您(“您”或“承授人”)已根據超級微型計算機公司2020年股權和激勵薪酬計劃(於2022年5月18日修訂和重述)和所附限制性股票獎勵協議(“協議”)中的條款和條件授予限制性股票單位(“RSU”)，具體如下：

歸屬時間表：根據協議第4節和第5節的條款和條件，RSU應歸屬如下：本限制性股票單位獎勵將在上述歸屬開始日期(“歸屬日期”，以及在歸屬日期結束的一年期間，即“歸屬年度”)的第一年週年日100%歸屬；但是，如果您的服務在歸屬日期之前終止，則在終止之日應立即“歸屬”的RSU數量應等於(向下舍入到最接近的整個RSU)授予的RSU總數乘以一個分數(不大於1)，分子是自歸屬生效日期起到終止前經過的天數，分母是歸屬年度的天數。

您理解並同意，根據本計劃的條款授予RSU。您還同意受本計劃的條款和本協議的條款的約束，該條款附在本協議之後。該計劃的副本可在您的贈款包中獲得。

本通知、所附協議或本計劃沒有賦予您任何權利繼續受僱於本公司或任何附屬公司，也不會以任何方式幹擾本公司或任何附屬公司在任何時候必須終止您的僱用或其他服務的任何權利。

定義。本通知中的所有大寫術語應具有本計劃、本通知或協議中賦予它們的含義。

超級微型計算機公司

 

樑朝偉

董事長總裁兼首席執行官

超級微型計算機公司。

限制性股票單位協議

(與2023年8月通過的《董事薪酬計劃》相關)

根據超級微型電腦公司，特拉華州一家公司(“本公司”)已向附於本限制性股份單位協議(“協議”)的“限制性股份單位授出通知”(“通知”)所指名的“承授人”(該人士，“承授人”)授予由受限股份單位(“受授權人”)組成的獎勵，但須受該通知及本協議所載條款及條件的規限。該獎項是根據超級微計算機公司2020股權和激勵薪酬計劃(截至2022年5月18日修訂和重述的)的條款和條件授予的，並且在所有方面都應遵守該計劃的條款和條件，該計劃的條款通過引用併入本文。

1.批出受限制股份單位。在符合本計劃的條款和條件以及下文所述的條款和條件的前提下，根據委員會決議的授權，公司特此向承授人確認授予通知所列金額的RSU，自通知所述授予之日起生效。

2.RSU的不可沒收。根據通知和本協議，如果RSU已歸屬且受讓方收到RSU付款的權利變得不可沒收(“歸屬”、“歸屬”或“歸屬”)，則應支付RSU(除非按下文規定終止)。

3.RSU的歸屬。根據本協議第4節和第5節的條款和條件，只有在受讓人的服務在通知中為RSU規定的適用歸屬日期之前尚未終止的情況下，RSU才應按照通知中規定的歸屬日期的歸屬時間表進行歸屬，所有這些都受通知和本協議條款的約束。

4.控制權變更的效力。除通知所載的特定(或更早)歸屬條款和第3節的規定外，如果控制權發生變更，經委員會批准，尚存的、繼續的、繼任的或其母公司(視情況而定)的採購實體或母公司(視情況而定)可在未獲承授人同意的情況下承擔或繼續全面有效地承擔和履行本公司在全部或任何部分未償還RSU下的權利和義務，或取代所有或任何部分未償還RSU關於收購方股票的實質同等權利。就本第4款而言，如果在控制權變更後，如果RSU授予權利，在符合計劃和本協議的條款和條件的情況下，收取普通股持有人在控制權變更生效日有權獲得的對價(無論是股票、現金、其他證券或財產或其組合)，則每個RSU應被視為承擔(如果向持有人提供了對價的選擇，則為普通股大多數流通股持有人選擇的對價類型)；然而，如果該對價並非純粹是收購方的普通股，委員會可在收購方同意的情況下，規定在RSU結算時收到的對價僅包括收購方的普通股，其每股市值與普通股持有人根據控制權變更收到的對價相等。在控制權變更完成時，受本協議約束的RSU既未因控制權變更而被購買方承擔或繼續，也未在控制權變更時結算，則RSU應終止並停止有效。

5.沒收RSU。如果承授人的服務在歸屬日期前因任何原因或無故終止，(A)RSU應根據通知中規定的歸屬條款進行歸屬，(B)任何未根據通知歸屬的RSU將在終止30天后自動沒收，無需另行通知，以及(C)本公司應自動重新獲得所有該等被沒收的RSU，承授人無權為此獲得任何費用。

6.RSU的付款方式和時間。在第5節和第11節的約束下，已授予的RSU的付款應在通知中規定的此類RSU(或其部分)歸屬的適用日期的同時或之後的第一個結算日以普通股支付，或者根據《守則》第409a節的規定，不再受到“重大沒收風險”的影響。除守則第409a節規定並經委員會允許的範圍外，不得早於本協議另有明文規定的時間向承授人發行普通股。在發行與該等既得RSU相對應的普通股時，應全額履行公司對承保人關於RSU的義務。

7.回購單位不得轉讓。除本計劃第15條另有規定外，除遺囑或繼承法及分配法外，在適用結算日發行普通股之前，不得轉讓任何RSU或其中的任何權益或任何與該等RSU相關的普通股。

8.沒有股息等價物；作為股東沒有權利。受讓人無權獲得與RSU或RSU相關的普通股股份相關的股息等價物。承授人在普通股向承授人發行之日之前，將不擁有任何受RSU約束的普通股的股東權利。

9.調整。RSU涵蓋的普通股的數量和種類以及本協議所證明的授予的其他條款和條件，將根據本計劃第11節的規定進行強制性調整。

10.税務事宜。

(A)如果公司被要求扣繳聯邦、州、地方或其他與受贈人根據本協議獲得普通股的權利有關的税款或其他金額，而公司可用於該扣繳的金額不足，則受贈人應及時作出令公司滿意的安排，以支付該等税款或其他金額(該等金額統稱為“扣繳税款”)，這是獲得任何該等普通股(或實現本協議所規定的任何其他利益)的條件。

(B)除非委員會另有決定，否則扣繳税款的方式為：公司保留本協議規定的一部分普通股，從可交付給受讓人的普通股中扣除若干整股普通股，這些普通股在產生預扣税義務之日由公司確定，具有公平市場價值，不超過適用的最低法定預扣費率所確定的扣繳税款(除非更高的預扣金額不會對公司造成不利的會計影響，並得到委員會的授權)。並且扣繳的總金額不超過受讓人因結算RSU而承擔的估計納税義務)。

(C)如果受贈人不是交易法第16節所指的高級人員或董事，或受授人是交易法第16節所指的高級人員或董事並獲得委員會的明確批准，則除非本公司另有決定，否則受贈人除可採用第10(B)節所述的扣繳方式外，還可(I)以個人支票、電匯或其他即時電子付款方式向本公司支付現金，(Ii)受贈人交出其擁有的普通股，以滿足此類扣繳税款。或(Iii)按照本公司制定的程序，規定承保人或經紀以本公司允許和批准的形式，向本公司或本公司批准的經紀人交付適當執行的指令，規定將其已擁有的普通股的出售收益或在結算本協議規定的RSU時獲得的部分或全部普通股的收益轉讓給本公司，在每種情況下，均須遵守適用法律和公司的內幕交易政策和程序。但在每一種情況下，承授人必須按照公司當時適用的政策和程序向公司提供有關此類選擇的充分通知。

(D)受讓人已與受讓人自己的税務顧問一起審查了這項投資和本協議所考慮的交易在美國聯邦、州、地方和非美國的税收後果。就該等事宜而言，承授人完全依賴該等顧問，而不依賴本公司或其任何代理人的任何書面或口頭陳述或陳述。受讓人理解受讓人(而不是本公司)應對受讓人自己的納税義務以及因此項投資或本協議預期進行的交易而可能產生的任何其他税務責任負責。

11.遵守法律；對授予股份和發行股份的限制。RSU的授予和在RSU結算時發行普通股應符合聯邦、州或其他國家法律對此類證券的所有適用要求。儘管本計劃和本協議有任何其他規定，如果發行本協議涵蓋的任何普通股會導致違反任何適用的聯邦、州或其他國家的證券法或其他法律或法規，或普通股可能在其上上市的任何證券交易所或市場制度的要求，則公司沒有義務發行任何普通股。如本公司未能從任何具司法管轄權的監管機構取得本公司法律顧問認為合法發行任何須獲授予RSU的股份所需的授權(如有)，將免除本公司因未能發行該等股份而須獲該等必要授權的任何責任。作為解決RSU的條件，公司可要求承保人滿足任何必要或適當的資格，以證明符合任何適用的法律或法規，並根據公司的要求就此作出任何陳述或擔保。

12.沒有獲得未來獎勵的權利；有權終止服務。本RSU獎是一項自願的、可自由決定的一次性獎勵，並不構成對未來任何獎勵的承諾。本協議的任何條款不得以任何方式限制本公司或其子公司在任何時候終止承授人服務的任何權利。

13.與其他利益的關係。在確定承授人根據公司或子公司維持的任何利潤分享、退休或其他福利或補償計劃可能享有的任何利益時，不得考慮本協議或本計劃為承授人帶來的任何經濟利益或其他利益，並且不影響任何生命的數額

本公司或其附屬公司的任何人壽保險計劃的受益人可享有的保險範圍。

14.修訂。對本計劃的任何修改應被視為對本協議的修改；但是，未經承授人同意，任何修改不得實質上損害承授人對本協議所涵蓋的普通股或其他證券的權利或更改結算日期。儘管如上所述，要求承授人同意某些修訂的限制不適用於本公司認為為確保遵守守則第409A條或交易所法案第10D條所需的任何修訂。

15.可分割性。如果本協議的一項或多項條款因任何原因被有管轄權的法院宣佈無效，則任何因此而失效的條款應被視為可與本協議的其他條款分開，而本協議的其餘條款應繼續有效並可完全強制執行。

16.追回。根據本計劃和公司可能不時生效的追回政策，RSU可能會受到追回的限制。

17.電子交付。本公司可自行決定以電子方式提交與RSU及承授人蔘與計劃有關的任何文件，或未來可能根據計劃授予的獎勵，或以電子方式要求承授人同意參與計劃。承保人在此同意以電子方式接收該等文件，如有要求，同意通過由本公司或本公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

18.依法治國。本協議是根據特拉華州的國內實體法訂立的，並應按照特拉華州的國內實體法進行解釋，地點應僅限於加利福尼亞州聖克拉拉縣的適用法院，而不影響任何可能導致適用任何其他司法管轄區法律的法律原則。

19.繼承人及受讓人。在不限制本協議第7款的情況下，本協議的規定對受讓人的繼承人、管理人、繼承人、法定代表人和受讓人以及公司的繼承人和受讓人具有約束力。

20.確認與同意。通過以電子方式接受通知，承授人：(A)確認已收到並表示承授人已閲讀並熟悉通知、本協議、計劃和計劃招股説明書；(B)接受授權書，但須遵守通知、本協議和計劃的所有條款和條件；以及(C)同意接受委員會就通知、本協議或計劃所產生的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力的最終決定或解釋。

21.對口單位。本協議的通知可由一份或多份副本簽署，所有副本加在一起僅構成一份協議。

22.守則第409A條。在適用的範圍內，旨在使RSU的結算符合或不受《守則》第409a條的約束，本協議的解釋、操作和管理應與此意圖一致。本公司不作任何陳述或承諾，以確保RSU、和解

本協議項下的RSU或其他付款符合本守則第409a條的規定，如果本協議項下旨在符合本守則第409a條的RSU或其他付款的結算不符合本守則第409a條的規定，或本公司就此採取的任何行動，則不對承保人或任何其他方承擔任何責任。本法典第409a節是指1986年修訂的《國税法》第409a節，還應包括美國財政部或國税局就該節頒佈的任何法規或任何其他正式指導。

23.與計劃的關係。如果本通知、本協議和本計劃的規定有任何不一致之處，應以本計劃為準。

24.隱私。本公司尊重Grantee的隱私。為了管理Grantee的股權獎勵，公司收集和使用有關Grantee的某些個人信息，包括Grantee以前的股權獎勵信息(如果適用)。如果Grantee是加州居民，Grantee應參考公司的加州消費者隱私法公告，以瞭解有關公司收集的有關Grantee的個人信息以及公司將使用這些信息的目的的更多信息。

25.定義。此處使用的未定義的大寫術語應具有通知中賦予它們的含義；但是，如果此處使用的任何大寫術語在通知或本協議中均未定義，則應具有計劃中賦予該術語的含義。為免生疑問，如果計劃和通知或本協議中都定義了大寫術語，則以通知或本協議中的定義為準。如本協議所用：

(A)“服務”是指受讓人作為董事向公司提供的服務。公司應酌情決定承租人的服務是否已經終止以及終止的生效日期。

(B)“結算日期”應指(I)歸屬開始日期(如通知中所述)一週年、(Ii)控制權變更後十(10)天內，但僅當控制權變更構成公司的“所有權變更”、“有效控制權變更”和/或“相當一部分資產的所有權變更”的第一個日期，如財務條例第1.409A-3(I)(5)節所定義，或(Iii)在受讓人離職之日起三十(30)日內(按守則第409a條的含義)(每個該日為“原始結算日”)；但是，如果公司或子公司的預扣税款義務(如果有的話)不能通過第10(B)節所述的股份預扣方法來履行，並且最初的結算日期將發生在受讓人出售為結算已授予的RSU而發行的股份將違反公司的交易合規政策(或任何後續政策或實質上類似的政策)的日期，則此類已授予RSU的結算日期應推遲到該等股份的出售不違反交易合規政策的次日。但在任何情況下，在包括原結算日期的公曆年終結日或之前，或如較遲，則在原結算日期第一天後的第三個日曆月的15日之前。