David·瓦格納

總裁副人力資源部

2018年10月4日

Walter先生(鮑勃)巴肖二世

Vee Lynn Drive 273號

賓夕法尼亞州匹茲堡，郵編15228

*Re：修訂後的股權獎勵協議

親愛的鮑勃：

關於您即將受聘為高級副總裁的II-VI公司(“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)擔任戰略和企業發展部，我們已同意對您的標準在線贈款協議(OLGAS)進行某些更改，除非雙方另有約定，否則這些更改將適用於當前和未來的股權獎勵。這些變化將在下文中詳細描述。

我們對您的股權獎勵將以經本信函協議條款修訂的Olgas表格為證，並通過我們的Solium Shareworks系統交付。

本書面協議的目的是修改Olgas的某些條款，以闡明我們對在您終止僱傭時繼續授予您的股票期權和受限單位的理解。

無限制股票期權協議(OLGA)

(A)現修訂《無限制股票期權協議》第3(A)條，增加第二段如下：

儘管本協議有任何相反的規定，但如果受購人死亡、殘疾、退休或公司因其他原因以外的任何原因在任何時間終止與II-VI的僱傭關係，則在受僱的最後一天或之前，受購人應有機會通過簽署書面諮詢協議與II-VI建立諮詢服務關係。基本上採用本協議附件A所示的形式。如果受購人(I)簽署了該諮詢協議，並且(Ii)按照受購人與II-VI簽訂的僱傭協議所規定的形式，就終止僱傭提供了索賠解除，則就本協議的所有目的而言，受購人應被視為在該協議規定的諮詢協議仍然有效的期間(“諮詢期”)內仍在為II-VI服務。

因此，為免生疑問，在諮詢期內，選擇權應繼續按照本協議第2(A)節規定的時間表授予並行使，並在授予的範圍內繼續行使，直至本協議第2(B)節規定的到期日為止。此外，也為免生疑問，(X)如果諮詢期因受選人死亡或殘疾而終止，則本條款第3(B)(I)和(Ii)節的規定

協議應適用於此類死亡或殘疾(導致加速歸屬和不超過原到期日的一年離職後行權期)，以及(Y)如果諮詢期因受購人的行動而結束(退休除外)，本協議第3(B)(V)節的規定應自諮詢期結束之日起適用(導致喪失期權的任何未授出部分和不超過原到期日的90天離職後行權期)。

(B)除上文所述外，本函件協議不會更改、修訂、修改或更改無限制購股權協議的任何其他條款、契諾或條件，所有該等條款、契諾或條件現予批准及重申，包括但不限於無限制購股權協議第12及13節的規定(有關遵守若干契諾)。自本公告日期起及之後，凡提及非限制性股票期權協議，均指經修訂的非限制性股票期權協議。

股份獎勵協議(Olga)中確定的限制性股票單位

(A)現將《股份協議》第2(A)節倒數第二段最後兩句話全文修改如下：

儘管有上述規定，如果接受者離職(I)如II-VI的全球退休政策所界定的正常退休，或(Ii)如守則第22(E)(3)節(a“殘疾”)所界定的永久及完全殘疾所致，則任何未歸屬的限制性股份單位須立即歸屬，並須根據上文所述的歸屬時間表向接受者支付有關款項(即，猶如接受者並未脱離服務)。於接受者因死亡而離職時，任何未歸屬的限制性股份單位應立即歸屬，並應不遲於因死亡而離職之日起七十五(75)個歷日內向接受者支付有關款項。

(B)在股份協議中確定的受限單位第3條，現予修訂，在其末尾增加以下新的段落：

儘管本合同有任何相反的規定，如果受聘者在任何時間終止受僱於II-VI的工作，除由於受聘者死亡、殘疾、退休或公司因其他原因而採取行動外，則在受僱的最後一天或之前，受聘者應有機會通過簽署書面諮詢協議與受聘者建立與II-VI的諮詢服務關係。基本上採用本協議附件A所示的形式。如果接收方(I)簽署了此類諮詢協議，並且(Ii)在終止僱傭時，按照接收方與II-VI簽訂的僱傭協議所規定的形式發佈索賠，則就本協議的所有目的而言，接收方應被視為在此類諮詢協議仍然有效的期間(“諮詢期”)內仍在II-VI服務。因此，為免生疑問，於諮詢期內，限售股份單位將根據本協議第2節所載時間表繼續歸屬及支付。此外，為免生疑問，(X)如諮詢期因接受者死亡而終止，則本協議第2節的條文將適用於該等死亡(導致加速歸屬及支付未歸屬限制性股份單位)，及(Y)如諮詢期因接受者的行動(退休除外)而終止，則本第3節上一段的規定應自諮詢期結束之日起適用(導致截至該日期的任何未歸屬限制性股份單位被沒收)。

3.除上文所述外，本函件協議不會更改、修訂、修改或更改股份獎勵協議中達成的限制性股份單位的任何其他條款、契諾或條件，所有該等條款、契諾或條件現予批准及重申，包括但不限於股份獎勵協議中限制性股份單位第14及15條的規定(有關遵守某些契諾)。自本公佈日期起及之後，任何於股份獎勵協議中結算的限制性股份單位，均指在股份獎勵協議中結算的經修訂的限制性股份單位。

* * * * *

如上所述準確地反映了我們對修訂股份協議中確定的非限制性股票期權協議和限制性股票獎勵形式的理解，請簽署本函件一份，並將其退還給以下籤署人，以確認您接受這些條款，本函件將成為我們之間具有約束力的協議。

真誠地

II-VI合併

撰稿：S/David·G·瓦格納

接受並同意2018年10月5日

/S/Walter R.Bashaw II

Walter·巴肖二世

附件A

諮詢協議

本諮詢協議(“協議”)於_

W I T N E S S E T H：

鑑於，公司希望根據本協議規定的條款在一段時間內受益於顧問的建議、建議和服務，以協助其業務。

因此，現在，考慮到這裏所載的前提和相互契約，公司和顧問同意如下：

1.諮詢服務。在“諮詢期”(定義見下文)期間，諮詢人應隨時準備，並應向公司提供公司可能合理要求其提供的有關其業務和事務的諮詢或諮詢性質的合理服務，並在其健康和其他業務承諾允許的情況下，雙方理解：(I)諮詢人在諮詢期內應經合理通知並在合理時間以面對面或電話方式進行定期諮詢；(Ii)在執行本協議項下的諮詢服務時，諮詢人不應是公司的僱員，而應以獨立承包商的身份行事。以及(Iii)在合理的休假期間或生病、殘疾或其他喪失工作能力的時間內，顧問不應被要求提供此類服務。“諮詢期”是指自顧問終止與本公司的僱傭關係開始並持續到下列情況中最先發生的一段時間：(W)顧問向本公司發出終止協議的書面通知；(X)本公司向顧問發出終止協議的書面通知，該通知不得在本協議日期尚未完成的任何公司股權補償獎勵的最後預定歸屬日期之前提供；(Y)本公司因顧問永久和完全殘疾而終止顧問的服務。根據《國税法》第22(E)(3)節的規定，(Z)顧問死亡。

2.諮詢服務費。考慮到顧問根據第1款的規定提供諮詢和諮詢服務的義務，公司應向顧問支付每小時服務金額為_美元的補償。顧問應就任何此類服務向公司提供合理的書面文件

不遲於下個月底按月支付，公司應不遲於收到發票後30天支付。

3.通知。根據本協議向本協議一方發出的任何通知、請求、要求或其他通信應以書面形式發出，並在親自送達或以美國預付郵資、掛號信或掛號信、要求的回執等方式寄往本協議雙方的下列地址時視為已正式發出：

至於顧問：其成員為：_
                ___________________________________________
                ___________________________________________

至於本公司：本公司為第二至第六期公司。
*
賓夕法尼亞州薩克森堡市，賓夕法尼亞州薩克森堡市16056
*注意：總法律顧問

4.完整協議。本協議包含公司與顧問之間關於本協議標的的完整協議，除非本協議以書面形式並由本協議雙方(或由其各自正式授權的代表)簽署，否則本協議的任何修改、修改或取消均無效。

5.適用法律。本協議應根據賓夕法尼亞州聯邦法律執行、解釋和解釋，不涉及其法律衝突條款。

6.約束效果。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人、繼承人和受讓人(如有)具有約束力並符合其利益。

7.説明文字。本協議中規定的標題和標題僅供參考，不得解釋為本協議的一部分。

8.多個原創。本協議一式多份，每份均視為本協議正本。

特此證明，顧問和本公司已促使本協議於上文所述日期正式簽署。