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一致證券股份有限公司S證券簡介

依據《條例》第12條註冊

1934年《證券交易法》

截至2023年8月29日，Coherent Corp.(“Coherent”)擁有兩類根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節註冊的證券，即其普通股，每股無面值(“普通股”)，以及其6.00%的A系列強制性可轉換優先股，每股無面值(“強制性可轉換優先股”)。

以下對我們普通股的描述是截至2023年8月29日的摘要，並不聲稱是完整的。本細則須受本公司經修訂及重訂的公司章程細則(“公司章程細則”)及經修訂及重訂的附例(“附例”)所規限，並受其整體規限，而該等附例均以引用方式併入表格10-K的年報作為證物，本説明即為其中的一部分。我們鼓勵您閲讀公司章程、我們的章程和賓夕法尼亞州商業公司法(“BCL”)的適用條款，以獲取更多信息。

我們的法定股本包括300,000,000股普通股和5,000,000股優先股，每股無面值(“優先股”)。我們普通股的流通股是全額支付且不可評估的。

普通股持有人有權就所有由股東表決的事項，以每股一票的方式投票表決。普通股持有人無權在董事選舉中對其股份進行累計投票權。

在適用於任何當時已發行優先股的優先股優惠的規限下，普通股持有人有權按比例收取本公司董事會不時宣佈的股息(如有)，該等股息可由本公司董事會從合法可動用的資金中撥出。

在發生清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分享在償還債務和任何當時已發行的優先股的清算優先權後剩餘的所有資產。

其他權利和首選項

普通股持有者沒有優先購買權、轉換權或其他認購權。我們的普通股不受任何贖回或償債基金條款的約束。普通股持有者的權利、優先權和特權受制於任何當時已發行的優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

公司章程及附例中的條文

《公司章程》和《章程》中包含的條款可能會降低一致性對敵意收購的吸引力，並可能使合併提議、收購要約或代理權競爭變得更加困難或不受歡迎。

這些規定包括：

·要求股東提名的董事被提名人在選舉董事的會議之前被提名，並提供與這種提名相關的具體信息；

·Coherent董事會在未經股東批准的情況下增發普通股或優先股的能力；以及

·需要絕對多數批准的某些條款(所有有權投票的股東至少有三分之二的投票權，作為一個類別一起投票)。

普通股在紐約證券交易所交易，交易代碼為“COHR”。

強制性可轉換優先股説明

以下對強制性可轉換優先股的描述是截至2023年8月29日的摘要，並不聲稱是完整的。本説明書須受吾等有關股份的陳述所規限，並受吾等有關股份的陳述所規限，該陳述已作為本説明所屬的10-K表格年報的證物存檔(“有關股份的陳述”)。我們鼓勵您閲讀公司章程、BCL的適用條款和與股票有關的聲明，以獲取更多信息。

2023年7月3日，紐約證券交易所以表格25的格式，根據1934年《證券交易法》第12(B)條，向美國證券交易委員會(以下簡稱美國證券交易委員會)提交了一份從上市和/或註冊中除名的通知。根據交易法第12(B)條撤銷強制性可轉換優先股的註冊將在提交25號表格後90天或美國證券交易委員會決定的較短期限內生效。

就本説明書而言，對以下各項的引用：

·“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是連貫的，而不是其任何子公司；

·“營業日”是指除星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求紐約市商業銀行關閉或關閉的其他日子以外的任何日子；以及

·“營業時間”是指紐約市時間下午5：00，“營業時間”是指紐約時間上午9：00。

我們此前發行了230萬股強制性可轉換優先股，截至2023年8月29日，沒有一股發行在外。

我們此前在紐約證券交易所上市的強制性可轉換優先股的代碼為“IIVI”。強制可轉換優先股在紐約證券交易所上市的決定在提交25號表格10天后生效。

強制性可轉換優先股的持有者有權在本公司董事會或其授權委員會宣佈的情況下，僅從可用於支付股息的資金(定義如下)中獲得股息，在以現金支付股息的情況下，以及在法律允許發行普通股的情況下，對於以普通股支付的股息，累計股息按強制性可轉換優先股每股清算優先權的6.00%的年利率(相當於每股每年12.00美元)以現金支付，通過交付我們普通股的股票或通過我們自行決定的現金和普通股的任何組合(受下文所述的限制)。強制性可轉換優先股的股息於每年1月1日、4月1日、7月1日及10月1日每季度以現金支付，直至(包括)自2020年10月1日開始的2023年7月1日(每個為“股息支付日期”)，按此年率派發。

強制性可轉換優先股轉換為普通股的股票股息於2023年7月1日停止積累。

強制性可轉換優先股不可贖回。

在我們自願或非自願清算、清盤或解散的情況下，每個強制性可轉換優先股的持有人有權獲得相當於強制性可轉換優先股每股200.00美元的清算優先權(“清算優先權”)，外加相當於該等股份的累積和未支付股息的金額，無論是否宣佈，但不包括從我們合法可供分配給股東的資產中支付的清算、清盤或解散的固定日期。於本公司清償對本公司債權人及任何類別或系列股份持有人的債務及其他債務後，於吾等清盤、清盤或解散時，以及在向本公司清盤、清盤或解散(包括吾等普通股)任何類別或系列股本持有人支付或分派任何類別或系列本公司股本(包括吾等普通股)時，優先於強制性可換股優先股的任何類別或系列股份的持有人就分派權支付或分派前。如果在吾等自願或非自願清算、清盤或解散時，就強制性可轉換優先股股份向(但不包括)指定的清算、清盤或解散日期支付的(1)清算優先權，以及(2)至(不包括)所有平價股的股份的清算優先權、累積和未支付的股息(不論是否宣佈)的應付金額，加上相當於該等清算、清盤或解散的累積和未支付股息的金額，強制性可轉換優先股的所有持有人和任何此類平價股票的所有持有人將按照各自的清算優先選項和相當於他們有權獲得的累計和未支付股息(如有)的金額，按比例平等和按比例分享我們的資產。在支付清盤優先股的全部金額以及相當於他們有權獲得的累積和未支付股息的金額後，強制性可轉換優先股的持有人將沒有權利或要求獲得我們的任何剩餘資產。

除賓夕法尼亞州法律或公司章程不時明確要求外，強制性可轉換優先股的持有人並無投票權。

根據強制性可轉換優先股的條款，所有於2023年7月3日已發行的2300,000股強制性可轉換優先股自動轉換為普通股，比率為每股強制性可轉換優先股兑換4.4523股普通股。