註冊人的證券説明
依據第12條註冊
1934年《證券交易法》
一般信息
Mapleear Inc.有一類證券是根據1934年修訂的《證券交易法》(簡稱《交易法》)第12節登記的：我們的commokon股票，每股面值0.0001美元。本文中提及的術語“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是Mapleear Inc.及其子公司。
以下是我們普通股和優先股權利的摘要，以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程、投資者權利協議和特拉華州公司法的相關條款的一些規定。本文中的描述並不完整，完全受制於經修訂及重述的公司註冊證書、經修訂及重述的公司細則、已發行優先股的指定證書及投資者權利協議，該等文件副本已作為證物提交至本公司的10-K表格年報(本附件4.2為其中一部分)，並以引用方式併入本文，以及特拉華州一般公司法的相關條文。我們鼓勵您閲讀我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程、我們已發行優先股的指定證書、投資者權利協議以及特拉華州公司法的適用條款，以瞭解更多信息。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定了普通股，它授權未指定優先股的股份，其權利、優先權和特權可能由我們的董事會不時指定。
我們的法定股本包括以下股份，每股面值0.0001美元：
·20億股普通股；以及
·3,000萬股優先股，其中5,833,333股被指定為A系列優先股(如下所述)。
普通股
投票權
我們普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股普通股有權投一票。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，優先股或普通股的授權股票數量可以通過持有我們所有已發行普通股的大多數未償還投票權的持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行的優先股或普通股的數量)，作為一個類別一起投票，但須受我們A系列優先股持有者的某些批准權利的限制，這些權利在下文“-A系列優先股”中描述。
本公司經修訂及重列的公司註冊證書並無就選舉董事提供累積投票權。
其他事項
根據本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的公司細則的條款，本公司的普通股並無優先購買權。我們的普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。
A系列優先股
我們的A系列可贖回可轉換優先股(以下簡稱“A系列優先股”)是根據下列證書發行的，並具有下列各項權利、名稱和優先權以及資格、限制和限制
A系列優先股的名稱。A系列優先股最初是發行的，指定證書於2023年9月21日提交給特拉華州國務卿。
資歷；清算優先權
就本公司清算、清盤或解散時的分配權而言，A系列優先股具有(I)優先於本公司普通股支付的權利，(Ii)與明確指定為與A系列優先股平價排名的任何類別或系列股本的平價，以及(Iii)低於明確指定為A系列優先股排名優先的任何類別或系列股本。A系列優先股的清算優先權等於(I)所述價值(定義見下文)加上截至清算付款日期的最低迴報金額(定義見下文)與(Ii)A系列優先股持有人(“優先股投資者”)將有權根據該等清算、清盤或解散當日當時適用的轉換比率(定義見下文“轉換”一節)轉換為普通股而有權收取的現金或其他證券或資產的金額。此類清算、清盤或解散金額將從我們合法可供分配給股東的資產中支付，在償還欠我們債權人和任何優先證券股份持有人的債務和其他債務之後，以及在向任何初級證券(包括但不限於我們的普通股)的持有人支付或分配之前。
A系列優先股的“聲明價值”是指A系列優先股的原始發行價，而A系列優先股在給定日期的“最低迴報金額”是指對聲明價值應用相當於5.0%的美元價值，該美元價值每天自動計算，並在發行日期的每個週年日自動計算，直至該日期。
轉換
自2030年9月21日A系列優先股發行日期七週年起，當10天VWAP(定義如下)超過A系列優先股的轉換價格時，A系列優先股的所有已發行股票將自動轉換為相當於該日期的轉換比率的普通股數量，如果存在轉換缺口(定義見下文)，則乘以緊接該日期之前的10天VWAP，等於轉換缺口。
此外，在2026年9月21日，A系列優先股發行日期的三週年，如果緊接該日期之前的10天VWAP超過A系列優先股的轉換價格，優先股投資者將有權按該日期的轉換比率轉換A系列優先股的所有流通股，如果存在轉換缺口，則再加上普通股的額外數量，乘以緊接2026年9月21日之前的10天VWAP，等於轉換缺口。
“10日VWAP”是指在確定日(含)前一個交易日結束的連續10個交易日內，普通股每股成交量加權平均價的平均值。
A系列優先股的“轉換比率”是指普通股的數量，等於所述價值除以轉換價格的商數。轉換比率不受調整，但普通股的任何現金股利(除某些例外情況外)以及股票拆分、股票股息、資本重組、重組和類似的公司行動除外。
A系列優先股於任何轉換日期的“轉換差額”，是指轉換比率與適用轉換的10天VWAP的乘積少於所述價值加上該日期的最低迴報金額的絕對美元價值。
救贖
自2030年9月21日A系列優先股發行七週年起及之後的任何時間，如果10天VWAP沒有超過轉換價格，我們有權按所述價值外加該贖回日的最低迴報金額贖回所有但不少於所有A系列優先股的流通股。
於2026年9月21日(僅限緊接該日期之前的10天VWAP不超過換股價格)、2030年9月21日、2033年9月21日及2036年9月21日，即發行日的第三、七、十及十三週年，優先股投資者有權要求吾等按所述價值加贖回日的最低迴報贖回A系列優先股的全部(但不少於全部)流通股。
於本公司控制權變更時，吾等將贖回所有(但不少於全部)A系列優先股已發行股份，贖回金額相等於(I)所述價值加上控制權變更當日的最低迴報金額及(Ii)優先股投資者將有權根據當時適用的換股比率(10天VWAP等於控制權變更交易中普通股的收購價或每股交易對價)轉換為普通股而有權收取的現金或其他交易對價。
此外，當我們或優先股投資者發生某些監管事件或戰略行動時，我們或優先股投資者（如適用）有權選擇贖回全部但不少於全部，A系列優先股的已發行股份，按規定價值加上適用的最低迴報金額計算（如果緊接選擇該權利的通知日期前的10天VWAP不超過轉換價格）或轉換全部，但不少於全部，將A系列優先股的已發行股份轉換為我們的普通股股份，其數量等於通知日期的轉換比率加上（如果存在轉換不足）額外的普通股股份數量，當乘以緊接該通知日期前的10天VWAP時，等於轉換差額（如果緊接該通知日期前的10天VWAP超過轉換價格）。
投票權;轉讓
優先股投資者不得直接或間接轉讓A系列優先股的任何股份，但以下情況除外：（i）根據指定證書向我們進行的任何轉讓;（ii）向優先股投資者的國內多數控股關聯公司進行的任何轉讓;（iii）在我們未能根據指定證書贖回A系列優先股股份後進行的轉讓，或（iv）經本公司董事會或獲授權人員事先批准後的任何轉讓。A系列優先股不授予優先股投資者投票權，除非（i）適用法律要求，以及（ii）作為單獨類別批准（A）對A系列優先股利益規定的權力、偏好、特權、權利或限制產生不利影響的事項，包括授權或發行優先於A系列優先股或與A系列優先股享有同等地位的股本證券（在某些情況下，與A系列優先股條款基本相似的新系列優先股）和（B）我們其他類別或系列股本的任何應付現金股息超過5.0%的年股息收益率。
註冊權
我們所簽署的投資者權利協議規定，我們股本的某些持有人擁有以下規定的某些登記權。通過行使下述登記權登記本公司股本的股份，將使持有人能夠在適用的登記聲明宣佈生效時，根據經修訂的1933年證券法（“證券法”）不受限制地出售這些股份。我們將支付登記費用，除了承銷折扣和佣金，通過需求登記的股票，揹負，和表格S-3登記如下所述。
以下所述的需求，揹負和表格S-3登記權將於2028年9月21日或任何特定股東的較早日期到期，此時該股東可以在任何90天內出售其根據證券法第144條享有登記權的所有股份。
索要登記權
我們普通股的某些持有人有權獲得某些需求登記權。這些持有人可以要求我們登記全部或部分可登記股份。我們有義務只進行兩次這樣的登記。該登記申請必須涵蓋該等股份的至少40%或預期總髮行價（扣除銷售費用）超過1000萬美元的較低數額。
搭載登記權
我們普通股的某些持有人有權獲得某些附帶登記權，允許持有人將其股份納入此類登記，但須遵守某些營銷和其他限制。因此，每當我們提議根據《證券法》提交登記聲明時，除了與以下事項有關的登記：（i）我們或子公司根據股票期權、股票購買或類似計劃發行證券，（ii）證券交易委員會規則145交易，或（iii）登記的唯一股份是轉換亦正在登記的債務證券時可發行的股份的登記，這些股份的持有人有權收到登記通知，並有權將其股份登記，但須遵守承銷商可能對發行中所包括的股份數量施加的限制。
表格S-3註冊權
我們普通股的某些持有人有權獲得某些S-3表格登記權。如果我們有資格在表格S-3上提交登記聲明，並且如果所提供股份的預期總價格等於或超過300萬美元，這些持有人可以要求我們在表格S-3上登記其股份。我們將不需要在任何12個月內在表格S-3上進行兩次以上的註冊。
特拉華州法與我國公司註冊證書及章程的反收購效力
特拉華州法律的某些條款以及我們經修訂和重述的公司註冊證書和我們經修訂和重述的章程細則包含可能使以下交易更加困難的條款：通過要約收購收購我們;通過代理競爭或其他方式收購我們;或罷免我們的現任官員和董事。這些規定可能會使股東更難完成或阻止股東可能認為符合其最佳利益或符合我們最佳利益的交易，包括規定支付高於市場價格的交易。
以下概述了這些規定，旨在阻止強制收購做法和不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，加強對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止這些提議的壞處，因為談判這些提議可能導致其條件的改善。
優先股
除A系列優先股外，我們的董事會有權發行額外的未指定優先股，其權利和優先權，包括投票權，由我們的董事會不時指定，不超過我們修訂和重述的公司註冊證書下的優先股授權數量，但須符合上文“-A系列優先股”中所述的A系列優先股持有人的某些批准權。優先股的額外股份可能具有我們董事會指定的某些權利、優先權和特權，包括股息權、轉換權、贖回條款和清算優先權，其中任何或所有權利可能大於我們普通股的權利。授權但未發行的優先股的存在將使我們的董事會能夠通過合併、要約收購、代理權爭奪或其他方式更難或阻止對我們的控制。
股東大會
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，股東特別會議只能由我們的董事會主席、首席執行官或總裁召集，或由董事會多數通過的決議召集。
預先通知股東提名和建議的要求
我們修訂和重述的章程規定了關於向股東會議提交股東提案和提名董事候選人的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或其指示作出的提名除外。
以書面同意取消股東訴訟
我們的公司註冊證書和公司章程的修訂和重述取消了股東未經會議書面同意的權利。
交錯的董事會
我們的董事會分為三個級別。每個班級的董事任期三年，每年由我們的股東選舉一個班級。這種選舉和罷免董事的制度可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為它通常會使股東更難更換大多數董事。
董事的免職
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在任何系列優先股有權罷免由該系列優先股選出的董事的情況下，我們的股東不得罷免我們的董事會成員，除非有理由，以及除法律規定的任何其他投票外，經當時有權在董事選舉中投票的所有已發行有表決權股票的總投票權的不低於662/3%的批准。
無權累積投票權的股東
我們修改和重述的公司註冊證書不允許股東在董事選舉中累積他們的投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的本公司流通股已發行普通股的大多數投票權的持有人可以選舉所有參加選舉的董事(如果他們願意的話)，但我們優先股持有人可能有權選舉的任何董事除外。
特拉華州反收購法規
我們受特拉華州公司法第203條的約束，該條款禁止被視為“利益股東”的人在這些人成為利益股東之日起三年內與特拉華州的上市公司進行“業務合併”，除非業務合併或此人成為利益股東的交易已以規定的方式獲得批准或其他規定的例外情況適用。一般而言，“有利害關係的股東”是指擁有或在確定有利害關係的股東地位之前三年內擁有公司15%或更多有投票權股票的人。一般而言，“企業合併”包括合併、資產出售、股票出售或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。這一規定的存在可能對未經董事會事先批准的交易具有反收購效力。
論壇的選擇
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院(或者，如果且僅當特拉華州衡平法院缺乏主題管轄權，位於特拉華州境內的任何州法院，或如果且僅當所有此類州法院都缺乏主題管轄權，特拉華州地區聯邦地區法院)及其任何上訴法院應是根據特拉華州法律或普通法提起的下列類型訴訟或程序的唯一和獨家論壇：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱違反本公司任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員對本公司或本公司股東所負受信責任的訴訟或程序；。(Iii)因或依據《特拉華州公司法》、我們修訂及重述的公司註冊證書或本公司經修訂及重述的附例的任何條文而針對本公司或本公司任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員提出索賠的任何訴訟或程序；。(Iv)解釋、應用、強制執行或確定我們修訂和重述的公司證書或我們修訂和重述的章程的有效性的任何訴訟或程序(包括其下的任何權利、義務或補救措施)；(V)特拉華州公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟或程序；以及(Vi)針對我們或我們的任何現任或前任董事、官員或其他僱員提出索賠的任何訴訟或程序，受內部事務原則管轄或以其他方式與我們的內部事務有關，在所有情況下，在法律允許的最大範圍內，並受法院對被指定為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權的約束。
這些規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的訴因的任何投訴的獨家論壇。
約章條文的修訂
上述任何條款的修訂，除允許我們的董事會發行優先股的條款外，都需要得到我們所有已發行有表決權股票總投票權的至少三分之二的持有人的批准。
特拉華州法律和我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的規定可能會阻止其他公司嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可以防止我們董事會和管理層的組成發生變化。這些規定可能會使股東認為符合其最大利益的交易更難完成。
轉會代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare Trust Company，N.A.。轉讓代理和登記人的地址是馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街250號，郵編：02021。
交易所上市
我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“購物車”。