美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 13D

根據 1934 年的《證券交易法》

MicroAlgo Inc.

（發行人的姓名 ）

普通 股

（證券類別的標題 ）

G6077Y103

（CUSIP 編號）

里程碑 投資有限公司

香港灣仔軒尼詩道 338 號北海中心 808 號

（有權接收通知和通信的人員的姓名、 地址和電話號碼）

2022年12月 28 日

（需要提交本聲明的事件的日期 ）

如果 申報人之前曾在附表13G上提交過一份聲明，報告本附表13D、 所涉及的收購，並且由於規則 13d-1 (e)、規則 13d-1 (f) 或規則 13d-1 (g) 而提交本附表，請選中以下複選框。☐

注意： 以紙質形式提交的附表應包括一份經簽名的附表原件和五份附表副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲規則 13d-7 (b)。

就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的 信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但 應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。

這份 關於附表13D（“附表13D”）的聲明涉及開曼羣島豁免公司MicroAlgo Inc.（“發行人”）的普通股，每股面值0.001美元（ “普通股”），其主要執行官 辦公室位於南山區龍景高新技術金谷先鋒園桃園C棟507單元，中國深圳， 中華人民共和國。

(a) 本附表13D由英屬維爾京羣島公司Milestone Investments Limited（“申報人”）提交 。里程碑是一個私有 實體。易成偉先生是Milestone的唯一董事兼執行官。

(b) 申報人 的營業地址為香港灣仔軒尼詩道338號北海中心808號。易成偉先生的營業地址是中國深圳市南山區桃園街道龍景高新科技金谷創業園 C棟507單元。

(c) Milestone的主要業務 是風險資本投資業務。易成偉先生的主要職業是擔任發行人的首席技術 官以及Milestone的唯一董事兼執行官。

(d) 在過去五年中， 舉報人或易成偉先生均未在刑事訴訟中被定罪（不包括交通違規或類似的輕罪）。

(e) 在過去五年中， 舉報人或易成偉先生均未參與具有 管轄權的司法或行政機構的民事訴訟，因此該訴訟過去或現在都受一項判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或授權開展受聯邦或州證券法約束的活動，或認定任何違反此類法律的行為。

(f) 每位申報人的國籍或組織地點 均為英屬維爾京羣島。易成偉是中華人民共和國公民。

申報人於2022年12月28日收購了 發行人的證券，作為與業務合併涉及VIYI和其他 實體的業務合併相關的對價。下文第4項概述了業務合併 ，並總結了企業合併協議（定義見下文）和其他相關交易文件 中與申報人收購的證券有關的某些條款。

商業 組合

2021年6月10日，維納斯收購 公司（“Venus”）、維納斯收購合併子公司（“合併子公司”）、VIYI和WiMi Hologram Cloud Inc.簽訂了業務合併和合並協議（經修訂）（“業務合併協議” 或 “協議”）。 根據協議，VIYI於2022年12月9日與Merger Sub合併，繼續作為尚存的公司和Venus的 全資子公司存在，以繼續其業務運營（“業務合併”）。

業務合併完成後，Venus將其更名為 “MicroAlgo Inc.”，即發行人的名稱。有關 業務合併的更多信息可在發行人於2022年12月16日向美國證券交易委員會 提交的8-K表最新報告中找到。

2022年12月28日，發行人向Milestone發行了2,772,277股普通股作為對價，以換取Milestone取消Milestone擁有的VIYI的所有已發行和未償還的 有限責任公司權益。

註冊 權利協議

關於業務 組合，Venus和VIYI的股東（包括申報人）於2021年6月10日簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”），規定根據1933年《證券法》註冊向VIYI股東發行的與業務合併相關的普通股的對價 股。此外，根據 《註冊權協議》的條款，在遵守某些要求和習慣條件的前提下，包括 可以行使的要求權數量，權利持有人（定義見註冊權協議）可以隨時或不時要求 發行人在 S-1 表格或 S-3 表格上提交註冊聲明，以註冊此類權利持有人持有的某些普通股 。註冊權協議還為權利持有人提供 “搭便車” 註冊 權利，但須遵守某些要求和習慣條件。

封鎖 協議

關於業務合併的關閉 ，公司與每位VIYI股東（包括申報人）簽訂了封鎖協議， 在相關部分規定，封鎖協議各方持有的所有股份都將受到出售、轉讓 或轉讓的限制，如下所示：(A) 50% 的股份直到 (i) 完成之日起六 (6) 個月後六 (6) 個月中以較早者為準企業 組合或 (ii) 普通股收盤價等於或超過每股12.50美元的日期在 業務合併後的任何30個交易日內，任何20個交易日的股份（根據股份 拆分、股份分紅、重組和資本重組進行了調整）；以及（B）剩餘的50％的股份在業務合併完成之日後 之日起六個月內不得轉讓、轉讓或出售。

在業務合併中向VIYI股東發行的總對價 股中，2,500,000股普通股將不受任何封鎖限制。

業務合併完成後，發行人的董事會和管理層由以下人員組成：（1）董事會主席 趙潔，（2）首席執行官舒敏（3）首席財務官李赫，（4）首席運營官劉詩文， （5）首席技術官易成偉，（6）崔山，趙海霞和康文剛擔任發行人的獨立董事。在 業務合併之前，發行人的董事會和管理層由以下人員組成：（1）董事會主席兼首席執行官劉豔明 ，發行人的獨立董事，（2）首席財務官赤河，（3）陳宇、陳國健 和崔山。

在業務合併的完成 方面，發行人根據業務合併 協議通過了經修訂和重述的公司章程。

普通的

申報人收購了本附表13D中描述的與業務合併完成有關的 證券，並打算持續審查其對發行人的 投資。申報人可能採取的任何行動可以隨時隨地 採取，恕不另行通知，這將取決於申報人對多種因素的審查，包括但不限於 ：對發行人業務、財務狀況、運營和前景的持續評估；發行人 證券的價格水平；總體市場、行業和經濟狀況；另類商業和投資機會的相對吸引力； 和其他未來的發展。

根據註冊 權利協議，申報人可以在公開市場或私下協商交易或其他方式收購發行人的額外證券，或保留、出售或以其他方式處置當時持有的所有 或部分證券。此外，申報人 可以與管理層、董事會和發行人的股東以及其他相關方進行討論，或鼓勵、促使 或試圖促使發行人或此類人員考慮或探索特殊的公司交易，例如：合併、重組 或其他可能導致普通股除名或註銷的交易；資產或 業務的出售或收購；資本或資本變動發行人的股息政策；或發行人的其他重大變動業務或 公司結構，包括管理層或董事會組成的變動。但是，無法保證申報人 人會提出這樣的交易，也無法保證任何擬議的交易將獲得相應的管理 機構和股東（如適用）的必要批准，也無法保證任何此類交易將成功實施。

除上述情況外， 申報人目前沒有任何與附表13D第 4 (a) — (j) 項所列任何事項有關或可能導致的計劃或提案，儘管根據此處討論的因素，申報人可以隨時更改其目的或 就此制定不同的計劃或提案。

上文第 4 項總結了《企業合併協議》、《註冊權協議》和《封鎖協議》的某些 條款，並以引用方式納入此處 。每份協議的形式副本作為附錄附錄附於本附表13D，並以 引用納入此處。

除本文另有規定外， 申報人與任何與 的人沒有就發行人的任何證券簽訂任何合同、安排、諒解或關係（法律或其他方面），包括但不限於與 此類證券的轉讓或投票、發現者費用、合資企業、貸款或期權安排、看跌期權或看漲期權、利潤擔保 、分割利潤相關的任何合同、安排、諒解或關係利潤或虧損，或提供或扣留代理權。

簽名

經過 合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整的 和正確的。

日期： 2023 年 1 月 4 日