附錄 99.3

可轉換本票

對於收到的價值，開曼羣島豁免公司（“借款人”）MicroAlgo Inc. 承諾向_________、_________公司或其繼任者或受讓人（“貸款人”）支付美元[]以及貸款人根據本協議規定的條款向借款人交付本票據購買價格之日起的360天后（ “到期日”）（“購買價格日”）根據本協議應計的任何利息、費用、費用和滯納金，並以每年0％的簡單利率支付未清的 餘額（定義見下文）的利息購買價格的日期，直到全額支付為止。本 項下的所有利息（如果適用）應以 360 天為基礎計算，包括十二 (12) 個三十 (30) 天 個月，並應在到期日支付。

本可轉換本票（本 “票據”）自2月起發行並生效 []，2024 年（“生效日期”）。本票據根據日期為 的某些可轉換票據購買協議發行 []，2024年，借款人和貸款人之間可能會不時修改相同的條款 （“購買協議”）。就本説明的所有目的而言，(a) “未清餘額” 是指截至任何確定之日的購買價格， 視情況而定，根據本説明的付款、轉換（定義見下文 ）、抵消或其他方式，加上應計但未付的利息，以及 (b) “工作日” 指不是星期六、星期日或其他日子的任何一天北京、開曼羣島、香港 或紐約的哪些銀行需要關閉 或適用法律的授權。

本票據的購買價格應為 $[]（“購買價格”）。購買價格應由貸款人通過電匯立即支付 可用資金。

1。付款；預付款。

1.1。付款。根據本協議的規定，本協議下的所有應付款均應以美利堅合眾國 或轉換股份（定義見下文）的合法貨幣支付，並按借款人為此目的提供的地址或銀行賬户交給 貸款人。所有 款項應首先應用於 (a) 收款成本（如果有），然後用於（b）費用 和費用（如果有），然後應用於（c）應計和未付利息，然後應用於（d）本金。

1.2。預付款。儘管有上述規定，在 適用的轉換股份尚未交付的情況下，借款人仍有權預付未清餘額的全部或任何 部分（減去借款人從貸款人那裏收到轉換通知（定義見下文）的 未清餘額的部分）。

2。安全。本票據不安全。

3.貸款人可選轉換。

3.1。轉換。貸款人有權根據以下轉換公式，在未償還 餘額得到全額支付之前，隨時將全部或部分未償還餘額轉換（“轉換”）為借款人 每股面值0.001美元的普通股（“轉換份額”）（“轉換份額”）：轉換份額的數量等於 要轉換的金額（“轉換金額”）按轉換價格計算。轉換通知應採用本文附錄 的形式（每份均為 “轉換通知”），並可通過購買協議 “通知” 部分規定的任何方法有效交付給借款人。借款人應採取必要行動，使 股份登記處或過户代理人能夠根據下文第 7 節將任何轉換 的轉換股份交付給貸款人或其許可指定人（定義見下文）。“許可指定人” 是指直接、合法和實益地擁有貸款人任何已發行 和已發行股權證券的任何個人、合夥企業、公司、協會、信託、非法人 組織或其他實體。

3.2。轉換價格。根據本附註中規定的調整，貸款人有權將所有且不少於全部未清餘額轉換為轉換 股票的價格為轉換價格，轉換價格應計算為 (A) 轉換通知發佈之日前六十 (60) 天內公司普通股的最低市場收盤價（“參考價格”），(B) 乘以70%，（C）向下舍入到最接近的小數點後兩位，如果發生股票分割、股票分紅、 資本重組或類似交易，則會進行調整。

4。觸發事件、默認值和補救措施。

4.1。觸發事件。以下是本附註下的觸發事件（均為 “觸發事件”）：(a) 借款人未能支付根據本附註到期和應付的任何本金、利息、費用、費用或任何其他 金額；(b) 應指定接管人、受託人或其他類似官員 取代借款人或其資產的很大一部分，此類任命 應在60天內保持無異議或不是在 60 天內被駁回或解除義務；(c) 借款人根據任何破產、破產 或類似法律（國內或國外）提出救濟申請；(d)非自願破產程序是 針對借款人啟動或提起的。

4.2。默認。觸發事件發生後的任何時候，貸款人可以選擇 向借款人發送書面通知，要求借款人在 60 個工作日內糾正觸發事件。如果借款人未能在規定的 60 個工作日糾正觸發事件，則觸發事件將自動變為本協議下的違約事件 （均為 “違約事件”），違約事件發生日期應為 60^第四相關觸發事件發生後的下一個工作日。

4.3。默認補救措施。在任何違約事件發生後， 貸款人可隨時通過向借款人發出書面通知來加快本票據的執行，未清的 餘額將立即到期並以現金支付。在任何違約事件發生 後，在貸款人向借款人發出書面通知以加速本票據後，利息應從適用違約事件發生之日開始，以相當於每年10％（“違約利息”）的年利率（“違約利息”）計息，直到未清餘額全部支付。為避免疑問， 上述 10% 的年利率將是自適用違約事件發生之日起 未清餘額中可能產生的唯一利息，而年利率0％的原始利率將自適用的違約事件發生之日起停止生效。 貸款人可以在觸發事件或 違約事件發生後隨時繼續進行轉換，直到未清餘額全額支付。貸款人可以在根據本協議支付 之前隨時撤銷和取消這種 的加速，貸款人應擁有在此之前作為票據持有人的所有權利， （如果有），因為貸款人根據本第4.3節獲得全額付款。此類撤銷 或撤銷不得影響任何後續的違約事件，也不得損害由此 產生的任何權利。此處的任何內容均不限制貸款人尋求法律或股權方面的任何其他補救措施的權利，包括 但不限於針對借款人未能根據本協議條款在票據轉換後及時交付轉換股份 的具體履約令和/或禁令救濟。

5。豁免。除非本説明中任何條款的豁免以 的形式由授予豁免的一方簽署的書面形式生效。對任何條款的放棄或 對任何禁止行為的同意均不構成對任何其他條款 的放棄或對任何其他禁止行為的同意，無論是否相似。除非書面明確規定，否則任何放棄或同意 均不構成持續放棄或同意，也不得要求一方將來提供豁免 或同意。

6。股份拆分或合併時調整轉換價格。在不限制本協議任何規定的情況下，如果借款人在生效 日或之後的任何時候將其已發行普通股細分（通過任何股票分割、股票分紅、資本重組、比率變動 或其他方式）將其已發行普通股分成更多數量的股份，則在該細分之前生效的 轉換價格將按比例降低 。在不限制本協議任何規定的情況下，如果借款人在 生效日當天或之後的任何時候將其已發行的普通股合併（通過組合、反向股票拆分、比率變動或 其他方式）將其已發行的類別普通股合併為較少數量的股份， 將在此類合併前夕生效的轉換價格按比例增加 。根據本第 6 節進行的任何調整應在該細分或合併生效之日後 立即生效。如果在本協議計算轉換價格 的期間發生任何需要根據本第 6 節進行調整的事件，則應適當調整此類轉換價格的計算以反映此類事件。

7。轉換份額交付方法。在 10 日營業結束當天或之前^第四在轉換通知交付之日（“交付日期”）之後的下一個工作日，借款人應交付或要求其股份登記機構或過户代理人交付 適用的轉換股份和一份代表貸款人有權獲得的轉換 股份數量的證書，這些證書以貸款人或其 許可指定人的名義註冊。此外，無論此處 或任何其他交易文件中有任何相反的規定，如果借款人或其股份登記處 或過户代理人拒絕向貸款人交付任何沒有限制性證券 圖例的轉換股份，理由是此類發行違反了經修訂的1933年 證券法（“第144條”）的第144條，則借款人應將其股份登記機構或過户代理人交付或要求其股票登記機構或過户代理人向帶有限制證券圖例的貸款人交付 適用的轉換股份，否則 根據本第 7 節的規定。

8。發行費。貸款人將全權承擔借款人為了 發行任何轉換股票而必須支付的任何費用。

9。所有權限制。儘管本票據或其他交易 文件中包含任何相反的規定，但借款人可以選擇拒絕對本票據進行任何轉換 ，前提是此類轉換生效後，將導致每位貸款人 或任何許可指定人個人實益擁有超過當日已發行股票數量 9.99% 的 股份（包括用於此類目的）br} 此類發行時可發行的轉換股份）（“最大百分比”）。就本節而言，股票的受益所有權將根據1934年法案第13（d）條確定 。借款人和貸款人可以通過書面協議， 增加、減少或免除貸款人的最大百分比。

10。律師的意見。如果與本 票據有關的任何事項需要律師的意見，貸款人有權要求其律師提供任何此類意見，費用自理 。

11。適用法律；爭議解決。本協議應受紐約州法律管轄，並僅根據紐約州法律進行解釋，不使任何司法管轄區法律的適用影響本協議各方權利和義務的法律選擇規則生效。 公司和買方同意本着誠意進行談判，以解決因本協議 引起或與之相關的任何爭議、 爭議、分歧或索賠，包括本協議的存在、有效性、解釋、履行、違反或終止 或與之相關的任何非合同義務的爭議（均為 “爭議”）。

12。取消。在償還或轉換全部未清餘額後，本票據 應被視為已全額支付，應自動被視為已取消，不得重新發行。

13。修正案。對本説明進行任何更改 或修正均需事先獲得雙方的書面同意。

14。作業。未經貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓本票據。未經借款人同意 ，貸款人不得出售、轉讓或轉讓本 票據，借款人沒有義務給予此類同意。為避免 疑問，貸款人可以在未經借款人同意的情況下發行、出售、轉讓或轉讓轉換股份時向貸款人發行的美國存託憑證。

15。通知。除非此處另有規定 ，否則無論何時需要根據本説明發出通知，此類通知均應根據購買 協議中標題為 “通知” 的部分發出。

16。可分割性。如果本票據的任何部分被解釋為違反任何法律，則應在 法律允許的最大範圍內對該部分進行修改，以實現借款人和貸款人的目標，並且本票據的其餘部分應保持完全的效力和效力。

[頁面的剩餘部分故意留空；簽名頁如下]

為此，借款人已促使本票據於 生效之日正式簽署，以昭信守。

承認、接受並同意：

貸款人：

[可轉換本票的簽名頁]