附錄 99.2

可兑換 票據購買協議

本 可轉換票據購買協議（以下簡稱 “協議”），日期為二月 []， 2024 由 MicroAlgo Inc 簽訂並在兩者之間簽署.，開曼羣島豁免公司 （“公司”），以及在此簽名頁上註明的購買者（包括其繼任者和受讓人， “買方”）。

答： 公司和買方依據經修訂的 1933 年《證券法》（“1933 年法案”）以及美國證券交易委員會根據該法頒佈的 規則和條例執行和交付本協議。

B. 買方希望根據本協議中規定的條款和條件，以附錄A的形式購買和出售某些可轉換本票 ，其原始本金為美元[] （“注意事項”）。根據票據中規定的條款和限制和條件，本票據應轉換為公司每股面值0.001美元的普通股（“股份”）， 。

C. 本協議、本説明以及根據本協議或與本協議相關的向任何一方 交付給任何一方的所有其他證書、文件、協議、決議和文書，由於可能會不時修改，在此統稱為 “交易文件”。

D. 就本協議而言：“轉換股份” 是指票據全部或任何 部分轉換後可發行的所有股票；“證券” 是指票據和轉換股份。

現在， 因此，考慮到上述敍述和其他有價值的對價，以及特此確認的 的收貨和充足性，公司和買方特此達成以下協議：

1。 證券的購買和出售。

1.1。 購買證券。公司應向買方發行和出售票據，每位買方應從公司 購買票據。作為對價，買方應向公司支付購買價格，金額等於票據原始本金 金額（“購買價格”）的93％。

1.2。 付款方式。在截止日期（定義見下文），買方應通過電匯 向公司支付購買價格，在票據交付時立即可用的資金。

1.3。 截止日期.在滿足（或書面豁免）下文第 5 節和第 6 節規定的條件的前提下， 根據本協議發行和出售票據的日期（“截止日期”）應在本協議簽訂之日起 天內，或雙方商定的其他日期。 本協議所設想的交易（“關閉”）應在截止日期通過電子郵件交換已簽署的.pdf 文件的方式完成，但無論出於何種目的，均應視為在公司位於中華人民共和國深圳的主要執行辦公室完成。

2。 買方的陳述和保證。買方向公司陳述並保證，截至本協議發佈日期 和截止日期，如下所示（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，截止日期為 當日準確無誤）：

(a) 組織；權力。買方是正式註冊或組建的個人或實體，根據其註冊或組建的司法管轄區的法律有效 存在且信譽良好，擁有完全權利、公司、 合夥有限責任公司或類似的權力和權力，可以參與和完成本協議 所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。本協議 的執行和交付以及買方履行本協議所設想的交易均已獲得買方所有必要的 公司、合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。買方參與的每份交易 文件均已由買方正式簽署，當買方根據 本協議條款交付時，將構成買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據 的條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停 和其他具有普遍適用性的法律的限制一般而言，債權人權利的強制執行，(ii) 受與 相關的法律的限制具體履約、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性，以及 (iii) 在賠償 和繳款條款的範圍內，適用法律可能會受到限制。

(b) 購買者身份。在向買方提供證券時，買方過去和截至本發售之日都是如此，在 截止日期，它將是《1933年法案》第501 (a) 條所定義的 “合格投資者”，買方 (i) 承認，代表或證明轉換股份的證書應包含限制要約、出售或出售的慣常限制性 説明轉讓任何轉換股份，除非根據 S 條例的規定、根據1933年法案進行註冊或根據現有股份免於註冊，(ii) 同意轉換股份買方的所有要約 和出售均應根據1933年法案規定的有效註冊聲明或根據1933年法案的豁免或不受其註冊要求約束的交易提出，(iii) 表示 購買證券的要約是在美國境外向買方提出的，而買方是 報價時間，將在銷售時和現在在美國境外，(iv) 沒有參與或指示 任何主動在美國購買證券的要約，(v) 不是分銷商（這些術語分別在S條例第902（k）和902（d）條中定義），（vi）為自己的賬户購買證券，而不是為任何美國人的賬户 或利益購買證券，（vii）是證券的唯一受益所有人並且尚未與美國的 買方預先安排任何銷售，並且 (viii) 熟悉並理解 S 法規 中包含的條款和條件及要求具體而言，不限於，買方明白，如果出售證券是逃避1933年法案註冊條款的 計劃或計劃的一部分，儘管在技術上符合S條例，但買方瞭解 要求的證券出售豁免的法定依據將不存在。

(c) 買家的經驗。買方無論是單獨還是與其代表一起，在商業和財務事務方面都具有這樣的知識、複雜性 和經驗，因此能夠評估對證券的潛在投資 的利弊和風險，並因此評估了此類投資的利弊和風險。買方能夠承擔證券投資的經濟風險 ，並且目前有能力承受此類投資的全部損失。

(d) 限制性證券。買方承認，如果沒有根據1933年法案進行有效註冊，則證券 只能在 (i) 向公司發行、出售或以其他方式轉讓，或 (ii) 根據1933年法案 的註冊豁免發行、出售或以其他方式轉讓。

(e) 獲取信息。買方承認，它有機會審查交易文件（包括 所有證物及其附表）以及公司根據經修訂的1933年法案和1934年《證券交易法》（“1934年法案”）提交的所有報告、附表、表格、聲明和其他文件，包括根據其第 13 (a) 或15 (d) 條提交的證物和文件其中提及，並有 (i) 有機會提出其認為必要的問題，以及從公司 代表那裏獲得有關證券發行條款和條件以及投資證券的優點和風險的答覆； (ii) 獲得足以評估其投資的有關公司及其財務狀況、經營業績、業務、財產、管理 和前景的信息；(iii) 獲得公司擁有或可以獲得的此類額外信息 的機會無需付出不合理的努力或開支有關投資的明智投資 決定。

(f) 一般招標。買方購買證券並不是因為在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的有關證券的任何廣告、文章、通知或 其他通信，或者通過電視 或電臺播出，或者在任何研討會上播出，或據我們所知，任何其他一般性招標或一般廣告中發表的有關證券的任何廣告、文章、通知或 其他通信。

3. 公司的陳述和保證。公司向買方陳述並保證，截至收盤日 ：

(a) 組織和資格。本公司是一家豁免公司，根據開曼羣島法律正式註冊成立了有限責任公司，有效存在 ，信譽良好。根據其組織管轄權的法律 ，公司的每家子公司均合法註冊或組建， 有效存在且信譽良好（就承認良好信譽概念的司法管轄區而言）。公司及其子公司擁有必要的權力和權力，可以擁有、租賃 和運營其財產，並按目前的方式開展業務，並且有正式資格或許可，可以在其擁有、租賃或經營的財產或其經營的業務 的性質要求此類資格或許可的每個司法管轄區 在所有重大方面開展業務 。

(b) 授權；執行；有效性。公司擁有執行和交付 交易文件並履行其根據交易文件承擔的義務所需的公司權力和權力。公司執行、交付和履行 交易文件，包括票據和轉換股份的發行，已獲得公司所有必要的 公司行動的正式授權。本公司作為一方的每份交易文件已經或將由公司按時 簽發和交付，假設買方及其他 方獲得應有的授權、執行和交付，則構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其 條款對其強制執行，除非受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和 其他限制影響債權人權利執行的普遍適用法律一般來説。

(c) 發行轉換股票。轉換股份已獲得正式授權，在根據 適用的交易文件發行和付款後，將按時有效發行，全額支付且不可估税，不含公司授予的所有 留置權。

(d) 大小寫。所有已發行和流通的普通股均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付 且不可估税，是根據適用的美國和其他適用的證券法發行的， 的發行不違反任何優先權、轉售權或優先拒絕權。

(e) 沒有衝突。公司執行、交付和履行交易文件，包括票據和轉換股份的發行 ，不會 (i) 導致對備忘錄和條款的違反，(ii) 與 衝突或 構成違約（或經通知或時效或兩者兼而有之即成為違約的事件），或賦予他人任何 終止、修改、加速或取消的權利、本公司參與的任何協議，或 (iii) 導致 違反適用於公司的任何法律或除上述 (ii) 和 (iii) 條款外，其任何財產或資產對此類衝突、違約、權利或侵權行為具有約束力，無論是個人還是總體而言， 都不會對公司履行其作為當事方的交易文件 義務的能力產生重大不利影響。

(f) 申報、同意和批准。公司無需就公司執行、交付和履行交易文件向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構 或其他個人徵得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構 或其他個人發出 任何通知或進行任何備案或登記，但適用的聯邦證券法和中華人民共和國法律要求提交的文件除外。

(g) 沒有其他陳述。除交易文件或公司根據 條款向買方交付的任何證書中明確規定的 外，公司對任何事項均不作任何陳述或保證。

3. 公司契約。在公司在本票據下的所有義務得到全額支付和履行之前，或者在下文特別規定的 時限內，只要買方實益擁有公司的證券，公司將始終遵守以下契約：(i) 公司將在適用的最後期限內及時提交根據1934年法案第13或15 (d) 條要求向美國證券交易委員會提交的所有報告，並將在其控制下采取一切合理的行動 ，確保有關公司的最新公開信息充足，按照 1933 年法案第 144 條的要求，可公開上市，即使在 1934 年法案或相關規章制度允許終止報告的情況下，也不會終止其作為發行人的地位；(ii) 普通股應在紐約證券交易所或納斯達克上市 或上市交易；(iii) 公司普通股的交易不會暫停、暫停、冷凍、 凍結、出價達到零或以其他方式停止在公司主要交易市場的交易；(iv) 而公司可以提高任何 其認為運營所必需的資本，不得簽訂任何協議或以其他方式同意任何封鎖、限制或以其他方式禁止公司的契約、條件、 或義務：(a) 與買方或買方的任何關聯公司進行浮動利率交易 ，或 (b) 發行普通股、優先股、認股權證、可轉換票據、 其他債務證券，或向買方或買方的任何關聯公司提供任何其他公司證券；以及 (v) 在 2024 年 3 月 31 日當天或之前，公司將在 F-3 表格（編號 333-276098）上提交註冊聲明的 424B 表格招股説明書補充文件，註冊金額不超過 $[]買方根據票據進行的任何轉換 的轉換份額（定義見附註）（或公司與買方商定的金額）。

4。 公司銷售義務的條件。根據本協議，公司在收盤時向買方發行和出售證券 的義務以在截止日期當天或之前滿足以下每項條件為前提：

4.1。 買方應已簽署本協議並將其交付給公司。

4.2。 買方應根據上述第 1.2 節向公司交付購買價格。

5。 買方購買義務的條件。買方在本協議收盤時購買證券 的義務以在截止日當天或之前滿足以下每項條件為前提，前提是 買方可以隨時自行決定免除這些條件：

5.1。 公司應已執行本協議和票據並將其交付給買方。

5.2。 公司應已向買方交付本公司在此或其中要求籤署 的所有其他交易文件的完整副本。

6。 其他。

6.1。 終止。如果 在 2024 年 3 月 31 日當天或之前未完成成交，公司可以通過書面通知買方終止本協議。

6.2。 適用法律；爭議解決。本協議應受紐約州 法律管轄，並僅根據紐約州法律進行解釋，不使任何司法管轄區 的法律適用於本協議下各方權利和義務的法律選擇規則生效。公司和買方同意本着誠意進行談判，以解決因本協議或與本協議有關的任何 爭議、爭議、分歧或索賠，包括本協議的存在、有效性、 的解釋、履行、違反或終止，或與 引起或與之相關的任何非合同義務的爭議（均為 “爭議”）。

6.3。 對應方。本協議可在兩 (2) 份或更多份對應方中執行，每份對應協議均應被視為原始協議， 但所有協議共同構成同一份文書。對應物可通過傳真、電子 郵件（包括 pdf 或任何符合 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案的電子簽名，例如 www.docusign.com）或其他 傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應物應被視為已按時有效交付，並且對所有用途均有效 。

6.4。 標題。本協議的標題僅供參考，不應構成本協議的一部分或影響 對本協議的解釋。

6.5。 可分割性。如果本協議的任何條款根據任何適用的法規 或法律規則無效或不可執行，則該條款在可能與之衝突的範圍內應被視為不起作用，並應被視為 已修改以符合該法規或法律規則。本協議中任何可能根據任何法律無效或不可執行的條款 均不影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。

6.6。 完整協議。本協議以及其他交易文件包含 各方對本協議及其中所涵蓋事項的全部理解，除非本協議或其中另有明確規定， 公司和買方均未就此類事項作出任何陳述、保證、契約或承諾。為避免 疑問，公司與買方或其任何關聯公司之間與交易文件（統稱為 “先前協議”）所考慮的 交易有關的所有先前條款表或其他文件均屬無效，並視為交易文件全部取代 。如果任何先前協議 中規定的任何條款與交易文件的條款之間存在衝突，則以交易文件為準。

6.7。 修正案。除本 雙方簽署的書面文書外，不得放棄或修改本協議的任何條款。

6.8。 通知。本協議要求或允許的任何通知均應以書面形式發出（除非此處另有規定），並且 最早應被視為有效送達：(i) 如果以個人方式送達，而不是通過書面收據 送達，或者通過電子郵件發送給下述執行官或該官員的繼任者，或者通過傳真（成功傳送 確認信息，由發送方保存），(ii) 較早者在美國郵政交付之日或存款後的第三個工作日，預付郵資 通過掛號郵件提供服務，或 (iii) 以特快快遞郵寄後的第三個工作日 天提供服務，每種情況下，送貨費用和費用均預付給其他各方 （或該方可能在提前五 (5) 個日曆日向本協議其他各方發出書面通知之前指定的其他地址，類似地 ）。此類通知和通信的地址應與本文所附簽名 頁上的規定相同。“工作日” 是指非星期六、星期日或適用法律要求或授權銀行 在北京、開曼羣島、香港或紐約關閉的其他日子的任何一天。

6.9。 繼任者和受讓人。買方可以將本協議或本協議項下任何可分割的權利和義務全部或部分 轉讓給第三方，包括其關聯公司，無需徵得公司的同意。未經買方事先書面同意，公司不得轉讓其在本協議 下的權利或義務或委託其在本協議下的職責。

6.10。 生存。儘管買方或代表買方進行了任何盡職調查調查，公司的陳述和擔保以及本協議中規定的協議和契約 在本協議下達成的協議和承諾仍將有效。公司 同意賠償買方及其所有高級職員、董事、員工、律師和代理人因公司違反或涉嫌違反本協議中規定的任何陳述、擔保 和承諾或其在本協議下的任何承諾和義務而產生或相關的損失 或損害，使買方及其所有高級職員、董事、員工、律師和代理人免受損害，包括預付 費用。

6.11。 進一步保證。各方應按照另一方為實現本協議的意圖和目的以及完成此處設想的交易 可能合理地要求採取和執行所有其他協議、證書、文書和文件，或促成這些進一步的行為和事情， 並執行和交付所有其他協議、證書、文書和文件。

6.12。 購買者的權利和補救措施累積。本協議和交易 文件中賦予的所有權利、補救措施和權力都是累積性的，不排除任何其他權利或補救措施，應是買方可能擁有的所有其他權利、權力、 和補救措施的補充，無論是本協議還是任何其他交易文件中特別授予的，還是現有的 法律、衡平法或法規，所有此類權利和補救措施均可隨時行使按買方認為權宜之計， 按買方可能認為權宜之計的順序進行。

6.13。 費用和開支。除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方均應支付 的費用和顧問、律師、會計師和其他專家的費用（如果有），以及該方 因本協議的談判、準備、執行、交付和履行而產生的所有其他費用。

6.14。 沒有第三方受益人。本協議旨在使本協議各方及其各自的繼承人 和允許的受讓人受益，不為任何其他人的利益服務，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款。

6.15。 豁免。對本協議任何條款的放棄均不生效，除非該棄權是由 授予豁免的一方簽署的書面形式。對任何條款的放棄或對任何禁止行為的同意均不構成對任何 其他條款的放棄或對任何其他禁止行為的同意，無論是否相似。除非 書面明確規定的範圍外，任何放棄或同意均不構成持續 棄權或同意，也不得要求一方將來提供豁免或同意。

[頁面的剩餘 故意留空；簽名頁緊隨其後]

見證其中，下列簽署人、買方和公司已促使本協議自上述 起草之日正式生效。

[要關注的簽名 頁面]

[可轉換票據購買協議的簽名 頁面]