附錄 5.1
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MicroAlgo Inc.
桃園街C棟507單元
龍井高新技術金谷先鋒園
深圳市南山區
中華人民共和國
2024 年 2 月 28 日
MicroAlgo Inc.
我們曾擔任MicroAlgo Inc.（以下簡稱 “公司”）的開曼羣島法律顧問 ，處理該公司在F-3表格上的註冊聲明，包括 對該聲明的所有修正或補充（“註冊聲明”），最初於2023年12月18日根據1933年《美國證券法》向證券 和交易委員會提交，該法案迄今已修訂，涉及 發行和出售的證券公司不時出售，以及 2024 年 2 月 28 日的招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”）與 的出售（i) 根據公司與相關公司於2024年2月27日簽訂的各種可轉換票據購買協議 ，2025年到期的本金總額為11,000,000美元的無抵押可轉換本票（“可轉換 本票”）可轉換為公司普通股，每股面值為0.001美元（“股份”）、 和（ii）可轉換本票基礎的股份其中提及的買方（統稱為 “可轉換 票據購買協議”）。
我們以公司當前6-K表報告的 附錄5.1的形式提供本意見和同意，該報告將以引用方式納入註冊聲明和 招股説明書補充文件（“表格6-K”）。
| 1 | 已審閲的文件 |
我們已經審查了以下 文件的原件、副本、草稿或合格副本：
| 1.1 | 開曼羣島公司註冊處於2018年5月14日簽發的公司註冊證書和2022年12月9日公司名稱變更後的公司註冊證書 。 |
| 1.2 | 經修訂和重述的公司組織章程大綱和章程細則為 ，由2022年10月21日通過的一項特別決議通過，自2022年12月9日起生效（“備忘錄和章程”）。 |
| 1.3 | 本公司董事會於 2024 年 2 月 25 日 的書面決議（“決議”） |
| 1.4 | 公司董事出具的證書，其副本附於此（“董事 證書”）。 |
| 1.5 | 由公司註冊處處長於 2024 年 2 月 27 日簽發的有關公司的良好信譽證書（“信譽良好證明”）。 |
| 1.6 | 註冊聲明和表格 6-K。 |
| 1.7 | 招股説明書補充文件。 |
| 1.8 | 可轉換本票。 |
| 2 | 假設 |
以下意見僅針對截至本意見書發表之日我們已知的情形和事實事項作出， 是以這些情況和事實為依據的。這些意見僅涉及在本意見書發佈之日生效的 開曼羣島法律。在給出以下意見時，我們依靠 （未經進一步核實）董事證書和良好信譽證書的完整性和準確性。 我們還依據了以下假設，但尚未對其進行獨立驗證：
| 2.1 | 提供給我們的文件副本、合格副本或文件草稿是原件的真實完整副本 或其最終形式。 |
| 2.2 | 所有簽名、姓名縮寫和印章都是真實的。 |
| 2.3 | 任何法律（開曼羣島法律除外）均不存在任何會或可能影響 下述意見的內容。 |
| 3 | 意見 |
基於並遵守上述假設和下述限定條件 ，考慮到我們認為相關的法律考慮，我們認為：
| 3.1 | 公司已正式註冊為一家有限責任豁免公司，有效存在 ，根據開曼羣島法律，在公司註冊處處長處信譽良好。 |
| 3.2 | 該公司的法定股本為20萬美元，分為2億股 普通股，每股面值為0.001美元。 |
| 3.3 | 股票的發行和配發已獲得正式授權，當按照註冊聲明、招股説明書補充文件和相關的可轉換票據購買協議的規定分配、發行和支付 時，股份 將合法發行和分配，全額支付且不可評估。根據開曼羣島的法律，只有在股東（股東）登記冊中登記股份 後才會發行。 |
| 3.4 | 招股説明書補充文件中 “税收” 標題下的陳述構成 註冊聲明的一部分，只要它們構成開曼羣島法律聲明，則在所有重要方面均準確無誤， 此類陳述構成我們的觀點。 |
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| 4 | 資格 |
上述意見須符合以下條件：
| 4.1 | 為了保持公司在開曼羣島法律下的良好信譽，必須支付年度 申請費，並在法律規定的時限內向公司註冊處提交申報表。 |
| 4.2 | 在本意見中，就公司股份而言，“不可估税” 一詞是指 股東不應僅憑其股東地位，在沒有合同安排或根據備忘錄和章程承擔相反義務的情況下 對 公司或其債權人對股票的額外評估或看漲負責（特殊情況除外，例如涉及欺詐、建立代理關係 或非法或不當目的或其他法院可能準備揭開或揭開公司面紗的情況）。 |
除非本文另有明確規定，否則 對本意見中引用的任何文件 或文書中可能由公司作出的或與本交易商業條款有關的任何陳述和保證發表任何陳述和保證， 不發表任何評論，這些陳述和保證是本 意見的主題。
我們特此同意將本 意見作為 6-K 表格的證物提交，並同意在 “執行民事責任” 和 “法律事務” 標題下以及註冊聲明和招股説明書補充文件中包含的招股説明書的其他地方提及我們的名字。 在給予此類同意時，我們不承認我們屬於經修訂的 1933 年《美國證券法》第 7 條或委員會根據該法制定的《細則和條例》需要徵得同意的人員類別。
忠實地是你的
Maples and Calder（香港）律師事務所
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