附錄 10.1

輝瑞公司全球績效計劃

2023 年 10 月修訂並重述

第 1 部分。目的

輝瑞公司全球績效計劃（“GPP” 或 “計劃”）的目的是培育一種員工緻力於並專注於高績效的文化。GPP旨在吸引、激勵和僱用一支高績效、敬業的員工，為實現公司的年度財務、戰略和運營目標做出貢獻。該計劃重述於 2023 年 10 月 4 日生效。

第 2 部分。定義

本計劃中使用的以下術語應具有以下含義：

(a) “關聯公司” 是指（i）直接或通過一個或多箇中介機構控制或受公司控制或共同控制的任何個人，或（ii）委員會確定的公司擁有大量股權的任何實體，以及（iii）委員會確定的該實體或個人的僱員有資格參與本計劃。

(b) “獎勵” 是指根據本計劃規定發放的任何現金激勵獎勵。

(c) “董事會” 指公司董事會。

(d) “原因” 是指在服務或工作期間故意違反職責，應包括但不限於因重大故意違反公司政策而終止僱傭、因故意或故意的不當行為或故意或故意不作為而導致的工作表現不佳、破壞公司財產、對公司實施非法行為或反思公司或類似事件。任何作為或不作為都不應被視為 “故意”，除非這樣做或不作為不是出於善意，並且沒有合理地認為該行為或不作為符合公司及其關聯公司的最大利益。委員會或其指定人員、首席人事體驗官、執行副總裁或Total Rewards高級副總裁或其各自的繼任者應根據其唯一和絕對的自由裁量權決定終止僱傭關係是否出於 “原因”。

(e) “首席執行官” 是指公司的首席執行官。

(f) “守則” 是指不時修訂的1986年《美國國税法》及其任何繼任者。

(g) “委員會” 指董事會薪酬委員會或其酌情向其下放任何權力的其他人員或委員會。

(h) “公司” 指特拉華州的一家公司輝瑞公司。

(i) “合規書面警告” 是指公司或關聯公司向員工發出的合規調查產生的書面警告信。

(j) “合格收入” 是指：

1) 對於第 1 組國家：參與者在績效期內支付的每日工資（以及任何一次性支付的代替績效增長的款項），根據參與者沒有資格參加本計劃的任何部分進行調整，或反映工資或薪金等級的變化。

2) 對於第 2 組國家：除非全職或兼職員工的身份發生變化，否則參與者截至12月31日的基本工資。

3) 對於ELTI計劃的參與者：參與者在績效期內支付的每日工資（以及任何一次性支付的代替績效增長的款項），根據參與者不符合本計劃資格的年度任何部分進行調整，或反映工資或工資等級的變化。

對於位於美國的參與者，“合格收入” 不應包括以下內容：激勵金或其他特殊補助金（例如特別表彰獎勵、全權獎勵等）、人壽保險和其他公司支付或補貼的福利和津貼的推算收入、長期激勵獎勵、報銷的搬遷費用、搬遷津貼、COLA補助金或與全球任務相關的任何津貼、報銷或非服務費的付款（例如，汽車和其他形式的津貼），離職補助金、每項無關殘疾超過90天的短期傷殘補助金、超過批准的連續帶薪休假前90天的補助金、長期傷殘補助金、工傷補償金和/或通常不被視為基本工資的任何類似補助金。

對於美國以外的參與者，合格收入將根據參與者所在地的當地競爭慣例和/或監管要求確定，但通常僅限於常規基本工資，不包括津貼。

(k) “ELTI計劃” 是指公司的高管長期激勵計劃。

(l) “ELTI離職計劃” 是指公司的高管長期激勵離職計劃。

(m) “員工” 是指公司或任何關聯公司的任何員工。出於本計劃的任何和所有目的，“員工” 一詞不應包括受僱為獨立承包商的人員、租賃員工、顧問或委員會、公司或關聯公司在受聘時以其他方式指定為沒有資格的人

參與或領取本計劃下的福利，或者不在工資單上，即使任何政府或司法機構隨後將該不符合條件的人確定為公司或關聯公司的普通法僱員，或以其他方式確定為員工。除非委員會自行決定另有決定，否則就本計劃而言，如果僱員的僱主不再是關聯公司，即使他或她繼續受僱於該僱主，也應被視為已終止僱用或服務，並且不再是僱員。

(n) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

(o) “執行領導團隊” 是指直接向公司首席執行官（包括首席執行官）報告的公司執行官團隊。

(p) “第一組和第二組國家” 是指本協議附錄A中規定的國家。

(q) “IFW” 是指公司或關聯公司向員工發出的事件最終警告。

(r) “激勵池” 是指本計劃所依據的用於支付獎勵的基金。委員會可自行決定設立一個激勵池，為多個績效期提供資金。

(s) “激勵獎勵機會” 是指自2021年業績年度起生效的績效期內獎勵所依據的潛在現金薪酬機會總額，範圍為參與者激勵目標百分比的零到兩倍半（0％-250％）。“激勵目標百分比” 是指在績效期內向參與者發放的獎勵所依據的目標薪酬水平，以參與者合格收入的百分比表示。

(t) “激勵目標金額” 是指在業績期內向參與者發放的獎勵所依據的目標薪酬水平，以固定值表示。

(u) “非自願解僱” 是指根據適用的遣散費計劃的定義，公司或關聯公司終止員工在公司或關聯公司的工作。

(v) “關鍵員工” 是指在根據《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條離職時被視為 “特定員工” 的員工，即如果公司的股票在成熟的證券市場或其他地方公開交易，則為公司或其關聯公司的關鍵員工（定義見守則第 416 (i) 條，不考慮其第 (5) 段）。關鍵員工應根據公司根據第 409A 條制定的規則確定。儘管如此，首席人員體驗官、Total Rewards執行副總裁或高級副總裁，或者兩者的繼任者或指定人員，都可以根據第409A條允許的其他允許方法，採用其他身份和生效日期，以確定哪些員工是關鍵員工。

(w) “參與者” 是指管理層、委員會或董事會不時自行決定根據本計劃選擇獲得獎勵的員工。

(x) “績效期” 是指委員會不時選擇的衡量委員會就本計劃授予的任何獎勵規定的任何績效目標的時期，其中可能包括日曆年。

(y) “與績效相關的解僱” 是指由於員工不符合其工作的績效或其他基本要求而被非自願終止僱用。員工的解僱是否屬於績效相關解僱的決定應由首席人事體驗官、執行副總裁或Total Rewards高級副總裁或其各自的繼任者或任何一方的指定人員自行決定。

(z) “個人” 係指任何個人、公司、合夥企業、協會、有限責任公司、股份公司、信託、非法人組織或其政府或政治分支機構。

(aa) “退休” 是指在參與者從公司離職時已年滿：(1) 最低年齡為55歲，連續不間斷服務至少10年，或 (2) 年滿62歲，連續不間斷服務至少5年（除外（2）於2022年4月1日生效，適用於美國19級及以下職類），除非另有決定，這也將構成與公司的離職為美國參與者提供服務，或 (3) 根據當地法律為所有其他參與者提供的服務。

(ab) “第409A條” 是指《守則》第409A條以及美國財政部或國税局據此發佈的法規和其他指導方針。

(ac) “離職” 是指第 409A 條所指的 “離職”。

(ad) “目標激勵獎勵” 是指根據本計劃第5節計算的在業績期內向參與者發放的獎勵所依據的現金薪酬水平。

(ae) “因所需能力或職位資格變更而削減或停止運營、重組、職位取消或工作重組而導致的解僱” 是指由於所需能力或職位資格變更而導致的裁減或停止、重組或職位裁撤或職位重組直接導致的非自願解僱。決定是否削減或停止運營、重組或裁員、職位重組或能力或資格變動，完全由首席人事體驗官、Total Rewards執行副總裁或高級副總裁或其各自的繼任者或任何一方的指定人員自行決定。

第 3 部分。管理

本計劃應由薪酬委員會或其代表管理，為此目的，薪酬委員會或其代表包括首席人事體驗官、執行副總裁兼Total Rewards高級副總裁或其繼任者。委員會和/或其代表應擁有全部權力和權力 (i) 制定與本計劃有關的規章制度

以及任何個人獎勵的條款、條件和金額，（ii）解釋本計劃及其規章制度，（iii）為計劃選擇參與者，（iv）確定每位參與者的激勵目標百分比或激勵目標金額、目標激勵獎勵和激勵獎勵機會、績效目標和獎勵，（v）做出與本計劃有關的所有事實和其他決定，以及（vi）採取所有其他必要、可取或適當的行動為了妥善管理該計劃，包括下放這種權威或權力，視情況而定。委員會可以在其認為適當管理本計劃所必要或適當的情況下，以其唯一和絕對的自由裁量權，在遵守本計劃規定的前提下，不時將其管理本計劃的部分或全部權力下放給任何其他人或委員會。

委員會或其代表的所有權力應以公司的最大利益為唯一和絕對的自由裁量權行使，而不是作為受託人，也應符合本計劃的目標，不必與處境相似的個人統一。除非法律另有規定，否則委員會或其代表關於本計劃管理的決定，包括所有此類規章制度、解釋、選擇、決定、批准、決定、授權、修正、解僱和其他行動，均為最終決定，對公司和公司所有員工，包括所有參與者及其各自的受益人具有約束力。

委員會應有權調整獎勵和/或激勵池的資金，以表彰影響公司或其財務報表的異常或非經常性事件，包括但不限於收購、資產剝離或類似的特殊事件或適用法律、法規、法院裁決或會計原則的變更。委員會可按照其認為適宜的方式和範圍糾正本計劃或任何獎勵中的任何缺陷、提供任何遺漏或調和本計劃或任何獎勵中的任何不一致之處，使之生效。如果公司承擔未付的員工福利獎勵或未來發放與收購或合併其他公司或企業實體有關的此類獎勵的權利或義務，則委員會可以自行決定根據本計劃對獎勵或激勵池進行其認為適當的調整。

第 4 部分。資格

(a) 任何員工都有資格被選為參與者；但是，只有委員會或其指定人員在績效期內確定為參與者的員工才能參與該績效期的計劃。除非委員會或其指定人員根據其唯一和絕對的酌情決定豁免，否則公司在10月1日之後新僱用的任何員工在聘用日期之後的1月1日之前都沒有資格參與本計劃。員工只能在績效期內參與由公司或任何關聯公司贊助的一項年度現金激勵計劃。因此，任何參與銷售激勵計劃或其他績效期現金激勵計劃的員工都沒有資格參與該計劃。

(b) 任何在美國或波多黎各從事服務並有資格獲得績效期內獎勵的員工，如果在該績效期內收到合規書面警告，則獲得的獎勵不得超過 (i) 其目標激勵獎勵的百分之九十 (90%)，或 (ii) 在考慮參與者的績效之前，其獎勵的百分之九十 (90%)，以較低者為準 5 (a) (4)。任何在美國或波多黎各從事服務並有資格獲得績效期內獎勵的員工，如果在該績效期內獲得IFW，則獲得的獎勵不得超過 (i) 其目標激勵獎勵的百分之七十五 (75%)，或 (ii) 在考慮參與者的績效之前，其獎勵的百分之七十五 (75%)，以較低者為準) (4)。

第 5 部分。獎項

(a) 根據本計劃，委員會可以根據業績期內績效目標的實現情況，不時向參與者發放績效期內的獎勵。獎勵金是根據以下條件獲得的：

1) 初始目標激勵池等於業績期內所有參與者的目標激勵獎勵總和。

2) 激勵資金池的最終資金由委員會根據公司在以下財務和績效指標的預設年度目標方面的業績自行決定：（i）收入，（ii）調整後的攤薄後每股收益（EPS），（iii）運營現金流，（iv）管道成就，（v）環境、可持續發展和治理（ESG）成就，以及（vi）委員會通過的任何其他因素。

3) 最終資金確定後，激勵池資金將分配給參與者在業績期間工作的業務單位、部門或職能，由首席執行官決定。

4) 參與者的實際獎勵是根據其目標激勵獎勵確定的，該獎勵根據下文第5（A）和（B）節計算，根據上述業績期限的業務部門、部門和國家績效融資因素進行調整，並根據參與者的經理和管理層根據委員會或其指定人員不時制定的程序、指導方針和/或指標進行評估，根據其適用目標的業績進行進一步調整到時候。

5) 參與者的目標激勵獎勵的計算方法如下：

(A) 如果參與者的目標激勵獎勵基於激勵目標百分比，則目標激勵獎勵的計算公式為：

i.Group 1 國家/地區：參與者在業績期內有資格參與計劃的部分的合格收入的產品總和，乘以相應資格期內參與者工資等級的激勵目標百分比。

II.Group 2國家：參與者截至前一年的12月31日的合格收入乘以12月31日生效的參與者薪資等級的激勵目標百分比，按其有資格參與本計劃的業績期內的月數按比例分配。

III. 對於ELTI計劃的參與者：參與者在業績期內有資格參與計劃的部分的合格收益的乘積總和（根據等級、激勵目標百分比或資格，視情況而定），乘以參與者在相應資格期內工資等級的激勵目標百分比。但是，如果參與者的工資等級自2022年1月1日以來沒有降低，並且其2021年績效年度的目標激勵獎勵高於根據本第5節計算的當前業績期限的金額，則2021年目標激勵獎勵應為參與者該年度的激勵目標金額。該條款將一直適用，直到該未來績效期的目標激勵獎勵超過2021年目標激勵獎勵為止。

(B) 如果參與者的目標激勵獎勵基於激勵目標金額，則目標激勵獎勵按參與者有資格參與本計劃的一個月內每天的年度固定激勵目標金額的1/365/366計算。

(b) 參與者的最終獎勵上限為目標激勵獎勵的250％，這是最大的激勵獎勵機會。

(c) 儘管有上述規定，但任何獎勵也可能受委員會不時認為可取或適當的其他條款和條件的約束，這些條款和條件與本計劃中規定的條款一致，包括但不限於根據參與者的聘用、重新僱用、職位和/或薪資等級變動的比例或調整目標激勵獎勵、激勵目標百分比和/或激勵獎勵機會以及激勵目標金額 (包括立場的變化或其他類似的變化導致參與者不再有資格參加本計劃），當地基本工資發生變化，或在績效期內調到其他業務部門或部門。此外，授予參與者的任何獎勵可能包含其他必要條款，以滿足本守則和/或根據該準則發佈的相關法規的要求，以滿足或遵守相關法律。

第 6 部分。支付獎勵

除非當地法律或美國境外參與者的當地工資表另有規定，否則獎勵將根據第409A條適用的短期延期例外條款，或根據委員會制定的程序和第409A條的適用規定，在業績期結束之年的次年第三個月的第15天或之前一次性支付，或者根據委員會制定的程序和第409A條的適用規定，延期支付根據本協議第 9 節的依據（如果適用）。但是，如果合理預計付款將違反聯邦證券法或其他適用法律，例如第409A條，則可以延遲或推遲任何付款，前提是應在委員會合理預期不發生此類違規行為的情況下儘早付款。如果是任何非自願解僱，付款可能會延遲到收到公司或適用的遣散費計劃要求的任何解僱協議之後。

第 7 節。特殊付款活動

儘管本計劃第 6 節有任何相反的規定，但以下付款條款應適用於以下情況下的獎勵：

(a) 自願終止——如果參與者在績效期結束前自願終止其工作（退休除外），則他或她沒有資格獲得該績效期的獎勵或與獎勵相關的任何報酬。如果參與者在績效期結束後自願終止工作，則根據本計劃的適用條款，他或她有資格根據委員會自行決定獲得該績效期的獎勵或任何與獎勵相關的報酬。

(b) 非自願解僱-如果參與者在績效期結束前因非自願解僱而被解僱，則其目標激勵獎勵將根據實際資格天數（不包括適用的遣散費計劃中定義的任何非工作通知期）、其合格收入（不包括適用遣散費計劃中定義的任何非工作通知期內的任何合格收入）及其激勵目標百分比按比例分配或在此期間的激勵目標獎勵演出週期。按比例分配係數是業績期內截至非工作通知期第一天（定義見適用的遣散費計劃）的天數除以365/366天。公司可以根據業績期內的最新預測業績和/或預期資金，在考慮個人、業務單位、部門和/或職能績效的基礎上，自行決定支付不同的金額，包括低於目標或不支付獎勵。此類獎勵（如果有）將在參與者終止後儘快在管理上可行的情況下儘快支付（視情況而定，退還任何解除金額），但不遲於終止後的第二年的3月15日。

如果參與者在績效期結束後被非自願解僱，則根據本計劃的適用條款，他或她有資格獲得該績效期內的獎勵或與獎勵相關的任何款項。如果參與者的僱傭因非自願解僱而終止，並且該參與者也有資格退休，則該獎勵將根據第 7 (c) 條按比例支付，但須由公司自行決定。

因原因解僱或與績效相關的解僱-如果參與者在績效期結束前因原因被解僱或構成與績效相關的解僱，則除非當地法律另有規定，否則他或她沒有資格獲得與解僱年份相關的獎勵。如果參與者在績效期結束後因原因或與績效相關的終止而被解僱，則根據本計劃的適用條款，他或她可能有資格獲得該績效期內的獎勵或與獎勵相關的任何付款，但須由公司自行決定。

(c) 退休——如果參與者在業績期內退休，則公司可能有資格根據上文第7（b）節中的計算方法獲得按比例分配的目標激勵獎勵。公司可以自行決定根據業績期內的最新預測業績和/或預期的資金支付不同的金額，同時考慮個人、業務單位、部門和/或職能的業績，包括在最新預測的資金水平低於目標的情況下，在這種情況下，公司支付的金額可能低於目標金額或不提供獎勵。此類獎勵將在退休後儘快在管理上可行的情況下支付，但不遲於終止後的當年的3月15日，並根據參與者業務部門或部門的適用資金支付。如果參與者在績效期結束後退休，則根據本計劃對活躍參與者的適用條款，他或她有資格獲得該績效期內的獎勵或任何與獎勵相關的款項。

(d) 短期殘疾或缺勤——如果參與者在績效期內處於短期殘疾（STD）或根據《家庭和病假法》（或其他類似法律）獲得批准的帶薪休假，並且在績效期內有至少90天的合格收入，則他或她有資格獲得該績效期的目標激勵獎勵。此類獎勵將按比例分配，不包括委員會或其指定人員確定的考慮參與者休性病或帶薪休假的時間，並將基於獲得本計劃資格的實際天數。在性病或帶薪休假的前90天內，參與者應被視為有資格參加本計劃。如果符合資格，公司可以自行決定根據最新的預測業績和/或預期的資金支付不同的金額

績效期應考慮個人、業務單位、部門和/或職能的績效，包括在最新預測的資金水平低於目標的情況下，在這種情況下，公司支付的金額可能低於目標金額或不支付獎勵。此類獎勵（如果有）將在滿足績效標準後儘快支付，但不遲於解僱後當年的3月15日。如果參與者根據公司的軍休假政策正在休經批准的軍人休假，並且有資格獲得差別工資，則差額工資的計算應包括獎勵的支付，就好像該參與者受僱一樣。

(e) 死亡——如果參與者在績效期內死亡，則委員會將酌情在參與者去世後以管理方式儘快向參與者的遺產支付按比例分配的目標激勵獎勵，無論如何，不遲於參與者去世後的第一年的12月31日。公司可以自行決定根據業績期內的最新預測業績和/或預期的資金支付不同的金額，同時考慮個人、業務單位、部門和/或職能的業績，包括在最新預測的資金水平低於目標的情況下，在這種情況下，公司支付的金額可能低於目標金額或不提供獎勵。

第 8 部分。修改和終止

公司保留自行決定隨時修改或終止本計劃的權利，包括在業績期結束之後和獎勵支付之前，不管是否另行通知，視情況而定。該權利包括但不限於獲得獎勵的資格、激勵池資金的確定、激勵措施的修改、績效目標和/或績效結果。該權利還包括在必要或可取的情況下修改本計劃的條款，以遵守公司運營或僱員所在國家的適用法律和當地習俗。本公司支付薪酬的義務受有權監管工資、薪金和其他形式薪酬支付的任何政府機構或辦公室的任何適用命令、規章或條例的約束。

委員會可授權其他委員會或個人，在獎勵頒發之前或之後採取符合本計劃條款的任何行動，該委員會或個人認為遵守外國的任何政府法律或監管要求是必要或可取的，包括但不限於修改或修改任何獎勵的條款和條件，或將任何地方國家計劃作為本計劃的子計劃。此外，在任何情況下，委員會或其代表，包括首席人事體驗官、執行副總裁和Total Rewards高級副總裁，均可對本計劃進行非實質性的管理變更，以符合或利用政府的要求、法規或法規。

儘管如此，委員會或其指定人員可以在未經參與者同意的情況下，以委員會自行決定和絕對酌情決定認為適當的方式修改迄今為止授予的任何獎勵的條款，無論是前瞻性還是追溯性，以糾正第 409A 條規定的任何潛在缺陷。

第 9 節。延期根據公司的遞延薪酬計劃發放獎勵

除非本計劃中另有規定，否則委員會可以在根據本計劃發放獎勵時規定，根據輝瑞公司遞延薪酬計劃的條款和條件，該獎勵有資格延期，因為該計劃可能會不時修改。任何此類延期均應符合該計劃的條款和第 409A 條的適用規定。

第 10 節。税收方面的考慮

(a) 對於在美國的參與者，根據本計劃支付的獎勵將被視為參與者收到款項當年的應納税所得額。公司及其關聯公司應有權從此類款項中預扣適當的款項，以滿足所有聯邦、州和地方的預扣税要求以及與本協議規定的獎勵支付相關的任何其他授權扣除額，並有權採取公司或關聯公司認為必要的其他行動以履行繳納此類税款的所有義務。

儘管此處有任何相反的規定，但本計劃條款的目的是在所有方面均符合第 409A 條，並應在解釋和適用上遵守第 409A 條。未經參與者同意，委員會可以以其唯一和絕對酌情權認為適當的方式對迄今為止授予的任何獎勵的條款，進行前瞻性或追溯性修改，以糾正第 409A 條規定的任何潛在缺陷。本第 10 節中的任何內容均不得解釋為承認根據本計劃支付的任何薪酬和/或福利構成 “遞延薪酬”，但須遵守第 409A 條。此外，公司不聲明、承諾或保證根據本計劃發放的任何特定獎勵將不受第409A條的約束和/或將避免對參與者造成不利的税收後果（例如第409A條的罰款）。

(b) 對於在美國境外的參與者，將適用當地國家的税收和預扣税待遇規則。

第 11 節。補償

如果對公司的合併財務報表進行重大重報（會計原則變更導致的重報除外），委員會將審查根據本計劃發放的獎勵，以評估受重報影響的財政期的業績。如果委員會認定，如果基於重報的結果，裁決本來會更低（或本來不會發放），則委員會可以在適用法律允許的範圍內，在審查所有相關事實和情況後，以其唯一和絕對的自由裁量權尋求收回該裁決的全部或任何部分。任何補償都可能是公司根據適用法律可能提供的任何其他補救措施的補充。本段中的任何內容都不會限制公司在適當情況下以及適用法律（包括經修訂的1934年《證券交易法》第10D條）允許或要求的情況下，向任何員工尋求任何金額的補償，無論該員工是否是高級管理人員。如果參與者欠公司或任何關聯公司的任何未償債務，包括但不限於貸款、休假以及工資和費用預付款，則在法律允許的範圍內，根據本計劃應支付給參與者的任何獎勵，如果該金額不受第 409A 條的約束，則應扣除此類債務的全部金額。

第 12 節。一般規定

(a) 本計劃下的獎勵被視為可變薪酬，因此不能保證。

(b) 任何員工均無權被選中獲得本計劃下的獎勵，也無權被選中獲得未來的獎勵。本計劃產生的獎勵或任何福利均不構成參與者與公司或任何關聯公司簽訂的僱傭或服務合同的一部分，因此，公司可以隨時自行決定終止本計劃及其下的福利，而無需公司或任何關聯公司承擔遣散費的責任。

(c) 任何員工均不得要求獲得本計劃下的任何獎勵，也沒有義務統一本計劃下的員工或參與者的待遇。

(d) 本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵中的任何內容均不應被視為構成僱傭或服務合同，也不得被視為賦予任何員工或參與者繼續受僱或服務或繼續與公司或任何關聯公司建立任何其他關係的權利，或以任何方式限制公司或任何關聯公司隨時終止員工僱用或參與者服務的權利，無論是否有原因。

(e) 除非本計劃條款另有規定，否則不得要求本計劃下的獎勵接受者支付除提供服務以外的任何款項或提供對價。

(f) 如果本計劃的任何條款在任何司法管轄區已經或成為或被視為無效、非法或不可執行，或者根據委員會認為適用的任何法律將取消本計劃或任何獎勵的資格，則應解釋或視為對該條款的修訂，以符合適用法律，或者如果委員會認定未對本計劃意圖進行實質性改變的情況下無法解釋或視為已修訂，則應予以廢除而本計劃的其餘部分將保持完全的效力和效力.

(g) 獎勵的發放和支付給外國人或在美國境外受僱的參與者，或兩者兼而有之，其條款和條件與適用於在美國工作的參與者獎勵的條款和條件不同，委員會認為這可能是必要或可取的，以承認當地法律或税收政策的差異。委員會還可以對獎勵的支付施加條件，以最大限度地減少公司在本國以外工作員工的税收均衡方面的義務。

(h) 如果經委員會全權酌情批准，僱員因兵役或政府服務、殘疾或其他原因缺勤或休假均不應被視為本計劃中斷工作；但是，如果本計劃下的獎勵受第409A條的約束，則在第409A條規定的範圍內，此類缺勤或休假應被視為離職。

第 13 節。管轄法律

除非被任何聯邦控制法規所取代，否則本計劃的條款應根據紐約州法律進行解釋、監管和管理，但不適用法律衝突原則。