Document

經多數股東同意，本公司可不時增加法定股本。我們已繳足股款的普通股以登記形式發行，並可根據我們經修訂及重述的經進一步修訂的組織章程細則(我們在此稱為經修訂的章程細則)自由轉讓。根據以色列《公司法》(5759-1999)或《公司法》，我們必須為持有5%或以上已發行普通股的股東登記大股東名冊。

持有本公司普通股的人士有權按比例分享本公司普通股所宣派的任何現金股息、股份股息或實物股息。我們可以宣佈從合法可供分配的利潤中分紅。根據《公司法》，只有在分配股息不會造成公司無法在到期時履行現有和預期義務的合理可預見風險的情況下，公司才可以分配股息。根據《公司法》的規定，公司只能從公司利潤中分配股息。

除股東周年大會外的所有會議均稱為特別股東大會。我們的董事會可以在它認為合適的任何時候，在它決定的時間和地點，在以色列境內或國外召開特別股東大會。此外，公司法及本公司經修訂的細則規定，如(I)本公司任何兩名董事或本公司四分之一董事或(Ii)一名或多名股東合共持有(A)本公司已發行股份的5%及本公司已發行投票權的1%或(B)本公司未發行投票權的5%，本公司董事會須召開特別大會。董事會主席或董事會為此目的而任命的任何其他人士主持我們的每一次股東大會。董事會主席無權以主席身份在股東大會上投票。

根據《公司法》及其頒佈的法規的規定，有權參加股東大會並在股東大會上投票的股東是在董事會決定的日期登記在冊的股東，該日期可能在會議日期之前4至40天之間。此外，《公司法》和修改後的條款要求，有關下列事項的決議必須由我們的股東大會通過：


●			對修改後的條款的修改；

●			任命或終止我們的審計師；

●			董事的任命和外部董事的任免；

●			根據《公司法》的定義或根據我們修訂的章程，批准涉及關聯方的行為和交易；

●			董事補償；

●			增加或減少我們的法定股本；

●			合併；以及

●			如果董事會不能行使其權力，而董事會的任何權力的行使是我們適當管理所必需的，則通過股東大會行使董事會的權力。

公司法及經修訂的章程細則規定，任何股東周年大會或特別大會的通知須於大會舉行前最少21天提交予股東，而如會議議程包括委任或罷免董事、批准與董事、利害關係人或關聯方的交易，或批准合併，則通知須於大會至少35天前提交。

根據我們經修訂的細則，普通股持有人就股東大會上提交股東表決的所有事項，每持有一股普通股可投一票。股東大會所需的法定人數包括至少兩名親身出席、以委託書或書面投票方式出席的股東，他們持有或代表至少25%的未償還投票權總額。因不足法定人數而延期的會議，一般會延期至下一星期的同一天、同一時間及地點舉行，或如會議傳票或通知有此規定，則延期至較後的時間/日期舉行。在重新召開的會議上，任何兩個或兩個以上的股東親自出席或委託代表出席即構成法定人數。

我們經修訂的細則規定，本公司股東的所有決議案均須獲得出席股東大會並於股東大會上親自或委派代表投票的多數投票權的批准，除非公司法或經修訂的細則另有規定。根據《公司法》，(I)批准與控股股東的特別交易，以及(Ii)公司的控股股東或該控股股東的親屬(即使不是特別的)的僱用或其他聘用條款，除須經審計委員會(或在補償安排的情況下，則為薪酬委員會)和董事會批准外，還須經符合以下要求之一的股東的特別多數批准：


●			多數股東包括在批准交易或僱用或聘用條款(視情況而定)方面沒有利益衝突(根據《公司法》稱為“個人利益”)的大多數股東；或

●			在交易或僱傭條款或聘用條款中沒有利益衝突，親自出席會議、委託代表或通過表決權參加會議並投反對票的股東的投票權，不得超過公司投票權的2%。

根據上述兩項條件中的任何一項，《公司法》一般要求行政總裁的聘用條款(與上述與控股股東的交易一樣)獲得類似的特別多數批准，但對於每個該等條件，沒有利益衝突的非控股股東(而不只是一般沒有利益衝突的股東)的投票計入相關條件的滿足。


●			董事的任免；

●			批准與公職人員、利害關係方或關聯方的交易；

●			批准合併或公司章程中有規定的任何其他事項，股東大會的決定也可以表決書通過；

●			依照《公司法》第350條批准公司的安排或重組；以及

●			以色列司法部長規定的其他事項。

此外，某些股東對公司負有公平的義務。這些股東包括任何控股股東、任何知道它有權決定股東投票或股東類別投票結果的股東，以及任何有權任命或阻止任命公司公職人員或對公司擁有其他權力的股東。《公司法》沒有界定這一公平義務的實質內容，只是規定，在違反公平行事義務的情況下，一般可利用的違約補救辦法也將適用。

根據《公司法》和我們的修訂條款，股東可以查閲以下公司記錄：我們的股東大會記錄；我們的股東名冊和主要股東名冊、組織章程細則和財務報表；以及法律要求我們向以色列公司註冊處或以色列證券管理局公開提交的任何文件。此外，根據《公司法》的關聯交易規定，股東可以要求提供與需要股東批准的訴訟或交易有關的任何文件。如果我們認為此請求並非出於善意提交，或者為了保護我們的利益或保護商業祕密或專利而有必要拒絕此請求，則我們可以拒絕此請求。

根據《公司法》的規定，希望收購以色列一家上市公司的股份，並因此可能持有目標公司90%以上的已發行和已發行股本或投票權的人，必須向該公司的所有股東提出收購要約，以購買該公司的所有已發行和已發行股票。希望收購一家以色列上市公司股份的人，如果因此而可能持有某類股份的已發行和已發行股本或投票權的90%以上，則必須向持有該類股份的所有股東提出收購要約，以購買該類別的所有已發行和已發行股份。如果不接受要約的股東持有公司或適用類別的已發行和已發行股本和投票權的5%以下，收購人提出購買的所有股份將根據法律的實施轉讓給收購人(但在該要約收購中沒有個人利益的大多數被要約人應已批准，如果在要約收購完成後，收購人將持有公司所有已發行股份和投票權(或相關類別的股份和投票權)的至少98%，則該條件不適用)。然而，股東可以在收購要約完成後六個月內的任何時間向法院申請改變收購的對價。即使是表示接受要約收購的股東也可以向法院申請，除非收購人規定接受要約的股東不得尋求評估權)。如果不接受要約收購的股東持有公司或適用類別的已發行和已發行股本或投票權的5%或5%以上，收購人不得從接受要約的股東手中收購將增持至公司已發行和已發行股本或投票權的90%以上的公司股份或適用類別的股份或投票權。

《公司法》規定，除非符合《公司法》中的一項豁免(如下所述)，否則收購以色列上市公司的股份必須以特別收購要約的方式進行，條件是購買者可能成為該公司25%或更多投票權的持有者。如果已經有另一人持有該公司至少25%的投票權，則該規則不適用。同樣，《公司法》規定，除非符合《公司法》的其中一項豁免，否則收購上市公司的股份必須以要約收購的方式進行，如果收購的結果是購買者可能成為該公司超過45%的投票權的持有人，如果該公司沒有其他股東持有該公司超過45%的投票權，則不在此限。

特別收購要約必須擴大到一家公司的所有股東，但要約人不需要購買佔公司流通股投票權5%以上的股份，無論股東提出了多少股份。只有在(I)要約人將獲得公司流通股至少5%的投票權，以及(Ii)要約中要約的股份數量超過其持有人反對要約的股份數量的情況下，特別要約才可完成。

如果特別收購要約被接受，則買方或任何控制該收購要約的個人或實體或與其共同控制的任何個人或實體不得就購買目標公司的股份提出後續收購要約，並且不得在要約提出之日起一年內與目標公司合併，除非買方或該等個人或實體承諾在最初的特別收購要約中實施該要約或合併。

《公司法》允許進行合併交易，前提是經各方董事會批准，除非符合《公司法》所述的某些要求，否則需獲得各方股份的多數票，就目標公司而言，則為其每類股份的多數票，並在至少提前35天發出通知的股東大會上就擬議中的合併進行表決。

就股東投票而言，除非法院另有裁決，否則合併須由合併另一方以外的各方所代表的股份的過半數投票通過，或由持有(或持有(視屬何情況而定)25%或以上投票權或委任合併另一方25%或以上董事的權利的任何人士(或一致行動人士團體)批准。然而，如果合併涉及與公司自己的控股股東的合併，或者如果控股股東在合併中擁有個人利益，則合併必須得到適用於與控股股東的所有特殊交易的相同特別多數批准(如上文“投票權-投票要求”所述)。

如果沒有上述規定的每一類股東的單獨批准或排除某些股東的投票權，如果法院認為合併是公平合理的，並考慮到合併各方的價值和向向法院申請批准合併的公司股東提出的對價，法院仍可在持有公司至少25%投票權的人的請求下批准合併。

根據《公司法》，我們被允許創建和發行具有與普通股不同的權利的股份，包括提供某些優先權利、分派或其他事項的股份，以及具有優先購買權的股份。根據我們經修訂的細則，目前並無授權優先股。未來，如果我們確實授權、創建和發行特定類別的優先股，這種類別的股票可能會有能力阻止或阻止收購，或者以其他方式阻止我們的

防止股東實現相對於其普通股市值的潛在溢價。授權和指定一類優先股將需要對我們修訂的章程細則進行修訂，這需要事先獲得出席並在適用的股東大會上投票的多數投票權持有人的批准，無論是親自出席還是委託代表參加投票。會議的召開、有權參加會議的股東以及在這樣的會議上所需獲得的多數表決權將受《公司法》上《投票權》一節所述的要求的約束。

根據《公司法》，我們的業務管理權屬於我們的董事會。我們的董事會可以行使所有權力，並可以採取所有沒有特別授予我們的股東或管理層的行動。我們的高管負責我們的日常管理，並由我們的董事會確定個人職責。我們的首席執行官由我們的董事會任命，並由董事會酌情決定，但須遵守我們可能與他簽訂的任何僱傭協議。所有其他高管也由我們的董事會任命，受我們可能與他們簽訂的任何適用的僱傭協議條款的約束。

2016年5月，我們選擇受新通過的《公司法條例》豁免的管轄，該豁免豁免我們任命外部董事，並免除我們遵守公司法關於我們董事會審計委員會和薪酬委員會組成的要求。我們有資格獲得豁免的條件是：(I)我們的普通股繼續在納斯達克證券市場(或少數幾個選定的非以色列證券交易所之一)上市；(Ii)根據公司法，我們公司沒有控股股東(一般理解為25%或更大的股東)；及(Iii)吾等遵守納斯達克上市規則對(A)本公司董事會成員組成的要求--董事會的定義見納斯達克上市規則，以及(B)本公司董事會的審計及薪酬委員會(要求該等委員會只由獨立董事(分別至少三名及兩名)組成，定義見納斯達克上市規則)。於董事會決定豁免本公司遵守外部董事要求時，本公司董事會已肯定地決定本公司符合豁免遵守外部董事要求的條件，包括根據納斯達克上市規則，本公司大部分董事會成員，連同董事會審計委員會及薪酬委員會的每名成員均為獨立人士。

根據納斯達克上市規則對境外私人發行人可獲得的豁免，我們在董事提名程序方面沒有遵循納斯達克規則的要求。相反，我們遵循以色列的法律和慣例，根據以色列的法律和慣例，我們的董事會(基於執行委員會的建議)有權向我們的股東推薦董事的被提名人蔘加選舉。根據《公司法》和我們的修訂條款，任何持有至少1%(1%)尚未行使投票權的股東也可以提名董事。然而，任何該等股東只有在我們刊登即將舉行的股東周年大會的通知後七天內(或我們刊登有關即將舉行的年度股東大會的初步通知後的14天內)已將有關該股東擬作出提名的書面通知(連同公司法所要求的某些文件)送交我們在以色列的註冊辦事處時，才可作出提名。

本公司董事會根據於2022年7月24日通過的配股計劃，授權(I)於2022年8月4日，即記錄日期，即交易結束時，為每股已發行普通股發行一項特別購買權或權利，以及(Ii)為在記錄日期之後至發行日期、贖回日期和到期日(定義如下)中最早者之前發行的每股普通股發行一項權利(包括根據可行使、可轉換為或可結算的證券的行使、轉換或結算而發行的普通股)，普通股或普通權，在每一種情況下，在發行日之前發行或授予，並在發行日尚未發行)。每項權利代表有權按下述條款及受下述條件規限，以每股0.01美元的價格購買一股普通股。

配股是根據本公司與作為配股代理的大陸股票轉讓與信託公司於2022年7月25日簽訂的配股協議發行的。每項權利將允許其持有人在可行使權利後，以每股普通股0.01美元的收購價向我們購買一股普通股。在行使之前，每項權利不會給予其持有人作為我們股東的任何股息、投票權、清算權或其他權利。

該等權利不得行使，直至下列較早者：(A)在公佈或公開披露某人或集團已取得我們已發行普通股15%或以上的實益擁有權而成為“收購人”後第十天收市(受制於下文及供股協議中所述的參數及例外情況)，除非該人士或集團已根據董事會多數成員批准的要約成為收購人；或(B)於任何人士或集團開始要約收購或交換要約(除非該人士或集團已根據董事會多數成員批准的要約成為收購人士)後第十個營業日(或董事會在任何人士或集團成為收購人士之前決定的較後日期)的營業時間結束，收購要約一旦完成，將導致該人士或集團成為收購人士。這些權利可以行使的日期中較早的日期稱為“發行日”。

如於公開公佈供股計劃時，股東對當時已發行普通股的實益擁有權為15%或以上(包括透過持有若干衍生頭寸)，則該股東(或股東團體)當時的現有擁有權百分比將不再計算在內，且不會觸發可行使權利，因為該股東並未被視為收購人士。然而，該等權利將成為可行使的(而任何該等股東將被視為收購人士)，倘該股東於公佈權利後的任何時間將其持股百分比增加至相等於或大於(1)15%及(2)(I)該股東實益擁有的最低普通股數目佔已發行普通股比例的總和(I)自公佈權利公告日期起及之後的任何時間及(Ii)0.001%。

直至發行日期，本公司普通股轉讓代理賬簿會計系統內的結餘，或如為有憑證股份，則為普通股證書，亦為權利轉讓證明；任何普通股轉讓，或如為有憑證股份，則為普通股證書，構成權利轉讓。在該日期之後，權利從普通股中分離出來，並僅由郵寄給所有符合資格的普通股持有人的權利證書來證明。收購人或其任何關聯方或關聯方所擁有的任何權利均屬無效，不得行使。

此外，於發行日期後及於權利贖回、交換或到期前發行或出售普通股，吾等(A)應就根據行使購股權或根據任何員工福利計劃或安排下的任何其他獎勵或權利而發行或出售的普通股，於發行日(包括例如在歸屬及結算我們的已發行限制性股份單位或根據我們的2021年員工購股計劃購買普通股時)，或在行使時，我們在下文發行的證券的轉換或交換(除非管理該等證券的文書(S)另有規定)，以及(B)在董事會認為必要或適當的任何其他情況下，可就該等證券的發行或出售發行代表適當數目權利的權利證書；然而，(I)如(I)如律師會告知吾等該等權利證書的簽發會對本公司或將獲發給該權利證書的人士造成重大税務不利後果的重大風險，則不得發出該等權利證書，及(Ii)如已作出適當的調整以代替發出該等權利證書，則不得發出該等權利證書。

收購人“指任何人士或實體，或連同該等人士或實體的所有聯營公司及聯營公司，將成為本公司當時已發行普通股15%或以上的實益擁有人，但不包括本公司、本公司任何附屬公司、本公司或本公司任何附屬公司的任何員工福利或股份所有權計劃，或為或根據任何該等計劃的條款持有普通股的任何實體。儘管有上述規定，任何個人或實體不得因本公司收購普通股而成為“收購人”，該收購通過減少已發行普通股的數量，將該個人或實體實益擁有的普通股比例增加到當時已發行普通股的15%或更多；但條件是，如果個人或實體因本公司購買股份而成為當時已發行普通股的15%或以上的實益擁有人，並在本公司購買股份後成為本公司任何額外普通股的實益擁有人，則該個人或實體應被視為“收購人”。儘管有上述規定，倘若本公司董事會真誠地認定本應為“收購人士”的人士或實體無意中成為“收購人士”，而該人士或實體在實際可行範圍內儘快剝離足夠數目的普通股，以致該人士或實體不再是根據本段前述條文界定的“收購人士”，則就權利協議的任何目的而言，該人士或實體不得被視為“收購人士”。取得人的定義還受制於上文“行使期；權利證書”中所述的“祖輩”情形。

本公司董事會可在任何人士或實體成為收購人士後的任何時間，選擇將當時已發行及可行使的全部或部分權利(已失效的權利除外)全部或部分交換為普通股，交換比例為每項權利一股普通股，並作出適當調整，以反映權利數目的任何調整。然而，在任何人士或實體(本公司、本公司任何附屬公司、本公司或任何該等附屬公司的任何僱員福利或股權計劃，或任何為或根據任何該等計劃的條款持有普通股的實體)連同該等人士或實體的所有聯屬公司及聯營公司成為當時已發行普通股50%或以上的實益擁有人後，董事會將無權於任何時間進行有關交換。

於董事會採取行動下令上述交換後，行使將予交換的權利的權利即告終止，而該等權利持有人其後唯一的權利應為收取相等於該持有人所持有的該等權利數目乘以交換比率的普通股數目。倘若沒有足夠已發行但未發行的普通股或獲授權但未發行的普通股以進行任何權利交換，吾等將採取一切必要行動，授權在權利交換後發行額外普通股。

董事會可選擇在任何個人或實體成為收購人之前的任何時間，贖回所有但不少於當時尚未償還的權利。董事會贖回權利可於董事會全權酌情決定的時間、基準及條件下生效(贖回生效日期稱為贖回日期)。一旦董事會下令贖回權利的行動生效，在沒有任何進一步行動和沒有任何通知的情況下，行使權利的權利將終止。


●			修改公司章程;

●			公司法定股本的增加;

●			合併；或

●			批准需要股東批准的利害關係方交易和公職人員的行為。