Document

追回支付給某些僱員的某些補償。在補償計劃、協議、股權獎勵或其他保單中，凡提及公司的“補償”、“追回”或類似名稱的保單，均指本保單。每名承保人員須簽署並將隨附的確認及接受表格作為附件A交回公司，根據該表格，承保人員將確認他或她受本保單條款的約束；但本政策應適用於任何承保人員及其繼任者(如本政策第6節所述)，並可對其強制執行，而不論該承保人員是否恰當地簽署及退回該確認及接受表格給公司，亦不論該承保人員是否知悉其身份。

2.追討補償的規定。如果公司被要求編制一份會計重述，公司應合理地迅速確定在追回期間每名受保高級管理人員收到的錯誤判給補償的金額，並在此之後合理迅速地向每名受保高級管理人員提供書面通知，其中包含收到的錯誤判給補償金額。然後，根據保單的條款，該公司被要求追回錯誤獲得的賠償。

A.“會計重述”是指公司因重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而需要進行的會計重述，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而需要進行的任何會計重述，或者如果該錯誤在當期得到糾正或在當期未予糾正將導致重大錯報的任何會計重述。

B.“委員會”是指公司的董事會或任何委員會，董事會可根據公司證券上市所在的國家證券交易所或協會的適用上市標準自行決定將其權力轉授給這些委員會。

C.“備抵人員”是指本公司的總裁；主要財務官；主計長(或如無會計人員，則為主計長)；本公司任何負責主要業務單位、部門或職能(如銷售、行政或財務)的副總裁；任何其他執行重大決策職能的高級人員；或任何其他為本公司執行類似重大決策職能的人士；但此等人士在需要進行會計重述的會計期間以及在錯誤地給予賠償時均為備抵高級人員。本公司母公司(S)或子公司的高管人員在履行本公司的決策職能時，應被視為“代管人員”。就本政策而言，高管人員的確定至少應包括根據S-K法規第401(B)項確定的高管人員。

D.“錯誤判給的補償”是指受保護人員獲得的超過重新計算的補償金額的基於激勵的補償金額，前提是該補償是在公司擁有在國家證券交易所或協會上市的一類證券時獲得的。

E.“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於財務報告措施的實現而給予、賺取或授予的任何薪酬。“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則以及完全或部分源自此類措施的任何措施確定和列報的措施，無論這些措施是在財務報表中列報還是在提交給證券交易委員會的文件中列報。股價和股東總回報的每一項都應被視為財務報告指標。為免生疑問，受本政策約束的基於激勵的薪酬不包括股票期權、限制性股票、限制性股票單位或類似的基於股權的獎勵，這些獎勵完全是基於繼續受僱或服務、時間推移或非財務報告措施而賺取的。

F.“重新計算的補償”是指在不考慮已支付的任何税款的情況下，根據會計重述確定的基於激勵的補償。對於以股價或股東總回報為基礎的激勵性薪酬，如果錯誤授予的賠償金額不直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算，則重新計算的賠償金額應基於對會計重述對收到賠償的股票價格或股東總回報(視情況而定)的影響的合理估計。本公司應保存確定該合理估計的文件，並向其證券上市的國家證券交易所或協會提供此類文件。

G.基於激勵的薪酬在公司的會計期間被視為“收到”，在此期間，實現了獎勵基於激勵的薪酬中規定的財務報告措施，即使基於激勵的薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後。為免生疑問，在實現財務報告措施時，同時受財務報告措施歸屬條件和基於服務的歸屬條件約束的基於激勵的薪酬應被視為已收到，即使基於激勵的薪酬繼續受基於服務的歸屬條件的約束。

H.“回收期”是指緊接要求公司編制會計重述之日之前的三個完整會計年度；但回收期不得在2023年10月2日之前開始。就釐定回收期間而言，本公司被視為“須編制會計重述”，以下列日期中較早者為準：(I)委員會或本公司獲授權採取行動的一名或多名高級管理人員(如董事會無須採取行動)、得出或理應得出本公司須編制會計重述的結論的日期，或(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制會計重述的日期。如果本公司變更其會計年度，則在該三個已完成的會計年度內或緊隨其後的過渡期也應包括在恢復期內，但如果本公司上一個會計年度結束的最後一天與其新的會計年度的第一天之間的過渡期為9至12個月，則該過渡期應被視為三個已完成的會計年度之一，且不得延長恢復期的長度。

4.例外情況。儘管本政策有任何相反的規定，但只要負責高管薪酬決定的公司獨立董事委員會(或在該委員會缺席的情況下在公司董事會任職的大多數獨立董事)已確定這種補償是不可行的，並且滿足以下條件之一，則不需要追回錯誤判給的補償：

A.向第三方支付的協助執行本政策的直接費用將超過應收回的金額；前提是在得出結論之前，追回任何錯誤判給的補償金額是不可行的，該補償是基於以下條件的激勵補償

為支付執行費用，本公司應作出合理努力追回該錯誤判給的賠償金，並將這種追回的合理嘗試(S)記錄在案，並將該文件提供給其證券上市的國家證券交易所或協會。

5.恢復的方式。除法律或合同允許的任何其他行動外，公司可採取下列任何或所有行動追回任何錯誤判給的賠償：(A)要求承保人員償還該數額；(B)從公司或其任何附屬公司欠承保人員的任何其他補償中抵消該數額，無論該等其他補償的合同或其他文件是否明確允許或明確禁止此類補償；(C)在錯誤判給的賠償金被推遲納入遞延賠償金計劃的範圍內，不論是否有條件，從該計劃的受保官員餘額中沒收該數額(以及該數額的收入)，不論該計劃是明確允許還是明確禁止這種沒收，和/或(D)委員會決定適用法律所允許的任何其他補救和追回行動。如果錯誤判給的補償包括本公司普通股的股份，而承保人員仍擁有該等股份，則公司可要求承保人員將該等股份轉回本公司，以履行其追回責任。

A.本政策應由委員會管理，並可由委員會不時修訂或修改。委員會有權解釋和解釋本政策，並作出執行本政策所需、適當或可取的一切決定。委員會作出的任何決定都是終局的，對所有受影響的個人都有約束力，不需要對本政策所涵蓋的每一個人都是一致的。

B.在遵守適用法律的任何限制的情況下，委員會可授權和授權公司的任何高級職員或僱員採取任何必要或適當的行動，以實現本政策的目的和意圖(涉及該高級職員或僱員的本政策下的任何追償除外)。

C.對於根據本保單條款償還、退還或追回的錯誤判給賠償的損失，公司不應賠償任何承保人員，也不應向任何承保人員支付或補償承保人員根據本保單和/或根據適用的聯邦證券法或公司證券上市的國家證券交易所或協會的上市標準購買的任何第三方保險的費用。

D.委員會有權代表公司聘請其認為可取的任何第三方顧問，以執行本政策所設想的任何計算。為免生疑問，根據本政策就受保人員作出的賠償，不應要求該受保人員或該受保人員發現任何不當行為，或被裁定對導致會計重述的會計錯誤負有責任。

G.本政策項下的任何追回權利應是對公司可獲得的任何其他追回權利的補充，而不是替代；但委員會就追回或沒收因會計重述而作出的賠償或收到的金額所作的任何決定應與本政策一致。若承保人員已向本公司償還根據本公司或適用法律訂立的任何重複追償責任而錯誤判給的任何賠償，則任何該等已獲償還的金額均應計入委員會全權酌情釐定的根據本政策須予追回的錯誤判給賠償金額。

H.本政策對所有承保人員及其受益人、遺產、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行，只要適用的聯邦證券法或公司證券上市所在的國家證券交易所或協會的上市標準所要求的範圍內，或委員會另有決定的範圍內。

本確認與承諾表中使用但未另行定義的大寫術語應具有Root，Inc.補償追償政策(以下簡稱《政策》)中此類術語的含義。通過在下面簽名，簽署的執行幹事(“擔保幹事”)確認並確認他或她已收到並審閲了本政策的副本，此外，擔保幹事確認並同意如下：

B.在遵守本政策所必需的範圍內，本政策特此修訂受保人與公司簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議，並應適用並管轄任何受保人獲得的基於激勵的薪酬，無論任何文件、計劃或協議中有任何相反或補充的條款或條件，包括但不限於任何僱傭合同、聘書、賠償協議、股權協議或股權計劃文件。

D.支付給承保人員的任何金額，包括任何基於獎勵的薪酬，應受本政策的約束，該政策可能有效，並由委員會自行決定隨時修改，或根據適用法律或公司證券上市所在國家證券交易所或協會的要求進行修改，並且此類修改將被視為對本確認的修改；

E.公司可通過委員會認為適當的任何追回方法追回支付給承保人員的補償，承保人員同意遵守公司為遵守保單而提出的任何償還要求或要求；

F.追回根據本保單錯誤判給的賠償金，不會產生任何自願終止僱用的權利，理由是“有充分理由”，或因根據本公司的任何計劃、計劃或政策或與本公司的協議而作出的“建設性終止”(或任何類似的同等效力條款)；

G.公司可在適用法律允許的最大範圍內，將可能支付給高管的任何金額減去根據政策由公司追回的任何金額，只要在任何後續金額成為支付給高管的日期之前，承保人員沒有將該金額退還給公司；以及

H.根據聯邦、州、當地或外國法律或合同或股權的任何權利的任何主張或應用，否則將與本公司最大限度地解釋、應用和執行本政策的權力相沖突或縮小，包括但不限於本公司根據本政策扣留或轉移工資的權力，承保官員特此放棄。