附件4.2
註冊人的證券説明
依據《證券條例》第12條註冊
1934年《交換法》
Root公司有一類證券是根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節登記的：我們的A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)。本文中提及的術語“我們”、“我們”和“我們”是指Root，Inc.及其子公司。
以下對我們的股本的描述是一個摘要，並不聲稱是完整的。該等條款須受經修訂及重述的公司註冊證書(經修訂及重述)的適用條文及於2019年11月訂立的經修訂及重述的公司章程及我們的投資者權利協議的適用條文所規限，該等條文已作為證物提交至本公司的10-K年度報告(本附件4.2為其中一部分)，並以參考方式併入本文。我們鼓勵您閲讀我們修訂和重述的公司註冊證書、我們修訂和重述的公司註冊證書、我們修訂和重述的公司章程、我們的投資者權利協議和特拉華州公司法(“特拉華州公司法”)的適用條款，以瞭解更多信息。
一般信息
我們修訂和重述的公司註冊證書規定了兩類普通股：A類普通股和B類普通股，每股票面價值0.0001美元(“B類普通股”)。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書授權非指定優先股的股份，其權利、優惠和特權可能由我們的董事會不時指定。
我們的法定股本包括1,369,000,000股，每股面值0.0001美元，其中1,000,000,000股被指定為A類普通股，269,000,000股被指定為B類普通股，100,000,000股被指定為優先股。
於2021年8月11日，吾等與Carvana Group，LLC(“Carvana”)訂立投資協議(“投資協議”)，有關發行14,053,096股A系列可換股優先股，每股面值0.0001美元(“A系列優先股”)。A系列優先股擁有總計約1.26億美元的初始清算優先股(“初始清算優先股”)，並可按A類普通股每股9.00美元的初始轉換價格轉換為A類普通股。
2022年8月12日，我們提交了修訂和重述的公司證書的修正案證書，以實現我們的A類普通股和B類普通股18股1股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。作為反向股票拆分的結果，每18股反向拆分前的A類普通股和B類普通股被合併，並分別重新分類為一股A類普通股和B類普通股。反向股票拆分
不影響A類普通股、B類普通股或優先股的法定股份數量，也不影響我們A類普通股、B類普通股或優先股的聲明面值。
作為反向股票拆分的結果，A系列優先股的轉換價格調整為每股A類普通股162.00美元(“轉換價格”)。
除納斯達克證券市場上市標準要求外，我公司董事會獲授權在未經股東批准的情況下增發我公司普通股。
A類普通股和B類普通股
投票權
A類普通股的持有者有權在所有由股東表決的事項上享有每股一票的投票權。B類普通股的持有者有權在所有由股東表決的事項上享有每股10票的投票權。我們A類普通股和B類普通股的持有者通常在提交給我們股東投票的所有事項(包括董事選舉)上作為一個類別一起投票，除非特拉華州法律或我們修訂和重述的公司證書另有要求。
根據投資協議，Carvana已同意(I)將其優先股投票給我們的董事提名人，(Ii)就所有其他提議，按與非關聯股東相同的比例投票。非關聯股東“不應包括本公司任何現任董事或高級管理人員或持有超過5.0%(按完全攤薄基準釐定)的已發行A類普通股和B類普通股的任何其他實益擁有人(根據證券交易法第13d-1(B)條有資格向美國證券交易委員會(”美國證券交易委員會“)提交附表13G的投資者除外)，以及上述任何人士的任何關聯公司。
我們修訂和重述的公司註冊證書沒有規定董事選舉的累積投票權。
股息權
A類普通股和B類普通股的持有者有權在支付了要求支付的已發行優先股股息(如果有的話)後，根據董事會不時宣佈的情況，自行決定從合法可用於此目的的資金中按比例獲得股息。根據特拉華州的法律，我們只能從“盈餘”中支付股息，或者從本年度或前一年的淨利潤中支付股息。盈餘被定義為公司總資產在任何給定時間超過其總負債和法定資本的部分。公司資產的價值可以用多種方式來衡量，不一定等於賬面價值。
適用的保險法限制了我們的保險子公司宣佈股東分紅的能力，並要求保險公司保持特定的法定資本和盈餘水平。保險監管機構擁有廣泛的權力，可以防止將法定盈餘減少到不足的水平，並且不能保證根據任何適用公式計算的最高金額的股息
都會被允許。對保險子公司分紅有管轄權的國家保險監督管理機構，未來可能會採用比現行更具限制性的法定條款。
獲得清盤分派的權利
於吾等解散、清盤或清盤時，可合法分配予股東的資產可按比例在A類普通股及B類普通股的持有人之間分配，但須優先清償所有未清償的債務及負債，以及優先股的優先權利及支付任何已發行優先股的優先股(如有)，除非受影響類別的大多數已發行股份的持有人以贊成票批准不同的處理，並作為一個類別分開投票。
細分和組合
如果我們以任何方式細分或合併A類普通股或B類普通股的流通股，其他類別的流通股也將以同樣的方式細分或合併。
其他事項
我們的A類普通股和B類普通股不享有優先購買權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束，但下述與B類普通股相關的轉換條款除外。
轉換
根據持有者的選擇，B類普通股的每股流通股可隨時轉換為一股A類普通股。在B類普通股的任何轉讓中，無論是否有價值，每一股轉讓的股份將自動轉換為一股A類普通股，但我們修訂和重述的公司註冊證書中描述的某些轉讓除外，包括出於税務和遺產規劃目的的轉讓，只要轉讓持有人繼續對轉讓的股份擁有唯一投票權和處置權。
在下列情況下，B類普通股的任何持有者將一對一地自動轉換為A類普通股：(1)出售或轉讓此類B類普通股；(2)B類普通股持有人死亡；(3)最終轉換日期，定義為(A)B類普通股流通股佔當時A類普通股和B類普通股已發行股票總數的10%以下的日期後九個月的第一個交易日；(B)緊接本公司首次公開發售前經修訂及重述的公司註冊證書根據DGCL生效十週年，及(C)當時已發行的大部分B類普通股的持有人指定的日期，作為一個類別一起投票。
B類普通股一經轉讓轉換為A類普通股，不得再發行。
A系列優先股
成熟性
A系列優先股是永久性的，沒有固定的到期日。
排名
A系列優先股的排名高於我們所有初級普通股，包括A類普通股和B類普通股。
投票權
A系列優先股的持有者有權在轉換後的基礎上，對A類普通股和B類普通股持有者投票表決的所有事項，每股有一次投票權。A系列優先股的持有者通常與A類普通股和B類普通股的持有者一起就提交給我們股東投票的所有事項(包括董事選舉)進行投票，除非特拉華州法律或我們修訂和重述的公司證書另有要求。
根據投資協議，Carvana已同意(I)將其持有的A系列優先股投票給我們的董事提名人，(Ii)就所有其他提議，按與非關聯股東相同的比例投票。“非關聯股東”不應包括本公司任何現任董事或高級管理人員或持有超過5.0%(在完全攤薄基礎上釐定)的已發行A類普通股和B類普通股的任何其他實益擁有人(根據交易法第13D-1(B)條有資格向美國證券交易委員會提交附表13G的投資者除外)以及上述任何人士的任何關聯公司。
我們修訂和重述的公司註冊證書沒有規定董事選舉的累積投票權。
股息權
A系列優先股的持有者無權獲得任何股息，除非董事會自行宣佈，在為Carvana在線購車平臺開發綜合汽車保險解決方案完成之日的五週年之後，或在2021年10月1日之後的18個月之後，董事會自行宣佈從合法可用於此目的的資金中提取股息，之後，A系列優先股的持有者有權以每年5.0%的利率獲得股息。
適用的保險法限制了我們的保險子公司宣佈股東分紅的能力，並要求保險公司保持特定的法定資本和盈餘水平。保險監管機構擁有廣泛的權力，可以防止將法定盈餘減少到不足的水平，而且不能保證允許將根據任何適用公式計算的最高金額派息。對保險子公司分紅有管轄權的國家保險監督管理機構，未來可能會採用比現行更具限制性的法定條款。
獲得清盤分派的權利
在我們解散、清算或清盤時，可合法分配給我們股東的資產可按比例在我們的A系列優先股持有人之間分配，但前提是優先償還所有未償債務和債務，除非A系列優先股的大多數持有人以贊成票批准不同的待遇，並作為一個類別單獨投票。
其他事項
我們的A系列優先股無權享有優先購買權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束，但下文所述的轉換條款除外。
轉換
A系列優先股的每股已發行股份可在持有人選擇的任何時間轉換為若干A類普通股，其數目等於初始清算優先權加上截至該日期的任何應計但未支付的股息(“清算優先權”)除以轉換價格。如果A類普通股或B類普通股的股票中的應付股息或分派是在A類普通股或B類普通股上支付的，新的轉換價格將是轉換價格乘以商數，四捨五入到最接近的千分之一的商數(I)在緊接該事件生效前已發行的A類普通股和B類普通股的股份數量除以(Ii)緊隨該事件發生並完全由於該事件而發行的A類普通股和B類普通股的股份數量。
A系列優先股是與Root公司控制權的任何變化有關的強制性可轉換或可贖回的。
註冊權
我們是投資者權利協議的一方，該協議為大量股票的持有者提供了權利，在某些條件下，要求我們提交關於出售其股票的登記聲明，或將其股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的登記聲明中。通過行使這種登記權登記我們普通股的股票，將使這些股票的持有人能夠在適用的登記聲明被宣佈生效時，根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)不受限制地出售這些股票。除承銷折扣及佣金外，吾等將支付根據該等登記權登記的股份的登記費用。根據我們的投資者權利協議，註冊權將在我們的首次公開募股結束後五年終止，或對於任何特定股東，在我們首次公開募股結束後的這段時間內，該股東可以在任何90天期間內出售其根據證券法第144條有權獲得註冊權的所有股份。
我們是與Carvana的註冊權協議的當事方，該協議賦予Carvana權利，在某些條件的限制下，要求我們提交關於出售其股份或
將其股票包括在我們可以為自己或其他股東提交的註冊聲明中。通過行使這種登記權登記我們普通股的股份，將使這些股份的持有者能夠在適用的登記聲明被宣佈生效時不受證券法的限制地出售這些股份。除承銷折扣及佣金外，吾等將支付根據該等登記權登記的股份的登記費用。
我們與貝萊德金融管理股份有限公司(統稱“貝萊德”)的某些子公司簽訂了一項登記權協議，該協議賦予貝萊德權利，在某些條件的限制下，要求我們在我們可能為自己或其他股東提交的登記聲明中包括其股份。通過行使這種登記權登記我們普通股的股份，將使這些股份的持有者能夠在適用的登記聲明被宣佈生效時不受證券法的限制地出售這些股份。除承銷折扣及佣金外，吾等將支付根據該等登記權登記的股份的登記費用。
特拉華州法與我國公司註冊證書及章程的反收購效力
特拉華州法律、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程中的一些條款包含可能使以下交易變得更加困難的條款：通過收購要約收購我們；通過代理競爭或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些條款可能會使股東可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易更難完成，或可能阻止交易，包括規定支付高於我們股票市價的溢價的交易。
以下概述了這些規定，旨在阻止強制收購做法和不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，加強對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止這些提議的壞處，因為談判這些提議可能導致其條件的改善。
股東大會
我們修訂和重述的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事長、首席執行官或總裁召開，或者由我們的董事會多數成員通過的決議才能召開。
預先通知股東提名和建議的要求
我們修訂和重述的章程規定了關於向股東會議提交股東提案和提名董事候選人的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或其指示作出的提名除外。
以書面同意取消股東訴訟
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程消除了股東在沒有開會的情況下通過書面同意採取行動的權利。
交錯的董事會
我們的董事會分為三個級別。每個級別的董事任期三年，一個級別由我們的股東每年選舉產生。這種選舉和罷免董事的制度可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為它通常會使股東更難取代大多數董事。
董事的免職
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的股東不得將我們的董事會成員免職，除非是出於法律要求的任何其他投票，以及獲得當時有權在董事選舉中投票的所有已發行有表決權股票不少於三分之二的總投票權的批准。
無權累積投票權的股東
我們修改和重述的公司註冊證書不允許股東在董事選舉中累積他們的投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的我們A類普通股和B類普通股的大多數流通股的持有人可以選舉所有參加選舉的董事(如果他們願意的話)，但我們A系列優先股持有人可能有權選舉的任何董事除外。
特拉華州反收購法規
我們受DGCL第203條的約束，該條款禁止被視為“利益股東”的人在這些人成為利益股東之日起三年內與特拉華州的一家上市公司進行“業務合併”，除非業務合併或該人成為利益股東的交易已以規定的方式獲得批准，或另一規定的例外情況適用。一般而言，“有利害關係的股東”是指擁有或在確定有利害關係的股東地位之前三年內擁有公司15%或更多有投票權股票的人。一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。這一規定的存在可能對未經董事會事先批准的交易具有反收購效力。
論壇的選擇
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院(或者，如果且僅當特拉華州衡平法院沒有主題管轄權，位於特拉華州境內的任何州法院，或者，如果且僅當所有此類州法院沒有
根據特拉華州成文法或普通法，(I)代表我們提出的任何派生索賠或訴訟理由；(Ii)任何聲稱違反我們任何現任或前任董事、高級職員或其他員工對我們或我們股東的受託責任的索賠或訴訟理由；(Iii)因本公司或本公司任何現任或前任董事、高級人員或其他僱員而引起或依據本公司、本公司經修訂及重述的公司註冊證書或本公司經修訂及重述的公司章程的任何條文而引起的任何申索或訴訟因由；(Iv)任何尋求解釋、應用、強制執行或決定本公司經修訂及重述的公司註冊證書或本公司經修訂及重述的公司章程的有效性的申索或訴訟因由(包括根據該等條文所賦予的任何權利、義務或補救)；。和(Vi)針對我們或我們的任何現任或前任董事、官員或其他僱員的任何索賠或訴訟理由，在所有情況下，在法律允許的最大範圍內，並受法院對被指定為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權的情況下的內部事務原則管轄。這種法院條款的選擇將不適用於為執行《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠或證券法所產生的義務或責任而提起的訴訟。我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，任何個人或實體持有、擁有或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意這些規定。
約章條文的修訂
上述任何條款的修訂，除允許我們的董事會發行優先股的條款外，都需要得到我們所有已發行有表決權股票總投票權的至少三分之二的持有人的批准。
特拉華州法律、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程的規定可能會阻止其他公司嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們A類普通股的市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可以防止我們董事會和管理層的組成發生變化。這些規定可能會使股東認為符合其最大利益的交易更難完成。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們證券的任何權益，應被視為已知悉並同意這一規定。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。
交易所上市
我們的A類普通股在納斯達克股票市場掛牌上市，代碼是“ROOT”。
轉會代理和註冊處
我們A類普通股、B類普通股和優先股的轉讓代理和登記人是Equiniti Trust Company，LLC。轉會代理的地址是紐約華爾街48號，23層，紐約10005，電話號碼是(800)9375449。