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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
(標記一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止12月31日, 2023
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期

佣金文件編號001-39658
根，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州84-2717903
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(税務局僱主
識別碼)
裏奇街東80號, 500套房
哥倫布, 俄亥俄州
43215
(主要執行辦公室地址)(郵政編碼)
(866) 980-9431
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，
每股面值0.0001美元		根部納斯達克股市有限責任公司
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是的☐不是 ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12-b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐
加速文件管理器 ☒
非加速文件服務器☐
規模較小的報告公司☒
新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
如果證券是根據法案第12（b）條註冊的，請通過複選標記表明註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
勾選註冊人是否為空殼公司（如法案規則12 b-2所定義）。 是否 ☒
非關聯公司持有的註冊人A類普通股（每股面值0.0001美元）（“A類普通股”）的總市值約為美元。80.3 根據納斯達克全球精選市場報告的2023年6月30日收盤價8.94美元計算。
有幾個9.6 100萬股A類普通股， 5.0 截至2024年2月15日的B類普通股流通股。

以引用方式併入的文件
本報告的第三部分通過引用併入了註冊人的年度會議通知和與2024年6月5日或前後舉行的股東年度會議有關的代理聲明的特定部分。


根，Inc.
表格10-K
截至2023年12月31日止年度
目錄
頁面
關於前瞻性陳述的特別説明
風險因素摘要
第一部分：
第1項。
業務
1
第1A項。
風險因素
16
項目1B。
未解決的員工意見
55
項目1C。
網絡安全
56
第二項。
屬性
58
第三項。
法律訴訟
59
第四項。
煤礦安全信息披露
60
第二部分。
第五項。
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券
61
項目6.
[已保留]
62
第7項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
63
第7A項。
關於市場風險的定量和定性披露
84
第八項。
財務報表和補充數據
85
第九項。
會計與財務信息披露的變更與分歧
126
第9A項。
控制和程序
127
項目9B。
其他信息
131
項目9C。
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
132
第三部分。
第10項。
董事、高管與公司治理
133
第11項。
高管薪酬
134
第12項。
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項
135
第13項。
某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
136
第14項。
首席會計師費用及服務
137
第四部分。
第15項。
展品和財務報表附表
138
第16項。
表格10-K摘要
142
簽名


關於前瞻性陳述的特別説明
這份Form 10-K年度報告包含關於我們和我們的行業的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定因素。本年度報告10-K表格中除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“路徑”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”“Will”或“Will”或這些單詞或其他類似術語或短語的否定。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：
•我們有能力留住現有客户，獲得新客户，並擴大我們的客户範圍；
•我們對未來財務業績的預期，包括總收入、毛利/(虧損)、淨收益/(虧損)、直接貢獻、調整後的EBITDA、淨虧損和虧損調整費用，或LAE、比率、淨費用比率、淨合併比率、毛損失率、營銷成本和客户獲取成本、毛比率、總費用比率、總合並比率、配額份額水平、未支配現金餘額的變化以及我們新的和續訂保費基數的擴大；
•我們有能力實現利潤、獲得客户、留住客户、與更多合作伙伴簽訂合同以使用產品，或從我們的嵌入式保險產品中獲得其他好處；
•我們有能力通過更多的合作伙伴關係、數字媒體、獨立代理商和轉介來擴大我們的分銷渠道；
•我們有能力通過與Carvana Group、LLC或Carvana的夥伴關係以及其他合作伙伴關係來推動顯著的長期競爭優勢；
•我們有能力為嵌入式保險和其他合作伙伴開發產品；
•供應鏈中斷、通脹上升、經濟衰退和/或對正常運作的金融和資本市場以及利率的影響對我們的業務和財務狀況的影響；
•我們有能力減少運營虧損，擴大我們的資本跑道；
•我們的目標是在美國所有州獲得許可，以及獲得更多許可並在新的州推出的時間；
•我們遠程信息處理和行為數據的準確性和效率，以及我們收集和利用額外數據的能力；
•我們大幅提高客户保留率的能力，以及從留住客户中實現收益的能力；
•我們有能力準確承保風險並收取有利可圖的費率；
•我們有能力維持我們的商業模式，並提高我們的資本和營銷效率；
•我們有能力推動更高的轉化率和降低客户獲取成本；
•我們有能力維護和提升我們的品牌和聲譽；
•我們有效管理業務增長的能力；
•我們有能力有效地或根本沒有能力籌集額外資本；
•我們有能力改進我們的產品供應，推出新產品，並擴展到更多的保險產品線；
•我們有能力交叉銷售我們的產品，從每一位客户那裏獲得更大的價值；
•我們缺乏經營歷史和實現盈利的能力；
•我們有能力有效地與本行業現有的競爭對手和新的市場進入者競爭；
•我們經營的市場的未來表現；
•我們有能力經營“資本效益高”的業務，並取得和維持理想的再保險水平；


•進一步減少使用再保險的影響，這將導致保留更多的保費和損失，並可能導致我們的資本要求增加；
•實現規模經濟的能力；
•我們有能力吸引、激勵和留住關鍵人員或聘用人員，並提供有競爭力的薪酬和福利；
•我們能夠提供垂直整合的客户體驗；
•我們有能力開發利用遠程信息處理技術來提高客户滿意度和保留率的產品；
•我們保護我們的知識產權和與之相關的任何成本的能力；
•我們發展自主理賠體驗的能力；
•我們能夠及早採取行動，並對不斷變化的環境做出反應；
•我們滿足基於風險的資本要求的能力；
•我們有能力實現從我們德克薩斯州縣互惠安排中預期的好處；
•我們在國內擴張的能力；
•我們有能力遵守目前適用於我們業務的法律和法規；
•訴訟或者其他損失的影響；
•特定於人工智能使用的法律或法規的變化，或監管當局對法律或法規的解釋的變化；
•我們防禦網絡安全威脅的能力，以及防止我們的技術系統或我們的合作伙伴和第三方服務提供商的安全漏洞或其他重大中斷或從安全漏洞或其他重大中斷中恢復的能力；
•利率對我們可用現金的影響，以及我們遵守定期貸款(如本文定義)的能力；
•我們對財務報告保持適當和有效的內部控制並糾正現有缺陷的能力；
•我們有能力繼續達到納斯達克上市標準；以及
•我們參與競爭的市場的增長率。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受“風險因素”標題下和本年度報告10-K表其他部分所述的風險、不確定因素和其他因素的影響。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測所有可能對本文所載前瞻性陳述產生影響的風險和不確定因素。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況大不相同。
本Form 10-K年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及作出陳述之日的事件，我們沒有義務對其進行更新，以反映本Form 10-K年度報告日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律另有要求。
除非上下文另有説明，本報告中提及的術語“Root”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是Root，Inc.及其子公司。
我們可能會通過我們的投資者關係網站(ir.joinroot.com)向我們的投資者公佈重要的商業和金融信息。因此，我們鼓勵投資者和其他對Root感興趣的人查看我們在網站上提供的信息，以及在我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交文件、網絡廣播、新聞稿和電話會議之後提供的信息。


風險因素摘要
投資我們的A類普通股涉及許多風險和不確定因素，如下所述。在你投資我們的A類普通股之前，你應該閲讀這些風險。特別是，與我們的業務相關的風險包括但不限於以下風險：
•我們有過淨虧損的歷史，未來可能會繼續出現鉅額淨虧損。我們未來可能無法增長、實現或保持盈利能力。
•我們可能會失去現有客户或無法獲得新客户，包括通過我們的合作渠道，我們未來的增長和盈利能力在一定程度上取決於我們在競爭激烈的保險行業成功運營的能力。如果我們無法維持客户服務的水平或繼續進行技術創新和改進，我們未來的增長前景可能會受到實質性的不利影響。
•我們可能需要額外的資本來支持業務增長或滿足我們的監管資本和盈餘要求，而這些資本可能無法以可接受的條款獲得，如果根本沒有的話。
•我們依靠遠程信息處理、移動技術和我們的數字平臺來收集數據點，我們在定價和承保我們的保險單、管理索賠和客户支持以及改進業務流程時對這些數據點進行評估。如果監管機構禁止或限制我們收集或使用這些數據，我們的業務可能會受到損害。
•我們可能無法維持有效的合作關係渠道產品，包括我們的嵌入式保險產品和/或無法在相關商業安排下履行。
•我們依賴搜索引擎、社交媒體平臺、數字應用商店、基於內容的在線廣告和其他在線來源，以快速且經濟高效的方式吸引消費者訪問我們的網站和移動應用程序。如果這些第三方改變他們的上市或提高他們的價格，如果我們與他們的關係惡化或終止，或者如果出現與這些第三方相關的其他因素而不是我們所能控制的，我們可能無法快速且具有成本效益地吸引新客户，這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。
•由蘋果和谷歌等第三方控制的操作系統平臺和應用程序商店可能會改變其服務條款或政策，從而增加我們的成本或影響我們分發移動應用程序、通過其收集數據和營銷我們產品的能力。
•我們在美國的擴張將使我們面臨額外的監管批准以及成本和風險，我們的計劃可能不會成功。
•我們的技術平臺可能無法正常運行，或無法按照我們的預期運行。
•監管機構可能會限制我們開發或實施基於遠程信息處理的定價模型的能力，和/或可能會取消或限制我們專有技術的保密性。
•我們在俄亥俄州接受州保險監管機構的全面財務檢查，我們的每個國內保險公司子公司都在俄亥俄州註冊，這可能會導致不利的檢查結果，並需要採取補救措施。
•在我們的國內保險子公司出具保單的任何州，我們都要接受州保險監管機構的市場行為檢查，這可能會導致不利的檢查結果，並需要採取補救措施。
•在我們目前擁有大部分客户的州，我們對虧損活動和監管的敞口可能更大：德克薩斯州、佐治亞州和科羅拉多州。
•我們受到與數據隱私和安全相關的嚴格和不斷變化的隱私和數據安全法律、法規和標準的約束，增加了合規的複雜性。我們實際或認為未能履行此類義務可能會損害我們的聲譽，使我們面臨鉅額罰款和責任，或對我們的業務產生不利影響。


•數據安全漏洞，或我們或我們供應商的系統或我們的網站或應用程序中的實際或可察覺的錯誤、故障或錯誤，可能會損害我們的運營，危及我們的機密信息或客户的個人信息，損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務和經營業績。
•我們的品牌可能不會像現有品牌那樣廣為人知或被接受，或者品牌可能會受損。
•我們依賴於高技能和經驗豐富的人員，如果我們無法吸引、留住或激勵關鍵人員或聘請合格人員，我們的業務可能會受到嚴重損害。此外，關鍵高級管理人員的流失可能會損害我們的業務和未來前景。
•新的法律或法律要求可能會影響我們與客户溝通的方式，這可能會對我們的商業模式、財務狀況和運營結果產生不利影響。
•拒絕索賠或我們未能準確和及時地支付索賠可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
•索賠頻率或嚴重性的意外增加，以及社會通脹成本的增加，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
•未能將我們的基於風險的資本維持在所需的水平，可能會對我們維持監管機構開展業務的能力產生不利影響。
•我們可能無法防止、監控或檢測欺詐活動，包括獲得保單或支付欺詐性索賠，或員工或外部當事人可能實施的欺詐。
•我們依靠我們的移動應用程序來執行我們的商業戰略。政府對互聯網的監管，特別是移動應用的使用正在演變，不利的變化可能會嚴重損害我們的業務。
•我們的知識產權是寶貴的，任何不能保護它們的行為都可能降低我們產品、服務和品牌的價值。
•由我們和我們的子公司提起或針對我們提起的訴訟和法律程序，包括與首次公開募股相關的股東訴訟，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，並可能分散管理層的注意力和資源。
•我們利用淨營業虧損結轉的能力可能是有限的。
•保險業務，包括汽車、租户和房主保險市場，具有歷史週期性，我們可能會經歷承保能力過剩和保險費率不利的時期，這可能會對我們的業務產生不利影響。
•保留由我們或通過我們德克薩斯州縣共同安排的業務可能會使我們面臨潛在的損失。此外，在目前的水平和價格下，可能無法獲得再保險，使我們面臨交易對手風險，可能不足以保護我們免受損失。
•當我們希望這樣做時，無法訪問我們的現金賬户或以有利的條件將投資轉換為現金，可能會對我們的業務、現金流和資本狀況產生實質性的不利影響。
•如果不能滿足納斯達克繼續上市的要求，可能會導致我們的A類普通股被摘牌，這反過來又會對我們的A類普通股的價格產生負面影響，並限制投資者交易我們的普通股的能力。
•我們的定期貸款包括浮動利率，這使我們面臨利率風險，而我們定期貸款的條款限制了我們的運營和財務靈活性。我們未能遵守定期貸款中包含的契約可能會導致我們的償還義務加快，這可能會損害我們的流動性、財務狀況、經營業績、業務和前景，並導致我們的A類普通股價格下跌。


第一部分。
項目1.商業銀行業務
概述
Root是一家技術保險公司，它以公平和現代客户體驗為基礎的定價模式為個人保險帶來了革命性的變化。我們主要運營的是直接面向消費者的模式，目前我們通過移動應用程序獲得了大部分客户。我們還專注於擴大我們的合作渠道，通過各種方式獲得客户，包括通過嵌入式集成。
我們的主要關注點是美國汽車保險市場，我們已經建立了一家公司，認識到每個人都是獨一無二的，並控制客户，獎勵他們的行為。幾個世紀以來，傳統的保險公司把人們分成不同的風險池，長期依靠“大數定律”來得出可接受的總體定價。個人層面的公平在很大程度上被忽視了。Root是不同的-我們使用技術根據個人駕駛表現來衡量風險，優先考慮對客户的公平性。我們設計和交付保險的方式不是對傳統保險模式的簡單調整--我們正在通過技術、數據科學和刻意關注客户來從根本上重塑保險。
我們認為，超過3000億美元的美國汽車保險市場顛覆的時機已經成熟。傳統的集合風險評估方法不是個性化的，而且本質上不那麼精確，因為個人行為數據沒有得到充分利用，或者沒有作為保險風險評估過程的一個組成部分進行衡量。我們認為，傳統的系統和流程已經過時，與消費者的需求日益脱節。我們最初專注於汽車保險，是因為我們認為該產品非常適合通過技術進行根本性改進。我們相信Root是推動這一轉變的創新者。
在美國，絕大多數司機都需要購買汽車保險，我們認為這通常是消費者購買的第一份保險。因此，我們的汽車優先戰略為擴大終身關係奠定了基礎，並有機會隨着客户需求的發展而增加其他個人保險項目。
根本優勢來自我們以技術為基礎的客户生命週期方法。我們通過各種渠道以高意向與客户互動，提供易用性極高的產品，並利用數據科學公平地為我們的保單定價。作為一家全套保險公司，我們擁有設計產品以及分發、承保、管理和支付索賠的基礎設施和靈活性。我們的模式由專有技術支持，使我們能夠更好地適應整個價值鏈，提供完整的設計和功能自由，我們相信這使我們能夠比任何主要競爭對手更快地創新和迭代。我們認為，這種靈活性對於引入新功能、應對宏觀經濟趨勢、加強以客户為中心和推動增長至關重要。在實踐中，這意味着我們擁有並控制着端到端的保險體驗，並擁有近乎完全的運營自主權，受監管的約束，以發展我們的業務。
隨着我們作為一家保險公司的成熟，我們的保費中更重要的一部分預計將來自客户的續保。續期保費是指客户第二個任期及以後的保費，與客户第一個任期的新保費相比，其損失率較低。作為一家年輕的保險公司，我們的業績對新客户的影響不成比例。我們的數據和技術驅動的方法允許通過快速，適當的利率行動對宏觀經濟趨勢做出快速反應。這一點，加上我們不斷提高承保和細分能力的能力，有助於改善我們的毛損率。 隨着時間的推移，我們預計，與行業規範一致，我們的投資組合將成熟，我們的保費中有更大比例將來自客户續約。我們預計，續期保費比例的增長將帶來更低損失率保費和相關購置成本更低的保費的增長.
我們的行業
保險是世界上最古老和最大的市場之一，觸及世界的每一個角落，保護我們許多最重要的資產。我們目前的主要目標市場是美國的個人專線
1

保險該市場在2022年的保費超過4280億美元，自2016年以來以4%的複合年增長率（CAGR）增長。
在過去的一個世紀裏，保險業只有幾波創新性的顛覆。也許最具破壞性的是20世紀90年代末互聯網作為分銷渠道的出現，它重新定義了個人汽車保險市場。我們相信，下一個由技術驅動的結構性轉變正在進行中，這將是一個包含嵌入式保險的分銷的巨大長期轉變，以及保險定價和交付方式的全面變化。
我們認為，財產和意外傷害保險行業的創新一直很緩慢，部分原因是傳統系統難以建立，幾乎不可能被取代。影響創新步伐的還有由必要的基礎技術重建的成本和感知風險、承運人-代理人關係的中斷以及取代廣泛的基於池的定價的商業模式影響所產生的機構摩擦。我們的專有技術和商業模式使我們能夠繞過這些挑戰。
我們的商業模式
客户體驗
我們努力以用户友好的界面和方便、高效的體驗滿足客户的需求。這是驅動我們的用户體驗和商業模式的咒語。應用程序安裝和初始參與的設計是直觀的，以便客户可以輕鬆地確定他們需要的覆蓋範圍。
我們的移動參與延伸到整個客户體驗和價值鏈：
•訂婚。我們的許多新客户來自我們的兩個分銷渠道：直接和合作夥伴關係。我們繼續以多元化的方式接觸客户。我們相信，在需要的時候滿足客户可以創造更好的客户參與度，並獲得差異化的客户羣。
•配置文件創建。Root應用程序適用於iOS和Android操作系統，使其適用於99%的美國智能手機用户。通過簡單地掃描駕駛執照，潛在客户幾乎可以完成一個配置文件，一個登機過程的一部分，只需幾分鐘和最小的鍵盤交互。
•承銷.試駕是承保流程的關鍵組成部分。兩到四周的試駕會收集和分析來自智能手機傳感器的數據，這些傳感器測量制動、一致性、轉彎、一天中的時間以及其他性能和環境數據。雖然遠程信息處理是我們價值主張的核心，但我們的一些客户有直接的保險需求，因此，我們能夠在需要時在保單簽發時利用傳統的承保變量。通過這種方法，我們能夠利用傳統的承保變量和我們專有的遠程信息處理平臺的力量，為我們最好的客户提供最好的價格。隨着收集的數據越來越多，我們的遠程信息處理評分的預測能力也會增加，從而進一步推進細分。因此，我們認為遠程信息處理是一種更好、更公平的承保方法。
•覆蓋範圍選擇。 作為配置文件設置的一部分，我們的應用程序預先填充客户擁有的汽車和現有或以前的覆蓋條款，允許輕鬆無縫地選擇政策條款。
•政策管理。一旦綁定，客户可以從我們的應用程序無縫地執行所有政策管理功能，包括配置文件或覆蓋範圍調整，獲得保險證明或與機器人或人類聊天。
•索賠。我們通過該應用程序使提交索賠和跟蹤處理狀態直至和解變得容易，使我們能夠快速支付索賠。
汽車保險是大多數人每天使用的產品，這加強了我們的移動優先參與戰略對客户體驗和數據收集的重要性。
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分佈
我們主要通過移動、網絡和合作渠道進行機會主義分銷。手機是美國增長最快的零售渠道，因為消費者在電腦前花費的時間更少，並利用智能手機進行更方便的購物。為了進一步差異化地使用我們的產品，我們正在繼續發展我們的合作伙伴渠道。合作渠道強調易用性和意圖和綁定之間的最小分離，同時利用我們戰略合作伙伴的平臺。我們相信，通過多樣化和機會主義的客户獲取戰略，我們可以在意向的高度滿足客户。
•直接：由績效營銷和有機流量驅動的無縫體驗將消費者直接連接到產品。
◦數位。我們的直接數字渠道旨在通過有效地吸引高意圖客户來提高銷量。我們通過在客户廣泛使用的平臺(如谷歌或消費者積極購買保險的特定市場平臺)內與客户見面來實現這一點。我們部署動態數據科學模型來優化我們數字平臺上的目標和競價策略，使客户獲取成本與潛在客户的預期終身價值保持一致。
◦轉診。我們鼓勵現有客户傳播我們的價值主張。我們的推薦渠道對推薦隨後完成試駕的新客户的現有客户進行補償。對於那些重視我們公平和透明的保險方法的人來説，這個渠道促進了以社區為基礎的增長。這是我們最低成本的採購渠道，也是我們正在進行的分銷戰略的一個重要方面。
◦渠道媒體。我們通過家庭層面的定向媒體渠道，包括直接郵件、廣告牌以及地區電視和廣播，建立考慮和推動意圖。我們利用這些媒體渠道在新市場推出時提高知名度，並積極瞄準活躍狀態的客户。
•合作伙伴關係： a廣泛的集成，通過完全嵌入的用户體驗跨越早期營銷合作伙伴關係.
◦嵌入式。我們以分銷合作伙伴的移動和網絡客户體驗為基礎，通過嵌入式解決方案接觸到專屬客户羣。通過不同級別的連接，包括我們專有和完全集成的應用程序編程接口(API)，我們能夠在與上下文相關的第三方應用程序中吸引高意向的潛在客户。雖然這些合作伙伴關係需要時間才能加入並啟動，但從長遠來看，我們相信我們靈活的技術堆棧提供了無縫綁定體驗，在此渠道中創造了差異化的客户體驗。我們預計，隨着時間的推移，隨着我們尋求與擁有相關客户基礎的其他技術公司建立牢固的關係，這一渠道的滲透率將會增加。
◦代理處。我們繼續投資於一種產品，將我們的技術的速度和易用性帶到獨立的代理渠道。這一渠道提供了接觸更多客户的渠道，我們相信它具有持久力。我們通過我們的代理平臺開發了高效的報價和捆綁流程，簡化了從代理到其客户的分銷。技術驅動的方法使這對代理商來説是一個有吸引力的平臺，對我們來説是一個高效的收購渠道。
我們的客户獲取成本可能因渠道組合、州/州、季節性或競爭環境而異。我們相信，我們的分銷渠道使我們能夠以與環境相關的、以數據為中心的方式高效地獲得客户。我們的營銷支出基於嚴謹的數據科學方法，目標客户與我們的終身預期回報保持一致。此外，我們繼續投資於我們分銷背後的技術和數據科學，包括A/B測試、動態投標模型以及快速更新和迭代，以支持長期差異化的客户獲取成本。


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資本管理
作為一家全套保險公司，我們採用了一種“資本效率高”的業務模式，利用了多種再保險結構。這些保險包括超額損失和配額份額再保險。超額損失為我們提供了波動性保護，以防範個別重大損失的一部分或災難造成的一系列損失。除了其他優勢外，配額份額還為成長型公司提供了監管盈餘緩解。這些再保險結構提供三個核心目標：(1)優先考慮收入和目標盈利客户增長，同時保持監管資本要求；(2)尋找有效資本以支持客户獲取成本；以及(3)減輕鉅額虧損或尾部事件的影響。這些戰略結合在一起，有助於隨着我們的發展最大限度地有效利用資本。
再保險是我們資本管理框架的基石。我們利用開曼羣島的全資再保險公司Root ReInsurance Company，Ltd.或Root Re。我們還與為我們提供再保險解決方案的領先的全球再保險公司建立了多個戰略業務夥伴關係。
行為數據和專有遠程信息處理模型
我們使用技術來衡量風險，這是基於對個人駕駛表現的透明收集和分析，我們認為這是最有力的事故預測因素，也是我們承保模式中的主要變量。通過收集和綜合數以千計的駕駛變量(包括分心駕駛)的大量豐富的感官行為數據，我們努力使汽車保險的定價更多地基於因果關係而不是相關性。雖然遠程信息處理的概念已經存在了幾十年，但直到最近，移動技術才使這一概念能夠大規模採用。
我們數據優勢的標誌是我們的一套集成的實際索賠和相關的專有遠程信息處理，我們認為這是市場上最大的產品之一。我們以個人為基礎，將跟蹤的里程數與實際索賠進行匹配，並確定一組導致或相對更有可能導致事故的駕駛性能因素。我們使用內部開發的索賠基礎設施來捕獲全面的結構化數據，在與遠程信息處理經驗相結合並隨着時間的推移進行迭代時，這有助於我們的數據優勢。
我們的模式圍繞着使用集成的數據和技術，通過細分創造定價優勢，並使我們能夠對宏觀經濟趨勢做出快速反應。我們收集的數據支持專有的風險評分模型，該模型幫助我們確定我們認為道路上風險最高的司機，我們選擇不引用這一羣體，從而避免出現比我們普通目標客户發生事故的可能性高出兩倍的風險部分。通過去除這一高風險部分，我們可以更公平地為剩餘人口定價，從而使其行為數據表明風險低於市場標準人口評級的客户有更高的轉換率。這種數據優勢與我們技術堆棧核心元素的機器學習方法相結合，使我們能夠快速識別損失趨勢，並在我們的費率申報文件中更快地反映這些信息。由此產生的細分優勢允許我們的圖書隨着時間的推移獲得更好的風險概況，同時為我們的客户提供一致的價值。
我們的戰略
我們專注於以下戰略，以繼續滲透超過3000億美元的美國汽車保險市場。在短期內，我們的主要重點是執行手頭的汽車機會。從長遠來看，我們計劃繼續通過擴大產品供應來開發更多的增長機會。
•執行自動商機
◦更好、更公平的定價。我們將永遠不會停止努力，通過在我們的承保和定價模型中增加行為因素的影響來提高我們分割風險的能力。我們改進的主要工具是繼續應用數據科學。隨着時間的推移，我們希望我們可以用完全行為的定價模型取代大多數與定價模型相關的輸入，如信用評分。我們會認為這是在客户透明度和公平性方面的最終成就。
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◦提高營銷效率。我們將繼續通過數據科學和動態競標和目標策略來提高我們營銷支出的效率。
◦擴大夥伴關係經驗。我們計劃繼續利用我們的技術嵌入戰略合作伙伴。將我們的汽車保險解決方案集成到合作伙伴平臺中，使我們能夠在與背景相關的時間與潛在客户接觸。這些安排涉及不同程度的整合，包括我們與一些合作伙伴(如Carvana)使用的完全集成的嵌入式產品。隨着時間的推移，隨着我們尋求在汽車、金融服務和其他親和力渠道之間建立合作伙伴關係，提供接觸更多客户基礎的機會，我們預計這一渠道的滲透率將會增加。
◦擴大全國汽車保險業務。我們將繼續專注於國內增長，通過多元化分銷渠道，在更多的州活躍起來，同時提高品牌知名度。如果潛在客户在我們目前不承保的州徵求報價，我們會在獲得許可的情況下保留他們的聯繫信息，並在進入州時重新參與。
我們可能會有選擇地尋求額外的投資、收購和合作夥伴關係，以加速我們的任何增長和盈利目標，或改善我們在現有和新產品中的競爭地位。
投資
我們的可投資資產組合主要以現金、現金等價物和可供出售的固定期限證券形式持有，包括美國國債、公司債務證券、抵押貸款支持證券、市政債券和其他債務義務。我們根據董事會批准的投資政策和指導方針管理投資組合。我們設計了我們的投資政策和指導方針，以在當前收益率、資本節約和我們業務的流動性要求之間取得平衡。我們制定的指導方針規定了一個多元化的投資組合，符合適用於我們業務所在州的保險法規。如需瞭解更多信息，請參閲本年度報告10-K表其他部分所列合併財務報表附註中的附註3“投資”。
競爭
我們經營的保險業競爭激烈。我們的許多主要競爭對手都擁有久負盛名的民族品牌，並銷售類似的產品。我們的競爭對手包括大型全國性保險公司，如Geico、Progative和AllState，以及保險技術行業的後起之秀和新的市場進入者，其中一些公司也利用遠程信息處理並提供基於使用的保險形式。其中幾家老牌全國性保險公司的規模比我們大，與我們相比具有顯著的競爭優勢，包括更高的知名度、更高的財務評級、更多的資源、更多的資本渠道以及提供更多的保險範圍。特別是，許多競爭對手為消費者提供了購買多個其他保險範圍的能力，並將它們“捆綁”到一個保單中，在某些情況下，還包括以具有競爭力的價格提供額外保險的傘形責任保單。此外，隨着我們擴展到新的業務線並提供更多產品，我們可能面臨來自傳統保險公司的激烈競爭，這些公司已經在這些市場站穩腳跟。
競爭基於許多因素，包括保險公司的聲譽和經驗、提供的保險範圍、定價和其他條款和條件、客户服務、規模和財務實力評級等因素。我們相信，我們在這些因素中處於有利地位，並開發了一個基於行為數據收集和機器學習的平臺和商業模式，現有的保險提供商將難以效仿。
知識產權
我們相信，我們的知識產權對我們的業務是寶貴和重要的。我們依靠商標、專利、版權、商業祕密、許可協議、知識產權轉讓協議、保密程序、保密協議以及員工保密和發明轉讓協議來建立和保護我們的專有權利。儘管我們在一定程度上依賴於這些法律和合同
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我們相信，員工的技能和獨創性以及我們平臺的功能和頻繁增強等因素是我們在市場上取得成功的更大貢獻。
截至2023年12月31日，我們在美國有8項已發佈專利、6項非臨時專利申請和4項續展申請正在等待審查。我們不斷審查我們的開發工作，以評估新知識產權的存在和可專利性。
我們擁有我們的名稱、徽標和其他品牌標記的商標權，並在美國的特定市場擁有商標註冊。我們還為我們在業務中使用的網站註冊了域名。
我們打算尋求更多的知識產權保護，直到我們認為這將是有益和具有成本效益的程度。儘管我們努力保護我們的知識產權，但它們在未來可能得不到尊重，或者可能被宣佈無效、規避或挑戰。有關更多信息，請參閲標題為“風險因素-與我們的業務相關的風險-我們的知識產權是寶貴的，任何無法保護它們可能會降低我們的產品、服務和品牌的價值”一節。
人員團隊
作為一家科技公司，我們將人才視為我們的差異化因素之一。我們相信，我們員工的知識、技能和工作方式提供了獨特的競爭優勢，使我們能夠創新、快速行動，併為我們的客户和股東將主題專業知識推向市場。
我們的使命是通過對技術和數據科學的承諾，從根本上重塑保險。我們的目標是通過更好的保險讓人們過上更好的生活。我們的團隊成員致力於實現這一使命，專注於客户價值、試驗和發明、紀律嚴明的思維和卓越的運營。這四個原則構成了我們管理方法和績效評估模型的基礎，確保了明確的預期、有意義的指導和強有力的增長。
我們努力為我們的每一位團隊成員創造一個充滿動力的工作環境和經驗。我們明白，擁有不同背景和視角的團隊能夠提供更好的洞察力和成果，促進創新，並促進對客户的更好理解。我們努力創造一個多樣化和包容性的工作空間，特別是在科技領域，重點是人才獲取和發展、教育和培訓、反饋和合作，以及旨在實現持續增長的戰略規劃。
員工
截至2023年12月31日，我們擁有680名全職員工。我們的員工中沒有一個是工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。2023年，我們專注於留住執行我們計劃所需的人才，提高我們的運營效率和運營成本，優先安排我們的資源以進一步加強我們的定價和承保基礎，以及我們保險產品的持續開發和分銷。
道德與公司價值觀
除了適用的法律法規外，我們的行為準則、公司價值觀和政策也為我們的道德框架奠定了基礎。鼓勵員工通過包括我們的匿名舉報系統在內的各種工具舉報任何異常行為或任何違規活動。我們每年都會為每一位員工提供合規培訓，並要求他們認可我們的行為準則和其他關鍵政策。我們努力確保我們的新員工知道如何報告以及報告什麼。我們有一個開放的政策，允許員工聯繫領導、我們的人員團隊、我們的法律團隊、我們的合規團隊和/或內部審計團隊，以確保他們的關切得到溝通和解決。
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招聘和留住人才
我們一直致力於建立一種吸引和留住關鍵人才的文化。我們在全國範圍內招聘，以吸引最優秀的人才進行創新，並以多種方式滿足客户的需求。我們繼續關注員工敬業度，通過員工調查和反饋機會來制定行動計劃，以滿足需求。我們的績效發展流程旨在確保員工收到及時和可操作的反饋，在必要時實現績效改進，併為員工提供表達其職業抱負的機會。
此外，我們尋求通過固定和浮動薪酬計劃相結合，提供具有競爭力的薪酬和福利。我們已根據我們界定的競爭市場設定薪酬範圍，而我們的年度短期獎勵及酌情長期獎勵計劃與我們認為適當的每個職位保持一致。我們的高管和高級領導角色，以及整個業務中的幾個特定角色，都參與了一個長期的股權激勵計劃。我們相信，這有力地支持了長期觀點，並與我們的股東保持一致的績效薪酬。我們提供的福利包括醫療、牙科、視力、處方藥福利以及強大的員工援助計劃、人壽保險、短期和長期殘疾、帶薪休假和帶薪育兒假。
保險監管
我們通過美國的持牌保險公司和生產商子公司進行保險交易，須遵守所在司法管轄區的保險法規。保險監管機構擁有廣泛的權力來監管保險承運人或保險生產商業務的所有方面，包括限制或吊銷業務許可證，以及對違反適用法律和法規的保險公司和保險生產商處以罰款和罰款的權力。我們的持牌保險公司和生產商子公司所遵守的法規包括但不限於：
•導致“控制權”（根據俄亥俄州保險控股公司系統監管法案或俄亥俄州控股公司法案定義）變更的交易的事先批准;
•核準保單表格及保費;
•批准公司間協議;
•法定和基於風險的資本償付能力要求，包括我們受監管的保險子公司必須保持的最低資本和盈餘;
•確定保險公司必須持有的最低準備金，以支付預計的保險索賠;
•要求受監管的保險子公司參與國家擔保基金;
•對受監管保險子公司投資的類型和集中度的限制;
•對保險廣告和營銷的限制;
•對保險理賠的限制;
•限制使用回佣誘使保單持有人購買保險;
•對保險的銷售、招攬和談判的限制;
•限制分享保險佣金和支付介紹費;
•禁止基於種族、性別、宗教和其他受保護階層承保保險;
•限制我們使用遠程信息處理來承保和定價保險政策的能力，特別是在加利福尼亞州;
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•限制我們受監管的保險子公司在未經監管機構事先批准的情況下向我們支付股息或進行某些關聯方交易的能力;
•規定為保單持有人的利益維持法定存款的規則;
•隱私監管和數據安全;
•規範公司治理和風險管理；
•定期審查業務、財務、市場行為和索賠做法；以及
•要求定期提交財務報告。
保險業務幾乎完全由州一級監管，我們所受的法律和法規因州而異。除文意另有所指外，此處所指的“州”包括50個州、哥倫比亞特區和某些美國領土中的任何一個。隨着州立法機構和監管機構更新其權力，以解決實際和感知到的問題和關切，這些法律和法規可能會發生變化。這些法律法規也受法院的解釋。全國保險專員協會(NAIC)和全國保險立法者委員會是負責在各州、哥倫比亞特區和美國五個地區建立標準和最佳實踐的主要組織，並不時發佈示範規則和法規，這些規則和法規通常是這些司法管轄區採用的保險規則和法規的基礎。雖然我們目前在34個州開展業務，但在向新市場提供我們的產品之前，我們需要獲得監管部門的批准，包括上述法規。我們無法準確預測是否或何時可能採取對我們、受監管保險子公司的運營或我們將業務擴展到新市場的能力產生不利影響的監管行動。監管機構的解釋可能會發生變化，法律、法規和解釋的適用可能具有追溯力，特別是在會計或準備金要求等領域。
所需許可
我們有兩家全資擁有的受監管的美國保險子公司，Root Insurance Company和Root Property&Casualty Company，或Root Property&Casualty。Root保險公司是一家在俄亥俄州註冊的保險公司，在俄亥俄州獲得許可，可以處理某些財產和意外傷害保險系列，在阿拉巴馬州、阿拉斯加州、亞利桑那州、阿肯色州、加利福尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州、特拉華州、哥倫比亞特區、佛羅裏達州、佐治亞州、夏威夷、伊利諾伊州、印第安納州、愛荷華州、肯塔基州、路易斯安那州、馬裏蘭州、密西西比州、密蘇裏州、蒙大拿州、內布拉斯加州、內華達州、新墨西哥州、北卡羅來納州、北達科他州、俄克拉何馬州、俄勒岡州、賓夕法尼亞州、南卡羅來納州、田納西州、德克薩斯州、猶他州、弗吉尼亞州、華盛頓州和西弗吉尼亞州。Root Property&Casualty還在俄亥俄州註冊，並在所有50個州和哥倫比亞特區獲得許可，可以處理某些系列的財產和意外傷害保險。俄亥俄州是我們的主要州保險監管機構。
我們還有一家再保險專屬子公司Root Re，註冊在開曼羣島。
我們的持牌保險生產商子公司Root Insurance Agency，LLC、Root Lone Star Insurance Agency，LLC和Root Scout，LLC必須在銷售、招攬或談判保險的每個州保持保險生產商許可證。Root Insurance Agency，LLC目前在俄亥俄州持有居民保險生產商執照，在哥倫比亞特區和45個州(不包括加利福尼亞州、佛羅裏達州、馬薩諸塞州和紐約州)持有非居民執照。Root Lone Star保險代理有限責任公司目前在德克薩斯州持有常駐管理一般代理許可證。Root Scout，LLC目前在俄亥俄州和其餘49個州持有居民保險生產商許可證和哥倫比亞特區的非居民許可證。
保險監管機構擁有廣泛的權力，可以限制或吊銷被發現違反任何適用法律法規的保險承運人和生產商的許可證。此外，在我們目前沒有開展業務的市場上提供我們的產品之前，我們必須獲得額外的監管批准。

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我們員工的許可證發放
我們的任何銷售、招攬或談判保險的員工都必須是有執照和指定的保險生產商，並且必須滿足年度繼續教育要求。在我們開展業務的某些州，保險理賠理算師還必須持有執照，並滿足年度繼續教育要求。
《保險控股公司條例》
根據《俄亥俄州控股公司法》，作為“保險控股公司制度”的最終控制人，我們必須向我們所在地的監管機構提交年度企業風險報告、公司治理披露和自己的風險償付能力評估。此外，例如在俄亥俄州，任何人放棄對保險公司的控制權，都必須向監管機構和保險公司提供30天的通知。
根據《俄亥俄州控股公司法》，控股公司系統內的所有附屬公司之間的交易必須滿足以下條件：(I)條款必須是公平合理的；(Ii)提供服務的收費必須是公平合理的；以及(Iii)發生的費用和收到的付款必須按照一貫適用的保險會計慣例分配給保險公司。我們通常必須向保險監管部門(DOI)披露我們受監管的保險子公司和我們的其他附屬公司之間的任何交易，並在達成某些重大的附屬公司間交易之前獲得該DOI的事先批准，這些交易包括但不限於管理協議、税收分配協議、服務合同、成本分擔安排、非常股息、某些再保險交易和某些貸款協議。
控制權的變更
根據俄亥俄州控股公司法，一個人必須尋求監管機構的監管批准，然後才能通過提交關於收購國內保險公司控制權或與國內保險公司合併的A表聲明，獲得國內保險公司的直接或間接“控制權”。作為表格A申請的一部分，獲得控制權的實體（以及該實體的任何控股股東）將需要提交其財務報表、組織結構圖和每個適用實體的任何官員、董事和控股股東的簡歷，以及其他文件和披露。（一）保險人在保險合同生效後，應當按照保險合同的約定向保險人支付保險費;（二）保險人在保險合同生效後，應當按照保險合同的約定向保險人支付保險費;（三）保險人在保險合同生效後，應當向保險人支付保險費。（ii）合併或以其他方式取得控制權的影響會大大減少適用國保險業的競爭或傾向於造成壟斷;（iii）任何取得方的財務狀況可能危及國內保險人的財務穩定，或損害其保單持有人的利益;（iv）收購方對該國內保險人進行清算、出售其資產或與任何人合併或兼併，或對其業務或公司結構或管理進行任何其他重大改變的計劃或建議，對國內保險公司的投保人不公平、不合理，不符合公共利益;（v）權限，（二）保險人的經營活動不符合保險人的利益;國內保險人和公眾不允許合併或以其他方式取得控制權;或（六）取得控制權可能對購買保險的公眾造成危險或損害。
《俄亥俄州控股公司法》規定，如果任何人直接或間接擁有、控制、持有有表決權的國內保險公司證券，或持有代表國內保險公司10%或以上有表決權證券的代理人，則推定存在對國內保險公司的控制。一個人可以通過提交一份與監督DOI的從屬關係的免責聲明來反駁這種法定的控制推定，披露該人與保險公司之間的所有重大關係和從屬關係的基礎，以及否認這種從屬關係的基礎。然而，州監管機構也可能發現，“控制”存在於一個人擁有或控制的國內保險公司投票權證券不到10%的情況下。
這些控制法規的變化可能會阻止投資者收購我們公司的控股權，包括通過我們的部分或全部股東可能認為可取的交易。如果我們希望在未來收購保險公司，這些規定也可能會限制我們的能力。見the section
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標題為“風險因素-與我們A類普通股所有權相關的風險-適用的保險法律可能難以實現控制權的變更。”
奧薩
根據自己的風險和償付能力評估(ORSA)，承保和非關聯假設保費總額超過5億美元的保險公司，或者屬於承保和非關聯假設保費總額超過10億美元的保險集團的保險公司，必須保持風險管理框架，以協助保險公司識別、評估、監測、管理和報告其重大風險和相關風險。此外，保險公司必須根據NAIC的ORSA指導手冊定期進行自己的風險和償付能力評估。在俄亥俄州DOI總監的要求下，保險公司必須提交一份關於保險公司及其所屬保險集團的ORSA總結報告，或包含ORSA指導手冊中描述的信息的任何報告組合，且每年不超過一次。Root保險公司在2020年成為ORSA的對象，因為該公司該年的承保和非關聯假設毛保費超過5億美元，並且其第一次評估應在2021財年結束之前到期。Root，Inc.於2021年12月30日向俄亥俄州DOI提交了第一份ORSA總結報告，此後每年提交一次。
對派發股息的限制
我們是一家控股公司，通過運營子公司處理其大部分業務。因此，我們向股東支付股息和履行債務償還義務的能力取決於我們運營子公司的運營結果，以及這些子公司向我們提供現金的能力，無論是以股息、分配、貸款或其他形式。由我們受監管的保險子公司之一支付的任何非常股息都需要事先獲得監管DOI總監的批准。守則對“非常股息”的定義為：(I)任何股息或現金或其他財產的分派，連同在過去十二個月內作出的其他股息或分派的公平市值，超過(A)保險人截至上一年十二月三十一日的保單持有人盈餘的百分之十，或(B)保險人截至上一年十二月三十一日止十二個月期間的淨收入，或(Ii)保險人從賺取盈餘以外的其他來源支付的任何股息或分派。截至2023年12月31日，Root保險公司和Root Property&Casualty均不得在未經監督DOI總監批准的情況下向我們支付任何股息。見“風險因素--與我們的業務相關的風險--未能將我們的基於風險的資本維持在所需的水平，可能會對我們維持監管機構開展業務的能力產生不利影響。”
此外，保險監管機構擁有廣泛的權力，可以防止將法定盈餘減至不足的水平，而且不能保證會允許派發根據任何適用公式計算的最高金額的股息。俄亥俄州DOI未來可能會採用比目前生效的更具限制性的法定條款。
儲量
根據精算原則，我們的國內保險子公司必須持有已確認的資產作為準備金，以彌補其保單下的預計虧損。根據NAIC的財產和傷亡報表指示，他們必須提交由公司指定的合格精算師提供的年度精算意見報表，證明其準備金是合理的。
基於風險的資本與集團資本
我們的國內保險子公司必須保持最低水平的風險資本，以支持其整體業務運營，並將破產風險降至最低。國家保險監管機構根據保險公司承擔的風險的大小和程度，考慮到包括資產風險、信用風險、承保風險和利率風險在內的各種風險因素，使用基於風險的資本來設定資本要求。隨着保險公司調整後的總資本與盈餘的比率相對於其基於風險的資本減少，基於風險的資本法規定了更高水平的監管審查和幹預。
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俄亥俄州通過了NAIC頒佈的關於基於風險的資本的示範立法，並要求保險公司提交年度報告，以確認保險公司正在滿足其基於風險的資本要求。低於基於風險的資本門檻的保險公司可能會受到不同程度的監管行動。一家保險公司的調整資本總額低於其授權控制級別風險資本的200%，這將要求保險公司提交一份基於風險的資本計劃，其中包括公司打算採取的糾正措施的建議，這些建議合理地預期會導致公司行動級別事件的消除。當保險公司的總調整資本低於其授權控制水平風險資本的150%、100%和70%時，就會發生額外的行動水平事件。當調整後的總資本低於70%時，將觸發強制性控制事件，導致監管部門將保險公司置於破產管理狀態，並接管保險公司的運營。Root，Inc.與俄亥俄州保險總監或總監簽訂了一項協議，保證Root保險公司將保持某些資本和盈餘要求或基於風險的資本水平(以較高者為準)，以及總監要求的額外盈餘。在總監以書面形式解除Root，Inc.的責任之前，該擔保一直有效。截至2023年12月31日，Root保險公司和Root Property&Casualty的基於風險的資本水平都高於這些監管行動級別閾值和我們的保證閾值。
此外，NAIC還為我們的償付能力監測活動開發了覆蓋我們保險公司集團所有實體的集團資本計算。集團資本計算為監管機構提供了開展監管活動的額外分析工具。截至2023年12月31日，俄亥俄州採用了示範立法，該立法將於2025年6月1日生效，適用於像我們這樣在美國以外地區不承保業務的保險控股公司系統。
危險的財務狀況
我們的保險監管機構有權認為我們的國內保險子公司處於危險的財務狀況，以至於保險公司的繼續運營可能會對其投保人、債權人或普通公眾構成危險。危險狀況的發現可以基於一系列因素，包括但不限於：(I)在財務、市場行為或其他檢查中的不利結果；(Ii)沒有按照目前公認的精算業務標準保持充足的準備金；(Iii)在過去12個月或更短的時間內出現淨虧損或淨收益為負；(Iv)未能滿足財務和控股公司備案要求；(V)向公司的再保險人(S)或在保險人的保險控股公司系統內破產；(Vi)發現保險人的管理不稱職或不適當；。(Vii)沒有就查詢或提交財務報表的迴應提供所要求的資料或提供準確資料；及。(Viii)被保險業監理處裁定為對保險人的投保人、債權人或公眾構成危險的任何其他發現。
如果保險監管機構發現我們的一家國內保險子公司處於危險狀態，它有權與保險公司簽訂諒解備忘錄或發佈命令，要求保險公司對危險進行補救，而不是對該保險公司進行監管、恢復或清算。這將包括但不限於命令保險公司：(I)增加資本和盈餘，(Ii)暫停支付股息，(Iii)限制或退出某些投資，(Iv)糾正公司治理缺陷，以及(V)採取任何其他必要行動來治癒危險狀況。
定期檢驗
我們的保險子公司接受國家保險監管機構的現場考察和金融和/或市場調查。我們在任何一家保險公司子公司所在的州都要接受財務狀況審查。Root保險公司和Root Property&Casualty總部設在俄亥俄州，俄亥俄州DOI至少每三到五年進行一次財務狀況審查，在此期間，俄亥俄州DOI審查公司的財務、治理和運營，包括公司與附屬公司的關係和交易。根保險公司由俄亥俄州DOI進行的第一次財務狀況審查涵蓋了2015年1月1日至2019年12月31日，並於2021年7月8日完成。Root Property&Casualty於2023年遷至俄亥俄州，最初是一家在特拉華州註冊的保險公司，並接受了特拉華州DOI類似的財務狀況審查，該審查涵蓋了1月份
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2016年1月1日至2020年12月31日，於2022年2月2日完工。俄亥俄州DOI和特拉華州DOI的檢查報告向公眾開放，沒有正式的調查結果。此外，由於俄亥俄州DOI和特拉華州DOI的檢查，不需要對財務報表進行調整。目前，Root保險公司和Root Property&Casualty正在接受由俄亥俄州DOI牽頭的財務狀況審查。
在我們的保險子公司出具保單的任何州，我們也要接受市場行為審查。市場行為考試審查保險公司對投保人的行為，包括投訴處理、營銷、索賠、投保人通知、費率和表格提交以及客户服務。這些檢查可能導致罰款和其他罰款，以及要求補救、禁令或其他糾正行動的其他監管命令。截至2023年12月31日，Root Insurance Company正在接受馬裏蘭州保險管理局和科羅拉多州保險部進行的市場行為審查，加州保險部最近進行的市場行為審查已於2024年開始，賓夕法尼亞州保險部進行的市場行為審查暫定於2024年初開始。弗吉尼亞州保險局對Root的審查於2023年結束，除了要求該公司採取補救行動外，該局還因該公司違反市場行為的各種行為對該公司處以無形的罰款。此外，我們的開曼羣島子公司Root Re定期接受開曼羣島金融管理局(CIMA)的檢查，通常每三至五年進行一次檢查。到目前為止，還沒有進行任何檢查。
法定會計原則
持牌保險公司的財務報表必須按照法定會計原則或SAP完成。SAP是由美國保險監管機構開發的一種會計方法，用於監測和監管保險公司的償付能力。在開發SAP時，保險監管機構主要關注評估保險公司向客户支付所有當前和未來債務的能力。因此，法定會計側重於保守地評估保險公司的資產和負債，通常按照保險公司所在地司法管轄區規定的標準進行。
統一的法定會計做法由NAIC制定，並通常被美國各個司法管轄區的監管機構採用。這些會計原則和相關規定與美國公認的會計原則或GAAP略有不同，GAAP旨在持續經營的基礎上衡量企業。GAAP考慮了收入和費用的匹配，因此，某些費用在發生時被資本化，然後在相關保單的有效期內攤銷。其他資產，如商譽，在GAAP財務報表中計入，但不在SAP中計入。因此，根據公認會計原則編制的財務報表中反映的資產、負債和權益價值可能與根據SAP編制的財務報表中反映的資產、負債和權益價值不同。
再保險的貸方
Root保險公司目前是許多再保險協議的當事人，根據這些協議，它已將其承保的部分風險讓給了各種再保險公司。州保險法允許作為讓渡保險人的美國保險公司對讓渡的再保險獲得財務報表信用，只要假定的再保險人滿足州政府對再保險法的信用。一旦保險公司獲得了再保險的信用，它就不需要持有單獨的已確認資產作為準備金，以支付對其已轉讓給再保險人的風險的索賠。承擔再保險的再保險人可以通過幾種不同的方式來履行再保險法的信用，包括在該州獲得許可，在該州獲得認可，或保留某些類型的合格抵押品。我們確保Root Insurance Company的所有再保險人都有資格獲得再保險的信用額度，以便Root Insurance Company能夠為其再保險獲得全額財務報表信用。
費率監管
大多數州要求個人財產和意外傷害保險公司向州監管機構提交評級計劃、保單或保險表格以及其他信息。在某些情況下，此類評級計劃和/或保單必須在使用前獲得批准。
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我們目前在以下州備案和批准了產品：阿拉巴馬州、亞利桑那州、阿肯色州、加利福尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州、特拉華州、佛羅裏達州、佐治亞州、伊利諾伊州、印第安納州、愛荷華州、堪薩斯州、肯塔基州、路易斯安那州、馬裏蘭州、密西西比州、密蘇裏州、蒙大拿州、內布拉斯加州、內華達州、新墨西哥州、北達科他州、俄亥俄州、俄克拉何馬州、俄勒岡州、賓夕法尼亞州、南卡羅來納州、田納西州、德克薩斯州、猶他州、弗吉尼亞州、西弗吉尼亞州和威斯康星州。
保險公司改變費率以應對競爭或成本增加的速度，部分取決於評級法是(I)事先批准，(Ii)歸檔和使用，還是(Iii)使用和歸檔法律。在之前有批准法的州，監管機構必須批准一個費率，保險公司才能使用它。在有檔案和使用法的州，保險公司不必等待監管機構的批准才能使用費率，但費率必須在使用之前向監管機構備案。使用法要求保險公司在開始使用費率後的一段時間內提交費率。根據這三種評級法律，監管機構有權不批准利率申報。
保險公司為應對競爭或成本變化而調整費率的能力，取決於保險公司是否有能力向監管機構證明其費率或擬議的評級計劃符合評級法律的要求。在那些嚴重限制保險公司選擇承保業務的自由裁量權的州，保險公司可以通過收取反映提供保險的成本和費用的費率來管理其損失風險。在那些嚴重限制保險公司收取反映提供保險的成本和費用的費率的州，保險公司可以通過在承保業務類型上更加挑剔來管理其損失風險。當一個國家同時對承保和定價進行大幅限制時，保險公司保持盈利能力就會變得更加困難。
個人保險行業不時受到來自州監管機構、立法者和特殊利益集團的壓力，要求它們降低、凍結或設定與我們對潛在成本和費用的分析不符的水平。特別是，由於通脹和其他宏觀經濟因素，汽車保險公司面臨的壓力越來越大。這種壓力是否繼續存在，取決於宏觀經濟環境。州監管機構可能會解釋現有法律，或者依靠未來的立法或法規來施加對盈利能力或增長產生不利影響的新限制。我們無法準確預測未來可能採取的有關保險費率的立法和監管措施對我們業務的影響。
破產基金和協會、擔保基金、分配的風險計劃、強制性集合和保險設施
大多數州要求被認可的財產和意外傷害保險公司成為破產基金或協會的成員，它們通過年度評估為這些基金或協會提供資金。此外，某些州已經頒佈了法律，要求在該州開展業務的保險公司參與指定的風險計劃、再保險設施和聯合承保協會。這些基金用於支付國有投保人的索賠，這些投保人被認可的保險公司已破產。任何一年所需的年度評估將因州而異，並受每項保險額度的不同最高評估的影響。
投資監管
Root保險公司和Root Property&Casualty受俄亥俄州管理其資產投資的規章制度的約束。這些法律一般要求保險公司投資於不同的投資組合，並限制其在某些資產類別的投資。不遵守這些法律和法規將導致不符合規定的投資被視為非確認資產，以衡量法定盈餘，在某些情況下，我們將被要求處置該等投資。
貿易慣例
保險生產商在如何銷售、招攬或談判保險以及開展業務方面受到監管，州法律禁止某些不公平的貿易行為。此類做法包括但不限於虛假廣告、向監管機構作出虛假陳述、不公平歧視以及向投保人返還高於某些最低金額的保費。我們制定業務行為政策並提供培訓，使我們的員工代理和其他客户服務人員意識到這些禁令，並要求他們按照這些法規進行活動。
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不公平索賠做法
州法律一般禁止保險公司、第三方管理人和個人理賠師從事不公平的理賠行為。不公平的索賠做法包括但不限於：歪曲有關事實或保險單條款，不承認根據保險單提出的索賠並及時採取合理行動，沒有采取合理的標準來調查和解決索賠，以及試圖以低於合理的人認為此人有權獲得的金額來解決索賠。我們制定商業行為政策，使理賠人員意識到這些禁令，並要求他們按照這些法規進行活動。
佣金分享
保險生產者不能與任何人分享銷售、招攬或談判保險的保險佣金，除非此人持有正在交易的保險行業的保險生產者許可證。根據大多數州的保險法，這一禁止向無證人員支付轉介費的佣金分享是有限的例外，前提是費用是不取決於購買保險的統一費用，並且轉介不涉及對保單條款或條件的討論。
數據隱私與網絡安全
保險業中非公開個人信息的使用受各州立法機構和保險監管機構通過和實施的《格拉姆-利奇·布萊利法案》和《NAIC保險信息和隱私法案》的隱私條款的監管，包括通過《加州金融信息隱私法案》。根據這些法律和法規，除其他事項外，保險承運人或生產商必須向所有投保人和投保人披露其隱私政策，還必須根據國家的情況，為與非關聯第三方共享非公開個人信息提供選擇加入或選擇退出。根據這些規則和條例，保險公司和保險公司還必須建立一個行政、技術和實物保障計劃，旨在解決客户信息的安全和機密性，防止客户信息的安全或完整性受到預期的威脅或危害，並防止未經授權訪問或使用客户信息，這可能會對客户造成重大傷害或不便。
對個人信息的某些收集和處理使我們受到2020年1月1日生效的加州消費者隱私法(CCPA)和2023年1月1日生效的加州隱私權法案(CPRA)的約束。CCPA和CPRA賦予加州居民訪問和要求刪除他們的某些個人信息、選擇不共享某些個人信息以及獲得有關他們的個人信息是如何使用和共享的詳細披露的權利。CCPA和CPRA豁免根據《加州金融信息隱私法》、《格拉姆-利奇-布萊利法案》或聯邦《駕駛員隱私保護法》收集、處理、出售或披露的某些信息，該等法案也適用於我們。然而，CCPA中“個人信息”的定義是寬泛的，涵蓋了我們處理的超出這一豁免範圍的其他信息。
此外，在保險公司如何處理客户的非公開個人信息方面，我們受到多個州的要求。例如，與加利福尼亞州類似，弗吉尼亞州規定，其居民有權就其某些個人數據訪問其個人數據、請求更正或刪除或進行修改。弗吉尼亞州的法律進一步要求我們通知他們的居民，我們通過我們的隱私政策做到了這一點，個人信息可以從個人客户以外的人那裏獲得，並且這些信息以及其他個人信息可以在沒有他們同意的情況下泄露給第三方。此外，我們必須通知這些個人，在法律允許的情況下，他們的財務信息可以向關聯公司和非關聯公司披露。我們還以類似的方式向蒙大拿州的居民提供通知，他們的州允許他們的居民要求記錄他們在過去三年中披露的任何醫療信息，並通知我們的網站收集的信息，包括我們控制的社交媒體頁面和Root提供給客户使用的應用程序和軟件應用程序。除了這些州，內華達州還向其居民提供了要求網站運營商不要出售他們的信息的權利。
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此外，為了應對保險業日益增長的網絡攻擊威脅，包括紐約金融服務部在內的幾個司法管轄區已經或已經開始考慮通過網絡安全法規，確立保護非公開個人信息的要求和標準。2017年，NAIC通過了《保險數據安全示範法》，旨在成為各州頒佈的示範立法，以規範保險公司、保險代理人和其他根據州保險法註冊的持牌實體的網絡安全和數據保護做法。一些州已經採用了保險數據安全示範法的版本，每個版本的生效日期都不同。其他州的法律規定，如果網絡安全漏洞影響到居民，就必須通知居民。Root採取措施遵守適用的網絡安全法規，但目前這方面法律的拼湊性質可能會使確保合規的成本更高、難度更大。
聯邦法規
對保險公司的監管主要是州法律的問題，聯邦政府不直接監管保險交易。然而，聯邦監管和舉措確實對保險業產生了影響。特別是，聯邦保險辦公室(Federal Insurance Office，簡稱FIO)於2010年7月根據《多德-弗蘭克法案》(Dodd-Frank Act)在美國財政部內成立，負責監督和協調全美保險業的監管。
儘管FIO對保險公司或其他保險業參與者的直接監管權力有限，但它確實在國際保險事務的審慎方面代表美國，包括在國際保險監管協會(IAIS)。此外，FIO是金融穩定監督委員會(FSOC)的顧問成員，協助美國財政部部長管理恐怖主義風險保險計劃，監測保險業的趨勢，並就重要的國內和國際保險事務向美國財政部部長提供建議。FIO有權向FSOC提出建議，將一家保險公司指定為“具有系統重要性”的公司，將該保險公司作為銀行控股公司接受美聯儲的監管，這可能會導致更高的資本金要求。
此外，一些聯邦法律影響並適用於保險業，包括各種隱私法、虛假廣告法、反洗錢法、公平信用報告法(FCRA)，以及由外國資產控制辦公室(OFAC)實施的經濟和貿易制裁。OFAC已經對違反其經濟制裁計劃的個人，包括保險和再保險公司實施了民事處罰。
可用信息
關於Root，Inc.的一般信息包括我們的《公司治理準則》和《商業行為和道德準則》，可在ir.joinroot.com的“治理”選項卡下選擇“文件和章程”。我們將在我們的網站上發佈對我們的《商業行為和道德準則》的任何修訂或豁免，要求在修訂或豁免後的四個工作日內根據適用規則進行披露。審計、風險和財務委員會、薪酬委員會以及提名和治理委員會的章程也可在此獲取。魯特公司利用其網站ir.joinroot.com作為例行發佈重要信息的渠道，包括新聞稿和其他投資者通訊。我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告和8-K表格當前報告，以及這些報告的任何修訂和附件，在報告提交或提供給SEC後，可在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費獲取。這些文件也可通過聯繫我們的投資者關係辦公室免費獲得硬拷貝。此外，SEC還維護一個網站（www.sec.gov），其中包含報告、代理聲明和信息聲明，以及有關以電子方式向SEC提交或提供的發行人的其他信息。此外，我們的網站允許投資者和其他感興趣的人註冊，以便在我們在網站上發佈新聞稿和財務信息時自動接收電子郵件提醒。我們網站上包含的信息不包含在10-K表格的年度報告或其他證券文件中。
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項目1A.各種風險因素
以下為可能影響我們業務、財務狀況及經營業績的若干風險因素。雖然風險是按標題組織的，每種風險都是單獨描述的，但許多風險是相互關聯的。我們在本報告下一節中強調的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們的業務涉及各種風險和不確定性，以及與一般商業和保險行業環境相關的風險和不確定性。
投資我們的A類普通股涉及高度風險。在決定投資於我們的A類普通股之前，您應該仔細考慮以下風險，以及本年度報告中包含的所有其他信息。我們的業務、財務狀況、經營業績或前景可能會受到任何這些風險或不確定因素，以及我們目前未知或我們目前認為不重要的風險或不確定因素的重大不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。
與我們的業務相關的風險
我們有過淨虧損的歷史，未來可能會繼續出現鉅額淨虧損。我們未來可能無法增長、實現或保持盈利能力。
自2015年註冊成立以來，我們每年都出現淨虧損，未來可能會出現重大淨虧損。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，我們分別產生淨虧損147. 4百萬元、297. 7百萬元及521. 1百萬元。截至2023年12月31日及2022年12月31日，我們的累計虧損分別為1，715. 2百萬元及1，567. 8百萬元。
迄今為止，我們損失的主要驅動因素是與客户事故相關的損失率。作為一家較新的、歷史上高增長的全棧保險公司，相對於長期保險公司，我們有更高比例的新客户和/或傾向於更經常購買保險的客户。新客户和購物客户的比例較高通常會產生相應的更大損失，從而影響我們的損失率。與其他更長期的保險公司一樣，隨着時間的推移，我們預計所有客户中有更大比例的客户將是續保客户。確定適當的保險費率以及投資收入（如果有的話）是必要的，以產生足夠的收入來抵消損失、損失理算費用或LAE和其他成本。當我們沒有準確評估我們承保的風險時，我們收取的保費可能不足以彌補我們的損失和費用，這對我們的經營業績和盈利能力產生不利影響。
我們預期，隨着我們繼續投資發展及擴展業務，累計虧損淨額將繼續增加。在構建嵌入式產品、遠程信息處理、數字營銷、品牌廣告、面向消費者的技術、核心保險運營服務和Root目前未提供的保險業務等領域的支出導致了淨虧損。我們過去曾遇到並可能繼續遇到不可預見或不可預測的因素，包括運營費用增加、併發症或延遲或其他損失（例如訴訟損失），這些因素已經並可能在未來導致成本增加，導致我們的淨虧損並影響我們的增長能力。很難預測我們市場的規模和增長率、對我們服務的需求以及當前或潛在未來競爭對手的成功，我們為發展業務而進行的投資可能在幾年內或根本不會帶來增加或足夠的收入或增長。此外，我們將繼續在償還未償還本金和定期貸款應計利息方面產生重大費用，作為一家上市公司，我們還將產生重大的法律、會計和其他費用。
我們有限的經營歷史使我們很難評估我們目前的業務和未來的前景。雖然我們的收入在最近一些時期有所增長，但在另一些時期則出現了收縮，但我們的歷史增長率可能無法持續。隨着我們增長重點領域的變化，我們的歷史增長率不應被視為未來業績的指標，我們可能無法實現足夠的收入來實現或保持盈利。由於一些原因，未來一段時期的收入增長率可能會放緩。我們可能會選擇保留資本，改變我們的增長重點領域，或遇到不可預見或不可預測的因素，這些因素可能會導致運營費用增加、其他損失、併發症或延誤、對我們服務的需求放緩、競爭加劇、整體市場增長放緩，以及我們無法利用增長機會或我們的
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公事。如果我們不能管理我們的虧損或我們的收入增長到足以跟上我們的投資和其他費用的步伐，我們的業務將受到嚴重損害，我們可能無法在未來實現或保持盈利。
我們可能會失去現有客户或無法獲得新客户，包括通過我們的合作渠道，我們未來的增長和盈利能力在一定程度上取決於我們在競爭激烈的保險行業成功運營的能力。如果我們無法維持客户服務的水平或繼續進行技術創新和改進，我們未來的增長前景可能會受到實質性的不利影響。
如果我們失去客户，我們的價值就會縮水。此外，我們可能無法準確預測新客户或潛在客户的風險細分，這也可能降低我們的盈利能力。雖然隨着時間的推移，我們的虧損表現普遍有所改善，但虧損表現受到包括通脹在內的許多因素的影響，隨着更多客户續簽保單並更長時間地保持投保人身份，未來客户的流失可能會導致更高的損失率或不再下降的損失率，這將對我們的盈利能力產生不利影響。此外，我們吸引和留住客户的能力在一定程度上取決於我們成功地在地理上擴張的能力，在我們目前服務的市場中增長我們的業務，擴展到新的業務線，並提供汽車、租户和房主保險以外的其他產品的能力。向新的地理市場擴張需要時間，將我們置於陌生的競爭環境中，需要我們導航並遵守廣泛的法規，而且可能會比我們預期的或過去發生的更慢。
此外，我們經營的保險業競爭激烈。我們的許多主要競爭對手都擁有久負盛名的民族品牌，並銷售類似的產品。我們的競爭對手包括大型國家保險公司，以及保險技術行業的後起之秀和新的市場進入者，其中一些公司也利用遠程信息處理並提供基於使用的保險形式。其中幾家老牌全國性保險公司的規模比我們大，與我們相比具有顯著的競爭優勢，包括更好的知名度、更高的財務評級、更多的資源、更多的資本渠道，以及提供更多類型的保險，如健康和人壽。特別是，我們的許多競爭對手為消費者提供了購買多種類型保險的能力，並將它們“捆綁”到一個保單中，在某些情況下，還包括以具有競爭力的價格提供額外保險的總括責任保單。隨着我們擴展到新的業務線並提供更多產品，我們可能面臨來自傳統保險公司的激烈競爭，這些公司已經在這些市場站穩腳跟。
與保險市場老牌公司的成熟商業模式相比，我們的商業模式和技術仍處於萌芽狀態。我們在汽車保險市場的成功取決於我們對這個行業的深刻理解。要滲透新的垂直市場，我們需要對這些新市場以及參與者面臨的相關業務挑戰有深入的瞭解。發展這種水平的理解可能需要投入大量的時間和資源，而我們可能不會成功。除了對大量資源的需求外，保險監管可能會限制我們推出新產品的能力。新的保險產品可能需要更長的時間才能獲得監管部門的批准，也可能根本不會獲得批准。如果我們未能成功打入新的垂直市場，我們的收入增長速度可能會低於我們的預期，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。
我們通過利用獨特的客户價值主張、差異化的產品供應和獨特的廣告活動，投資於增長戰略。此外，我們已經投資並積極嘗試擴大我們的合作渠道，包括我們的嵌入式保險產品。如果我們通過這些策略在創造新業務、保留足夠數量的客户或保留或獲取關鍵關係方面不成功，我們維持或增加保費的能力或銷售我們產品的能力可能會受到不利影響。由於保險業的競爭性質，我們不能保證我們將繼續在我們的行業內有效地競爭，或者競爭壓力不會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生實質性影響。如果我們未能在客户體驗、定價和保險覆蓋範圍選項上保持競爭力，我們發展業務的能力也可能受到不利影響。
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還有許多其他因素可能會對我們維持或擴大客户基礎的能力產生負面影響，包括如果：
•我們未能提供具有競爭力的新產品，或未能保持或獲得向新市場擴張或與我們的產品相關的必要的監管批准(如承保和評級要求)；
•我們無法實現利潤、留住客户、與更多合作伙伴簽訂使用產品的合同，或實現與我們的合作伙伴相關的其他利益，包括我們的嵌入式保險產品；
•我們未能有效地使用搜索引擎、社交媒體平臺、數字應用商店、基於內容的在線廣告和其他在線來源來為我們的網站和移動應用程序創造流量；
•我們的數字平臺遭遇中斷；技術或其他問題阻礙客户體驗，特別是當這些問題阻止我們以快速可靠的方式生成報價或支付索賠；我們無法為我們現有的產品提供有效更新或跟上行業技術進步的步伐；或者由於我們或第三方的行動，客户在移動設備或網絡瀏覽器上安裝、更新或以其他方式訪問我們的應用程序或網站時遇到困難；
•我們的品牌聲譽受到損害，包括負面宣傳，無論是準確的還是不準確的；
•客户不能或不願意採用或接受新技術，或者認為在線購買保險產品不如通過傳統的線下方式購買這些產品有效；或
•我們遇到網絡安全事件或無法解決客户對我們數字平臺的內容、隱私和安全的擔憂。
我們無法克服這些挑戰，可能會削弱我們吸引新客户和留住現有客户的能力，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們可能需要額外的資本來支持業務增長或滿足我們的監管資本和盈餘要求，而這些資本可能無法以可接受的條款獲得，如果根本沒有的話。
我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括開發新功能和產品或增強我們現有的產品和服務、滿足我們的監管資本和盈餘要求、彌補虧損、改善我們的運營基礎設施或收購補充業務和技術。許多因素將影響我們的資本需求及其數量和時機，包括我們的增長和盈利能力、監管要求、市場混亂和其他發展。如果我們目前的資本和盈餘不足以滿足我們目前或未來的運營要求，包括監管資本和盈餘要求，或彌補虧損，我們可能需要通過融資籌集額外資金或限制我們的增長。我們不時評估融資機會，我們獲得融資的能力將取決於我們的發展努力、業務計劃和經營業績，以及我們尋求融資時的資本市場狀況。我們不能確定是否會以優惠的條件向我們提供額外的融資，或者根本不能。
如果我們通過未來發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受嚴重稀釋，我們發行的任何新股本證券可能擁有高於A類普通股持有人的權利、優先和特權。此外，如果我們A類普通股的交易價格繼續低迷或進一步下跌，這種稀釋的潛在幅度將會增加。作為一家保險公司，我們在開展業務的每個司法管轄區都受到廣泛的法律法規的約束，任何此類為獲得額外資金而發行股權或可轉換債務證券的行為可能會受到監管機構的監管批准或要求的阻礙，如果此類發行被認為導致個人根據適用的保險法律和法規獲得對我們公司的“控制”。此類監管要求可能要求潛在投資者披露其組織結構和詳細信息
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財務報表以及要求管理合夥人、董事和/或高級管理人員提交可能阻礙對我們公司投資的個人宣誓書。
此外，我們在我們的定期貸款中受到契約的限制(如本文所定義)。這些契約限制了我們在沒有貸款人同意的情況下產生額外債務的能力，或者對我們的資產授予留置權的能力，這可能會限制我們獲得額外資金的能力。
我們依靠遠程信息處理、移動技術和我們的數字平臺來收集數據點，我們在定價和承保我們的保險單、管理索賠和客户支持以及改進業務流程時對這些數據點進行評估。如果監管機構禁止或限制我們收集或使用這些數據，我們的業務可能會受到損害。
我們使用遠程信息處理、移動技術和我們的數字平臺來收集數據點，我們在定價和承保我們的某些保險單、管理索賠和客户支持以及改進業務流程時對這些數據點進行評估。我們的商業模式取決於我們收集或使用駕駛行為數據和利用遠程信息處理的能力。如果立法限制我們收集駕駛行為數據的能力，可能會削弱我們有效承保保險的能力，對我們的收入和收益產生負面影響。此外，如果聯邦、州或國際監管機構認定我們收集的數據類型、我們收集這些數據的過程或我們使用這些數據的方式不公平地歧視了受保護的一類人，監管機構可以採取行動禁止或限制我們收集或使用這些數據。
由於加利福尼亞州的103號提案，我們目前使用遠程信息處理數據承保保險的能力受到限制，包括汽車如何駕駛的數據。這嚴重阻礙了我們在加州提供具有成本競爭力的保單的能力，如果其他州通過類似的法律或法規，可能會阻礙我們在其他州提供保單的能力。
儘管目前加州以外的聯邦和州立法限制了我們收集駕駛行為數據的能力，但私人組織正在實施保護司機隱私的原則和指導方針。汽車製造商聯盟和全球汽車製造商聯盟建立了他們的消費者隱私保護原則，為成員汽車製造商提供一個框架，以考慮隱私並將隱私納入其產品和服務，而全國汽車經銷商協會已與隱私的未來論壇合作，制定消費者教育指南，解釋消費者汽車可能收集的信息類型，管理如何收集和使用這些信息的指南，以及消費者保護其車輛數據的選擇。全球車輛數據訪問聯盟是另一個組織，該組織成立的目的是倡導司機擁有所有車輛數據，特別是出於保險承保的目的。如果聯邦或州立法者通過法律限制我們收集司機數據的能力，特別是通過司機的智能手機，這樣的立法可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
一些監管機構已表示有興趣在保險承保或評級中使用外部數據源、算法和/或預測模型。具體地説，監管機構對與使用外部消費者數據相關的不公平歧視和缺乏透明度的可能性提出了質疑。如果聯邦或州監管機構認定我們收集的數據點和我們用於收集數據的過程不公平地歧視了受保護的一類人，我們可能會受到罰款和其他制裁，包括但不限於紀律處分、吊銷和暫時吊銷執照、監管罰款和其他制裁，以及撤回產品表格。任何此類事件反過來都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。儘管我們在我們的業務運營中實施了我們認為適合我們的機器學習和自動化驅動的運營的政策和程序，但這些政策和程序可能被證明不足以管理我們對這項新興技術的使用，從而更有可能導致無意中的法律或合規失敗。
監管機構還可能要求我們在批准我們的承保模型和費率之前披露我們使用的外部數據、算法和/或預測模型。這樣的披露可能會使我們的知識產權面臨風險。
此外，現有法律、未來法律和對隱私保護不斷變化的態度可能會削弱我們收集、使用和維護足夠類型或數量的數據點以開發和訓練我們的算法的能力。如果是這樣的話
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如果法律或法規是在聯邦政府或我們開展業務的許多州頒佈的，它可能會影響我們定價和承保過程的完整性和質量。
我們可能無法維持有效的合作關係渠道產品，包括我們的嵌入式保險產品和/或無法在相關商業安排下履行。
我們於2021年10月1日與Carvana簽訂了一項商業協議，雙方同意為Carvana的在線購車平臺開發綜合汽車保險解決方案，並向Carvana支付Carvana客户購買保單的佣金。該商業協議包括在Carvana的平臺上提供汽車保險的獨家權利，我們將與Carvana獨家合作，提供企業全面損失更換車輛解決方案。此外，我們是其他潛在合作伙伴的一方，並正在尋求與其達成不同程度的整合的商業安排，包括利用嵌入式保險產品。如果我們或我們的商業交易對手，包括Carvana，無法履行商業安排下的義務，如果我們無法維持有效的合作關係安排，包括嵌入式保險產品，如果我們無法與更多的合作伙伴簽訂合同使用這些產品，或者如果我們的合作伙伴在業務上遇到困難，或者如果他們或我們無法吸引保險客户，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們依賴搜索引擎、社交媒體平臺、數字應用商店、基於內容的在線廣告和其他在線來源，以快速且經濟高效的方式吸引消費者訪問我們的網站和移動應用程序。如果這些第三方改變他們的上市或提高他們的價格，如果我們與他們的關係惡化或終止，或者如果出現與這些第三方相關的其他因素而不是我們所能控制的，我們可能無法快速且具有成本效益地吸引新客户，這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們的成功取決於我們能否將消費者吸引到我們的網站，並通過我們的移動應用程序以快速且經濟高效的方式將他們轉化為客户。我們在很大程度上依賴於搜索引擎、社交媒體平臺、數字應用商店、基於內容的在線廣告和其他在線來源的網站和移動應用的流量，這是新消費者的物質來源。
關於搜索引擎，我們被包括在搜索結果中，這是因為我們購買了導致包含我們的廣告的特定搜索項，以及免費搜索項，這取決於搜索引擎使用的算法。對於付費搜索列表，如果我們依賴的一個或多個搜索引擎或其他在線來源修改或終止了與我們的關係，如果我們不得不為此類列表支付更高的價格，或者如果我們找到的替代方案更昂貴，或者我們可能會失去客户和我們網站的流量，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響，我們的費用可能會上升。對於免費搜索列表，如果我們依賴的算法列表搜索引擎修改了算法，我們的網站可能會在搜索結果中不那麼突出或根本不出現，這可能會導致我們網站的流量減少，新客户也會減少。
在從其他數字平臺被定向到我們的網站或我們的移動應用程序後，我們是否有能力保持或增加購買我們產品的消費者數量，取決於許多我們無法控制的因素。搜索引擎、社交媒體平臺和其他在線資源經常修改算法，推出新的廣告產品。如果我們網站和移動應用程序的流量所依賴的一個或多個搜索引擎或其他在線來源修改其顯示我們的廣告或關鍵字搜索結果的一般方法，導致更少的消費者點擊我們的網站和我們的移動應用程序，我們的業務和運營結果可能會受到影響。此外，如果我們的在線展示廣告因消費者使用廣告攔截軟件而不再有效或無法接觸到某些消費者，我們的業務和經營業績可能會受到影響。
此外，法規的變化可能會限制搜索引擎和社交媒體平臺從用户那裏收集數據並投放定向廣告的能力，包括但不限於谷歌和Facebook，從而降低它們向目標客户傳播我們的廣告的效率。例如，擬議的設計會計保障措施有助於擴大對數據的監督和監管，或儀錶板法案
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該法案將要求每年向美國證券交易委員會披露臉書、谷歌和亞馬遜等收集公司使用的用户數據的類型和“聚合價值”，包括用户數據是如何產生收入的，以及採取了哪些措施來保護這些數據。如果搜索引擎和社交媒體平臺上的廣告成本增加，我們可能會產生額外的營銷費用，或被要求將更大比例的營銷支出分配給其他渠道，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。同樣，如果第三方分銷平臺無法根據適用的保險法律法規在沒有保險生產商許可證的情況下繼續分銷我們的保險產品，適用於保險經紀和分銷業務的法規的變化可能會限制我們依賴關鍵分銷平臺(如Root API)的能力。
有時(包括2023年)，我們的競爭對手或其他公司對有限和/或高價值廣告空間的競爭可能會導致我們在營銷工作中產生的成本增加。我們客户獲取成本的增加取決於許多我們無法控制的因素，並可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。
我們保險產品的營銷取決於我們與數字應用商店，特別是谷歌和蘋果運營的應用商店，培養和維持具有成本效益且令人滿意的關係的能力。隨着我們的發展，我們可能很難維持具有成本效益的營銷戰略，我們的客户獲取成本可能會大幅上升。此外，由於我們的許多客户通過移動應用程序訪問我們的保險產品，我們依賴Apple App Store和Google Play Store來分發我們的移動應用程序。
由蘋果和谷歌等第三方控制的操作系統平臺和應用程序商店可能會改變其服務條款或政策，從而增加我們的成本或影響我們分發移動應用程序、通過其收集數據和營銷我們產品的能力。
我們受服務條款和政策的約束，這些條款和政策管理着我們運行移動應用程序的操作系統平臺和我們分發移動應用程序的應用程序商店，例如蘋果和谷歌運營的應用程序商店。這些服務條款和政策管理着此類平臺和商店上應用程序的分發、運營和推廣。這些平臺和商店擁有廣泛的自由裁量權，可以以可能對我們的業務產生不利影響的方式更改和解釋其服務條款和政策。例如，操作系統平臺或應用商店可能會提高訪問費，限制通過在這些平臺上運行的移動應用收集數據，限制數據的使用和共享方式，以及限制移動應用發行商在網上做廣告的方式。
此外，我們收集、使用或共享來自智能手機上客户活動的遠程信息處理和其他數據的能力受到限制，以及阻礙我們收集、使用或共享此類數據的新技術，可能會顯著降低我們平臺的價值，並對我們的創收能力產生不利影響。
我們收集、使用或共享來自移動應用程序的數據的能力受到限制或阻塞，也可能限制我們分析此類數據以促進我們的產品改進、研發和廣告活動的能力。例如，在2021年，蘋果實施了一項要求，要求使用其移動操作系統的應用程序必須獲得最終用户的許可，才能跟蹤它們或訪問其設備的廣告識別符，用於廣告和廣告測量目的。這些限制以及其他已經實施或未來可能實施的限制可能會對我們的業務產生不利影響。
如果我們違反或被認為違反了操作系統平臺或應用商店的服務條款或策略，提供商可能會限制或阻止我們訪問該平臺或應用商店。操作系統平臺或應用程序商店可能會限制、排除或以其他方式幹擾我們移動應用程序的分發、我們提供的功能以及我們營銷移動應用程序的方式，或者在其平臺或應用程序商店上給予競爭對手優惠待遇。如果這兩種情況中的任何一種發生，我們的業務、運營結果和財務狀況都可能受到不利影響。
此外，我們用來評估客户滿意度和市場地位的因素之一是我們的Apple App Store評級。然而，相對於在Apple App Store上獲得評級的其他公司，這一評級可能不是衡量我們客户滿意度的可靠指標，因為到目前為止，我們只收到了
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對我們作為基準的一些公司的評論，因此我們的積極評價數量可能沒有那麼有意義。
我們在美國的擴張將使我們面臨額外的監管批准以及成本和風險，我們的計劃可能不會成功。
我們的成功在很大程度上取決於我們向美國其他市場擴張的能力。我們目前持有授權證書。 50 sTates和哥倫比亞特區，並在34 這些州中。我們計劃在所有50個州和哥倫比亞特區都有業務，但不能保證我們能夠在這個時間表上提供全國覆蓋。一般來説，在我們的申請被撤回的州，監管機構傾向於我們在能夠證明我們能夠證明承保利潤和/或願意承諾高於俄亥俄州保險部或俄亥俄州DOI要求的基於風險的資本頭寸的時候尋求批准。
當我們尋求在美國擴張時，我們可能會產生鉅額運營費用，包括與獲得適用的監管批准、營銷、招聘更多人員、聘用第三方服務提供商和其他研發成本相關的費用。如果我們投入大量時間和資源來擴大我們的業務，而我們從這些額外業務中獲得的收入不超過建立和維護這些業務的費用，或者如果我們無法有效地管理這些風險，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
此外，我們的擴張可能不會成功，原因有很多，包括：
•一個或多個州可以吊銷我們的經營許可證，或者實施額外的監管障礙，從而阻止或抑制我們在該州獲得或維持我們的許可證的能力；
•未能確定並與戰略合作伙伴組建合資企業，或者組建合資企業未取得預期效果的；
•遵守各種法律和監管標準的挑戰和成本，包括在保險業務和保險分銷、資本和外包要求、數據隱私、税收和當地監管限制方面；
•招聘和留住有執照、有才幹、有能力的員工有困難；
•來自已經擁有市場份額、更好地瞭解當地市場、可能更有效地營銷和運營並可能享有更大的當地親和力或知名度的當地現有公司的競爭；
•不同的需求動態，這可能會使我們的產品提供不太成功；
•對資金匯回和投資的限制。
如果我們未能擴大我們的地理足跡或地理增長速度慢於預期，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。
我們的技術平臺可能無法正常運行，或無法按照我們的預期運行。
我們利用我們的技術平臺收集客户數據，以確定是否編寫以及如何為我們的保險產品定價。同樣，我們使用我們的技術平臺來處理我們的許多索賠。我們的技術平臺既昂貴又複雜，其持續開發、維護和運營可能會遇到不可預見的困難，包括材料性能問題或未發現的缺陷或錯誤。我們可能會遇到技術障礙，也可能會發現阻礙我們的技術正常運行的其他問題。如果我們的平臺運行不可靠，我們可能會錯誤地選擇我們的客户，錯誤地為我們的客户定價保險產品，或者錯誤地支付或拒絕我們客户的索賠。這些錯誤可能會導致我們選擇不經濟的客户組合，遇到客户的不滿，這可能會導致客户取消或未能向我們續簽保單，或者使潛在客户不太可能獲得新的保單、低價保單或多付索賠，或者是錯誤的。
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拒絕投保人的索賠並承擔責任。此外，技術平臺錯誤可能會導致承保過程中無意的偏見和歧視，這可能會使我們承擔法律或監管責任，並損害我們的品牌和聲譽。任何這些可能發生的情況都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。
雖然我們認為我們基於遠程信息處理的定價模式對消費者更公平，但它可能會產生客户認為不公平的結果。例如，如果我們的模型確定某些司機的風險更高，儘管他們的高風險駕駛並未導致索賠，我們可能會向某些司機提供比我們的競爭對手更高的保費。這種對不公平的看法可能會對我們的品牌和聲譽造成負面影響。
監管機構可能會限制我們開發或實施基於遠程信息處理的定價模型的能力，和/或可能會取消或限制我們專有技術的保密性。
我們未來的成功取決於我們繼續開發和實施我們基於遠程信息處理的定價模型的能力，以及對我們的專有技術保密的能力。對現有法規、其解釋或實施或新法規的更改可能會阻礙我們使用這項技術或要求我們向競爭對手披露我們的專有技術，這可能會對我們的競爭地位產生負面影響，並對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。例如，加州選民最近批准了加州隱私權和執行法，即CPRA，該法案於2023年1月1日生效，賦予加州居民對其個人信息的更大控制權，這可能要求披露某些商業敏感或機密信息，具體取決於監管機構如何解釋和應用CPRA。CPRA和相關法規可能要求披露我們的專有技術，限制我們產品的有效性，並通過對CPRA要求和實施法規的寬泛和預期的廣泛解釋來減少對我們產品的需求。
我們在俄亥俄州接受州保險監管機構的全面財務檢查，我們的每個國內保險公司子公司都在俄亥俄州註冊，這可能會導致不利的檢查結果，並需要採取補救措施。
國家保險監管機構至少每三至五年對其管轄的保險公司進行一次檢查，以評估其遵守適用的法律和法規、財務狀況和進行受監管活動的情況。Root保險公司總部設在俄亥俄州，已經完成了與俄亥俄州DOI的第一次財務審查，其中包括對公司的財務、治理和運營的審查，包括對公司與關聯公司的關係和交易的審查，以及對我們的定價和承保方法以及監管資本的具體審查，目前正在進行第二次審查。同樣，Root Property&Casualty是一家在俄亥俄州註冊的保險公司，在重新馴化為一家在俄亥俄州註冊的保險公司之前，完成了特拉華州DOI的類似財務審查。該公司目前還在接受俄亥俄州交通局的財務審查。如果由於持續或未來的檢查，我們的監管機構確定我們的財務狀況、資本資源或我們任何業務的其他方面不令人滿意，或者我們違反了適用的法律或法規，監管機構可能會對我們處以罰款或其他處罰，和/或要求我們採取一項或多項補救行動，或以其他方式要求我們接受監管審查，例如根據執法行動，或者在監管資本的情況下，要求我們保持額外的資本。考試結果是公開記錄的，我們的聲譽也可能因此類處罰而受到損害。有關我們財務狀況審查的更多信息，請參閲項目1.業務中“保險監管”一節中“定期審查”一節。
在我們的國內保險子公司出具保單的任何州，我們都要接受州保險監管機構的市場行為檢查，這可能會導致不利的檢查結果，並需要採取補救措施。
我們的國內保險子公司在出具保單的任何州也會受到其他調查或詢問，包括市場行為檢查。這些檢查可能導致罰款和其他罰款，以及要求補救、禁令或其他糾正行動的其他監管命令。例如，Root保險公司受到弗吉尼亞州公司的市場行為審查
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委員會的保險局，除了要求該公司採取補救行動外，該局還對該公司的各種市場行為違規行為處以罰款。任何監管或執法行動，或任何監管命令對我們實施補救、強制令或其他糾正措施，都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。有關我們之前和正在進行的市場行為審查的更多信息，請參閲項目1業務的“保險監管”部分中標題為“定期審查”的部分。
在我們目前擁有大部分客户的州，我們對虧損活動和監管的敞口可能更大：德克薩斯州、佐治亞州和科羅拉多州。
在截至2023年12月31日的年度內，我們約36.0%的毛保費來自德克薩斯州、佐治亞州和科羅拉多州的客户。由於這種集中，如果發生重大災難性事件或一系列災難性事件，並在德克薩斯州、佐治亞州或科羅拉多州造成重大損失，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。此外，與我們在更廣泛的地理範圍內運營的競爭對手相比，任何影響德克薩斯州、佐治亞州或科羅拉多州財產和意外傷害保險的監管環境的不利變化都可能使我們面臨更重大的風險。
我們受到與數據隱私和安全相關的嚴格和不斷變化的隱私和數據安全法律、法規和標準的約束，增加了合規的複雜性。我們實際或認為未能履行此類義務可能會損害我們的聲譽，使我們面臨鉅額罰款和責任，或對我們的業務產生不利影響。
在美國，保險公司受聯邦《格拉姆-利奇-布萊利法案》(Gramm-Leach-Bliley Act)和《NAIC保險信息和隱私保護範本法案》(NAIC Insurance Information And Privacy Protection Model Act)的隱私條款的約束，這些條款由某些州立法機構和保險監管機構採納和實施。實施這些法律的規定要求保險公司向消費者披露其隱私做法，允許他們根據國家的情況選擇加入或退出與獨立第三方共享某些個人信息，並保持一定的安全控制以保護他們的信息。違反這些法律的人將面臨監管執法行動、實質性的民事處罰、禁令，在一些州，還將面臨要求損害賠償的私人訴訟。保險公司還必須遵守各州特定的隱私法，以管理特定數據的使用。例如，《伊利諾伊州生物特徵信息隱私法》對保險業中指紋等生物特徵數據的使用和存儲進行了監管，如果保險公司打算收集或披露其個人生物特徵識別符，則需要獲得投保人的知情書面同意。
美國的隱私和數據安全法規正在迅速演變。例如，現有法律，如2020年1月1日生效的CCPA，未來的法律，以及對隱私保護不斷變化的態度，可能會削弱我們收集、使用和維護足夠類型或數量的數據點以開發和培訓我們的算法的能力。CCPA賦予加州居民更大的權利，可以訪問和要求刪除他們的某些個人信息，選擇不共享某些個人信息，並獲得有關他們的個人信息如何使用的詳細信息。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對某些數據泄露行為的私人訴權，預計這將增加集體訴訟數據泄露訴訟的數量和勝訴。除了增加我們的合規成本和潛在的責任外，CCPA對個人信息“銷售”的限制可能會限制我們將Cookie和類似技術用於廣告目的。CCPA將Gramm-Leach-Bliley法案、駕駛員隱私保護法案或加州金融信息隱私法案涵蓋的信息排除在CCPA的範圍之外，但CCPA對“個人信息”的定義是寬泛的，可能包括我們維護的其他信息。
由於加州選民在2020年11月批准了CPRA，CCPA的要求在2023年1月大幅擴大。CPRA於2023年1月1日生效，賦予加州居民以下能力：限制精確地理位置信息和其他類別被歸類為“敏感”的信息的使用；將電子郵件地址和密碼添加到個人信息列表中，如果丟失或被攻破，將有權向受影響的個人提起私人訴訟；以及建立加州隱私保護局來實施和執行新法律，以及處以行政罰款。CCPA、CPRA和其他類似的州或聯邦法律的影響可能會很大，可能需要我們修改我們的數據處理實踐和政策，產生大量的合規成本，並使我們承擔更多的潛在責任。
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一些觀察人士指出，CCPA和CPRA可能標誌着美國更嚴格隱私立法趨勢的開始。國會還在討論新的全面的聯邦數據保護和隱私法，如果頒佈，我們可能會受到這些法律的約束。然而，在一項全面的聯邦隱私法獲得通過之前，預計各州將繼續通過或修改管理數據隱私和網絡安全的州法律和法規，這可能會增加我們合規工作的成本和複雜性，並可能影響我們定價和承保過程的完整性和質量。
此外，為了應對保險業日益增長的網絡攻擊威脅，某些司法管轄區已開始實施新的網絡安全法律和法規。2017年10月24日，NAIC通過了其保險數據安全示範法，旨在成為各州頒佈的示範立法，以規範保險公司、保險代理人和其他根據州保險法註冊的持牌實體的網絡安全和數據保護做法。至少有22個州通過了相同或基本相似的保險數據安全示範法版本，每個版本的生效日期不同，其他州未來可能會採用不同版本的保險數據安全示範法。同樣在2017年，紐約州金融服務部通過了為保險公司的網絡安全計劃提供最低標準的規定，要求每年頒發一份證書，以確認合規。2018年5月，南卡羅來納州通過了一項網絡安全法案，其中要求在該州運營的任何保險實體建立和實施網絡安全計劃，保護其企業和客户免受數據泄露的影響，調查數據泄露事件，並向監管機構通報網絡安全事件。一些司法管轄區，如康涅狄格州、馬薩諸塞州、內華達州和加利福尼亞州，已經頒佈了適用於我們處理的某些數據的更通用的數據安全法律。此外，一些已頒佈的條例後來進行了修訂，以擴大和加強既定的網絡安全要求，以應對不斷變化的網絡安全形勢。儘管我們採取措施遵守適用的網絡安全法規和數據安全法律，但如果我們不遵守新的或現有的網絡安全法規，可能會導致重大監管行動和其他處罰。此外，遵守新的或現有的網絡安全法規的努力可能會給我們的業務帶來巨大的成本，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
此外，我們受制於我們的隱私政策、隱私相關披露的條款，以及對我們的客户和其他第三方的合同和其他隱私相關義務。我們經歷過網絡安全攻擊，導致威脅參與者獲取客户個人信息，其中一些事件導致我們蒙受損失，包括監管處罰，並花費資源修改我們的系統。我們或與我們合作的第三方未能或被認為未能遵守隱私政策、披露內容、對客户或其他第三方的義務或隱私或數據安全法律，可能會導致消費者權益倡導團體或其他人對我們進行政府或監管調查、執法行動、監管罰款、刑事合規命令、訴訟或公開聲明，並可能導致客户失去對我們的信任，所有這些都可能代價高昂，並對我們的業務產生不利影響。
數據安全漏洞，或我們或我們供應商的系統或我們的網站或應用程序中的實際或可察覺的錯誤、故障或錯誤，可能會損害我們的運營，危及我們的機密信息或客户的個人信息，損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務和經營業績。
我們的持續成功有賴於我們的系統、應用程序和軟件繼續運行，並滿足客户和用户不斷變化的需求。我們依靠我們的技術和工程人員以及供應商成功地對我們的系統和服務進行更改，並以高效和安全的方式進行維護。像所有信息系統和技術一樣，我們的網站和移動應用程序可能包含或出現重大錯誤、故障、漏洞或錯誤，尤其是在發佈新功能或功能時，並且會受到欺詐、計算機病毒或惡意代碼、網絡釣魚攻擊、系統入侵、Web應用程序攻擊、試圖通過拒絕服務或其他攻擊使我們的服務器不堪重負、勒索軟件和類似事件或因未經授權使用我們的計算機系統而造成的中斷，以及導致數據泄露的意外事件，這些事件中的任何一個都可能導致中斷、延遲或網站或移動應用程序關閉。
有時，第三方可能會通過網站抓取、機器人或其他方式盜用我們的數據，並將這些數據與其他公司的數據聚合在他們的網站上。此外，山寨網站或移動應用程序可能會盜用數據，並試圖模仿我們的品牌或我們網站或移動應用程序的功能。如果我們意識到此類網站或移動應用程序，我們打算在
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試圖停止他們的行動。然而，我們可能無法及時檢測到所有此類網站或移動應用程序，即使我們可以，技術和法律措施也可能不足以停止它們的運營。無論我們能否成功地對這些網站或移動應用的運營商行使我們的權利，我們可能採取的任何措施都可能需要我們花費大量的財務或其他資源，這可能會損害我們的業務、運營結果或財務狀況。此外，如果此類活動在消費者或廣告商之間造成混亂，我們的品牌和業務可能會受到損害。
我們的許多服務都是通過互聯網提供的，這增加了我們面臨潛在的網絡安全攻擊的風險。此外，我們使用的勞動力大多位於偏遠地區，可能會加劇對網絡事件的暴露。我們經歷了對我們的信息技術基礎設施的網絡安全威脅，我們經歷了網絡安全攻擊，導致威脅參與者獲取客户個人信息、企圖入侵我們的系統、欺詐活動和其他類似事件，其中一些事件導致我們蒙受損失，包括監管處罰，並花費資源修改我們的系統。我們預計將繼續投入資源，以處理過去的事件和未來發生的事件。此外，我們利用供應商(我們的供應商利用供應商)，其中一些也經歷了網絡安全漏洞。
未來的威脅可能會對我們的業務和聲譽造成損害，挑戰我們提供可靠服務的能力，並對我們的運營結果產生負面影響。我們的保險覆蓋範圍可能不足以支付與此類事件導致的網絡安全攻擊或中斷相關的所有費用。
運營我們的業務和產品涉及收集、存儲、使用和傳輸敏感、專有和機密信息，包括與我們當前、潛在和過去的客户、員工、承包商和業務合作伙伴有關的個人信息。我們為保護這些信息而採取的安全措施可能會因為計算機惡意軟件、病毒、社會工程、勒索軟件攻擊、憑據填充攻擊、黑客攻擊和網絡攻擊而受到危害，包括國家支持的組織和其他複雜的組織。近年來，這類事件變得更加普遍。例如，試圖欺詐性誘使我們的人員披露用户名、密碼或其他可用於訪問我們的系統和其中的信息的信息的嘗試有所增加，並可能成功。網絡安全事件也可能是由於我們的人員瀆職、盜竊、錯誤、數據泄露以及我們的網站、移動應用程序或我們所依賴的軟件或系統中的安全漏洞或錯誤造成的。網絡安全事件在過去曾導致未經授權訪問我們處理的某些個人信息，並可能在未來導致未經授權、非法或不適當地使用、破壞或披露、訪問或無法訪問我們處理的敏感、專有和機密信息。這些事件可能會在很長一段時間內保持不被發現。
我們依賴第三方提供關鍵服務，幫助我們交付解決方案和運營業務。這些第三方可能為我們支持或操作關鍵業務系統，或存儲或處理與我們處理的相同的敏感、專有和機密信息。他們可能沒有足夠的安全措施，並可能遇到網絡安全事件，危及他們為我們操作的系統或他們代表我們處理的信息的機密性、完整性或可用性。我們的一些供應商經歷了網絡安全漏洞。過去或未來發生的此類事件可能會對我們的業務造成負面影響，就像我們直接經歷過這些事件一樣，我們可能無法就由此產生的任何責任向負有責任的第三方追索。
有許多不同的網絡犯罪和黑客技術，這些技術還在繼續發展，我們可能無法預測安全漏洞的企圖，無法及時應對網絡安全事件，也無法實施足夠的預防措施。雖然我們開發了旨在保護我們控制下的機密和個人信息的完整性、保密性和安全性的系統和流程，但我們不能向您保證，我們或我們的第三方服務提供商實施的任何安全措施將有效應對當前或未來的安全威脅。
安全漏洞或其他網絡安全事件，或認為發生了安全漏洞或其他網絡安全事件，可能會導致客户對我們平臺的安全失去信心，損害我們的聲譽和品牌；減少對我們保險產品的需求；擾亂正常業務運營；要求我們花費大量資本和資源來調查和補救事件並防止再次發生；以及使我們面臨訴訟、監管執法行動、罰款、處罰和其他責任，這可能對我們的業務、財務和
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手術的條件和結果。即使我們採取了我們認為足以保護我們免受網絡威脅的措施，針對我們的競爭對手或本行業其他公司的黑客攻擊可能會在我們的客户或潛在客户中造成一種印象，即我們的數字平臺不能安全使用。安全事件還可能損害我們的IT系統，以及我們做出上市公司所需的財務報告和其他公開披露的能力。隨着我們繼續增長以及處理、存儲和傳輸越來越大的數據量，這些風險可能會增加。
我們不能確定我們的保險範圍是否足以承擔網絡安全責任，是否繼續以經濟合理的條款向我們提供保險，或者根本不能確定任何保險公司不會拒絕為未來的任何索賠提供保險。成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。在某些情況下，特別是在美國境外運營的網站或移動應用程序，我們可用的補救措施可能不足以保護我們免受此類網站或移動應用程序運營的影響。無論我們能否成功地對這些網站或移動應用的運營商行使我們的權利，我們可能採取的任何措施都可能需要我們花費大量的財務或其他資源，這可能會損害我們的業務、運營結果或財務狀況。此外，如果此類活動在消費者或廣告商之間造成混亂，我們的品牌和業務可能會受到損害。
我們的品牌可能不會像現有品牌那樣廣為人知或被接受，或者品牌可能會受損。
我們的許多競爭對手都有公認的品牌。作為保險市場的新進入者，我們已經並預計在可預見的未來將繼續花費大量的資金和其他資源來創建品牌知名度和建立我們的聲譽。我們可能無法建立品牌知名度，達到與競爭對手相匹配的水平，我們建立、維護和提高我們聲譽的努力可能會失敗和/或不具成本效益。對我們的商業行為、我們的營銷和廣告活動(包括營銷關係或合作伙伴)、我們對適用法律法規的遵守情況、我們向消費者或業務合作伙伴提供的數據的完整性、數據隱私和安全問題以及我們業務的其他方面(無論是真實的還是感知的)的投訴或負面宣傳可能會降低人們對我們品牌的信心，從而對我們的聲譽和業務產生不利影響。隨着我們擴大產品供應並進入新市場，我們將需要在新客户中建立我們的聲譽，如果我們不能成功地創造積極的印象，我們在這些新市場的業務可能會受到不利影響。雖然我們可能會選擇參與更廣泛的營銷活動來進一步推廣我們的品牌，但這種努力可能不會成功，也不會具有成本效益。如果我們不能以符合成本效益的方式維持或提高我們的聲譽或提高消費者對我們品牌的認識，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。
我們依賴於高技能和經驗豐富的人員，如果我們無法吸引、留住或激勵關鍵人員或聘請合格人員，我們的業務可能會受到嚴重損害。此外，關鍵高級管理人員的流失可能會損害我們的業務和未來前景。
我們的業績在很大程度上取決於高技能人員的才華和努力。我們未來的成功取決於我們繼續尋找、聘用、發展、激勵和留住高技能和經驗豐富的人員的能力，如果我們由於任何原因無法招聘和培訓足夠數量的合格員工，我們可能無法維持或實施我們目前的計劃，或者我們的業務可能會收縮，我們可能會失去市場份額。我們過去曾實施非自願裁員，這可能會損害我們的聲譽和與員工的關係，並可能使我們更難招聘頂尖人才，我們未來可能會實施裁員，以支持其他業務目標。我們經歷了當前競爭激烈的勞動力市場和裁員的影響，在某些情況下通過增加工資和/或福利來應對，並向某些員工提供現金和股權，以吸引和留住他們，所有這些都可能繼續對我們的運營業績產生負面影響。此外，我們的某些競爭對手或其他保險或科技企業可能會尋求聘用我們的員工。我們不能向您保證，我們的現金和股權激勵以及其他薪酬和福利將提供足夠的激勵措施，以吸引、留住和激勵未來的員工，特別是如果我們A類普通股的市場價格不增加或
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進一步下降。如果我們不能成功地吸引、留住和激勵高素質人才，我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們依賴於我們的高級管理層，包括我們的首席執行官亞歷山大·蒂姆。我們經歷了高級管理層和員工的更替。我們可能無法保留我們的任何高級管理人員或其他關鍵人員的服務，因為他們的僱用是隨意的，他們可能隨時離開。如果我們失去一名或多名高級管理人員和其他關鍵人員的服務，包括裁員或業務業績，我們可能無法成功管理我們的業務，應對競爭挑戰或實現我們的業務目標。此外，在我們業務增長的情況下，我們需要及時吸引和留住更多合格的管理人員，而我們可能無法做到這一點。我們未來的成功取決於我們繼續在組織的所有領域發現、聘用、發展、激勵、留住和整合高技能人員的能力。
新的法律或法律要求可能會影響我們與客户溝通的方式，這可能會對我們的商業模式、財務狀況和運營結果產生不利影響。
州和聯邦立法者和保險監管機構正在廣泛關注人工智能的使用，特別是對透明度、欺騙性和公平性的擔憂。例如，2020年8月24日，NAIC通過了NAIC人工智能工作組制定的人工智能指導原則，為監管機構在保險業使用人工智能提供指導；2023年12月4日，NAIC發佈了《人工智能：保險公司使用人工智能系統》示範公告，旨在供國家保險部門使用，就保險公司應如何監管人工智能的開發、收購和使用提出監管期望。
此外，監管人工智能使用的立法已經在幾個州頒佈，並已在聯邦一級提出。針對人工智能的使用，法律或法規的變化，或監管機構對法律或法規的解釋的變化，可能會減少我們的收入和收益，並可能要求我們改變我們開展業務的某些方面的方式。我們還可能被要求向監管機構披露我們的專有軟件，使我們的知識產權面臨風險，以便獲得監管機構的批准，在保險承保和/或索賠支付中使用此類人工智能。此外，我們的業務和運營受到各種美國聯邦、州和地方消費者保護法的約束，包括限制使用自動化工具和技術與無線電話用户或消費者進行一般通信的法律。例如，自2019年7月起生效的加州加強在線透明度法案規定，任何人使用機器人與加州某人在線交流，意圖在機器人的人工身份方面誤導他人，目的是在通信內容上故意欺騙此人，以激勵在商業交易中購買商品或服務，這是違法的。儘管我們已採取措施減輕違反限制使用電子通信工具的本法律和其他法律的責任，但不能保證我們不會受到民事訴訟或監管執法的影響。此外，如果法律或法規的任何變化進一步限制了我們在入職、客户服務或索賠管理之前或期間與潛在或現有客户進行溝通的方式，這些限制可能會導致我們的客户獲取和留存大幅減少，降低我們業務的增長前景，並對我們的財務狀況和未來現金流產生不利影響。
拒絕索賠或我們未能準確和及時地支付索賠可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
根據我們的保單條款，我們需要準確和及時地評估和支付索賠。我們這樣做的能力取決於許多因素，包括我們索賠處理的效率、我們索賠調解員(包括我們的第三方索賠管理員)的培訓和經驗，以及我們開發或選擇和實施適當程序和系統以支持我們的索賠職能的能力。
我們相信，我們基於技術的理賠處理平臺允許我們處理和支付理賠的速度是我們的業務相對於競爭對手的一個與眾不同的因素，而增加處理理賠的平均時間可能會導致客户不滿，並損害我們在保險領域的聲譽和地位
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集市。如果我們的理賠員或第三方理賠管理員無法有效地處理我們的索賠量，我們在保持高客户滿意度的同時發展業務的能力可能會受到影響，這反過來可能會對我們的運營利潤率產生不利影響。未能準確或及時地支付索賠也可能導致針對我們的監管和行政行動或其他法律程序和訴訟，或導致我們的聲譽受損，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
索賠頻率或嚴重性的意外增加，以及社會通脹成本的增加，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的業務可能會不時出現索賠頻率的波動，短期趨勢可能不會在較長期內持續。索賠頻率的變化可能是由於業務組合、駕駛里程、分心駕駛、天氣、流行病、宏觀經濟或其他因素的變化。索賠頻率的顯著增加可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
身體傷害索賠嚴重性的變化受到醫療費用、訴訟趨勢和先例、法規和汽車旅行總體安全的影響。汽車財產損失索賠嚴重性的變化主要是由維修或更換車輛的成本上漲推動的，包括零部件和人工費率、宣佈總損失的車輛組合、車型年份組合以及二手車價值。
此外，社會通脹可能會對我們的財政狀況造成實質性的不利影響。社會通脹是一個術語，用來描述保險公司的成本如何以高於其他經濟通脹的速度增長，這通常是由於尋求更大和解金額的投保人和索賠人提起的訴訟成本上升的趨勢，以及訴訟融資公司的激增，聘請作證專家證人，以及使用昂貴的尖端技術來幫助庭審陳述。核判決被認為是社會通脹的一部分，通常被認為是陪審團做出的超過1000萬美元懲罰性和補償性賠償的裁決，最近變得更加常見。
雖然定價和準備金的精算模型通常包括預期的通貨膨脹水平(包括社會通貨膨脹)，但索賠嚴重程度的意外增加可能是由於固有難以預測的事件，如通貨膨脹衝擊或醫療保健費用激增。儘管我們採取了各種損失管理措施來緩解未來索賠嚴重程度的增加，但不能保證這些措施將成功地確定或減少未來索賠嚴重程度增加的影響。
未能將我們的基於風險的資本維持在所需的水平，可能會對我們維持監管機構開展業務的能力產生不利影響。
我們需要有足夠的資本和盈餘，以遵守保險監管要求，支持我們的業務運營，並將我們的破產風險降至最低。NAIC已經開發了一個系統來測試美國保險公司的法定資本和盈餘的充分性，即所謂的風險資本，所有州都採用了這一系統。這一制度根據保險公司的規模和風險狀況，確定了支持其整體業務運營所需的最低資本金和盈餘。它通過研究某些風險因素，包括與保險公司業務有關的資產風險、信用風險和承保風險，來確定保險公司的授權控制水平，以確定基於風險的資本，從而確定可能資本不足的保險公司。保險公司的風險資本比率衡量的是其調整後的總資本與其授權控制水平風險資本之間的關係。
比率低於某些計算門檻的保險公司可能會受到不同程度的監管行動，包括加強監管、審查、恢復或清算。一家保險公司的調整資本總額低於其授權控制級別風險資本的200%，這將要求保險公司提交一份基於風險的資本計劃，其中包括公司打算採取的糾正措施的建議，這些建議合理地預期會導致公司行動級別事件的消除。當保險公司的總調整資本低於其授權控制水平風險資本的150%、100%和70%時，就會發生額外的行動水平事件。較低的比例會引發越來越嚴厲的監管反應。在發生強制控制級別事件時(在
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保險公司的總調整資本低於其授權控制水平風險資本的70%)，保險公司的主要監管機構必須採取措施，將保險公司置於破產管理狀態。
此外，NAIC保險監管信息系統(簡稱IRIS)是一組分析工具，旨在為州保險監管機構提供一種綜合方法，以篩選和分析在各自州運營的保險公司的財務狀況。如果由於各種原因，我們的一項或多項比率低於NAIC規定的正常範圍，我們可能會受到更嚴格的監管審查或措施，或者給我們的財務狀況的穩定性帶來投資者的不確定性，這可能會損害我們的業務。我們已經向俄亥俄州DOI披露，我們的某些比率超出了一個或多個IRIS比率因素的通常範圍。俄亥俄州DOI已經承認了這一點，並沒有採取監管行動，儘管不能保證俄亥俄州DOI未來不會這樣做。
此外，NAIC還頒佈了一項示範條例，以確定被視為處於危險財務狀況的公司的標準和專員權力，或已被各州全部或部分採用的危險財務狀況標準。如果我們的財務狀況被州保險監管機構認為符合危險財務狀況標準，可能會使我們受到更嚴格的監管審查或措施，或者給我們的財務狀況的穩定性帶來不確定性，這可能會損害我們的業務。俄亥俄州DOI已經確定我們的財務狀況確實符合這些標準中的某些標準，並要求我們向俄亥俄州DOI提供每月財務報告。南卡羅來納州保險部和佛羅裏達州保險監管辦公室也要求提供每月財務報告。
同樣，我們全資擁有的開曼羣島專屬自保再保險公司Root Re也受到CIMA施加的額外資本和其他監管要求的約束。雖然這些資本要求通常沒有美國資本要求那麼嚴格，但如果不能滿足這些要求，可能會導致CIMA採取監管行動，或導致Root Re的B(III)類保險公司執照被吊銷或修改，這可能會對我們提高整體資本效率和支持我們的“資本效率”模式的能力產生不利影響。
作為保險業的新入行者，與規模更大、更成熟的競爭對手相比，我們可能面臨額外的資本和盈餘要求。未能將基於風險的資本維持在所要求的水平，可能會導致報告和審查要求日益繁重，並可能對我們維持監管機構開展業務的能力產生不利影響。
我們可能無法防止、監控或檢測欺詐活動，包括獲得保單或支付欺詐性索賠，或員工或外部當事人可能實施的欺詐。
如果我們未能維持足夠的系統和流程來預防、監控和發現欺詐行為，包括欺詐性的保單獲取或索賠活動，或者如果此類預防、監控和檢測系統因人為或計算機錯誤而出現意外錯誤，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。雖然我們相信過去客户、聲稱客户和/或索賠人的欺詐活動相對孤立，但我們不能確定我們的系統和程序在面對日益複雜和不斷變化的欺詐計劃時總是足夠的。我們使用各種工具來防範欺詐，但這些工具在防止此類欺詐方面可能並不總是成功。欺詐行為可能會導致成本增加，包括可能的和解和訴訟費用，並可能對我們的業務和聲譽產生實質性的不利影響。
2023年2月，我們對一名前高級營銷員工和其他被告提起訴訟，要求追回我們認為被挪用的約1,000萬美元資金，但不能保證我們能夠從該前員工或其他被告那裏追回任何資金。雖然我們保持保險範圍以保護我們免受此類損失，但我們的保險範圍低於該損失的金額，可能不足以或不足以彌補未來的損失。
我們依靠我們的移動應用程序來執行我們的商業戰略。政府對互聯網的監管，特別是移動應用的使用正在演變，不利的變化可能會嚴重損害我們的業務。
我們依靠我們的移動應用程序來執行我們的商業戰略。我們受制於一般商業法規和法律，以及專門管理互聯網和移動應用程序使用的聯邦和州法規和法律。現有和未來的法律法規可能會阻礙互聯網或其他在線服務的發展
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並增加提供在線服務的成本。這些法規和法律可能涉及税收、關税、隱私和數據安全、反垃圾郵件、內容保護、電子合同和通信、電子簽名和同意、消費者保護和社交媒體營銷。管理財產所有權、銷售税和其他税收以及消費者隱私等問題的現有法律如何適用於互聯網，特別是移動應用的使用，有時並不清楚，因為這些法律中的絕大多數是在互聯網和移動應用出現之前通過的，沒有考慮或解決互聯網提出的獨特問題。一般商業法規和法律，或那些專門管理互聯網和移動應用程序使用的法規和法律，可能會被以不同司法管轄區之間不一致的方式解釋和應用，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。我們不能確保我們的做法已經、目前或將完全遵守所有此類法律和法規。如果我們未能或被認為未能遵守這些法律或法規中的任何一項，可能會導致我們的聲譽受損、業務損失以及政府實體或其他人對我們提起的訴訟或訴訟。任何此類訴訟或行動都可能損害我們的聲譽，迫使我們花費大量資金為這些訴訟辯護，分散我們的管理層的注意力，增加我們的業務成本，減少消費者和供應商對我們移動應用程序或網站的使用，並可能導致施加金錢責任。我們還可能在合同上承擔責任，賠償不遵守任何此類法律或法規的第三方的成本或後果，並使其不受損害。
我們的知識產權是寶貴的，任何不能保護它們的行為都可能降低我們產品、服務和品牌的價值。
我們的商業祕密、商標、版權、專利、專有技術和其他知識產權是我們在美國和其他司法管轄區的重要資產。我們依賴並預計將繼續依賴與我們的員工、獨立承包商、顧問和與我們有關係的第三方達成的各種協議，以及商標、商業外觀、域名、版權和商業祕密法律，以保護我們的品牌和其他知識產權。此類協議可能無法有效防止未經授權使用或披露我們的機密信息、知識產權或技術，並且可能無法在未經授權使用或披露我們的機密信息、知識產權或技術的情況下提供足夠的補救措施，並且我們可能無法始終如一地獲取、監管和執行此類協議。此外，我們無法控制的各種因素對我們的知識產權以及我們的產品、服務和技術構成了威脅。例如，我們可能無法獲得有效的知識產權保護，或者我們的產品和服務並不是在每個國家都可以獲得有效的知識產權保護。此外，我們為保護我們的知識產權所做的努力可能不夠或有效，特別是在外國司法管轄區，我們的任何知識產權都可能受到挑戰，這可能導致這些知識產權的範圍縮小或被宣佈為無效或無法執行。儘管我們努力保護我們的專有權利，但我們不能保證我們的知識產權足以保護我們免受其他提供與我們的產品或服務基本相似並與我們的業務競爭的人的傷害，也不能保證未經授權的人可能試圖複製我們技術的某些方面並使用我們認為是專有的信息。
除了商標註冊等註冊知識產權外，我們還依賴未註冊的專有信息和技術，如商業祕密、機密信息、訣竅和技術信息。我們努力作為商業祕密保護的某些信息或技術可能不符合所有司法管轄區的商業祕密保護資格，或者我們為建立和維護此類商業祕密保護而採取的措施可能不充分。為了保護我們的專有信息和技術，我們在一定程度上依賴於與我們的員工、投資者、獨立承包商和其他第三方達成的協議，這些協議對使用和披露這些知識產權施加了限制。這些協議可能不能充分保護我們的商業祕密，這些協議可能會被違反，或者這些知識產權，包括商業祕密，可能會被我們的競爭對手披露或知曉，這可能會導致我們失去由這種知識產權產生的任何競爭優勢。如果我們的員工、獨立承包商或與我們有業務往來的其他第三方在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會出現關於相關或由此產生的專有技術和發明的權利的糾紛。當前或未來的法律要求可能要求我們向監管機構或包括我們的競爭對手在內的其他第三方披露某些專有信息或技術，如我們的專有算法，這可能會損害或導致此類信息或技術失去商業祕密保護。失去商業祕密保護可能使第三方更容易通過複製功能與我們的產品和服務競爭。此外，知識分子的任何變化或意想不到的解釋
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財產法可能會損害我們執行商業祕密和知識產權的能力。執行和確定我們的專有權利範圍可能需要昂貴且耗時的訴訟，未能獲得或維持對我們的商業祕密或其他專有信息的保護可能會損害我們的業務、經營業績和競爭地位。
我們已經提交了申請，並可能在未來繼續提交申請，以保護我們的某些創新和知識產權。我們不知道我們的任何申請是否會導致專利、商標或版權的頒發，或者審查過程是否會要求我們縮小權利要求或以其他方式限制此類知識產權的範圍。此外，我們可能無法從我們的知識產權下授予的權利中獲得競爭優勢。我們現有的知識產權以及授予我們或我們未來以其他方式獲得的任何知識產權可能會受到爭議、規避或無效，我們可能無法阻止第三方侵犯我們的知識產權。因此，這項知識產權保護的確切效果無法肯定地預測。因為獲得專利保護需要向公眾披露我們的發明，這樣的披露可能會幫助我們的競爭對手改進我們的創新。此外，考慮到獲得專利保護的成本、努力、風險和不利因素，包括最終向公眾披露發明的要求，我們可能會選擇不為某些創新尋求專利保護。任何未能充分獲得此類專利保護或其他知識產權保護的情況，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，其他各方可能會圍繞我們持有的任何專利或專利申請獨立開發類似或競爭性技術。我們的某些產品和技術不受任何專利或專利申請的保護。未能及時就產品或技術尋求專利保護通常會使我們無法就這些產品或技術尋求未來的專利保護。
我們目前持有與我們品牌相關的多個域名，包括root.com、joinroot.com、rootinsurance.com和root-enterprise.com。如果我們未能保護我們的域名，可能會對我們的聲譽和品牌產生不利影響，並使用户更難找到我們的網站和移動應用程序。我們可能無法在不付出重大成本的情況下阻止第三方獲取與我們的商標和其他專有權利相似、侵犯或以其他方式降低其價值的域名。
我們可能需要花費大量資源來監控和保護我們的知識產權，並且某些侵權行為可能難以或不可能被發現。保護和執行我們的知識產權的訴訟可能成本高昂、耗時且分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的損害或損失。我們執行知識產權的努力可能會遇到攻擊我們知識產權有效性和可撤銷性的抗辯、反訴和反訴訟。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何昂貴的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源，可能會損害我們平臺的功能，延遲對我們平臺的改進，導致我們將劣質或更昂貴的技術替換到我們的平臺中，或損害我們的聲譽或品牌。此外，我們可能需要從第三方獲得額外的技術許可，以開發和營銷新產品或平臺功能，這可能不符合商業合理條款或根本不符合商業合理條款，並可能對我們的競爭能力產生不利影響。
雖然我們採取措施保護我們的知識產權，但如果我們無法防止未經授權使用或利用我們的知識產權，我們的品牌，內容和其他無形資產的價值可能會降低，競爭對手可能能夠更有效地模仿我們的服務和運營方法，客户和潛在客户對我們的業務和服務的看法可能會變得混亂，我們吸引客户的能力可能會受到不利影響。任何未能保護我們知識產權的行為都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。雖然我們採取了旨在保護知識產權的預防措施，但競爭對手和其他未經授權的第三方仍有可能複製我們的技術並使用我們的專有品牌、內容和信息來創建或增強競爭解決方案和服務，這可能對我們在快速發展和競爭激烈的行業中的競爭地位產生不利影響。根據某些司法管轄區和外國的法律，某些防止未經授權使用、複製、轉讓和披露我們技術的許可條款可能無法執行。雖然我們與員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，並與我們的第三方供應商和戰略合作伙伴簽訂保密協議，但我們無法向您保證這些協議將有效控制對我們產品和專有技術的訪問、使用和分銷。
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信息.此外，這些協議並不妨礙我們的競爭對手獨立開發與我們的產品實質等同或優於我們的產品的技術。
我們的某些產品和服務包含開源軟件，這可能會對我們的專有軟件、產品和服務構成特定風險，從而可能對我們的業務產生負面影響。
我們在產品和服務中使用開源軟件，並預計未來將繼續使用開源軟件。某些開源軟件許可證要求那些將開源軟件作為其自己軟件產品的一部分分發的人公開披露該軟件產品的全部或部分源代碼，或以不利的條款或免費提供開源代碼的任何衍生作品，我們可能會受到這些條款的約束。我們所受的某些開源許可證的條款尚未被美國或外國法院解釋，並且存在開源軟件許可證可能被解釋為對我們提供或分發我們的產品或服務的能力施加意外條件或限制的風險。此外，我們可能面臨第三方的索賠，聲稱擁有或要求發佈我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品，其中可能包括我們的專有源代碼，或以其他方式尋求執行適用的開源許可證的條款。這些索賠可能導致訴訟，並可能要求我們免費提供我們的軟件源代碼，購買昂貴的許可證或停止提供涉及的產品或服務，除非我們能夠重新設計此類源代碼以消除此類開源軟件的使用。這個重整過程可能需要我們花費大量額外的研究和開發資源，我們可能無法成功完成重整過程。除了與許可證要求相關的風險外，使用某些開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不提供對開源軟件的來源或操作的保證、所有權保證或控制，這些風險是無法消除的，如果不妥善解決，可能會對我們的業務產生負面影響。我們已經建立了幫助減輕這些風險的流程，包括審查流程，以篩選我們的開發團隊使用開源軟件的請求，但我們不能確定我們對開源軟件的所有使用都符合我們當前的政策和程序，或者不會使我們承擔責任。任何該等風險可能難以消除或管理，如不加以解決，可能對我們的業務、財務狀況及經營業績產生負面影響。
其他人聲稱我們侵犯了專有技術或其他知識產權可能會損害我們的業務。
互聯網和技術行業的公司經常因侵權或其他侵犯知識產權的指控而受到訴訟。此外，某些公司和權利持有人尋求強制執行他們擁有、購買或以其他方式獲得的專利或其他知識產權並將其貨幣化。隨着我們獲得越來越高的公眾形象，針對我們的知識產權索賠可能會越來越頻繁。不時，第三方已經並可能在未來對我們提出侵犯知識產權的索賠。雖然我們相信我們已經並可能在未來擁有有價值的辯護，但不能保證我們將成功地對這些指控進行辯護或達成令我們滿意的業務解決方案。我們的競爭對手和其他公司現在和將來可能擁有比我們更大、更成熟的專利組合。此外，未來的訴訟可能涉及專利控股公司或其他不利的專利所有人，他們沒有相關的產品或服務收入，因此我們自己的專利可能提供很少或根本沒有威懾或保護。許多潛在的訴訟當事人，包括我們的一些競爭對手和專利持有公司，都有能力投入大量資源來維護其知識產權。第三方提出的任何侵權索賠，即使是沒有法律依據的索賠，都可能導致我們產生鉅額費用來抗辯索賠，可能會分散我們管理層對業務的注意力，並可能要求我們停止使用該等知識產權。此外，由於知識產權訴訟所需的大量發現，我們在此類訴訟中有可能泄露我們的機密信息。我們可能會被要求支付與索賠人有關的大量損害賠償金、版税或其他費用，以確保對我們的判決，我們可能會受到禁止令或其他限制，阻止我們使用或分發我們的知識產權，或以我們的品牌運營，或者我們可能會同意阻止我們分發我們的產品或部分產品的和解，這可能會對我們的業務產生不利影響，經營業績和財務狀況。
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對於任何知識產權索賠，我們可能不得不尋求許可證來繼續被發現或被指控侵犯此類權利的運營，這些許可證可能無法以優惠或商業合理的條款提供，並可能大幅增加我們的運營費用。某些許可可能是非獨家的，因此我們的競爭對手可能會獲得授權給我們的相同技術。如果第三方不按合理條款或根本不向我們提供其知識產權的許可，我們可能被要求開發替代的、非侵權技術，這可能需要大量的時間(在此期間，我們將無法繼續提供受影響的產品)、努力和費用，最終可能不會成功。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
如果我們的客户聲稱他們購買的保單未能提供足夠或適當的保險，我們可能面臨損害我們的業務、運營結果和財務狀況的索賠。
雖然我們的目標是根據我們的每一份保單提供足夠和適當的保險，但客户可能會購買被證明不適當或不適當的保單。如果這些客户提出索賠，聲稱我們或我們指定的保險公司未能履行其責任，未能為他們提供他們尋求購買的保險類型或金額，我們可能被發現對顯著超過保單限額的金額負有責任，從而對我們的業務、經營結果和財務狀況造成不利影響。雖然我們維持代理人的錯誤和遺漏保險，以保護我們免受此類責任，但此類保險可能不充分或不充分。
如果我們無法準確承保風險或向客户收取具有競爭力但有利可圖的費率，我們的業務、經營結果和財務狀況將受到不利影響。
一般來説，我們保單的保費是在保單發出時確定的，因此，在我們所有的潛在成本知道之前。我們定價的準確性取決於我們充分評估風險、估計損失和遵守國家保險法規的能力。與其他保險公司一樣，我們在釐定保費時，亦依賴估計和假設。我們還利用我們通過與客户互動收集的數據，這些數據由我們基於技術的定價平臺進行評估和管理。
建立足夠的保險費率和投資收入(如果有的話)是必要的，以產生足夠的收入來抵消損失、LAE和其他成本。如果我們不準確評估我們承保的風險，我們收取的保費可能不足以彌補我們的損失和費用，這將對我們的經營業績和我們的盈利能力產生不利影響。此外，如果我們確定我們的價格太低，保險法規可能會阻止我們取消保險合同、不續簽客户或提高保費。或者，我們可以將保費定得太高，這可能會降低我們的競爭力，導致客户減少和收入下降，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
定價涉及獲取和分析歷史損失數據以及預測未來趨勢、損失成本和費用以及通貨膨脹趨勢等因素，適用於我們在多個風險等級和許多不同市場中的每種產品。為了準確定價我們的政策，我們必須：
•收集並適當分析來自我們客户的大量數據;
•制定、測試和應用適當的精算預測和評級公式;
•審查和評估有競爭力的產品供應和定價動態;
•密切監測並及時發現趨勢變化;
•以合理的準確度預測客户損失的頻率和嚴重程度。
我們不能保證我們將成功地按照我們的假設準確地實施我們的定價方法。我們為保單準確定價的能力受到一系列風險和不確定性的影響，包括：
•數據不足或不可靠;
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•現有數據分析不正確或不完整;
•估計和假設通常固有的不確定性;
•我們未能實施適當的精算預測和評級公式或其他定價方法;
•對競爭環境的分析不正確或不完整;
•對提高差餉的規管限制;及
•我們未能準確估計投資收益率和我們對損失和LAE的責任期限，以及意外的法院判決、立法或監管行動。
為解決我們目前業務模式的潛在不足，我們可能被迫增加分配用於承保保單索賠的金額、提高保費費率或採用更嚴格的承保標準，其中任何一項均可能導致新業務和續保業務下降，從而可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們需要繳納國家擔保基金的評估費和其他附加費，這可能會降低我們的盈利能力。
在我們開展業務的許多州，我們都受到法定財產和意外傷害擔保基金評估的約束。保證基金的目的是通過要求有償付能力的財產和意外傷害保險公司支付該州破產保險公司的保險索賠來保護特定州的客户。這些擔保協會通常根據每個保險公司在該州自願承保的保費份額，按比例評估有償付能力的保險公司，從而支付這些索賠。於截至2023年12月31日止年度，我們向該等基金作出的供款金額並不重大;然而，隨着我們進入新國家，我們須作出的供款金額可能大幅增加。
法律規定的任何一年的最高繳款額因州而異。我們不能肯定地預測未來的評估金額，因為它們取決於我們無法控制的因素，例如其他保險公司的破產。由於保險公司無力償債事件增加而導致的重大評估可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
由我們和我們的子公司提起或針對我們提起的訴訟和法律程序，包括與首次公開募股相關的股東訴訟，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，並可能分散管理層的注意力和資源。
我們不時受到指控，併成為與我們業務營運有關的訴訟及法律程序的一方。訴訟及其他程序包括客户或再保險人就涉嫌違反合約或其他事宜提出的投訴或訴訟。我們預計，隨着我們的市場份額增加，競爭對手可能會提起訴訟，要求我們改變我們的商業慣例或產品，並限制我們有效競爭的能力。
正如保險業的典型情況一樣，我們在正常的業務運作過程中不斷面對與各類訴訟有關的風險，包括與保單下的保險索償有關的糾紛，以及其他一般商業和公司訴訟。保險業成員經常成為集體訴訟和其他類型訴訟的目標，其中一些涉及鉅額或不確定金額的索賠，其結果是不可預測的。我們目前正在為德克薩斯州可能提起的集體訴訟辯護。針對保險公司的索賠可能基於各種問題，包括保險銷售和索賠結算做法。此外，由於我們使用技術平臺來收集客户數據，客户或消費者團體可能會提起個人或集體訴訟，聲稱我們收集數據的方法和定價風險具有不可容忍的歧視性。我們無法確切地預測我們未來是否會捲入此類訴訟，或者此類訴訟將對我們的業務產生什麼影響。如果我們捲入訴訟而判決不利，可能需要我們支付鉅額損害賠償金或改變我們業務的某些方面，這兩種情況都可能對
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我們的財務業績。即使是沒有法律依據的索賠也可能耗費時間和成本進行辯護，並可能分散管理層對我們業務的注意力和資源，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，如果與大量類似的訴訟合併在一起，針對不是個別實質性索賠的例行訴訟在未來可能會成為實質性的。除了增加成本外，大量的客户投訴或訴訟也可能對我們的品牌和聲譽造成不利影響，無論這些指控是否有道理，或者我們是否應該承擔責任。我們無法肯定地預測辯護成本、起訴成本、保險範圍或由我們或針對我們提起的訴訟或其他訴訟的最終結果，包括補救或損害賠償，以及此類訴訟的不利結果，以及其他訴訟可能損害我們的業務和財務狀況。
此外，2021年5月19日，代表某些Root股東向美國俄亥俄州南區地區法院提起了針對公司及其某些現任高管和董事的集體訴訟(案件編號2：21-cv-01197)，指控被告做出虛假或誤導性陳述，並遺漏據稱具有重大意義的事實，違反了經修訂的1934年《證券交易法》第10(B)和20(A)節，或《交易法》及其下的第10b-5條，以及1933年《證券法》第11和15節，與公司首次公開募股相關並在此之後。雖然這一訴訟被地方法院駁回，但這種駁回已被上訴。2022年6月27日，美國特拉華州地區法院對公司某些現任和前任高級管理人員和董事提出了經核實的股東派生投訴(案件編號1：22-cv-00865)。該公司被列為名義上的被告。起訴書稱，被告作出虛假或誤導性的陳述和遺漏所謂的重大事實，違反了《交易法》第10(B)節及其規則10b-5，違反了他們的受託責任和/或協助和教唆了違反受託責任，不當致富，浪費了公司資產，並根據證券法第11(F)條就公司首次公開募股及其之後承擔責任。這起訴訟可能會讓我們承擔鉅額費用，並將資源和管理層的注意力從我們的業務上轉移出去。如果這些索賠成功，我們的業務可能會受到嚴重損害。即使索賠不會導致曠日持久的訴訟或得到對我們有利的解決方案，解決這些索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理層的資源，並嚴重損害我們的業務。
我們利用淨營業虧損結轉的能力可能是有限的。
截至2023年12月31日，我們有大約13.362億美元的聯邦所得税淨營業虧損，可用於抵消我們未來的應税收入，如果有的話，在考慮根據《國税法》第382條或該法或其他規定可能施加的年度限制之前。在我們的聯邦NOL中，6.624億美元的虧損將在2035年至2043年的納税年度開始到期，6.738億美元的虧損可以無限期結轉。
我們可能無法充分使用我們的NOL，如果有的話。根據該守則第382條，如法團經歷“所有權變更”(按價值計算，大致定義為在三年滾動期間內，某些股東或股東團體的股權所有權變動超過50%)，則法團使用所有權變更前的不良資產抵銷所有權變更後的收入的能力可能有限。我們過去經歷了所有權的變化，未來我們可能會因為隨後的股票所有權變化而經歷所有權變化，其中一些可能不是我們所能控制的。如果我們經歷未來的所有權變更，我們可能會被阻止在所有權變更時存在的NOL到期之前充分利用它們。未來的監管變化也可能限制我們利用NOL的能力。如果我們不能用我們的NOL抵消未來的應税收入，我們的淨收入和現金流可能會受到不利影響。
經冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案或CARE法案等修改的減税和就業法案或税法包括改變美國聯邦税率和管理NOL結轉的規則。對於在2017年12月31日之後開始的納税年度產生的聯邦NOL，經CARE法案修改的税法將納税人在2020年12月31日之後的應納税年度使用非P&C NOL結轉的能力限制在應税收入的80%。此外，在2017年12月31日之後開始的納税年度產生的聯邦非P&C NOL可以無限期結轉，但通常只允許將NOL結轉到前五個納税年度，這些NOL產生於2021年1月1日之前和2017年12月31日之後的納税年度。NOL的遞延税項資產將需要按有效的適用税率計量。
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預計何時使用NOL。對NOL使用的這種限制可能會嚴重影響我們未來利用NOL來抵消應税收入的能力。此外，出於州所得税的目的，可能會有一段時間暫停或以其他方式限制使用NOL結轉，這可能會加速或永久增加州應繳税款。例如，加利福尼亞州對加利福尼亞州NOL的可用性進行了限制，以在2019年之後至2023年之前的納税年度抵消應税收入。
與我們的商業模式和行業相關的風險
保險業務，包括汽車、租户和房主保險市場，具有歷史週期性，我們可能會經歷承保能力過剩和保險費率不利的時期，這可能會對我們的業務產生不利影響。
從歷史上看，由於競爭、災難性事件的頻率和嚴重性、能力水平、不利的訴訟趨勢、監管限制、一般經濟狀況和其他因素，保險公司的經營業績經歷了顯著的波動。保險的供應與當時的價格、保險損失的水平以及保險業可獲得的資本水平有關，而這些資本水平又可能隨着保險業投資回報率的變化而波動。因此，保險業在歷史上一直是一個週期性行業，其特點是承保能力過剩導致價格競爭激烈的時期，以及能力短缺提高保費水平的時期。對保險的需求取決於許多因素，包括災難性事件的頻率和嚴重程度、能力水平、引入新的資本提供者和總體經濟狀況。所有這些因素都會波動，並可能導致保險業普遍出現價格下跌。
我們不能肯定地預測市場狀況是會改善、保持不變還是惡化。負面的市場狀況可能會削弱我們以我們認為適當且與承擔的風險相稱的利率承保保險的能力。此外，負面的市場狀況可能導致銷售的保單減少，索賠和保費違約的頻率增加，以及偽造索賠的頻率上升。如果我們不能以適當的費率承保保險，我們的業務處理能力將受到實質性的不利影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成不利影響。
保留由我們或通過我們德克薩斯州縣共同安排的業務可能會使我們面臨潛在的損失。
我們為我們的保險公司子公司承保的業務保留風險，包括通過我們德克薩斯州縣相互安排承擔的業務。決定通過減少外部再保險金額、不願或無法獲得再保險或不為特定風險、客户羣或利基市場購買再保險來保留風險，是基於一系列複雜的因素，包括市場條件、戰略、定價、再保險的可用性、我們的資本水平、損失經驗和容忍度。從歷史上看，我們一直利用再保險來擴大我們的業務能力，使我們的保險子公司的盈餘能夠支撐更多的業務。目前，我們放棄給外部再保險公司的業務比以前少了。如果我們決心繼續保留更大的風險，或在未來保留更多業務，會增加我們的財務虧損和重大虧損風險，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績產生重大不利影響。
在目前的水平和價格下，可能無法獲得再保險，這可能會限制我們承保新保單的能力。此外，再保險使我們面臨交易對手風險，可能不足以保護我們免受損失，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
再保險是一種合同，根據這一合同，保險人(可能被稱為割讓保險人)與第二保險人(稱為再保險人)達成協議，如果根據割讓保險人發出的保單提出索賠，再保險人將賠償割讓保險人發生的部分損失，以換取保費。我們受監管的保險子公司Root Insurance Company和Root Property&Casualty Insurance Company獲得再保險，以幫助管理財產和意外傷害保險風險。
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雖然根據再保險保單的條款，我們的再保險交易對手對我們負有責任，但我們仍然主要對我們的投保人負責，因為我們是再保險的所有風險的直接保險人。因此，再保險並不消除我們受監管的保險子公司支付所有索賠的義務，我們面臨以下風險：我們的一個或多個再保險人無法或不願履行其義務，再保險人不能及時支付，或者我們的損失太大，超過了我們再保險合同的固有限制，限制了賠償。我們還面臨這樣的風險，即根據適用的保險法律和法規，我們可能無法從我們的財務報表上獲得再保險的貸方，而將被要求持有單獨的承認資產作為準備金，以支付對我們已轉讓給再保險人的風險的索賠。當再保險人被要求支付到期款項時，他們的財務狀況可能會變得不健全，這種情況可能在許多年後才會發生，在這種情況下，我們可能沒有法律能力追回根據我們與該再保險人達成的協議應支付給我們的款項。與再保險公司就再保險合同下的承保範圍發生任何糾紛都可能是耗時、昂貴的，而且不確定成功與否。
我們無法控制的市場條件會影響我們購買的再保險的可用性和成本。我們不能保證再保險將繼續以目前可獲得的相同程度和相同的條款和費率向我們提供，因為這種可用性在一定程度上取決於我們無法控制的因素。新合同可能不能提供足夠的再保險保障。市場力量和外部因素，如颶風或恐怖襲擊造成的重大損失，或資本和盈餘要求的增加，都會影響我們購買的再保險的可用性和成本。如果我們無法維持目前的再保險水平，或無法以可接受的價格購買我們認為足夠的新再保險保障，我們將不得不接受增加我們的巨災風險敞口，減少我們的保險承保，或者開發或尋找其他選擇。
無法獲得可接受的再保險保護將對我們的商業模式產生實質性的不利影響，我們的商業模式依賴於再保險公司吸收與承保時預期損失水平的任何不利差異。如果我們無法以合理的費率獲得足夠的再保險，我們將不得不增加我們的風險敞口或減少我們的承保承諾水平，這兩種情況都可能對我們的業務量和盈利能力產生重大不利影響。或者，我們可以選擇支付高於合理費率的再保險，這可能會對我們的盈利能力產生實質性的不利影響，除非可以提高保單保費費率，在大多數情況下需要得到州監管機構的批准，以抵消這一額外成本。
再保險使我們承受再保險人的風險，可能不足以保護我們免受因放棄保險而產生的損失，因為這些損失可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
再保險可收回款項的可收回性受一系列因素的影響，包括市場狀況的變化、保險損失是否符合再保險合同的資格條件，以及再保險人、其關聯公司或某些監管機構是否有財務能力和意願根據再保險條約或合同的條款付款。金融再保險市場的任何中斷、波動和不確定性都可能降低我們以有利條件進入此類市場的能力，或者根本不會。此外，我們還面臨這樣的風險，即我們的一家或多家再保險公司不履行其義務，再保險公司不能及時支付，或者我們的損失太大，超過了我們再保險合同的固有限制，限制了賠償。當再保險人被要求支付到期款項時，他們的財務狀況可能會變得不健全，這種情況可能在許多年後才會發生，在這種情況下，我們可能沒有法律能力追回根據我們與該再保險人達成的協議應支付給我們的款項。此外，與再保險公司就再保險合同下的承保範圍發生任何糾紛可能會耗時、成本高昂，而且不確定成功與否。我們無法從再保險公司獲得實質性的賠償，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性影響。
我們受到廣泛的監管，潛在的進一步限制性監管可能會增加我們的運營成本，限制我們的增長。
在我們開展業務的州，我們受到各個州保險部門和CIMA的廣泛法律法規的約束，因為它與我們的專屬再保險公司有關。這些法律法規很複雜，可能會發生變化。更改有時可能會導致額外的費用、增加的法律費用
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風險敞口，增加所需準備金或資本和盈餘，以及對我們增長或實現目標盈利能力的額外限制。我們的持牌保險承保人和生產商附屬公司須遵守的法規包括但不限於：事先批准導致“控制權”變更的交易；批准保單表格和保費；批准公司間服務協議；法定的和基於風險的資本償付能力要求，包括我們受監管的保險子公司必須保持的最低資本和盈餘；以及建立保險公司必須持有的支付預計保險索賠的最低準備金。
在一定程度上，我們決定擴大我們目前的產品供應，以包括其他保險產品，這將使我們在每個我們選擇提供此類產品的州接受額外的監管要求和審查。幾個州還通過了立法，禁止保險業務中的不公平競爭方法和不公平或欺騙性行為和做法，以及不公平索賠做法。被禁止的做法包括但不限於虛假陳述、虛假廣告、脅迫、貶低其他保險公司、不公平的索賠解決程序以及保險業務中的歧視。不遵守任何此類州法規可能會使我們受到相關州保險監管機構的監管行動，可能還會引發私人訴訟。各國還管理保險公司與獨立代理人之間的合同關係的各個方面，並在某些國家規範保險公司與第三方管理人之間的合同關係。
雖然州保險監管機構對管理和執行美國的保險法規負有主要責任，但此類法律和法規由多個額外的政府機構進一步管理和執行，每個機構都行使一定程度的解釋自由，包括州證券管理人、州總檢察長以及包括美國證券交易委員會、金融業監管局、聯邦儲備委員會、聯邦保險辦公室、美國勞工部、美國司法部和國家勞動關係委員會在內的聯邦機構。因此，遵守任何特定監管機構或執行當局對法律問題的解釋可能不會導致遵守另一人對同一問題的解釋，特別是在事後判斷遵守情況的情況下。此類法規或執法行動往往是對當前消費者和政治敏感性的反應，這種敏感性可能在重大事件發生後出現。此類規則和規定可能導致費率抑制，限制我們管理無利可圖或波動風險的能力，或導致罰款、保費退款或其他不利後果。聯邦政府還可能監管我們業務的各個方面，例如保護消費者機密信息或使用消費者保險(信用)評分來根據公平信用報告法(FCRA)承保和評估客户的風險。除其他事項外，FCRA要求保險公司(I)在獲取和使用消費者報告用於承保目的之前具有允許的目的，以及(Ii)遵守相關的通知和記錄保存要求。如果不遵守FCRA或任何其他適用聯邦法律下的聯邦要求，我們可能會受到監管罰款和其他制裁。此外，鑑於我們的經營歷史較短和增長速度較快，我們更容易受到監管機構根據提供私人訴訟權的規定發現我們使用的保單表格、我們收取的費率或與我們的客户通信有關的錯誤以及消費者發起的訴訟(包括集體訴訟)的錯誤。由於此類違規行為，監管機構過去曾施加非實質性的罰款和處罰，未來可能會對我們在個別州或所有州的業務施加罰款、回扣或其他處罰，包括停止和停止令，直到發現的違規行為得到糾正。
此外，任何特定的監管機構或執法機構對法律問題的解釋或監管機構的權力範圍可能會隨着時間的推移而發生變化，這對我們不利。還有一種風險是，整個法律環境的變化可能會導致我們從法律風險管理的角度改變我們對需要採取的行動的看法。這將需要改變我們的做法，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，在某些情況下，這些法律和條例旨在保護特定選民的利益或使其受益，而不是為了一系列選民的利益。國家保險法律法規通常旨在保護保險產品的購買者或使用者的利益，而不是我們發行的證券的持有者的利益。例如，州保險法一般規定了我們必須向投保人提供的通知的內容和及時性。未來如果不遵守其他國家保險法律法規，也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。作為另一個例子，聯邦政府可以通過一項法律，擴大其監管保險業的權力，擴大對我們業務的聯邦監管，對我們不利。這些法律法規可能會限制我們增長、籌集額外資本或提高業務盈利能力的能力。
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我們保留州許可證的能力取決於我們滿足NAIC制定並由每個州採用的許可證要求的能力，這取決於各州的不同。如果我們無法滿足任何特定州的適用許可要求，我們可能會失去在該州開展業務的許可證，這將導致我們在該州的業務暫時或永久停止。或者，如果我們無法滿足適用的州許可要求，我們可能會受到額外的監管監督，我們的執照可能會被吊銷，或者我們的資產可能會被沒收。任何此類事件都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。有關更多信息，請參閲標題為(I)“監管-保險監管”、(Ii)“監管-保險控股公司監管”和(Iii)“監管-規定的牌照”的章節。
要求提高利率必須獲得批准，並可以規定承保做法和強制參與損失分擔安排的監管環境可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
時不時地，政治事件和壓力會影響保險市場，包括努力將費率壓低到可能無法使我們達到目標盈利水平的水平。例如，由於我們的損失率與行業相比更有利，州或省級監管機構可能會實施利率回落，要求我們向投保人支付保費退款，或者挑戰或以其他方式推遲我們提高費率的努力，即使財產和意外傷害行業總體上沒有經歷加息的監管挑戰。這些挑戰影響了我們獲得利率變化的批准的能力，這可能是實現目標盈利水平和股本回報率所必需的。
此外，某些州頒佈了法律，要求在該州開展業務的保險公司參加指定的風險計劃、再保險設施和聯合承保協會。某些州還要求保險公司為所有消費者提供保險，這往往限制了保險公司收取否則可能收取的價格的能力。在這些市場，我們可能被迫以低於預期的利率承保大量業務，可能導致不可接受的股本回報率。許多州的法律和法規也限制保險公司退出當地一個或多個保險系列的能力，除非是根據州保險部門批准的計劃。此外，如上所述，某些州要求保險公司參與為受損或破產保險公司提供的擔保基金。這些基金定期評估在該州開展業務的所有保險公司的損失。我們的經營結果和財務狀況可能會受到這些因素中的任何一個的不利影響。
國家保險監管機構對保險控股公司制度提出了關於企業風險的額外報告要求，作為一家保險控股公司，我們必須遵守這些要求。
在過去十年裏，多個州的保險監管機構加大了對保險公司控股公司體系內可能給保險公司帶來企業風險的風險的關注。舉例來説，保險控股公司制度的最終控制人須每年向其主要的州保險監管機構提交一份“企業風險報告”，指出涉及保險公司的一個或多個附屬公司的活動、情況或事件，如不加以適當補救，可能會對保險公司或其整個保險控股公司制度的財務狀況或流動資金造成重大不利影響。作為保險控股公司制度的最終控制人，我們被要求每年提交一份企業風險報告。Root Inc.代表Root保險公司和Root財產和意外保險公司於2023年6月1日提交了與俄亥俄州的年度企業風險報告。其他變化包括要求控制人向其監管保險監管機構提交剝離控制權的事先通知，對保險公司及其關聯公司之間的成本分擔和管理協議有詳細的最低要求，以及擴大保險公司與其關聯公司之間的協議範圍，以提交其監管保險監管機構。
保險控股公司制度也有可能在控股公司一級受到集團資本要求的約束。NAIC已經為我們在償付能力監測活動中為我們開發了覆蓋我們保險公司集團所有實體的集團資本計算。集團資本計算為監管機構提供了開展監管活動的額外分析工具。我們的主要州保險監管機構俄亥俄州規定，像我們這樣不在美國境外承保業務的保險控股公司系統，在2025年6月1日之前不需要提交集團資本計算。
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我們依賴來自第三方的技術和知識產權來運營我們的業務，包括為我們的保險單定價和承保、處理索賠和最大限度地實現自動化，這些技術和知識產權的不可用或不準確可能限制我們產品的功能並擾亂我們的業務。
我們的業務高度依賴於我們以高效和不間斷的方式執行必要業務職能的能力。我們的一個或多個系統或設施因任何原因關閉、中斷、降級或不可用，或我們的員工無法在主要在家工作的環境中進行通信，都可能嚴重削弱我們及時執行關鍵業務職能的能力。此外，我們的許多關鍵業務系統都與第三方系統對接並依賴於這些系統。
我們目前通過我們的網站和移動應用程序使用第三方數據中心和雲基礎設施服務提供商提供我們的產品。我們無法控制這些第三方的運營或設施。此類設施容易受到人為錯誤、故意不良行為、地震、洪水、火災、嚴重風暴、戰爭、恐怖襲擊、停電、硬件故障、系統故障、電信故障和類似事件的破壞或中斷，其中許多事件都是我們無法控制的，其中任何一種事件都可能中斷我們的服務，阻止客户訪問我們的產品，破壞客户數據，或阻止我們能夠持續備份和記錄數據。如果其中一個數據中心發生重大物理損壞，可能需要相當長的一段時間才能完全恢復我們的服務，我們的災難恢復計劃可能無法考慮所有可能發生的情況。如果我們使用的數據中心或相關係統無法正常運行，甚至在很短的一段時間內出現故障，我們可能會遭受經濟損失、業務中斷、對客户的責任或我們的聲譽受損。如果出現中斷或幹擾，我們可能無法輕鬆地將我們的運營切換到其他雲或數據中心提供商，而且，即使我們確實切換了我們的運營，其他雲和數據中心提供商也面臨着同樣的風險。此外，這些類型的中斷所產生的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並可能對我們的網站和移動應用程序的使用產生不利影響。
我們在某些產品中使用非關聯第三方授權的技術和知識產權，將來可能會授權更多第三方技術和知識產權。此第三方技術和知識產權中的任何錯誤或缺陷都可能導致錯誤，從而損害我們的品牌和業務。此外，許可的技術和知識產權可能不會繼續以商業上合理的條款提供，或者根本不會。
此外，儘管我們認為我們目前使用的第三方技術和知識產權有足夠的替代品，但失去使用任何此類技術和知識產權的權利可能會導致延遲生產或交付受影響的產品，直到確定、許可或以其他方式採購並整合同等的技術或知識產權。如果我們從他人那裏許可的任何技術和知識產權或本軟件的功能等價物不再提供給我們，或者不再以商業合理的條款或價格向我們提供，我們的業務將被中斷。在任何一種情況下，我們都將被要求要麼嘗試重新設計我們的產品，以利用其他方提供的技術和知識產權運行，要麼自己開發這些組件，這將導致成本增加，並可能導致產品銷售和新產品供應的延遲。或者，我們可能會被迫限制受影響產品中可用的功能。我們可能沒有提供足夠的業務中斷保險，但它可能不足以補償我們的潛在重大損失，包括我們的服務或產品中斷可能導致的對我們未來業務增長的潛在損害。這些結果中的任何一個都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們面臨支付處理風險。
我們目前完全依賴一家第三方供應商提供支付處理服務，包括處理信用卡和借記卡的支付，如果該供應商拒絕向我們提供這些服務，而我們無法及時或根本找不到合適的替代者，我們的業務將受到幹擾。如果我們或我們的處理供應商沒有維護足夠的系統來授權和處理信用卡交易，可能會導致一家或多家主要信用卡公司不允許我們繼續使用他們的支付產品。如果不這樣做，可能會導致合同罰款或擾亂我們接收信用卡付款的能力，損害我們的聲譽和財務狀況。接受信用卡支付的商家和服務提供商的數據安全標準由PCI安全標準委員會(或稱PCI)制定，並
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由主要信用卡供應商協會組成的獨立機構。這些標準旨在促進一套通用的數據安全措施，以幫助確保接受信用卡支付的公司安全處理敏感信息。然而，PCI數據安全標準可能會隨着時間的推移而發展，以解決新出現的支付安全風險和其他問題，這需要我們做出額外的合規努力。我們的目的是保持遵守PCI的數據安全標準。
我們提供的支付方式也使我們面臨犯罪分子的潛在欺詐和盜竊，犯罪分子正變得越來越複雜，他們試圖未經授權訪問或利用支付系統中可能存在的弱點。如果我們未能遵守適用於我們接受的支付方法的規則或要求，包括支付卡行業數據安全標準，這是一項自律標準，要求處理支付卡數據的公司實施某些數據安全措施，或者如果與支付相關的數據因數據泄露而泄露，我們可能需要為支付卡發行銀行和其他第三方產生的重大成本承擔責任，或者受到罰款和更高的交易費的影響，或者我們接受或促進某些類型支付的能力可能會受到損害。此外，我們的客户可能會對某些支付類型失去信心，這可能會導致我們轉向其他支付類型，或者可能會導致我們的支付系統發生變化，從而導致成本上升。如果我們未能充分控制欺詐性信用卡交易，我們可能面臨民事責任，公眾對我們的安全措施的看法降低，以及與信用卡相關的成本大幅上升，每一項都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們的成功取決於保險業繼續以目前的速度在線，以及在線和基於移動應用的產品和服務作為傳統線下產品和服務的有效替代產品和服務的持續增長和接受。
我們主要通過我們的網站、移動應用和合作渠道提供汽車和租户保險產品，包括我們的嵌入式保險產品，這些產品與傳統的線下保險同行競爭。我們認為，在線產品和服務以及通過移動設備提供的產品和服務的持續增長和接受度在很大程度上將取決於互聯網和移動應用程序商業使用的持續增長，以及傳統線下市場和行業在線的持續遷移。
保險購買者可能會產生這樣一種看法，即在線或通過移動應用程序購買保險產品不如通過經紀人或其他傳統的線下方式購買此類產品有效，保險市場可能沒有我們預期的那麼快(或達到我們預期的水平)在線遷移。此外，如果出於任何原因，產生一種不利的看法，認為遠程信息處理、移動參與、基於技術的平臺和/或機器人不如購買保險、承保、索賠處理和其他不使用數據自動化、人工智能和/或機器人的傳統線下方法有效，或者我們的流程導致不公平的結果，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們實際發生的虧損和LAE可能大於我們的虧損和LAE準備金，這可能對我們的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
我們的財務狀況和經營結果取決於我們根據我們承保的保單條款準確定價風險和評估潛在損失和LAE的能力。準備金並不代表對未付索賠負債的準確計算。相反，準備金是對預計最終結清和管理索賠所需費用的估計，最終負債可能高於或低於當前估計數。在我們的行業中，總是存在準備金可能被證明不足或多餘的風險，因為我們可能會錯誤估計索賠和索賠管理的成本。
我們的估計基於我們對已知事實和情況的評估，以及對索賠嚴重性、索賠頻率、責任司法理論和其他因素未來趨勢的估計。這些變數受到內部和外部事件的影響，這些事件可能增加我們面臨的損失，包括精算預測、索賠處理程序、通貨膨脹、惡劣天氣、經濟和司法趨勢以及立法和監管變化的變化。此外，氣候條件的變化，無論是由於全球氣候變化還是其他原因，可能會增加惡劣天氣事件和其他自然災害發生的頻率、持續時間和造成的保險損失，並可能改變事件發生的地點。我們定期使用關於報告的索賠的新信息和各種統計技術來監測儲量，以更新我們目前的估計。我們的估計
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可能被證明是不充分的，這種低估可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。
已記錄的索賠準備金，包括案件準備金、救助和代位權和已發生但未報告的索賠準備金，或IBNR索賠準備金，是基於我們在考慮已知事實和對情況的解釋(包括和解協議)後對損失的估計。此外，還使用了依賴於過去虧損發展模式將持續到未來的假設的模型。考慮的內部因素包括我們在類似案件中的經驗、實際支付的索賠、涉及索賠支付模式的歷史趨勢、未決索賠水平、損失管理計劃、產品組合、州/州組合、合同條款、行業支付和報告模式以及索賠報告和和解做法的變化。外部因素也被考慮在內，例如法院判決、法律的變化和施加非預期覆蓋範圍的訴訟。我們還考慮了好處，例如要求對單個損失事件提供多個限制。監管要求和經濟條件也被考慮在內。
由於準備金是對已發生事件的損失和費用中未支付部分的估計，包括IBNR損失，因此建立適當的準備金，包括災難準備金，本身就是一個不確定和複雜的過程，需要定期改進，以反映當前的估計過程和做法。最終虧損成本可能與已記錄的準備金有重大差異，這種差異可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響，因為準備金和再保險可收回金額是重新估計的。
如果我們的任何保險準備金因上述原因或任何其他原因而被證明是不足的，我們將被要求增加準備金，導致我們的淨收益和股東權益在被發現短缺的期間減少。未來的虧損情況大大超過已建立的準備金，也可能對未來的收益、流動資金和財務評級產生重大不利影響，從而影響我們吸引新業務或留住現有客户的能力。
我們投資組合的表現受到各種投資風險的影響，這些風險可能會對我們的財務業績產生不利影響。
我們的運營結果在一定程度上取決於我們投資組合的表現。我們尋求根據我們的投資政策持有多元化的投資組合，這一政策定期由審計、風險和財務委員會進行審查。然而，我們的投資受到一般經濟和市場風險以及特定證券固有風險的影響。
我們的主要市場風險敞口是利率變化。見題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關於市場風險的定量和定性披露”一節。近年來，利率一直處於或接近歷史低點。長期的低利率環境將對我們的淨投資收入造成壓力，特別是與固定收益證券和短期投資有關的收入，這反過來可能對我們的經營業績產生不利影響。未來利率上升可能會導致我們固定收益證券投資組合的價值下降，下降的幅度取決於我們投資組合中包括的證券的到期日和利率上升的幅度。一些固定收益證券有看漲期權或提前還款期權，這在利率下降的環境下可能會產生再投資風險。其他固定收益證券，如抵押貸款支持證券和資產支持證券，存在提前還款風險，或者在利率上升的環境下，提前還款可能不會像預期的那樣快。
我們投資組合的價值受到以下風險的影響：由於我們所持證券的一個或多個發行人的財務狀況惡化，或由於為發行人支付此類投資提供擔保的保險公司的財務狀況惡化，某些投資可能違約或受損。固定期限信用評級的下調也對這類證券的市場估值產生了重大負面影響。
這些因素可能會減少我們的淨投資收益，導致已實現的投資損失。當投資市場缺乏流動性時，我們的投資組合受到估值不確定性增加的影響。當市場缺乏流動性時，投資的估值更具主觀性，從而增加了估計公允價值
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我們在投資組合中持有的證券(即賬面價值)並不反映實際交易的價格。
所有類型證券的風險都是通過應用我們的投資政策進行管理的，我們的投資政策確立了投資參數，包括但不限於對某些類型證券的最高投資百分比和最低信用質量水平，我們認為這符合NAIC制定的適用指導方針。我們可以投資的證券的最高百分比和類型受到保險法律法規的約束，這一點可能會發生變化。不遵守這些法律和法規將導致不符合規定的投資被視為非確認資產，以衡量法定盈餘，在某些情況下，我們將被要求處置該等投資。
儘管我們力求保存資本，但我們無法確定我們的投資目標能否實現，且結果可能會隨時間而發生重大變化。此外，儘管我們尋求採用與我們的保險及再保險風險敞口無關的投資策略，但我們的投資組合的虧損可能與承保虧損同時發生，因此會加劇虧損對我們的不利影響。
當我們希望這樣做時，無法訪問我們的現金賬户或以有利的條件將投資轉換為現金，可能會對我們的業務、現金流和資本狀況產生實質性的不利影響。
我們依靠我們在銀行和其他金融機構的現金賬户來經營我們的業務。如果我們無法根據需要訪問這些賬户中的現金，無論是由於我們自己的系統困難，還是銀行或金融機構的機構特定問題，（如銀行倒閉、網絡安全漏洞、惡劣天氣或影響其運營的其他災難），銀行、金融或電匯系統的更大範圍中斷，或其他情況，我們支付保險索賠和其他到期財務義務的能力以及我們經營業務的能力可能受到重大不利影響。同樣，我們的投資組合也受到美國和世界資本市場固有風險的影響，包括美國繼續履行其未償債務和其他義務。這些市場的運作或我們在需要時以優惠條件清算投資或特定類別投資的能力出現任何中斷，或美國違約，可能會削弱我們支付到期索賠或其他財務義務的能力，並可能導致我們的投資組合價值大幅下降，對我們的現金流和資本產生重大不利影響位置任何此類事件或一系列此類事件還可能導致重大運營困難、聲譽損害和監管機構的不利行動，並對我們的財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響。
對我們保單中的承保範圍或條款（包括損失限制和除外責任）的解釋的意外變化可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們無法保證我們保單中具體商定的損失限制或排除條款將以我們預期的方式強制執行，或者根本無法強制執行。隨着行業慣例以及法律、司法、社會和其他條件的變化，可能會出現與索賠和承保範圍相關的意外和意外問題。例如，我們的許多保單限制客户可提出索賠的期限，這可能短於可向我們的客户提出此類索賠的法定期限。雖然這些限制和排除有助於我們評估和減輕我們的損失風險，但法院或監管機構可能會取消或廢除限制或排除，或者可能會制定立法修改或禁止使用此類限制或排除。這些類型的政府行動可能導致高於預期的損失和LAE，這可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。此外，法院的判決，如1995年加利福尼亞州蒙特羅斯案的判決，可能會狹隘地解讀保單除外責任，以擴大承保範圍，從而要求保險公司創建和編寫新的除外責任。根據保險法，保險人通常有責任證明除外責任適用，並且損失限制或除外責任條款中的任何模糊之處通常被解釋為不利於保險人。這些問題可能會對我們的業務產生不利影響，要麼擴大承保範圍，超出我們的承保意圖，要麼增加索賠的頻率或嚴重程度。在某些情況下，這些變化可能不會變得明顯，直到一段時間後，我們已經發出了受影響的保險合同的變化。因此，我們的保險合約下的全部責任範圍可能在合約發出後多年內無法得知。
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與我們A類普通股所有權相關的風險
未能滿足納斯達克的持續上市要求可能導致我們的A類普通股退市，這反過來又會對我們的A類普通股價格產生負面影響，並限制投資者交易我們普通股的能力。
我們的普通股在納斯達克交易。納斯達克規則規定了某些持續上市的要求，包括最低1美元的收購價、公司治理標準和公眾股東人數。如果我們未能滿足這些持續上市要求，納斯達克可能會採取措施將我們的A類普通股摘牌。如果我們的A類普通股從納斯達克全球精選市場退市，我們可能面臨重大的重大不利後果，包括：
•A類普通股的市場報價有限;
•A類普通股的流動性降低;
•確定我們的A類普通股股票是“便士股”，這將要求交易我們A類普通股的經紀自營商遵守更嚴格的規則，可能導致我們A類普通股二級交易市場的交易活動減少;
•有限數量的新聞和分析師對我們公司的報道;
•未來發行額外證券或獲得額外融資的能力有限。
我們普通股的雙重股權結構將使我們的執行官、董事及其關聯公司的投票控制權集中，這將限制您影響重要交易結果的能力。
我們的B類普通股每股有10個投票權，A類普通股每股有1個投票權。截至2024年2月15日，我們B類普通股的持有人共同實益擁有股份，約佔我們已發行股本投票權的82.9%。我們的董事及行政人員及其聯營公司合共實益擁有股份，約佔我們已發行股本投票權的18.2%。因此，我們B類普通股的持有者能夠對需要股東批准的事項施加相當大的影響力，包括選舉董事和批准重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們的公司或我們的資產，即使他們持有的股票佔我們股本的流通股比例低於50%。這種所有權集中限制了其他股東影響公司事務的能力，並可能導致我們做出可能涉及您的風險或可能與您的利益不一致的戰略決策。這一控制可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。
此外，我們B類普通股持有者未來的轉讓通常將導致這些股票轉換為我們A類普通股的股票，但有有限的例外，例如出於税務或遺產規劃目的而進行的某些轉讓。將我們B類普通股的股份轉換為我們A類普通股的股份，隨着時間的推移，將增加B類普通股持有者的相對投票權，包括我們的董事和高管及其關聯公司，他們將長期保留他們的股份。
適用的保險法可能會使控制權的變更變得困難。
根據適用的州保險法律法規，在獲得州保險專員的書面批准之前，任何人都不能獲得對國內保險公司的“控制”。適用法律規定，任何直接或間接擁有或獲取保險公司10%或更多有表決權股票的人，均可推翻“控制權”的推定，在直接或間接獲得國內保險公司的“控制權”之前，個人必須通過提交關於獲得國內保險公司控制權或與國內保險公司合併的表格A聲明或表格A，尋求監管機構主管的監管批准，或提交表格A。作為本表格A申請的一部分，獲得控制權的實體(以及此類實體的任何控股股東)將需要與其他文件和披露一起提交其財務報表。每個適用實體的任何高級管理人員、董事和控股股東的組織結構圖和簡歷。潛在收購者可能
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認為這些要求負擔沉重，可能會阻止潛在的收購提議，並可能延遲或阻止控制權交易的變更，包括一些或所有股東可能認為是可取的交易。這些要求也可能會抑制我們未來收購保險公司的能力。
我們不打算為我們的A類普通股支付股息，因此任何回報都將限制在我們股票的價值上。
我們目前預計，我們將保留未來盈利用於業務的發展、運營和擴張，預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。此外，我們是一家控股公司，通過運營子公司處理大部分業務。因此，我們向股東支付股息的能力在很大程度上取決於從我們的子公司收取股息和其他分配。如上所述，適用的保險法律限制了我們受監管的保險子公司宣佈特別股東股息的能力，並要求保險公司維持特定水平的法定資本和盈餘。保險監管機構擁有廣泛的權力，可防止法定盈餘減少至不足的水平，且不能保證根據任何適用公式計算的最高金額的股息將被允許。對我們受監管的保險子公司支付股息具有管轄權的州保險監管機構將來可能會採用比目前有效的更嚴格的法律規定。因此，對股東的任何回報都將僅限於其股票的升值。
作為一家上市公司，我們必須遵守更嚴格的聯邦和州法律要求。作為一家上市公司，我們的成本將大幅增加，我們的管理層將需要投入大量時間來實施新的合規舉措。
作為一家上市公司，我們遵守《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》的報告要求、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規。遵守這些規則和法規已經並可能繼續增加我們的法律、會計、投資者關係、財務和其他成本和費用，使某些活動更加困難、耗時或昂貴，並增加對我們系統和資源的需求。除其他事項外，《交易法》要求我們提交有關我們業務和經營業績的年度、季度和當前報告。此外，《薩班斯-奧克斯利法》以及證券交易委員會和納斯達克隨後實施的規則對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露和財務控制以及公司治理做法。股東的積極性、當前的政治環境以及當前美國政府的高度幹預和監管改革也可能導致大量的新法規和披露義務，這反過來可能導致額外的合規成本，並以我們目前無法預期的方式影響我們經營業務的方式。我們的管理層和其他人員投入大量時間來遵守這些要求。此外，這些要求將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。我們無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。作為一家上市公司和相關的規則和法規使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能需要接受減少的保險範圍或承擔更高的成本來獲得足夠的保險。這些因素也可能使我們更難吸引和留住董事會的合格成員，特別是審計、風險和財務委員會以及薪酬委員會的成員，以及合格的行政人員。
投資者、客户、監管機構及我們的僱員對環境、社會及管治（“環境、社會及管治”）事宜的審查、行動及不斷改變的期望可能會對我們造成額外成本，影響我們獲取資本的能力，或使我們面臨新的或額外的風險。
包括政府組織、投資者、員工和客户在內的各方對環境、社會和管治事務（如環境管理、氣候變化、多樣性、公平和包容、薪酬公平、種族公正、工作場所行為和網絡安全以及數據隱私）的關注增加，可能導致成本增加（包括但不限於與合規和利益相關者參與相關的成本增加），影響我們的聲譽，或以其他方式影響我們的業務表現。負面的公眾看法、負面宣傳或社交媒體上的負面評論可能會損害我們的聲譽，或損害我們與監管機構和我們運營所在社區的關係，
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沒有或被認為沒有充分解決這些問題，包括我們未能證明在實現任何當前或未來的ESG目標方面取得了進展。對我們聲譽的任何損害都可能對員工的敬業度和保留率以及客户與我們開展業務的意願產生負面影響。
環境、社會及管治事宜已成為若干監管機構日益關注的主題。在司法管轄區內製定ESG政策，例如在美國聯邦和一些州的政策之間，正在導致複雜和分散的監管環境，這可能很難駕馭。
持份者可能對我們的環境、社會及管治常規或其採納速度不滿意。與此同時，若干持份者可能並不滿意我們已採納環境、社會及管治常規。我們在環境、社會及管治常規及報告方面的實際或感知缺點可能會對我們的業務產生負面影響。我們亦可能產生額外成本及需要額外資源以監察、報告及遵守各項環境、社會及管治常規。
此外，各種組織制定了評級，以衡量公司在環境、社會和治理主題方面的表現，其中一些評估的結果被廣泛公佈。一些投資者使用這些評級來告知他們的投資和投票決定。此外，許多投資者已經創建了自己的專有評級，以告知他們的投資和投票決定。對本公司或本行業的不利評級，以及未能將本公司股票納入ESG導向的投資基金，可能導致投資者情緒負面，並將投資轉移至其他公司或行業，這可能對本公司股價以及本公司的資金獲取和成本產生負面影響。
如果我們未能對財務報告保持適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時的財務報表的能力可能會受到損害，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們A類普通股的交易價格可能會下降。
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們的管理層必須提交一份關於我們對財務報告的內部控制的報告，包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告內部控制的證明報告。管理層評估我們對財務報告的內部控制所必須達到的標準的規則是複雜的，需要大量的文件、測試和可能的補救措施。
我們的管理層負責建立和維護對我們財務報告的充分內部控制，該術語在《交易法》第13 a-15（f）條和第15 d-15（f）條中定義。對財務報告的內部控制是一個過程，目的是為財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據公認會計原則為外部目的編制財務報表。我們的管理層並不期望我們對財務報告的內部控制將防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。一個管制制度，無論設計和運作如何良好，只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，管制制度的目標將得到滿足。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，或者本公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如有）都將被發現。
截至2022年12月31日，我們識別並披露了構成重大缺陷的控制缺陷。我們確定監控及監控環境存在監控缺陷，包括規避控制活動，並累積為重大弱點。我們已採取行動補救重大缺陷，而管理層已得出結論，截至2023年12月31日，重大缺陷已得到補救。有關材料缺陷的更多信息，請參見第二部分第9A項“控制和程序”。
不能保證我們對財務報告的內部控制在未來不會存在重大缺陷。任何未能維持對財務報告的內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況、經營業績或現金流量的能力。如果我們不能得出結論認為我們對財務報告的內部控制在未來是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的A類普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克、SEC或其他監管機構的制裁或調查。未能糾正我們在財務報告內部控制方面的任何重大缺陷，
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或實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場。
為了遵守《薩班斯-奧克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act）、《交易法》（Exchange Act）規定的報告公司要求以及未來任何複雜的會計規則，我們可能需要升級我們的信息技術系統;實施額外的財務和管理控制、報告系統和程序;並僱用額外的會計和財務人員。如果我們無法僱用額外的會計和財務人員來遵守這些要求，我們可能需要聘請額外的外部顧問。如果我們或我們的審計師無法得出結論，認為我們對財務報告的內部控制是有效的，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們A類普通股的交易價格可能會下降。
我們公司章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使收購我們變得更加困難，這可能對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。
我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的規定可能會阻止、延遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變更，包括您可能會因股份而獲得溢價的交易。這些規定也可能限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，從而壓低我們A類普通股的市場價格。此外，由於我們的董事會負責任命我們的管理團隊成員，這些規定可能會挫敗或阻止我們的股東試圖更換或刪除我們目前的管理，使股東更難以更換我們的董事會成員。除其他外，這些規定：
•建立一個分類的董事會，不是所有董事會成員都是一次選舉產生的；
•經董事會決議後，方可變更本公司授權的董事人數；
•限制股東從董事會罷免董事的方式；
•制定股東提議的提前通知要求，可在股東會議和董事會提名中採取行動；
•要求股東的行動必須在正式召開的股東大會上進行，並禁止股東在書面同意下采取行動；
•禁止我們的股東召開股東特別會議；
•授權我們的董事會在沒有股東批准的情況下發行優先股，這可能被用來制定一項股東權利計劃，或所謂的“毒丸”，旨在稀釋潛在敵意收購者的股權，有效地防止未經我們董事會批准的收購；以及
•要求至少66 2⁄3%的股東同意我們所有股東有權投票修改或廢除我們的章程或章程的某些條款。
此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款禁止擁有我們已發行有表決權股票15%或以上的人在交易日期後三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。這些規定可能會阻礙潛在的收購提議，並可能推遲或阻止控制權交易的變更。它們還可能會阻止其他人對我們的A類普通股提出收購要約，包括可能符合您最大利益的交易。這些規定還可能阻止我們的管理層發生變化，或者限制投資者願意為我們的股票支付的價格。
48

我們董事和高級管理人員的賠償要求可能會減少我們的可用資金，以滿足成功的第三方對我們的索賠，並可能減少我們的可用資金。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。特拉華州法律規定，公司董事不對違反董事受託責任的任何行為承擔個人賠償責任，但以下責任除外：
•違反董事對公司或其股東的忠誠義務的；
•非善意的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知是違法的；
•非法支付股息或非法回購或贖回股票；或
•董事牟取不正當個人利益的交易。
這種責任限制不適用於根據聯邦證券法產生的責任，也不影響可獲得的衡平法補救措施，如禁令救濟或撤銷。
我們修訂和重述的章程規定，我們必須在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員，並可以賠償我們的其他員工和代理人。我們修訂和重述的附例還規定，在滿足某些條件後，我們將在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或高級職員所產生的費用，並代表任何高級職員、董事、僱員或其他代理人為其以該身份採取的行動所產生的任何責任投保，無論根據特拉華州法律的規定，我們是否會被允許賠償他或她。我們已經達成協議，並預計將繼續簽訂協議，以保障我們的董事和高管。除某些例外情況外，這些協議規定了對相關費用的賠償，包括律師費、判決、罰款和與任何訴訟、訴訟或調查有關的和解金額。我們認為，這些修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的附例條款和賠償協議對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。
雖然我們維持董事和高級管理人員的責任保險，但此類保險可能不足以覆蓋我們可能產生的所有負債，這可能會減少我們用於滿足第三方索賠的可用資金，並可能對我們的現金狀況造成不利影響。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院是我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家論壇，這可能限制我們的股東獲得有利的司法論壇處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院(或者，如果且僅當特拉華州衡平法院沒有主題管轄權，位於特拉華州境內的任何州法院，或者，如果且僅當所有此類州法院都沒有主題管轄權，特拉華州聯邦地區法院)是根據特拉華州成文法或普通法提出的下列索賠或訴訟的獨家法院：
•代表我們提出的任何派生索賠或訴訟理由；
•因違反本公司任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員對本公司或本公司股東的受託責任而提出的任何索賠或訴訟理由；
•本公司或本公司任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員因本公司、本公司註冊證書或本公司附例的任何條文而引起或依據的任何索償或訴訟理由；
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•尋求解釋、適用、強制執行或確定公司註冊證書或公司章程的有效性的任何索賠或訴訟理由；
•DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟或程序；以及
•針對我們或我們任何現任或前任董事、官員或其他僱員的任何索賠或訴訟理由，在所有情況下，在法律允許的最大範圍內，受內部事務原則管轄，並受法院對被指定為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權的約束。
這一規定不適用於為執行《交易法》或《證券法》規定的義務或責任而提出的索賠或訴因，也不適用於聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類《證券法》訴訟擁有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅，以及其他考慮因素，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將成為解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍然可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們預計將大力主張我們修訂和重述的公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他法域解決這類訴訟相關的大量額外費用，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。
這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的任何一項獨家法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決糾紛相關的額外費用，這可能會嚴重損害我們的業務。
與我們的負債有關的風險
我們的定期貸款包括浮動利率，這使我們面臨利率風險，而我們定期貸款的條款限制了我們的運營和財務靈活性。我們未能遵守定期貸款中包含的契約可能會導致我們的償還義務加快，這可能會損害我們的流動性、財務狀況、經營業績、業務和前景，並導致我們的A類普通股價格下跌。
Root是Root、Caret Holdings，Inc.或Caret作為借款人，以及其他附屬貸款方、貸款方或貸款人，以及Acquiom Agency Services LLC(作為貸款人的行政代理)之間簽訂的一項為期5年的定期貸款協議的一方，根據該協議，Caret已借入本金3億美元，目前所有貸款均未償還。利息是根據有擔保隔夜融資利率(SOFR)計算的浮動利率確定的，下限為1.0%，外加9%。利率上升對債務成本產生不利影響，導致可用於我們運營的現金減少，並可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
貸款條款包括限制和限制我們產生其他債務和留置權、進行限制性付款和投資、轉讓或出售某些資產、與關聯公司進行交易的能力，幷包括要求我們在保險子公司以外的實體持有的現金和現金等價物在任何時候都至少為2億美元的契約。在兩種情況下，這一門檻可降至1.5億美元：通過我們的Carvana嵌入式產品發出62,500份保單，並實現直接貢獻與毛保費收入的比例為12%；或停止任何在Carvana協議之外的客户獲取支出，並將我們每月的現金消耗減少到不超過1200萬美元。
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貸款期限還包括常規違約事件，其中包括付款違約、破產事件、交叉違約、違反契諾、陳述和擔保、控制權變更和判決違約。違反這些條款中的任何一項都可能導致我們定期貸款的違約，這可能會促使貸款人宣佈定期貸款下的所有未償還金額立即到期和支付。償還我們的債務將大大減少我們的現金狀況，並可能導致保險監管機構審查我們的財務狀況，並要求我們採取行動，通過股權或債務籌集額外資金，這可能比定期貸款的條款更優惠。如果我們沒有足夠的現金或儲備，保險監管機構可能會採取監管行動。如果我們無法償還這些金額，貸款人可以對授予他們的抵押品進行擔保，以確保這筆債務。我們未償債務的加速可能會對我們的財務狀況、經營業績和業務產生嚴重後果。
一般風險因素
大股東可能試圖改變我們的公司或獲得對我們公司的控制權，這可能會影響我們的商業戰略的追求，並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的股東可能會不時地進行委託書徵集、提出股東建議或以其他方式試圖改變或獲得對我們公司的控制權。股東為實現上市公司變革而發起的運動，有時是由尋求通過財務重組、增加債務、特別股息、股票回購或出售資產或整個公司等行動增加短期股東價值的投資者領導的。對維權股東的委託書競爭和其他行動做出迴應可能既昂貴又耗時，並可能分散我們董事會和高級管理層對我們業務管理和我們商業戰略追求的注意力。因此，股東運動可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
未來的收購或投資可能會擾亂我們的業務，損害我們的財務狀況。
在未來，我們可能會尋求收購或投資，我們認為這將有助於我們實現我們的戰略目標。不能保證該等收購或投資會如預期般表現，或會成功融入我們的業務或帶來可觀的收入，我們可能高估現金流、低估成本或未能瞭解任何投資或收購業務的風險或與之相關的風險。收購業務、產品或技術的過程還可能導致我們產生各種費用，並造成不可預見的運營困難、支出和其他挑戰，無論這些收購是否完成，例如：
•對合適收購目標的激烈競爭，這可能會提高價格，並對我們以有利或可接受的條件完成交易的能力產生不利影響；
•損失準備金和資產負債準備金不足；
•交易未能完成或重大延誤，包括監管審查和批准的結果；
•收購審批附帶的監管條件和其他監管障礙；
•在收購時沒有預料到的額外資本需求；
•預期收益沒有實現或者低於預期的；
•將管理時間和重點從運營我們的業務轉移到應對收購整合挑戰；
•被收購公司客户的轉變；
•難以整合被收購公司的技術、業務、現有合同和人員；
51

•保留被收購公司的僱員或商業夥伴；
•與將被收購公司的員工整合到我們組織中相關的文化挑戰；
•整合被收購公司的會計、管理信息、人力資源等行政系統；
•在收購前可能缺乏有效的控制程序和政策的企業實施或改進控制程序和政策的需要；
•協調產品開發、銷售和營銷職能；
•竊取我們的商業祕密或我們與潛在收購對象共享的機密信息；
•被收購的公司或對新產品的投資蠶食我們現有業務的一部分的風險；
•市場對收購的負面反應；
•被收購公司在收購前的活動的責任，包括專利和商標侵權索賠、違法行為、商業糾紛、税務責任和其他已知和未知的責任；以及
•與被收購公司有關的訴訟或其他索賠，包括被解僱的員工、用户、前股東或其他第三方的索賠。
如果我們不能解決這些困難和挑戰，或在未來任何收購或投資中遇到的其他問題，我們可能無法實現該收購或投資的預期收益，我們可能會產生意想不到的負債或以其他方式損害我們的業務。
如果我們以現金支付任何未來收購或投資的對價，這將減少我們可用於其他目的的現金數量。未來的收購或投資也可能導致我們股權證券的稀釋發行，或產生債務、或有負債、攤銷費用、增加的利息支出或綜合資產負債表中商譽的減值費用，任何這些都可能嚴重損害我們的業務。
我們預計有許多因素會導致我們的運營業績在季度和年度基礎上波動，這可能會使我們難以預測未來的業績。
我們的收入和運營結果可能會因季度和年年的不同而有很大差異，並可能由於各種因素而無法達到定期預期，其中許多因素不是我們所能控制的。由於購買我們保險產品並與我們續簽協議的客户數量的波動，以及我們費用的時間和金額的波動，我們的業績可能會因時期而異。此外，保險業本身亦受週期性趨勢和不明朗因素影響，包括經常屬季節性的極端天氣，可能會導致索償報告和付款模式出現波動。整個行業的波動和變化無常也可能影響我們的收入。因此，逐期比較我們的業務結果可能沒有意義，任何一個時期的結果都不應被視為未來業績的指標。我們的經營結果可能與關注我們的投資者或公開市場分析師的預期不符，這可能會對我們的股價產生不利影響。除了在“風險因素”一節和本10-K表格年度報告的其他部分討論的其他風險因素外，可能導致我們季度和年度業績變化的因素包括：
•我們吸引新客户和留住現有客户的能力，包括以具有成本效益的方式；
•我們有能力準確預測收入和虧損，並適當地規劃我們的支出；
•搜索引擎位置和突出度變化的影響；
52

•競爭加劇對我們業務的影響;
•我們有能力成功地在現有市場中保持和擴大我們的地位，併成功地進入新市場；
•我們保護現有知識產權和創造新知識產權的能力；
•我們有能力保持適當的增長率並有效地管理這種增長；
•我們有能力跟上保險、移動和汽車行業的技術變化；
•我們的銷售和營銷努力取得了成功；
•我們合作渠道的成功，包括我們的嵌入式保險平臺；
•與抗辯索賠有關的費用，包括事故和保險索賠、知識產權侵權索賠、分類錯誤和相關判決或和解；
•影響我們業務的政府或其他法規的影響和變化；
•吸引和留住合格的員工和關鍵人員；
•我們選擇和有效管理第三方服務提供商的能力；
•我們識別和參與合資企業和戰略夥伴關係的能力；
•訴訟或者其他損失的影響；
•利率上升對我們可用現金的影響；
•自然或人為災難事件的影響；
•我們內部控制的有效性；以及
•我們税率的變化或承擔額外的納税義務。
新的或不斷變化的技術，包括那些影響個人交通的技術，可能會導致我們的商業模式中斷，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響。
如果我們未能預見到不斷變化的技術（包括汽車技術）對我們業務的影響，我們成功運營的能力可能會受到重大損害。我們的業務也可能受到潛在技術變化的影響，例如自動或部分自動駕駛汽車或促進乘車，汽車或家庭共享的技術，電動汽車的更廣泛採用（包括可能由於氣候變化或監管應對措施），或具有內置遠程信息處理功能的車輛。這些變化可能會擾亂現有客户對產品的需求，造成覆蓋問題或影響損失的頻率或嚴重程度，或縮小汽車保險市場的規模，導致我們的業務下降。由於汽車保險幾乎構成了我們所有的業務，我們比其他保險公司更敏感，並且隨着時間的推移，可能會降低汽車保險費率或減少汽車保險需求的趨勢對我們的影響更大。我們可能無法有效地應對這些變化，這可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響。
COVID-19疫情對我們的營運造成幹擾，而未來的疫情可能會以多種不可預測的方式對我們的業務、關鍵指標及營運業績產生負面影響。
我們的業務受到新型冠狀病毒（COVID-19）爆發的影響，該病毒於二零二零年三月被宣佈為全球大流行病。流行病和政府的應對措施可能影響受影響國家的經濟，包括造成或加劇供應鏈中斷和通貨膨脹，並對經濟增長、金融和資本市場的正常運作、外匯匯率和利率產生負面影響。大流行病和政府的應對措施可能會導致通貨膨脹加劇，經濟放緩的時間可能會延長，以及全球經濟衰退。的
53

疫情的影響亦可能加劇該等風險因素所述的其他風險，並可能產生我們目前尚未察覺的額外影響，其中任何一項均可能對我們產生重大影響。疫情及政府應對措施已導致並可能進一步導致與我們保單下的索賠相關的成本增加，包括維修或更換車輛的成本，以及難以支付保費的客户數量增加，任何這些都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
當前股東未來在公開市場出售我們的A類普通股可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。
在公開市場出售大量A類普通股，或認為這些出售可能發生，可能會壓低A類普通股的市場價格，並可能損害我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測此類出售的時間或對我們A類普通股現行市場價格的影響。

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項目1B：未解決的工作人員意見
沒有。
55

項目1C：網絡安全
“公司”(The Company)制定了旨在保護其信息系統以及評估、識別和管理網絡安全威脅的重大風險的流程。 因此，公司設計並實施了信息安全計劃，旨在保護其信息系統和數據（包括其擁有、保管或控制的非公開信息）的機密性、完整性和可用性，並遵守適用的州法律法規中規定的保險公司隱私和信息安全計劃要求。作為信息安全計劃的一部分，公司為Root員工實施了信息安全和隱私培訓和意識計劃，其中包括新員工培訓，每月持續培訓和定期網絡釣魚模擬和演習。此外，本公司已聘請第三方參與該等程序。
本公司已委聘第三方定期進行資訊安全風險評估及測試。它還聘請第三方提供各種服務，包括提供託管安全產品以及支持安全事件檢測和響應活動的服務。為了識別和管理來自第三方的風險，公司實施了第三方網絡安全風險管理計劃，涉及評估與第三方相關的信息安全風險，並考慮到固有風險水平、第三方控制環境是否足以緩解這些風險以及剩餘風險領域。評估活動的廣度和深度與第三方提供的服務的性質和範圍相稱。
對公司網絡安全風險管理流程的監督納入了公司的企業風險管理流程。我們的董事會監督整個企業的風險管理方法，旨在支持組織目標的實現，改善組織的長期業績，並提高股東價值。風險管理的一個基本部分不僅是瞭解公司面臨的最重大風險以及管理層正在採取哪些步驟來管理這些風險，還包括瞭解什麼級別的風險適合給定的公司。董事會全體成員參與審查我們的業務是評估管理層對風險的容忍度以及確定適當的風險水平的一個不可或缺的方面。在審查我們的業務運營時，董事會解決了與我們的業務相關的主要風險，包括網絡安全。特別是，我們的董事會致力於預防、及時發現和緩解網絡安全威脅或事件的影響。
我們的信息技術基礎設施經歷了網絡安全威脅，並經歷了網絡安全攻擊、企圖破壞我們的系統、欺詐活動和其他類似事件。截至提交本年度報告Form 10-K時，我們並不知悉自2023年初以來發生的任何重大影響或合理地可能對公司產生重大影響的事件，包括其業務戰略、經營業績或財務狀況。然而，未來的威脅可能會對我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生實質性影響。與網絡安全事件相關的風險在本年度報告Form 10-K中題為“風險因素-與我們的業務相關的風險-數據安全漏洞，或我們的系統、網站或應用程序中實際或預期的錯誤、故障或錯誤可能損害我們的運營，泄露我們的機密信息或客户的個人信息，損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務和運營結果”的章節中詳細介紹。
網絡安全治理
雖然我們的整個董事會對風險監督負有全面責任，但它已將某些風險的監督委託給其委員會，包括監督來自網絡安全威脅的風險。董事會將網絡安全風險的監督授權給審計、風險和財務委員會，該委員會負責監督對公司重大財務和安全風險敞口的控制。董事會通過審計、風險和財務委員會監督信息安全計劃的設計和實施。董事會和審計、風險和財務委員會通過首席信息安全官(CISO)關於信息安全計劃的定期報告來了解這些風險。
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此外，由公司首席法務官領導的計算機安全事件響應小組根據需要向董事會通報重大信息安全事件。
信息安全小組和高級領導層負責評估和管理來自網絡安全威脅的風險。信息安全小組由公司的CISO領導，他還負責信息安全計劃的日常管理。Katelynn Sandy是公司的首席信息安全官。Sandy女士在包括金融服務、醫療保健和技術在內的多個行業的網絡安全、技術和風險管理方面擁有廣泛的背景。此外，Sandy女士還擁有各種信息安全認證。
通知信息安全小組、高級領導層和CISO 瞭解並監控網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救 通過信息安全計劃。CISO至少每季度向審計、風險和財務委員會提供最新信息，其中包括有關信息安全計劃整體狀態和合規性、網絡安全相關風險以及信息安全計劃變更建議的更新。 我們的信息安全和內部審計職能部門的高級成員還向 審計、風險和財務委員會.

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項目2.酒店物業
我們的公司總部位於俄亥俄州哥倫布市，根據2027年到期的租賃協議，公司總部佔地43，228平方英尺。我們出租我們所有的設施，不擁有任何不動產。我們還轉租了某些辦公空間，以滿足當前和預期未來的需求。我們相信，我們的設施已足夠及適合我們目前的需要，如有需要，將可提供合適的額外或替代空間以容納我們的業務。
有關我們租賃的其他資料，請參閲綜合財務報表附註8“租賃”。
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項目3.第三項法律訴訟
我們不時成為與我們業務營運有關的訴訟及法律程序的一方。儘管所有法律訴訟的結果目前無法確定，但除綜合財務報表附註13“承擔及或有事項”所述者外，我們並不認為我們是任何可合理預期會對我們的財務狀況或經營業績及現金流量產生重大不利影響的現有或待決法律訴訟的一方。
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項目4.煤礦安全信息披露
不適用。
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第II部
項目5.登記人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
普通股市場信息
我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場（Nasdaq Global Select Market）交易，股票代碼為“ROOT”。我們的A類普通股於2020年10月28日開始在納斯達克交易。在此之前，我們的A類普通股沒有公開交易市場。我們的B類普通股既不上市也不交易，但每股B類普通股可隨時根據持有人的選擇轉換為一股A類普通股，並在出售或轉讓時自動轉換為一股A類普通股。
紀錄持有人
截至2024年2月15日，Root擁有38名A類普通股普通股股東。由於我們的許多A類普通股是由經紀人和其他機構代表股東持有的，我們無法估計這些記錄持有人所代表的股東總數。
截至2024年2月15日，Root擁有43名登記在冊的B類普通股股東。
股利政策
我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來關於宣佈和支付股息(如果有的話)的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於當時的條件，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景和我們的董事會可能認為相關的其他因素。
發行人購買股票證券
沒有。


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項目6.修訂[已保留]
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項目7.財務管理部門對財務狀況和經營成果的討論分析
以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告Form 10-K中其他部分包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括但不限於以下確定的因素，以及本年度報告10-K表格中其他部分“風險因素”和“有關前瞻性陳述的特別説明”中討論的因素。此外，我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。本管理層的討論和分析沒有討論2021年的業績或2022年與2021年業績的比較，在某些領域，我們認為遺漏的信息對於瞭解我們當前期間的財務狀況、財務狀況的變化或我們的業績來説是不必要的。遺漏的信息可在我們於2023年2月22日提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告中找到。
概述
Root是一家科技公司，它以公平和現代客户體驗為基礎的定價模式，使個人保險發生了革命性的變化。我們主要運營的是直接面向消費者的模式，目前我們通過移動應用程序獲得了大部分客户。我們還專注於擴大我們的合作渠道，通過各種方式獲得客户，包括通過嵌入式集成。
我們認為，Root Advantage源於我們獨特的能力，即通過直接和合作渠道，藉助基於複雜行為數據和專有遠程信息處理模型的個人風險細分，快速高效地綁定汽車保險單。我們的客户體驗是為方便使用而構建的，我們的全套保險結構使產品供應成為可能。所有這些都以獨特的方式集成到一個基於雲的技術平臺中，該平臺捕獲了整個保險價值鏈-從客户獲取到承保到索賠管理再到持續的客户參與。
為了擴大業務規模，我們的目標是通過利用我們的兩個分銷渠道：直接渠道和合作夥伴關係來推動新客户的增長。在這兩個渠道中，我們都尋求優化單位經濟性。客户在最初期限內的損失率通常高於隨後期限內的損失率。因此，作為一家年輕的保險公司，我們的業績不成比例地偏向新客户。我們相信，我們的數據和技術驅動的方法允許通過快速、適當的利率行動對宏觀經濟趨勢做出快速反應。我們不斷增強承保和細分能力的能力有助於改善我們的毛損率。我們的營銷支出基於嚴謹的數據科學方法，目標客户與我們的終身預期回報保持一致。隨着時間的推移，我們預計將建立一個具有更有利損失率的經常性客户基礎，從而產生以下財務影響：
•改進的損失率。通過我們在定價、承保和細分方面的改進，我們看到我們的毛損率有所改善。續期保費，指的是客户第二期及以後的保費，與客户第一期的新保費相比，損失率較低。隨着我們業務的發展，我們預計，與行業標準一致，我們的保費將有更大比例來自客户續訂，並降低我們投資組合的損失率。我們還繼續修訂合同，以收緊承保並實施費率上調，以控制虧損成本增加的影響。
•降低了市場營銷在保費中的比例。某些經常性客户保費沒有相關的客户獲取成本和最低的承保成本，從而推動了盈利能力。隨着我們業務的發展，我們預計，與行業標準一致，我們的保費將有更大比例來自客户續訂，相關收購成本較低。
•增加每個客户的收入。隨着時間的推移，我們預計將完善我們的收費時間表，使其更符合行業標準。這一點，再加上有針對性的營銷、加強的承保和定價細分，將促進為每個客户創造額外費用收入的機會。
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我們使用技術提高所有職能的效率，包括分銷、承保、保單管理，特別是索賠。我們繼續開發機器學習損失模型，使我們能夠更快地對市場變化做出反應，改善定價細分，並採取適當和及時的費率行動。我們相信，這使我們能夠以獲取成本和服務優勢的成本運營。我們通過多種渠道高效地獲得客户，包括直接數字(表演)、渠道媒體、推薦和合作夥伴關係，包括嵌入、代理和親和力。我們不斷髮展的收購戰略包括利用我們與當前和未來的戰略合作伙伴提供的嵌入式保險產品。我們的營銷成本歷來遠低於行業平均水平，儘管在任何給定的時期，這些成本可能會因收購戰略、渠道組合、州/州、季節性或競爭環境而有所不同。今天，我們通過移動應用程序獲得了絕大多數客户。我們相信，通過對我們營銷渠道的審慎投資和多樣化，包括利用專有數據科學和技術，以及專注於與我們當前和未來的戰略合作伙伴建立夥伴關係，將使我們為更可持續、更長期和更有利可圖的增長奠定基礎。
作為一家全棧保險公司，我們目前採用的是“資本效率”模式，利用了多種再保險結構。這些保險包括超額損失和配額份額再保險。超額損失為我們提供了波動性保護，以防範個別重大損失的一部分或災難造成的一系列損失。除了其他優勢外，配額份額還為成長型公司提供了監管盈餘緩解。這些再保險結構提供了三個核心目標(1)優先考慮收入和目標盈利客户增長，同時保持監管資本要求；(2)尋找有效資本以支持客户獲取成本；以及(3)減輕鉅額虧損或尾部事件的影響.我們希望不斷評估我們對第三方再保險的利用情況，同時擴展我們的業務，以運營資本效率高的商業模式。隨着我們的總損失率在長期內繼續改善和穩定，我們預計將保持修改我們的再保險計劃的靈活性。
鑑於再保險對我們的經營業績有重大影響，我們使用某些毛基關鍵業績指標來管理和衡量我們的業務運營，並在再保險之前加強投資者對我們業務模式的瞭解。我們相信，我們的長期成功將通過我們總指標的進步而顯現出來。考慮到我們歷史上的營收增長和隨之而來的資本金要求，在我們的監管環境下，單憑總體運營可能無法實現業績，而獲得再保險在一定程度上緩解了這些要求。
除了我們的總基礎指標外，管理層還使用調整後的利息、税項、折舊、攤銷前收益或調整後的EBITDA，作為管理我們業務的組成部分。我們相信，調整後的EBITDA為投資者提供了對我們業務的有用洞察力，因為這樣的衡量標準消除了某些費用的影響，這些費用與我們的基本經營業績沒有直接關係。欲瞭解更多信息，包括這些關鍵指標的定義，請參閲“-關鍵績效指標”，有關直接貢獻和調整後的EBITDA與美國最直接可比的公認會計原則或GAAP指標的對賬，請參閲“-非GAAP財務衡量標準”。
影響我們經營業績的主要因素和趨勢
我們的財政狀況和經營業績一直並將繼續受到多個因素的影響，包括：
我們的風險管理和定價能力
我們利用技術來幫助管理風險。例如，我們利用機器學習來“清理”通過客户移動設備獲得的行為數據，並使用高級統計方法將這些數據建模為可用的行為分數。我們利用智能聊天功能以及各種形式的機器學習和高級自動化來幫助增強我們的理賠功能。技術是我們跨關鍵職能管理風險的關鍵差異化因素。我們的成功取決於我們充分和有競爭力地為風險定價的能力。
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我們吸引新客户的能力
我們的長期增長在很大程度上將取決於我們繼續吸引新客户到我們平臺的能力。我們打算通過利用我們差異化的消費者體驗、我們的合作渠道、由動態數據科學模型驅動的直接績效營銷、機器學習損失模型和我們基於遠程信息處理的定價模型來繼續推動新客户的增長。此外，我們的專有數據集將隨着我們的增長而繼續擴大，使我們能夠增強我們的預測模型，以進一步提高定價並吸引潛在的新客户。我們還將繼續通過多元化的分銷戰略，包括直接和合作渠道，瞄準有吸引力的潛在客户羣。我們吸引新客户的能力將取決於許多因素，包括我們產品的定價、我們競爭對手的產品、我們合作渠道的成功和我們營銷努力的有效性，以及我們向新市場擴張的能力。我們吸引和留住客户的能力取決於通過提供卓越的客户體驗和具有競爭力的價格來維護和加強我們的品牌。特別是，我們受到了傳統保險公司的挑戰，這些公司擁有更多樣化的產品和更長的運營歷史。這些競爭對手可以模仿我們數字平臺和產品的某些方面，由於他們擁有更多類型的保險產品，可以為客户提供將多種保險類型捆綁在一起的能力，這可能會吸引許多客户。
我們留住客户的能力
我們能否從客户關係中獲得巨大的終身價值，在一定程度上取決於我們長期留住客户的能力。強大的保留力使我們能夠建立一個經常性的收入基礎，在沒有實質性增量營銷成本的情況下，長期產生額外的保費。隨着我們廣泛保留客户，我們的業務賬簿演變為更注重續訂而不是新業務，就像我們成熟的競爭對手的情況一樣，我們將受益於續訂保費固有的較低損失率。我們留住客户的能力將取決於許多因素，包括客户對我們產品的滿意度、我們競爭對手提供的產品以及產品的定價。
我們有能力在美國所有州獲得許可
我們的長期增長機會將受益於我們在美國更多州提供保險的能力。今天，我們目前在50個州(48個個人汽車州)和哥倫比亞特區獲得許可，並在其中34個州運營。我們的國家擴張釋放了一個巨大的總目標市場，以實現持續增長，使我們的直接目標營銷更加有效，並創造了一個打造國家品牌的機會，從整體上支持我們的營銷。
我們能夠通過交叉銷售和每份保單的費用收入來擴大保費
我們正處於在整個客户羣中交叉銷售非汽車產品的早期階段。2019年，我們開始提供租户保險，2020年5月，我們與Homesite Insurance合作推出了我們的房主保險產品。交叉銷售使我們能夠在沒有實質性增量營銷支出的情況下產生額外的保費(租户)和手續費收入(房主)，最終獲得更高的每位客户收入。我們還觀察到，隨着與客户關係的擴大，將產品與汽車保險捆綁在一起可以提高保留率。我們能否成功地通過交叉銷售擴大收入和增加每項保單的手續費收入，取決於我們對新產品的營銷努力、這些產品的持續狀態擴展和我們捆綁產品的定價，以及繼續完善我們投保人合同中的費用時間表，以更加符合行業標準。我們租户保險產品的成功還取決於我們發展承保能力以充分定價租户風險的能力。
影響可比性的最新發展
一般宏觀經濟因素
經濟不穩定導致了嚴重的通脹壓力、供應鏈中斷、利率變化、股市變化和銀行倒閉。存在通脹長期居高不下的風險，這可能導致索賠和索賠費用增加，影響我們投資組合的業績或產生其他不利影響，包括競爭環境的變化無常。我們看到了車輛的增加
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維修和醫療費用。這些成本的增加導致了更嚴重的索賠。我們繼續在多個州提交申請，以建立更接近不斷變化的損失成本趨勢的費率。利率波動可能會影響我們的資本成本，並可能限制我們籌集額外資本的能力。
全面再保險
在此期間，我們通過戰略性地減少外部配額份額，減少了再保險的使用。再保險計劃的變化旨在提高經濟和資本效率。我們多元化的再保險方式使我們能夠優化資本要求，同時保持靈活性，以應對市場狀況的變化或我們自己業務的變化。我們可能會選擇在未來修改、往返和/或不續簽某些第三方再保險安排，這可能會導致我們保留更多的業務。在一定程度上，我們在業務賬面上保留了更大份額，我們的資本要求可能會增加。
關鍵績效指標
我們定期審查一系列指標，包括以下關鍵績效指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定我們業務的趨勢、準備財務預測和做出戰略決策。我們相信，除了根據公認會計準則編制的財務業績外，這些非GAAP和運營指標在評估我們的業績時也是有用的。有關我們使用的直接出資和調整後的EBITDA以及它們與最直接可比的GAAP計量的對賬情況，請參閲“-非GAAP財務計量”一節。
截至12月31日止年度，
202320222021
(百萬美元，每份保單保費除外)
生效的政策341,764 220,354 354,371 
每份保單的保費$1,423 $1,220 $1,006 
有效保費$972.7 $537.7 $713.0 
書面毛保費$783.1 $600.0 $742.6 
賺取的毛保費$635.8 $643.6 $719.6 
毛利/(虧損)$76.1 $(32.2)$(51.9)
淨虧損$(147.4)$(297.7)$(521.1)
直接貢獻$150.7 $27.6 $8.1 
調整後的EBITDA$(42.9)$(185.9)$(446.1)
淨虧損和LAE比率82.8 %122.8 %126.4 %
淨費用率50.4 %72.2 %134.5 %
綜合成本率133.2 %195.0 %260.9 %
毛損率65.2 %82.1 %86.0 %
LAE總比率9.6 %10.3 %10.5 %
毛費用比率41.6 %45.4 %71.3 %
總綜合比率116.4 %137.8 %167.8 %
總事故期損失率66.0 %80.2 %88.7 %
生效的政策
我們將有效保單定義為截至期末由我們承保的當前和活躍汽車保險投保人的數量。我們將有效的政策視為評估我們財務業績的重要指標，因為政策增長推動了我們的收入增長，擴大了品牌知名度，加深了我們的市場滲透率，併產生了額外的數據，以繼續改善我們平臺的功能。
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每份保單的保費
我們將每份保單的保費定義為期末有效的汽車保險單的毛保費除以有效保單的比率。我們認為每份保單的保費是一個重要的指標，因為每份保單的保費越高，我們期望從每份保單中獲得的已賺保費就越多。
有效保費
我們將有效保費定義為每份保單的保費乘以有效保單再乘以2。我們將有效保費視為截至給定期間的毛保費年化運行率的估計。由於我們的汽車保單是六個月的保單，我們將這個數字乘以二，以確定有效的年化保費金額。我們認為這是一個重要的指標，因為它是我們保單組合規模的指標，也是未來12個月預期賺取保費的指標。有效保費並非對未來收入的預測，亦非預期在任何特定期間可賺取收入的可靠指標。我們認為，我們對有效保費的計算對投資者和分析師有用，因為它捕捉了每個報告期末客户和每份保單保費波動的影響，而無需對已知或預計的保單更新、取消和不續期進行調整。
毛承保保費
我們將毛保費定義為在此期間受約束的保單的毛保費總額減去按比例計算的保單取消影響。毛承保保費包括直接保費及假設保費。我們將毛保費視為一個重要的指標，因為它是與毛保費收入變化最密切相關的指標。我們使用毛承保保費（不包括分保保費的影響）來管理我們的業務，因為我們相信它反映了我們的客户獲取活動產生的業務量和直接經濟利益，這與我們的基礎承保和索賠業務（毛損率和毛LAE）一起是我們未來盈利機會的關鍵驅動因素。此外，根據我們使用的再保險結構的類型和組合，分予再保險公司的保費可能會發生重大變化，因此，我們可以選擇完全保留未來獲得的客户的保費。
賺取的毛保費
我們將毛保費收入定義為在此期間賺取的毛保費金額。保費是在提供保險保障的期間內賺取的，通常為六個月。已賺毛保費包括直接保費及假設保費。我們認為毛保費收入是一個重要的指標，因為它使我們能夠在再保險的影響之前評估我們的保費水平。這是我們合併GAAP收入的主要驅動力。與毛承保保費一樣，我們使用毛保費收入（不包括分出給再保險公司的保費的影響）來管理我們的業務，因為我們相信它反映了我們的客户獲取活動產生的業務量和直接經濟利益，這與我們的基礎承保和索賠業務（毛損率和毛LAE）一起是我們未來盈利機會的關鍵驅動因素。
毛利/（虧損）
我們將毛利/（虧損）定義為總收入減去淨虧損和LAE以及其他保險費用（福利）。我們認為毛利╱（虧損）是一項重要指標，因為我們相信它能提供我們核心保險業務財務表現的信息。
直接貢獻
我們將直接貢獻（一種非GAAP財務指標）定義為毛利潤/（虧損），不包括淨投資收入、投資淨實現收益、報告成本、與我們的合作伙伴渠道相關的佣金支出、與我們的嵌入式渠道相關的某些認股權證補償支出、基於員工人數分配的管理費用或管理費用，以及工資、健康福利、獎金，僱員退休計劃相關開支及僱員股份薪酬開支，或人事成本、牌照、專業費用及其他開支、分出保費
67

賺取、讓渡損失和淨讓渡佣金及其他。割讓佣金淨額及其他包括與割讓再保險有關而收取的割讓佣金，部分由攤銷超額割讓佣金抵銷，以及已割讓再保險的其他影響，包括在其他保險開支(利益)內。在這些調整後，由此產生的計算只包括因成功收購業務而產生的收入的總可變成本。我們認為直接貢獻是一個重要的衡量標準，因為我們認為它衡量了在再保險影響之前，我們整個保單投資組合的盈利能力的進展情況。
見題為“--非公認會計準則財務計量”的一節，以對總收入與直接捐款進行對賬。
調整後的EBITDA
我們將調整後的EBITDA(一種非公認會計準則財務指標)定義為淨虧損，不包括利息支出、所得税支出、折舊和攤銷、基於股票的補償、認股權證補償支出、重組費用、預付營銷費用的註銷、法律費用和其他不反映我們持續經營業績的項目。在這些調整後，由此產生的計算為直接應歸因於我們的經營業績的費用。我們使用調整後的EBITDA作為我們業務管理的內部業績衡量標準，因為我們相信，它為管理層和我們財務信息的其他用户提供了對我們的業務結果和基本業務業績的有用洞察。調整後的EBITDA不應被視為根據GAAP計算的淨虧損的替代品，其他公司可能會以不同的方式定義調整後的EBITDA。
關於淨虧損與調整後EBITDA的對賬，請參閲標題為“--非公認會計準則財務措施”的章節。
淨虧損和LAE比率
我們定義淨虧損和LAE比率以百分比表示，即淨虧損和LAE與淨保費收入的比率。我們認為淨虧損和LAE比率是一個重要的指標，因為它允許我們評估虧損趨勢佔淨保費的百分比，並相信投資者將這些與其他運營費用分開評估是有用的。
淨費用率
我們將淨費用比率定義為以百分比表示的，即所有運營費用減去虧損和LAE以及減去手續費收入與淨保費收入的比率。我們認為淨費用比率很重要，因為它允許我們分析費用和收購趨勢，扣除手續費收入，並允許投資者評估這些費用，不包括我們的損失和LAE。
淨合併比率
我們將以百分比表示的淨合併比率定義為淨虧損、淨資產收益率和淨費用比率之和。我們認為淨綜合比率很重要，因為它使我們能夠分析承保結果趨勢，並且是整體業務整體盈利能力和健康狀況的關鍵指標。我們相信，在評估我們的承保業績時，單獨和整體評估這些組成部分對投資者是有用的。淨合併比率低於100%表示承保利潤，而淨合併比率大於100%表示承保虧損。
總損失率
我們將毛損率定義為毛損佔毛保費收入的比例，以百分比表示。毛損率不包括LAE。我們認為毛損率是一個重要的衡量標準，因為它使我們能夠在再保險的影響之前分別評估已發生的損失和LAE。
總LAE比率
我們將毛保費比率定義為毛保費收入與毛保費的比率，以百分比表示。我們認為總LAE比率是一個重要的指標，因為它允許我們分別評估已發生的損失和LAE。
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目前，我們沒有將我們的任何LAE讓渡給我們的第三方配額份額再保險條約；因此，我們積極監控LAE比率，因為無論我們的再保險戰略如何，它都會直接影響我們的業績。
總費用率
我們將以百分比表示的總費用比率定義為總運營費用減去虧損和淨資產收益率以及減去手續費收入與毛保費收入的比率。我們認為總費用比率很重要，因為它允許我們在再保險影響之前分析業務的基本費用基礎並建立費用目標。我們相信，總費用比率對於投資者在再保險影響之前進一步評估業務健康和業績是有用的。
總合並比率
我們將以百分比表示的綜合毛利率定義為總損失率、總LAE比率和總費用比率的總和。我們認為總合並比率很重要，因為它使我們能夠評估財務業績並建立目標，我們認為這些目標更能反映再保險之前業務的基本業績和盈利能力。此外，我們認為，在評估我們的承保總業績時，投資者單獨和整體評估這些組成部分是有用的。總合並比率低於100%表示承保利潤，而總合並比率大於100%則表示在再保險影響之前的承保虧損。
重大事故期損失率
總事故期間損失率，以百分比表示，代表在適用期間內發生的保險事故預計產生的所有損失和索賠，無論這些損失和索賠在何時報告和最終結算，除以同期賺取的毛保費。損失準備金的變化是造成總事故期間損失率和總損失率之間差異的主要原因。我們認為，在評估再保險影響之前的預期損失時，總事故期間損失率是有用的。
我們運營結果的組成部分
收入
我們的收入來自淨保費收入、淨投資收入、投資已實現淨收益、手續費收入和其他收入。
賺取的淨保費
保費是遞延的，並按比例在保單期間賺取。淨保費收入是指我們的毛保費中賺取的部分，減去根據我們的再保險協議轉讓給第三方再保險公司的賺取部分。
淨投資收益
淨投資收入是指從我們的現金和現金等價物以及固定到期日和短期投資中賺取的利息，以及我們的私募股權投資的未實現損益減去投資費用。淨投資收入還包括與低收入住房税收抵免(LIHTC)相關的減值，即對有限責任實體的投資，以抵消佐治亞州的保費税。這些税收抵免在使用時予以確認。淨投資收益與我們投資組合的整體規模、市場利率水平以及我們私募股權投資的公允價值變化直接相關。淨投資收益將隨我們投資組合的規模和構成、市場回報和投資策略而變化。
投資已實現淨收益
投資已實現淨收益是指我們在出售一項投資時收到的金額與該投資的攤銷成本基礎之間的差額。
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費用收入
手續費收入主要包括我們對分期付款收取的固定費用，這與處理更頻繁的賬單相關的額外行政成本有關。這些費用在我們處理分期付款的期間確認。我們還收取保單費用，這些費用通常是不可退還的費用，目的是報銷承保保單所產生的部分成本。這些費用在保單承保期內按比例確認。手續費收入還包括從我們的投保人那裏收取的滯納金。這些費用在我們處理逾期付款的期間確認。
其他收入
其他收入包括在我們沒有業務的地區分發網站和APP保單查詢線索所獲得的收入，在我們生成線索時確認；以及在我們沒有保險風險敞口的第三方保險公司放置的房主保單賺取的佣金，在關聯保單的生效日期確認。
運營費用
我們的運營費用包括損失和LAE、銷售和營銷、其他保險費用(收益)、技術和開發以及一般和行政費用。
虧損及虧損調整費用
損失和LAE包括支付給投保人或代表投保人的索賠、付款和預計未來付款的成本，包括調整或結算索賠所需的費用，扣除轉讓給再保險人的金額。損失和LAE包括使用調節員確定的已報告索賠的案例基估計數確定的數額，以及使用過去的經驗和未報告損失和LAE的歷史出現模式確定的精算未付索賠估計數。這些準備金是一種負債，用於支付結算保險損失的估計最終成本。未償損失估計考慮了損失趨勢、業務組合和其他影響索賠解決的風險因素。用於估計未付法律援助責任的方法是基於索賠交易數據，包括調整和解決從明示物質損害索賠到更復雜的傷害案件等一系列索賠類型的相對成本。
損失和LAE是扣除轉讓給再保險公司的金額後的淨額。我們簽訂再保險合同，以限制我們面臨的潛在損失，並提供更多的能力來開展更多的業務。這些費用是我們承保的保險單的大小和期限以及與潛在風險相關的損失經驗的函數。這包括基於再保險人違約概率和預期損失的信貸損失準備金。損失和LAE可能會在幾年內支付。
在索賠處理過程中發生的各種其他費用被視為LAE。這些數額包括與索賠有關的僱員的人事費、供應商費用、軟件費用、內部開發的軟件攤銷和間接費用。
銷售和市場營銷
銷售和營銷包括與直接績效營銷、渠道媒體、廣告、贊助、推薦費和合作夥伴渠道相關的費用。該等開支亦包括與我們的品牌策略、創意及業務發展活動有關的相關人員成本及經常開支，以及與我們的嵌入式渠道有關的若干認股權證補償開支。我們承擔所有產品的銷售和營銷費用。銷售及市場推廣於產生時支銷。某些認股權證補償費用是按比例確認的，考慮到完成Caribbean的在線購買平臺，或綜合平臺，根據Caribbean商業協議的進展。
我們計劃繼續投資及多元化我們的營銷渠道，以吸引及獲取新客户、提高我們的品牌知名度，以及在若干市場擴大我們的產品供應。我們預計，從長遠來看，隨着續訂佔我們總業務的比例增加，我們的銷售和營銷佔收入的比例將下降。
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其他保險金（福利）
其他保險費用（福利）包括承保費用、與我們的合作伙伴渠道相關的佣金費用、保費税、信用卡和保單處理費用、保費註銷、保險許可費用、與我們的嵌入式渠道相關的某些權證補償費用，以及與精算和某些數據科學活動相關的人員成本和管理費用。我們攤銷了一部分遞延保單獲取成本，包括與我們的合作伙伴渠道相關的某些佣金、保費税以及與成功獲取保單相關的報告成本。其他保險費用（福利）在發生時支銷，但與遞延保單購買成本有關的成本除外，該等成本資本化並隨後在賺取相關保費的同期攤銷。若干認股權證補償開支乃按比例確認，並會考慮透過綜合平臺（定義見嘉能可商業協議）訂立的保單達成里程碑的進度。
該等開支在扣除從我們的配額份額再保險協議賺取的分出佣金後確認。分出佣金用於償還直接和其他定期購買費用，包括某些承保和營銷費用，並作為其他保險費用（福利）的扣減額列報。
技術與發展
技術和開發費用包括與我們的移動應用程序和自主開發的信息技術系統相關的軟件開發成本;與基礎設施支持相關的第三方服務;工程、產品、技術和某些數據科學活動的人員成本和管理費用;以及內部開發軟件的攤銷。技術及開發於產生時支銷，惟與內部開發軟件有關之開發及測試成本則資本化，其後按預期可使用年期攤銷。隨着時間的推移，我們預計技術和開發佔收入的比例將下降。
一般和行政
一般及行政開支主要涉及外部專業服務開支;公司職能的人事成本及間接費用;電腦、傢俱及其他固定資產的折舊開支;撇銷;以及重組成本，包括僱員成本、房地產退出成本及其他成本。一般及行政開支於產生時支銷。我們預計，隨着時間的推移，一般和行政費用佔總收入的比例將下降。
營業外支出
利息支出
利息費用不是營業費用，因此，我們將這些費用計入營業費用。利息支出主要與我們長期債務產生的利息、在發生時支銷的某些費用以及債務發行成本的攤銷有關。此外，與我們的長期債務相關的認股權證負債的公允價值變動記錄為利息支出。
提前清償債務損失
提前償還債務的損失不是營業費用，因此，我們將這些費用包括在營業費用之下。提前清償債務的虧損主要與債務的重新收購價格與已清償債務的賬面淨值之間的差額有關。於償還債務後，餘下未攤銷折讓及債務及認股權證發行成本確認為開支。
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經營成果
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度比較
下表呈列所示期間我們的經營業績：
截至12月31日止年度，
20232022$Change更改百分比
(百萬美元)
收入：
賺取的淨保費$399.9 $285.9 $114.0 39.9 %
淨投資收益30.2 6.2 24.0 387.1 %
投資已實現淨收益— 0.5 (0.5)(100.0)%
費用收入
23.4 16.5 6.9 41.8 %
其他收入1.5 1.7 (0.2)(11.8)%
總收入455.0 310.8 144.2 46.4 %
運營費用：
虧損及虧損調整費用331.3 351.0 (19.7)(5.6)%
銷售和市場營銷49.3 48.0 1.3 2.7 %
其他保險費(福利)
47.6 (8.0)55.6 695.0 %
技術與發展44.8 55.5 (10.7)(19.3)%
一般和行政83.3 127.4 (44.1)(34.6)%
總運營費用556.3 573.9 (17.6)(3.1)%
營業虧損(101.3)(263.1)161.8 (61.5)%
利息支出(46.1)(34.6)(11.5)33.2 %
所得税費用前虧損(147.4)(297.7)150.3 (50.5)%
所得税費用— — — — %
淨虧損(147.4)(297.7)150.3 (50.5)%
其他全面收益(虧損)：
投資未實現淨收益(虧損)的變動
3.3 (6.2)9.5 153.2 %
綜合損失$(144.1)$(303.9)$159.8 (52.6)%
收入
賺取的淨保費
與2022年相比，截至2023年12月31日的財年，淨保費收入增加了1.14億美元，增幅39.9%，達到3.999億美元。增加的主要原因是期間內再保險人賺取的毛保費的分割率減少，以及税率行動導致每份保單的保費增加。這部分被期內較低的毛保費所抵銷。
在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度內，我們分別將毛保費收入的約37.1%和55.6%以及毛保費的26.8%和55.2%讓給了第三方再保險公司。期間之間分割額的變化主要是由於戰略性地減少配額份額再保險和某些再保險協議的折算。
72

下表列出截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度的毛保費、讓渡保費、淨保費、毛保費收入、讓渡保費和淨保費收入：
截至12月31日止年度，
20232022$Change更改百分比
(百萬美元)
書面毛保費$783.1 $600.0 $183.1 30.5 %
承保的讓與保費(209.9)(331.2)121.3 (36.6)%
淨保費已成交573.2 268.8 304.4 113.2 %
賺取的毛保費635.8 643.6 (7.8)(1.2)%
分得的保費收入(235.9)(357.7)121.8 (34.1)%
賺取的淨保費$399.9 $285.9 $114.0 39.9 %
由於新作品的增長，特別是2023年下半年的增長，與2022年期間有效保單的收縮相比，由於直接業績營銷支出減少，毛保費增加。毛保費收入下降的主要原因是截至2023年12月31日的年度有效的平均保單比2022年低。這部分被主要由於費率行動而導致的每份汽車保險保單保費增長16.6%所抵消。
淨投資收益
與2022年相比，截至2023年12月31日的一年，淨投資收入增加了2,400萬美元，增幅為387.1%，達到3,020萬美元。這一增長主要是由於有利的利率環境導致更高的利息和更多投資於高收益投資而收到的股息。
費用收入
與2022年相比，截至2023年12月31日的一年，手續費收入增加了690萬美元，增幅為41.8%，達到2340萬美元。這一增長主要是由於保單費用增加了410萬美元，以及由於2023年實施新費用以及完善了我們對投保人的收費時間表，導致滯納金增加了130萬美元。此外，由於毛保費增加，收取的費用增加，分期付款增加了100萬美元。
運營費用
虧損及虧損調整費用
截至2023年12月31日的財年，與2022年相比，虧損和LAE減少了1970萬美元，降幅5.6%，至3.313億美元。這一下降主要是由於截至2023年12月31日的年度的虧損體驗比2022年有所改善。這部分被再保險公司損失減少和某些再保險協議的折算所抵消，其中包括與2022年12月31日相比，截至2023年12月31日的一年與信貸損失準備金相關的170萬美元支出。
截至2023年12月31日的年度，總事故期間損失率從2022年的80.2%降至66.0%。比率的變化是由每份保單的平均保費增長推動的，這主要歸因於差餉行動。這部分被業務保有期組合和損失成本增加所抵消，這是由於車輛維修和醫療費用增加導致每個索賠的嚴重性增加。與2022年相比，在截至2023年12月31日的一年中，我們經歷了每個索賠嚴重程度增加了7%，索賠頻率下降了5%。索賠嚴重程度和頻率估計是基於人身傷害、碰撞和財產損失保險，索賠頻率估計是根據任期組合進行調整的。
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銷售和市場營銷
與2022年相比，截至2023年12月31日的財年，銷售額和營銷收入增加了130萬美元，增幅為2.7%，達到4930萬美元。這一增長是由於用於推動增長的直接績效營銷支出增加了3740萬美元，特別是在2023年下半年，我們經歷了部署客户獲取成本的有利競爭環境，以及我們運營所在州更深的市場滲透率。由於我們直接營銷戰略的轉變，內容開發、營銷夥伴關係、贊助和廣告成本減少了2140萬美元，部分抵消了這一下降。此外，根據Carvana商業協議，我們在2022年完成綜合平臺相關的權證補償支出減少了880萬美元。由於員工人數減少，我們的人員成本也減少了630萬美元，這主要歸因於2022年的非自願裁員。
其他保險金（福利）
與2022年相比，截至2023年12月31日的一年中，其他保險支出(福利)增加了5,560萬美元，增幅為695.0%，達到4,760萬美元。這一增長主要是由於放棄的保費和某些再保險協議的折算減少導致淨讓渡佣金抵消費用減少2210萬美元。由於客户申請和新寫作的增加，我們的報告成本增加了2,040萬美元，而由於綜合平臺的政策，Carvana認股權證補償費用增加了1,160萬美元。此外，與我們的合作渠道相關的佣金支出的遞延保單收購成本的攤銷增加了990萬美元。2022年非自願裁員導致員工人數減少，保費註銷減少490萬美元，人員成本減少400萬美元，部分抵消了這一減少額。
技術與發展
與2022年相比，截至2023年12月31日的一年，技術和開發減少了1070萬美元，降幅19.3%，至4480萬美元。這一減少主要是由於員工人數減少導致人員成本減少840萬美元，主要是由於2022年非自願裁員。由於採取了降低運營成本的舉措，我們的軟件開發費用也減少了340萬美元。內部開發軟件攤銷增加了130萬美元，部分抵消了這一增長。
一般和行政
與2022年相比，截至2023年12月31日的一年，一般和行政部門減少了4410萬美元，降幅為34.6%，至8330萬美元。這一減少是由於人員成本減少2500萬美元和重組成本減少740萬美元，這主要是由於2022年非自願裁員造成的。
此外，我們還經歷了與2022年確認的預付營銷費用的註銷相關的1020萬美元的減少，但2022年記錄的與一名前高級營銷員工挪用資金有關的保險追償抵消費用減少190萬美元部分抵消了這一減少。
營業外支出
利息支出
與2022年相比，截至2023年12月31日的一年，利息支出增加了1150萬美元，增幅為33.2%，達到4610萬美元。這一增長主要是由於債務利息支出增加了1120萬美元，這主要是由於截至2023年12月31日的一年的平均利率比2022年更高。



74


其他全面收益(虧損)
投資未實現淨收益(虧損)的變動
與2022年相比，截至2023年12月31日的一年，投資未實現淨收益(虧損)增加了950萬美元，增幅為330萬美元，增幅為153.2%。這一增長主要是由於在到期時對反映當前利率環境的證券進行了再投資。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較
下表呈列所示期間我們的經營業績：
截至12月31日止年度，
20222021$Change更改百分比
(百萬美元)
收入：
賺取的淨保費$285.9 $310.3 $(24.4)(7.9)%
淨投資收益6.2 5.0 1.2 24.0 %
投資已實現淨收益0.5 2.4 (1.9)(79.2)%
費用收入16.5 20.9 (4.4)(21.1)%
其他收入1.7 6.8 (5.1)(75.0)%
總收入310.8 345.4 (34.6)(10.0)%
運營費用：
虧損及虧損調整費用351.0 392.3 (41.3)(10.5)%
銷售和市場營銷48.0 270.2 (222.2)(82.2)%
其他保險(福利)費用
(8.0)5.0 (13.0)(260.0)%
技術與發展55.5 65.5 (10.0)(15.3)%
一般和行政127.4 97.6 29.8 30.5 %
總運營費用573.9 830.6 (256.7)(30.9)%
營業虧損(263.1)(485.2)222.1 (45.8)%
利息支出(34.6)(20.0)(14.6)73.0 %
提前清償債務損失— (15.9)15.9 (100.0)%
所得税費用前虧損(297.7)(521.1)223.4 (42.9)%
所得税費用— — — — %
淨虧損(297.7)(521.1)223.4 (42.9)%
其他全面虧損：
投資未實現淨虧損的變動
(6.2)(5.2)(1.0)19.2 %
綜合損失$(303.9)$(526.3)$222.4 (42.3)%
2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的經營成果討論可在我們截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K的第二部分第7項“經營成果”中找到。

75

非公認會計準則財務指標
以下非公認會計原則財務衡量標準並未按照公認會計原則計算，應在按照公認會計原則編制的結果之外加以考慮，不應被視為替代或優於公認會計原則的結果。此外，直接貢獻和調整後的EBITDA不應被解釋為我們經營業績、流動性或經營、投資和融資活動產生的現金流的指標，因為它們可能存在未能解決的重大因素或趨勢。我們提醒投資者，非GAAP財務信息從本質上講，與傳統會計慣例背道而馳。因此，它的使用可能會使我們很難將目前的業績與我們在其他報告期的業績以及與其他公司的業績進行比較。
我們的管理層將這些非GAAP財務指標與GAAP財務指標一起使用，作為管理我們業務的一個組成部分，併除其他外：(1)監測和評估我們業務運營的業績和財務業績；(2)促進我們業務運營歷史經營業績的內部比較；(3)促進外部比較我們整體業務的結果與可能具有不同資本結構和債務水平的其他公司的歷史經營業績；(4)審查和評估我們管理團隊的經營業績；(5)分析和評估有關未來經營投資的財務和戰略規劃決策；(6)規劃和編制未來年度經營預算，確定適當的經營投資水平。
直接貢獻
關於直接貢獻的定義以及為什麼管理層認為這一衡量標準為投資者提供了有用的信息，請參閲“-關鍵業績指標”。
下表列出了截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日終了年度的總收入與直接捐款之比：
截至12月31日止年度，
202320222021
(百萬美元)
總收入$455.0 $310.8 $345.4 
虧損及虧損調整費用(331.3)(351.0)(392.3)
其他保險(費用)福利
(47.6)8.0 (5.0)
毛利/(虧損)76.1 (32.2)(51.9)
淨投資收益(30.2)(6.2)(5.0)
投資已實現淨收益— (0.5)(2.4)
來自其他保險(費用)福利的調整(1)
76.3 38.4 56.0 
分得的保費收入235.9 357.7 409.3 
讓渡虧損和虧損調整費用(144.5)(243.7)(302.5)
淨讓渡佣金及其他(2)
(62.9)(85.9)(95.4)
直接貢獻$150.7 $27.6 $8.1 
______________
(1)其他保險(費用)福利的調整包括報告成本、與我們合作渠道相關的佣金費用、與我們嵌入渠道相關的某些權證補償費用、人員成本、管理費用、許可證、專業費用等.
(2)割讓佣金淨額及其他由與割讓再保險有關而收取的割讓佣金組成，部分由超額割讓佣金攤銷及其他再保險割讓影響所抵銷。.

76

調整後的EBITDA
有關調整後EBITDA的定義以及管理層為何認為這一指標為投資者提供了有用的信息，請參閲“-關鍵業績指標”。
下表提供了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的淨虧損與調整後EBITDA的對賬：
截至12月31日止年度，
202320222021
(百萬美元)
淨虧損$(147.4)$(297.7)$(521.1)
調整：
利息支出43.2 31.9 14.4 
所得税費用— — — 
折舊及攤銷12.2 12.1 16.6 
基於股份的薪酬16.9 25.2 19.3 
提前清償債務損失— — 15.9 
權證補償費用17.4 14.5 8.8 
重組成本(1)
11.2 18.6 — 
核銷及其他(2)
3.6 9.5 — 
調整後的EBITDA$(42.9)$(185.9)$(446.1)
______________
(1)重組成本包括員工成本、房地產退出成本等。這包括截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別為40萬美元、530萬美元和零的基於股票的薪酬。這還包括截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分別為40萬美元、170萬美元和零折舊和攤銷。有關重組成本的進一步資料，請參閲合併財務報表附註10“重組成本”。
(2)核銷及其他主要反映法律成本、核銷預付營銷費用及其他不能反映本公司持續經營業績的項目。這包括分別註銷截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度的預付營銷費用為零、1020萬美元和零。與一名前高級營銷員工在2022年挪用資金有關的法律和其他費用在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分別為320萬美元、120萬美元和零，部分被2022年190萬美元的保險追回所抵消。


流動性與資本資源
一般信息
自成立以來，我們主要通過銷售保險單以及我們從發行股票和債務以及出售投資所獲得的淨收益來為業務提供資金。運營產生的現金在很大程度上取決於能否有效地獲得和維持客户，同時為我們的保險產品適當定價。我們正在不斷評估替代方案，以有效地為我們的持續運營提供資金。我們預計會不時為此目的進行各種融資交易，包括髮行股票和債務。
某些事件可能會影響我們的流動性，例如導致嚴重通脹壓力的經濟不穩定、供應鏈中斷、利率變化、股市變化、銀行倒閉以及我們對再保險的使用。存在通脹長期居高不下的風險，這可能會導致索賠和索賠費用增加，影響我們投資組合的表現或產生其他不利影響。利率波動可能會影響我們的資本成本，並可能限制我們籌集額外資本的能力。我們利用再保險安排以資本高效的方式發展業務並降低風險。隨着時間的推移，我們的戰略不斷髮展，我們可能會選擇修改、往返和/或不續簽某些第三方再保險協議，這可能會導致我們在未來保留更多業務。在一定程度上，我們在業務賬面上保留了更大份額，我們的資本要求可能會增加。
77

監管方面的考慮
我們是一家控股公司，但我們的主要業務是由我們的兩家全資保險子公司Root Insurance Company和Root Property&Casualty Company進行的，這兩家公司都是在俄亥俄州註冊的保險公司。我們的保險子公司支付股息受俄亥俄州保險法律和法規的限制。到目前為止，我們的保險子公司尚未支付任何股息，截至2023年12月31日，未經適用的監管機構、專員和/或董事批准，它們不得支付任何股息。
如果我們的保險子公司的業務增長，我們為滿足基於風險的資本要求而需要保持的資本額可能會大幅增加。為了遵守這些規定，我們可能被要求保留保險子公司的資本，否則我們將投資於我們的增長和運營。截至2023年12月31日，我們的保險子公司保持了基於風險的資本水平，超過了需要我們採取任何糾正措施的金額。
我們全資擁有的開曼羣島再保險子公司Root Reinsurance Company，Ltd。或Root Re持有開曼羣島金融管理局（CIMA）頒發的B（iii）類保險公司執照。於2023年12月31日，Root Re須遵守若干資本水平及淨保費收入與資本比率15：1，我們於2023年12月31日維持該比率。資本比率可以根據Root Re的選擇而波動，但須經監管機構批准。Root Re的主要資金來源是控股公司的出資、承擔的保險費和淨投資收入。這些資金主要用於支付索賠和業務費用以及購買投資。Root Re必須獲得CIMA的批准，才能向控股公司支付任何股息。
融資安排
2022年1月26日，我們完成了一筆3億美元的五年期定期貸款或定期貸款。定期貸款的到期日為2027年1月27日。利息按季度支付，並按浮動利率確定，浮動利率按有擔保隔夜融資利率計算，最低利率為1.0%，另加9%。
於2021年10月，我們完成了我們於2021年8月11日訂立的與嘉實的投資協議或投資協議擬進行的交易。我們從發行1410萬股可贖回可轉換優先股（指定為A系列可轉換優先股）中獲得了1.265億美元的總收益。我們還發行了八批認股權證，以購買我們的A類普通股。在投資協議方面，我們產生了1960萬美元的發行費用。截至2023年12月31日，有300萬美元的未支付發行成本取決於與投資協議有關的某些權證歸屬里程碑。
流動性
截至2023年12月31日，我們擁有6.787億美元的現金和現金等價物，其中5.073億美元是在受監管的保險實體之外持有的。我們還有1.668億美元的有價證券。
我們的現金及現金等價物主要包括銀行存款及貨幣市場基金。我們的有價證券主要包括美國財政部證券和機構、市政證券、公司債務證券、住宅和商業抵押貸款支持證券以及其他債務。
我們相信，我們現有的現金及現金等價物、有價證券和經營現金流將足以支持至少未來12個月及其後可預見的未來的短期營運資金和資本支出需求。
我們的長期資本需求取決於許多因素，包括我們的保費增長率、費率充足率、營銷支出水平、續保活動、從客户收到現金的時間和金額、我們產品的表現，包括我們合作伙伴渠道的成功、損失成本趨勢、支持開發工作的支出時間和程度、新產品和增強產品的推出，我們平臺上產品的持續市場採用、運營成本以及全球市場的持續不確定性。
78

2024年1月發生了與僱員補償費用有關的現金支出830萬美元，這取決於某些僱員的持續僱用。有關組織重組和非自願裁員的更多信息，請參閲合併財務報表附註中的附註10“重組成本”。
目前，我們的債務契約要求我們的保險子公司以外的實體持有的現金和現金等價物在任何時候都至少為2億美元。在兩種情況下，這一門檻可能會降低到1.5億美元：通過我們的Carbonnet嵌入式產品簽發62，500份保單，並實現12%的直接貢獻毛保費收入比率;或者停止Carbonnet商業協議之外的任何客户獲取支出，並將我們的每月現金消耗減少到不超過1200萬美元。
通過審慎的資本部署，我們相信我們有足夠的資源，並獲得額外的債務和股本，以充分履行我們的義務，因為他們到期。
現金流
下表概述我們於所呈列期間的現金流量數據：
截至12月31日止年度，
202320222021
(單位：百萬)
用於經營活動的現金淨額$(33.6)$(210.6)$(403.4)
投資活動提供的現金淨額(用於)(45.7)(16.6)76.9 
融資活動提供的現金淨額(用於)(4.1)283.3 (80.3)
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比較
截至2023年12月31日止年度，經營活動所用現金淨額為33. 6百萬美元，而截至2022年12月31日止年度經營活動所用現金淨額為210. 6百萬美元。經營活動中使用的現金減少是由於淨虧損下降，主要是由於淨保費收入增加和減少經營成本的舉措，包括我們上一年的組織調整和非自願勞動力減少，減少了工資，與工作相關的支出和設施成本。此外，這還受到再保險配額份額戰略性減少以及與再保險公司達成某些協議的影響。此部分被截至2023年12月31日止年度與2022年同期相比的理賠付款及再保險付款時間所抵銷。
截至2023年12月31日止年度，投資活動所用現金淨額為4，570萬美元，而截至2022年12月31日止年度則為1，660萬美元。投資活動所用現金增加主要由於購買投資所致。
截至2023年12月31日止年度，融資活動所用現金淨額為410萬美元，而截至2022年12月31日止年度融資活動提供的現金淨額為2.833億美元。融資活動提供的現金（所用）淨額變動主要由於我們於2022年發行的定期貸款的所得款項。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較
2022年12月31日和2021年的淨現金討論可以在我們10-K表格年度報告的第二部分第7項“流動性和資本資源”中找到。
合同債務和其他債務的材料現金需求
截至2023年12月31日，我們來自已知合同及其他義務的重大現金需求包括綜合財務報表附註中附註13“承諾及或有事項”所討論的購買承諾、附註8“租賃”所討論的經營租賃以及附註7“長期債務”所討論的定期貸款。我們相信，我們有足夠的資源，並獲得額外的債務和股本，以充分履行我們的義務，因為他們到期。
d
79

關鍵會計估計
我們的財務報表是按照公認會計原則編制的。編制符合公認會計原則的綜合財務報表需要我們的管理層就資產及負債的呈報金額、於綜合財務報表日期或有資產及負債的披露以及期內收入及開支的呈報金額作出多項估計及假設。我們持續評估我們的重大估計，包括但不限於與虧損準備金及LAE、遞延税項資產的估值撥備、保費撇銷及應收保費及可收回再保險的預期信貸虧損撥備有關的估計。吾等根據過往經驗及吾等相信在有關情況下屬合理之多項其他假設作出估計，有關結果構成對未能從其他來源即時得知之資產及負債賬面值作出判斷之基準。實際結果可能與這些估計不同。
我們相信，下文所述的會計估計涉及重大程度的判斷及複雜性。因此，我們認為這些是幫助全面瞭解和評估我們的綜合財務狀況和經營業績的最關鍵因素。有關進一步資料，請參閲綜合財務報表附註2“主要會計政策之呈列基準及概要”。
損失和LAE準備金
損失和LAE儲備代表管理層對每個會計期末之前發生但尚未支付的所有已報告和未報告索賠的最終負債的最佳估計。該等儲備乃為支付償付保險損失的估計最終成本而設立。損失和LAE準備金包括使用調整器確定的已報告索賠的案例基礎估計數以及使用未報告損失和LAE的過去經驗和歷史出現模式的精算未付索賠估計數確定的金額。案件準備金金額由索賠理算師根據我們的案件準備金慣例確定，該慣例考慮每個索賠人提出的情況，適用的政策規定和州法律。未付索賠估計數考慮了損失成本趨勢、業務組合以及影響索賠解決的其他風險因素。用於按事故月份估計最終損失準備金的方法包括報告損失發展、已付損失發展、預期損失率、頻率-嚴重性、基於保費的Bornhuetter/Ferguson或B/F，以及使用頻率-嚴重性的基於暴露的B/F。用於估計未支付LAE準備金的方法由基於交易的分配方法確定，其中歷史索賠部門活動按其處理不同索賠類型的相對工作量或成本計量。我們對未支付LAE準備金的估計包括解決一系列索賠類型的最終成本，從明確的物質損失索賠到更復雜的身體傷害案件。
對最終損失和LAE的評估和估計需要相當大的判斷力，以瞭解索賠是如何成熟的，不同業務之間的索賠如何不同，以及隨着時間的推移，業務的變化如何影響索賠解決。損失準備金代表基於許多輸入變量的給定時間點的負債估計，這些變量包括歷史和統計信息、通貨膨脹、合同解釋、天氣災難影響、監管環境和經濟狀況。雖然我們考慮了損失準備金估值過程中的許多投入，以及幾種精算方法，但沒有單一的方法來確定確切的最終索賠責任。在許多情況下，我們根據被評估的索賠和負債的特定事實和情況使用多種估計方法，從而產生一系列合理的損失準備金和LAE估計。我們不會對準備金貼現。
我們的精算準備金團隊每月對索賠經驗和損失出現情況進行審查，以支持我們對最終損失和LAE的估計。在估計最終索賠負債時，一些考慮和假設包括隨時間推移的相對案例準備金充足率、索賠週期、索賠結算做法、風險敞口增長、精算預測、當前經濟狀況、從遠程信息技術、天氣災難和索賠訴訟中觀察到的驅動模式。我們的損失準備金可以按索賠類型分組，其中與車輛和財產的實質性損壞有關的金額往往在6至12個月內結清，而涉及傷害或個人責任的索賠從損失發生到索賠結清之間的時間段要長得多。一般而言，從損失發生到理賠之間的時間越長，最終理賠金額的差異就越大。
80

由於實際經驗可能與建立準備金時使用的關鍵假設不同，因此在制定損失準備金時可能會有重大差異。精算估計存在相當大的不確定性，因此未來支付的實際損失和LAE可能與我們記錄的準備金有很大差異。我們的虧損估計由管理層不斷審核，並在必要時進行調整；調整包括在確定的期間內。
對損失準備金和LAE的估計有重大影響的主要假設如下：
•許多精算估算方法假定索賠支付和索賠結案的速度，也稱為週期時間，在一段時間內保持相對一致。雖然隨着我們的增長，週期時間的波動和改善是可以預期的，但這些時間變化可能很難從數據中的正常過程風險可變性中區分出來。
•對於依賴案例儲備數據的精算方法，有一個隱含的假設，即案例儲備估計的充分性隨着時間的推移保持相對恆定。例如，如果持有的案件準備金代表每項索賠的第50個百分位數結果，則此案件準備金水平的任何變化，無論是高還是低，都將影響最終損失估計。
•當業務組合隨着時間的推移相對穩定時，依賴於風險敞口基數的精算方法，如保費或汽車年，表現得更好。業務增長可以在多個維度上改變業務組合：新業務與續訂、地理概況和承保概況。因此，當業務組合發生變化時，對索賠頻率、索賠嚴重性或損失率的先前估計可能無法預測未來的結果。
•更廣泛的宏觀經濟可能會對損失準備金估計產生實質性影響，例如驅動里程的快速變化、意外的通脹、監管限制和法律發展，因為它們與合同和覆蓋範圍的解釋和可執行性有關。
由於我們在確定最終理賠成本方面存在固有的不確定性，我們將根據上述關鍵假設的5%和10%的假設增加或減少來評估對綜合運營結果、財務狀況和流動性的潛在影響。以下注明的損失準備金範圍代表合理可能準備金的範圍，而不是所有可能準備金的範圍。因此，最終損失可能達到與所提供範圍之外的準備金金額相對應的水平。鑑於我們自2015年成立以來的增長，我們認為基於假設增加或減少5%和10%來評估敏感性反映了管理層的最佳估計，並提供了關鍵假設的説明性變異性範圍。下表提供了此敏感度分析：
所有事故年身體傷害索賠嚴重性變化的情景
(10)%(5)%—%5%10%
人身傷害責任$104.8 $110.7 $116.5 $122.3 $128.1 
未投保和投保不足的人身傷害21.8 23.0 24.2 25.4 26.7 
所有其他承保範圍59.0 59.0 59.0 59.0 59.0 
總損失--扣除再保險的淨額$185.6 $192.7 $199.7 $206.7 $213.8 
我們的損失和LAE準備金是扣除外部再保險和預期從打撈(我們支付全部損失後從受損財產中追回的金額)和代位權(向第三方追回款項的權利)後預計收到的金額後計入的淨額。
81

保費收入、手續費收入及相關開支
保費是遞延的，並按比例在保單期間賺取。未到期保費用於支付保費中未到期的部分。當預期虧損、LAE、未攤銷收購成本和維護成本之和超過已記錄的未到期保費準備金和預期投資收入時，按毛數計量的保費不足被計入。保費不足準備金確認為遞延保單收購成本的減少，如有必要，則通過為不足積累額外負債，並相應計入運營費用。我們在2023年、2022年或2021年沒有記錄溢價不足準備金。
我們與一家獨立的德克薩斯州縣共同保險公司或前置承運人達成了前置安排。我們所有的新汽車保單都是通過前置承運人在德克薩斯州轉送的，隨着時間的推移，我們預計會通過前置承運人轉送某些續訂汽車保單，我們承擔這些保單的100%相關保費和損失。前置安排使我們擁有更大的評級和承銷靈活性。假設的保費是遞延的，並在保單期間按比例賺取。未到期保費被確定為覆蓋假定保費中未到期的部分。
應收保費是指已發出但尚未收取的保費。一般來説，保費是在提供風險承保之前收取的，從而將我們面臨的信用風險降至最低。由於各種因素，某些開出的保費可能無法收取，我們主要根據對歷史收取經驗的分析，並根據當前的經濟狀況進行調整，為這些保費建立了壞賬準備。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，合併資產負債表上的信貸損失準備金分別為400萬美元和280萬美元。保單通常在到期日後第一天被視為逾期，逾期90天以上的保單將被註銷。我們確認，截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度，溢價沖銷或壞賬支出分別為1250萬美元、1740萬美元和2090萬美元。
對於那些以分期付款方式支付保費的投保人，我們對每個分期付款收取統一的費用，這與處理更頻繁的賬單相關的額外行政成本有關。我們在處理每期分期付款時確認這筆手續費收入。我們還收取保單費用，這通常是不可退還的費用，目的是報銷承保保單所產生的部分成本。這項費用收入在保單承保期內按比例確認。此外，我們還向投保人收取滯納金。這筆手續費收入在我們處理逾期付款的期間確認。
與成功收購新業務或續訂業務相關的遞延保單收購成本，包括保費税、某些營銷成本和承保費用，以及與我們的合作伙伴關係渠道有關的佣金費用，扣除讓渡佣金後，將在賺取相關保費的同期遞延並攤銷。與再保險協議有關的讓渡佣金作為可延期和不可延期購置費用的補償入賬。割讓佣金中相當於按比例分攤收購成本的部分，按配額份額百分比入賬，抵銷遞延保單收購成本總額。轉讓佣金的任何部分超過被轉讓企業的收購成本，都被記錄為超額轉讓佣金，作為遞延負債，並在賺取相關保費的同一時期攤銷。
82

再保險
在正常業務過程中，我們分別將承保和假定的部分業務讓給再保險公司，以限制因重大風險和災難而可能產生的最大淨損失。這些安排被稱為條約，規定在配額份額和超額損失的基礎上提供再保險。所有再保險合同都規定了對與保險風險有關的損失或責任的賠償，並已作為再保險入賬。雖然再保險的讓渡並不免除我們對投保人的主要責任，但承擔保險的保險公司承擔了相關的責任。可向再保險人追討並須支付予再保險人的金額，是按照與再保險業務有關的索賠責任估計的。與再保險業務相關的再保險保費、佣金和費用補償的會計基礎與所發出的原始保單和再保險合同條款的會計基礎一致。轉讓給其他公司的保費被報告為賺取的保費的減少，並根據提供的再保險保護在剩餘的保單期間確認。適用於分拆未到期保費準備金的再保險金額在隨附的綜合資產負債表中列為預付再保險保費資產，並在綜合財務報表附註6“再保險”中列為減去未到期保費。與放棄再保險有關的讓渡佣金已在綜合業務報表和綜合損失表中作為其他保險費用(福利)的減少額入賬。
我們的一些再保險協議規定了基於損失經驗的承保金額，稱為損失走廊和損失比率上限。我們確認在調整發生期間由這些可調整特徵產生的資產或負債，這是根據協議下迄今的經驗計算的。
如果所有或任何再保險公司可能無法履行現有再保險協議下的義務，我們將對該等拖欠金額承擔法律責任。我們評估和監控與我們的再保險公司相關的財務狀況，以最大限度地減少我們因再保險公司破產而遭受的重大損失。我們從不同的全球再保險公司獲得再保險，並監測再保險公司的集中度和財務實力評級，以將交易對手的信用風險降至最低。對於我們沒有評級的再保險合作伙伴，我們需要足夠的抵押品或信用證，以便在出現下行情況時向我們提供。為了確認信貸損失的風險，我們已根據再保險人的信貸評級和可收回再保險的平均年限等因素影響的違約概率和違約情況下的預期損失，設立了信貸損失準備金。截至2023年12月31日和2022年12月31日，信貸損失撥備分別為180萬美元和20萬美元。
遞延税款淨資產的可回收性
我們根據會計準則彙編740計算產生遞延税項資產和遞延税項負債的暫時性差異的税收影響。所得税，或ASC 740。ASC 740的適用要求公司評估遞延税項資產的可回收性，並在必要時建立估值準備，以將遞延税項資產的賬面價值降至更有可能變現的金額。在確定是否需要估值免税額以及如果需要的話，這種估值免税額是多少，需要相當大的判斷力。在評估對估值準備的需求時，我們考慮了許多因素，包括：(1)遞延税項資產和負債的性質；(2)它們是普通資產還是資本資產；(3)預期沖銷的時間；(4)以前年度的應税結轉收入以及不包括沖銷暫時性差異和結轉的預計應納税收益；(5)可以使用的結轉時間；(6)影響遞延税項資產利用的獨特税務規則；以及(7)我們將採用的任何税務籌劃策略，以避免未使用的税收優惠到期。
83

我們可能無法充分利用我們的淨營業虧損，或者NOL，如果有的話。根據《國税法》第382條，如果一家公司經歷了“所有權變更”(一般定義為公司的某些股東或股東團體在三年滾動期間的股權所有權按價值變化超過50%)，公司使用所有權變更前的NOL來抵消所有權變更後的收入的能力可能是有限的。這一限制可能會阻止本公司充分利用所有權變更時到期前存在的NOL，這也可能導致遞延税項資產的大幅減少。我們目前對我們的全部遞延税淨資產計入了估值準備金。因此，遞延税項資產的任何減少也將導致估值免税額的抵消性減少。
我們經歷了所有權的變更。就本次所有權變更，吾等預計守則第382條的限制不會導致吾等日後使用所有權前變更NOL的能力大幅下降，亦不會要求減少相關遞延税項資產(或調整估值免税額)。由於所有權的後續轉移，我們未來可能仍會經歷更多的所有權變化，這可能會導致我們的NOL使用受到額外的限制。
項目7A：關於市場風險的定量和定性披露
作為我們正在進行的業務運營的一部分，我們面臨着某些利率和信貸利率風險。
利率風險
我們的投資組合面臨利率風險。利率風險是指我們將因利率相對於計息資產和負債的利率特徵的不利變化而蒙受損失的風險。我們的固定期限投資包括美國國債、市政債券、公司債務證券、住房抵押貸款支持證券、商業抵押貸款支持證券和其他債務義務投資組合，其中大多數都受到當前利率變化的影響，可能會因利率變化而經歷公允價值的適度波動。債務證券組合的公平市場價值隨着市場利率的變化而增加或減少，而未來債務證券投資實現的淨投資收入則隨着利率的增加或減少而增加或減少。我們通過管理層對投資組合的定期審查來監控這種風險敞口。
我們的定期貸款安排也面臨利率風險，定期貸款安排根據SOFR的變化按浮動利率計息。利率上升可能會對債務成本產生不利影響，並導致我們運營中可用現金的減少，並可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。SOFR的1%波動不會對2023年的利息支出產生重大影響。
信用風險
我們的投資組合和再保險合同面臨信用風險。信用風險源於交易對手履行其義務的能力的不確定性。我們監控我們的投資組合，以確保信用風險不超過審慎水平。我們通過投資高信用質量、投資級證券和分散我們的持有量來管理我們的美國國債、市政證券、公司債務證券、住房抵押貸款支持證券、商業抵押貸款支持證券和其他債務義務投資組合中的信用風險敞口。我們通過從不同的再保險公司獲得再保險，並監測再保險公司的集中度和財務實力評級，以將交易對手信用風險降至最低，從而管理我們再保險合同中的信用風險敞口。
84

項目8.財務報表和補充數據

合併財務報表索引
頁面
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：34)
86
合併資產負債表
88
合併經營報表和全面虧損
89
可贖回可轉換優先股和股東權益合併報表
90
合併現金流量表
91
合併財務報表附註
92
由於不需要或不適用，或合併財務報表或附註中或本文其他部分已包含同等信息，因此省略了附表。
85

獨立註冊會計師事務所報告
致Root，Inc.的股東和董事會
對財務報表的幾點看法
我們審計了Root，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表、截至2023年12月31日的三個年度的相關綜合經營表和全面虧損、可贖回可轉換優先股和股東權益、現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，並對公司2024年2月21日的報告發表了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
損失和損失調整費用準備金--見財務報表附註2和5
關鍵審計事項説明
損失和損失調整費用準備金是指為支付已結清保險損失的估計最終成本而確定的負債。本公司對損失及虧損調整費用準備金負債的估計是複雜的，包括主觀考慮和管理層的判斷。
損失和損失調整費用準備金具有內在的不確定性。由於實際經驗可能與建立準備金時使用的關鍵假設不同，因此在損失的發展過程中可能存在顯著差異
86

準備金，特別是與發生損失和理賠之間的時間跨度較長的準備金有關的準備金。鑑於估計最終虧損及虧損調整費用準備的主觀性，由於輸入變量如歷史及統計資料、通貨膨脹、合同解釋、天氣災難影響、監管環境及經濟狀況等因素，審核損失及虧損調整費用準備，尤其是與較長期結算的準備有關的準備，涉及核數師的判斷，包括需要我們的精算專家參與。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們與虧損和虧損調整費用準備金有關的審計程序包括以下內容：
•我們測試了與損失和損失調整費用準備金相關的控制的有效性，包括那些超過公司精算估計的控制。
•我們測試了作為精算估計基礎的基本關鍵數據輸入的完整性和準確性。
•在我們精算專家的協助下，我們利用公司的索賠數據對損失和損失調整費用準備金進行了一系列獨立估計，特別是與較長時間結算的準備金有關的準備金。我們使用這些獨立估計，通過將我們的估計與公司記錄的虧損和虧損調整費用準備金進行比較，來評估公司準備金的合理性。
•我們將公司上一年度對預期虧損和虧損調整費用準備金的估計與本年度的實際經驗進行了比較，以確定在確定虧損和虧損調整費用準備金時可能存在的偏差。
/s/ 德勤律師事務所
俄亥俄州哥倫布市
2024年2月21日
自2017年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
87

根，Inc.及附屬公司
合併資產負債表
截至2023年12月31日和2022年12月31日
20232022
(單位：百萬，面值除外)
資產
投資：
可供出售的固定到期日，按公允價值計算(攤銷成本：美元168.4及$134.2分別為2023年12月31日和2022年12月31日)
$165.9 $128.4 
短期投資(攤銷成本：#美元0.9及$0.4分別為2023年12月31日和2022年12月31日)
0.9 0.4 
其他投資4.4 4.4 
總投資171.2 133.2 
現金和現金等價物678.7 762.1 
受限現金1.0 1.0 
應收保費，扣除津貼淨額#美元4.0及$2.8於二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日，
247.1 111.9 
可收回和應收再保險，扣除津貼淨額#美元1.8及$0.2於二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日，
125.3 148.8 
預付再保險費48.2 74.2 
其他資產76.2 81.7 
總資產$1,347.7 $1,312.9 
負債、可贖回可轉換優先股和股東權益
負債：
虧損及虧損調整費用準備金$284.2 $287.4 
未賺取的保費283.7 136.5 
長期債務和認股權證299.0 295.4 
應付再保險費54.4 119.8 
應付賬款和應計費用65.6 39.7 
其他負債83.1 45.0 
總負債1,070.0 923.8 
承付款和或有事項(附註13)
可贖回可轉換優先股，$0.0001面值，14.1在2023年12月31日和2022年12月31日發行和發行的股票(贖回價值為$126.5)(注11)
112.0 112.0 
股東權益：
A類普通股，$0.0001面值，9.5和9.2分別於2023年12月31日及2022年12月31日發行及發行的股份(附註11)
— — 
B類可轉換普通股，$0.0001面值，5.0於2023年12月31日及2022年12月31日發行及發行的股份(附註11)
— — 
額外實收資本1,883.4 1,850.7 
累計其他綜合損失(2.5)(5.8)
累計損失(1,715.2)(1,567.8)
股東權益總額165.7 277.1 
總負債、可贖回可轉換優先股和股東權益$1,347.7 $1,312.9 
請參閲合併財務報表附註
88


根，Inc.及附屬公司
合併經營報表和全面虧損
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度
202320222021
(單位：百萬，不包括每股數據)
收入：
賺取的淨保費$399.9 $285.9 $310.3 
淨投資收益30.2 6.2 5.0 
投資已實現淨收益— 0.5 2.4 
費用收入23.4 16.5 20.9 
其他收入1.5 1.7 6.8 
總收入455.0 310.8 345.4 
運營費用：
虧損及虧損調整費用331.3 351.0 392.3 
銷售和市場營銷49.3 48.0 270.2 
其他保險費(福利)47.6 (8.0)5.0 
技術與發展44.8 55.5 65.5 
一般和行政83.3 127.4 97.6 
總運營費用556.3 573.9 830.6 
營業虧損(101.3)(263.1)(485.2)
利息支出(46.1)(34.6)(20.0)
提前清償債務損失— — (15.9)
所得税費用前虧損(147.4)(297.7)(521.1)
所得税費用— — — 
淨虧損(147.4)(297.7)(521.1)
其他全面收益(虧損)：
投資未實現淨收益(虧損)的變動3.3 (6.2)(5.2)
綜合損失$(144.1)$(303.9)$(526.3)
普通股每股虧損：基本虧損和攤薄虧損(A類和B類)$(10.24)$(21.11)$(37.76)
加權平均已發行普通股：基本普通股和稀釋普通股(A類和B類)14.4 14.1 13.8 
請參閲合併財務報表附註
89

根，Inc.及附屬公司
可贖回可轉換優先股和股東權益合併報表
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度
可贖回可轉換優先股
A類和B類可轉換普通股
庫存股額外實收資本累計其他綜合收益(虧損)累計損失股東權益總額
股票金額A類股B類股份金額股票金額
(單位：百萬)
餘額-2021年1月1日— $— 3.3 10.7 $— 0.3 $(0.8)$1,775.6 $5.6 $(749.0)$1,031.4 
淨虧損— — — — — — — — — (521.1)(521.1)
其他綜合損失— — — — — — — — (5.2)— (5.2)
B類轉換為A類普通股— — 4.5 (4.5)— — — — — — — 
普通股期權行使和限制性股票單位歸屬，扣除因員工税而扣留的股份— — 0.1 — — — — 4.4 — — 4.4 
將提前行使的股票期權重新分類為負債— — — (0.1)— — — (0.2)— — (0.2)
普通股薪酬費用— — — — — — — 19.3 — — 19.3 
權證補償費用— — — — — — — 8.8 — — 8.8 
庫存股的報廢— — — — — (0.3)0.8 (0.8)— — — 
已發行優先股14.1 126.5 — — — — — — — — — 
優先股及相關認股權證發行成本— (14.5)— — — — — (1.0)— — (1.0)
餘額-2021年12月31日14.1 $112.0 7.9 6.1 $— — $— $1,806.1 $0.4 $(1,270.1)$536.4 
淨虧損— — — — — — — — — (297.7)(297.7)
其他綜合損失— — — — — — — — (6.2)— (6.2)
B類轉換為A類普通股— — 1.1 (1.1)— — — — — — — 
普通股期權行使和限制性股票單位歸屬，扣除因員工税而扣留的股份— — 0.2 — — — — 0.4 — — 0.4 
提前行使的股票期權從負債中重新分類
— — — — — — — 0.2 — — 0.2 
普通股薪酬費用— — — — — — — 30.5 — — 30.5 
權證補償費用— — — — — — — 14.5 — — 14.5 
權證發行成本— — — — — — — (1.6)— — (1.6)
已發行定期貸款認股權證— — — — — — — 0.6 — — 0.6 
餘額-2022年12月31日14.1 $112.0 9.2 5.0 $— — $— $1,850.7 $(5.8)$(1,567.8)$277.1 
淨虧損— — — — — — — — — (147.4)(147.4)
其他綜合收益— — — — — — — — 3.3 — 3.3 
普通股期權行使和限制性股票單位歸屬，扣除因員工税而扣留的股份— — 0.3 — — — — — — — — 
提前行使的股票期權從負債中重新分類
— — — — — — — 0.1 — — 0.1 
普通股薪酬費用— — — — — — — 17.3 — — 17.3 
權證補償費用— — — — — — — 17.4 — — 17.4 
權證發行成本— — — — — — — (2.1)— — (2.1)
餘額-2023年12月31日14.1 $112.0 9.5 5.0 $— — $— $1,883.4 $(2.5)$(1,715.2)$165.7 
請參閲合併財務報表附註
90


根，Inc.及附屬公司
合併現金流量表
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度
202320222021
(單位：百萬)
經營活動的現金流：
淨虧損$(147.4)$(297.7)$(521.1)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
基於股份的薪酬17.3 30.5 19.3 
權證補償費用17.4 14.5 8.8 
折舊及攤銷12.6 13.8 16.6 
壞賬支出14.1 17.4 20.9 
提前清償債務損失— — 15.9 
實物支付利息支出— — 10.6 
支付的實物利息— — (20.5)
投資已實現淨收益— (0.5)(2.4)
契約修改帶來的收益(0.3)(0.9)— 
權益證券公允價值變動— — (3.8)
經營性資產和負債變動情況：
應收保費(147.7)18.8 (39.7)
可收回和應收的再保險21.9 6.2 (30.4)
預付再保險費26.0 26.6 12.0 
其他資產4.8 (7.5)0.8 
虧損及虧損調整費用準備金(3.2)(32.8)83.0 
未賺取的保費147.2 (43.6)23.0 
應付再保險費(65.4)18.2 12.5 
應付賬款和應計費用27.7 17.9 (19.2)
其他負債41.4 8.5 10.3 
用於經營活動的現金淨額(33.6)(210.6)(403.4)
投資活動產生的現金流：
購買投資(76.0)(47.7)(17.0)
投資到期、贖回和償還的收益37.5 34.1 34.7 
出售投資2.2 7.1 70.4 
購買壽命不定的無形資產和交易費用— (1.3)— 
內部開發軟件的資本化(9.2)(8.8)(6.6)
固定資產購置情況(0.2)— (4.6)
投資活動提供的現金淨額(用於)(45.7)(16.6)76.9 
融資活動的現金流：
行使股票期權和限制性股票單位的收益，扣除税款（預扣税）/收益
(1.1)0.3 3.2 
發行優先股及相關認股權證所得款項— — 126.5 
支付優先股及相關認股權證發行費用(3.0)(3.0)(10.5)
發行債券及相關認股權證所得款項，扣除發行成本— 286.0 — 
償還長期債務— — (199.5)
融資活動提供的現金淨額(用於)(4.1)283.3 (80.3)
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增(83.4)56.1 (406.8)
年初現金、現金等價物和限制性現金763.1 707.0 1,113.8 
年終現金、現金等價物和限制性現金$679.7 $763.1 $707.0 
請參閲合併財務報表附註
91

Root，Inc.及附屬公司
合併財務報表附註

1.業務性質
Root，Inc.是一家控股公司，直接或間接地100其每個子公司的所有權百分比，其中包括在俄亥俄州註冊的保險公司Root Insurance Company和Root Property&Casualty Company，或Root Property&Casualty，或在開曼羣島註冊的再保險公司Root ReInsurance Company，Ltd.以及Root，Inc.，“WE”，“Us”或“Our”。
我們成立於2015年，並於2016年7月開始承保個人車險。我們是一家主要運營直接面向消費者的模式的科技公司，我們的大多數個人保險客户都是通過移動應用程序獲得的。我們提供由Root保險公司和Root Property&Casualty承保的汽車和租賃者保險產品。
2.重要會計政策的列報和彙總依據
列報和合並的基礎—合併財務報表包括Root公司及其子公司的賬户，所有這些賬户都是全資擁有的。這些財務報表是根據美國公認的會計原則或GAAP編制的。所有的公司間賬户和交易都已被取消。
預算的使用-編制合併財務報表要求管理層作出某些估計和假設，以影響在合併財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計不同。我們綜合財務報表中反映的重大估計包括但不限於虧損和虧損調整費用準備金，或LAE、所得税估值準備金以及預期應收保費和再保險應收賬款的信貸損失準備金。
反向拆分股票-2022年8月，我們董事會的一個授權小組委員會批准了我們A類和B類普通股的反向股票拆分，比例為18：1。2022年8月12日，我們提交了修訂和重新註冊的公司證書的修正案證書，以實現我們的A類和B類普通股18股1股的反向股票拆分。作為反向股票拆分的結果，每18我們已發行或已發行的每一類預先反向拆分的普通股的股份合併為一這類普通股的份額。在反向股票拆分時，沒有發行零碎股份。2022年8月15日，我們的A類普通股開始在納斯達克全球精選市場進行拆分調整交易。
關於反向股票拆分，授權股份或每股面值#美元沒有變化。0.0001。此外，我們A系列優先股的已發行或已發行股票數量沒有變化。我們A系列優先股的轉換價格調整為$162.00我們每份已發行認股權證的行使價和認股權證股份數目亦按比例調整。因此，所附綜合財務報表及其附註所列期間的所有歷史每股數據、已發行股份數目及其他普通股等價物均已追溯調整(如適用)，以反映股票反向拆分。
法律或有事項-我們不時地參與與我們的業務運營相關的訴訟和法律程序。我們考慮就保險單所涵蓋的損失尋求賠償的正常過程中提出的法律訴訟，以建立損失準備金和法律責任準備金。在正常的業務過程中，我們還面臨某些訴訟，要求超出保單限制的損害賠償，或合同外索賠。
我們使用財務會計準則委員會或FASB，會計準則編纂，或ASC，第450主題發佈的指導意見，不斷評估潛在的負債和訴訟準備金，或有事件。根據這一指導方針，只有在財務報表發佈或可以發佈之日，發生的可能性被認為是可能的，並且我們可以合理地估計金額時，我們才可以記錄損失準備金
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損失的損失。在披露被判斷為可能造成重大損失的訴訟或索賠時，我們將披露估計的損失範圍或聲明無法做出估計。吾等根據本指引考慮每項法律行動，並在我們的綜合資產負債表中設立損失及虧損調整費用準備金，作為合同外索償的準備金，以及集體訴訟及其他與索償無關的訴訟的其他負債，以記錄所需的損失準備金。任何非再保險相關的回收都在我們的綜合資產負債表中確認為其他資產。我們將合同外索賠的損失和損失調整費用，以及集體訴訟和其他與索賠無關的訴訟的一般和行政費用記錄在我們的綜合經營報表和全面損失報表中。更多細節將在附註13“承諾和或有事項”中討論。
債權和股權發行成本-債務和股權發行成本，主要包括與發行債務和股權工具直接相關的顧問、法律、會計和其他第三方費用，在發生時在我們的合併資產負債表中作為其他資產資本化。我們在2021年8月21日與Carvana Group，LLC或投資協議簽訂的投資協議和我們的美元300.0萬五年制定期貸款，或定期貸款，我們於2022年1月26日簽訂。於相關交易完成時，該等遞延發行成本一般會抵銷相關收益。債務發行成本隨後在融資協議期限內攤銷，作為綜合經營報表和全面虧損的利息支出。
無限期-活着的無形資產-我們有1美元的保險執照8.9包括交易成本在內，截至2023年12月31日、2023年和2022年在合併資產負債表上的其他資產。我們續簽每張許可證只需支付極低的費用。這些無形資產不攤銷，而是每年或在存在減值指標時進行減值測試。無限期無形資產的減值測試涉及首先評估定性因素，以確定該無限期無形資產的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果是，則進行量化測試，將無限期無形資產的估計公允價值與相應資產的賬面價值進行比較。評估需要使用估計和重大判斷，並考慮所有已確認事件和情況的證據權重和重要性以及公允價值最相關的驅動因素(無論是正面還是負面)，以確定無限壽命無形資產的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。我們有一塊錢1.3截至2022年3月與購買Root.com域名有關的截至2022年12月31日、2023年和2022年12月31日的1.6億歐元，包括合併資產負債表上的其他資產。不是2023年、2022年或2021年確認的減值與無限期居住的無形資產有關。
細分市場信息-我們的首席運營決策者是首席執行官。首席運營決策者在整個公司的基礎上管理運營、分配資源和評估財務業績。我們的業務是在一向客户提供保險產品的報告部門。
現金流量表—截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的現金和非現金流量補充披露如下：
截至12月31日止年度，
202320222021
(單位：百萬)
補充披露：
支付的利息$42.5 $24.5 $23.9 
已繳納的聯邦所得税— — — 
租賃改進--非現金— 0.9 1.5 
取得使用權資產所產生的租賃負債
— — 9.9 
投資協議發行成本--非現金— — 9.1 
現金、現金等價物和限制性現金-現金由存款現金組成。現金等價物是短期、高流動性的投資，通常在發起或購買之日起三個月內到期，主要按接近其公允價值的攤餘成本列報。限制性現金包括金融機構為滿足某些財產租賃的信用證要求而持有的金額。
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如果個別銀行賬户開具的支票超過現金餘額，應將賬面透支重新分類為合併資產負債表上的應付賬款。當簽發支票時，付款賬户用來開支票，但在提交支票付款之前，賬户不會獲得資金，如果資金賬户有足夠的資金，這種“負現金”餘額將包括在合併資產負債表上的現金和現金等價物中。
下表對合並資產負債表內報告的現金、現金等價物和限制性現金進行了對賬，這些現金合計為合併現金流量表中相同數額的總額：
截至12月31日，
20232022
(單位：百萬)
現金和現金等價物$678.7 $762.1 
受限現金1.0 1.0 
合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額
$679.7 $763.1 

投資-對債務證券的投資被歸類為短期和可供出售的固定到期日證券，並按公允價值計入任何未實現的收益和損失(扣除税收)，作為累積的其他全面收入的組成部分。
管理層定期審查我們的證券是否存在減值跡象，這一評估需要管理層做出重大判斷。管理層考慮的標準是發行人的財務狀況，包括收到預定的本金和利息現金流、低於攤餘價值的證券的公允價值、到期日、當前經濟狀況和出售意圖，包括我們是否更有可能被要求在收回之前出售證券。然後我們評估價值的下降是由於非信貸相關的因素還是信貸相關的因素。公允價值中非信貸相關的下降計入累計其他綜合收益中的未實現虧損。如果我們確定下降是與信貸相關的，我們建立了等於貼現現金流模型和攤銷價值之間的差額的信貸損失準備，這一差額記錄在我們綜合經營報表中的投資已實現淨收益和全面損失中。這一免税額隨後可能會根據追回或進一步的信貸損失進行調整。2023年、2022年和2021年沒有確認此類信貸損失。
其他投資主要由私募股權投資組成，沒有易於確定的公允價值。我們選擇按成本減去任何減值，加上或減去同一發行人相同或相似投資在有序交易中可見的價格變化所導致的變化來核算這些投資。這些變化在我們的綜合經營報表和全面虧損的淨投資收入中計入。
我們還通過投資有限責任實體的方式投資於低收入住房税收抵免(LIHTC)項目，以抵消佐治亞州的溢價税。這些投資的目的是鼓勵私人資本投資格魯吉亞境內需要經濟發展的地區，同時向投資者提供税收抵免和營業損失税收優惠。我們使用成本法對這項投資進行核算，因為我們在有限責任實體中的權益很小，而且我們實際上對實體的運營和財務政策沒有任何影響。當我們利用税收抵免時，相關投資就會減值。投資減值在本公司綜合經營報表及全面虧損淨投資收入內確認。
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公允價值計量-公允價值被定義為在有意願的市場參與者之間進行有序交易時，在資產或負債的本金或最有利市場上出售資產時將收到的價格，或在計量日為轉移負債而支付的價格。設立三層架構，作為考慮該等假設及計量公允價值時估值方法所使用的投入的基礎。這一層次要求各實體最大限度地使用可觀察到的輸入，並最大限度地減少使用不可觀察到的輸入。用於衡量公允價值的三種投入水平是：
第1級--可觀察到投入的金融資產和負債，並從活躍市場對相同資產和負債的可靠報價中獲得。
第2級-價值基於非活躍市場報價的金融資產和負債，或價值基於活躍交易的類似資產和負債的金融資產和負債。這還包括定價模型，這些模型的投入得到了市場數據的證實。
第3級--其價值以價格或估值技術為基礎的金融資產和負債，而這些價格或估值技術要求的投入既不可觀察又對整體公允價值計量具有重大意義。
租契-我們根據ASC主題842記錄租賃，租契。除租期少於12個月的租約外，我們於綜合資產負債表中確認所有租約的使用權資產及負債。經營租賃使用權資產的經營租賃費用在租賃期內按直線原則確認，其中可能包括在合理確定延長或終止租賃的情況下延長或終止租賃的選擇權，以及行使該選擇權的重大經濟動機。有關更多信息，請參閲附註8，“租賃”。
保費、應收保費和保費註銷-承保保費在保單期間遞延並按比例賺取。未到期保費用於支付保費中未到期的部分。當預期虧損、LAE、未攤銷收購成本和維護成本之和超過已記錄的未到期保費準備金和預期投資收入時，按毛數計量的保費不足被計入。保費不足準備金確認為遞延保單收購成本的減少，如有必要，則通過為不足積累額外負債，並相應計入運營費用。我們在2023年、2022年或2021年沒有記錄溢價不足準備金。
我們與一家獨立的德克薩斯州縣共同保險公司或前置承運人達成了前置安排。我們在德克薩斯州的所有新汽車保單都是通過前置承運人投保的，我們承擔這些保單100%的相關保費和損失。前置安排使我們擁有更大的評級和承銷靈活性。假設的保費是遞延的，並在保單期間按比例賺取。未到期保費被確定為覆蓋假定保費中未到期的部分。應付非關連保費是指因承擔保費而欠前承運人的金額，並在綜合資產負債表的其他負債中記錄。應支付的非附屬保費為$60.51000萬美元和300萬美元14.2截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日。應收非關聯再保險保費是指前承運人欠我們的再保險保費，並在綜合資產負債表的可收回和應收再保險中記錄。應收無關聯再保險保費為#美元。59.21000萬美元和300萬美元14.1截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日。
應收保費是指已發出但尚未收取的保費。一般來説，保費是在提供風險承保之前收取的，從而將我們面臨的信用風險降至最低。由於各種因素，我們可能無法收取某些已開出的保費，為此，我們主要根據對歷史收取經驗的分析，並根據當前經濟狀況進行調整，為預期的信貸損失建立了撥備。信貸損失準備金為#美元。4.01000萬美元和300萬美元2.8截至2023年、2023年和2022年12月31日，合併資產負債表上分別為100萬歐元。保單在到期日後第一天被視為逾期，逾期90天以上的保單將被註銷。我們確認壞賬支出為#美元。12.5百萬，$17.4百萬美元和美元20.9截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。
費用收入-費用收入主要包括我們對分期付款收取的固定費用，這與處理更頻繁的賬單相關的額外行政成本有關。這些費用在我們處理分期付款的期間確認。我們還收取保單費用，這些費用通常是不可退還的費用，目的是報銷承保保單所產生的部分成本。這些費用是確認的
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在保單承保期內按費率計算。手續費收入還包括從我們的投保人那裏收取的滯納金。這些費用在我們處理逾期付款的期間確認。
其他收入-其他收入包括在我們沒有業務的地區分發網站和APP保單查詢線索所獲得的收入，在我們生成線索時確認；以及在我們沒有保險風險敞口的第三方保險公司放置的房主保單賺取的佣金，在關聯保單的生效日期確認。
銷售和市場營銷-銷售和營銷包括與直接演出營銷、渠道媒體、廣告、贊助、推薦費和合作渠道有關的費用。這些支出還包括與我們的品牌戰略、創意和業務發展活動相關的工資、健康福利、獎金、與員工退休計劃相關的支出和基於員工份額的薪酬支出，或人員成本，以及根據員工人數或管理費用分配的管理費用，以及與我們的嵌入渠道相關的某些權證薪酬支出。我們為所有提供的產品招致銷售和營銷費用。銷售和營銷成本在發生時計入費用。根據Carvana商業協議，某些權證補償費用是根據Carvana商業協議在完成Carvana Group、LLC或Carvana的在線汽車購買平臺或綜合平臺綜合汽車保險解決方案方面的進展情況下按比例確認的。
其他保險金（福利）-其他保險費用(福利)包括承保費用、與我們的合作渠道有關的佣金費用、保費税、信用卡和保單處理費用、保費註銷、保險許可證費用、與我們的嵌入渠道有關的某些權證補償費用，以及與精算和某些數據科學活動有關的人員成本和管理費用。我們攤銷部分遞延保單收購成本，包括與我們的合作渠道相關的某些佣金、保費税和與成功收購保單相關的報告成本。其他保險開支(福利)於已發生時列支，但與遞延購入保單成本有關的成本除外，該等成本會在賺取相關保費的同一期間內資本化及攤銷。根據Carvana商業協議的定義，某些權證補償費用按比例確認來自綜合平臺的保單，以實現里程碑。
這些費用也被確認為從我們的配額份額再保險協議中賺取的讓渡佣金淨額。讓渡佣金規定償還直接和其他定期購買成本，包括某些承保和營銷成本，並作為其他保險費用(福利)的減少額提出。
技術與發展-技術和開發費用包括與我們的移動應用程序和自主開發的信息技術系統相關的軟件開發成本；與基礎設施支持相關的第三方服務；工程、產品、技術和某些數據科學活動的人員成本和管理費用；以及內部開發軟件的攤銷。技術和開發在發生時計入費用，但與內部開發的軟件有關的開發和測試費用除外，這些費用被資本化，然後在預期使用年限內攤銷。
一般和行政-一般和行政費用主要用於外部專業服務費用；公司職能的人員費用和管理費用；計算機、傢俱和其他固定資產的折舊費用；註銷；以及重組費用，包括僱員費用、房地產退出費用和其他費用。一般費用和行政費用在發生時計入費用。
延期保單收購成本-收購成本主要包括保費税、某些營銷成本和承保費用，以及與我們的合作伙伴關係渠道有關的佣金支出，扣除與成功收購新業務或續簽業務有關的讓渡佣金。它們在賺取相關保費的同一期間遞延和攤銷。與再保險協議有關的讓渡佣金作為可延期和不可延期購置費用的補償入賬。割讓佣金中相當於按比例分攤收購成本的部分，按配額份額百分比入賬，抵銷遞延保單收購成本總額。轉讓佣金的任何部分超過被轉讓企業的收購成本，都被記錄為超額轉讓佣金，作為遞延負債，並在賺取相關保費的同一時期攤銷。遞延保單收購成本，扣除
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累計攤銷，為$18.0百萬美元和美元6.7截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日。我們攤銷了遞延保單收購成本$35.1百萬，$22.5百萬美元和美元26.4截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為2.5億美元。
損失和損失調整費用和準備金-損失和LAE包括向我們的投保人或代表我們的投保人支付索賠、付款和估計未來付款的成本，包括調整或了結索賠所需的費用，扣除轉讓給再保險人的金額。損失和法律責任準備金包括使用調整人確定的已報告索賠案例估計數確定的數額，以及使用過去經驗和未報告損失和法律責任的歷史出現模式精算確定的未付索賠估計數。這些準備金是一種負債，用於支付結算保險損失的估計最終成本。損失負債和法律援助準備金的估計是複雜的，包括主觀考慮和管理人員的判斷。確定未付損失的精算方法Timate考慮了損失趨勢、合同解釋、業務組合、監管環境、經濟狀況、通貨膨脹和其他影響理賠的風險因素。用於估計未付法律援助責任的方法是基於索賠交易數據，包括調整和解決從明示物質損害索賠到更復雜的傷害案件等一系列索賠類型的相對成本。精算估計數存在相當大的不確定性，因此不能保證最終的未付索賠負債不會與這些估計數有實質性差異。管理層會不斷審核這些虧損估計，並在必要時進行調整，調整包括在確定的期間內，並在我們的綜合經營報表和全面虧損報表中記錄虧損和LAE。因此，損失準備金和LAE準備金是管理層對已報告和未報告索賠的最終責任的最佳估計。
我們的損失和LAE準備金是記錄的再保險總額，以及從救助(從總損失索賠費用中追回的金額)和代位權(從第三方追回付款的權利)預期收到的金額之後的淨額。
損失和LAE是在扣除轉讓給再保險人的金額後記錄的。我們簽訂再保險合同，以限制我們面臨的潛在損失，並提供更多的能力來開展更多的業務。損失和LAE是我們承保的保險單的大小和期限以及與潛在風險相關的損失經驗的函數。這包括基於再保險人違約概率和預期損失的信貸損失準備金。損失和LAE可能會在幾年內支付。在處理索賠過程中發生的各種其他費用將分配給法律援助署。這些金額包括索賠人員費用、供應商費用、軟件費用、內部開發的軟件攤銷和管理費用。
再保險-在正常業務過程中，我們將部分承保和假設業務分別讓給再保險公司，以限制因重大風險和災難而可能產生的最大淨虧損。這些安排被稱為條約，規定在配額份額和超額損失的基礎上提供再保險。所有再保險合同都規定了對與保險風險有關的損失或責任的賠償，並已作為再保險入賬。雖然再保險的讓渡並不免除我們對投保人的主要責任，但承擔保險的保險公司承擔了相關的責任。隨着時間的推移，我們的戰略不斷髮展，我們可能會選擇修改、往返和/或不續簽某些第三方再保險協議，這可能會導致我們在未來保留更多業務。可向再保險人追討並須支付予再保險人的金額，是按照與再保險業務有關的索賠責任估計的。與再保險業務相關的再保險保費、佣金和費用補償的會計基礎與所發出的原始保單和再保險合同條款的會計基礎一致。轉讓給其他公司的保費被報告為賺取的保費的減少，並根據提供的再保險保護在剩餘的保單期間確認。適用於分拆未到期保費準備金的再保險金額在隨附的綜合資產負債表中列為預付再保險保費資產，並在附註6“再保險”中列為減去未到期保費。在綜合業務報表和綜合損失表中，與放棄再保險有關的讓渡佣金已作為其他保險費(福利)的減少額入賬。
我們的一些再保險協議規定根據損失經驗調整承保金額。我們確認發生調整期間由這些可調整特徵產生的資產或負債，這是根據協議下迄今的經驗計算的。
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如果所有或任何再保險公司可能無法履行現有再保險協議下的義務，我們將對該等拖欠金額承擔法律責任。我們評估和監控與我們的再保險公司相關的財務狀況，以最大限度地減少我們因再保險公司破產而遭受的重大損失。我們從不同的再保險公司獲得再保險，並監測再保險公司的集中度和財務實力評級，以將交易對手的信用風險降至最低。為了確認信貸損失的風險，我們已根據再保險人的信貸評級和可收回再保險的平均年限等因素影響的違約概率和違約情況下的預期損失，設立了信貸損失準備金。信貸損失準備金為#美元。1.81000萬美元和300萬美元0.2截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日。
所得税-在2023納税年度，我們將向Caret Holdings，Inc.，Root Insurance Company，Root Property&Casualty，Inc.，Root Lone Star Insurance Agency，Inc.和Root ReInsurance Company，Ltd.提交一份合併的聯邦所得税申報單。合併申報表還包括Root Insurance Agency，LLC，Root Enterprise，LLC和Root Scout，LLC，它們是Caret Holdings，Inc.出於聯邦所得税目的而忽略的實體。
所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的賬面值與其各自税基之間的差額及營業虧損及税項抵免結轉之間的差額而產生的未來税務後果予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
遞延税項資產被確認為ASC 740所允許的，所得税。當有充分證據支持根據美國會計準則第740條規定的遞延税項資產的可回收性時，我們建立估值撥備。在作出這項決定時，管理層會考慮所有可用的正面及負面證據，包括現有應課税暫時性差異的未來逆轉、預計未來應課税收入、税務籌劃策略及最近經營的結果。如果確定遞延税項資產未來可變現的金額超過其記錄淨額，將對遞延税項資產估值準備進行調整，這將減少所得税撥備。估值免税額為#美元356.4百萬美元和美元322.3百萬分別於2023年12月31日和2022年12月31日成立。更多細節將在附註9“所得税”中討論。
我們只有在不確定的税收頭寸更有可能在適當的税務機關審查下維持該頭寸的情況下，才會確認該頭寸的税收優惠。我們為不確定的税收狀況準備的利息和罰款被確認為税費的一個組成部分。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，我們沒有任何未確認的税收優惠，也沒有與不確定的税收立場相關的應計利息或罰款。
2022年的《降低通貨膨脹法案》(IRA)於2022年8月16日頒佈。****引入了一項新的公司替代最低税，或CAMT，通常對三年平均年平均AFSI超過10億美元的大公司或適用公司申請從2022年12月31日之後的納税年度徵收15%的最低税。在截至2023年12月31日的一年中，我們和我們的子公司的年均AFSI超過10億美元。因此，截至2023年12月31日，我們不是適用的公司，也不受CAMT的約束。
內部開發的軟件-我們審查我們的軟件開發活動，並在應用程序開發階段根據ASC 350-40資本化成本，內部使用軟件。這些成本是在直線基礎上按五年制句號。內部開發的軟件成本至少每季度評估一次減值，這也確保資產仍在使用中。如果有資產被確定為不再使用，剩餘的未攤銷成本將全部攤銷。我們攤銷了內部開發的軟件，費用為$6.31000萬，$5.01000萬美元和300萬美元3.7截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為2.5億美元。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，我們綜合資產負債表中其他資產中內部開發軟件的資本化成本和累計攤銷如下：
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截至12月31日，
20232022
(百萬美元)
內部開發的軟件$38.5 $29.3 
累計攤銷(19.3)(13.0)
內部開發的軟件，NET$19.2 $16.3 
固定資產-固定資產按扣除累計折舊後的成本入賬。我們對某些固定資產的購買進行資本化，包括計算機、傢俱和租賃改進。計算機和傢俱的折舊是在使用年限內以直線方式確認的三年和五年，分別為。租賃權改進折舊按其使用年限或租賃期較短的時間按直線原則確認。當經營狀況發生某些事件或變化時，可對賬面金額的可回收性進行減值評估。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度，折舊費用為#美元。1.51000萬，$2.11000萬美元和300萬美元4.6分別為2.5億美元和2.5億美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我行綜合資產負債表中其他資產中固定資產的資本化成本和累計折舊如下：
截至12月31日，
20232022
(百萬美元)
電腦$5.9 $6.8 
傢俱2.6 2.6 
租賃權改進7.6 8.9 
固定資產總額，按成本計算16.1 18.3 
累計折舊(13.3)(12.8)
固定資產，淨額$2.8 $5.5 
基於員工份額的薪酬-我們通過董事會薪酬委員會的批准，向我們的高級管理人員、董事、員工和某些顧問授予基於股票的薪酬，包括股票期權、限制性股票單位或RSU、基於業績的限制性股票單位或PSU以及限制性股票。
基於股份的薪酬支出是根據授予日期獎勵的公允價值確認的，該公允價值是使用Black-Scholes Merton或BSM期權定價模型確定的。BSM期權定價模型需要基於某些主觀假設的輸入，包括預期股價波動率、期權的預期期限、接近期權預期期限的一段時間的無風險利率，以及我們的預期股息收益率。在我們首次公開發行(IPO)之前授予的股票期權、限制性股票和RSU所涉及的普通股的公允價值歷來是由我們的董事會決定的，管理層的意見，並考慮到我們普通股的第三方估值。由於我們的普通股沒有公開市場，我們的董事會在授予首次公開募股前期權時考慮了許多客觀和主觀因素，包括融資投資回合、經營和財務表現、股本缺乏流動性以及一般和特定行業的經濟前景等因素來確定其公允價值。本公司董事會根據相關事實和情況，採用期權計價法和概率加權預期收益率法進行估值，確定普通股的公允價值。在我們的首次公開募股中，我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，我們使用這些市場價格作為我們普通股的公允價值。股票期權的行使期限一般不超過十年從授予之日起。
我們確認發生的沒收，這通常會導致以前確認的非既得獎勵費用的沖銷。在非自願終止導致裁決被取消的情況下，整個裁決的剩餘未確認賠償費用在取消期間確認。如果獎勵在終止時被取消並同時被替換，則遵循修改會計，通常作為
99

第三類不可能到可能的修改，即自終止之日起有效地將其視為沒收和新的贈與。
股票期權通常被授予四年 — 25%的懸崖背心在一年和大約2每月超過%的背心三年之後。RSU通常被授予二或四年。為我們的獎項頒獎結束兩年, 50%的懸崖背心在一年其餘部分在接下來的一年內按季度等額分期付款。為我們的獎項頒獎結束四年, 25%的懸崖背心在一年其餘部分在此後三年內按季度等額分期付款。某些其他RSU根據以下模式之一進行授權：Over四年, 25%的懸崖背心在一年和大約2每月超過%的背心三年之後，或完全歸屬於之後一年。我們一般確認以股份為基礎的薪酬支出在各自歸屬期間按比例計算。
預計PSU將在派生的服務期內授予一至四年制並且取決於性能期間服務條件的滿足和股價目標的實現，後者根據ASC718被歸類為市場條件，股票薪酬。有關四批服務單位的服務條件將在2024年4月1日及其後三個週年紀念日的每一天或歸屬日期分期付款，但須視乎有關人士在該等日期內是否繼續服務而定。股票價格目標必須在相應部分的歸屬日期要求或之後實現，並基於我們的A類普通股連續45日內交易期。截至2028年4月1日(履約期的最後一天)仍未達到股價目標的任何一批PSU將於該日期被沒收。
PSU補償費用是根據獎勵的授予日期公允價值確認的，該公允價值是在假設幾何布朗運動的情況下，通過在風險中性框架內使用蒙特卡洛模擬來模擬Root公司的股票價格而確定的。模擬重複100,000次，每一批的貼現值的平均值就是該批的授予日期公允價值。歸屬時間的中位數是派生的服務期。
採用蒙特卡羅模擬需要為每個不確定變量提供一系列輸入，並在必要時建立假設之間的聯繫。在我們的分析中使用的輸入和假設包括我們在授予日期的股票價格、行使價格、PSU的期限、股票波動性、無風險利率和股息率。股票波動率是使用混合波動率假設得出的50Root歷史波動率的權重從IPO以來至授權日的每日股票回報計算，並50基於Root條款的百分比權重與截至估值日期的簡單平均同行波動率匹配，因為在授予時，我們公司特定的波動率本身並不充分。
費用在派生的服務期內通過分級歸屬方法確認。如果服務條件和市場條件都得到較早滿足，費用將會加快。如果未達到使用條件，則先前確認的相關部分的補償成本將被沖銷。如果在到期日之前從未達到市場條件，但服務條件得到滿足，則各自的補償成本保持確認。
權證賠償-2021年10月，我們完成了與Carvana的投資協議，其中包括髮布14.11,000萬股指定為A系列可轉換優先股的可贖回可轉換優先股，併發行八購買公司A類普通股的部分認股權證。作為投資協議的一部分，我們和Carvana還達成了一項五年制商業協議，根據該協議，我們的汽車保險產品將嵌入綜合平臺。商業協議規定支付給Carvana的代理佣金，用於發起保單和企業全損更換車輛解決方案。
Carvana認股權證補償支出是根據授予日期的獎勵公允價值確認的，該公允價值是在風險中性框架下使用蒙特卡羅模擬確定的，如收益法估值中所設想的那樣。具體地説，在假設幾何布朗運動的情況下，在每個時期模擬未來的股票。為了確定最優的行權決策，我們考慮了權證的特點以及短期權證和長期權證的行權決策之間的相互依賴關係。最優的行使決策是通過選擇能夠給出
100

在100,000條模擬路徑中的每條路徑中，持有者的最高合計期望值。然後，根據模擬的權益計算每條路徑的收益，並使用適用的無風險費率折現回時間零。然後，權證的公允價值被計算為所有模擬路徑的平均值。
使用幾何布朗運動的蒙特卡羅模擬需要每個不確定變量的一系列輸入，並在必要時建立假設之間的聯繫。在我們的分析中使用的輸入和假設包括我們在授權日的股票價格、行權價格、認股權證的期限、股票波動性、無風險利率和股息收益率。其他考慮因素包括因Carvana的五年禁售期而缺乏適銷性的折扣。
這些認股權證歸屬於各方為綜合平臺開發綜合汽車保險解決方案以及通過綜合平臺銷售保險。相關的補償費用取決於我們對實現里程碑的概率的定期評估。如果被認為是可能的，我們將在考慮實現里程碑的進展的基礎上按比例確認補償費用。如果績效條件不再有可能實現，則任何先前確認的補償費用將被沖銷，並且在再次可能實現之前，不會確認後續的補償費用，此時累計追趕被確認。在確定股權類別時，我們遵循ASC 480發佈的指導方針，區分負債和股權，和ASC 815，衍生工具和套期保值。
有關更多信息，請參閲附註12，“基於股份的薪酬”。
每股淨虧損-每股淨虧損，或每股收益，業績是相對於我們已發行普通股每股的整體表現的關鍵指標。A類和B類普通股的基本每股收益的計算方法是，普通股股東應佔淨虧損除以當期已歸屬和已發行普通股的加權平均數。除已發行普通股外，基本每股收益的計算還包括持有人被視為擁有與普通股股東分享當期收益(虧損)的當期權利的工具。
A類和B類普通股的稀釋每股收益包括基本每股收益的所有組成部分，加上普通股等價物的稀釋效應，但當納入單獨評估的影響是反稀釋時，這些普通股等價物不包括在稀釋每股收益的計算中。與我們業務相關的值得注意的稀釋性證券包括股票期權、回購的非既得股、限制性股票單位、基於業績的限制性股票單位、認股權證和可贖回的可轉換優先股。
在截至2023年12月31日、2022年和2021年的幾年裏，我們一直在虧損運營。因此，普通股等價物的轉換將增加每股收益計算的分母，併產生較低的每股虧損。因此，這些普通股等價物被認為是抗稀釋的，稀釋後的每股收益等於基本每股收益。虧損在兩類普通股之間平均分配，因為它們有權享有相同的清算和分紅權利。
最近採用的會計公告-2023年通過的會計準則沒有對我們的合併財務報表產生實質性影響。
最近發佈的尚未採用的財務會計準則-2023年11月，FASB發佈了會計準則更新，或ASU，第2023-07號，分部報告(主題280)：改進可報告分部披露。該ASU希望通過向用户提供關於公共實體中可報告的部門的更多決策有用信息來改進部門披露。主要條款要求公司在年度和中期基礎上披露在每次報告的分部損益計量中包括的重大費用、按應報告分部列出的其他分部項目的金額及其構成説明。它還要求所有關於可報告部門的損益和資產的年度披露都必須在中期基礎上報告。儘管我們只在一對於報告分部，我們仍被要求提供本ASU要求的所有披露以及主題280中所有現有的分部披露。
ASU將追溯適用於財務報表中列報的所有以前期間，並在2023年12月15日之後的財政年度中對所有公共實體以及
101

2024年12月15日之後開始的財政年度。允許及早領養。我們目前正在評估這一ASU的影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU編號2023-09，所得税(專題740)：所得税披露的改進。這個ASU希望提高所得税披露的透明度和決策有用性，主要涉及税率調節和已支付所得税信息。費率調節披露的主要規定要求公共實體每年披露費率調節中的具體類別，併為符合數量門檻的調節項目提供補充信息。所得税已繳披露的主要條款要求所有實體每年披露：按聯邦、州和外國税分列的已繳納所得税數額，以及按已繳納所得税達到數量門檻的個別司法管轄區分列的已繳納所得税數額。本ASU還要求所有實體披露：按國內和國外分類的所得税前持續經營收入(虧損)和按聯邦、州和國外分類的持續經營所得税支出(收益)。
這一ASU將在預期的基礎上適用，自2024年12月15日之後的年度期間，對所有公共實體都有一個生效日期。允許及早領養。我們目前正在評估這一ASU的影響。

102

3.投資
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的短期投資和可供出售的固定期限證券的攤餘成本和公允價值如下：
2023
攤銷成本預期信貸損失準備未實現收益總額未實現虧損總額公允價值
(百萬美元)
固定期限：
美國財政部證券和機構$14.6 $— $0.1 $(0.1)$14.6 
市政證券24.8 — 0.1 (0.8)24.1 
公司債務證券66.3 — 0.2 (1.3)65.2 
住房貸款抵押證券12.0 — 0.1 (0.2)11.9 
商業抵押貸款支持證券30.4 — 0.1 (0.7)29.8 
其他債務20.3 — 0.1 (0.1)20.3 
總固定到期日168.4 — 0.7 (3.2)165.9 
短期投資0.9 — — — 0.9 
總計$169.3 $— $0.7 $(3.2)$166.8 

2022
攤銷成本預期信貸損失準備未實現收益總額未實現虧損總額公允價值
(百萬美元)
固定期限：
美國財政部證券和機構$11.3 $— $— $(0.3)$11.0 
市政證券21.4 — — (1.2)20.2 
公司債務證券60.5 — — (2.7)57.8 
住房貸款抵押證券5.5 — — (0.3)5.2 
商業抵押貸款支持證券24.4 — — (1.2)23.2 
其他債務11.1 — 0.1 (0.2)11.0 
總固定到期日134.2 — 0.1 (5.9)128.4 
短期投資0.4 — — — 0.4 
總計$134.6 $— $0.1 $(5.9)$128.8 
103

管理層於各結算日審閲可供出售固定到期日證券，以考慮是否有必要於二零二三年及二零二二年十二月三十一日確認信貸虧損。我們不打算出售這些投資，而且我們在收回資產之前被要求出售這些證券的可能性也不大。管理層認為，可供出售固定到期日證券的未變現虧損乃由於非信貸相關因素所致，因此，於二零二三年及二零二二年十二月三十一日並無信貸虧損撥備。
下表反映於2023年及2022年12月31日按投資類別及個別證券處於持續未變現虧損狀況的時間長度合計的短期投資及可供出售固定到期日證券的未變現虧損總額及公平值：
2023
少於12個月12個月或更長時間總計
公允價值未實現
損失		公允價值未實現
損失		公允價值未實現
損失
(百萬美元)
固定期限：
美國財政部證券和機構$1.7 $— $2.4 $(0.1)$4.1 $(0.1)
市政證券3.1 — 15.1 (0.8)18.2 (0.8)
公司債務證券13.4 — 35.1 (1.3)48.5 (1.3)
住房貸款抵押證券4.1 — 1.9 (0.2)6.0 (0.2)
商業抵押貸款支持證券9.1 (0.1)13.4 (0.6)22.5 (0.7)
其他債務4.4 — 4.4 (0.1)8.8 (0.1)
總固定到期日35.8 (0.1)72.3 (3.1)108.1 (3.2)
短期投資0.3 — — — 0.3 — 
總計$36.1 $(0.1)$72.3 $(3.1)$108.4 $(3.2)
2022
少於12個月12個月或更長時間總計
公允價值未實現
損失		公允價值未實現
損失		公允價值未實現
損失
(百萬美元)
固定期限：
美國財政部證券和機構$6.9 $— $(0.1)$4.1 $(0.2)$11.0 $(0.3)
市政證券11.5 (0.5)8.2 (0.7)19.7 (1.2)
公司債務證券45.3 (1.6)11.5 (1.1)56.8 (2.7)
住房貸款抵押證券2.2 — 1.9 (0.3)4.1 (0.3)
商業抵押貸款支持證券18.3 (0.8)4.6 (0.4)22.9 (1.2)
其他債務6.8 (0.2)— — 6.8 (0.2)
總固定到期日91.0 (3.2)30.3 (2.7)121.3 (5.9)
短期投資0.1 — — — 0.1 — 
總計$91.1 $(3.2)$30.3 $(2.7)$121.4 $(5.9)
104

其他投資
截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，與我們的私募股權投資相關的其他投資為4.4百萬美元。我們認識到零, $1.2百萬美元和零分別為2023年、2022年和2021年12月31日的已實現收益。我們將我們的一項私募股權投資的出售記錄在我們的綜合運營報表和全面虧損的投資已實現淨收益內。截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度，私募股權投資沒有確認減值損失。
下表反映了已列入截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日的綜合經營報表和綜合虧損的短期投資、可供出售固定期限投資和其他投資的已實現損益總額和淨額：
截至12月31日止年度，
202320222021
(百萬美元)
已實現的投資收益$— $1.2 $2.5 
已實現的投資損失— (0.7)(0.1)
投資已實現淨收益$— $0.5 $2.4 
下表列出了截至2023年12月31日按合同到期日分列的短期投資和可供出售固定期限證券的攤餘成本和公允價值：
2023
攤銷成本公允價值
(百萬美元)
在一年或更短的時間內到期$25.7 $25.4 
應在一年至五年後到期110.4 108.7 
截止日期為五年至十年16.5 16.5 
在10年後到期16.7 16.2 
總計$169.3 $166.8 
下表列出了截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日終了年度的投資淨收入構成：
截至12月31日止年度，
202320222021
(百萬美元)
債券利息$4.8 $2.4 $2.4 
存款和現金等價物的利息28.0 5.7 1.1 
其他投資(1)
— — 3.8 
總計32.8 8.1 7.3 
投資費用(2.6)(1.9)(2.3)
淨投資收益$30.2 $6.2 $5.0 
______________

(1)與我們的私募股權投資相關的可觀察到的價格變化導致的未實現收益。


105

下表彙總了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的短期投資和可供出售固定期限證券的信用評級：
2023年12月31日
攤銷成本公允價值佔總數的百分比
公允價值
S全球評級或同等評級(百萬美元)
AAA級$53.0 $52.1 31.2 %
AA+、AA、AA-、A-159.4 58.8 35.3 
A+，A，A-42.1 41.2 24.7 
BBB+、BBB、BBB-14.8 14.7 8.8 
總計$169.3 $166.8 100.0 %
2022年12月31日
攤銷成本公允價值佔總數的百分比
公允價值
S全球評級或同等評級(百萬美元)
AAA級$62.5 $59.9 46.5 %
AA+、AA、AA-、A-119.9 19.114.8 
A+，A，A-38.4 36.528.3 
BBB+、BBB、BBB-13.8 13.310.4 
總計$134.6 $128.8 100.0 %
根據某些監管要求，為了投保人的利益，我們被要求將資產存放在國家各保險部門。這些特別存款計入綜合資產負債表上可供出售的固定到期日證券。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，這些必需存款的攤銷成本為1美元。9.5百萬美元和美元11.7分別為百萬美元和公允價值$9.4百萬美元和美元11.3分別為100萬美元。

106

4.金融工具的公允價值
下表提供了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日我們按公允價值計量和報告的金融資產的信息：
2023
1級2級3級總計
公允價值
(百萬美元)
資產
固定期限：
美國財政部證券和機構$13.3 $1.3 $— $14.6 
市政證券— 24.1 — 24.1 
公司債務證券— 65.2 — 65.2 
住房貸款抵押證券— 11.9 — 11.9 
商業抵押貸款支持證券— 29.8 — 29.8 
其他債務— 20.3 — 20.3 
總固定到期日13.3 152.6 — 165.9 
短期投資0.9 — — 0.9 
現金等價物439.6 — — 439.6 
按公允價值計算的總資產 $453.8 $152.6 $— $606.4 
2022
1級2級3級總計
公允價值
(百萬美元)
資產
固定期限：
美國財政部證券和機構$9.2 $1.8 $— $11.0 
市政證券— 20.2 — 20.2 
公司債務證券— 57.8 — 57.8 
住房貸款抵押證券— 5.2 — 5.2 
商業抵押貸款支持證券— 23.2 — 23.2 
其他債務— 11.0 — 11.0 
總固定到期日9.2 119.2 — 128.4 
短期投資— 0.4 — 0.4 
現金等價物487.3 — — 487.3 
按公允價值計算的總資產 $496.5 $119.6 $— $616.1 
我們通過使用來自獨立定價供應商或經紀商/交易商的報價、定價模型、具有相似特徵的證券的報價或貼現現金流，來估計我們所有不同類別的2級固定到期日和短期投資的公允價值。在活躍的市場中，所有重要的投入都可以觀察到。
私募股權投資在非經常性基礎上按公允價值計量
在此期間因可觀察事件或減值而重新計量的私募股權投資被歸類在公允價值等級中的第三級，因為我們基於估值方法來估計價值，這些方法可能包括交易日的可觀察交易價格和其他
107

不可觀察的輸入，包括我們所持投資的波動性、權利和義務。有關我們的私募股權投資的更多信息，請參見附註3，“投資”。
長期債務的公允價值
長期債務的賬面金額在扣除貼現和債務發行成本後的未償餘額入賬。截至2023年12月31日的未償還長期債務的公允價值被歸入公允價值等級的第二級。公允價值是基於一個模型，該模型參考了可觀察到的利率以及與項目和現值的貼現現金流的利差。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，這些金融工具的賬面金額和公允價值如下：
截至2023年12月31日的賬面金額
截至2023年12月31日的估計公允價值
截至2022年12月31日的賬面金額
截至2022年12月31日的估計公允價值
(百萬美元)
長期債務$299.0 $305.2 $295.4 $309.7 
由於其他短期金融工具的短期性質，其賬面值接近其公允價值。
5.虧損及虧損調整費用準備金
以下是對扣除再保險後的損失準備金和LAE的期初和期末準備金餘額的對賬：
202320222021
(百萬美元)
總虧損和LAE準備金，1月1日$287.4 $320.2 $237.2 
對未付損失可追討的再保險(76.4)(79.5)(79.6)
淨虧損和LAE準備金，1月1日211.0 240.7 157.6 
發生的淨虧損和LAE與以下方面相關：
本年度338.3 348.1 405.9 
前幾年(7.0)2.9 (13.6)
已發生的總金額331.3 351.0 392.3 
已支付淨虧損和LAE與以下方面相關：
本年度165.9 215.6 226.4 
前幾年136.0 165.1 82.8 
已支付總額301.9 380.7 309.2 
淨虧損和LAE準備金，12月31日240.4 211.0 240.7 
外加對未付損失可追回的再保險43.8 76.4 79.5 
總虧損和LAE準備金，12月31日$284.2 $287.4 $320.2 
已發生的損失和可歸因於前幾年事故的LAE減少了#美元7.0100萬美元，2.91000萬美元，減少1美元13.62023年、2022年和2021年分別為100萬。
2023年以前事故年度發生的損失減少了$7.0100萬美元的主要原因是2022年事故年與責任和有形損害保險有關的報告損失低於預期。
2022年前幾個事故年度發生的損失增加了$2.91000萬美元的主要原因是2021年事故年報告的損失高於預期，材料損害索賠是由於更換部件成本上升和二手車價值增長造成的。
108

2021年前幾個事故年度發生的損失減少約$13.63.6億美元主要是由於報告的人身傷害索賠損失低於預期，以及2020年事故年物質損害索賠的代位權和打撈回收高於預期。
下表按事故年份顯示了私人乘用車和租賃者發生和支付的損失以及分攤的損失調整費用(ALAE)，累計索賠頻率定義為索賠水平上報告的索賠數量，其中包括報告的不會導致負債的索賠：
已發生的損失和再保險的淨值
事故年二零一七年（未經審核）2018年(未經審計)二零一九年（未經審核）2020年(未經審計)2021
(未經審計)		2022年(未經審計)2023IBNR
已報告的索賠(1)
(百萬美元)
2017$1.2 $1.1 $1.1 $1.1 $1.1 $1.1 $1.1 $— 556 
201842.3 48.3 49.6 48.7 48.3 48.5 0.1 18,116 
2019287.3 306.3 304.7 306.0 305.9 0.8 90,185 
2020295.9 287.7 286.2 286.8 2.1 117,180 
2021341.6 348.1 349.6 7.9 151,999 
2022296.0 288.4 16.0 118,731 
2023291.2 102.4 82,578 
總計$1,571.5 $129.3 579,345 
累計已付損失和再保險淨額
事故年二零一七年（未經審核）2018年(未經審計)二零一九年（未經審核）2020年(未經審計)2021
(未經審計)		2022
(未經審計)		2023
(百萬美元)
2017$0.6 $0.9 $1.0 $1.1 $1.1 $1.1 $1.1 
201820.6 44.6 48.1 48.1 47.7 48.0 
2019177.0 277.7 296.2 302.1 304.5 
2020182.0 238.5 269.9 280.9 
2021179.4 294.6 332.3 
2022175.3 248.3 
2023133.9 
總計1,349.0 
損失和ALAE準備金--再保險淨額$222.5 
_______________
(1)按索賠事件上報。
下表列出了索賠發展表與資產負債表損失和ALAE準備金的對賬，並單獨披露了截至12月31日的年度未分配LAE和可就未償損失收回的再保險：
20232022
(百萬美元)
損失和ALAE準備金--再保險淨額$222.5 $195.0 
ULAE準備金--再保險淨額17.9 16.0 
未付損失的再保險可追回款項43.8 76.4 
總損失和LAE準備金--再保險總額$284.2 $287.4 
109

下表列出了截至2023年12月31日發生的損失和扣除再保險的ALAE(索賠期限)的歷史平均年賠付百分比：
年1234567
遞增付費(1)
53.8 %31.3 %8.8 %3.7 %— %0.3 %— %
_______________
(1)補充資料及未經審計.
6.再保險
下表反映了截至12月31日及截至12月31日的年度影響再保險綜合資產負債表和業務表以及綜合虧損的金額：
202320222021
(百萬美元)
損失和LAE準備金：
直接$253.4 $269.3 $313.2 
假設
30.8 18.1 7.0 
割讓(43.8)(76.4)(79.5)
淨虧損和LAE準備金$240.4 $211.0 $240.7 
未到期保費：
直接$235.4 $125.8 $170.6 
假設48.3 10.7 9.5 
割讓(48.2)(74.2)(100.8)
未滿期保費淨額$235.5 $62.3 $79.3 
已撰寫的保費：
直接$674.6 $556.8 $725.9 
假設
108.5 43.2 16.7 
割讓(209.9)(331.2)(397.3)
淨保費已成交$573.2 $268.8 $345.3 
賺取的保費：
直接
$564.9 $601.6 $712.3 
假設
70.9 42.0 7.3 
割讓
(235.9)(357.7)(409.3)
賺取的淨保費$399.9 $285.9 $310.3 
損失和LAE：
直接
$424.1 $549.8 $683.9 
假設51.7 44.9 10.9 
割讓
(144.5)(243.7)(302.5)
淨虧損和已發生的資產負債$331.3 $351.0 $392.3 
在2023年期間，我們與我們的再保險公司達成了某些協議，從而產生了$0.71000萬美元的虧損和虧損調整費用以及1美元4.6其他保險費用(福利)分別在合併經營報表和綜合損失表上支出。損失和損失調整費用的一部分與信貸損失準備金#美元有關。1.72000萬美元，這是由於截至2023年12月31日與我們的一家再保險公司的減刑而建立的。
此外，與2023年與再保險公司的某些協議的折算有關，我們收到了現金和現金等價物，並釋放了持有的抵押品餘額#美元。27.11000萬，再保險可追回
110

應收賬款減少#美元。35.1700萬美元，預付再保險保費減少了美元34.6應付再保險費和應付保費減少#美元37.31000萬美元。
如果我們的再保險在2023年12月31日和2022年12月31日被取消，與返還未到期保費一起到期的返還讓與佣金的最高金額將是$12.3百萬美元和美元19.0分別為100萬美元。我們就未付損失可追討的再保險損失走廊準備金、損失比率上限及信貸損失撥備總額為$。65.6百萬美元和美元143.3分別截至2023年、2023年和2022年12月31日。截至2023年12月31日和2022年12月31日，損失走廊準備金為1美元。19.4百萬美元和美元66.2於綜合資產負債表可收回的再保險中，分別有1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元的再保險分別記為抵銷資產。
7.長期債務
2022年1月，我們簽訂了定期貸款，本金全額到期，2027年1月27日到期。利息按季度支付，並根據浮動利率確定，浮動利率目前是根據有擔保的隔夜融資利率或SOFR計算的，1.0%樓面，加9.0%。作為貸款協議的一部分，我們向貸款人發出認股權證，以購買約0.3800萬股我們的A類普通股，執行價為$162.00每股。此類認股權證將於全額償還定期貸款或2027年1月27日較晚的時候到期。於2022年1月27日，這些認股權證的總公平價值為$0.61000萬美元。
定期貸款包括債務契約，其中要求我們保險子公司以外的實體持有的現金和現金等價物至少為#美元。200.0在任何時候都是1000萬。這一門檻可能會降至$150.0兩種情況下的1000萬美元：發行62,500通過我們的Carvana嵌入式產品提供保險，並實現直接貢獻與賺取的毛保費的比率12%；或停止在Carvana商業協議之外的任何客户獲取支出，並將我們每月的現金消耗減少到不超過$12.01000萬美元。
在後一種情況下，我們必須發行額外的認股權證，以購買相當於1.0自降低門檻之日起，在完全稀釋的基礎上，佔A類普通股已發行和流通股總數的百分比。如果增發認股權證，其行權價將相當於30-A類普通股截至觸發日期前一個交易日的交易日成交量加權平均價格。增發的認股權證將於全額償還定期貸款的較後日期，即2027年1月27日或該等認股權證發行後12個月的日期屆滿。截至2023年12月31日，這些資產的公允價值1.0%認股權證對我們的綜合財務報表並不重要。
以下是截至2023年12月31日、2023年和2022年的長期債務和權證的賬面價值摘要：
20232022
(百萬美元)
定期貸款
$300.0 $300.0 
應計應付利息
7.9 7.3 
未攤銷貼現和債務發行成本及認股權證
(8.9)(11.9)
總計$299.0 $295.4 

8.租契
我們主要為支持我們的公司、索賠和客户服務功能的辦公室提供運營租賃。吾等於開始時會評估一項安排是否轉讓已識別資產的使用權，以及我們是否從該資產獲得實質上所有的經濟利益並有能力指導該資產的使用，以確定該安排是否為租賃。我們的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。
經營租賃使用權資產及相應的經營租賃負債於開始日期主要根據租賃期內租賃付款的現值確認。我們使用隱含的
111

在確定租賃付款現值時，租賃利率，如果它是容易確定的。我們的租約一般不提供隱含費率。因此，我們使用有擔保的增量借款利率，該利率納入了開始日期可用的信息，包括我們最近發行的債券的特定於公司的利率，我們對此進行了調整，以獲得特定於公司的利率風險。我們還利用商業抵押貸款支持證券(CMBS)的利率進行交易，這些交易的價值、發起日期、地理位置和物業類型與各自的租賃相似，如果租賃期限介於公佈的CMBS條款之間，則使用線性插值法進行調整。
下表彙總了截至2023年12月31日、2023年12月和2022年與租賃相關的補充資產負債表信息：
20232022
(百萬美元)
經營租賃：
經營租賃負債
$8.2 $10.5 
經營性租賃使用權資產$3.5 $4.3 
經營租賃負債計入其他負債，經營租賃使用權資產計入綜合資產負債表的其他資產。
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的租賃費用構成如下：

截至12月31日止年度，
202320222021
(百萬美元)
租賃成本構成：
經營租賃成本(1)
$1.8 $2.1 $5.0 
______________
(1) 在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內確認的可變租賃費用和短期租賃費用並不重要。

截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的補充現金流量資料如下：
截至12月31日止年度，
202320222021
(百萬美元)
為計入租賃負債的金額支付的經營現金流$3.2 $3.9 $3.8 
2022年10月，我們減少了其中一間辦公室的面積。修訂引發了對修改日期的經營租賃資產和負債的重新計量，導致減少#美元。0.9截至2022年12月31日。這一修改還導致了一筆$0.9截至2022年12月31日的年度收益為100萬美元。收益是綜合經營報表和全面虧損的一般和行政費用的沖銷費用。
2022年8月，我們停止使用公司總部的一部分，並將剩餘部分的租期延長至2027年12月31日。這一修訂引發了對各自使用年限的估計變化，這已被計入租約修改。經營租賃資產和負債在修改之日重新計量，結果增加#美元。1.4截至2022年12月31日，為1.2億美元。
我們還轉租某些辦公空間，從而產生轉租收入。轉租收入及相關資產及現金流量對本公司截至12月31日及截至12月31日止年度的綜合財務報表並不構成重大影響，
112

2023年、2022年和2021年。轉租收入在我們的綜合經營報表和全面虧損中確認為經營租賃費用的減少額。
截至2023年、2023年和2022年12月31日的加權平均剩餘租賃期限和加權平均經營租賃貼現率如下：
20232022
剩餘經營租賃年限的加權平均值(年)3.84.6
加權平均經營租賃貼現率11.8 %11.8 %
截至2023年12月31日的未來租賃付款如下：
經營租約
(百萬美元)
2024$3.0 
20252.2 
20262.3 
20272.4 
20280.2 
2029年及其後— 
未來租賃支付總額10.1 
減去：推定利息(1.9)
租賃總負債$8.2 

9.所得税
下表顯示了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度所得税支出(福利)：
截至12月31日止年度，
202320222021
(百萬美元)
當前：
聯邦制$— $— $— 
狀態— — — 
總電流— — — 
延期：
聯邦制— — — 
狀態— — — 
延期合計— — — 
所得税支出(福利)合計$— $— $— 
113

所得税支出(福利)與應用法定美國聯邦所得税税率計算的金額不同212023年、2022年和2021年的税前收入佔比為%，原因如下：
202320222021
(百萬美元)
所得税前虧損$(147.4)$(297.7)$(521.1)
法定的美國聯邦所得税優惠(30.9)21.0 %(62.5)21.0 %(109.4)21.0 %
遞延税項資產的估值準備34.9 (23.7)65.8 (22.1)116.7 (22.4)
基於股份的薪酬5.5 (3.7)4.9 (1.6)(3.3)0.6 
不可扣除的補償1.2 (0.8)1.3 (0.4)1.8 (0.3)
返回撥備永久調整數— — (3.5)1.2 (0.5)0.1 
國家淨營業虧損(10.5)7.1 (7.1)2.4 (4.9)0.9 
其他(0.2)0.1 1.1 (0.5)(0.4)0.1 
所得税支出(福利)$— — %$— — %$— — %
下表列出了在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日產生很大一部分遞延税項資產和遞延税項負債的暫時性差異的税收影響：
20232022
(百萬美元)
遞延税項資產：
未付虧損和虧損調整費用$2.1 $1.9 
未賺取的保費準備金10.0 2.7 
不允許的利息結轉19.4 16.5 
遞延補償7.3 6.1 
股票及認股權證補償10.2 9.5 
其他6.0 7.8 
國家淨營業虧損結轉27.9 17.4 
淨營業虧損結轉280.6 266.4 
遞延資產總額363.5 328.3 
減去估值免税額(356.4)(322.3)
遞延税項資產總額減去估值免税額7.1 6.0 
遞延税項負債：
研究和實驗支出
1.1 2.0 
固定資產0.7 1.3 
遞延保單收購成本
3.8 1.5 
無形資產
0.4 0.3 
投資
1.0 0.8 
其他0.1 0.1 
遞延税項負債7.1 6.0 
遞延税項淨資產$— $— 
上述金額是根據ASC 740計算的，所得税。ASC 740的適用要求公司評估遞延税項資產的可回收性，並在必要時建立估值撥備，以將遞延税項資產的賬面價值降至更有可能變現的金額。在確定是否需要估值免税額，以及如果需要的話，這種估值免税額的數額，需要相當大的判斷力。在評估是否需要估值免税額時，我們考慮了很多因素，包括：(1)遞延税項資產和負債的性質；(2)它們是普通資產還是資本資產；(3)
114

預期轉回的時間；(4)以前結轉年度的應税收入以及不包括沖銷暫時性差異和結轉的預計應納税收益；(5)可使用結轉的時間長度；(6)將影響遞延税項資產利用的獨特税務規則；以及(7)我們將採用的任何税務籌劃策略，以避免未使用的税收優惠到期。雖然不能保證不會變現，但我們認為遞延税項資產很可能不會變現。因此，計價津貼為#美元。356.4已經建立了一百萬人。估值免税額增加#美元。34.11000萬美元和300萬美元67.3截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為2.5億歐元，主要是由於我們的淨運營虧損。
根據《國税法》第382條，我們經歷了所有權變更。因此，根據守則第382節的規定，使用我們的淨營業虧損或NOL的一部分和税收抵免結轉受年度限制。我們預計與我們的NOL或税收抵免結轉相關的任何遞延税項資產不會因為這一限制而到期而未使用。
下表列出了與NOL和税收抵免相關的結轉：
期滿結轉無限期結轉總計過期之年
(百萬美元)
聯邦制$662.4 $673.8 $1,336.2 2035 - 2043
國家（毛額，分攤額）173.4 267.8 441.2 2024 - 2043
研發學分0.9 — 0.9 2036 - 2038
總計$836.7 $941.6 $1,778.3 

我們提交合並的聯邦所得税申報表和某些州所得税申報表。2020年及以後的納税年度仍需接受美國聯邦政府的審查。聯邦訴訟時效一般為三年。目前，所有州所得税和特許經營税申報表都在每個税務機關的法定時效內，並接受審查。
10.重組成本
於2022年，我們實施策略性措施，以降低營運成本、提高效率及加強專注於我們的策略重點。這些舉措導致採取了結構調整行動，包括減少工作人員人數、終止合同，以及在某些情況下減少辦公空間。這些重組行動包括以下費用：
員工成本- 包括遣散費、福利、基於股份的報酬和取決於某些僱員連續就業的僱員報酬費用以及相關的僱員成本。
房地產退出成本- 包括房地產退出成本，主要與使用權資產加速攤銷、租賃權益改良以及傢俱和固定裝置有關。
其他成本- 主要包括合同終止成本，這是我們提高效率和降低運營成本的努力的一部分，以及不再具有經濟效益的軟件的加速費用。
截至2023年12月31日，我們預計未來期間不會發生與已發生的重組行動相關的任何額外重大支出。
115

下表列示於綜合經營報表及全面虧損內計入一般及行政開支的重組成本：
截至12月31日止年度，
截至2023年12月31日累計發生
202320222021
(百萬美元)
重組成本：
員工成本$7.7 $15.5 $— $23.2 
房地產退出成本— 2.1 — 2.1 
其他成本3.5 1.0 — 4.5 
重組總成本$11.2 $18.6 $— $29.8 

下表顯示了合併資產負債表中記錄的應計重組費用和應計費用的前滾：
員工成本其他成本總負債
(百萬美元)
截至2021年12月31日的債務重組
$— $— $— 
已發生的費用10.2 1.0 11.2 
付款(7.1)(0.9)(8.0)
截至2022年12月31日的債務重組
$3.1 $0.1 $3.2 
已發生的費用7.3 3.4 10.7 
付款(2.1)(3.5)(5.6)
截至2023年12月31日的債務重組
$8.3 $— $8.3 

11.股本
截至2023年12月31日，我們的總授權股份包括1.0億股A類普通股，269.0百萬股B類普通股，以及100.0百萬股優先股。
2021年10月，我們根據投資協議向Carvana發行了可贖回可轉換優先股。我們收到了$126.5從發行債券中獲得的總收益為3.5億美元14.11,000萬股指定為A系列優先股的可贖回可轉換優先股，贖回價值為$126.5百萬美元，併發行了Carvana八購買公司A類普通股的部分認股權證。有關認股權證的進一步細節將在附註12“基於股份的補償”中討論。關於投資協議，我們產生了#美元的發行成本。19.61000萬美元。截至2023年12月31日，3.01,000,000美元的未償還發行成本取決於與投資協議相關的某些權證歸屬里程碑。我們根據優先股和權證的相對公允價值在它們之間分配發行成本。認股權證是按比例確認的，考慮到Carvana在實現里程碑方面的進展，分配的發行成本在相同的比例基礎上從其他資產重新分類為反股權。截至2023年12月31日，發行成本在我們的合併資產負債表中確認如下：14.5百萬美元作為可反向贖回的可轉換優先股；4.72000萬美元作為對銷-額外實收資本；和0.41000萬美元作為其他資產。我們優先股的賬面價值為$112.0截至2023年12月31日，為100萬。
2021年10月，我們的董事會批准退休0.32000萬股A類普通股，以$1的價格存放0.81000萬美元。
A類和B類普通股持有人的投票權、分紅和清算權受制於優先股持有人的權利、權力和優先權。我們的股本的其他權利、特權和優先事項如下：
116

分紅-A類普通股和B類普通股享有相同的股息權。我們不得宣佈、支付或撥備任何其他類別或系列股本的任何股息，除非當時已發行的優先股的持有者首先收到或同時收到股息。
從綜合平臺向客户開放五週年後開始，A系列優先股股東有權在董事會宣佈時和如果宣佈的情況下獲得年利率為5如果我們的A類普通股90天成交量加權平均價格低於當時的轉換價格，則為A系列優先股每股清算優先股的%。
投票權-我們的B類普通股有十每股投票權和我們的A類普通股一按股投票。優先股持有者有權與A類普通股和B類普通股持有者一起，在折算後的基礎上對提交A類普通股和B類普通股持有人表決的所有事項進行投票。
清算優惠-如果我們的業務發生任何自動或非自願的清算、解散或結束，在支付或撥備支付公司的債務和其他債務後，A系列優先股的持有人有權在從公司資產中向任何普通股持有人進行任何分配或為任何普通股持有人撥備之前，獲得相當於(I)$中較大者的每股金額9.00每股股息加上截至該日期的任何應計但未支付的股息的金額，以及(Ii)優先股股東在緊接該事件發生前將該等A系列優先股股份轉換為A類普通股時應收取的金額。此後，A類和B類普通股的持有者有權按比例獲得任何剩餘收益。A類和B類普通股享有相同的清算權。
轉換和轉移-每股B類普通股可隨時轉換為一A類普通股股份。我們B類普通股持有者未來的轉讓一般將導致這些股票轉換為我們A類普通股的股票，但有有限的例外，例如出於税務或遺產規劃目的而進行的某些轉讓。
A系列優先股應可根據其持有人的選擇，隨時或不時轉換為A類普通股，轉換率等於清算優先股除以轉換價格。截至2023年12月31日，轉換價格為美元。162.00每股，A系列優先股可轉換為0.81.2億股A類普通股。在這種轉換會導致持有者持有超過9.9%的有表決權的股票，這種轉換將有待俄亥俄州董事保險公司的批准。
贖回和資產負債表分類-可贖回可轉換優先股被歸類為夾層股權，因為雖然它不是強制性贖回的，但它將在優先股東的選擇下變得可轉換或可贖回，這與公司控制權的任何變化有關，這被認為不在我們的控制範圍之內。
12.基於股份的薪酬
認股權證
作為附註11“股本”中討論的投資協議的一部分，我們發行了Carbonate 八認股權證，包括 三一批批“短期認股權證”， 五“長期認股權證”。然而，某些份額的可行使性取決於Carbonnet行使某些其他份額的決定。如果嘉信理財行使短期份額，則長期份額1認股權證將被取消，剩餘的長期份額將減少，這樣嘉信理財將有機會購買最多 7.2A類普通股100萬股。
於2023年12月31日，我們釐定餘下未歸屬短期認股權證可能歸屬。在該情況下，長期認股權證亦不可能歸屬，故被視為不大可能歸屬。我們根據完成綜合平臺的進度和通過綜合平臺制定的政策，確認與這些股權分類認股權證相關的認股權證補償費用。在
117

於二零二二年九月，綜合平臺推出，因此，我們的第一批短期認股權證歸屬。於2023年11月，我們的第二批短期認股權證因透過綜合平臺發出的保單而歸屬。於歸屬時並無行使，而所有認股權證仍未獲行使。所有這些權證都是價外的，因此截至2023年12月31日沒有內在價值。
下表列示於綜合經營報表及全面虧損中記錄之認股權證補償開支：
截至12月31日止年度，
202320222021
(百萬美元)
認股權證補償費用：
銷售和市場營銷$— $8.8 $8.8 
其他保險費(福利)17.4 5.7 — 
認股權證補償費用總額$17.4 $14.5 $8.8 
短期認股權證將於二零二五年九月一日到期，而長期認股權證將於二零二七年九月一日到期。 下表提供了認股權證的其他關鍵條款：
認股權證行權價格已發行股份
(單位：百萬)		授予日期每股公允價值歸屬條件
短期
第一批$180.00 2.4 $0.42 完善集成平臺
第二批$198.00 3.2 $0.37 50,000個保單發起
第三批$216.00 1.6 $0.18 75,000個保單發起
短期合計7.2 
長期的
第一批$180.00 1.4 $0.42 100,000個保單發起
第二批$225.00 1.5 $0.35 200,000個保單發起
第三批$270.00 1.5 $0.24 300,000個保單發起
第四批$405.00 1.5 $0.09 400,000個保單發起
第五批$540.00 1.3 $0.04 500,000個保單發起
長期合計7.2 
截至2023年12月31日，有1美元3.8與認股權證相關的未確認賠償成本為100萬美元。剩餘費用預計將在大約一年.
基於員工份額的薪酬
2020年股權激勵計劃
我們維持一個股權激勵計劃，即2020年股權激勵計劃或2020年計劃，用於向我們的高級管理人員、董事、員工和某些顧問發放和授予股權獎勵(限制性股票、RSU、PSU以及激勵和不合格股票期權)。截至2023年12月31日，根據2020年計劃授權的股份數量為3.8A類普通股100萬股，包括之前根據2015年股權激勵計劃或2015年計劃預留供發行的可用股份，以及之前根據2015年計劃發行的獎勵因沒收或失效而未行使而可能增加的股份。此外，這一準備金將在每年的1月1日自動增加，從2021年1月1日開始，到2030年1月1日(含)結束，數額相當於4占上一年12月31日已發行股本總數的百分比。但是，董事會可以在某一年的1月1日之前採取行動，規定該年度的增持股份將是較少數量的A類普通股。合計最大數量
118

根據激勵性股票期權的行使可能發行的A類普通股的股份6.7百萬股。截至2023年12月31日，根據2020計劃可供發行的股票數量為1.21000萬美元。
2022年8月，我們的董事會批准了我們2020年員工股票購買計劃的第一修正案，即ESPP。根據ESPP最初預留供發行的A類普通股的數量限制為0.32000萬股。此外，根據ESPP預留供發行的股票數量，從2021年1月1日起至2030年1月1日止(包括2030年1月1日)，在每個日曆年度的第一天每年增加，數額等於(I)1上一年12月31日已發行股本總數的百分比及(2)0.41.2億股A類普通股。我們的董事會可以在某一年的1月1日之前採取行動，規定該年度的增持股份將是較少數量的A類普通股。
2015年股權激勵計劃
2015年，公司董事會通過了2015年計劃，根據該計劃，公司可以向其高級管理人員、董事、員工和某些顧問授予股權獎勵(限制性股票、激勵和非限制性股票期權)。2020年10月，這一計劃被2020計劃取代，2015計劃下的所有預留股份被轉移到2020計劃。
下表顯示了合併操作報表中記錄的基於員工份額的報酬費用和全面損失：
截至12月31日止年度，
202320222021
(百萬美元)
基於股份的薪酬費用：
虧損及虧損調整費用$0.7 $0.7 $1.5 
銷售和市場營銷0.3 0.8 1.0 
其他保險費(福利)0.6 0.8 1.6 
技術與發展3.4 3.3 4.5 
一般和行政12.3 24.9 10.7 
基於股份的薪酬總支出$17.3 $30.5 $19.3 
下表按獎勵類型提供了員工基於股份的報酬支出總額：
截至12月31日止年度，
202320222021
(百萬美元)
基於股份的薪酬費用：
限制性股票單位費用$15.8 $28.8 $14.9 
基於業績的限制性股票單位費用0.4 — — 
股票期權費用1.1 1.7 4.4 
基於股份的薪酬總支出$17.3 $30.5 $19.3 
截至2023年12月31日，有1美元1.0百萬，$21.0百萬美元和美元1.9未確認的補償成本分別與未歸屬股票期權、RSU和PSU有關。剩餘費用預計將在大約三年對於未歸屬的股票期權和四年適用於RSU和PSU。
119

基於業績的限制性股票單位
PSU的公允價值在授予之日使用幾何布朗運動的蒙特卡羅模擬進行估計，該模擬使用某些輸入、假設和估計，如下所示：預期期限約為五年，根據PSU的合同條款；無風險利率4.06%，基於類似期限的美國恆定到期收益率曲線；股息率為0.0%，基於我們的歷史和預期的未來股息支付；以及76%，以及其他因素。
下表提供了PSU的其他關鍵術語：
基於業績的限制性股票單位股價目標
已發行股份
授予日期每股公允價值
(單位：百萬，每股除外)
份額：
第一批$16.76 — $7.69 
第二批25.14 0.1 6.70 
第三批33.52 0.1 5.87 
第四批41.90 0.2 5.10 
0.4 
限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位
截至2023年及2022年12月31日止年度的受限制股份單位及受限制股份單位活動概要如下：
限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位
股份數量加權平均
贈與日期交易會
每股價值		聚合內在價值
(單位：百萬，每股除外)
2022年1月1日未歸屬0.5 $162.36 $27.4 
授與1.1 31.34 
既得(0.1)135.25 3.3 
沒收、過期或取消(0.4)81.38 
截至2022年12月31日未歸屬1.1 $51.81 $5.0 
授與1.6 6.67 
既得(0.6)50.53 3.4 
沒收、過期或取消(0.2)51.90 
截至2023年12月31日未歸屬1.9 $14.47 $20.3 
120

股票期權
截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的期權活動摘要如下：
選項股份數量加權平均行權價加權平均剩餘合同期限(年)聚合內在價值
(以百萬為單位，不包括行使價格和期限金額)
在2022年1月1日未償還0.4 $42.48 6.12$9.5 
授與— 21.42 
已鍛鍊(0.1)6.60 1.9 
沒收、過期或取消(0.1)83.89 
在2022年12月31日未償還0.2 $38.15 5.63$0.2 
授與— 8.94 
已鍛鍊— — — 
沒收、過期或取消(0.1)44.88 
截至2023年12月31日的未償還債務0.1 $33.68 4.29$0.5 
截至2023年12月31日未償還和可行使的總期權摘要：
未償還和可行使的期權
選項股份數量加權平均行權價加權平均剩餘合同期限(年)
(以百萬為單位，不包括行使價格和期限金額)
行權價格範圍：
$0.60 - $21.42
0.1 $5.05 3.61
$21.42 - $130.50
— $67.76 5.30
$130.50 - $231.66
— $148.88 6.33
2020年和2015年的計劃允許受權人提前行使期權，以便在獎勵的必要服務或授權期結束之前獲得優先税務待遇。如果員工在這段時間結束前終止僱傭，2020和2015計劃允許我們以獎勵的行使價，以我們的選擇權回購股票。回購功能用於激勵員工在必要的服務或授權期內留下來，以獲得獎勵的全部經濟利益。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，股票回購義務對我們的合併財務報表並不重要。
121

13.承付款和或有事項
在正常業務過程中，我們簽訂各種協議購買服務，主要是基於數據和信息技術的服務，這些服務是可強制執行和具有法律約束力的。除了根據數量和使用量計算的可變費用外，某些供應合同還包含提前終止的懲罰性條款。我們預計這些條款下的罰金不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
下表按剩餘期限彙總了截至2023年12月31日與其他安排有關的未來承付款：
購買
義務
(百萬美元)
2024$13.3 
202513.9 
202611.0 
2027— 
2028年及其後— 
總計$38.2 
我們不時地參與與我們的業務運營相關的訴訟和法律程序。除以下披露者外，吾等不相信吾等參與任何可合理預期會對吾等的財務狀況或經營業績及現金流產生重大不利影響的現行或待決的法律行動。
2022年12月19日，一名個人代表她向美國德克薩斯州西區地區法院(案件編號1：22-cv-01328-ly)對該公司的子公司Root Insurance Company提起了據稱的集體訴訟，並進一步聲稱代表了一類假定的被保險人。起訴書稱，Root Insurance Company違反了其保險合同，並違反了德克薩斯州迅速支付索賠法的具體條款，原因是據稱未能將銷售税納入車輛總損失和解方案。起訴書要求賠償，以包括支付根據保單所欠的所謂福利，以及代表被點名的原告和推定的班級成員支付判決前和判決後的利息和律師費。Root保險公司駁回訴狀中提出的索賠的動議獲得批准，訴訟於2023年8月22日被有偏見地駁回，駁回申請已被上訴。本公司認為這起訴訟中的索賠沒有根據，並打算對其進行有力的抗辯。這起訴訟還處於早期階段。因此，在這個時候，我們不能預測結果，也不能估計我們可能或潛在的或有損失的可能性或程度。
2022年6月27日，美國特拉華州地區法院對公司某些現任和前任高級管理人員和董事提出了經核實的股東派生投訴(案件編號1：22-cv-00865)。該公司被列為名義上的被告。起訴書稱，被告違反1934年《證券交易法》第10(B)節或《交易法》及其10b-5規則，作出虛假或誤導性陳述或遺漏據稱具有重大意義的事實，違反其受託責任和/或協助和教唆違反受託責任，不當致富，浪費公司資產，並根據1933年《證券法》第11(F)條或證券法對公司首次公開募股及其之後承擔責任。起訴書要求未指明的損害賠償。本公司認為這起訴訟中的索賠沒有根據，並打算對其進行有力的抗辯。訴訟目前被擱置，等待以下事項的最終解決，目前，我們無法預測結果，也無法估計我們可能或潛在的或有損失的可能性或大小。
2021年3月19日，代表某些Root股東向美國俄亥俄州南區地區法院(案件編號2：21-cv-01197)提起了針對公司及其某些現任和前任高級管理人員和董事的集體訴訟。起訴書稱，被告作出虛假或誤導性陳述和遺漏據稱的重要事實，違反了《交易法》第10(B)和20(A)條。
122

規則10b-5，以及證券法第11條和第15條關於公司首次公開募股及之後的規定。起訴書要求未指明的損害賠償。被告駁回訴狀中提出的索賠的動議獲得批准，訴訟於2023年3月31日以偏見駁回，已對駁回提出上訴。本公司認為這起訴訟中的索賠沒有根據，並打算對其進行有力的抗辯。這起訴訟還處於早期階段，目前，我們無法預測結果，也無法估計我們可能或可能發生的或有損失的可能性或規模。
根據監管機構對非關聯保險公司破產和減值的要求，我們對未來可能進行的評估負有或有責任。
14.其他綜合收益(虧損)和累計其他綜合(虧損)收益
下表列出了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度我們累積的其他綜合(虧損)收入或AOCI的變化：
截至12月31日止年度，
202320222021
(百萬美元)
期初餘額$(5.8)$0.4 $5.6 
重新分類前的其他綜合收益(虧損)3.3 (6.9)(2.8)
從AOCI重新分類為淨虧損的投資的已實現淨虧損(收益)— 0.7 (2.4)
其他全面收益(虧損)3.3 (6.2)(5.2)
期末餘額$(2.5)$(5.8)$0.4 

15.每股虧損
下表顯示了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度A類和B類普通股每股基本虧損和稀釋後每股虧損的計算：
截至12月31日止年度，
202320222021
(單位：百萬，每股除外)
淨虧損$(147.4)$(297.7)$(521.1)
加權平均已發行普通股：基本普通股和稀釋普通股(A類和B類)14.4 14.1 13.8 
普通股每股虧損：基本虧損和攤薄虧損(A類和B類)$(10.24)$(21.11)$(37.76)
123

我們在計算所示年度普通股股東應佔攤薄每股收益時，剔除了以下基於每年年底未償還金額提出的潛在攤薄普通股等價物，因為計入它們會產生反攤薄效果：
截至12月31日止年度，
202320222021
(單位：百萬)
購買普通股的期權0.1 0.2 0.4 
可回購的非既得股
0.1 0.1 0.1 
RSU和PSU1.9 1.1 0.5 
可贖回可轉換優先股(轉換為普通股)
0.8 0.8 0.8 
購買普通股的認股權證7.7 7.7 7.2 
總計
10.6 9.9 9.0 
16.法定財務信息
Root保險公司和Root Property&Casualty或我們的保險子公司必須按照俄亥俄州保險部規定或允許的會計慣例編製法定財務報表。俄亥俄州採用了全國保險專員協會，或NAIC會計慣例和程序手冊作為其法定會計慣例的基礎。截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日止年度，羅根保險公司和羅根財險的法定資本和盈餘及法定淨虧損如下：
法定淨虧損法定資本和盈餘
20232022202120232022
(單位：百萬)
羅根保險公司$(44.4)$(125.7)$(126.9)$60.1 $77.0 
根財產和意外傷害(12.2)(30.8)(33.4)21.3 20.3 
總計$(56.6)$(156.5)$(160.3)$81.4 $97.3 
我們的保險子公司支付股息受俄亥俄州保險法律和法規的限制。這些保險法要求，如果國內保險公司支付股息或分配現金或其他財產的公平市值，連同前12個月作出的其他股息或分配的公平市值，超過(1)截至上一年12月31日的法定基準投保人盈餘的10%或(2)保險公司截至上一年12月31日的法定基準淨收入，則國內保險公司支付股息或分配現金或其他財產的公平市值必須事先通知監管部門、監理員和/或董事。在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，Root保險公司和Root Property&Casualty沒有支付任何股息。
保險法還要求國內保險公司從賺取的盈餘以外支付任何股息，都必須事先獲得監管部門的批准。在保險法中，盈餘的定義是指與我們在最近的法定財務報表中規定的未分配資金相等的金額，包括淨未實現資本收益和損失。此外，在派發任何股息後，保險人的保單持有人盈餘必須與保險人的未償還負債有關，並足以應付其財務需要。
NAIC Risk-Based Capital(簡稱RBC)示範法要求每家保險公司計算其調整後的總資本和RBC要求，以確保保險公司的償付能力。監管準則規定，如果保險公司遇到財務困難，保險專員可以進行幹預，例如，一家公司的調整後總資本低於與所需加拿大皇家銀行的既定關係。該模型包括資產風險、承保風險、信用風險等因素的組成部分。俄亥俄州規定了由NAIC制定的最低紅細胞要求。模型中用於確定RBC數量的公式規定了應用於財務餘額或基於所感知的風險程度的不同活動水平的各種加權係數。監管合規性由調整後的總資本與授權控制級別RBC的比率確定，如
124

NAIC。低於特定觸發點或比率的公司被歸類在一定的水平內，所有這些都需要具體的糾正行動。Root保險公司和Root Property&Casualty的資本和盈餘超過其授權控制水平RBC$12.81000萬美元和300萬美元2.8截至2023年12月31日的年度分別為2,000萬美元和2,300萬美元17.41000萬美元和300萬美元4.1截至2022年12月31日的年度分別為3.8億美元。
17.書面毛保費的地區細目
州政府為截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度撰寫的毛保費如下：
截至12月31日止年度，
202320222021
金額佔總數的百分比金額佔總數的百分比金額佔總數的百分比
(百萬美元)
國家：
德克薩斯州$134.3 17.1 %$109.3 18.2 %$152.3 20.5 %
佐治亞州94.3 12.0 62.3 10.4 79.2 10.7 
科羅拉多州53.6 6.8 40.6 6.8 33.5 4.5 
賓夕法尼亞州45.2 5.8 34.9 5.8 39.8 5.4 
亞利桑那州35.4 4.5 17.1 2.9 23.5 3.2 
南卡羅來納州34.4 4.4 20.1 3.4 26.3 3.5 
猶他州30.8 3.9 30.9 5.2 33.8 4.6 
俄亥俄州26.7 3.4 15.1 2.5 18.0 2.4 
俄克拉荷馬州23.6 3.0 19.8 3.3 22.5 3.0 
密蘇裏22.9 2.9 17.2 2.9 24.7 3.3 
所有其他州281.9 36.2 232.7 38.6 289.0 38.9 
總計$783.1 100.0 %$600.0 100.0 %$742.6 100.0 %

125

第九項：與會計人員在會計和財務披露方面的變更和分歧
沒有。
126

項目9A.管理控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，在本年度報告10-K表格所涵蓋的期間結束時評估了我們的披露控制和程序的有效性(如《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義。財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據美國普遍接受的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。
管理層在行政總裁及財務總監的參與下，根據年內的架構，評估了財務報告內部控制的成效。內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。
德勤會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，已審計了本年度報告中包含的綜合財務報表Form 10-K，並就財務報告內部控制的有效性發布了一份認證報告，如下所示。
財務報告內部控制的變化
正如我們之前在截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K(“之前的Form 10-K”)第9A項中披露的那樣，管理層的結論是，與以下相關的財務報告的內部控制存在重大缺陷監測和控制環境，包括規避控制活動，助長了一名前高級營銷人員犯下的欺詐行為，並累積成嚴重的弱點。具體而言，這一重大弱點與高級領導職位僱員的聘用做法不足有關，這些職位的作用和責任包括啟動與第三方的交易，以及控制和監測活動無效，包括規避與審查、授權和批准第三方供應商及相關服務合同和批准第三方供應商付款有關的某些控制活動。
我們採取了以下步驟來彌補上述重大缺陷：
•改進了我們的政策，要求對擔任高級領導職位的個人進行更全面的招聘做法，其中包括比我們對所有其他員工要求的更嚴格的背景調查。
•改進了內部供應商管理程序和控制的設計，包括僱用專門的採購資源，以確保根據我們的授權政策適當審查、授權和批准合同，包括修改合同。
•闡明瞭供應商付款控制的設計，以規定審批人除了發票申請外還必須審查的標準，以充分支持對供應商的付款。
•實施更嚴格的監測控制，以確保遵守合同審查、批准權限限制和供應商付款政策。
127

截至2023年12月31日，對新控制的設計和運行有效性的測試已經完成，管理層得出結論，與此事相關的財務報告內部控制的重大弱點已經得到補救。
除前述各段所述外，本公司財務報告內部控制並無於最近一個季度發生重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的改變。
128

獨立註冊會計師事務所報告
致Root，Inc.的股東和董事會
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對Root，Inc.及其子公司(以下簡稱公司)截至2023年12月31日的財務報告進行了內部控制審計。我們認為，根據COSO發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，截至2023年12月31日，本公司在所有實質性方面都對財務報告實施了有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2023年12月31日及截至2023年12月31日年度的綜合財務報表以及我們2024年2月21日的報告，對該等財務報表表達了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
129

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/德勤律師事務所
俄亥俄州哥倫布市
2024年2月21日
130

項目9B--其他資料
在截至2023年12月31日的本公司財政季度內，本公司董事或高級管理人員(見1934年證券交易法第16a-1(F)條的定義)均未採用、修改或終止規則10b5-1或非規則10b5-1的交易安排(每個術語在S-K法規第408項中定義)。
2024年2月19日，37歲的馬特·博納克達普爾被任命為總裁兼公司首席技術官。博納克達普爾先生自2022年2月23日起擔任公司首席技術官。
博納克達普爾先生將繼續獲得與本公司於2023年4月27日提交給美國證券交易委員會的附表14A最終委託書(“2023年委託書”)中所述的薪酬和福利，不同之處在於，根據本公司的年度短期激勵計劃以及本公司於2023年8月11日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中，Bonakdarour先生的目標年度獎勵機會被提高至年基本工資的100%。博納克達普爾先生的傳記信息和商業經驗也包括在2023年的委託書中，這些描述通過引用併入本文。

131

項目9C：披露妨礙檢查的外國司法管轄區
不適用。
132

第三部分。
項目10. 董事、行政人員及企業管治
本項目所需資料以參考方式併入本公司將於2024年6月5日左右舉行的股東周年大會的最終委託書中。該代理聲明在本報告中稱為2024年代理聲明。
我們將在我們的委託書中題為“拖欠第16(A)條報告”的一節中披露拖欠第16(A)條的報告(如果有)，並且此類披露(如果有的話)通過引用併入本文。

133

項目11. 高管薪酬
本項目所要求的信息以引用方式併入2024年委託書。
134

項目12. 某些受益所有人的擔保所有權以及管理和相關股東事宜
本項目所要求的信息以引用方式併入2024年委託書。
135

項目13. 某些關係和關聯方交易以及董事獨立性
本項目所要求的信息以引用方式併入2024年委託書。
136

項目14. 首席會計師費用和服務
本項目所要求的信息以引用方式併入2024年委託書。
137

第四部分。
項目15. 附件和財務報表附表。
(a)展品。
展品
數		展品説明表格SEC文件編號展品提交日期隨函存檔
3.1
Root，Inc.公司註冊證書的修訂和重述
8-K001-395683.12020年10月30日
3.2
Root，Inc.公司註冊證書修訂和重述的修訂證書
8-K001-396583.12022年8月15日
3.3
修正和重述的Root，Inc.公司章程
10-K001-396583.32023年2月22日
3.4
A系列優先股指定證書，2021年10月1日提交特拉華州國務卿
8-K001-396583.12021年10月1日
4.1
A類普通股股票格式。
S-1/A333-2493324.12020年10月20日
4.2
證券説明
X
4.3
Root，Inc.和Carvana Group，LLC之間的普通股認購權證，日期為2021年10月1日
8-K001-396584.12021年10月1日
4.4
普通股認購權證表格(第一批)，日期為2022年1月26日
8-K001-396584.12022年1月27日
4.5
普通股認購權證表格(第二批)
8-K001-396584.22022年1月27日
10.1#
Root，Inc.2020年員工股票購買計劃。
S-8333-25607699.22021年5月13日
10.2#
2020年員工購股計劃第一修正案
10-Q001-3965810.12022年11月9日
10.3#
Root，Inc.2020年股權激勵計劃。
10-Q001-3965810.12020年12月2日
10.4#
2020年股權激勵計劃第一修正案
10-Q001-3965810.22022年11月9日
10.5#
Root，Inc.修訂和重新發布了2015年股權激勵計劃。
S-1333-24933210.12020年10月5日
10.6#
2015年第一修正案修訂並重新確定的股權激勵計劃
10-Q001-3965810.32022年11月9日
10.7#
Root，Inc.和Alexander Timm之間的邀請函，日期為2021年1月4日。
10-K001-3965810.162021年3月4日
10.8#
修改和重新簽署了Root，Inc.和Daniel·羅森塔爾之間的邀請函，日期為2021年2月24日。
10-K001-3965810.172021年3月4日
10.9#
對Root，Inc.和Daniel·羅森塔爾於2022年2月23日發出並重新簽署的邀請函的第一修正案
10-K
001-3965810.272022年2月23日
10.10#
Root，Inc.和Alexander Timm之間的邀請函的第一修正案，日期為2022年2月22日
10-K
001-3965810.262022年2月23日
138

10.11#
與羅伯特·貝特曼簽訂的高管聘用協議
8-K001-3965810.12022年3月23日
10.12#
與馬特·博納克達普爾簽訂的高管聘用協議
10-Q001-3965810.22022年8月8日
10.13#
留任高管獎勵的格式
10-K001-3965810.32022年2月23日
10.14#
Root Inc.，非員工董事薪酬政策於2022年2月17日生效
10-K001-3965810.42022年2月23日
10.15#
修訂及重訂2015年股權激勵計劃下的股票期權協議格式。
S-1333-24933210.22020年10月5日
10.16#
《修訂重訂2015年股權激勵計劃股票期權行權通知書》及《股票期權行權協議》格式。
10-K001-3965810.72021年3月4日
10.17#
Root，Inc.2020年股權激勵計劃RSU獎勵通知和獎勵協議格式
10-Q001-3965810.22021年5月6日
10.18#
Root，Inc.2020年股權激勵計劃股票期權授予通知和期權協議格式
10-Q001-3965810.12021年8月12日
10.19#
董事與高級船員彌償協議的格式
10-K001-3965810.222022年2月23日
10.20#
修訂和重訂2015年股權激勵計劃下的RSU協議格式。
S-1333-24933210.42020年10月5日
10.21*
定期貸款協議，日期為2022年1月26日，由本公司、作為借款人的Caret Holdings，Inc.和作為貸款人的行政代理的Acquiom Agency Services LLC簽訂
10-Q001-3965810.12022年5月4日
10.22*
商業協議，日期為2021年10月1日
8-K001-3965810.12021年10月1日
10.23*
Carvana商業協議第一修正案，日期為2022年5月13日
10-Q001-3965810.32022年8月8日
10.24#
Root，Inc.高管薪酬協議
10-K001-3965810.302022年2月23日
10.25#
Root，Inc.現金獎勵協議格式
10-Q001-3965810.92022年5月4日
10.26
Root，Inc.和Carvana Group，LLC之間的投資協議，日期為2021年8月11日
8-K001-3965810.12021年8月12日
10.27
Root，Inc.和Carvana Group，LLC之間的投資協議第一修正案，日期為2021年9月29日
8-K001-3965810.32021年10月1日
10.28
第五，Root，Inc.及其部分股東於2019年11月25日修訂並重新簽署了投資者權利協議。
S-1333-2493324.22020年10月5日
139

10.29
Root，Inc.及其某些股東於2020年10月28日簽署並重新簽署的《投資者權利協議》第五次修正案
10-K001-3965810.52022年2月23日
10.30
董事會觀察附函，日期為2022年1月26日，由公司和GCO II Aggregator 2 L.P.
8-K
001-3965810.22022年1月27日
10.31
註冊權協議，日期為2022年1月26日，由本公司與協議其他各方簽訂。
8-K
001-3965810.32022年1月27日
10.32*#
Daniel·羅森塔爾與魯特公司於2023年2月20日簽署的分居和過渡協議。
10-K001-3965810.342023年2月22日
10.33#
與梅根·賓克利簽訂的高管聘用協議
8-K001-3965810.12023年3月1日
10.34#
Megan Binkley和Root，Inc.之間的留任獎金協議。
10-Q001-3965810.32023年5月3日
10.35#
非員工董事薪酬政策
10-Q001-3965810.12023年8月2日
10.36#
Matt Bonakdarour與Root，Inc.簽訂的高管留任協議，日期為2023年8月9日
8-K001-3965810.12023年8月11日
10.37#
基於績效的RSU獎授予通知
10-Q001-3965810.22023年11月1日
10.38#
Root，Inc.非員工董事薪酬政策於2023年10月23日生效
8-K001-3965810.12023年10月26日
21.1
Root，Inc.子公司名單。
X
23.1
德勤律師事務所同意。
X
24.1授權書(以表格10-K格式的本年度報告簽名頁作為參考而納入)。X
31.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。
X
31.2
根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。
X
32.1†
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。
X
97.1
Root，Inc.薪酬追回政策
X
101.INS內聯XBRL實例文檔
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔
140

101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。
_______________
* 根據法規S-K第601（a）（5）和（b）（10）項，本附件的附表和附件被省略。公司同意應要求向SEC提供任何遺漏的附表或附件的副本。
#表示管理合同或補償計劃。
†附件32.1中提供的證明文件被視為隨附於本年度報告表格10-K中，不被視為1934年《證券交易法》第18條（經修訂）所述的“存檔”文件，除非登記人通過引用特別納入這些文件。
141

項目16. 表格10-K摘要
沒有。
142


簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告.
時間：2024年2月21日
根，Inc.
發信人：/s/Alexander Timm
亞歷山大·蒂姆
董事首席執行官兼首席執行官






授權委託書
通過此等陳述，我知道所有人，以下簽名的每個人構成並任命Alexander Timm和Megan Binkley為他或她的真正合法的事實代理人和代理人，有充分的權力以他或她的名義以任何和所有的身份替代他或她，簽署對本Form 10-K年度報告的任何和所有修訂，並將其連同證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，授予上述事實代理人和代理人，以及他們各自，完全有權作出和執行每一項必要和必要的行為和事情，盡其本人可能或可以親自作出的所有意圖和目的，在此批准並確認所有上述事實代理人和代理人，以及他們中的任何一人，其代理人或代理人，可以合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出的事情。
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。
簽名標題日期
/發稿S/亞歷山大·蒂姆
董事首席執行官兼首席執行官
(首席執行幹事)
2024年2月21日
亞歷山大·蒂姆
/S/梅根·賓克利
首席財務官
(首席財務官和首席會計官)
2024年2月21日
梅根·賓克利
撰稿S/道格·烏爾曼董事
2024年2月21日
道格·烏爾曼
/S/傑裏·德瓦德董事
2024年2月21日
傑裏·德瓦德
/S/拉里·希爾斯海默董事
2024年2月21日
拉里·希爾斯海默
/S/貝絲·伯恩鮑姆董事
2024年2月21日
貝絲·伯恩鮑姆
/S/南希·克萊默董事
2024年2月21日
南希·克萊默
/S/朱莉·祖達雷克董事
2024年2月21日
朱莉·蘇達雷克
/S/唐娜·多爾西董事
2024年2月21日
唐娜·多爾西