美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13G 第 1 號修正案

根據1934年的《證券交易法》

法拉第未來智能電氣公司

（發行人名稱）

A類普通股，面值每股0.0001美元

（證券類別的標題）

307359505

（CUSIP 號碼）

2023年12月31日

（事件發生日期，需要提交本聲明）

選中相應的複選框以指定提交本附表所依據的規則：

§ 規則 13d-1 (b)

x 規則 13d-1 (c)

§ 規則 13d-1 (d)

*本封面頁的其餘部分應填寫申報人首次在本表格上提交的證券標的類別以及隨後任何包含信息的修訂，這將改變先前封面中提供的披露。

就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該法該部分責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，請參閲附註）。

第 2 頁

CUSIP 編號 307359505

1.	舉報人姓名上述人員的美國國税局身份證號（僅限實體） YA II PN, Ltd. (98-0615462)
2.	如果是羣組的成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) x (b) ¨
3.	僅限 SEC 使用
4.	國籍或組織地點：開曼羣島

的編號股份受益地由擁有每個報告 person with	5.	唯一投票權：	0
	6	共享投票權：	13,703,727*
	7.	唯一的處置能力：	0
	8.	共享的處置能力：	13,703,727*

9.	每位申報人實益擁有的總金額：13,703,727*
10.	檢查行 (9) 中的總金額是否不包括某些股份（參見説明）
11.	第 (9) 行中按數量表示的類別百分比：9.99% **
12.	舉報人類型（參見説明）：CO

* 13,703,727股股票包括0股股A類普通股的直接所有權加上申報人有權在報告發布之日起60天內收購的13,703,727股A類普通股的認定所有權。

** 根據發行人於2024年1月10日向美國證券交易委員會提交的最終委託書（“DEF 14A”）中公佈的發行人截至2023年12月21日已發行的137,174,440股A類普通股的137,174,440股已發行股票，包括截至2023年12月21日已發行的123,470,713股A類普通股股以及另外13,703,713股申報人有權在報告之日起60天內收購727股A類普通股。

第 3 頁

CUSIP 編號 307359505


1.	舉報人姓名上述人員的美國國税局身份證號（僅限實體） YA環球投資二期（美國）有限責任公司 (42-1766918)
2.	如果是羣組的成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) x (b) ¨
3.	僅限 SEC 使用
4.	國籍或組織地點：特拉華州

的編號股份受益地由擁有每個報告 person with	5.	唯一投票權：	0
	6	共享投票權：	13,703,727*
	7.	唯一的處置能力：	0
	8.	共享的處置能力：	13,703,727*

9.	每位申報人實益擁有的總金額：13,703,727*
10.	檢查行 (9) 中的總金額是否不包括某些股份（參見説明）
11.	第 (9) 行中按數量表示的類別百分比：9.99% **
12.	申報人類型（參見説明）：PN

* 13,703,727股股票包括0股股A類普通股的直接所有權加上申報人有權在報告發布之日起60天內收購的13,703,727股A類普通股的認定所有權。

** 計算基於發行人A類普通股的137,174,440股已發行股票，包括截至本報告發布之日已發行的123,470,713股A類普通股股以及申報人有權在報告發布之日起60天內收購的另外13,703,727股A類普通股。

第 4 頁

CUSIP 編號 307359505


1.	舉報人姓名上述人員的美國國税局身份證號（僅限實體）是啊 GP，LP (80-0827189)
2.	如果是羣組的成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) x (b) ¨
3.	僅限 SEC 使用
4.	國籍或組織地點：特拉華州

的編號股份受益地由擁有每個報告 person with	5.	唯一投票權：	0
	6	共享投票權：	13,703,727*
	7.	唯一的處置能力：	0
	8.	共享的處置能力：	13,703,727*

9.	每位申報人實益擁有的總金額：13,703,727*
10.	檢查行 (9) 中的總金額是否不包括某些股份（參見説明）
11.	第 (9) 行中按數量表示的類別百分比：9.99% **
12.	申報人類型（參見説明）：PN

* 13,703,727股股票包括0股股A類普通股的直接所有權加上申報人有權在報告發布之日起60天內收購的13,703,727股A類普通股的認定所有權。

** 計算基於發行人137,174,440股已發行A類普通股，包括髮行人DEF 14A中公佈的截至2023年12月21日已發行的123,470,713股A類普通股股以及申報人有權在報告發布之日起60天內收購的另外13,703,727股 A類普通股。

第 5 頁

CUSIP 編號 307359505


1.	舉報人姓名上述人員的美國國税局身份證號（僅限實體） YAII GP II, LLC (81-4908890)
2.	如果是羣組的成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) x (b) ¨
3.	僅限 SEC 使用
4.	國籍或組織地點：特拉華州

的編號股份受益地由擁有每個報告 person with	5.	唯一投票權：	0
	6	共享投票權：	13,703,727*
	7.	唯一的處置能力：	0
	8.	共享的處置能力：	13,703,727*

9.	每位申報人實益擁有的總金額：13,703,727*
10.	檢查行 (9) 中的總金額是否不包括某些股份（參見説明）
11.	第 (9) 行中按數量表示的類別百分比：9.99% **
12.	舉報人類型（參見説明）：OO

* 13,703,727股股票包括0股股A類普通股的直接所有權加上申報人有權在報告發布之日起60天內收購的13,703,727股A類普通股的認定所有權。

第 6 頁

CUSIP 編號 307359505

1.	舉報人姓名上述人員的美國國税局身份證號（僅限實體）約克維爾全球顧問，LP (90-0860458)
2.	如果是羣組的成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) x (b) ¨
3.	僅限 SEC 使用
4.	國籍或組織地點：特拉華州

的編號股份受益地由擁有每個報告 person with	5.	唯一投票權：	0
	6	共享投票權：	13,703,727*
	7.	唯一的處置能力：	0
	8.	共享的處置能力：	13,703,727*

9.	每位申報人實益擁有的總金額：13,703,727*
10.	檢查行 (9) 中的總金額是否不包括某些股份（參見説明）
11.	第 (9) 行中按數量表示的類別百分比：9.99% **
12.	舉報人類型（參見説明）：IA

* 13,703,727股股票包括0股股A類普通股的直接所有權加上申報人有權在報告發布之日起60天內收購的13,703,727股A類普通股的認定所有權。

第 7 頁

CUSIP 編號 307359505

1.	舉報人姓名上述人員的美國國税局身份證號（僅限實體）約克維爾顧問全球二期有限責任公司 (81-4918579)
2.	如果是羣組的成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) x (b) ¨
3.	僅限 SEC 使用
4.	國籍或組織地點：特拉華州

的編號股份受益地由擁有每個報告 person with	5.	唯一投票權：	0
	6	共享投票權：	13,703,727*
	7.	唯一的處置能力：	0
	8.	共享的處置能力：	13,703,727*

9.	每位申報人實益擁有的總金額：13,703,727*
10.	檢查行 (9) 中的總金額是否不包括某些股份（參見説明）
11.	第 (9) 行中按數量表示的類別百分比：9.99% **
12.	舉報人類型（參見説明）：OO

* 13,703,727股股票包括0股股A類普通股的直接所有權加上申報人有權在報告發布之日起60天內收購的13,703,727股A類普通股的認定所有權。

第 8 頁

CUSIP 編號 307359505

1.	舉報人姓名上述人員的美國國税局身份證號（僅限實體）馬克·安傑洛
2.	如果是羣組的成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) x (b) ¨
3.	僅限 SEC 使用
4.	國籍或組織地點：美國

的編號股份受益地由擁有每個報告 person with	5.	唯一投票權：	0
	6	共享投票權：	13,703,727*
	7.	唯一的處置能力：	0
	8.	共享的處置能力：	13,703,727*

9.	每位申報人實益擁有的總金額：13,703,727*
10.	檢查行 (9) 中的總金額是否不包括某些股份（參見説明）
11.	第 (9) 行中按數量表示的類別百分比：9.99% **
12.	舉報人類型（參見説明）：IN

* 13,703,727股股票包括0股股A類普通股的直接所有權加上申報人有權在報告發布之日起60天內收購的13,703,727股A類普通股的認定所有權。

第 9 頁

第 1 項。

(a)

發行人姓名：

法拉第未來智能電氣公司

(b)

發行人主要執行辦公室地址

南菲格羅亞街 18455 號

Gardena， CA90248

第 2 項。

身份和背景。

(a)

申報人姓名：

YA II PN, Ltd.

(b)

主要執行辦公室的地址，如果沒有，則為申報人住所：

斯普林菲爾德大道 1012 號

新澤西州芒特賽德 07092

(c)

公民身份：

開曼羣島

(d)

證券類別的標題：

A類普通股，面值每股0.0001美元

(e)

CUSIP 號碼：

307359505

第 3 項。

如果聲明是根據 § 240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，請檢查申報人是否是：

(a)	¨	根據該法（15 U.S.C. 78o）第 15 條註冊的經紀人或交易商；
(b)	¨	銀行，定義見該法案（15 U.S.C. 78c）第 3 (a) (6) 條；
(c)	¨	該法案（15 U.S.C. 78c）第 3 (a) (19) 條所定義的保險公司；
(d)	¨	根據1940年《投資公司法》（該法第15條（15 U.S.C. 78o）第 8 條註冊的投資公司；
(e)	¨	符合 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 的投資顧問；
(f)	¨	符合第 240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 條的員工福利計劃或捐贈基金；
(g)	¨	根據 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (G) 的母公司控股公司或控制人；
(h)	¨	《聯邦存款保險法》（12 U.S.C. 1813）第第 3 (b) 條中定義的儲蓄協會；
(i)	¨	根據1940年《投資公司法》（15 U.S.C. 80a-3）第3（c）（14）條，投資公司的定義中未包括的教會計劃；
(j)	¨	符合第 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 條規定的非美國機構；或
(k)	x	分組，根據 240.13d (b) (1) (ii) (K)。

第 4 項。

所有權

提供以下有關第 1 項中確定的發行人證券類別的總數和百分比的信息。

(a)

實益擁有金額：13,703,727*

第 10 頁

(b)

類別百分比：9.99% **

(c)

該人擁有的股份數量：

	(i)	投票或指導投票的唯一權力：0

	(ii)	共同的投票權或指導投票權：少於 13,703,727*

	(iii)	處置或指導處置的唯一權力：0

(iv)

處置或指示處置的共同權力：13,703,727*

* 13,703,727股股票包括0股股A類普通股的直接所有權加上申報人有權在報告發布之日起60天內收購的13,703,727股A類普通股的認定所有權。

第 5 項。

一個班級百分之五或以下的所有權：

如果提交本聲明是為了報告截至本文發佈之日申報人已不再是該類別證券中超過5％的受益所有者這一事實，請查看以下內容。

第 6 項。

代表另一個個人擁有超過百分之五的所有權。

截至本申報之日，申報人直接或間接擁有公司 A類普通股共計39,567,350*或9.99％。YA II 和其他申報人共享投票和處置任何此類A類普通股的權力。

直接申報人對此類A類普通股的受益所有權如下（因此排除該人間接持有的任何 A類普通股或可行使或轉換為公司 A 類普通股的任何證券，例如認股權證）：

YA II PN, Ltd. — 0

YA Global Investments II（美國），LP--0

約克維爾 Advisors Global，LP — 0

約克維爾 Advisors Global II, LLC — 0

YA II GP，LP — 0

YAII GP II, LLC--0

馬克安傑洛 — 0

第 11 頁

間接實益所有權：YA II PN, Ltd.（“YA II”）於2022年11月11日與發行人簽訂了備用股權購買協議（“SEPA”）。根據SEPA，發行人可以選擇將其A類普通股出售給 YA II，YA II有義務按SEPA規定的價格、條款和條件購買此類股票。根據SEPA，禁止發行人向YA II出售股票，以免導致YA II及其關聯公司實益擁有的A類普通股的總股數超過發行人A類普通股的9.99％。除了上述直接受益所有權外，每個申報人也被視為是間接額外13,703,727*股A類普通股的受益所有人，發行人有權在本申報之日起60天內根據SEPA向申報人出售這些股票。

以下是申報人之間關係的描述：

YA II PN, Ltd.（“YA II”）由YA Global Investments II（美國）LP（“YA Feeder”）實益擁有。Yorkville Advisors Global， LP（“YA Advisor”）是YA II的投資經理。Yorkville Advisors Global II, LLC（“YA Advisor GP”）是YA Advisor的普通合夥人YAII GP，LP（“YA GP”）是 YA Feeder 的普通合夥人。YAII GP II, LLC（“Yorkville GP”）是YA GP的普通合夥人。Mark Angelo 代表 YA II 做出投資決定。因此，YA II、YA Feeder、YA Advisor、YA Advisor GP、YA GP、YA GP、Yorkville GP和 Mark Angelo均可被視為關聯公司，因此可以被視為實益擁有相同數量的A類普通股。

就本申報而言，每位申報人均被視為其他舉報人的關聯人。

第 7 項。

收購證券的子公司的識別和分類，由母控股公司或控制人舉報。

不適用

第 8 項。

成員羣體的識別和分類

參見第 6 項。

第 9 項。

集團解散通知

不適用

第 10 項。

認證

通過在下方簽名，我保證據我所知和所信，上述證券不是收購的，也不是為了或的目的而持有，其目的不是改變或影響證券發行人的控制權，也不是與具有該目的或效果的任何交易相關的或作為參與者持有。

附加信息：

每位申報人均宣佈放棄對方申報人實益擁有的任何證券的實益所有權，其報告不應被視為承認任何申報人為第16節之目的或任何其他目的的這些證券的受益所有人。

第 12 頁

經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息真實、完整和正確。

日期： 2024 年 2 月 12 日

	舉報人：

YA II PN, Ltd.

來自：	/s/ 羅伯特·芒羅
	羅伯特芒羅
	首席合規官

YA 環球投資二期（美國）有限公司

來自：	/s/ 羅伯特·芒羅
	羅伯特芒羅
	首席合規官

Yorkville Advisors 環球公司

作者：約克維爾顧問環球有限責任公司
它是：普通合夥人

來自：	/s/ 羅伯特·芒羅
	羅伯特芒羅
	首席合規官

Yorkville 顧問環球二號有限責任公司

來自：	/s/ 羅伯特·芒羅
	羅伯特芒羅
	首席合規官

YA II GP，LP

作者： YAII GP II, LLC
它是：普通合夥人

來自：	/s/ 羅伯特·芒羅
	羅伯特芒羅
	首席合規官

YAII GP II, LLC

來自：	/s/ 羅伯特·芒羅
	羅伯特芒羅
	首席合規官