條款

1.

2.

3.

4.

5.

6.

7.

8.

9.

10.

11.

12.

13.

14.

15.

16.

17.

18.

19.

20.

21.

22.

23.

24.

25.

26.

附表1賣方重組

附表2在結束前的事務處理

附表3完成

第1部賣方須採取的行動

第2部買方須採取的行動

附表4賣方擔保

附表5買方擔保

附表6結案陳詞

第一部分結束語的某些定義和原則

第二部分：最後結案陳詞的準備

第三部分會計原則

附表7法律責任的限制

附表8重組税項和公告7程序

附表9有權獲得補貼

會計原則

附屬公司

關聯合同

協議

每年的遣散費

反賄賂法

反壟斷法

轉讓和假設協議

假定獎勵金額

承擔的負債

經審計的實體財務信息

籃子

基準時間

福利計劃

公告7

業務

工作日

企業員工

業務IP

現金

緣由

索賠

結業

成交條件

截止日期

收購價

代碼

公司

公司福利計劃

保密協議

同意書

綜合回報

諮詢期

傳染事件

續行期

合同

版權

公司職能

新冠肺炎

新冠肺炎倡議

CTU

截止時間

網絡安全和數據保護相關法律

D&O賠償對象

數據機房

延遲資產

存款

有爭議的物品

股東特別大會批准

產權負擔

可執行性例外

環境法

出口加工區

託管代理

託管協議

預估結算表

《交易所法案》

被排除的僱員

相當公開

最終結案陳詞

最終超額

最終購買價格

最終未成年

融資

首次轉賬

前商業僱員

公認會計原則

政府審批

政府權威

GPW

GSW

危險材料

香港

香港上市規則

香港證券交易所

負債

知識產權

公司間帳户

投資篩選法

IP許可協議

關鍵合同

主要客户

主要客户合同

主要供應商

主要供應商合同

租賃不動產

法律要求

貸款協議

貸款文件

損失

實質性不良影響

材料合同

商務部

國家發改委

淨營運資金

淨營運資本超額

未成年淨營運資金

Newco目標客户

非商業評估材料

非競賽期

非徵集期

ODI審批

OFAC

外國資產管制處規例

運營公司

訂單

外部日期

各方

聚會

專利

許可證

準許的產權負擔

人

個人信息

個人財產租賃

《結案後公約》

《公約》結賬後索賠

結案後聲明

中華人民共和國

中國資產

中華人民共和國公認會計原則

結賬前納税期間

初步現金

初步收購價

初步負債

初步淨營運資金

特權通信

繼續進行

購進價格

採購商

購買者基本保證

採購商集團

購買者材料的不利影響

購買者母公司

購買者母公司股東批准

買方股東通函

購買者保修

購買者保修

採購商S知曉

合格終止

房地產租賃

參考日期

關聯方

發佈

有關中國税務機關

重組

報告代理

報告交易記錄

代表

所需審批

審核期

RSU計劃

安全

薩姆爾

證券法

賣方

賣方年度實收付款義務

賣方公開信

賣方實體

賣方基本保證

賣家羣

賣方母公司

賣方母公司帳户

賣方公開備案

賣方解除受讓人

賣方重整訴訟

賣家受限員工

賣家商標

賣方保證

賣方保修

賣家S知識

結算會計

結算會計師事務所

結算日

遣散費代管金額

遣散費代管基金

遣散費託管期

遣散費收款人

遣散費(S)

遣散費時間表

股票

中金公司

新加坡

斯卡登

軟件

反對陳述書

跨越期

子公司

目標羣體

目標淨營運資本

目標受限員工

税收

税務機關

納税申索

退税

報税表

分税制協議

税務保證

第三方

第三方索賠

商標

交易協議

交易税申報

交易記錄

轉讓税

過渡服務協議

未經審計的分拆財務信息

美元

估值

估值日期

故意違約

減速期

比亞迪電子(國際)有限公司，一家香港有限責任公司 (買方)；以及

捷普電路(新加坡)私人有限公司新加坡私人有限公司(賣方)。

賣方持有全部股份(定義如下)，這些股份構成Juno Newco Target Holdco新加坡私人有限公司全部已發行股份 資本。有限公司，一家新加坡私人股份有限公司(公司)，以及指定新加坡資產(定義見下文)的所有權利、所有權和權益，截至本協議日期。

在成交前(定義如下)，根據本協議的條款和條件，賣方 將並將促使其關聯公司(定義如下)，包括目標集團(定義如下)進行交易並執行附表1所列的行動和活動(賣方重組 行動，以及賣方及其附屬公司採取的賣方重組行動，即重組)。

重組後，賣方同意出售給買方，買方同意根據本協議的條款和條件從賣方購買股份和指定的新加坡資產。

賣方將並將促使其關聯公司和買方將並將促使其關聯公司在交易結束時或成交前簽署並交付其所屬的每一項其他交易協議(定義見下文)。

[***]

於籤立本協議的同時，比亞迪股份有限公司(買方母公司)已提供買方母公司的全資附屬公司Golden Link Worldwide Limited及合法及實益持有買方已發行股本65.76%的實體的批准書，根據及按照本協議附件C所附的香港上市規則第14.44條(買方母公司股東批准書)批准交易。

在簽署本協議的同時，買方母公司、買方和賣方已簽訂《貸款協議》(定義見下文)，該協議作為附件D附於本協議；

本協議雙方希望作出與本協議相關的某些保證、契諾、承諾和協議。

定義和解釋

定義。本協議中使用的大寫術語應具有本協議中規定的含義。對於本協議的所有目的，本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

解讀。在本協議中，除文意另有所指外：

凡提及條款、段落和附表，即指本協定的條款和段落，而附表和附件是指本協定的附件，而附表中對段落的提及是對該附表(或其部分)中出現該提及的段落的提及；

對公司的提及應被解釋為包括任何公司、公司或其他法人團體，無論在哪裏以及以何種方式註冊或設立；

凡提及文字，應包括以易讀和非暫時性形式複製文字的任何方式；

凡指一天中的某一時間，即指香港時間；

如果規定的期間是從某一特定日期開始計算的，或者從某一行為或事件發生之日起計算的，則不包括該日計算；

就香港以外的任何司法管轄區而言，凡提及任何訴訟、補救、司法程序方法、法律文件、法律地位、法院、官方或任何法律概念或事物的任何香港法律用語，須視為包括最接近該司法管轄區的香港法律用語，而對任何香港成文法則或成文法則的提述，應視為包括任何其他司法管轄區的任何同等或類似的法律或規則；

凡提及任何成文法或成文法條文，應解釋為提及該成文法或成文法條文可能已經或可能不時被修訂、修改或重新制定的成文法或成文法條文；

表示單數的單詞包括複數，反之亦然；表示性別的單詞包括每個性別；

除非本協議中有明確相反的規定，任何提及(或要求)個人簽署文件的內容包括代表該人簽署文件；

凡提及本協議(或本協議的任何特定條款)或本協議的任何其他文件，即指本協議(或條款)或經不時修訂、修改、補充、更改、轉讓或更新的此類文件；

標題和目錄僅為方便起見而包含在本協議中，不影響其解釋。

在解釋本協議時，不適用所謂的一般規則，因此，對一般詞語的解釋不受以下條件的限制：(1)前面加表示特定類別的行為、事項或事物的詞語；或(2)後面加具體的例子；以及包括？或？的詞語包括？或類似的這種詞語的派生，這些詞語被視為後面有詞語，但不限於？

凡提及美元或美元，應解釋為提及美利堅合眾國當時的合法貨幣；

？詞組中的擴展？指的是主體或其他事物擴展的程度，該詞組並不是簡單地指如果；

這個詞不是排他性的；

本協議、衍生協議或類似術語指的是整個協議，包括本協議的附表和附件；

“任何”這個詞的意思是“任何和所有的”；

文字、文字和類似術語是指印刷、打字和以可見形式複製文字(包括電子媒體)的其他手段；以及

如果本 協議規定的發出任何通知或採取任何行動的期限的最後一天不是工作日，則發出該通知或採取該行動的期限應延至該通知或採取行動的最初到期日之後的下一個工作日。

不得推定不利於起草方。雙方確認共同參與了本協定的談判和起草工作。如果出現解釋問題(包括關於當事各方的意圖)，則不應根據任何締約方的 或其代表、作者或任何條款的起草而產生有利於或不利於該締約方的推定或舉證責任。

買賣股份及指定的新加坡資產

股份買賣。根據本協議的條款和條件，在收盤時，賣方應向賣方出售股份，買方應向賣方購買股份，且無任何產權負擔(在適用的範圍內，根據證券法產生的產權負擔除外)，以及在收盤時附帶的所有權利，包括收取所有股息、資本返還或在收盤後宣佈、作出或支付的任何其他分派的權利。

豁免轉讓限制。賣方不可撤銷及無條件地放棄其對任何股份可能擁有的所有權利，包括根據本公司組織章程細則或其他規定授予賣方的任何優先認購權、贖回權或其他有關股份轉讓的限制。

買賣指定的新加坡資產。

根據本協議的條款和條件，在成交時，賣方應向買方或其指定人出售、轉讓和交付，買方應從賣方處獲得並接受賣方S對指定新加坡資產的所有權利、所有權和權益，這些權利、所有權和權益在成交時存在，且不存在所有 產權負擔。

根據本協議規定的條款和條件，在交易結束時，買方應 接受、承擔並同意在到期時支付、履行、履行和解除因指定新加坡資產而產生或產生的任何和所有負債(承擔的負債)。

第2.3.1條中提及的指定新加坡資產的權利、所有權和權益應根據轉讓和假設協議，以與本合同附件F(轉讓和假設協議)基本相同的形式出售、轉讓和交付，並以實現指定新加坡資產轉讓所必需或適當的任何其他文書 。

定金和對價

押金。

在簽署本協議之前或之後，買方應已向賣方指定的美國銀行帳户(賣方母公司帳户)支付或支付賣方母公司50,000,000美元。

本協議簽署後，買方應以電匯方式立即支付以下款項：

根據託管協議向託管代理支付相當於132,000,000美元的款項；以及

將相當於258,000,000美元的金額存入賣方母公司賬户(第3.1.1和3.1.2條規定的金額以及由此產生的任何利息或其他總金額，即保證金)。

定金應構成購買價款的一部分。

如果由於買方(I)根據第(Br)12.1.3條或第12.1.7條終止本協議，或(Ii)該終止僅與美國聯邦政府當局發佈的命令或由聯邦政府當局頒佈的法律要求(第12.1.5條)有關，則買方可選擇是(X)要求償還保證金，還是(Y)尋求第25條(特定履約)所規定的補救措施；但買方無權同時獲得特定履約的授予以促使關閉或償還保證金。如果買方要求償還定金，賣方應在終止之日起三(3)個工作日內向買方償還定金，雙方應指示第三方託管代理解除定金。如果(I)截止日期仍未結賬，

如果由於第3.1.4條所述原因以外的任何原因未進行結算，賣方母公司可 選擇是(X)保留保證金還是(Y)尋求第25條(具體履行)所設想的補救措施；但賣方無權同時獲得導致關閉的特定履約授予和保證金保留 。如果賣方母公司選擇保留保證金，買方將沒收保證金，雙方應指示託管代理在終止日期後三(3)個工作日內將託管代理持有的保證金部分釋放給賣方。

如果保證金被買方沒收，並根據第3.1.5條由賣方保留，則雙方同意保證金的金額既不過高，也不具有懲罰性，並且已由雙方在彼此的商業交易中商定，並反映了與本協議和其他交易協議預期的交易相關的機會成本等事項。和/或賣方因本協議和其他交易協議所預期的交易而產生的時間投資和/或成本(任何形式的費用)和/或賣方因本協議終止而遭受的任何損失(包括任何議價損失)，任何一方不得爭辯、斷言或要求將其視為懲罰，或被解釋為懲罰，每一方明確放棄任何權利，如第1.53.3.款所規定的，任何應付或應支付、或沒收賣方或由賣方持有的任何金額。是各方之間因本協議或任何其他交易協議而產生的任何爭議的懲罰。

即使本協議有任何相反的規定(關於欺詐的索賠、或因欺詐引起的索賠或與欺詐有關的索賠除外)，如果賣方選擇由賣方保留保證金，(I)保證金的保留應是賣方及其關聯公司的唯一和排他性補救措施，以及(Ii)在任何情況下，賣方或任何其他此類人員都不會尋求追回任何其他金錢損害賠償或尋求基於法律或法律上的索賠的任何其他補救措施。

對價；購買價格。買方為購買股份而向賣方支付的總對價應為現金金額，相當於：

22億美元，加

淨營運資本超額(如果有的話)，減號

未成年員工的淨營運資金(如有)，加

截至基準時間的現金，減號

截至基準時間的負債情況

收購價。賣方應在預期成交日期前不少於兩(2)個工作日準備並向買方提交書面聲明(成交成交説明書)，説明賣方S對(A)基準時間的現金、(B)基準時間的負債、(C)基準時間的營運資金淨額以及(D)由此計算的採購價格(該金額為成交價格)的善意估計。

結賬後調整。最終採購價格應按照附表6確定。

如果最終購買價格高於結束購買價格(超出部分，即最終超額部分)，買方應在確定最終超額部分和最終結算單後五(5)個工作日內，以電匯方式向賣方支付相當於最終超額部分的 金額。

如果最終購買價格高於最終購買價格(超出部分，即最終未成年)，賣方應在最終未成年確定和最終成交報表確定後五(5)個工作日內，通過電匯立即可用資金的方式，向買方支付或促使支付相當於最終未成年的金額。

雙方同意就所有適用所得税而言，將根據本第3.4條確定的任何調整視為對購買價格的調整，除非在該調整成為最終且具有約束力的日期之後發生的適用法律要求的變化、與適用税務機關的結案協議或有管轄權的法院的最終判決另有要求。

對於與採購價格、成交採購價格、初步成交採購價格、最終採購價格以及相關聲明和通知中所述的計算和金額相關的任何爭議，本條款3.4和附表6中規定的程序應是賣方及其子公司和買方及其關聯公司的唯一和排他性補救措施，無論相關事實和情況是否構成違反任何賣方保修。

扣留。買方有權從根據本協議應支付的金額中扣除和扣留根據適用法律要求買方必須扣除和扣留的金額，但根據本條款3支付的購買價款除外，該條款僅受附表8的約束，該附表排除了基於其中所述原因而進行的任何此類扣減或扣繳。如此扣除或扣留的任何金額應及時支付給適當的政府當局，並且在本協議項下的所有目的下，這些金額應被視為已支付給賣方。如果一方知道有任何法律要求扣除或扣留，應向另一方提供合理的提前通知，雙方應合理合作，以符合適用法律要求的方式減少或取消此類扣除或扣繳。為免生疑問，賣方和買方應合作遵守附表8中所述的公告7(定義如下)。

先行條件

買方條件。買方完成交易的義務應 取決於在交易完成時或之前滿足(或，如果適用的法律要求允許，買方自行決定放棄)下列各項條件：

(I)賣方的基本保證在成交時的所有重要方面都應真實和正確，如在成交日期作出的(但在特定日期作出的任何該等保證除外，該保證在該日期在所有重要方面應是真實和正確的)；(Ii)附表 4第11.2段所述的賣方保證在成交時在各方面均應真實和正確，如同在成交日期作出的一樣(但在特定日期作出的任何該等保證除外，保證在所有方面均為真實和正確的)，但對於個別或總體而言對業務沒有重大影響的事項的違反或不準確(視屬何情況而定)除外；和(Iii)本協議附表4所載的所有其他保證在截止之日起在各方面都應是真實和正確的，如同在截止日期作出的一樣(但在特定日期作出的保證除外，該保證在該日期在所有方面都應是真實和正確的)，但在個別或總體上合理地預期不會產生重大不利影響的事項方面的違反或不準確情況除外；和

本協議所載要求賣方在成交時或之前履行或遵守的重要契諾或協議(附表2第1.2段所述的契諾除外)應已在所有重要方面得到履行或遵守。

賣方的條件。賣方完成交易的義務應 取決於在成交時或成交前滿足(或，如果適用的法律要求允許，賣方可自行決定放棄)下列各項條件：

(I)買方的基本保證在截止日期時應在所有重要方面真實和正確，如同在截止日期作出的一樣(但在特定日期作出的任何此類保證除外，該保證在該日期時在所有重要方面均為真實和正確的)；和(Ii)本協議附表5中包含的所有其他擔保在截止之日起在各方面均應真實、正確，如同在截止日期作出的一樣(但在特定日期作出的保證除外，該保證在該日期在所有方面都應是真實和正確的)，但在個別或總體上合理地預期不會對買方造成重大不利影響的事項方面的違反或不準確除外；和

本協議中包含的要求買方在成交時或之前履行或遵守的重要契諾或協議應已在所有重要方面得到履行或遵守。

雙方都有條件。每一方完成交易的各自義務應 取決於在交易完成時或之前滿足(或，如果適用的法律要求允許，經買賣雙方共同同意放棄)下列各項條件：

應已獲得所需的所有批准(或任何適用的等待期已到期或已終止)。

任何具有主管當局和司法管轄權的政府當局均不得根據本協定發佈命令或頒佈法律 要求繼續有效並將交易定為非法或禁止交易。

重組應已按照附表1在所有實質性方面完成(賣方可根據第5.5.1條對該附表進行修訂或修改)。

倘若買方未能依賴買方母公司股東批准而非根據香港上市規則第14.44條召開股東大會，則該等交易須已由買方股東根據香港上市規則 (股東特別大會批准)於買方股東特別大會上批准。

如果貸款協議和本協議或其他交易協議所設想的其他交易的適用法律要求要求獲得對外直接投資的批准，則應已獲得批准。

條件失效。如果任何成交條件的失敗是由於S未履行以下事項而導致的，則買賣雙方不得依賴於任何適用的成交條件的失敗而感到滿意：

按照本協議的要求盡其合理的最大努力完成交易；或

否則，在所有實質性方面遵守本協議的任何規定。

放棄條件。第4.1條中規定的成交條件只能通過買方的書面通知 放棄。只有賣方發出書面通知，方可放棄第4.2條中規定的成交條件。只有買方和賣方發出書面通知，方可放棄第4.3條中規定的成交條件。

結業前的經營

在交易結束前的業務行為。自本協議之日起至根據本協議條款終止或終止本協議之日起，賣方應履行附表2所列義務。

預先關閉信息訪問權限。

在(I)結束和(Ii)根據本協議條款終止本協議之前，賣方應並應促使其他賣方實體和目標集團：(A)在合理的事先通知下，允許買方在正常營業時間內以不幹擾賣方集團正常業務運作的方式，合理地獲取(I)業務的賬簿和記錄，以及(Ii)財務、税務、法律、IT、商業、在與業務有關的範圍內，買方可能合理要求的運營和其他數據及信息；(B)就編制買方股東通函的香港上市規則所規定的任何審核提供買方可能合理要求的協助(費用由買方S承擔)；(C)經賣方S事先書面同意(不得無理拒絕、附加條件或拖延)，準許買方(在賣方或其代表的陪同下)進行合理的現場盡職調查、視察及視察物業、辦公室、廠房及其他設施，並與業務的適當管理層成員面談；以及(D)在其他情況下，僅出於促進交易完成的目的，配合和協助買方提出的合理要求；但第5.2條中的任何規定均不得：

要求賣方實體或目標集團提供訪問或披露信息，如果這種訪問或披露將違反當時適用的任何法律要求，或違反截止時間存在的任何合同，或在符合過去慣例(除非附表2另有允許的情況下)(包括與數據保護、反壟斷或隱私有關的合同)的正常業務過程中，在截止時間與本協議項下的結束之間以其他方式允許簽訂的任何合同；

包括為任何環境問題或與任何環境問題有關的任何侵入性調查、抽樣或測試；

要求賣方實體或目標集團向買方、其關聯公司或其 代表提供(A)任何綜合申報表(或其副本)、(B)與賣方實體或目標集團的業務有關的信息，或(C)與個人病史有關的信息；或

要求賣方提供(A)關於投標的信息、任何投標人的身份、 保密或保密協議、意向書或收到的與交易相關的其他建議，或與任何此類通信有關的任何信息或 分析，或(B)賣方實體或目標集團以前未曾準備的財務或運營數據或其他信息，或未在正常業務運營過程中準備的財務或運營數據或其他信息。

儘管有本條款5.2的前述規定，如果賣方實體和目標集團因本條款5.2的前述條款而被要求向買方或其關聯公司或其代表提供，或允許買方或其關聯公司或其及其代表訪問有關賣方實體和目標集團的信息，而此類信息訪問將合理地預期涉及放棄任何律師-委託人特權，則賣方應將此類情況通知買方。各方將真誠地相互協調，以確保提供任何此類信息或訪問信息不會導致放棄律師與委託人之間的特權。

在(I)刊發買方股東通函及(Ii)本協議終止前(以較早者為準)，賣方應並應促使其他賣方實體及目標集團在收到買方及其代表的合理事先通知後，按香港上市規則或政府當局的合理要求，作出商業上合理的努力，迅速提供有關賣方實體、目標集團或交易的資料，以納入買方股東通函內。

根據本條款5.2披露的任何信息將受制於第14條的規定。

未經賣方事先書面同意，買方及其聯屬公司及其代表不得與業務或目標集團的任何高級管理人員、董事、僱員或客户或供應商進行溝通(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)。

合作。根據第5.4條的規定，在成交前，賣方應並應 促使其關聯方，買方應並應促使其關聯方盡合理的最大努力，在實際可行的情況下，在任何情況下，在外部日期或之前，儘快滿足所有成交條件。

某些異議。

在本合同日期後，買方和賣方應在合理可行的情況下儘快使用商業上合理的 努力討論根據賣方集團或目標集團的任何成員作為一方或業務的任何部分受約束的任何合同(統稱為關鍵合同)，與交易或重組相關的所需、必要或可取的協議清單。在成交前，在買方書面要求的範圍內，本協議各方同意合作並採取商業上合理的努力，以獲得雙方確定的、買方要求的協議。

儘管本協議中有任何相反規定，賣方及其任何子公司均不得：

需要花費任何資金，開始或參與任何訴訟，承擔債務，或向任何第三方提供或給予任何便利(財務或其他方面)，以獲得本第5.4條所述的任何同意；

根據本條款5.4，對受過渡服務協議管轄的任何關鍵供應商合同負有任何義務；

是否有義務取得或與取得任何同意有關(第5.4條明確規定的除外)；或

必須與適用的第三方協商對任何關鍵合同的任何條款或任何工作説明書、服務或工作指令或類似文件的任何修改、修改、變更、補充或放棄，或根據該等關鍵合同簽訂的任何文件。

不得違反或視為違反本協議或其他交易協議中包含的賣方的任何保證或契諾，也不應視為未滿足任何條件，原因如下：

未能獲得第5.4條所述的任何同意；或

因(X)未能取得本第5.4條所述的任何同意或(Y)賣方或買方之間根據第5.4條訂立的任何安排而引起、有關或導致的由任何人或其代表發起或威脅的任何法律程序。

重組。在交易結束前，除非雙方另有約定，賣方應並應促使其子公司以商業上合理的努力執行賣方重組行動。如果賣方重組行動未在交易結束前完成，賣方應並應促使其子公司在交易結束後盡商業上合理的努力盡快完成交易；但前一句不應視為放棄第4.3.3條規定的條件。

賣方可在未徵得買方同意的情況下修改或修改附表1，只要該等修改或修改不會單獨或總體地：

影響交易的結構，導致買方收購非目標集團成員的實體的股權，而不是收購某些資產；

(成交生效後)對買方及其關聯公司造成實質性不利影響；

阻止或實質性推遲關閉；

對買方履行交易協議項下義務或完成交易的能力造成重大幹擾、阻止或重大延誤。

以任何實質性方式改變買方根據本協議擬間接獲得的資產和負債的範圍；或

否則將對業務產生重大影響；

賣方應將賣方重組行動的狀態和細節合理地告知買方。

買方應並應促使其關聯公司盡其商業上合理的努力，按照賣方的合理要求，與賣方及其關聯公司(及其各自的代表)就賣方重組行動進行合作和協助，前提是此類請求是為了促進賣方重組行動或與完成重組有關。

與實施出賣人重整行為相關的任何費用和費用由出賣人承擔。

[***]

[***]

[***]

不招人； 不僱人。

自結案之日起至其後兩(2)年止的期間(非邀請期)：

賣方不得且應確保其關聯公司及其代表不招攬、僱用或聘用買方及其關聯公司的任何高級管理人員(對於目標集團，在交易結束後，所有M04或P04級別以上的業務員工)(目標受限員工)；以及

買方不得並應確保其關聯公司及其代表 不得招攬、僱用或聘用賣方或其關聯公司的任何高級管理人員(賣方受限員工)。

儘管有上述規定：

一般媒體廣告或任何其他非專門針對受目標限制的員工或受賣方限制的員工(視情況而定)或通過不針對受限制目標員工(視情況適用)或受賣方限制的員工的方法使用獨立搜索公司的行為，不應被視為直接或 間接招攬；以及

在非邀請期內，如果：(I)目標集團(或買方集團)或賣方集團(視情況而定)已終止聘用目標限制性員工S或賣方限制性員工S，賣方或買方可聘用、招募和/或聘用任何目標限制性員工(如賣方)或賣方限制性員工(如適用)；或(Ii)在目標受限員工或賣方受限員工自願離職的情況下，該目標 受限員工或賣方受限員工在任何此類招聘前至少十二(12)個月已停止受僱於目標集團(或買方集團)或賣方集團(視情況而定)。

競業禁止。

在結束之日起至其後五(5)年日止的期間內(非競爭期)，賣方不得且應確保其關聯方和代表賣方或其代表不直接或間接(包括通過 任何合同安排，履行與競爭業務有關的管理、執行或監督職能，或擁有、經營、控制或參與競爭業務)與企業進行直接或間接競爭[***]截至 本協議日期的業務數量，或徵集[***]進行的相同活動[***]由目標集團於緊接交易結束前所進行的業務。

為清楚起見，第5.7.1條中的限制並不妨礙或以任何方式限制或阻礙其任何關聯公司或代表的賣家招攬任何活動或其他業務的能力[***]除了為以下目的而開展的相同活動[***]由目標集團在緊接成交前進行的業務 。

儘管有上述規定，在競業禁止期間，賣方、賣方的任何關聯公司和賣方的任何代表或代表其代表的任何關聯公司可以直接或間接(I)獲得從事與企業競爭的活動的任何上市公司的任何權益，最多不超過該公司5%的股份(僅限於被動投資)；(Ii)取得在非主要基礎上從事與業務競爭的活動的任何人士的權益，但該人士從競爭業務中產生的淨收入不得超過該人士整體淨收入的10%(根據該人士就該項收購而簽署具有約束力的購買協議時的最新財務報表)；或(Iii)投資於投資基金，不論該等基金的資產是否投資於任何從事與本業務競爭的活動的人士(只要 該項投資不會導致(X)決定或指導投資政策或基金管理的權力(應理解為身為該投資基金的普通合夥人應被視為有權決定或指導投資政策)，(Y)對任何從事與本業務競爭的活動的人士的任何影響或控制，或(Z)在與企業競爭的情況下從事活動的任何人的實益所有權超過5%)。

賣方承認第5.7條規定的賣方契諾是本協議的基本要素，賣方違反本第5.7條的任何規定將對買方造成不可彌補的損害。賣方承認，如果發生此類違約行為，除法律規定的所有其他補救措施外，買方應 有權獲得衡平法救濟，包括禁令救濟，以及由此產生的所有收益、利潤或其他利益的公平核算，以及其他適當的損害賠償。賣方已獨立諮詢其法律顧問，並在協商後同意本條款5.7中規定的契諾是合理和適當的，以保護買方的合法利益。

如果有管轄權的法院判定本條款5.7的條款的性質、期限或地理範圍不合理，雙方的意圖和協議是，法院對這些條款的解釋應僅對賣方S的行為施加根據情況是合理的並且是向買方保證本協議的利益所必需的限制。如果在任何司法程序中，法院應拒絕執行本條款5.7的所有單獨條款，因為這些條款合在一起超出了向買方保證本協議的預期利益所需的範圍，則雙方明確理解並同意，如果取消本協議的條款，將允許在該程序中執行剩餘的單獨條款，則就該程序而言，應視為從本協議中取消。

合理的最大努力；合作；監管備案。

買賣雙方應盡合理的最大努力採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切必要、適當或適宜的行動，並協助和合作完成交易並使其生效，這些行動包括：

盡合理的最大努力在實際可行的情況下儘快獲得完成交易所必需的或成為交易所必需的任何政府當局的同意、許可和命令(統稱為政府批准)；

合作確定需要或建議提交哪些文件才能獲得任何政府批准或任何政府當局的豁免；

提供與政府批准或向任何政府當局備案有關的適用法律要求的或建議的所有信息和文件；

向適用的政府當局提交或促使提交所有必要的文件和通知，並向任何政府當局或向任何政府當局或從任何政府當局獲得所有同意、批准、許可、豁免或行動，以便在本 協議日期後儘快獲得所需的批准和ODI批准(如果需要)；

盡合理的最大努力，在本協議日期後，儘快在實際可行的情況下儘快獲得必要的許可、同意、批准、授權、豁免、行動或任何等待期的屆滿，包括根據任何適用的反壟斷法或投資篩選法；以及

為挑戰本協議或交易完成的任何司法或行政行為辯護，包括尋求撤銷或推翻任何法院或其他政府當局的任何命令。

與第5.8.1條中提到的努力相關且不受限制，賣方和買方應 (但為清楚起見，不包括賣方S與重組有關的訴訟，該訴訟應受第5.5條管轄)：

向另一方提供，賣方應促使其他賣方實體和目標集團向買方提供對方可能要求的必要信息和合理協助，包括要求出示文件和出示證人，以供任何政府當局就其根據任何適用的政府批准所需準備任何文件或提交材料的 準備工作；

遵守任何其他合理的提供信息的要求，包括要求出示文件和出示證人以供任何政府當局面談或作證；

允許另一方在向國家市場監管總局、國家發改委、商務部、外匯局和其他政府機構轉發S、Republic of China(國家發改委)、商務部、外匯局和其他政府機構之前審查任何備案或提交的材料(除非此類材料對一方保密，在這種情況下，根據適用的法律要求，該材料將以外部律師的形式提供給另一方的S律師)，並接受另一方提出的任何合理意見；

隨時向對方通報與任何政府當局的任何通信情況以及向任何政府當局提出的任何詢問或要求提供更多信息的情況，並在切實可行的情況下儘快對任何此類詢問或要求作出答覆；以及

賣方同意不參加，賣方應促使其他賣方實體和目標集團不親自或通過電話或視頻會議與任何政府當局就交易進行任何實質性會議或討論，除非(I)事先與另一方協商，並(Ii)給予另一方出席和參與的機會；但在(X)該政府當局禁止的範圍內或(Y)該政府當局要求僅與一方溝通的範圍內，不得要求一方給予另一方出席和參與的機會。

與第5.8.1條和第5.8.2條中提及的努力相關且不受限制，僅為獲得任何適用的中國政府當局(包括國家外匯管理局、國家發改委、商務部和外匯局)，而不是任何其他外國政府當局的任何政府批准的目的，買方應：

採取任何必要或適宜的步驟，避免或消除任何政府當局或任何其他人可能主張的任何法律要求下的每一個障礙，以使合同各方能夠迅速完成交易，包括提議、談判、承諾並同意任何資產剝離、 出售、處置、持有單獨訂單或其他結構或行為救濟、或其他運營承諾(包括涉及公共利益和國家安全事項)，以獲得任何政府當局的批准； 和

如果買方接到任何政府當局或經辦銀行的通知，表示其為進行ODI審批而提交的文件已被有關政府當局拒絕(或不會處理)，買方應在買方收到通知的一(1)個營業日內將通知通知賣方。

未經另一方事先書面同意，賣方和買方均不得承諾或與任何政府當局達成協議，在未經另一方事先書面同意的情況下，停留、收取費用或延長任何適用的等待期或根據任何適用的法律要求撤回其申請。

無論交易是否完成，每一方應自行向任何第三方或任何政府機構支付獲得任何批准或根據第5.8.1條提交通知或備案相關的所有 備案費用和其他支出(包括文件翻譯費或 第三方專家費用，但不包括每一方S自己的法律顧問的費用)。

儘管第5.8.2條有任何相反規定，買賣雙方均可對提供給另一方的材料進行編輯：

刪除競爭敏感信息或與估值有關的信息；

按需要遵守法律或合同安排；以及

根據需要解決合理的律師-委託人或律師-委託人特權或其他特權或 保密問題。

即使第5.8條中有任何相反的規定，本第5.8條中的任何內容均不得：

要求或被視為要求賣方或其任何附屬公司提議、談判、要約承諾、實施或同意(I)出售、剝離、許可或處置目標集團的資產或業務，或(Ii)目標集團的任何行為補救；以及

適用於第5.5條所述的交易。

保險。賣方或其任何關聯公司安排或維護的所有保險單或自我保險計劃，包括與業務和運營公司有關的保險計劃，其承保範圍僅為賣方及其關聯公司的利益，而不是買方或其任何關聯公司的利益(包括截至交易結束時的目標集團)。

自成交之日起，賣方或其任何關聯公司或其各自的任何自我保險計劃的保單將不再承保該企業和運營公司。

買方承認並同意，買方S有責任自行安排業務和運營公司的保險單或自我保險計劃，涵蓋交易結束之前和之後的所有期間，並同意不以任何方式尋求從賣方或其任何子公司的任何保險單或自我保險計劃中受益，這些保險單或自我保險計劃可能以任何方式為與業務和運營公司相關的索賠提供保險。

賣方應盡其商業上合理的努力，協助買方與本業務的現有保險經紀和承運人進行聯繫，以促進關於用買方集團或目標集團的新保單取代賣方集團所維護的保險單的討論。

買方股東批准及通函。在不限制各方在第5.8.1條下的義務的情況下：

買方應自費盡合理最大努力根據香港上市規則編制及向香港聯交所提交與該等交易有關的通函草稿，以及須遞交通函(或與通函有關)的任何文件、補充文件或公告 (統稱為買方股東通函)，以供香港聯交所批准。

對於第4.3.4條所述條件(如果適用)，買方應自費 (除為清楚起見，賣方S及其法律顧問S審查和評論買方股東通函的費用外)，應盡合理最大努力採取或促使採取一切行動，並確保在本協議日期後迅速滿足第4.3.4條所述條件，其中(在不限制前述一般性的情況下)應包括：

在本協議生效日期後，在合理可行的情況下，儘快編制並向香港證券交易所提交買方股東通函草稿，以供香港證券交易所批准；

包括買方股東通函(及其任何補充或修訂)(I)買方董事會(或如香港上市規則規定某些董事棄權，則由無須棄權的董事)對交易的 一致推薦，以及買方董事會(或如香港上市規則規定某些董事須棄權，則由無須棄權的董事)一致聲明交易及本協議的條款公平合理，並符合買方及其股東的整體利益。及(Ii)香港上市規則所規定或香港證券交易所所規定的其他資料；

待《買方股東通函》根據《香港上市規則》定稿及獲香港聯交所批准後，將按照《香港上市規則》在合理可行的範圍內儘快刊發《買方股東通函》予其股東；及

在買方股東通函規定的日期召開股東特別大會； 提供除非香港聯交所、香港上市規則或任何適用法律另有要求，且因惡劣天氣情況或買方無法控制且非買方任何作為或不作為或經賣方事先書面同意而導致的任何不可預見情況，買方不得更改股東特別大會日期或將任何該等會議延期。

買方應盡其合理的最大努力，在合理可行的情況下儘快讓香港聯交所批准買方股東通函(及其任何補充或修訂)。

買方應在合理可行的情況下儘快通知賣方其已收到香港聯交所的任何意見及香港聯交所要求修訂或補充買方股東通函或要求提供額外資料的要求；惟買方毋須向賣方提供與賣方集團、目標集團、交易及/或業務無關的任何該等意見或要求。買方在收到香港聯交所要求的有關修訂及補充後，須在合理可行的情況下儘快作出修訂及補充。

買方應向賣方提供買方及其代表在 與香港聯交所就買方股東通函或交易發出的所有函件的副本；但買方不應被要求向賣方提供與賣方集團、目標集團、交易及/或業務無關的任何評論或要求的任何部分。

在買方提交股東通函(及其任何補充或修訂)及與香港聯合交易所的所有函件及迴應前，買方應與賣方合作，並向賣方及其法律顧問提供合理機會，以審閲及評論與賣方集團、目標集團、交易及/或業務有關的部分，並應真誠地考慮納入賣方可能提供的任何意見。

賣方應應買方的書面要求，在合理的切實可行範圍內儘快作出商業上的合理努力，向買方提供一切必要的協助，費用由買方支付，費用由S承擔(賣方支付S及其法律顧問S審閲和評論的費用除外)，以協助買方就買方股東通函獲得香港聯交所的批准。

終止附屬公司合同和結算公司間賬户。

在交易結束時或之前，賣方應並應促使賣方集團和目標集團的其他成員：

終止所有關聯公司合同並結算所有公司間賬户，終止或結算應在不遲於成交之日起生效，其方式和條款不得使目標集團或賣方集團承擔任何持續的責任或履行義務，或要求目標集團或賣方集團在成交之日或之後支付任何終止、賠償或其他款項；以及

免除任何可能因終止或結算而到期或應付的款項；但本條款第5.11.1條不適用於尚未按慣例結算的任何正常業務應收賬款或應付賬款，或(受第5.11.2條的約束)賣方的年度真實付款義務。

為進一步履行本協議第5.11條，若賣方S對CTU、EPZ及GPW各自的年度實收付款義務(賣方年度實收付款義務)於成交時仍未清償，買方 確認並同意賣方的年度實收付款義務應作為賣方重組行動的一部分轉讓並由本公司承擔，並於成交後由本公司解除 。

執照和許可證。在不限制第5.6條規定的買方S義務的情況下，買方應 申請並應盡一切合理努力從適用的政府當局獲得任何許可，或以其他方式與適用的政府當局簽訂任何合同(包括獲得賣方披露函件第5.12節中規定的許可)，在每種情況下，這些許可對於(I)在交易結束後繼續經營業務或(Ii)與賣方S重組以外的其他方面完成交易並使交易生效是合理必要的。

融資。

買方應在實際可行的情況下儘快並應促使其關聯公司採取一切行動，並按照貸款協議所述條款和條件，儘快採取或促使採取一切必要、適當或適宜的措施，以獲得和完成融資(並避免以任何方式阻止、拖延或阻礙或以其他方式導致或導致此類融資得不到或完成的任何活動)，在任何情況下，不得遲於成交時或成交前，按照貸款協議所述的條款和條件。包括：(I)按照貸款協議中所載的條款和條件，遵守並保持該協議的效力。(Ii)在實際可行的情況下，儘快及及時地滿足，但無論如何不得遲於成交之時或之前，並維持成交時初始融資的所有條件，及(Iii)如果買方滿足貸款協議項下的所有條件至融資的初始融資，且買方母公司未向買方提供等同於所需資金的金額，則執行其在貸款協議項下的權利，並促使買方母公司為該金額提供資金。

買方應(I)在合理的最新基礎上隨時向賣方通報其為獲得融資所做的努力和(Ii)在實際可行的情況下，並在任何情況下，在以下兩(2)個工作日內通知賣方任何(A)違約或違約(或任何事件或情況，不論有無通知、逾期或兩者，均可合理地預期會導致違約或違約)，或違約或違約威脅，買方關於貸款協議或其他貸款文件，或(B)變更，除第(A)款外，可合理預期導致買方不能及時履行本條款第5.13條規定的義務的情況或事件。

未經賣方事先書面同意，買方將不允許、也將導致其關聯公司不允許 對貸款協議或任何其他貸款文件進行任何修改、修改、終止、補充、轉讓、放棄、同意授予或替換。

排他性。

賣方同意，在本協議之日與本協議結束之日和終止之日之間，如果買方沒有實質性違反本協議或任何其他交易協議，賣方不得並應採取一切合理必要的行動，以確保目標集團、賣方集團或代表他們的任何代表不得直接或間接：

除與根據第5.5條進行的重組有關外，招攬、發起、考慮、鼓勵或 接受任何人士提出的任何其他建議或要約(I)涉及直接或間接收購或購買業務的重要部分(不論以資產或股票出售)，或(Ii)進行與目標集團或業務的任何成員有關的任何合併、合併或 其他業務合併；或

參與與任何其他人有關的任何討論、對話、談判或其他通信，或向 任何其他人提供有關任何其他人的任何信息，或以任何方式合作、協助或參與、便利或鼓勵任何其他人尋求執行上述任何內容的任何努力或企圖。賣方應立即停止並導致終止迄今為止與任何人就上述任何事項進行的所有現有討論、對話、談判和其他交流。

更新設備和員工名單。在不早於收盤前二十(20)個工作日但不遲於收盤前一(1)個工作日的日期，賣方應盡商業上合理的努力(I)提供(I)列出賣方披露函第12.1節信息的更新清單，以及(Ii)列出賣方披露函第12.2節信息的更新清單，涉及所有M04或P04級別以上(在每個情況下，根據賣方集團的適用政策)的業務員工。在每個案例中，截止日期不早於結案前二十(20)個工作日；但就第(I)或(Ii)項而言：

買方承認並同意賣方不對此類更新清單的準確性承擔任何責任；以及

賣方和買方明確否認(買方明確表示不依賴)與此類更新清單有關的任何明示或默示的陳述、陳述或擔保。

完成度

關閉；時間和地點。交易成交(成交)應於以下日期的上午10：00 上午10：00在香港皇后S道中15號置地廣場愛丁堡大廈42樓Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP(成交)的辦公室進行(成交可通過電子文件交換進行)，即成交條件滿足或(如果允許)放棄成交條件後三(3)個工作日(根據其性質，成交時滿足的條件除外，但須受該等條件的滿足或放棄)。或在買賣雙方共同書面約定的其他日期、時間或地點。關閉的日期在本文中稱為關閉日期。

賣方交貨。成交時，賣方應交付或採取(或安排交付或採取)附表3第1部分所列的文件和行動。

買方發貨。截止時，買方應交付或採取(或安排交付或採取)附表3第2部分所列的文件和行動。

付款機械師。除非本協議另有規定，否則買方根據本協議支付的任何款項應支付給指定人和銀行賬户(應由賣方在付款截止日期前第三(3)個營業日或之前以書面形式指定給買方)。除非買賣雙方另有書面協議，否則本協議項下的任何付款均應以電匯方式立即支付，收到到期款項即為有效履行相關付款義務。

賣方保證

賣家保修。在符合第7條和附表7規定或提及的限制、限制和例外的情況下，賣方向買方保證，賣方的每項保證(I)在本合同日期是真實和準確的，(Ii)在成交日期是真實和準確的，在每種情況下，和 除明示僅在任何特定日期作出的賣方保證外，這些保證在該特定日期應真實和準確。

沒有其他保證；限制。

儘管附表4或本協議的任何其他條款中有任何規定，但本協議各方的明確意圖是，買方明確承認並同意，除賣方擔保外，賣方或其任何關聯公司均未作出、正在作出或已授權任何人作出任何明示或默示的陳述或擔保。

除賣方保證明確和具體規定外，賣方及其關聯方及其代表明確拒絕任何和所有其他明示或默示的陳述和保證，賣方明確表示(買方明確不依賴)任何和所有此類明示或默示的陳述或保證，包括與(I)代表賣方實體、目標集團或業務或數據室分發給買方、其關聯方、其及其代表或任何其他人的任何機密信息備忘錄或管理演示文稿，或任何其他文件有關的信息。以任何形式向買方、其關聯公司或其代表或任何其他與交易有關的人員提供的信息或預測；(Ii)賣方實體、目標集團或業務的財務信息、預測或其他前瞻性陳述，在每種情況下，均預期或促進交易；(Iii)業務資產及其任何部分的適銷性、用途、適宜性或對任何特定目的的適用性，其工藝，以及其中沒有任何缺陷，無論是潛在的或 專利，但有一項理解，即該等資產是按成交日期的實際情況和目前的狀況收購的；及(Iv)賣方實體、目標集團、業務或交易，或其任何 財務狀況、業務、營運、營運結果、物業、資產、負債或前景，或任何估計、預測、預測、數據、財務資料、摘要、機密資料陳述或向買方、其聯屬公司或其代表或任何其他人士提供或提供的任何其他 資料或資料，包括有關任何該等資料的準確性或完整性。

在附表7所列的情況和範圍內，賣方對賣方保證的責任應是有限的、限定的或排除的，視具體情況而定。

購買者保修

購買者保修。在符合本條款8中規定或提及的限制、限制和例外的情況下，買方向賣方保證，買方的每項保證(包括買方基本保證)在本條款的日期和截止日期都是真實和準確的，但明示僅在任何特定日期作出的買方保證除外，這些保證在該特定日期應真實和準確。

沒有其他保證；限制。

除附表5明確規定外，買方不向賣方作出任何其他明示或默示的陳述或保證，在簽訂本協議時，賣方明確確認並同意，除買方保證外，不依賴任何陳述、陳述或保證。

在附表7(附表7第2、3、4、5和7段除外)所列的情況下，買方對買方保證的責任應受到限制、限定或排除(視具體情況而定)。

附加承諾

商標性的減速期。

買方本身及其聯營公司確認並同意，除本條款9.1明確規定外，買方或其任何聯營公司(包括交易結束後的目標集團)不得擁有、擁有或正在獲得任何賣方商標的任何權利、所有權或權益。

買方及其附屬公司僅可在交易結束後六(6)個月內暫時繼續使用賣方商標，但僅限於賣方集團在緊接交易結束前以與賣方集團在緊接交易前開展業務時使用的銷售商標基本相同的方式和質量標準使用該等銷售商標的範圍內；但買方及其關聯公司應在實際可行的情況下儘快停止並停止使用賣方商標，但在任何情況下不得在減讓期屆滿後停止使用。為進一步執行上述事項，買方應在實際可行範圍內儘快並在減產期間內安排目標集團從目標集團擁有的所有資產及其他材料(包括任何車輛、名片、時間表、文具、包裝材料、展示、 標誌、宣傳材料、手冊、表格、網站、電子郵件、電腦軟件及其他材料及系統)移除、剔除或以其他方式抹去所有賣方商標。儘管有上述規定，買方應在實際可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於截止日期後三(3)個月， 買方應促使目標集團更改其名稱，並修訂其公司註冊證書(或同等的組織文件)，以刪除對賣方商標的任何提及。

買方及其附屬公司不得以可能貶低或負面影響賣方集團或賣方商標的方式使用賣方商標。如果買方或其任何附屬公司(包括目標集團)違反了本條款9.1的條款和條件或未能遵守賣方集團關於使用賣方商標的任何合理指示，賣方有權在給買方十五(15)天的時間內終止根據本條款9.1授予的權利。成交後，買方應使目標集團不再聲稱自己與賣方集團的任何成員有任何聯繫。

在清盤期間及之後，(A)買方及其聯屬公司(包括本公司)將不擁有 任何權利、所有權或權益，或使用權，買方承認並同意此後其及其聯營公司(包括本公司)將不再採用、使用、申請註冊、註冊、反對、競爭、挑戰或授權 其他人採用、使用、申請註冊、註冊、反對、競爭或挑戰任何賣方商標(包括任何與賣方商標令人困惑地相似的商標)，以及(B)賣方集團應保留所有權利，在清盤期間，賣方商標的所有權和權益以及由賣方商標的此類使用所象徵和關聯的任何商譽，應自動為相關賣方集團成員(視情況而定)的利益而產生並由其擁有。

關閉後的信息訪問。

交易完成後，賣方及其附屬公司應盡合理努力向買方提供所有協議、文件、賬簿和記錄、文件和其他信息(不包括與税務有關的任何協議、文件、賬簿和記錄)，以及存儲此類協議、文件、賬簿和記錄、文件和其他信息的所有計算機磁盤、記錄、磁帶和任何其他存儲介質，在任何情況下，僅與目標集團擁有並位於目標集團內的業務和運營有關。 在交易結束日之後，賣方集團的任何成員不得以任何形式持有或控制任何協議、文件、賬簿和記錄、文件或其他信息，其中包含僅與目標集團的業務和運營有關的任何信息(包括任何目標集團的任何員工存儲在任何媒體上的任何個人或其他信息)，包括存儲在由第三方代表賣方或其任何子公司(包括任何雲存儲平臺)維護的任何服務器或其他存儲媒體上的任何前述內容。儘管有上述規定：

如果提供此類協議、文件、書籍和記錄、檔案或其他信息將違反賣方集團任何成員所承擔的任何書面保密義務，或在律師的建議下危及律師-客户特權或違反任何法律要求，或違反賣方集團任何成員作為當事方或賣方集團任何成員的任何資產或財產受其約束的任何合同，則賣方集團成員不應被要求提供任何此類協議、文件、書籍和其他信息；以及

賣方集團可在下列情況下保留任何此類信息：(I)任何適用的法律要求或其他税收、會計、監管或審計要求，或任何政府當局的其他要求或要求(包括專業機構的規則或其真誠的內部合規或審計政策和程序)；或(Ii)信息包含在根據任何常規備份或存檔程序創建的任何電子文件中，只要該文件通常不能在災難恢復或類似操作需要之外訪問。

為便利解決買方或目標集團在交易結束後或出於任何其他合理目的而提出或發生的任何索賠，賣方應在合理需要的範圍內解決此類索賠或其他合理目的：(I)在交易結束前保留與目標集團及業務和運營有關的賣方的所有賬簿、文件、信息、數據、文件和其他記錄，且不得以其他方式交付給目標集團或買方；及 (Ii)在正常營業時間內，在合理要求及事先通知下，讓買方及目標集團及其各自的代表合理取用目標集團或業務的僱員、簿冊、記錄及財產，並複製該等簿冊及記錄的副本，費用由買方支付，惟該等取用須與任何該等索償及其他訴訟程序有關。賣方應在合理要求下，立即允許買方和目標集團及其各自代表使用任何此類記錄的原件用於訴訟目的。

在交易結束後，買方應並應促使目標集團在正常營業時間內，在合理要求和事先通知下，向賣方集團及其各自的代表提供目標集團或企業的員工、賬簿、記錄和財產的合理訪問權限，並複製該等賬簿和記錄的副本，費用由賣方承擔，但前提是出於合理的商業目的，包括與財務報表、税務、政府機構 或其他政府機構報告義務相關的任何潛在訴訟或調查。

買方同意持有並促使運營公司持有截止日期存在的運營公司和企業的所有賬簿和記錄，並且自截止日期起六(6)年內或法律要求的較長時間內不銷燬或處置任何此類賬簿和記錄。

D&O賠償和保險。

從交易結束起至交易結束六(6)週年為止，買方應並應促使本公司僅在索賠被駁回或無法獲得買方S現有的董事和高級職員保險的自動分期付款保單的範圍內：

賠償、辯護和保護每個(A)運營公司與業務和(B)公司和Newco Target子公司(統稱為D&O受償人)過去和現在的所有董事、高級管理人員、受託人、成員、 經理和員工(以所有身份)不受任何和 與任何實際或威脅的索賠、調查、訴訟或法律程序有關的任何費用或開支判決、罰款、損失、索賠、損害賠償、債務和在和解中支付的金額，關於或由以下事實引起的：該受賠人是或曾經是本公司的董事、高級職員、受託人、成員、經理或僱員，或應本公司的要求作為或曾經是任何其他人的董事高級職員、受託人、成員、經理或僱員 無論是在收盤前、收盤時還是收盤後提出的或聲稱的(包括與交易協議和交易完成相關的作為或不作為)，在所有該等情況下，本公司根據其組織文件和賠償協議，在最大程度上賠償該等人士，如果有的話，在交易結束前已經存在；

在不限制前述條款9.3.1.1的情況下，在適用的法律要求允許的最大範圍內，包括而不是修訂、廢除或修改公司組織文件中關於董事責任的免除以及對董事、高級管理人員、受託人、成員、經理和員工的賠償的規定；以及

不和解、妥協或同意在任何訴訟或受威脅的訴訟(以及D&O受賠人可根據本協議要求賠償的情況下)中輸入任何判決，除非此類和解、妥協或同意包括無條件免除該D&O受賠人因該訴訟或受威脅訴訟而產生、有關或產生的所有責任，或該D&O受償人以書面形式同意此類和解、妥協或判決。

如果在交易結束後，本公司或其任何繼承人或受讓人：

應與任何其他公司或實體合併或合併或合併，或與任何其他公司或實體訂立協議計劃，且不應是該等合併、合併、合併或計劃的持續或尚存的公司或實體；或

若本公司將其全部或幾乎所有財產及資產轉讓予任何人士，則在每種情況下，應作出適當撥備以確保本公司的繼承人及受讓人或其任何個別繼承人或受讓人(視屬何情況而定)須承擔本條第9.3條所載的所有義務。

如果任何D&O受賠人根據本條款第9.3條提出的任何索賠被 公司駁回，而有管轄權的法院裁定D&O受賠人有權獲得此類賠償，則買方或公司應向該D&O受賠人S支付與向公司索賠相關的費用和開支，包括合理的法律費用和 費用。

D&O受賠人在本條款第9.3條下的權利應是該受賠人根據公司的組織文件或任何適用的合同或法律要求可能享有的任何權利之外的權利，買方應並應促使公司履行並履行公司於本協議日期生效的所有賠償協議。

未經受影響的受賠人書面同意(明確約定第9.3條所適用的受賠人應是第9.3條的第三方受益人)，買方和公司在第9.3條項下的義務不得以任何方式終止、修正或修改 以對第9.3條適用的任何受賠人(包括S的繼承人、繼承人和法定代表人)產生任何實質性不利影響(明確約定第9.3條適用的受賠人應為第9.3條的第三方受益人，且第9.3條可由該受賠人及其各自的繼承人強制執行，繼承人及法律代表(包括憑藉“合約(第三者權利)條例”(香港法例第103章)香港法律623))，並對買方和本公司的所有繼承人和受讓人具有約束力)。

Newco目標子註冊地址。如果在關閉時，Newco Target Sub的註冊地址是與賣方或其關聯公司相關的 辦事處，則賣方同意並承認買方及其關聯公司可以在交易結束後三(3)個月內暫時繼續使用Newco Target Sub的註冊地址作為Newco Target Sub的註冊辦公室；但買方及其關聯公司應在實際可行的情況下儘快將Newco Target Sub的註冊地址更改為與賣方或其任何關聯公司無關的地址，且在任何情況下，應在交易結束後三(3)個月之前。

延遲的資產轉移。雙方特此同意，如果在2024年2月28日之前成交，則賣方披露函第9.5節所列企業的某些資產(延遲資產)將在成交後保留在賣方集團手中，直至2024年2月28日。屆時賣方應或 安排其聯屬公司在合理可行範圍內儘快將延遲資產轉讓(及買方應安排目標集團接受並承擔轉讓)，費用由賣方S承擔(買方及其法律顧問S審查及 意見的費用除外)(須確認及同意買方已就所有延遲資產支付買入價，並已就所有延遲資產支付良好代價)。買方 應並應促使其關聯公司和目標集團在賣方提出合理要求的情況下，配合並協助賣方及其關聯公司(及其各自的代表)轉讓延遲資產，前提是此類請求是為了促進延遲資產的轉讓。

税務事宜

禁止的行為。未經賣方同意，或除非本協議另有約定，或根據截至本協議之日的適用法律要求或除非政府當局要求，買方不得采取、也不得促使其關聯公司(包括目標集團)採取任何行動，包括在提交納税申報單時主張的立場、採取的會計立場、作出的會計分錄、或取消或修改任何與税務有關的文件，而合理地預期該等文件會(A)增加任何有關税務的申索或增加 負債或營運資金淨額(如有)定義所包括的任何税項，或(B)取消或減少任何補貼權利或任何退税(定義如下)。

税收分享協議。在與目標集團任何成員有關的範圍內，賣方應 在截止日期或之前，根據目標集團的任何成員和賣方集團的任何成員為當事方，且賣方或其任何附屬公司(目標集團除外)或目標集團的任何成員作為當事方的所有税收分享協議(交易協議除外)，終止或安排終止目標集團的權利和義務。在該等協議或安排結束後，雙方應具有任何 權利或義務。

轉讓税。儘管本協議有任何相反規定，買方和賣方應對因交易而徵收的任何轉讓税的50%負同等責任，並在到期時各自支付(或促使支付)。如果任何轉讓税由一方承擔的比例 大於50%，例如，因為該方在法律上有義務支付全部轉讓税，或者如果採用這種方式是為了行政方便，另一方應立即賠償付款人，以實現買賣雙方平等分擔轉讓税責任。根據適用的法律要求，負責提交與任何此類轉讓税有關的納税申報單的一方應 準備並及時提交此類納税申報單，並迅速向另一方提供此類納税申報單的副本。賣方應並應促使其子公司和買方應並應促使其關聯公司在編制和提交任何此類納税申報單方面進行合作。

報税表。賣方應準備或安排準備關於本公司及其每一家子公司的所有納税申報單，這些納税申報單要求在結算日或之前提交的任何關閉前納税期間。除適用法律要求和本協議另有要求外，所有此類納税申報單的編制應與過去的慣例、程序和會計方法一致。賣方應不遲於報税截止日期前三十(30)天向買方提供一份完整的任何此類納税申報單的草稿，供買方S審查和評論(生效任何有效的延期)，但月度或

跨税期。關於目標集團任何成員與任何跨期有關的税項，為確定與本協議有關的税項分配，應根據目標集團任何成員過去的慣例(包括報告立場、選舉和會計方法)確定可分配給關閉前税期的任何税項的部分，具體如下：(I)就財產税和類似地定期徵收的其他税項而言，整個跨期税額乘以分數，其分子為截至截止日期的跨期天數，分母為整個跨期天數，(Ii)其他所有税種(包括所得税、資本利得、增值税和類似税種)，按公司及其子公司的應納税期限在截止日期當日終止確定；但條件是：

如果定期徵收的税款歸因於在結算日或之後重估或重新評估的任何財產，則在確定分配給結算日之前納税期間的這類税款的部分時，應不考慮這種 重估或重新評估；

以年度為基礎計算的免税、免税或扣除(包括折舊和攤銷扣除)，應按適用免税、免税或扣除的每個期間的天數的比例，在結賬前納税期間和結清日期次日開始的期間之間分配；

公司或其任何子公司的所有税務屬性，包括任何適用的營業淨虧損、資本淨虧損、研發、税收抵免、研究和試驗税收抵免、投資税收抵免、外國税收抵免或其他税收抵免，以及公司或其任何子公司在每種情況下可分配到關閉前税期的類似税收屬性，應在適用法律要求允許的範圍內，用於減少以其他方式包括在確定債務和淨營運資本(如有)中的未繳税款；以及

現金、負債和淨營運資本的確定不應考慮買方或其關聯公司(包括在關閉後，公司及其附屬公司)在關閉後的任何時間(包括在正常營業過程之外的關閉後的結算日)和結算日之前採取的任何 行動(包括修改任何納税申報單、進行任何税務選擇或參與任何自願遵守、特赦、自我糾正或類似計劃)的影響，或 增加計入現金、負債或營運資本淨額(如有)的任何税項負債的金額或有害影響。

合作。買方、目標集團和賣方應就税務事宜(包括本第10條所述的所有事項)進行合理合作，並應促使其各自的關聯公司進行合理合作，包括維護並向對方提供記錄和其他信息以及(在正常營業時間內和合理需要時)人員，以及按合理要求執行授權書或其他文件。

税務競賽。如果買方或其任何關聯公司得知政府當局或任何仲裁員在結算日與公司或其任何附屬公司的税務有關的調查 (包括任何審計或審查)、訴訟、索賠、訴訟或其他程序(公開或非公開)，買方應立即向賣方發出關於該程序的書面通知。就任何此類訴訟而言，在和解日期之前，(A)買方應將此類訴訟的進展情況合理地告知賣方，(B)買方應向賣方提供與該訴訟有關的通信和其他文件的副本，(C)未經賣方事先書面同意，買方不得就該訴訟達成和解，該書面同意不會被不合理地扣留、附加條件或延遲，以及(D)賣方有權參與任何此類訴訟的辯護，費用由賣方承擔，且僅在適用法律要求允許的範圍內，與買方聘請的律師分開。

納税申領。賣方應賠償買方和目標集團的每一名成員及其各自的繼承人和受讓人因免税而遭受的任何損失，並對上述各項進行賠償和補償。

交易税申報。賣方應在適用法律要求或任何政府當局要求的範圍內，適當和及時地提交與本協議擬進行的交易有關的所有税務備案、報告、申報或其他材料，包括必要時建立免税(或降低税率)或關於國家税務總局2015年2月3日發佈的關於非居民企業間接轉讓財產若干問題的公告S Republic of China(《公報7》和所有此類税務備案文件、交易税備案文件)。賣方應於遞交買方S審批前至少五(5)個營業日向買方提供有關股份轉讓或目標集團成員為相關納税人的任何交易税申報文件的最終草稿。買方應採取合理行動並執行賣方合理要求或適用的文件，以允許賣方提交所有必要的交易税申報文件。在目標集團成員為相關納税人的情況下，賣方應在收到任何此類收據或確認後，立即向買方交付從政府當局收到的與交易税申報有關的任何書面收據或確認的副本，以及政府當局發出的與本協議擬進行的交易有關的任何其他書面通知的副本。儘管本協議有任何其他規定，附表8應優先適用於任何交易税申報和與公告7相關的任何因税收而扣除或扣繳的流程。

補貼。賣方有權獲得公司、其任何子公司或買方或其子公司實際收到的可歸因於結算前税期的任何税款、抵免或補貼 。買方應採取商業上合理的努力，以獲得任何此類退款、信用或補貼。在本公司S、其任何附屬公司S或買方S收到任何該等退款、抵免或補貼(包括使用任何該等抵免抵銷買方、本公司、其任何附屬公司或其各自的任何關聯公司的税項)後，買方應(I)立即以書面通知賣方及(Ii)向賣方支付(或促使支付)該等退款、抵免或補貼的金額(不計任何不可收回的税項)，買方應不遲於收到或使用該等退款、抵免或補貼後十(10)個營業日內向賣方支付(或促使付款)該等退款、抵免或補貼。賣方無權根據本條款第10.10條獲得任何付款，前提是在確定營運資本淨額時，與補貼權利相關的金額已作為流動資產計入。

退税。賣方有權獲得任何退税或抵免，為公司、其任何子公司或買方帶來 實際的現金節税，並可歸因於關閉前的税期，但因結轉或以其他方式受益於關閉後税期內的任何税收屬性而產生的任何退款除外(退税)。買方應盡商業上合理的努力獲得任何此類退税。在本公司S、其任何附屬公司S或 買方S收到任何退税(包括利用任何該等抵免抵銷買方、本公司、其任何附屬公司或其各自任何關聯公司的税項)後，買方應(I)迅速以書面通知賣方 及(Ii)在收到或使用該等退税後十(10)個營業日內向賣方支付(或促使支付)該等退税金額(已扣除任何不可退回的税款)。賣方無權獲得第10.11條項下的任何付款，前提是相關退税已作為流動資產計入營運資本淨額的確定。

員工事務

就業轉移。在本合同日期之後，在法律要求允許的範圍內，賣方 和買方應以商業上合理的努力共同努力，在適用日期將賣方或其關聯公司(目標集團成員除外)僱用的業務員工的就業轉移到目標集團的成員，在每種情況下，均須在適用法律要求的情況下徵得該業務員工的同意。

延續期。受制於適用法律 要求所規定的要求：

在截止日期後不少於十八(18)個月內(持續 期間)，買方應或應促使其適用關聯公司(包括目標集團的任何成員)向每名業務員工提供(I)年度基本工資或工資率(視情況而定)、(Ii)獎勵 補償機會和(Iii)員工福利(包括遣散費)，在任何情況下，(I)至(Iii)總體上不低於緊接交易結束前向該業務員工提供的福利。

買方應或應促使其適用聯屬公司(包括目標集團的任何成員公司)為下列各項目的向每名業務員工提供全額積分：(I)公司福利計劃和(Ii)自 起買方或其任何關聯公司為業務員工的利益而維持或提供的每個其他員工福利計劃、政策或安排，在賣方及其適用子公司及其各自的前身的截止日期之前，為該業務員工提供S服務；但這種抵免不得 導致同一服務期間的福利重複；以及

在適用範圍內，買方應或應盡其合理努力促使其適用的 關聯公司(包括目標集團的成員)：

根據買方或其任何關聯公司(包括目標集團的成員)的任何適用的健康和福利計劃，放棄對該等企業員工的健康和福利保險的任何限制，原因包括預先存在的條件、等待期、在職就業要求以及證明健康狀況良好的證據的要求。

將賣方或其任何附屬公司在截止日期發生的年度內的醫療計劃中由該僱員支付的所有可扣除款項、共同付款和共同保險記入該僱員的貸方，以確定該僱員在多大程度上滿足了任何適用的免賠額，以及該僱員是否達到了 自掏腰包買方或其任何關聯公司在該年度的任何福利計劃下的最高限額。

年度現金債券11.3.1。買方應，或應促使其一家關聯公司承擔所有未支付的 現金獎勵金額，包括現金獎金、佣金、短期獎勵、第13個月和第14個月工資和年度工資補充，這些金額是截至成交日期就每個業務員工賺取、貸記或應計的，但應完全和準確地應計並計入營運資本淨額的流動負債(假設的獎勵金額)。買方應或應促使其一家關聯公司按照緊接成交日期前生效的適用安排的條款向業務員工支付假定獎勵金額，支付時間與賣方或其一家附屬公司在沒有發生成交時應支付給業務員工的金額相同；但在成交日期發生的年度支付給業務員工的現金激勵總額不得少於假設激勵金額。

遣散費。

成交時，賣方應設立一個特別的遣散費託管基金，買方應向託管代理存入一筆相當於遣散費託管金額的款項(根據附表3第2部分第2款)，以便向買方報銷某些需要支付給某些企業的現金遣散費(S)

就本第11.4條而言，在每一種情況下，離職金的計算都應視為適用的符合資格的終止發生在結算日，完全基於適用的離職金受款人S(I)在目標集團成員的應計服務年限，(Ii)頭銜和資歷水平，以及(Iii)薪酬和福利水平，在每種情況下，(I)至(Iii)截至緊接關閉前的計算，提供此類報銷不應包括不是根據在目標集團成員的服務年限計算的任何遣散費。無論本協議是否有任何相反規定或其他規定，(X)賣方對買方或其任何關聯公司不承擔任何責任、義務或責任 支付給任何個人的任何遣散費或解約金或福利 超過特別服務費託管基金中的可用金額，以及(Y)買方應負責向每個服務費收款人支付超過適用遣散費付款的任何遣散費或其他解約金或福利，包括在截止日期或之後因向目標集團提供的S服務而產生的任何此類付款或福利，以及任何其他付款。與錯誤終止Severance收款人有關的罰款或其他費用。

買方應在每個週年紀念日結束後三十(30)天內向賣方提供一份S高級管理人員證書，列出在前一(Br)年週年期間內經歷合格終止的服務費受款人的時間表(離職費計劃表)和基於離職費計劃表的離職金金額，賣方和買方應在收到離職費計劃表後二十(Br)(20)天內真誠地討論並商定發放給買方的離職金金額(年離職費計劃)。在同意支付年度遣散費後，在不遲於收到遣散費時間表的三十(30)天內，只要特別遣散費託管基金中有可用金額，賣方和買方應共同指示託管代理根據託管協議將該年度遣散費發放給買方。

買方及其附屬公司不得重新僱用(無論是作為員工、獨立承包商還是根據任何其他服務合同)符合條件的受款人在符合條件的第三方託管期內，在符合條件的終止日期後十二(12)個月內重新受僱。如果買方或其關聯公司在符合資格的終止之日起十二(12)個月內重新僱用任何該等Severance收款人，買方應立即 書面通知賣方，並向賣方償還從託管賬户中就該Severance收款人發放的Severance款項。

在Severance託管期結束後的第六十(60)個工作日之後，賣方和買方 應指示託管代理根據託管協議將所有未支付的Severance託管資金髮放給賣方。

休假和帶薪休假。除適用法律另有要求外，適用於任何企業員工、買方及其附屬公司的與任何工會、員工代表或協會或其他勞工組織的集體談判協議或其他協議應(A)將截至截止日期前該企業員工在公司、賣方或其任何子公司享有的應計但未使用的假期、帶薪假期和其他休假福利計入每個企業員工的貸方，並且(B)允許每個企業員工使用此類應計但未使用的假期、帶薪假期和其他休假福利。並繼續應計假期、帶薪假期及其他休假福利，在每種情況下，均須與賣方或其任何附屬公司根據本公司適用政策的條款及條件(賣方或其任何附屬公司於該截止日期發生的年度內有效)所準許的相同方式及條款及條件。賣方應對該業務員工在緊接截止日期之前在公司、賣方或其任何子公司的應計但未使用的假期、帶薪假期和其他休假福利承擔責任，但僅限於截至基準時間未計入 淨營運資金的部分。

通訊。在截止日期之前，除非賣方另行批准和書面同意，否則買方不得就業務員工的調動、任何補償或福利事項或任何裁員和裁員計劃進行任何書面或口頭溝通，這在每種情況下都可能影響業務員工與交易相關的 。

集體談判協議。根據適用的法律要求或任何集體談判或其他勞動協議的條款，賣方和買方應合作並採取一切措施，及時通知、通知、諮詢和談判(視情況適用)每個工會、工會、員工代表或協會或其他勞工組織或政府當局的交易的效果、影響、條款或時間安排。

沒有第三方受益人。第11條所載任何明示或默示的規定，均無意 賦予並非本條款一方的任何人士(包括任何業務僱員或其任何受益人)任何性質的任何權利、利益或補救(不論是否根據《合約(第三方權利)條例》(第623(香港法律)或其他)，包括因本協議而在任何時間內受僱或繼續受僱的任何權利、獲得特定僱傭條款或條件的任何權利或獲得任何特定補償或福利的任何權利。儘管本協議有任何相反規定，本協議的任何條款都不打算、也不構成對任何福利計劃或類似安排的建立或修訂。

終止

終止。本協議可在交易結束前的任何時間終止：

經買賣雙方書面同意；

賣方，如果買方違反了買方的任何保證或未能遵守適用於買方的任何契約或協議，導致第4.2條中規定的任何成交條件無法滿足，並且：

該關閉條件不能在外部日期前得到滿足；或

此類違約在(A)賣方以書面形式通知買方違約或未能履行合同之日起六十(60)天或(B)外部日期的前一天之前未得到糾正；

如果賣方違反了任何保證或未能遵守適用於賣方的任何契諾或協議，導致第4.1條規定的任何成交條件不能得到滿足，並且：

該關閉條件不能在外部日期前得到滿足；或

此類違約在(A)買方以書面形式通知賣方違約或未能履行合同之日起六十(60)天 或(B)外部日期前一天之前未得到糾正；

賣方或買方，如果在2024年4月1日之前仍未成交 (經本合同雙方書面同意可延長 ，逾期日期)；:

本條款第12.1.4條規定的終止本協議的權利不適用於任何一方，其未能履行本協議項下的任何義務是未能在外部日期前完成交易的直接原因；

外部日期應在以下日期自動延長日復一日任何政府當局純粹由於任何地方、國家或 國際關停、封鎖或其他與新冠肺炎有關的事件、發展或事件，或任何其他流行病、大流行、突發公共衞生事件或疾病爆發所引起或導致的適用等待或審查期或其任何延長的每一天的基準，以滿足條款4.3.1中規定的條件所需；

如果任何政府當局已發佈命令，要求根據本協議永久禁止或以其他方式非法出售股份，且該命令已成為最終決定且不可上訴，則賣方或買方均可根據本條款第12.1.5條 獲得終止本協議的權利，但其行為已成為發佈該命令的直接原因或導致該命令發佈的任何一方均不能享有該權利；或

賣方，如果(I)滿足或放棄第4.1條和第4.3條所述的所有成交條件(根據其性質應在成交時滿足的條件除外)，(Ii)賣方已向買方發出書面通知，表明其不可撤銷地承諾完成交易，以及(Iii)買方未能在第6.1條規定的成交之日起三(3)個工作日內完成成交。

如果買方(I)滿足或放棄了第4.2條和第4.3條所述的所有成交條件(根據其性質，成交時應滿足的條件除外)，(Ii)買方已向賣方發出書面通知，表明其不可撤銷地承諾並準備並願意並能夠完成交易，且 (Iii)賣方未能在根據第6.1條應發生的成交之日起三(3)個工作日內完成成交。

終止通知。如果根據第12.1條終止本協議，則終止方應向另一方發出終止的書面通知(對該方終止本協議的依據進行合理詳細的描述)。

終止的效果。如果本協議根據第12.1條和第12.2條終止， 本協議各方的所有權利和義務將終止，任何一方或其他人不承擔任何責任；提供那

合同雙方在第1款(定義和解釋)、第3.1款(保證金)、第5.6款倒數第二句(非徵詢；非租用)、第12.3款(終止的效果)、第14款(保密)、第15款(通知)、第16款(轉讓)、第17款(費用和費用)、第18款(可分割)、第19款(第三方權利)、第20款(對方)、第21條(變更和放棄)、第22款(整個協議)、第24條(適用法律)項下的權利和義務；爭端解決)、第25條(具體履行)和第26條(其他)在本協議終止後繼續有效。

除第3.1條另有規定外，本協議任何一方在終止或欺詐之前故意違反本協議所含任何契約或協議的責任均不解除。

沒有撤銷權。除第12條規定或欺詐情況外，任何一方在任何情況下均無權撤銷或終止本協議。

公告

公告。未經另一方事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，賣方或其子公司、買方或其任何一方的代表不得發佈或發佈有關本協議或交易的任何新聞稿或公告，除非：

法律要求或證券交易所規則可能要求或賣方認為有必要或適宜遵守其持續披露或適用上市規則規定的其他義務，在這種情況下，尋求發佈該新聞稿或公告的一方應盡合理努力在該新聞稿或公告發布之前向另一方提供合理的 機會對該新聞稿或公告發表評論；但上述規定不會限制或禁止賣方、其子公司或公司向其員工、客户和其他業務關係作出任何公告，只要賣方、其子公司或公司出於善意而合理地確定該公告是必要或可取的，或

只要此類新聞稿或公告的內容先前已由一方公開發布，或 在所有重大方面與先前公開發布的材料或披露內容一致，且未違反本條款第13條。

最初的新聞稿。雙方同意，就本協議的執行情況發佈的初始新聞稿應採用買賣雙方商定的格式。

機密性

保密協議的條款以引用的方式併入本協議，並將繼續全面生效(並且保密協議中規定的所有義務對買方及其代表(如保密協議中所界定的各方)具有約束力)，直至協議結束，屆時保密協議下的義務將終止；前提是：

買方對S保密義務的終止僅限於保密信息(定義見保密協議)中僅與公司和業務有關的部分(或交易協議條款)；以及

對於所有其他保密信息(非商業評估材料)，買方同意不得出於任何目的使用或披露非商業評估材料，並應立即銷燬或導致銷燬其擁有或由其任何代表擁有的所有非商業評估材料，而不保留任何形式或介質的副本；但是，買方及其代表中的任何人不應被要求按照其通常的安全、備份和/或災難恢復程序或任何法律要求銷燬存檔的計算機系統中包含的非商業評估材料；此外，任何此類保留的非商業評估材料仍應遵守本協議項下的保密義務；

此外，只要買方或其關聯公司合理地確定其在法律上有義務披露以下情況：(I)收到根據政府當局發出的傳票、民事調查要求或命令的條款要求披露全部或任何部分保密信息的請求；(Ii)在與該請求不矛盾的範圍內，通知賣方該請求的存在、條款和情況，並就根據任何適用司法管轄區的法律要求採取步驟以抵制或縮小該請求的可取性與賣方進行磋商；(Iii)它盡其商業上合理的努力，以獲得命令或其他可靠的保證，保證將對所披露的保密信息給予保密處理；以及 (Iv)要求披露此類保密信息，以防止其被視為藐視法庭或根據任何適用司法管轄區的法律要求受到任何其他處罰。

如果發生結案，賣方同意自結案之日起，不得出於任何目的使用或披露與業務相關的評估材料，並應立即銷燬或導致銷燬其擁有或由其任何關聯公司或代表擁有的所有與業務相關的評估材料，而不保留任何形式或介質的副本；但是，賣方及其任何關聯公司或代表不得根據其 常規安全、備份和/或災難恢復程序或任何法律要求銷燬存檔的計算機系統中包含的與業務相關的評估材料；此外，任何此類保留的與業務相關的評估材料仍應遵守本協議項下的保密義務。如果 賣方或其任何關聯公司或代表收到根據政府當局發出的傳票、民事調查要求或命令的條款要求披露全部或部分與業務相關的評估材料的請求，並且 賣方合理地確定其在法律上有義務在不與該請求不一致的範圍內披露該請求，賣方應(I)通知買方該請求的存在、條款和情況，並就根據任何適用司法管轄區的法律要求採取步驟以抵制或縮小該請求的可取性與買方進行磋商。(Ii)盡其商業上合理的努力，以獲得訂單或其他可靠的保證，即對披露的與業務有關的評估材料給予保密處理；以及(Iii)僅披露有義務披露的與業務相關的評估材料，以防止自己被視為藐視法庭或根據任何適用司法管轄區的法律要求受到任何其他處罰。

如果由於任何原因沒有完成交易，保密協議將繼續完全有效，並根據其條款 生效。

通告

 蘇珊·瓦格納-弗萊明

電子郵件： @skadden.com

郵箱： Alexandra.McCormack@skadden.com

作業

本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的轉讓具有約束力和效力；但未經其他各方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓本協議項下的任何權利或義務，任何違反第16條的轉讓均無效。

儘管有上述第16.1條的規定，賣方仍可將本協議或其在本協議項下的所有權利或義務轉讓給其任何關聯公司，而無需買方S事先書面同意(但需事先通知買方)。

儘管有上述第16.1條的規定，買方仍可轉讓其收購本公司股份的權利 ，並指示受讓人根據本協議第3.3條向其任何全資附屬公司付款(但買方仍須對本協議項下的所有義務負責)，而無需賣方S 事先書面同意(但須事先通知賣方)。

儘管本第16條有任何相反規定，任何轉讓均不解除轉讓方在本條款下的義務。

成本和開支

可分割性

本協議的每一條款均可分割，如果根據任何適用司法管轄區的法律要求，任何此類條款被認定為非法或變得非法， 全部或部分無效、無效或不可執行，則：

該等規定應：

在非法、無效、無效或不可執行的範圍內無效，並應被視為不包括在本協議中；以及

不得影響或損害本協議任何其他條款在該司法管轄區的合法性、有效性或可執行性；或該條款或本協議任何其他條款的任何其他司法管轄區的適用法律要求下的合法性、有效性或可執行性；以及

雙方應盡一切合理努力在這方面用一項有效的、可執行的、其效果儘可能接近其預期效果的替代條款來取代它。

第三方權利

除非本協議或本第19條另有明確規定，否則非本協議一方的任何人無權根據《合同(第三方權利)條例》(第雙方可隨時以任何方式修改、更改、放棄、終止或撤銷本協議，而無需得到任何第三方的同意和通知。

雙方承認並同意

D&O受賠方及其各自的繼承人、繼承人和法定代表人有權執行本協議第9.3條；以及

賣方受讓人有權強制執行本協議第26.2條。

同行

更改及豁免

本協議不得全部或部分修改，除非由賣方和買方簽署補充協議或 修改。

任何一方未能或延遲行使法律要求或本協議規定的任何權利或補救辦法，均不得損害該等權利或補救辦法，或將其解釋為放棄或更改該權利或補救辦法，或阻止其在任何後續時間行使，且任何單一或部分行使該等權利或補救辦法，均不妨礙進一步行使該權利或補救辦法或行使任何其他補救辦法。

本協議任何一方對違反本協議任何條款或規定的放棄不得被解釋為放棄任何其他規定或任何後續違反。

完整協議

雙方同意：

除本協議或任何其他交易協議中明確規定的保證外，任何一方都不依賴或不應對另一方(或其任何代表)或其代表就交易所作的任何聲明、陳述、保證、契諾、承諾或協議提出任何索賠或補救；

在適用法律要求允許的最大範圍內排除適用法律要求所暗示的與交易有關的任何條款或條件，或者，如果不能排除，則不可撤銷地放棄與之相關的任何權利或補救措施；

一方對於本協議或任何其他交易的任何條款的唯一權利或補救措施應為違反本協議或相關交易協議；以及

除違反本協議或任何其他交易協議的任何責任外，任何一方(br}或其任何代表)均不對另一方(或其各自的代表)負有與交易有關的任何注意義務或任何侵權、合同或其他責任，但第22.1.4條不排除欺詐或欺詐性失實陳述的任何責任(或補救措施)。

每一方代表其本人並作為其每一名代表的代理人同意本條款第22條的條款。

進一步的保證

在交易結束後，賣方應、並應促使其子公司、買方應並應促使其關聯公司(包括在關閉目標集團之後)籤立、確認和交付所有合理的進一步轉讓、通知、假設、免除和免責聲明以及此類其他文書，並應 採取必要或適當的合理行動，以使另一方可能合理要求的交易生效；但除本協議或任何交易協議另有規定外，本條款23中的任何規定均不得要求本協議任何一方或其各自的任何關聯公司在交易結束後向任何 第三方支出任何資金、開始或參與任何訴訟、承擔債務或提供或給予任何便利(財務或其他方面的便利)。

為進一步而非限制前述事項，如在結案後：

賣方集團或買方或其任何關聯公司的任何成員發現目標集團擁有、租賃或許可的任何資產和財產並非專門用於或持有與業務有關的用途，而是由目標集團保留或轉讓給目標集團，則買方應並應促使其關聯公司：

立即停止使用此類資產和財產；以及

與賣方合作，在適用法律要求允許的最大程度上，向賣方(或其指定人)轉讓或轉讓此類資產和財產，不要求額外對價，並簽署和交付對本協議、證物、附表或賣方公開信的任何修改或補充，以 自成交之日起將此類資產和財產轉讓給賣方(或其指定人)；以及

賣方集團的任何成員、買方或其任何關聯公司發現賣方集團的任何成員擁有、租賃或許可的、專門與業務有關、使用或持有以供與業務相關的任何資產或財產未由目標集團保留或轉讓給目標集團，則賣方應並應促使其 子公司：

立即停止使用此類資產和財產；以及

與買方合作，將此類資產和財產轉讓或轉讓給買方(或其指定人)，並在適用法律要求允許的最大程度上不要求額外對價，並簽署和交付對本協議、證物、附表或賣方披露函(視情況而定)的任何修訂或補充， 將此類資產和財產轉讓給買方，自成交之日起生效。

成交後，賣方應並應促使其子公司迅速向買方交付：

發送給賣方或其子公司的專門與業務有關的任何郵件、包裹、訂單、詢價和其他通信；以及

賣方或其子公司收到並完全屬於目標集團的任何資產或財產 (包括僅與業務有關的任何資產或財產)。

成交後，買方應並應促使其關聯公司迅速向賣方交付：

發送給賣方或其任何關聯公司的任何郵件、包裹、訂單、查詢和其他通信，或與賣方或其關聯公司的業務、產品線或資產有關的任何郵件、包裹、訂單、查詢和其他通信(僅限於與業務無關的範圍)；以及

買方或其關聯公司收到並真正屬於賣方或其任何關聯公司的任何資產或財產(包括賣方或其關聯公司並非完全與業務相關的任何資產或財產)。

如果，在閉幕之後，

賣方或其任何附屬公司根據本協議條款收到屬於買方或其附屬公司的任何資金，賣方應或應促使其附屬公司：

及時通知採購商或其適用的關聯公司；

為買方或其適用關聯公司的利益分離並以信託形式持有此類資金；以及

迅速將此類資金連同從中賺取的任何利息交付給買方以書面形式指定的一個或多個賬户；以及

買方或其任何關聯公司根據本協議條款收到屬於賣方或其關聯公司的任何資金，買方應或應促使其關聯公司：

及時通知賣方或其適用的關聯公司；

為賣方或其適用關聯公司的利益分離並以信託形式持有此類資金；以及

及時將此類資金連同由此賺取的任何利息交付給賣方以書面形式指定的一個或多個賬户。

適用法律；爭端解決

本協議以及因本協議或其標的而引起或與之相關的任何索賠、爭議、訴訟、訴訟或其他程序(包括非合同索賠、糾紛、訴訟、訴訟或其他訴訟)應受香港實體法管轄，並按香港實體法解釋。

所有由本協議引起或與本協議相關的爭議、爭議、差異或主張(包括但不限於與本協議的存在、有效性、形成、效力、解釋、履行或終止有關的任何爭議或問題，但不包括與最終結案陳述書有關的爭議或問題，應根據本協議附表6解決)，應提交新加坡國際仲裁中心根據當時有效的新加坡國際仲裁中心的仲裁規則進行仲裁，並最終由新加坡國際仲裁中心解決。根據本協議第24.2條或根據本協議第24.2條發起的任何仲裁應按如下方式進行：

仲裁地點應設在新加坡；

仲裁程序應以英語進行；

仲裁庭應由三(3)名仲裁員組成；

仲裁庭作出的任何裁決應是終局的、終局性的，並對當事各方具有約束力。在適用法律允許的範圍內，合同各方不可撤銷地放棄向任何州或其他司法機關提出任何形式的上訴、複審或追索任何裁決的權利；

對作出的任何裁決的判決可在任何有管轄權的法院登記執行；和

對於在新加坡根據1994年《國際仲裁法》啟動的與仲裁有關的任何法庭程序，雙方同意(A)在新加坡國際商事法院(SICC)啟動該程序；以及(B)在任何情況下，該程序應由SICC審理和裁決。

特技表演

雙方特此承認並同意，任何一方未能履行其在本合同項下的協議和契約，包括其未能採取完成交易所需的一切行動，將對另一方造成不可彌補的損害，即使損害賠償本身也不足以彌補。

在不限制前述一般性的情況下，各方特此同意並承諾，對於任何威脅或實際違反本協議條款的行為，雙方 應有權從任何具有司法管轄權的法院或法庭獲得禁令、具體履行或其他衡平法救濟等補救措施，具體執行本協議的條款和規定，並強制該方履行S的義務(包括採取該方為完成交易所需的行動)，這是任何一方根據本協議有權享有的任何其他 權利或補救的補充和不損害。

雙方還同意免除與任何此類補救措施相關的擔保或寄送任何擔保的要求，並且此類補救措施應是一方在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的補充。

除本協定另有規定外，各締約方還同意：

通過尋求第25條規定的救濟，一方不得在任何方面放棄尋求本協定項下該方可獲得的任何其他形式救濟的權利，或在第25條規定的救濟不可用或未給予救濟的情況下；

本第25條規定的任何內容不得要求任何一方在行使第12條下的任何終止權利之前或作為行使第12條下的任何終止權利的條件，根據本第25條就特定履行行為提起訴訟(或限制S根據本條款提出的任何訴訟的權利)，也不得在根據第25條或第25條中規定的任何事項啟動任何訴訟之前，限制或限制S根據第12條終止本協議的權利，或根據本協議尋求當時或之後可能獲得的任何其他補救措施；以及

如果任何一方提起訴訟以強制另一方履行本協議的條款和條件，則提起訴訟的一方可以單方面延長外部日期(儘管有第25條的終止條款)，只要提起訴訟的一方正在積極尋求法院命令以強制令或強制令或具體執行本協議的條款和規定。

其他

生存。

本協議或與本協議相關而簽署的任何其他協議、證書或其他文件中包含的保證在截止日期後一(1)年內繼續有效並終止，買方或賣方不得對賣方或買方(視情況而定)提出任何索賠或其他索賠，在此類情況下，除附表7明確規定的範圍外，任何一方均不承擔任何此類保證中的違反或違反或不準確的責任。儘管有上述規定，税務保證和税務索賠應在截止日期後五(5)年內繼續有效。

本協議中包含的在交易結束時或之前履行或遵守的契諾和協議將在交易結束時失效並於交易結束時終止，買方或賣方不得向賣方或買方(視情況而定)提出索賠或其他索賠，任何一方在交易結束後均不對此承擔任何責任。

成交後契諾應在成交後繼續有效，直到按照其條款履行為止，買方或賣方不得對賣方或買方(視情況而定)提出成交後契諾索賠，除附表7明確規定的範圍外，任何一方均不對此承擔任何責任。

某些版本。

除欺詐情況外，買方本身及代表其關聯公司(包括在交易結束後的目標集團)及其代表，打算並承認並同意，在交易結束後及結束後，在法律允許的最大範圍內，包括通過合同縮短適用的 訴訟時效，買方對任何賣方或其任何關聯公司或其各自代表(每個人，賣方解除受讓人)擁有或可能擁有的與 (I)業務運營、(Ii)談判有關或產生的任何及所有權利、索賠和訴訟理由，本協議、其他交易協議或交易的簽署或履行；(Iii)任何不準確或違反任何保證或違反本協議、賣方披露函或其他協議中包含的任何承諾、承諾或其他協議的行為；(Iv)與交易相關的任何信息(書面或口頭)、與交易相關的文件或資料，或(V)在交易結束前採取的任何新冠肺炎措施；在此不可撤銷且無條件地放棄和釋放，並承諾不對任何賣方獲釋對象提起與前述有關的任何訴訟；但本協議中包含的任何內容不得免除、放棄、解除、放棄或以其他方式影響本協議或任何其他交易協議的任何一方在執行本協議或此類其他交易協議的條款方面分別針對本協議或協議的任何其他一方的權利或義務。

在不限制本條款26.2.2的一般性的情況下，即使本協議有任何相反規定，除非是欺詐行為，買方不得提出或維持，也不得致使其每一關聯公司(包括成交後的目標集團)及其各自的代表不對任何賣方獲放人提出或提出任何索賠或訴訟理由，並且不得根據或基於任何擔保契約中的任何據稱的失實陳述或不準確或違反，尋求或授予對任何賣方獲放人的追索權。本協議中規定或包含的賣方、公司或任何其他人的承諾或協議，公司或任何其他人在與交易、本協議標的、其他交易協議、賣方公開信或交易、業務或業務、其任何資產的所有權、運營、管理、使用或控制相關的交易中交付的任何證書、文書、意見、協議或其他文件，或在交易結束時或之前的任何行為或不作為；但本協議中包含的任何內容不得免除、放棄、解除、放棄或以其他方式影響本協議或任何其他交易協議的任何一方在執行本協議或此類其他交易協議的條款方面分別針對本協議或協議的任何其他一方的權利或義務。

儘管本協議有任何相反規定，買方承認並同意，無論是通過強制執行任何評估或任何法律或衡平法程序，或通過任何法規、法規或其他適用的法律要求，不應在本協議或與本協議相關交付的任何文件或文書項下對任何賣方獲釋受讓人(賣方除外)有追索權，明確同意並承認不附加任何個人責任，因賣方在本協議或與本協議相關交付的任何文件或文書項下的任何義務，或因該等義務或其產生而提出的任何索賠，任何賣方受讓人(賣方除外)不得承擔或以其他方式招致索賠。

買方無條件且不可撤銷地承認並同意(I)本條款26.2中包含的協議是本協議和交易的組成部分，以及(Ii)如果沒有本條款26.2中所述的協議，賣方將不會簽訂本協議或以其他方式同意完成交易。

關於法定代表人的規定。

雙方均承認，賣方已聘請斯卡登擔任與交易有關的法律顧問，而斯卡登未擔任與此類交易有關的任何其他方的法律顧問。

雙方同意，如果買方、本公司或其關聯公司與賣方或其關聯公司之間在交易結束後發生糾紛，則Skadden可以在此類爭議中代表賣方及其關聯公司，即使賣方及其關聯公司的利益可能直接與買方、 公司或其關聯公司不利，即使Skadden可能在與此類爭議密切相關的事項中代表本公司或其任何關聯公司，或可能正在為買方、本公司或其任何關聯公司處理正在進行的事務。買方進一步同意，賣方、本公司或其各自任何關聯公司及其律師(包括世達)之間以任何方式與交易有關的所有通信應 被視為律師與客户或律師與客户之間的特權通信(統稱為特權通信)，律師-客户或律師-客户特權和客户信任預期屬於賣方 ，可由賣方控制，且即使本協議包含任何相反規定，也不得傳遞給買方、本公司或其任何關聯公司，也不得由買方、公司或其任何關聯公司提出索賠。

特權通訊是(成交後仍為)賣方的財產，自成交起及成交後，買方、本公司、其聯營公司或任何聲稱代表買方或透過買方行事的人士、本公司或其聯屬公司均不會尋求獲取、使用或獲取該等通訊，不論是尋求放棄律師與客户或律師與客户之間的特權或透過其他方式。

對於在截止日期之前進行的任何此類特權通信，買方及其 關聯公司(包括本公司)、繼承人和受讓人進一步同意，在交易結束後，任何一方不得在針對或涉及本合同任何一方的任何訴訟中訪問、使用或依賴任何特權通信。

賣方可在任何與交易有關的糾紛中使用特權通信。

儘管如上所述，如果買方、本公司或其任何關聯公司與任何其他個人(本協議一方或其任何關聯公司除外)之間發生爭議，另一方面，在交易完成後，本公司及其關聯公司可主張律師-委託人或律師-客户特權，以防止向該等個人披露特權通信；但未經賣方事先書面同意，公司及其關聯公司不得放棄任何此類特權。

依賴律師和其他顧問。本協議各方在簽訂本協議之前，已諮詢其認為必要或適宜的法律、財務、技術或其他方面的專家。

在任何情況下，在符合本附表2第2至4款的規定下，自本協議之日起至本協議根據其條款結束或終止之日起，賣方應在每種情況下促使目標集團就業務：

在正常業務過程中使用商業上合理的努力與過去的做法保持一致 ；

採取商業上合理的努力，確保截至基準時間的現金在合理可行的範圍內不超過1億美元，並在其他方面符合本附表2第1款的其他規定；

採取商業上合理的努力，基本保持其業務組織和資產的完好無損；

在符合本附表2第1.7(Q)段的前提下，盡商業上合理的努力，使目標集團和賣方實體的現任高級管理人員、管理層、專業級員工和顧問繼續提供服務；

採取商業上合理的努力，維護目標集團和賣方實體與客户、供應商和其他與其有重要業務關係的人之間的現有關係；

使用商業上合理的努力，保持其有形資產和財產處於良好的維修狀態和正常的運行狀況，磨損除外；以及

未經買方S同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，不得做以下任何事情：

以對買方或目標集團有實質性不利的方式修改目標集團任何成員的組織文件；

對目標集團任何成員的已發行股本進行拆分、反向拆分、合併、細分或重新分類；

除(A)在正常業務過程中的交易、(B)將在交易結束時或之前全額清償、終止或註銷的債務、(C)在本協議生效之日存在的信貸安排項下發生的債務、以及(D)為對衝在正常業務過程中產生的貨幣或利率風險而非出於投機目的而進行的債務：

因借款而欠下1000萬美元以上債務的；

訂立任何涉及融資或借貸的合約；或

承擔、擔保或背書任何人的義務，如果在每種情況下，此類義務將是目標集團在交易結束後的義務；

實質性修改、放棄、修改或同意終止任何實質性合同，或實質性修改、修改或同意終止S公司或其任何附屬公司的權利，或訂立任何實質性合同，但按照以往慣例在正常業務過程中和 根據其條款終止和續簽重大合同除外；

允許企業的任何物質資產成為任何產權負擔，但以下情況除外：(A)將在關閉時或之前移除的產權負擔；(B)允許的產權負擔；或(C)在正常業務過程中發生的符合過去慣例的產權負擔；

支付、解除或清償任何申索、法律責任或義務(絕對的、應計的、已斷言或未斷言的、或有或有的)，但依據本附表2另予準許的除外，但在正常業務過程中按照以往慣例支付、清償或清償的除外；

關於目標集團，未能維持其公司存在或與任何其他人合併或合併，或與任何其他人建立任何合資企業或類似的企業；

與賣方集團的任何關聯方簽訂任何合同，但根據本協議第5.11.1.1條終止的合同除外；

除在正常業務過程中，或為了結算、支付、償還、資本化、重組或解除賣方或其關聯公司與目標集團之間或之間的現有公司間貸款或債務，購買任何證券或對任何人進行任何實質性投資，無論是通過購買股票或證券，向 出資，資產轉讓，或購買任何資產，或訂立任何合資企業、戰略聯盟、獨家交易、競業禁止或類似的合同或安排，或以其他方式獲得對任何人的直接或間接控制；

授權或作出任何承諾，任何單一資本支出超過20,000,000美元，或資本支出總額超過整個業務的2.85,000,000美元；

轉讓、租賃(現有租約續期除外)、轉租或以其他方式處置企業的任何重大財產或資產，但在正常業務過程中及為經準許的產權負擔者除外；

宣佈或撇除目標集團任何成員的任何股權的任何股息或分配 (現金或實物)，只要該等股息或分配在交易結束後支付；

在涉及金額超過1,000,000美元或涉及對企業運營的重大限制的任何訴訟中，妥協、和解或批准任何索賠的解除；

對企業內部會計控制的任何會計方法或制度進行任何重大改變， 除非為符合法律要求、監管會計要求、公認會計原則、中華人民共和國公認會計原則、國際財務報告準則的變化或在正常業務過程中的適當變化；

允許與業務有關的任何實質性現有保險單失效(但以基本相似的條款續簽或更換的除外)；

加速收取或貼現任何應收賬款、推遲支付應付賬款或推遲支出、減少庫存或以其他方式增加手頭現金，但按照以往慣例在正常業務過程中除外；

除非(A)福利計劃或集體談判協議的條款可能要求， (B)賣方集團應單獨承擔支付義務，並且不會導致對買方或公司的責任，或(C)在正常業務過程中：

大幅提高任何企業僱員的薪酬或福利；

訂立、採納、修訂或終止任何公司福利計劃；

僱用任何人為企業僱員，但僱用年基本工資總額不超過110,000美元的企業僱員，或終止僱用年基本工資總額超過110,000美元的企業僱員，但因其他原因(第11.4.1條所界定)或根據《中華人民共和國勞動合同法》第39條和第40條終止僱用除外；或

與企業僱員簽訂任何新的地方集體談判協議(續簽任何現有的地方集體談判協議除外)；

作出、撤銷或修改任何税務選擇、結清或妥協任何税務責任或提交(或修訂)任何税務申報表 不是基於過去的做法或發現錯誤的情況下；

訂立任何協議或承諾以執行上述任何一項。

儘管有本協議的其他規定，第5.1條或本附表2均不適用於任何行為，賣方和目標集團均不得阻止、限制或要求其不採取任何行為：

本協議(包括重組)或其他交易協議的條款(包括重組)預期、要求或允許的(或執行該協議的條款所必需的)；

法律要求或者截止時間存在的合同所要求的；

在賣方披露函或本協議或未經審計的財務信息或 中披露的信息與在數據室或賣方公開備案文件中公平披露的任何協議、安排、政策或做法一致；

經買方同意；或

任何賣方實體或目標集團任何成員在發生緊急情況或 災難時合理承擔，目的是將對目標集團和買方的任何不利影響降至最低(買方將在合理可行的情況下儘快得到通知)。

儘管本協議有任何相反規定，但本協議不得阻止賣方和 目標集團本着善意採取或未能採取任何行動(包括制定任何政策、程序或協議)，以合理應對或與(I)傳染事件、 (Ii)新冠肺炎措施或(Iii)與任何傳染事件或新冠肺炎措施有關或導致的任何法律要求或政策(包括行業組織的指導方針和指令)的變化。

本協議中包含的任何內容均無意直接或間接賦予買方在交易結束前控制或指導業務或目標集團運營的權利。在交易結束前，賣方應並應促使目標集團按照本協議的條款和條件對業務和公司的運營進行控制和監督。

證明股票的憑證；

賣方正式簽署的以買方為受益人的股份轉讓文書(S)；

正式召開的公司董事會議紀要(或公司董事的書面決議)副本，批准和授權：

將股份轉讓給買方；

註銷以賣方名義發行的股票的舊股票；

公司現有董事辭職，並在他們同意行事的情況下，買方至少在截止日期前十(10)個工作日提名新董事的任命，該等辭職和任命以截止日期為條件並自截止日期起生效；

在下列情況下，(I)股份轉讓已加蓋適當印花並已向本公司交付證據，以及(Ii)向本公司交付由買方正式籤立的股份轉讓文書(S)，將買方的姓名登記在新加坡會計及公司監管局保存的電子股東名冊中，作為股份持有人，並在必要時將其他記項記入本公司的其他公司記錄；及

在下列情況下：(I)股份轉讓已加蓋適當印花，且有關證據已送交本公司 及(Ii)由買方正式籤立的股份過户文書(S)送交本公司，即以買方名義就股份發出新的股票證書(S)；

正式召開的賣方董事會議決議的副本或摘錄(或賣方董事的書面決議)，批准和授權(I)賣方S簽訂股份購買協議、過渡服務協議和知識產權許可協議，以及(Ii)將股份轉讓給買方；

在買方要求的範圍內，至少在交易結束前五個工作日，董事和公司高管的辭職信複印件；

正式簽署的《過渡服務協議》副本；

正式簽署的知識產權許可協議副本，基本上採用本協議附件B(《知識產權許可協議》)的形式；

正式簽署的託管協議副本；以及

正式簽署的轉讓和承擔協議副本。

通過電匯立即可用資金向賣方付款：

收購價減去保證金，減去離岸保管額；

促使託管代理將其持有的保證金部分釋放給賣方；

通過電匯立即可用資金向託管代理支付七分錢的託管金額；

促使向賣方交付：

正式簽署的《過渡服務協議》副本；

由除捷普公司以外的另一方正式簽署的IP許可協議副本；

買方和買方母公司正式簽署的貸款協議副本；

正式簽署的託管協議副本；以及

正式簽署的轉讓和承擔協議副本。

權威性；可執行性。

賣方擁有必要的法人權力和授權，以簽署和交付本協議及其所屬交易協議，履行其在本協議及所屬其他交易協議項下的義務，並根據本協議及其所屬交易協議的條款完成交易。

賣方簽署、交付和履行本協議以及完成交易 已獲得賣方所有必要的公司權力的正式和有效授權，該授權隨後未被修改或撤銷。

本協議已由賣方正式有效地簽署和交付，並且假設買方對本協議進行了適當的授權、執行和交付，本協議構成了賣方的一項有效且具有約束力的法律義務，在每種情況下均可根據本協議的條款對賣方強制執行，但可執行性例外情況除外。

假設另一方對其所屬的其他交易協議進行適當授權、簽署和交付 ，則每個此類交易協議將構成賣方的有效且具有約束力的法律義務，在每種情況下均可根據其條款對賣方強制執行，但受可執行性例外情況的限制。

不違反；同意。

賣方及其作為當事方的其他交易協議的簽署和交付不需要任何政府當局的同意或許可、備案或通知，除非(I)需要批准，(Ii)根據適用的反壟斷法或投資篩選法，(Iii)根據新加坡1967年《公司法》的適用要求，以及(Iv)根據1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)的適用要求，或適用的藍天法律；及(V)就該等其他協議、文件或通知而言，如未能作出或取得該等文件、文件或通知，將不會個別或整體對業務構成重大影響 。

賣方簽署、交付和履行本協議和其他每項交易協議，交易的完成不會：(I)與賣方或目標集團任何成員的組織文件的任何規定相牴觸或違反；(Ii)與適用於賣方或目標集團或企業的任何成員的任何法律要求相沖突或違反，但與賣方披露函第2.2節規定的必要備案和批准除外；或(Iii)導致違反、構成違約、加速、或在任何一方創設加速、終止、修改或取消任何重要合同的權利，但在上述第(Ii)或(Iii)款的情況下，個別條款或合計條款中不會出現的對企業重要的合同除外。

組織；公司。

賣方根據其公司所在地的法律正式註冊、有效存在並處於良好的地位(如果此類概念存在於公司成立管轄區的適用法律下)。

賣方擁有所有必要的法人權力並有權 以目前的方式在所有重要方面開展業務。

目標集團各成員公司均(I)已正式註冊成立、有效存在及信譽良好(如該等概念根據註冊司法管轄區的適用法律而存在)，及(Ii)擁有一切必要的公司權力及授權，以按目前進行業務的方式在各重大方面開展業務。

截至本協議日期，除與S成立或成立該等實體及與該等交易有關而產生的債務或債務外，本公司並無、亦不會直接或間接產生任何債務或債務或從事任何類型或 種類的任何商業活動，或與任何人士訂立協議或安排。

賣方或目標集團均不是任何破產、解散、清算、重組或類似程序的標的。

賣方已向買方提供了自本協議之日起有效的目標集團組織文件的準確、完整副本。

頭銜；股份

賣方是所有流通股的合法和實益所有人，並有完全的權力和授權將股份出售、轉讓和交付給買方，且不存在任何產權負擔(允許的產權負擔除外)。

除根據本協議外，賣方並無根據任何合同義務向任何人授予任何期權、認股權證或其他權利以收購或表決任何股份。

這些股份已得到正式授權、有效發行和分配，並已全額支付或計入全額支付。

並無任何已發行認股權證、期權、權利、協議、可轉換或可交換證券或其他 承諾令本公司有責任或可能有責任發行、出售、購買、退還或贖回任何股份。

本公司並無未償還或獲授權的增值、虛擬權益、利潤分享或類似權利 。

不存在與 股份投票有關的有投票權信託、代理人或其他協議或承諾。

大寫。目標集團各成員公司的每股股本或其他權益或所有權權益均獲正式授權、有效發行、繳足股款及免税。於交易完成時，目標集團各成員公司(本公司除外)的每股股份或其他股權或所有權權益由本公司或目標集團另一成員公司擁有，且無任何產權負擔(準許產權負擔除外)。除本協議明文規定或與重組有關外，目標集團任何成員公司並無未履行發行、出售或轉讓或購回、贖回或以其他方式收購目標集團任何成員公司已發行或未發行股本或其他股權或所有權權益的未償還責任，或與持有、投票或處置已發行或未發行股本或其他股權或所有權權益有關的責任。目標集團任何成員的股份、股本或其他股權或所有權權益並無違反適用的法律規定或目標集團任何成員的公司註冊證書或組織章程大綱或同等組織文件而發行。

股權。除本公司於結算時的任何附屬公司外，目標集團並無直接或間接擁有任何人士的任何股權。

賣方重組。截至成交，賣方重整行動應已完成：

在所有實質性方面符合第5.5條的規定；

在所有實質性方面遵守所有適用的法律要求。

財務信息；負債。

賣方披露函第8.1節闡明(I)截至2022年8月31日、2020年8月31日、2021年和2022年8月31日以及截至2023年5月31日(參考日期)的未經審計的合併資產負債表，(Ii)截至2020年8月31日、2021年8月31日和2022年8月31日的財政年度的相關未經審計的綜合收益表和截至2023年5月31日的9個月期間(上述第(I)款和第(Ii)款所指的未經審計的時間表，統稱為未經審計的分拆財務信息)，(Iii)截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的CTU、EPZ和GSW的法定經審計資產負債表，以及(Iv)截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的歷年CTU、出口加工區和廣東南鋼相關的經審計收益表、股東S權益表和現金流量表(上述第(Br)條第(Iii)節和第(Iv)款所指的經審計財務報表，統稱為經審計實體財務信息)。

未經審核分拆財務資料及經審核實體 財務資料：(I)根據公認會計原則及中國公認會計原則分別以誠信原則編制，並於所述期間內一致應用，及(Ii)源自賣方實體及目標集團管理層於所述期間內按穩健會計慣例定期保存的賬簿及記錄(但附註(如有)可能指出者除外)。未經審核的 分拆財務資料在所有重大方面均按業務的合併資產負債表及綜合收益表按其各自的日期及其中所示的各個期間(附註可能有所註明者除外)按獨立準則列示。除另有註明外，經審計實體財務信息在所有重要方面均公平地反映了適用實體在其各自日期及其中所示各個期間的財務狀況和經營結果。

據賣方S所知，並考慮到編制未經審核分拆財務資料及經審核實體財務資料的目的，未經審核分拆財務資料及經審核實體財務資料可合理反映該等未經審核財務資料所涵蓋期間的業務經營業績。

據賣方S所知，自參考日期至本協議日期為止，本公司並無任何負債或義務須在根據公認會計原則編制的本公司資產負債表上反映或特別保留，但下列負債或義務除外：(I)在未經審計的分拆財務資料中列述 ；(Ii)税項；(Iii)自參考日期起在正常業務過程中產生的、與過往慣例一致的費用； (Iv)交易或公告所產生的、與交易或公告有關的或由其產生的；簽署或履行本協議或其他交易協議，(V)已經(或將在成交之前)解除或支付，(Vi)因任何傳染事件或新冠肺炎措施而引起、與之相關或產生的，或(Vii)以其他方式單獨或整體不會對業務產生重大影響的情況。

沒有某些變化。自參考日期至本協議日期，除 (A)與交易有關，(B)法律要求或命令所要求的，或(C)任何賣方實體或目標集團的任何成員採取其認為必要、適當或可取的任何行動以 遵守任何新冠肺炎措施或以其他方式保護業務僱員的健康和安全與任何傳染事件相關的情況外：

賣方實體和目標集團按照過去的慣例在正常業務過程中開展業務。

未發生任何持續的事件、變化、發展或影響，並且合理地預計將單獨或總體產生重大不利影響。

許可對法律要求的遵守；許可

於本公告日期前三(3)年內，(I)業務在所有重大方面一直遵守適用法律規定，(Ii)目標集團在所有重大方面均遵守所有法律要求，及(Iii)據賣方S所知，賣方實體及目標集團並無收到任何有關業務及目標集團的通知，指稱目標集團或業務的任何成員公司違反任何適用法律要求。

在本協議日期前三(3)年，賣方實體和目標集團擁有、持有、 擁有或使用在所有重大方面開展業務所需的所有許可證。自本協議簽訂之日起至截止日期止，此類許可證均為有效，並具有全部效力和效力。賣方實體及目標集團在所有重要方面均遵守所有該等許可證。

資產的所有權和充分性。

目標集團對其所有資產擁有良好及有效的所有權或有效租賃權益，包括自參考日期起反映於未經審核分拆財務資料及經審核實體財務資料內或自參考日期起以公允價值出售或以其他方式處置的所有資產，但自參考日期起根據過往慣例以公允價值出售或以其他方式出售的資產除外，但指定的新加坡資產除外，除非合理地預期缺乏該等所有權或權益將不會對業務產生重大影響。

目標集團於重組後及於成交時擁有、租賃、特許或持有的資產、權利、物業及權益，連同指定的新加坡資產及根據賣方與買方或其各自聯屬公司之間的交易協議或任何其他過渡性安排將提供的其他資產、權利、物業及權益，合計包括於本協議日期以實質上相同的方式進行業務所使用及必需的所有重大資產、權利、物業及權益。

設備清單，未授權的RSU和M04和P04員工。

賣方披露函第12.1節列出了目標集團在重組後和截至關閉時擁有、租賃、許可或持有的以下所有設備[***]

[***]

[***]

[***]

賣方披露函第12.2節在所有實質性方面為持有根據RSU計劃授予的未歸屬股權獎勵(包括基於時間的限制性股票單位、基於業績的限制性股票單位和影子獎勵)的每位業務員工 規定了截至2023年9月18日：

僱員編號；及

該等業務僱員於2023年9月18日持有並計劃於2023年10月22日後歸屬的受限股票單位、基於業績的限制性股票單位及/或虛擬獎勵的數目，假設(I)該等歸屬根據RSU計劃的條款及條件進行，及(Ii)該等業務僱員 於適用歸屬日期(S)仍受僱於目標集團或賣方實體。

賣方披露函第12.3節詳細闡述了截至2023年9月16日賣方實體或目標集團僱用的所有M04或P04級以上(在每種情況下，根據賣方集團的適用政策)的業務員工的以下信息：

員工編號；

企業名稱；

工作類別；以及

僱主實體。

材料合同。

賣方披露函第13.1節列出了以下所有合同，目標集團是其中一方，或僅與業務有關，並且截至本協議日期在所有實質性方面都是有效的，但沒有履行或履行(除(I)將在 結算前或截止日期終止的合同和(Ii)福利計劃的合同)(統稱為材料合同)：

與關鍵客户(統稱為關鍵客户合同)簽訂的任何大師級或類似的主合同(及其任何實質性修改、補充或修改)；

與密鑰供應商(統稱為密鑰供應商合同)簽訂的任何主級或類似主合同(及其任何實質性修改、補充或修改)；

任何合同，要求任何賣方實體或目標集團的任何成員專門與與銷售或購買任何產品或服務有關的第三方打交道，如果此類產品或服務的購買價格每年單獨超過2,000,000美元，且賣方實體或目標集團的成員不能在九十(90)天或更短的時間內終止；

與購買價格超過2,000,000美元的資產的收購或剝離有關的任何合同，該合同對整個企業的運營是重要的，並且包含仍然有效併合理地可能對整個企業具有重大意義的契諾、賠償或其他義務；

任何與借款債務有關的合同或與本金總額超過2,000,000美元的授信有關的合同 ；

賣方實體(I)被授予任何材料下的材料許可的任何合同 目標集團目前在業務中使用的任何人擁有的知識產權，或(Ii)向任何人授予任何材料業務IP下的許可證，但在上述每種情況下，保密協議、員工發明轉讓、客户協議、客户最終用户協議、與一般商業軟件許可有關的合同除外，在正常業務過程中籤訂的硬件或其他技術及類似協議，以及授予知識產權使用權是協議項下履行的附帶權利而不是實質性權利的合同；

合營企業的重大合同；

在任何實質性方面限制或限制賣方實體或目標集團在任何地點或任何業務中與任何人競爭的任何合同，但賣方實體或目標集團可在九十(90)天或更短時間內終止的合同除外；

任何不動產租賃；

構成租賃設備或對企業至關重要的任何個人財產的任何合同，作為一個整體(個人財產租賃)；

任何重大關聯合同；或

與任何政府當局簽訂的任何實質性合同。

除個別或合計對業務不具重大意義外：

每一份實質性合同在所有實質性方面都是完全有效的；

目標集團或任何 賣方實體，或據賣方S所知，該等重大合同的任何其他訂約方並無違反任何該等重大合同下的任何重大責任，或任何會導致目標集團或任何賣方實體在該等重大合同下違約的任何事件；及

不存在任何實際或據賣方S所知，以書面形式威脅終止或取消任何 材料合同。

賣方已向買方交付或提供了截至本協議日期生效的每個 材料合同的材料條款的準確副本，包括對其進行的任何材料修改。

打官司。除賣方披露函件第14節所述外，在任何政府當局面前，或在賣方S所知的情況下，不存在針對任何賣方實體或目標集團任何成員或目標集團任何成員的任何物質財產或資產的訴訟待決程序， 在每個案件中，(A)涉及超過1,000,000美元的索賠或(B)涉及對未指明金額或禁令救濟的索賠，而該等索賠或禁令救濟將個別或合計對業務具有重大意義。截至本 協議之日，沒有任何訴訟程序待決，或據賣方S所知，沒有任何訴訟程序威脅到本協議或任何其他交易協議的有效性。截至本報告日期，沒有任何 賣方實體或目標集團任何成員的重大訴訟待決。對於針對任何賣方實體(僅與業務有關)或目標集團任何成員的所有已審結案件，任何賣方實體(僅與業務有關)或目標集團任何成員不存在對業務具有個別或整體重大意義的剩餘債務。

知識產權和信息技術。

對賣方S而言，除個別或總體上不會對業務產生重大影響外， 作為一個整體，賣方集團在每種情況下均擁有用於經營業務的知識產權，且不存在許可產權以外的產權負擔，或在緊接交易結束日之前獲得有效許可，並有權將知識產權許可協議中授予的許可授予買方及其關聯方(視情況而定)；但本第15.1條並不對侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的行為作出任何陳述或保證。

除個別或合計不會對業務產生重大影響的情況外，截至本協議日期，並無針對賣方集團或目標集團的針對賣方集團或目標集團的訴訟待決，或賣方S知情，聲稱截至本協議日期進行的業務行為(包括業務知識產權和賣方商標的使用)侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權。據賣方S所知，除個別或整體對 業務有重大影響外，截至本協議日期，賣方集團或目標集團並無任何訴訟待決或已受到賣方集團或目標集團的書面威脅，指稱任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯目標集團任何成員或任何賣方商標於清盤期間使用的任何業務知識產權。

據賣方S所知，除個別或整體對業務有重大影響外，截至本協議日期，賣方集團及目標集團並未經歷任何未經授權訪問賣方集團或目標集團在業務運作中使用的信息技術系統或存儲於其上的任何有關業務的個人信息。

不動產。

於本協議日期，目標集團並不擁有任何不動產。賣方披露函的第16.1節列出了賣方實體或目標集團成員所使用的所有不動產的清單(如適用)，以及賣方實體或目標集團任何成員(如適用)根據租約租賃、轉租、許可或以其他方式佔用的所有不動產，以及賣方集團或目標集團(視適用情況而定)與之相關的、對業務持續運營具有重大意義的租賃。是當事一方，並且在本協議簽訂之日有效(不動產租賃)。除非賣方或目標集團任何成員公司並無合理預期向業務提供個別或整體材料 ，賣方或目標集團任何成員公司概無接獲對租賃物業擁有司法管轄權的任何政府當局發出的書面通知，表示任何地塊租賃不動產須受任何該等政府當局的法令管轄或命令出售，或因此而被任何該等政府當局譴責、徵用、改劃或以其他方式收取(不論是否支付賠償)，而據 賣方S所知，該等政府當局並無提出任何該等譴責、徵用或徵收的建議。所有不動產租賃及其所有修訂及修訂如下：(I)在所有重大方面均具有十足效力及作用，及(Ii)目標集團或任何賣方實體，或據賣方S所知，該等重大合同的任何其他訂約方並無違約，或任何將導致目標集團或任何賣方實體違約的事件。

就每項租賃不動產而言，賣方實體或目標集團的成員(如適用)為該等租賃不動產的承租人或分承租人，該賣方實體或目標集團成員對該等租賃不動產擁有有效的租賃、分租或其他類似權益，且除準許的產權負擔外，不存在任何產權負擔。

(A)沒有任何合同或法律限制阻止或限制任何目標集團在本協議日期將租賃房地產用於經營業務的能力；(B)在賣方S看來，不存在影響租賃房地產的重大潛在缺陷或重大不利物理條件；以及(C)租賃房地產上的所有結構和其他建築物截至本協議日期已得到充分維護，並處於合理足夠的狀況，可以在本協議日期在租賃房地產上開展業務運營； 除非在每種情況下，個別或總體上不合理地預期對業務具有重大意義。

不動產租賃及重大合約中所載有關租賃不動產的所有租金及任何優惠政策均屬完整及準確，除非個別或整體對業務並無重大影響，而賣方 實體(僅就業務而言)或目標集團與不動產租賃或政府當局下的任何出租人之間並無其他具約束力的安排，有關租金及租金支付則除外。據賣方S所知，截至本協議簽訂之日，沒有任何政府機構向賣方實體(僅就業務)或目標集團發出任何有關該等租金的爭議通知。

勞工很重要。

至於業務僱員，在過去三(3)年內，並無任何針對任何賣方實體(僅就業務僱員)或目標集團任何成員提出的罷工、 實質減速、一致拒絕加班、停工或不公平勞動行為索賠，且據賣方S所知， 不存在任何前述依據。在此日期之前的三(3)年內，沒有任何工會組織任何企業員工的活動或程序。截至本協議之日，沒有任何工會或工會代表任何商業僱員受僱於任何賣方實體或目標集團的任何成員。截至本協議日期，任何賣方實體(僅就業務員工而言)或目標集團的任何成員均未就簽訂適用於業務員工的任何新的集體談判協議進行積極談判。

除賣方披露函第17.2節所述外，目標集團的每個賣方實體(僅與業務員工有關)和成員在此日期之前的三(3)年內，在僱用、勞務派遣、勞務外包和借調方面的所有實質性要求，包括僱用方面的歧視或騷擾、僱用條款和條件、終止僱用、工資、加班分類、工時、加班、職業安全和健康、 員工告發、移民、員工隱私、僱傭慣例和員工分類，顧問和獨立承包商。截至本協議日期，沒有任何目標集團從事適用法律要求中定義的任何不公平勞動行為，也沒有任何不公平勞動行為或勞工指控或投訴懸而未決，據賣方S所知，也沒有針對任何目標集團向任何政府當局提出威脅。

除賣方披露函第17.3節所述外，在本披露日期前三(3)年內，每個賣方實體(僅針對業務員工)和目標集團成員在所有重大方面扣繳並支付給適當的政府當局，或在所有重大方面扣繳 任何賣方實體(僅針對業務員工)和目標集團任何成員的員工應扣繳的所有款項，且不對任何重大拖欠工資、重大税款、不遵守與僱用此類僱員有關的任何適用法律要求的罰款或其他重大金額。於過去三(3)年內，目標集團各成員公司已 按照會計原則向各自僱員支付或在所有重大方面充分累算應付或代表該等僱員支付的所有工資、薪金、佣金、花紅、福利及其他補償。

除賣方披露函件第17.4節所述外，於本公告日期前三(3)年內，各賣方實體(僅就業務僱員)或目標集團成員公司根據中國適用法律規定須向強制性社會保險基金(包括退休金、醫療、失業、工傷及生育保險)及住房基金支付的所有款項及供款，或與之有關的所有款項及供款，在每種情況下，均已代表僱員及由其各自僱員或其僱員在所有重大方面妥為 支付。

在本協議日期前三(3)年內，賣方實體(僅就業務僱員而言)或目標集團均未參與任何政府當局就僱員或僱傭行為而頒佈的任何同意法令或引證，或以其他方式受其約束。賣方實體 (僅針對業務員工)或目標集團或其任何董事或高級管理人員均未在本合同生效日期前三(3)年內收到負責執行勞動法或僱傭法律的任何政府機構的任何書面意向通知，以對目標集團的任何成員進行調查，據賣方S所知，目前並未進行此類調查。

員工福利。除賣方公開信第18節所述外：

賣方披露函第18.1節列出了截至本協議日期的每個公司福利計劃的清單。對於每個公司福利計劃，賣方已向買方提供當前計劃文件(或，如果該計劃不是書面的，則為該計劃的書面描述)、信託協議、保險合同或其他籌資工具及其所有修正案的準確而完整的副本。

除不會對目標集團整體造成重大責任外：(I)每間公司 福利計劃在所有重大方面均按照適用的法律要求及條款進行管理、提供資金及營運，(Ii)並無就任何公司福利計劃採取任何待決行動或(據賣方S所知，並無書面威脅) 任何公司福利計劃(正常過程中應付福利的例行索償除外，就任何僱員福利計劃(包括任何強制性社會保險基金(包括任何強制性社會保險基金(退休金、醫療、失業、工傷及生育保險)及目標集團根據適用法律規定於中國設立的住房公積金)而言，目標集團已根據適用法律規定向該等計劃供款。

除本協議另有規定外，交易的完成不會(無論單獨或與任何其他事件一起)對目標集團整體而言並無重大影響(I)導致應付任何業務僱員或前業務僱員的任何付款或福利，(Ii)增加支付或提供給任何業務僱員或前業務僱員的任何付款或福利，(Iii)導致付款時間加快，向任何業務員工或前業務員工提供資金或授予任何付款或福利，或 (Iv)免除任何業務員工或前業務員工的任何債務。

税金。除賣方披露函第19節所述外：

目標集團已準確及及時地提交或已促使其代表其 準確及及時地提交其要求提交的所有報税表(已考慮任何提交時間的延長)。所有這些報税表在所有重要方面都是真實、完整和準確的。目標 集團任何成員應繳或欠付的所有税款(不論是否顯示在任何報税表上)均已及時全額繳付。目前，目標集團的任何成員均不是任何延長提交任何報税表時間的受益者。

目標集團已扣除、扣繳及向有關税務機關支付其須扣減、扣繳或支付的所有重大税項。

據賣方S所知，並無關於目標集團的任何税務責任的未決重大爭議、審計或索賠，包括任何不足的索賠或建議的調整。

據賣方S所知，除成立税務條約的司法管轄區外，目標集團並無任何成員公司從事貿易或業務，亦無在其他司法管轄區設有常設機構(按適用税務條約的涵義)。

目標集團的每一成員均已遵守適用的轉讓定價法律。

據賣方S所知，目前並無就目標集團任何成員公司的任何税項或報税表給予或要求有效延長或豁免訴訟時效。

目標集團已向買方提供或提供任何免税、税務 假期、税務優惠或地區政府的其他減税協議或命令的合理詳情，而在每種情況下，該等豁免、税務優惠或其他減税協議或命令並非一般人士在未提出具體申請的情況下可獲得的。

就任何合營企業、 合夥企業或被視為合夥企業的其他安排或合同而言，目標集團的任何成員均不是税務上的合夥人。

目標組的任何成員都不是任何税收分享協議的一方或受其約束。

目標 集團的資產並無未清償的税項(準許的保留款除外)。

根據與綜合申報表有關的適用法律規定、受讓人或繼承人(包括但不限於因收購持續經營的公司而衍生的任何繼承人税務責任)、實施適用的法律規定或訂立合約(主要目的並非分擔或分配税項的租約)，目標集團不承擔任何其他人士的税項責任。

環境問題。

每一賣方實體(僅就業務而言)及目標集團的每一成員，除已解決的事項外，在所有重大方面均遵守所有適用的環境法。除已解決的事項外，於過去五年內，賣方實體或目標集團或其或其任何行政人員均未收到政府當局發出的任何通知、索取資料、溝通或投訴，指稱任何賣方實體(僅就業務而言)或目標集團任何成員根據任何環境法負有任何重大責任或不符合任何環境法。

據賣方S所知，(I)目標集團任何成員現時或以前擁有、租賃或經營的任何物業，或(Ii)目標集團任何成員對其負有責任的任何物業內、處或之下，現時及過去並無危險材料泄漏或威脅泄漏的情況。

據賣方S所知，沒有任何政府當局正在進行或威脅要進行調查，也沒有 根據任何環境法對目標集團中與危險材料有關的任何成員或以其他方式進行的任何未決或威脅要進行的訴訟。

每個賣方實體(僅就業務而言)和目標集團的每個成員持有環境法所要求的所有許可 ，並且除已經解決的事項外，一直遵守這些許可。本協議的簽署、交付、履行或交易的完成均不會使該等許可證被暫停、註銷、不利修改、撤銷或不續期，但根據賣方重組行動正式轉讓或獲得的該等許可證除外。

保險。與本業務有關的所有重大可保風險均由保險單承保，且在目標集團及賣方實體(視乎適用情況而定)所從事的業務範圍內，保險單所提供的承保類型及承保金額乃目標集團及賣方實體(視情況而定)所知的慣常做法。業務的活動和運營在所有實質性方面均符合此類保單的所有適用條款。交易的完成不會導致此類保單的承保範圍取消或大幅減少。

OFAC。賣方集團及其任何高級管理人員或董事都不是出現在由美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)維護的特別指定國民和被阻止人員名單上的個人或實體，根據OFAC規定，禁止美國人(如OFAC管理的法律要求 所定義)或受美國司法管轄的人(如OFAC規則所定義)與其進行交易。

反賄賂事項；不正當競爭。

據賣方S所知，除個別或合計不會產生重大不利影響外，自2020年1月1日至本協議日期，賣方實體、目標集團或業務員工均未採取任何行動，導致業務違反任何適用的反腐敗或反賄賂法律要求(在每種情況下，均與該行為發生時有效)(統稱為反賄賂法律)，或違反此類反賄賂法律：(A)使用任何公司資金進行非法捐款，與政治活動有關的禮物、娛樂或其他非法支出；(B)向外國或國內政府官員或僱員進行、提供或授權任何非法付款，或(C)進行、提供或授權任何非法賄賂、回扣、支付、影響付款、回扣或其他類似非法付款。

據賣方S所知，自2020年1月1日至本協議生效之日，除個別或整體而言對業務不具重大意義外，目標集團任何成員或賣方實體或其代表從未違反公平競爭原則，提供或收取財產或其他利益以獲取商機或其他不正當利益，例如向現有或潛在業務夥伴(包括政府當局)付款或支付任何有價值的東西，以便對現有的或潛在的商業夥伴施加不適當的影響，或獲得不適當的商業利益。

數據合規性。

於截止日期，目標集團實質上遵守網絡安全及數據保護 相關法律，並已採取足夠的技術措施及其他合理必要的措施，以遵守網絡安全及數據保護相關法律，以收集、儲存、使用、處理、分享、轉讓、公開披露及在進行業務時跨境傳輸個人資料。

目標集團的任何成員或其代表在開展業務時均未採取任何構成重大數據違反、侵犯個人信息或違反任何網絡安全和數據保護相關法律的行為，包括：

在重大違反任何網絡安全和數據保護相關法律的情況下收集或使用個人信息，而未徵得信息被收集人的事先同意。

披露、損壞、篡改或非法(包括未經授權或超出授權範圍)向他人提供違反任何網絡安全和數據保護相關法律的任何個人信息；

在目標集團內收集、使用或處理S持有或控制的個人信息，違反任何網絡安全和數據保護相關法律或與收集個人信息的人簽訂的具有約束力的協議；以及

竊取或以其他方式非法獲取個人信息，包括從非法來源獲取個人信息。

經紀人。除賣方集團將單獨承擔的費用或佣金外， 賣方實體或目標集團的任何成員均未聘用任何經紀人或尋找人，或就本協議或交易產生任何經紀費、佣金或尋找人費用的任何責任或義務。

權威性；可執行性。

買方擁有必要的法人權力和授權，以簽署和交付本協議及其所屬交易協議，履行其在本協議及所屬其他交易協議項下的義務，並根據本協議及其所屬交易協議的條款完成交易。

買方簽署、交付和履行本協議以及完成交易 已獲得買方採取的所有必要公司行動的正式和有效授權，該授權隨後未被修改或撤銷。

本協議已由買方正式有效地簽署和交付，假設賣方適當授權、簽署和交付本協議，本協議構成買方的有效和具有約束力的法律義務，可根據本協議的條款對買方強制執行，但可執行性例外情況除外。

假設其他各方適當授權、簽署和交付其所屬的其他交易協議，則每個此類交易協議將構成買方的有效和具有約束力的法律義務，在每種情況下均可根據其條款對買方強制執行，但受可執行性例外情況的限制 。

不違反；同意。

買方簽署和交付本協議及其所屬的其他交易協議，以及買方履行本協議，均不需要任何政府當局的任何同意或許可，或向任何政府當局提交或通知，除非(I)所需的批准，(Ii)適用的反壟斷法或投資審查法律，(Iii)香港公司條例或香港上市規則的適用要求，以及(Iv)交易所法令或適用藍天法律的適用要求。

買方簽署、交付和履行本協議以及買方為其中一方的其他交易協議，交易的完成不會：(I)與買方的組織文件的任何規定相沖突或違反；(Ii)在任何實質性方面與適用於買方的任何法律要求相沖突或違反；(br}除根據ODI批准、香港證券交易所上市規則和反壟斷法所要求的備案和批准外，任何適用於買方的法律要求；或(Iii)導致違反、構成違約、導致任何一方加速或在任何一方產生以下權利：終止、修改或取消任何合同，允許施加任何費用或罰款，要求提供或進行任何付款或贖回，導致任何增加、保證、加速

組織。買方根據其註冊所在地的法律正式組織、有效存在並具有良好的信譽。買方擁有一切必要的權力和權力，能夠以目前的方式開展業務。

打官司。自本協議之日起：

在任何政府當局面前，或據買方S所知，沒有任何針對買方的書面威脅程序待決，該程序質疑本協議或其所屬的任何其他交易協議的有效性；以及

買方不受制於任何政府當局的任何命令，這些命令會單獨或總體上對買方產生重大不利影響。

證券很重要。買方收購股份是為了自己的賬户，而不是為了 公開分發或出售股份或股份的任何權益，也不是為了與之相關的要約或出售。 買方承認，股份沒有根據證券法、任何州證券法律要求或任何非美國外國證券法律要求進行登記。

財務能力。

買方已向賣方交付真實、正確和完整的貸款協議和貸款文件副本。 根據貸款協議規定的條款並受貸款協議規定的條件制約，融資融資的總收益(連同保證金)的總額將是足夠的，並且 可在中國境外銀行的存款賬户中立即可用的美元資金，使買方能夠完成交易並履行本協議項下的所有義務，包括支付購買價款。

截至本協議日期，(I)貸款協議構成了買方和買方母公司的法定、有效和具有約束力的義務，根據其條款，該協議是完全有效的，並可對買方和買方母公司強制執行，但可執行性可能受到可執行性例外的限制，(Ii)買方 沒有理由相信貸款協議中的任何融資先決條件將不會及時得到滿足(且無論如何，在成交之前或截止時)，(Iii)貸款協議中包含的任何承諾均不會得到滿足。已在任何方面被撤回、撤銷、終止或以其他方式修改、修改或放棄，且不考慮此類修改、修改或放棄

貸款協議包含義務買方母公司根據其條款向買方提供 融資的所有先決條件。沒有任何附函或其他合同與融資或投資(視情況而定)有關，這將對截止日期融資的條件或可獲得性產生不利影響，或可能導致融資本金總額減少至低於支付所需資金所需的金額。截至本協議日期，買方沒有理由 相信其將不能及時且無論如何不遲於成交時滿足其所需滿足的融資的各項條款和條件，或者如果滿足貸款協議中所載的條款或條件，買方將無法在成交時獲得根據貸款協議承諾的全部金額。

買方在此確認並同意，其在本協議項下的義務不受關於買方S或任何其他人士S是否有能力為完成交易獲得融資的任何條件的約束。

償付能力。買方或其任何資產或財產的任何性質的破產程序，包括破產、接管、重組、與債權人的債務重組、管理或安排，無論是自願的還是非自願的，都不會懸而未決或受到威脅。

經紀人。除買方或其 關聯公司將單獨承擔的費用或佣金外，買方及其關聯公司未就本協議或交易中的任何經紀費用、佣金或發現費用承擔任何責任或義務。

公司間的安排。買方確認並同意：(I)目前開展的業務接受或受益於賣方及其關聯公司提供的一般公司職能，包括公司職能，以及(Ii)自成交之日起，賣方及其關聯公司就向業務提供任何一般公司職能而承擔的唯一義務應如交易協議中明確規定的那樣。

待處理的事務。買方或其任何關聯公司均不是任何未決交易的一方 或考慮進行任何交易，以在每一種情況下收購(通過合併或合併、購買資產或股權的相當部分或通過任何其他類似交易)任何人(或其業務部門或單位)， 在此類預期交易的情況下，簽訂與此類交易有關的最終協議，或在任何一種情況下，合理地預期此類交易的完成將(A)在獲得任何內容方面造成任何延遲，或 大幅增加無法獲得任何內容的風險，命令或政府批准

調查。

買方是一位見多識廣且經驗豐富的買方，在財務和商業事務方面擁有豐富的知識和經驗，有能力評估其收購本公司的優點和風險。

買方確認並同意其已(A)完成其認為必要且足夠就本協議的簽署、交付及履行及交易的完成作出獨立及知情決定所需的對業務及公司的查詢及獨立調查，及 (B)已獲提供或有足夠機會查閲賣方及公司的簿冊、記錄、設施及人員，以對業務及公司進行盡職調查。

買方已對業務和公司進行了獨立的盡職調查，令其滿意，並對其就業務和公司提出的所有詢問都得到了滿意的答覆。

買方明確承認並同意，除附表4明確規定的賣方保證外，賣方、其關聯公司或任何其他任何人未向買方作出或授權作出任何明示或默示的陳述或保證，且賣方、其附屬公司或任何其他人不受買方就該等其他陳述或保證而承擔的任何責任或索賠的約束。

在決定繼續進行交易並收購股份時，買方明確 承認並同意其完全依賴自己的獨立調查，不依賴於賣方、其關聯公司或任何其他人所作的任何其他陳述、陳述或擔保，包括與賣方、本公司、業務或交易有關的陳述、陳述或擔保，或與其任何財務狀況、業務、運營、運營結果、物業、資產、負債或前景有關的陳述、陳述或擔保，或任何估計、預測、預測、數據、財務信息、預告、向買方、其關聯方或其代表或任何其他人提供或提供的機密信息演示或任何其他材料或信息(包括數據室中的所有信息)，包括任何此類信息的準確性或完整性

買方不知道附表4或任何其他交易協議中規定的任何賣方保證不準確或不真實，也不知道有任何條件或情況使買方不能履行本協議或任何其他交易的條款和條件下的義務，也不知道任何可能引起索賠的事項或情況。

關於預測的免責聲明。

就買方S就業務及貴公司進行的盡職調查而言，買方已從賣方及其聯屬公司及其聯屬公司 收到若干預測及其他預測，包括預計財務報表、現金流量項目、若干業務計劃資料及其他數據及與業務、賣方及本公司有關的書面或口頭資料。

買方明確承認並同意：

嘗試進行此類預測、預測和計劃存在固有的不確定性；

買方熟悉此類不確定性，並對與業務有關的所有預測、估計或其他材料、文件或信息的充分性和準確性承擔全部責任。

買方不依賴此類預測和其他預測；以及

對於與業務、賣方集團、本公司或交易有關的任何此類預測、估計或其他材料、文件或信息，無論是書面或口頭提供給買方、其關聯公司或其代表或在任何數據室(包括數據室)中的任何其他人、機密信息演示或任何其他材料或信息， 賣方向買方、其關聯公司或其代表或任何其他人提供或向買方、其關聯公司或其代表或任何其他人提供或向買方、其關聯公司或其代表或任何其他人提供或發送給買方、其關聯公司或其代表或任何其他人，買方不對任何人(賣方及其關聯公司不承擔任何責任) 索賠。其關聯方或其及其代表。

預計結算表和結算後結算表的每個組成部分應最終且唯一地確定為符合本文所述該等術語的適用定義，並按照適用的會計原則(即，買方(或結算會計)不得使用與會計原則不一致的會計原則、政策、處理、分類、慣例、方法、基礎或估算技術來計算或確定任何此類術語，因為第3.5條所設想的調整的唯一目的是衡量估計結算表中所列項目的估計金額與該項目截至基準時間或結算日的實際金額之間的差額(如有的話)。

公司因購進會計調整而發生的資產或負債變動，不計入結算後報表項目的計算。

？最終結案陳述書應指結案陳述書：

如果賣方已按照本附表6第2部分第5.3款的規定，在審查期屆滿前以書面形式接受收盤後聲明或未提交反對聲明；

賣方和買方按照附表6第2部第7段以書面商定的；或

由賣方會計師事務所按照附表6第2部第3.2段或由結算會計師按照附表6第2部第9段釐定。

該最終結算書中規定的購買價格應被視為最終購買價格(最終購買價格)，並且

該最終結算表中所列現金應被視為最終現金，

該最終結算書中列出的債務應被視為最終債務，並且

該最終結算表所列營運資金淨額應視為最終營運資金淨額。

在實際可行的情況下，買方應在成交日期後但在任何情況下不得遲於成交日期 後六十(60)天向賣方提交書面聲明(成交後聲明)，説明買方S的善意計算：

截至基準時間的現金(初步現金)；

截至基準時間的負債情況(初步負債情況)；

截至基準時間的淨營運資金(初步淨營運資金)和

由此計算的採購價格(該金額，即初步成交採購價格)，以及合理的證明細節。

買方不得在按照附表6本第2部分第1款向賣方交付《成交後聲明》後的任何時間修改、補充或以其他方式修改該聲明。

如果買方未能在附表6第2部分第1款規定的時間內提交成交後聲明，則在賣方選擇時，以下任一項：

預計的結案陳述書應是最終的，對本協議各方均有約束力；或

不遲於附表6第2部分第1款規定的六十(60)天期限屆滿後的第二十(20)天，賣方應保留(費用由買方承擔)結算會計師(結算會計師事務所)以準備一份報表，説明其計算 (I)截至基準時間的現金、(Ii)基準時間的負債、(Iii)基準時間的營運資金淨額和(Iv)由此產生的採購價格的計算，所產生的計算應是最終的，並對本合同各方具有約束力。

如果賣方根據本附表6第2部分第3.2段選擇保留結算會計師事務所：

結算會計師事務所S的確定應完全按照本協議規定的條款和程序，包括會計原則，並完全基於買方和賣方按照本協議規定的條款和程序提交的材料和證明材料 (即，而不是基於獨立審查)。

如果賣方保留結算會計師事務所，則在賣方會計師事務所最終確定購買價格之前，在不限制第9.2條的任何方面的情況下，買方應向賣方會計師事務所提供合理的訪問權限

買方及其關聯公司(包括本公司)與賣方會計師事務所S審計或賣方會計師事務所可能合理要求的其他估計結算表審查有關的任何和所有賬簿、記錄、工作底稿、合同和其他文件；以及

在正常營業時間內，買方及其關聯公司(包括本公司)的代表；但前提是買方S會計師沒有義務向賣方會計師事務所提供任何工作底稿，除非按照該等會計師的正常披露程序，並且只有在賣方會計師事務所簽署了有關該等會計師以合理接受的形式和實質獲取該等工作底稿的習慣協議之後。

在收到成交後報表後，賣方應有三十(30)天(審核期)審核該成交後報表以及初步現金、初步債務、初步營運資金淨額和初步成交收購價的相關計算。

根據附表6第1部分第3段的規定，截止截止日期，賣方、其關聯公司及其代表應被允許查閲和審查公司、目標集團和買方與現金、債務和淨營運資本的計算合理相關的賬簿、記錄和工作底稿，買方應並應促使其關聯公司(包括本公司)及其各自的代表與賣方、其 關聯公司合作並向其提供協助。以及賣方在此類審查中聘請的ITS及其代表，包括提供對此類賬簿、記錄和工作底稿的訪問，並在每種情況下，在合理通知後和在正常營業時間內，根據要求提供人員；但前提是如果買方或其關聯公司(包括本公司)未能提供此類合作、協助或接觸，則對於買方或其關聯公司(包括本公司和目標集團)未能提供此類合作、協助或接觸的每一天，審核期應延長 (1)天。

買方同意，自最終結算表成為最終結算表之日起至最終結算表之日為止，並按照附表6第1部分第3款的規定具有約束力，買方將不會或不允許對未經審計的財務信息或結算後結算表所依據的任何會計賬簿、記錄、政策或程序，或最終結算表所依據的任何會計賬簿、記錄、政策或程序採取任何可能妨礙或延遲確定現金、債務、按本協議規定的方式和方法(包括會計原則)或按本協議規定的方式和方法編制任何異議聲明(定義見下文)或最終結案聲明。

如果賣方已接受成交後聲明的書面通知或未向買方發出書面通知，説明賣方對該成交後聲明的任何反對意見，併合理詳細地説明該反對的依據，而賣方S在審查期結束前提議修改成交後聲明(該通知，反對聲明)，則該成交後聲明應為最終的、具有約束力的且不可對雙方提出上訴的聲明，並應被視為就附表6第1部分第3款的目的而言的最終成交聲明。

如果賣方在審查期結束前向買方提交了異議聲明，則賣方和買方應在買方收到異議聲明後三十(30)天內(諮詢期)，真誠協商解決現金、債務(視情況而定)方面的異議。

如果賣方和買方在諮詢期內就任何此類反對意見達成書面協議，則所商定的金額應是最終的、具有約束力的，且不得對雙方提出上訴，就附表6第1部分第3款而言，此類協議應被視為包括在最終結案陳詞中。

如果買賣雙方未能在 諮詢期內就任何此類異議達成書面協議，則賣方或買方均可將該事項提交給德勤會計師事務所，或如果德勤會計師事務所不能或不願以此類身份提供服務，則由買賣雙方(在每種情況下均由結算會計師)共同接受的其他國際公認會計師事務所(在每種情況下均為結算會計師)提交，以解決仍有爭議的異議陳述中的那些事項(爭議事項)。

如果在德勤通知買賣雙方不能或不願擔任結算會計師之日起十(10)個工作日內，買賣雙方不能就替代的獨立會計師事務所擔任結算會計師達成一致，則買賣雙方均可請求美國仲裁協會在提出請求之日起十五(15)日內或在可行的情況下儘快指定非審計師的國家認可會計師事務所的合夥人擔任結算會計師。 獨立會計師事務所或以其他方式向賣方或其任何子公司或買方或其任何關聯公司提供交易的顧問，且是註冊會計師。

如果結算會計師提出要求，買賣雙方同意與結算會計師簽訂慣例聘書，並提供有利於結算會計師的慣例賠款。

結算會計師應擔任專家，不擔任仲裁員，只考慮有爭議的事項。

如果任何爭議物品提交結算會計師，賣方和買方應在保留結算會計師之日起十(10)個工作日內分別為每個爭議物品準備書面報告，並將這些報告提交給結算會計師。

如果賣方或買方的S書面報告包含另一方S首次提交的書面報告中未涉及的新信息、材料或論點，買賣雙方應在十(10)個工作日內(視情況而定)提交給結算會計師，並僅對該等新信息、材料或論點提出書面反駁。

結算會計師不得為任何爭議物品賦值，不得超過賣方或買方分別在異議陳述和成交後陳述中聲稱的該爭議物品的最大價值，或小於買方或賣方分別在反對陳述和成交後陳述中聲稱的該爭議物品的最小价值。

賣方和買方應盡各自在商業上合理的努力，促使結算會計師在實際可行的情況下儘快解決所有分歧，並無論如何在提交(I)書面報告和(Ii)書面反駁(如有)後三十(30)天內解決所有分歧。

結算會計師S的評審和確定僅限於買賣雙方準備並提交給結算會計師的與爭議事項有關的報告、反駁和材料(即(B)僅根據賣方及買方提交的該等報告、反駁及材料，以及賣方S及買方S各自立場的依據，及(C)根據本協議所載條款及程序，包括會計原則，並與本協議所載現金、負債及營運資本淨額的定義 一致。

買賣雙方均不得授權結算會計師修改或修改本合同的任何條款或規定，或修改買賣雙方先前書面商定的項目。

在結算會計師審查期間，賣方和買方的每一方應並應促使其各自的子公司(對於買方，包括本公司)及其各自的代表各自向結算會計師提供結算會計師可能合理要求的信息、賬簿、記錄和工作底稿，以履行本附表6規定的義務；提供賣方或買方的會計師沒有義務向結算會計師提供任何工作底稿，除非按照該等會計師的正常披露程序，並且只有在該結算會計師簽署了關於該等獲取工作底稿的慣例協議之後才能提供。

提交給結算會計的所有材料的副本應由賣方或買方(視情況而定)迅速提供給爭議的另一方；提供賣方或買方的會計師(視情況而定)沒有義務向另一方提供任何工作底稿，除非按照該會計師的正常披露程序，並且只有在該另一方簽署了關於該等獲取工作底稿的習慣協議之後才能提供。

除買賣雙方另有約定外，買賣雙方均不得向結算會計師披露，結算會計師不得出於任何目的 考慮買賣雙方或其代表(S)提出的任何和解洽談或和解要約。

賣方、買方或其各自的任何附屬公司均不得擁有任何單方面未經對方S事先書面同意，與結算會計師就本合同標的進行溝通或會面。

結算會計師對結算會計師具有專屬管轄權，並求助於結算會計師，因為本附表6規定，對於因計算或調整購買價格而引起或與之有關的任何爭議，本附表6所規定的和解會計師應是雙方針對對方的唯一訴求和補救辦法；如果 結算會計師作出決定後，可根據本協議第25條的規定，在任何有管轄權的法院輸入並強制執行該決定。

關於所有爭議項目的最終裁決應由結算會計師在提交給買賣雙方的書面聲明中闡明，如果結算會計師未及時糾正的數學錯誤或明顯錯誤，則結算會計師對爭議的解決應是最終的、具有約束力的，且不得對雙方提起上訴，此類裁決可根據本協議第25.1.1條的規定在任何有管轄權的法院登記和強制執行。

結算會計的費用和費用由買賣雙方按結算會計S確定的採購價和買賣雙方主張的採購價之間的差額按比例承擔。例如，如果買方聲稱購買價格總共比賣方確定的金額高出1,000美元，並且如果結算會計師最終通過授予買方1,000美元中的300美元來解決爭議，那麼和解的成本和費用將分配給賣方30%和買方70%。

時間限制。

除非一方在截止日期後一(1)年前收到另一方關於索賠的書面通知，其中包含索賠的具體細節，包括：(I)明確確定索賠的基本事實基礎；(Ii)被指違反本協議的規定；以及(Iii)計算索賠的金額，否則一方不對任何索賠(税務索賠、違反或違反本協議規定的索賠或税務索賠除外)負責。

賣方不對任何税務索賠負責，除非賣方在截止日期後五(5)年前從買方收到税務索賠的書面通知，其中包含税務索賠的具體細節，包括：(I)清楚地識別該税務索賠的基本事實基礎；(Ii)根據本 協議的規定提出税務索賠；以及(Iii)買方S對税務索賠金額的計算。

對於關閉後違反或違反本協議項下的任何公約或協議的任何索賠，一方不承擔責任 ，但如果一方在據稱違反關閉後公約一(1)年後的一(1)日之前從另一方收到此類關閉後公約索賠的書面通知，其中包含此類索賠的具體細節，包括：(I)明確識別此類索賠的潛在事實基礎；(Ii)被指控違反了本協定的規定(在適用範圍內)或 其他情況下適用的條款，則不對此負責；及(Iii)計算該項申索的款額，

索賠的門檻。賣方不對任何單一索賠負責，除非可向該索賠的賣方追回的金額與任何其他金額或其他索賠可追回的金額合計超過20,000,000美元(籃子)，如果合計金額超過籃子， 買方應有權索賠全部合計金額，而不是僅超出的部分。

最大限制。除與任何已涵蓋的不含税有關的税務索賠外，賣方對本協議項下所有索賠的總金額不得超過110,000,000美元。本規定不適用於因任何已涵蓋的不含税而引起的任何税務索賠。

已披露的事項。

除與任何已涵蓋的免税有關的税務索賠外，如果和 在披露函、未經審計的財務信息、本協議或任何其他交易協議中披露了引起此類索賠的事實、事項、事件或情況，或在數據 室或賣方公開備案文件中公平披露，則賣方不對任何索賠負責；但在數據室和賣方公開備案文件中公平披露的事項不應限制任何賣方擔保與GPW與業務無關的義務或責任的範圍。

賣方擔保的作出和給予遵循賣方披露函、未經審計的財務信息、本協議或任何其他交易協議、數據室或賣方公開備案文件中所包含的披露，賣方及其任何關聯公司不得或被視為違反任何此類賣方擔保 (且不得就所披露的任何該等事項提出索賠(税務索賠除外))。

賣方披露函中包含的信息不會被解釋為承認此類信息對賣方、業務或公司的業務、運營或狀況(財務或其他方面)具有重大意義。

在賣方披露函的任何部分披露任何事項，應被視為就賣方披露函中明確交叉引用或以其他方式涉及的任何其他明細表披露 該事項，只要該披露適用於 該其他條款的任何賣方擔保。

賣方披露函中包含的標題僅為方便起見，不得在解釋或解釋本協議中包含的任何條款時 考慮。

採購商S知曉。除與任何已涵蓋的不含税有關的税務索賠外， 賣方不對以下任何索賠負責：

如果引起此類索賠的事實、事項、事件或情況在本協議或任何其他交易協議中披露或包含在本協議或任何其他交易協議中，或在截止時間或之前在數據室或賣方的公開文件中公平披露；

如果買方、買方集團的任何成員或其各自的任何代表知道或會 知道該事實、事項或情況，而買方及其代表在本協議簽署之前或之前就構成索賠依據的事實、事項或情況進行了一切適當和仔細的查詢，則買方、買方集團的任何成員或其代表將會知道該事實、事項或情況；或

如於2023年9月18日在法院、相關公司登記處、土地登記處或其他公共登記處(或目標集團有關成員公司的註冊司法管轄區或主要營業地點)查閲本公司或目標集團任何成員公司的公共記錄及檔案，或在一定程度上任何事實、事項、事件或情況會被披露或明顯可見，則目標集團的任何成員公司或目標集團的任何成員公司在法院、相關公司登記處、土地登記處或其他公共登記處(或目標集團相關成員公司的註冊司法管轄區或主要營業地點)進行翻查，將會披露或明顯顯示任何事實、事項、事件或情況。

或有負債。如果任何索賠僅基於一項或有負債，則賣方不承擔責任，除非與直至該或有負債產生付款的義務；但本款第6款的任何規定均不得阻止一方當事人按照本附表7第1款的規定在較早時間就該項索賠發出書面通知，以保全索賠。