通用汽車公司內幕交易政策
修訂和重申：2023年3月9日
1.目的和範圍
本內幕交易政策(以下簡稱“政策”)為通用汽車公司(包括其直接和間接子公司、“通用汽車”或“本公司”)的證券交易提供了指導方針。通用汽車採用這項政策是為了促進內部人士(定義見下文)遵守適用法律，這些法律禁止瞭解某公司重大非公開信息(定義見下文)的某些人士：(I)交易該公司的證券；或(Ii)向其他可能根據該信息進行交易的人士提供重大非公開信息。本政策適用於(I)通用汽車的董事、高級管理人員和員工，(Ii)此等人士的家庭成員(定義見下文)，以及(Iii)可能獲得有關通用汽車和/或與通用汽車有業務往來的第三方的重大非公開信息的通用汽車承包商和顧問(統稱為“內部人士”)。此外，為了促進遵守內幕交易法，通用汽車的政策是不從事違反內幕交易法的通用汽車證券交易。
2.某些已界定的術語
2.1家庭成員：與該人同住的家庭成員，包括與該人同住的配偶、與該人同住的任何其他人，以及不住在該人家中但其在通用證券(定義見下文)的交易受該人指示或受該人影響或控制的任何家庭成員(例如，在買賣通用證券前諮詢該人的父母或子女)。
2.2受限內部人士：董事會成員、高級管理人員和某些其他員工，公司祕書可能會不時通知他們是受限內部人士。
2.3重大非公開信息：任何合理的投資者認為在作出購買、持有或出售證券的決定時非常重要的信息，但這些信息並未按照適用的證券法(例如，通過新聞稿或在提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的報告中)向投資公眾全面披露。雖然不可能列出所有類型的材料信息，但以下是特別敏感且應被視為材料的信息類型的示例：
·收益和相關財務業績信息；
·相對於外部傳達的財務、銷售或其他業績目標的業績或變更；
·財務、銷售和其他重大內部業務預測的業績或變化；
·派息的節奏或數額的變化；
·銷售量、市場份額、生產計劃、產品定價、銷售組合、戰略計劃或流動性發生重大變化；
·債務評級的變化或分析師對發行人或其一種證券的評級上調或下調；
·重大戰略交易，包括合資、合併、收購或處置；
·物質勞資談判或糾紛，包括可能的罷工；
·重大法律程序或政府調查；
·失去一家重要的供應商或進入一家重要的合資企業；
·會計處理、註銷或有效税率發生重大變化；
·車輛安全問題或潛在或計劃的車輛召回或實地行動；
·一次重大的網絡安全漏洞；
·最高管理層或董事的變動；以及
·股票拆分和回購。
如果內幕人士對特定信息是重要的還是非公開的有疑問，在沒有證券業務團隊事先書面批准的情況下，該內幕人士不應利用該信息或將該信息傳達給任何人。
3.政策
3.1適用於所有內部人士的限制
A.全面禁止內幕交易。
(I)除下文另有規定外，任何內幕人士不得直接或間接從事任何涉及通用汽車(統稱“通用汽車證券”)發行或相關證券的交易(包括贈予)，該期間自內幕人士首次擁有有關通用汽車的重大非公開資料之日起至(A)該等資料公開披露後第二個市場交易日開始或(B)該非公開資料不再具重大意義時止，兩者以較早者為準。為免生疑問，“通用汽車證券”包括通用汽車的任何直接或間接子公司發行的證券，例如通用金融公司和通用郵輪控股有限責任公司。
(Ii)任何內部人士不得在掌握有關另一公司的重大非公開信息的情況下直接或間接從事該公司的任何證券交易，該信息是在受僱於通用汽車或代表通用汽車提供服務的過程中獲得的。
B.禁止向他人提供小費。內部人士不得向任何其他人士或實體(包括但不限於家庭成員、朋友、社交熟人、投資者、金融分析師和諮詢公司)披露任何有關通用汽車的重大非公開信息，或根據重大非公開信息就通用證券(或任何其他公司或其證券)的交易向任何其他個人或實體(包括但不限於家庭成員、朋友、社交熟人、投資者、金融分析師和諮詢公司)提出任何建議或表達意見，除非此類披露符合通用汽車關於保護或授權外部披露信息的政策。無論內幕人士是否從其他個人或實體使用該信息中獲得任何利益，這一禁令都適用。
C.對違反內幕交易法的行為進行懲罰。利用重大非公開信息進行交易的個人(或向其他交易者提供信息)可能會受到民事和刑事處罰，此外還會受到通用汽車的法律和紀律處分，包括因此被解僱。
其他被禁止的交易。通用汽車認為，內幕人士不宜參與通用證券的投機性交易，或參與可能導致無意中違反內幕交易法或對內幕人士造成利益衝突的某些其他交易。因此，內部人士不得從事與通用證券有關的下列任何交易：
(I)賣空；
(2)買入或賣出通用汽車期權(根據通用汽車的長期激勵計劃授予的期權除外)，包括看跌期權或看漲期權；
(3)在保證金賬户中持有通用汽車證券和/或以通用汽車證券作為抵押品；
(4)套期保值交易(包括任何美國證券交易委員會規則10b5-1交易計劃)；以及
(V)向經紀發出持續時間超過三個營業日的買賣通用證券的常備訂單(根據美國證券交易委員會規則10b5-1交易計劃作出該等訂單的情況除外)。
此外，通用汽車可不時決定，只有在證券業務團隊事先書面同意的情況下，才應禁止或允許通用汽車證券內部人士進行其他類型的交易。
3.2適用於某些內部人士的額外限制
a.交易窗口
（i）受限內部人士只能在開放的交易窗口（“交易窗口”）或根據SEC規則10 b5 -1交易計劃參與GM證券的交易（包括禮品）。公司祕書將決定每個交易窗口的開始日期和長度。然而，交易窗口一般於公開發布季度或年度財務業績後的第二個市場交易日開始，並於每個季度第二個月最後一個交易日的東部時間下午12：00結束。在交易窗口期間進行GM證券交易不應被視為“安全港”，所有內幕人士和其他人員應始終使用良好的判斷力，以確保他們的交易在擁有有關GM的重大非公開信息時不會受到影響。
（ii）GM亦可不時要求所有或部分內幕人士在指定期間內，因GM知悉但尚未向公眾披露的重大信息而不得參與GM證券的交易。
b.受限制內幕人士交易的強制性事先許可。受限內部人士在GM Securities執行任何交易之前，必須獲得證券業務團隊的事先許可。GM證券交易的預許可申請應在擬議交易前至少一個工作日通過電子郵件（preclearance@gm.com）提交給證券業務團隊。當提出預許可請求時，請求者應概述擬議交易的詳細信息，並在請求中確認他或她（i）已審查本政策，（ii）不知道任何與以下事項有關的重大非公開信息：
GM.如果證券業務團隊授予預許可，申請人可以在收到預許可後的四個市場交易日內（但不得在此之後）隨時進行交易。如果請求人在交易執行前瞭解到有關GM的重大非公開信息，則預許可無效，交易不得完成。如果一個人尋求預先許可，但參與交易的許可被拒絕，那麼他或她應該避免在GM證券發起任何交易，也不應該將拒絕通知任何其他人。
c.第16款幹事
（i）根據SEC規則10 b5 -1交易計劃獨家出售。通用汽車公司董事會指定的人員為根據1934年證券交易法（經修訂）（“交易法”）頒佈的規則16 a-1（f）定義的“官員”（統稱為“第16條官員”），禁止出售通用汽車公司證券，除非根據證券交易委員會規則10 b 5 -1交易計劃。通用汽車公司的證券交易委員會規則10 b5 -1交易計劃指南作為附件A附於此。第16節官員只能在交易窗口期間進入SEC規則10 b5 -1交易計劃。任何第16條官員誰希望進入美國證券交易委員會規則10 b5 -1交易計劃必須通過電子郵件聯繫證券業務團隊（preclearance@gm.com）.
（二）報告義務和短期交易。董事會成員和第16節官員必須遵守《交易法》第16節規定的報告義務和對短線交易的限制。
3.3某些交易不受交易限制
a.股票期權行使。根據第3.2（c）節，本政策不適用於根據通用汽車長期激勵計劃授予的員工股票期權的行使，其中沒有通用汽車股票在市場上出售以資助期權的行使價格。但是，本政策適用於（i）
作為非現金行使期權的一部分，出售受員工股票期權約束的股票（無論淨收益是以現金還是股票形式收到），以及（ii）任何其他出售或交換股票以產生為期權行使價提供資金所需的對價。
b.批准的預先計劃的交易計劃。內部人士可以在某些預先計劃的交易計劃下出售（或購買）GM證券（即，SEC規則10 b5 -1交易計劃），（i）在不掌握有關通用汽車的重大非公開信息時簽訂，（ii）遵守SEC規則10 b5 -1或任何後續規則，（iii）滿足通用汽車SEC規則10 b5 -1交易計劃指南的要求（附件A），及（iv）已事先獲得證券業務團隊的書面批准。受限制內幕交易者只能在交易窗口期間簽訂SEC規則10 b5 - 1交易計劃。任何希望加入SEC規則10 b5 - 1交易計劃的人必須通過電子郵件（preclearance@gm.com）聯繫證券業務團隊。
3.4遵守本政策的個人責任
遵守本政策，包括讓證券業務團隊預先批准擬議的交易，並不能保證不會發現內幕交易違規行為。本政策僅旨在降低此類違規行為被發現的風險。內部人士應記住，遵守本政策和避免不當交易的最終責任完全由每個此類內部人士承擔，證券業務團隊對交易和SEC規則10 b5 -1交易計劃（如適用）的預先許可並不減少適用法律對此類內部人士施加的義務。通用汽車或證券業務團隊的律師或任何其他員工根據本政策（或其他）採取的任何行動均不以任何方式構成法律建議或使內幕人士免於承擔適用證券法下的責任。如果內部人員違反本政策，通用汽車可能會採取法律和/或紀律處分，包括酌情解僱。如果內部人士發現違反本政策的行為，他們必須通知公司祕書或證券業務團隊的律師。
4.政策對前僱員的適用性
本政策將繼續適用於內部人士一段時間後，他們的地位與通用汽車公司終止。受內幕交易者和GM之間協議中可能規定的附加條款、條件或限制的約束：
a.在終止其在GM的身份後，受限制內部人士不再需要僅在交易窗口期間參與GM證券的交易，但本政策的所有其他方面（包括對GM證券的任何交易進行強制性預先結算）應適用於以下時間（以較晚者為準）：（i）在受限制內幕交易人公開發布其財務季度收益後的交易窗口開始時，在通用汽車公司的地位終止時，或（ii）在（a）內幕人士所知的任何重大非公開信息公開披露或（b）內幕人士所知的任何重大非公開信息不再重要的時間（以較早者為準）之後的第二個市場交易日開始時。
b.對於所有其他前內幕人士，本政策應適用於（i）內幕人士所知的任何重大非公開信息的公開披露或（ii）內幕人士所知的任何重大非公開信息不再重要後的第二個市場交易日開始。
5.保密準則
證券法以及本政策和其他通用汽車政策禁止內部人士向任何其他人（包括其他通用汽車人員）披露有關通用汽車（或任何其他公司，在受僱於通用汽車期間獲得此類信息）的重大非公開信息，除非此類披露是實現通用汽車業務目標所必需的。然而，這種披露只能根據通用汽車公司的披露政策概述的“誠信取勝”可在蘇格拉底。
6.政策解讀和修改
總法律顧問和公司祕書負責根據需要解釋和更新本政策。總法律顧問或公司祕書可授權偏離本政策規定的程序，前提是這些偏離符合本政策的一般目的和適用的證券法。任何此類偏差必須以書面形式確認。對本政策條款的任何實質性修改都必須得到總法律顧問的批准。本政策取代通用汽車自2018年8月14日起實施的以前的內幕交易政策。
附件A
美國證券交易委員會規則10b5-1交易計劃指引
1.SUMMARY
根據通用汽車的內幕交易政策，第16條禁止高級管理人員在通用證券進行交易，除非符合根據本指引通過的美國證券交易委員會規則10b5-1交易計劃(“10b5-1交易計劃”)。所有其他內部人士可以，並鼓勵他們加入10b5-1交易計劃。
規則10b5-1規定了對內幕交易責任的抗辯。為了有資格依賴這一抗辯，一個人必須加入規則10b5-1的交易計劃，滿足規則10b5-1中規定的條件。規則10b5-1為內部人士提供了一個機會，可以在不受交易窗口施加的限制的情況下制定出售或購買通用汽車證券的計劃-即使擁有有關通用汽車的重要非公開信息。規則10b5-1只有在存在內幕交易訴訟的情況下才提供“積極抗辯”。它不阻止任何人提起訴訟，也不阻止媒體報道根據計劃執行的任何交易。
您對遵守本指南和此處規定的要求負有最終和排他性的責任。本公司、證券執業團隊任何成員或任何其他僱員根據本指引(或其他規定)採取的任何行動，不會以任何方式構成法律意見或使您免受適用證券法所規定的責任。因此，如果您違反這些指導方針，公司可能會採取紀律處分，包括因原因解僱。如果您意識到您或其他受本準則約束的人違反了本準則，您必須通知證券執業團隊。
2.交易計劃的種類
2.1使用Solium進行規劃(a/k/a Shareworks)。參與通用汽車股票激勵計劃的內部人士擁有由Solium Capital(“Solium”)維護的賬户。通用汽車的證券業務團隊已經準備了一份10b5-1交易計劃的表格，內部人士可以使用該計劃來建立出售其Solium賬户中持有的通用汽車證券的安排。此表格10b5-1交易計劃將根據要求提供給證券業務團隊(prelearance@gm.com)。
2.2與其他經紀人進行計劃。內部人士也可能在傳統經紀商(如富達等)擁有賬户。大多數傳統經紀商提供一種形式的10b5-1交易計劃，內部人士可以使用該計劃來建立購買或出售通用汽車證券的安排。任何這種形式的10b5-1交易計劃都必須經過證券業務團隊的審查和批准。證券業務團隊可能會要求您的經紀商修改其10b5-1交易計劃的格式，以滿足這些準則所施加的限制。如果您有興趣通過您的經紀人採用10b5-1交易計劃，請發送電子郵件給您的經紀人並複製證券實踐團隊(prelearance@gm.com)。
3.根據A 10B5-1交易計劃設立及交易的規定
3.1最低計劃要求。您的10b5-1交易計劃必須：
A.在您不掌握有關通用汽車的重大非公開信息的情況下，真誠地在開放的交易窗口內進行交易。您的10b5-1交易計劃可能不是
作為計劃或方案的一部分，以其他方式基於有關通用汽車的重大非公開信息進行交易。要遵守這些要求，您必須在進入您的10b5-1交易計劃之前完成與證券實踐團隊的預審面談。
B.以書面形式提交，並經證券業務團隊預先批准。證券業務團隊必須先批准您的書面10b5-1交易計劃，然後您才能進入該計劃。
C.包括適當的交易説明。您可以提前指定價格、股票數量和交易日期，也可以提供公式或其他指示，供您的經紀人確定交易價格、金額和日期。或者，您也可以簡單地授權您的經紀人代表您做出購買和銷售決定，而不受您的任何控制或影響。
D.僅對第16條人員而言，包括在季度收益發布前五個交易日和發佈後一個交易日關閉的交易窗口。由於第16條官員的交易是公開報告的，這一禁令旨在避免在通用汽車公佈季度收益之前和之後披露交易。
防止您對交易證券的數量、交易價格或交易日期施加任何影響。您可以將自由裁量權委託給您的經紀人，但在任何情況下，您都不得就執行交易向您的經紀人諮詢，或在您的10b5-1交易計劃開始後，向您的經紀人披露可能影響交易執行的有關GM的信息。
f.包括最短冷卻期。具體而言，如果您是第16條規定的高級職員或董事，則您的10 b5 -1交易計劃下的交易不得在冷卻期結束後開始，冷卻期結束日期為（1）您採用10 b5 -1交易計劃後的90天或（2）GM在10-Q或10-K表（如適用）上披露財務業績後的兩個工作日（以較晚者為準）。在您的10 b5 -1交易計劃被採用的財政季度，最多120天。對於所有其他人，10 b5 -1交易計劃可能在您採用10 b5 -1交易計劃後的30天冷靜期到期後才開始。 美國證券交易委員會的規則要求有一個冷卻期，旨在最大限度地減少以下風險：當您簽訂10 b5 -1交易計劃時，您知道有關GM的重大非公開信息，並且該計劃不是本着誠信簽訂的。
G.包括從交易計劃生效之日起至少6個月但不超過18個月的到期日。我們不會批准期限少於6個月或超過18個月的計劃。較短期計劃可能被視為試圖進行有利的短期交易，較長期計劃可能不得不修改或終止，這違背了10b5-1交易計劃的最終目的。
H.調查包括入境時的陳述。您的10b5-1交易計劃必須包括以下陳述：在採用10b5-1交易計劃時，您(1)不知道有關通用汽車或其證券的重大非公開信息，(2)您真誠地採用合同、指令或計劃，而不是作為規避美國證券交易委員會規則10b5-1禁止的計劃或計劃的一部分。
3.2在您的10b5-1交易計劃之外進行交易。根據我們的內幕交易政策，您只能在您的10b5-1交易計劃之外購買或出售GM證券。此外，在計劃生效期間，您不得為了使用套期保值策略來抵消您的計劃交易而買賣通用汽車證券。您的10b5-1交易計劃之外的任何交易都將受到更嚴格的潛在對衝審查，根據情況，最好不要從事該計劃以外的任何交易。
3.3重疊計劃的限制。您不能同時擁有一個以上未完成的10b5-1交易計劃，除非在根據規則10b5-1的有限情況下，並且在所有情況下均須經證券執業團隊預先批准。
3.4“單一貿易”計劃的限制。根據規則10b5-1的條款，您在任何12個月內不得擁有一個以上的“單一交易”10b5-1交易計劃
3.5交易計劃的修訂、暫停或終止。修訂、暫停和終止將在事後進行，並可能引發人們對10b5-1交易計劃是否出於善意的質疑。因此，修改、暫停和終止10b5-1交易計劃需要事先獲得證券業務團隊的批准，該團隊將調查自計劃開始以來發生的情況變化，這些變化導致了所要求的修改、暫停或終止。根據您的10b5-1交易計劃計劃的通用汽車證券的銷售或購買不會在您的修訂、暫停或終止請求懸而未決期間停止。本公司有權隨時要求與修改、暫停或終止交易計劃相關的額外和/或不同要求，以保護您和本公司免受潛在責任。此外，本公司可隨時以任何理由終止或暫停您的10b5-1交易計劃。此外，您可以自願修改、暫停或終止您的10b5-1交易計劃，但須符合以下條件：
A.您只能在交易窗口期間和證券業務團隊預先批准後修改、暫停或終止您的10b5-1交易計劃。
B.您不得修改、暫停或終止您的10b5-1交易計劃，如果在修改、暫停或終止時您擁有有關通用汽車的重要非公開信息。
C.您必須簽署一份以本公司和您的經紀人(或Solium)為受益人的證書，明確聲明您在修改、暫停或終止時不掌握有關GM的重大非公開信息。
D.根據規則10b5-1，您的修改、暫停或終止必須包括任何適用的冷靜期。
E.暫停10b5-1交易計劃不得超過60個歷日。
F.終止現有的10b5-1交易計劃與加入新的10b5-1交易計劃之間必須至少相隔一年。
在您的10b5-1交易計劃的有效期內，您只能對其進行一次修改或暫停。
3.6追加計劃經費。10b5-1交易計劃必須誠信運作，否則必須遵守規則10b5-1。本指南目前考慮的要求或計劃條款對公司來説都不是詳盡的或限制性的。本公司有權要求在您的計劃中加入旨在保護您和/或本公司的額外條款，無論是在該計劃獲得證券業務團隊批准之前還是之後，或刪除或修改現有條款。
3.7披露。通用汽車將被要求根據規則10b5-1，就董事或第16條官員採用、修改或終止10b5-1交易計劃進行某些季度披露。在發生任何此類採用、修改或終止時，此類人員必須立即(通過電子郵件(prelearance@gm.com))向證券執業團隊提供有關採用、終止或修改10b5-1交易計劃的日期、10b5-1交易計劃的持續時間、根據10b5-1交易計劃出售或購買的證券總數以及證券執業團隊合理要求的任何其他信息。