ZYNEX, INC.
回扣政策
2023 年 11 月 28 日生效
| 1. | 目的。本Zynex Inc.（“公司”）回扣政策（本 “政策”）的目的是在公司需要編制會計重報時，使公司能夠從受保執行官那裏收回錯誤發放的薪酬。本政策旨在遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10D條、根據交易法頒佈的第10D條（“納斯達克”）、《交易法》（“第10D-1條”）頒佈的第10D條（“第10D-1條”）和納斯達克股票市場（“納斯達克”）公司治理規則的上市規則5608中編纂的2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條，並應將其解釋為與之一致”）（“上市標準”）。除非本政策中另有定義，否則大寫術語應具有第 2 節中賦予此類術語的含義。 |
| 2. | 定義。在本政策中使用的以下大寫術語應具有下述含義。 |
| a. | “會計重報” 是指由於公司嚴重違反證券法規定的任何財務報告要求而對公司財務報表進行會計重報，包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤（即 “Big R” 重報）或更正與先前發佈的財務報表無關但會導致重大錯報的錯誤而需要的任何會計重報如果錯誤是在本期內更正或在本期未更正（即 “小r” 重述）。 |
| b. | “會計重報日期” 是指（i）董事會、董事會委員會或公司的高級管理人員在董事會不需要採取行動、得出或合理本應得出公司需要編制會計重報的結論的情況下有權採取此類行動的日期，以及（ii）法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司編制會計重報表的日期，以較早者為準。 |
| c. | 就任何會計重報而言，“適用期” 是指在會計重報日之前完成的三個財政年度，以及在這三個已完成的財政年度內或緊隨其後的任何過渡期（包括至少九個月的過渡期應算作已完成的財政年度）。 |
| d. | “董事會” 指本公司的董事會。 |
| e. | “守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。凡提及《守則》的某一部分或其下的條例均包括該章節或法規、根據該章節頒佈的任何有效法規或其他官方指南，以及未來修訂、補充或取代該章節或法規的任何類似條款。 |
| f. | “受保執行官” 是指目前或以前擔任公司首席執行官、首席財務官、首席會計官的個人 |
| 高級管理人員（如果沒有此類會計官員，則為財務總監）、負責主要業務單位、部門或職能（例如銷售、行政或財務）的公司副總裁、履行（或履行）決策職能的官員，或為公司履行（或履行）類似決策職能或根據法規第401（b）條以其他方式被確定為公司執行官的任何其他人員 S-K。如果公司母公司或子公司的執行官為公司履行（或履行）此類決策職能，則該執行官被視為 “受保執行官”。 |
| h. | “財務報告指標” 是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何衡量標準，以及全部或部分源自該衡量標準的任何衡量標準。財務報告指標無需在公司的財務報表中列報或包含在向美國證券交易委員會提交的文件中即可成為 “財務報告指標”。 |
| i. | “基於激勵的薪酬” 是指全部或部分基於財務報告措施的實現而發放、獲得或歸屬的任何薪酬。就本政策而言，基於激勵的薪酬在公司實現激勵性薪酬獎勵中規定的財務報告措施的財政期內被視為 “已收到”，即使此類激勵性薪酬的支付或發放發生在該期結束之後。 |
| 3. | 行政。本政策應由董事會、董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）、董事會審計委員會（“審計委員會”）或由薪酬委員會和審計委員會成員組成的特別委員會管理。就本政策而言，此處應將負責管理本政策的機構稱為 “管理人”。管理員有權解釋和解釋本政策，並在上市標準允許的範圍內，根據《守則》第 409A 條（或根據豁免適用），為管理本政策做出所有必要、適當或可取的決定。署長根據本政策的規定做出的所有決定和決定均為最終的、決定性的，對包括公司、其關聯公司、股東和受保執行官在內的所有人均具有約束力，對於本政策所涵蓋的每個人，不必統一。 |
在本政策的管理中，署長被授權和指示就其他委員會職責和權限範圍內的事項與董事會全體成員或董事會的其他委員會進行必要或適當的協商。在遵守適用法律的任何限制的前提下，管理員可以授權和授權公司的任何高級管理人員或僱員採取任何必要或適當的行動來實現本政策的目的和意圖（本政策中涉及此類官員或員工的任何追回除外）。管理人根據本政策對受保執行官採取的任何行動或不作為均不限制管理員根據本政策或任何類似的政策、協議或安排對任何其他受保執行官採取行動或不採取行動的決定，任何此類行動或不作為也不得構成對公司對本政策規定的任何受保執行官可能擁有的任何權利的放棄。
| 4. | 本政策的應用。本政策適用於以下人員獲得的所有基於激勵的薪酬：（a）開始擔任受保執行官後；（b）在履行此類激勵性薪酬期間隨時擔任受保執行官的人員；（c）在公司在國家證券交易所上市證券類別時；（d）在適用期內。為避免疑問，在實現相關財務報告措施時，即使激勵性薪酬繼續受基於服務的歸屬條件的約束，也應將受財務報告措施授予條件約束的激勵性薪酬視為已收到。 |
| 5. | 賠償金錯誤地發放了賠償。如果進行會計重報，公司必須合理地迅速收回錯誤發放的薪酬，金額根據本政策確定。公司收回錯誤發放的薪酬的義務不取決於提交重報的財務報表。根據本政策追回受保執行官的賠償，不要求認定該受保執行官或受保執行官的任何不當行為應對導致會計重報的會計錯誤負責。如果進行會計重報，則收回錯誤發放的薪酬的方法應由署長在上市標準允許的範圍內，根據《守則》第409A條（或豁免適用），自行決定收回錯誤發放的薪酬的方法。 |
追回可能包括但不限於（i）報銷所有或部分激勵性薪酬獎勵，（ii）取消激勵性薪酬獎勵以及（iii）適用法律或合同授權的任何其他方法。
根據本政策，公司有權並指示公司根據本政策追回錯誤發放的薪酬，除非薪酬委員會僅出於以下有限原因並遵守以下程序和披露要求認定追回不切實際：
| a. | 為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過應收回的金額。在得出此類結論之前，管理人必須做出合理的努力來收回此類錯誤發放的補償，記錄此類合理的追回努力，並將該文件提供給納斯達克； |
| b. | 追回將違反本國的法律，因為該法律是在2022年11月28日之前通過的。在得出這樣的結論之前, 署長必須徵求納斯達克可以接受的本國律師的意見, 即追回會導致這種違規行為, |
| 並且必須向納斯達克提供此類意見；或 |
| c. | 復甦可能會導致本來符合税收條件的退休計劃無法滿足《守則》第401（a）（13）條或第411（a）條的要求，根據該計劃，公司的員工可以廣泛獲得福利。 |
| 6. | 禁止賠償和保險補償。公司不得賠償任何承保執行官因任何錯誤發放的薪酬而蒙受的損失。此外，公司不得向受保執行官支付或報銷為彌補任何此類損失而購買保險的費用。公司還被禁止簽訂任何協議或安排，使本政策不適用於或未能對受保執行官執行。 |
| 7. | 必要的政策相關披露和申報。公司應根據聯邦證券法的要求提交與本政策有關的所有披露，包括美國證券交易委員會文件要求的披露。本政策及其任何修正案的副本應發佈在公司的網站上，並作為公司10-K表年度報告的附錄提交。 |
| 8. | 致謝。每位受保執行官應在 (i) 下述本保單生效日期後的三十 (30) 個日曆日內簽署並返回公司，或者 (ii) 該個人成為受保執行官之日，作為附錄A附於此處的確認表，受保執行官同意受本政策條款和條件的約束並遵守本政策的條款和條件。 |
| 9. | 修改；終止。董事會可不時自行決定修改本政策，並應在認為必要時修訂本政策，以反映上市標準或遵守（或維持對該守則的適用豁免）第 409A 條。董事會可以隨時終止本政策；前提是本政策的終止不會導致公司違反任何聯邦證券法、美國證券交易委員會頒佈的規則或上市標準。 |
| 10. | 其他追回義務；一般權利。董事會打算在法律允許的最大範圍內適用本政策。如果本政策的適用將規定追回公司已根據《薩班斯-奧克斯利法案》第304條或其他追回義務收回的激勵性薪酬，則從受保執行官處追回的任何此類金額將記入本政策要求的該受保執行官的任何追回款中。 |
| 11. | 生效日期。本政策自2023年11月28日起生效。本政策的條款適用於受保執行官在2023年10月2日當天或之後獲得的任何激勵性薪酬，即使此類激勵性薪酬是在該日期之前獲得批准、授予或授予受保執行官的。 |
本政策不限制公司在情況和適用法律下采取公司認為適當的任何其他行動或尋求其他補救措施的權利，在每種情況下，在上市標準允許的範圍內，遵守《守則》第 409A 條（或根據豁免適用）。
本政策對所有受保執行官及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力和強制性。
附錄 A
ZYNEX, INC.回扣政策
確認表
通過在下方簽名，下列簽署人確認並確認下列簽署人已收到並審查了Zynex, Inc.（“公司”）回扣政策（“政策”）的副本。
簽署本確認表即表示下列簽署人承認並同意，下列簽署人現在和將來都將受本政策的約束，並且本政策將在下列簽署人受僱或在公司任職期間和之後均適用。此外，通過在下方簽署，下列簽署人同意遵守本政策的條款，包括但不限於在本政策要求的範圍內，以符合本政策的方式，將任何錯誤發放的薪酬（定義見本政策）退還給公司。
執行官員
簽名
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