美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：20-F

☐根據1934年《證券交易法》第12(B)節或第 (G)節規定的註冊聲明

或

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的年度報告

截至本財政年度止9月30日, 2023

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的空殼公司報告

需要這份空殼公司報告的事件日期

在從美國到日本的過渡期內，美國將從美國轉向美國

委託文件編號：001-41425

金太陽健康科技集團有限公司

金太陽健康科技集團有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

8樓, 行政大樓,

體宇滙東路390號, 虹口區,中國

+86-0577-56765303

(主要執行辦公室地址)

學院文，首席執行官

電話：86-13968836059

電子郵件：郵箱：wxy@cngsun.com

寄往上述公司的地址

(姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼 和公司聯繫人地址)

根據該法第12(B)款登記或將登記的證券。

根據該法第12(G)節登記或將登記的證券。

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)款負有報告義務的證券。

無

(班級名稱)

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

一個集合15,055,491A類普通股 和4,030,000B類普通股，每股票面價值0.0005美元，截至2023年9月30日。

勾選標記表示註冊人是否為《證券法》第405條規定的知名經驗豐富的發行人。

是的，☐。不是 ☒

如果此報告是年度報告或過渡報告， 請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

是的☐不是 ☒

注-勾選上述複選框不會解除 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務 。

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內，註冊人 一直遵守此類提交要求。

是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是☒No☐：

用複選標記表示註冊者 是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易所 法案》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其 財務報表，則勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的， 應用複選標記表示登記人在備案中的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包含的財務報表：

如果這是一份年度報告，請勾選 標記註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是☒

目錄

引言

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，沒有自己的實質性業務。我們不是一家中國公司。我們A類普通股的投資者持有一家開曼羣島控股公司的股票。除另有説明外，在本年報及在描述我們的業務及綜合財務資料時，“我們”、“我們”、“本公司”或“本公司”是指金太陽健康科技集團有限公司，前身為金太陽教育集團有限公司，為開曼羣島控股公司。有關公司結構的説明 ，請參閲“項目3.關鍵信息-公司結構”。

我們的中國子公司主要在中國教育部門運營，該部門一直在進行一系列改革，最近頒佈了新的法律和指導方針 併發布了對該行業的規範。2021年9月1日，修訂後的《中華人民共和國民辦教育促進法實施細則》(《實施條例》)對民辦學校的設立、組織和運營、教師和教育工作者、學校的資產和財務管理等方面進行了規範。修訂後的《實施條例》禁止提供義務教育的私立學校通過協議(如VIE協議，定義如下)進行控制，或與任何相關方進行任何交易。2021年9月，本公司完成重組，剝離了兩所私立學校或兩所前可變利益實體(VIE)的業務，這兩所學校通過一系列合同 安排(“VIE協議”)提供義務教育，這些安排為總部設在中國的公司提供合同風險敞口 中國法律禁止外國直接投資中國運營公司，這一做法被修訂後的 實施條例禁止。關於上述重組的更多信息，見“項目3.關鍵信息--重組”。截至本年報日期，本公司並無在中國提供任何義務教育，所有有關本公司經營其前VIE的討論 僅供參考歷史背景。

在這份表格20-F的年度報告中，除文意另有所指外，提及：

這份Form 20-F年度報告包括我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的經審計的綜合資產負債表數據，以及截至2023年9月30日和2021年9月30日的財政年度的綜合運營報表和綜合 (虧損)收入、股東權益(虧損)變化和現金流量。在本年度報告中，我們指的是我們合併財務報表中的資產、債務、承諾和負債，以美元計。這些美元參考以人民幣對美元的匯率為基礎，在特定日期或特定時期確定。匯率的變化將影響我們的債務金額和以美元計的資產價值，這可能導致我們的債務金額和資產價值的增加或減少。

本年度報告包含某些 人民幣金額按指定匯率折算成美元。除另有説明外，本年度報告使用以下匯率：

關於前瞻性陳述的披露

本年度報告包含前瞻性陳述 ，這些陳述反映了我們對未來事件的當前預期和看法，所有這些都會受到風險和不確定性的影響。前瞻性 陳述提供我們對未來事件的當前預期或預測。您可以通過以下事實來識別這些陳述：它們並不嚴格地與歷史或當前事實相關。在這份年度報告中，你可以通過使用“近似”、“評估”、“評估”、“相信”、“希望”、“預期”、“預期”、“估計”、“ ”、“項目”、“打算”、“計劃”、“將”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”或其他類似的表達方式，找到許多(但不是全部)這樣的陳述。這些聲明可能涉及我們的增長戰略、財務業績以及產品和開發計劃。您必須仔細考慮任何此類陳述，並應瞭解許多因素 可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同。這些因素可能包括不準確的假設和各種各樣的其他風險和不確定性，包括一些已知的和一些未知的。任何前瞻性陳述都不能得到保證 ，未來的實際結果可能會大不相同。可能導致實際結果與前瞻性 陳述中討論的結果不同的因素包括但不限於：

我們在“風險因素”一節中描述了可能影響我們業務的某些重大風險、不確定性和假設，包括我們的財務狀況和經營結果。 我們的前瞻性陳述基於管理層的信念和假設，這些信息是基於做出陳述時我們管理層可獲得的信息 。我們提醒您，實際結果和結果可能且很可能與我們的前瞻性陳述中所表達、暗示或預測的內容大不相同。因此，您應謹慎使用任何前瞻性的 陳述。除非聯邦證券法另有規定，否則我們沒有任何意圖或義務在本年度報告發布後公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、假設的變化、 還是其他原因。

行業數據和預測

本年度報告包含中國教育行業的相關數據。此行業數據包括基於多個假設的預測，這些假設是從我們認為合理的行業和政府來源得出的。教育行業可能不會以行業數據預測的速度增長，甚至根本不會。行業未能如預期那樣增長，可能會對我們的業務和我們A類普通股的市場價格產生重大不利影響。此外，教育行業迅速變化的性質使與我們行業的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果行業數據背後的任何一個或多個假設被證明是不正確的，實際結果可能也很可能與基於這些假設的預測不同。

第I部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2.報價統計數據和預期時間表

不適用。

項目3.關鍵信息

我們不是一家中國公司，而是在開曼羣島註冊成立的控股公司。作為一家沒有實質性業務的控股公司，我們通過我們在中國的運營實體進行運營。

我們是中國的輔導服務提供商。 中國成立於1997年，總部設在上海，我們擁有二十多年的教育服務經驗， 專注於發展每個學生的優勢和潛力，促進學生的終身技能和學習興趣 。我們的運營實體經營兒童和成人補習中心，一家與高中合作為學生提供語言課程的教育公司，以及一家提供物流和諮詢服務的物流公司。在2021年重組(定義如下)之前，我們還通過兩個VIE運營了一所優質小學私立學校和一所優質中學私立學校。 自重組以來，我們不再運營小學或中學私立學校，也不再使用VIE結構。2023年，我們開始 在中國實施戰略轉型，向健康行業擴張。通過我們新的健康業務計劃，我們 正在努力建立自己的健康品牌和電子商務平臺，用於推廣和銷售健康產品。

重組

2021年9月1日，修訂後的《實施條例》正式生效。修訂後的《實施條例》禁止通過協議或與任何相關方進行任何交易來控制提供義務教育的私立學校。直到2021年9月，本公司一直通過一系列合同安排(“VIE協議”)控制並 從提供義務教育的兩所私立學校--甌海藝術學校和崇文中學獲得經濟利益，以向總部設在中國的公司提供對外國投資的合同敞口。為符合修訂後的《實施條例》，公司於2021年9月完成重組，剝離甌海藝術學校和崇文中學。通過重組，(1)本公司出售了其在上海金太陽(通過合同安排控制崇文中學的實體)的全部股份；(2)本公司的子公司之一金太陽温州終止了與甌海藝術學校的VIE協議。因此，本公司或其任何附屬公司 均未控制任何提供義務教育的私立學校或從其收取經濟利益，且截至本年度報告日期，吾等相信本公司及其附屬公司均遵守經修訂的實施條例。本年度報告中有關公司經營曲海藝術學校或崇文中學的所有討論僅供參考。

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的財年中，VIE產生的收入分別約佔我們總收入的32%和45%。VIE的撤資 代表了對公司運營和財務業績產生重大影響的戰略轉變，觸發了 根據ASC 205-20-45進行會計處理的非持續經營，導致VIE被視為非持續經營。 與非持續經營相關的資產和負債在列報期間的綜合財務報表中追溯歸類為非持續經營的資產/負債，而與非持續經營相關的經營結果在列報的 期間的綜合財務報表中追溯為非持續經營的收益(虧損)。有關詳情，請參閲本報名錶內的財務報表。

公司結構

我們是一家開曼羣島豁免公司，於2018年9月20日註冊成立。獲豁免的公司是主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此， 獲豁免遵守公司法(經修訂)的若干條文。

下圖顯示了截至本年度報告日期的公司 結構。

無VIE協議

在我們於2021年9月重組之前， 我們通過VIE結構運營了甌海藝術學校和崇文中學。我們和我們的子公司都沒有持有甌海藝術學校或崇文中學的任何股份。相反，我們通過VIE協議控制並獲得了甌海藝術學校和崇文中學的商業運營的經濟利益。由於吾等間接擁有温州金太陽及上海金太陽 VIE協議，而該等VIE協議旨在使VIE的營運完全為本公司的利益而設計，因此根據美國公認會計原則，本公司被視為於VIE中擁有控股權，併為VIE的主要受益人。因此，我們已根據美國公認會計原則 在截至2021年9月30日和2020年9月30日的財政年度將VIE的財務業績合併到我們的合併財務報表中。然而，由於重組，我們 不再經營任何VIE。

甌海藝術學校

於2019年3月1日，金太陽温州、歐海藝術 學校及歐海股東葉秀蘭及翁學園(“歐海股東”)訂立為期10年的合約安排(“歐海協議”)，並享有優先續約權。甌海協議旨在賦予 金太陽温州在所有物質方面的權力、權利和義務，與其作為擁有獨家權利控制甌海藝術學校運營的人 的權力、權利和義務等同，包括控制甌海藝術學校的權力和對甌海藝術學校的資產、財產和收入的權利。2021年9月，曲海協議因重組而終止 ，公司不再通過VIE結構運營曲海藝術學校。

崇文中學

於2015年8月19日，本公司透過其全資附屬公司上海金太陽與崇文中學及學院翁訂立委託協議(“委託協議”)，任期由2015年9月1日起至2023年8月31日止，如獲選，委託協議可再續期 七年。委託協議其後於2021年3月1日修訂，據此，金太陽 上海擁有獨家控制崇文中學營運的權利，包括作出營運及財務決策。 作為回報，本公司有權收取崇文中學營運的剩餘收益，同時 承擔營運虧損的風險。

作為重組的一部分，本公司以100,000港元(約12,845美元)的代價出售其持有的金太陽上海全部股份，並不再通過VIE結構經營崇文中學。

與我們的公司結構相關的風險

我們的控股公司結構涉及股息分配、對中國實體的直接投資以及根據相關税收條約獲得利益方面的某些風險。見“第 項3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-我們可能依賴我們中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，我們 子公司向我們付款的能力的任何限制以及我們被要求支付的任何税款都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響 “”第三項.主要信息-D.風險因素--與在中國經商有關的風險--中國-中華人民共和國對境外控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會推遲 或阻止我們使用未來融資活動的收益向我們的中國子公司提供貸款或額外出資， 這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。“第3項.關鍵信息-D. 風險因素-與在中國經商有關的風險-中華人民共和國居民從事境外投資活動的相關規定 可能會限制我們的中國子公司增加註冊資本或向我們分配利潤的能力，或使我們或我們的中國居民股東承擔責任或受到處罰，”和“項3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險 -根據企業所得税法，我們可被歸類為中國的‘常駐企業’。這 可能對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。另見“項目4.公司信息-B. 業務概述-規章-外匯相關規章”。

與在中國經商有關的風險

我們面臨着與我們在中國的大部分業務相關的某些法律和運營風險，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向 投資者提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。見“第三項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國境內經商有關的風險--中國政府的任何行動，包括幹預或影響經營實體的運作或對在海外進行的任何證券發行施加控制的任何決定 和/或外國投資中國的發行人，可能會導致他們的業務發生重大變化，可能限制或完全 阻礙他們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。”近日，中國政府採取了一系列監管行動併發布聲明，規範中國的經營活動，包括打擊證券市場違法行為，加強對中國境外上市公司採用可變利益主體結構的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍， 加大反壟斷執法力度。截至本年度報告日期，本公司及其子公司尚未參與任何中國監管機構發起的有關網絡安全審查的調查，也未收到任何查詢、通知或制裁。截至本年度報告日期，我們不受中國網信辦的網絡安全審查 ，因為我們目前沒有超過100萬的用户個人信息，並且預計在可預見的未來我們將收集超過100萬用户的個人信息，我們瞭解否則可能 使我們受到網絡安全審查措施的影響。如果《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》(《安全管理意見稿》)草案 按建議通過，我們不受CAC的網絡數據安全審查， 由於我們目前沒有超過100萬用户的個人信息，我們不收集影響或可能影響國家安全的數據，我們預計在可預見的未來我們不會收集超過100萬用户的個人信息或影響或可能影響國家安全的數據，我們理解，否則我們可能會受到安全管理 草案的約束。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國開展業務有關的風險--CAC最近加強了對數據安全的監督，特別是對尋求在外國交易所上市的公司，這可能會對經營實體的業務和我們的產品產生不利影響。”2023年2月17日，中國證監會(證監會) 公佈了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》(《試行辦法》)、 及五份配套指引，並於2023年3月31日起施行。《試行辦法》完善了監管制度，將境外直接和間接發行上市活動均納入中國證監會備案管理。同日，中國證監會還發布了《關於境內公司境外發行上市備案管理的通知》(《證監會通知》)，其中明確，試行辦法生效日期為2023年3月31日前已在境外上市的中國境內公司，視為“現有發行人”，現有發行人無需立即向中國證監會辦理備案手續，但後續發行需向中國證監會備案。根據我們的中國法律顧問Pacgate律師事務所(“Pacgate”)的説法，本公司是現有的發行人，因此，基於上述原因，不需要 立即向中國證監會完成備案程序，但將被要求就任何後續發行向中國證監會備案 。見“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險--試行辦法和中國當局最近發佈的修訂規定可能使我們在未來 受到額外的合規要求。”此外，鑑於目前中國的監管環境，我們或我們的中國子公司未來向外國投資者發行證券是否需要 獲得中國政府的批准，以及我們是否能夠獲得 此類批准，這一點尚不確定。如果我們未來無法在需要時獲得此類批准，或無意中得出不需要此類批准的結論，則我們普通股的價值可能會大幅貶值或變得一文不值。截至本年報日期，本公司或本公司任何附屬公司均未收到中國證監會或任何其他中國政府機構對本公司海外上市的任何查詢、通知、警告或制裁。然而，由於這些聲明和監管行動是新發布的，因此很難確定這些修訂或新的法律法規將對我們子公司的日常業務運營、我們接受外國投資的能力以及我們在美國交易所上市的潛在影響。全國人民代表大會常務委員會(“SCNPC”)或中國監管機構未來可能頒佈法律、法規或實施細則，要求我們或我們的子公司在美國上市必須獲得中國當局的監管批准。請參閲“關鍵信息-D.風險因素-在中國做生意的風險”。

此外，根據《外國控股公司問責法》(HFCAA)和相關法律，如果美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)連續兩年無法檢查我們的審計師，我們的證券可能被禁止在國家交易所或場外交易。我們目前的審計師Assenure PAC(“Assenure”)是註冊公共會計 事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所，受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將定期檢查其是否符合適用的專業標準。 截至本年度報告之日，PCAOB可以檢查我們審計師的工作底稿。如果納斯達克未來因審計署認定無法對我們的審計師進行檢查或全面調查而禁止交易我們的A類普通股 ，則納斯達克可能會決定將我們的A類普通股摘牌，我們的A類普通股可能會被禁止交易。見“項目 3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明，納斯達克的規則變化，以及《追究外國公司責任法案》都要求在評估新興市場公司的審計師資格時適用更多和更嚴格的標準 ，尤其是沒有接受PCAOB檢查的非美國審計師。這些發展可能會給我們的產品增加不確定性。

中國當局批准開展我們的業務

於本年報日期，本公司及我們的中國附屬公司已從中國當局取得在中國開展業務所需的所有許可證、許可或批准，例如營業執照、私立學校經營許可證、非牟利民辦學校非企業實體註冊證書、營利性私立學校註冊證書及預包裝食品銷售許可證。然而，我們或我們的中國子公司是否需要根據不斷變化的中國法律和法規獲得與我們的業務運營相關的額外批准、 許可證或許可，以及我們是否能夠 及時獲得和續期此類批准，目前尚不確定。如果做不到這一點，可能會導致我們的業務發生實質性變化， 我們A類普通股的價值可能會大幅貶值或變得一文不值。請參閲“項目3.關鍵信息-D. 風險因素-與我們的業務相關的風險-我們在中國的教育和其他服務需要接受各種審批、許可證、許可、註冊和備案。”

根據我們的中國法律顧問Pacgate律師事務所的建議，除中國境內公司從事與經營實體類似的業務所需的業務外，經營實體不需要獲得中國當局的任何許可，包括中國證監會、CAC或任何其他需要批准經營實體經營的政府機構。然而，如果經營主體沒有收到或維持批准，或者我們無意中得出不需要此類批准的結論，或者適用的法律、法規或解釋 發生變化，要求經營主體未來獲得批准，則經營主體可能受到主管監管機構的調查、罰款或處罰，責令暫停經營主體的相關經營並整改任何違規行為， 禁止從事相關業務或進行任何發行，這些風險可能導致經營主體的經營發生重大不利變化。顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，或導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。截至本年度報告日期，我們 及經營實體已從中國當局獲得從事目前在中國開展的業務所需的所有許可證、許可或批准，未有任何許可或批准被拒絕。

鑑於中國目前的監管環境，我們仍然受到中國規則和法規對我們不利的不同解釋和執行的不確定性 ，這可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速發生。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國境內經商有關的風險 -中國政府採取的任何行動，包括幹預或影響經營實體的運作，或對中國發行人在海外進行的任何證券發行和/或外國投資施加控制的任何決定，可能會導致他們對其業務進行重大改變，可能限制或完全阻礙我們向投資者提供證券的能力 或繼續向投資者提供證券，並可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。”

本公司與子公司之間的資金和其他資產的轉移

在截至2023年9月30日的財政年度，金太陽香港向金太陽開曼轉移了約640萬美元，向WFOE轉移了約70萬美元。金太陽開曼 進一步向WFOE轉移了約20萬美元，向沁商教育轉移了約90萬美元。於截至2022年9月30日止財政年度，金太陽開曼將於2022年6月24日完成的首次公開發售(IPO)所得款項中的1,830萬美元轉移至金太陽香港。截至2021年9月30日的財政年度，公司及其子公司之間沒有資金或其他資產轉移。

我們的財務部門按照管理層的指示對現金管理進行監督。我們的財務部門負責制定我們的現金運營計劃，並協調我們子公司和部門之間的現金管理事務。每個子公司和部門通過提出現金需求計劃來發起現金申請， 該計劃解釋了申請現金的具體金額和時間，並提交給我們的財務部門。財務部門審核現金需求計劃，併為公司管理層編制總結。管理層根據現金來源和需求的優先順序審查和批准現金的分配。除上述規定外，我們目前沒有其他現金管理政策或程序來規定資金的轉移方式。

股息或分配與税收後果

根據開曼羣島法律，獲開曼羣島豁免的公司可從利潤或股份溢價金額中支付其股份的股息，但在任何情況下均不得支付股息 如果這會導致該公司無法償還其在正常業務過程中到期的債務。截至本年度報告日期，子公司或前VIE未進行任何股息或分配，本公司也未向投資者進行任何股息或分配。我們打算保留未來的任何收益，為我們的業務擴張提供資金，我們預計 在可預見的未來不會支付任何現金股息，或者任何資金將從一個實體轉移到另一個實體。因此， 我們沒有制定任何現金管理政策，規定資金如何在金太陽開曼羣島、其子公司或投資者之間轉移。

我們在中國的運營實體基本上 我們所有的收入都以人民幣計價。在我們目前的公司架構下，為滿足我們可能有的任何現金和融資需求，開曼可能依賴其中國運營子公司、金太陽温州及其子公司的股息支付，這些子公司可能會將該等款項分配給金太陽香港，然後作為股息分配給金太陽開曼。

根據中國現行的外匯法規， 利潤分配、貿易和服務相關外匯交易等經常項目的支付可以外幣支付，而無需國家外匯管理局(“外匯局”)的事先批准，並遵守 某些程序要求。因此，我們的中國子公司可以向我們支付外幣股息，而無需外匯局的事先批准，但條件是此類股息在中國境外的匯款符合中國外匯法規的某些程序，例如我們的股東或我們的 公司股東的中國居民的最終股東在海外的投資登記。但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本費用，如償還外幣貸款，需要獲得有關政府部門的批准或登記。中國政府還可酌情限制未來使用外幣進行經常賬户交易。

中國現行法規允許我們的中國子公司 只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向本公司支付股息。此外，我們在中國的每一家子公司都被要求每年至少撥出税後利潤的10% 作為法定公積金，直到該公積金達到註冊資本的50%。中國的每個此類實體還被要求 進一步從其税後利潤中提取一部分用於員工福利基金，但如果有的話，預留金額 由其董事會酌情決定。雖然法定準備金可用於增加註冊資本和消除各公司未來超過留存收益的虧損，但除非發生清算，否則儲備資金不能作為現金股息分配。

我們A類普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。如果我們在税務上被視為中國税務居民企業，我們向我們的 海外股東支付的任何股息可能被視為中國來源的收入，因此可能需要繳納最高達 10.0%的中國預扣税。根據內地中國和香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排，或雙重避税安排，如果香港 香港居民企業擁有中國項目不少於25%的股份，10%的預提税率可降至5%。然而，5%的預扣税率並不會自動適用，且必須滿足以下要求：(Br)香港項目必須是相關股息的實益擁有人；以及(B)香港項目必須在收到股息前連續12個月內直接持有中國項目不少於25%的股份。在目前的做法中，香港項目必須獲得香港税務機關的税務居民證明 才能申請較低5%的中國預提税率。由於香港税務機關將按個別情況簽發此類税務居民證明書，我們不能向您保證，我們將能夠從相關香港税務機關獲得税務居民證明書，並根據與 的雙重徵税安排，就温州金太陽向其直接控股公司金太陽香港支付的任何股息享受5%的優惠預扣税率。截至本年度報告 之日，我們尚未向有關的香港税務機關申請税務居民證明書。如果金太陽温州計劃申報並向金太陽香港支付股息，金太陽香港擬 申請税務居留證明。

A. [已保留]

B. 資本化和負債化

不適用。

C. 提供和使用收益的原因

不適用。

D. 風險因素

投資我們的A類普通股具有很高的風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下所述的風險以及本年度報告中包含的所有其他信息。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、前景、財務狀況或經營結果都可能受到影響。在這種情況下，我們股本的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。下面是我們面臨的主要風險的摘要，按相關標題排列。

彙總風險因素

下面總結了下面提供的部分(但不是全部)風險。請仔細考慮本項目3.d中討論的所有信息。有關這些風險和其他風險的更全面描述，請參閲本 年度報告中的“風險因素”。

與我們的業務相關的風險

在中國經商的相關風險

與我們的普通股和 交易市場相關的風險

與我們的業務相關的風險

我們過去已蒙受損失，未來可能還會蒙受損失。人們對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力有很大的懷疑。

正如本年報的綜合財務報表附註3所述，我們在經營上遭受重大虧損，導致營運資金大幅減少 ，令人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生極大懷疑。在截至2023年9月30日的財政年度，公司的收入從截至2022年9月30日的財政年度的10,814,656美元減少到6,155,593美元，減少了4,659,063美元，這主要是由於來自輔導服務的收入 減少。因此，在截至2023年9月30日的財年中，公司淨虧損5,780,054美元，運營活動中使用的現金淨額為7,942,004美元。截至2023年9月30日，公司累計虧損14,835,585美元。我們的審計師Assenure在其截至2023年9月30日的財政年度的財務報表報告中表示，對於我們是否有能力在自綜合財務報表發佈之日起 起的未來12個月內繼續作為一家持續經營的企業，存在很大的疑問。這種持續經營的觀點可能會削弱我們通過出售股權、產生債務或其他融資方式為我們的業務融資的能力 。

管理層計劃消除外界對我們能否繼續經營下去的巨大疑慮 包括：(1)努力改善我們的流動性和營運資金來源，主要是通過運營現金流、續簽銀行借款、發行股票或債券以及向關聯方借款，以及(2) 實施戰略轉型，以擴展到中國的健康行業。為了全面執行我們的業務計劃並從持續虧損中恢復過來，我們還可能向外部投資者尋求股權融資。然而，截至本年度報告發布之日，我們沒有收到任何潛在投資者的資金承諾。不能保證在需要時會以優惠條款或完全不提供額外的融資，和/或不能保證上述計劃和安排足以為我們持續的資本支出、營運資本和其他要求提供資金。

我們可能不會成功地將我們的業務擴展到中國的健康行業，而且我們業務戰略的持續變化使我們很難評估我們 的未來前景。

近年來，不斷變化的中國教育監管環境對我們在教育行業的運營產生了負面影響，我們一直在尋找業務多元化的商業機會。 2023年，我們開始實施戰略轉型，將我們的業務擴展到中國的健康行業。通過我們新的 健康業務計劃，我們正在努力建立自己的健康品牌和電子商務平臺，用於 推廣和銷售健康產品。在2023財年，我們沒有從這些業務中產生收入。2023年，我們還對兩家在健康行業運營的公司進行了股權投資。為了管理和支持我們現有業務和未來增長戰略的變化，我們必須繼續改進我們現有的運營、行政和技術系統以及我們的財務和管理控制，並招聘、培訓和保留更多合格的員工、管理人員和其他行政、銷售和營銷人員，特別是在我們進入新領域的時候。我們不能向您保證，我們將能夠有效和高效地管理我們的運營，招聘和保留合格的員工和管理人員，並將新業務整合到我們的運營中。任何未能有效和高效地管理業務變化的 都可能對我們利用新業務機會的能力產生重大不利影響，進而可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們業務策略的變化可能會產生以下部分或全部意想不到的影響：

我們在中國教育行業面臨激烈競爭 ，這可能導致不利的定價壓力、運營利潤率下降、市場份額損失、合格教師流失 以及資本支出增加。

中國的教育行業發展迅速，高度分散，競爭激烈，我們預計該行業的競爭將繼續並加劇。此外，教育機構的業績對中國的人口結構變化高度敏感。中國的中小學入學人數可能會受到中國政府計劃生育政策的重大影響。在我們大部分業務所在的浙江省和上海，我們面臨着激烈的競爭和定價壓力。我們的競爭對手可能會採用類似或更好的課程、學生支持服務和營銷策略，提供比我們更具吸引力的價格和服務套餐。此外，我們的一些競爭對手可能擁有比我們更多的資源，並且可能比我們能夠投入更多的資源用於學校發展和推廣，並比我們對學生需求、市場需求和/或新技術的變化做出更快的反應。因此，我們可能需要 降低學費，或增加支出，以留住或吸引學生和合格的 教師，或尋找和尋求新的市場機會，以保持競爭力。如果我們不能成功地吸引新學生或合作伙伴， 維持或提高我們的收費水平，吸引和留住合格的教師或其他關鍵人員，提高我們的教育服務質量或控制我們的運營成本，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響 。

我們的業務和經營業績主要取決於我們能夠收取的學費水平以及我們維持和提高學費的能力。

我們能夠收取的學費金額 是影響我們盈利能力的最重要因素之一。我們的大部分收入來自我們的輔導中心的費用。我們的費用是根據對我們的教育計劃和培訓課程的需求、我們的運營成本、我們經營業務所在的地理市場、我們的競爭對手收取的費用、我們為贏得市場份額而制定的定價策略以及中國和我們補習中心所在地區的一般經濟條件來確定的， 取決於當地政府根據私立學校的性質(例如營利性或非營利性)進行的適用批准。根據2016年修訂並於2018年進一步修訂的《Republic of China民辦學校促進法》，非營利性學校收費辦法由各省、自治區、直轄市地方政府制定。本公司的業務、運營和收入沒有受到此類法律的影響，因為我們的非營利性學校所在的浙江和上海的地方政府法規 普遍允許學校辦學自主權，包括學費定價的自主權，因此我們能夠根據市場情況收取學費；營利性民辦學校的收費標準 受市場支配，由學校自行決定。就這部法律而言，在我們設立為學校的運營實體中，養福山補習班是一所非營利性學校。不能保證 我們將來能夠維持或提高我們收取的費用水平，因為各種原因，其中許多是我們無法控制的，例如未能獲得必要的加費批准，即使我們能夠維持或提高費用，我們也不確定我們的費用 費率將如何影響學生申請人數和入學人數。如果我們在吸引足夠學生的同時未能保持或提高我們的費用，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

我們在中國面臨着與衞生疫情、自然災害或恐怖襲擊有關的風險。

中國和世界其他地方已經經歷了 ，在世界一些地區，包括美國，仍在經歷新冠肺炎大流行的影響，這是一種由一種新型和高度傳染性的冠狀病毒引起的疾病。這場大流行導致了旅行限制、企業和學校大規模關閉，以及世界各國政府實施的隔離措施。我們幾乎所有的手術都是在中國進行的，我們的學生 從2020年1月到4月初不得不留在家裏。儘管我們採取措施通過培訓教師適應遠程教學來主動應對這種情況，但新冠肺炎疫情對我們的輔導業務造成了幹擾。2022年3月，一種新的新冠肺炎亞型 (奧密克戎)疫情襲擊了中國，比以前的毒株傳播更快、更容易。因此，當地有關部門對中國的不同省市實施了新一輪的封鎖、隔離和旅行限制。 因此，在截至2022年9月30日的財年裏，新冠肺炎疫情對公司的財務狀況和經營業績造成了實質性的負面影響。2022年12月7日，中國宣佈了十項新規，構成了對新冠肺炎幾乎所有嚴格的疫情控制措施的放鬆。雖然此舉有效地重啟了中國內部的業務，但新冠肺炎感染率在2022年12月達到峯值，並對截至2023年9月30日的財年的輔導業務產生了實質性的負面影響。隨着中國經濟逐漸從新冠肺炎疫情的負面影響中復甦，該公司的服務市場需求大幅下降。新冠肺炎對我們未來財務業績的影響程度將 取決於未來的事態發展，例如疫情的持續時間和嚴重程度、疫情可能捲土重來、政府未來應對疫情的行動以及新冠肺炎大流行對全球經濟和資本市場的整體影響，以及許多其他因素，所有這些仍然具有高度的不確定性和不可預測性。鑑於這種不確定性，我們目前無法量化 新冠肺炎疫情對我們未來運營、財務狀況、流動性和運營結果的預期影響。

此外，我們的業務可能受到實質性的 不利影響，並受到地震、洪水、山體滑坡、龍捲風和海嘯等自然災害以及其他衞生疫情的爆發 禽流感和嚴重急性呼吸系統綜合症、甲型流感病毒如H5N1亞型和H5N2亞型流感病毒，以及我們業務所在地區的恐怖襲擊、其他暴力或戰爭行為或社會不穩定，或那些普遍影響中國的事件。如果發生上述任何情況，我們的學校和設施可能會被要求暫時或永久關閉 ，我們的業務可能會暫停或終止。我們的學生、教師和教職員工也可能受到此類事件的負面影響。 我們的體育設施也可能受到影響。此外，其中任何一項都可能對受影響地區的中國經濟和人口結構產生不利影響，這可能會導致我們在該地區的學生數量大幅下降，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務在很大程度上依賴於我們教程服務的聲譽。

我們維護聲譽的能力取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的。隨着我們不斷髮展和調整我們的課程和服務以滿足學生的需求 ，可能很難保持我們提供的服務的質量和一致性，這可能會導致人們對我們品牌的信心下降 。

許多因素可能會潛在地影響我們輔導服務的聲譽 ，包括但不限於學生和他們的家長對我們課程的滿意程度、我們的教師和教學質量、教師或學生醜聞、負面新聞、我們服務的中斷、政府教育機構未能通過檢查 、失去使我們能夠以目前的運營方式運營我們的輔導中心和其他業務的認證和批准 ，以及非關聯方使用我們的品牌而不遵守我們的標準。任何對我們一個或多個補習中心或企業聲譽的負面影響 都可能導致學生或他們的家長對我們補習服務的興趣下降，或者導致我們終止與合作學校的合作，這將對我們的業務產生實質性和不利的 影響。

我們主要通過各種營銷方式建立和發展了我們的學生 基地。然而，我們不能向您保證這些營銷努力會成功或 足以進一步推廣我們的品牌或幫助我們保持競爭力。如果我們無法進一步提高我們的聲譽 並提高市場對我們的計劃或服務的認知度，或者如果我們需要產生過高的營銷和促銷費用以保持競爭力，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。如果我們 無法維持或加強我們的聲譽和品牌認知度，我們可能無法維持或增加學生入學人數，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們可能無法在輔導中心吸引和留住學生 。

我們業務的成功在很大程度上取決於我們輔導中心的註冊學生數量，以及我們的學生和/或家長願意支付的費用。 因此，我們能否繼續吸引學生註冊我們的輔導中心對我們業務的持續成功和增長至關重要。 我們招生工作的成功將取決於幾個因素，包括但不限於我們的能力 ：

此外，地方和省政府部門 可能會限制我們提供輔導服務的能力，如果我們不能保持或增加招生人數，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的 影響。

如果我們無法與部分或全部現有合作學校達成協議，或無法與其他合作學校就我們的非英語外語項目達成新的協議，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

2019年12月，我們與中國的全國高中合作，開始提供我們的非英語 外語課程。我們打算通過積極尋找並與更多高中合作，並將業務擴展到中國的各個地區，繼續發展我們的這一部分業務 。通常，我們與這些 合作學校的協議為期三年，這些學校沒有義務與我們續簽現有協議。如果我們目前的任何合作學校停止我們的服務，我們不能向您保證，我們將能夠及時與其他學校簽訂服務協議，以彌補損失的收入(如果有的話)，因此，我們的運營結果和財務狀況可能會受到影響。

我們的輔導中心向在特定預定期限內退學的學生提供退款，我們不能向您保證我們對退款的估計是準確的，或者此類退款對我們的運營結果和財務狀況仍然無關緊要。

對於我們的輔導中心，如果學生在與相關學校或中心簽訂的教育合同中規定的期限內決定退學，我們通常會為剩餘課程提供退款 。退款僅限於對任何未交付課程收取的費用。 退款負債估計是基於使用期望值方法的投資組合基礎上的歷史退款比率。截至2023年、2023年、2022年和2021年9月30日，退款負債分別為333,030美元、237,691美元和348,472美元。退款金額 目前對我們的運營結果和財務狀況並不重要。但是，我們不能向您保證我們對退款的估計 是否準確。此外，我們不能向您保證，此類退款對我們的運營結果和財務狀況仍然無關緊要。

我們可能無法吸引和留住教師 並且我們可能無法在我們的學校和輔導中心保持一致的教學質量。

我們的教師對於保持和提高我們輔導服務的質量以及支持我們服務的擴展至關重要。我們必須繼續吸引合格的教師 ，他們對自己的學科領域有很強的瞭解，並且符合我們的要求。目前，中國的教師數量有限，具備符合我們要求的必要經驗、專業知識和資格。我們還必須提供具有競爭力的薪酬，以吸引和留住合格教師。

截至9月30日、2023年、2022年和2021年，我們教師的年保留率分別為69.3%、25.2%和73.8%。由於新冠肺炎和2022財年的重組，留存率大幅下降。“保留率”的計算方法是100%減去該期間停聘的教師人數除以該期間開始時的教師人數(不包括在該期間僱用的教師 )。合格教師的短缺或我們的輔導服務質量的顯著下降，無論是我們的一個或多個合作學校或補習中心的實際或感知的，都可能對我們的業務 和我們的聲譽產生實質性的不利影響。此外，我們可能無法聘請或留住足夠的合格教師來保持一致的教學質量。 此外，教師工資的任何大幅增加都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響 。

我們的歷史業績可能不能代表我們未來的業績。

我們的財務狀況和運營結果 可能會因許多其他因素而波動，例如在給定時間段內的擴張和相關成本、我們維持和提高盈利能力以及提高運營效率的能力、競爭加劇以及市場對任何新推出的教育項目的認知度和接受度。此外，雖然我們計劃將業務多元化並擴展到健康行業，但不能保證我們能夠成功做到這一點。他説：

我們在多個司法管轄區都要納税，這很複雜，通常需要做出主觀的決定，受到税務監管機構的審查，並與税務監管機構存在分歧。

在我們成立和/或開展業務的每個國家和地區，我們都要繳納多種不同形式的税收，包括但不限於所得税、預扣税、財產税、增值税和社會保障税以及其他與工資相關的税收。税收法律和管理是複雜的，會受到變化和不同解釋的影響，往往需要我們做出主觀的決定。此外，我們在業務過程中對各種税務問題 採取立場，包括與我們的運營相關的問題。世界各地的税務機關在審查公司税收結構方面越來越嚴格，可能不同意我們就税法適用作出的決定或採取的立場。此類分歧可能導致曠日持久的法律糾紛，增加適用於我們的整體税率，並最終導致支付大量税款、利息和罰款，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。

不確定的納税狀況只有在税務審查中“更有可能”維持納税狀況的情況下才被確認為福利 。確認金額 是經審核實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。對於不符合 “很可能”測試的税務職位，不會記錄任何税收優惠。截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日，應繳所得税中分別有2,639,258美元、2,573,830美元和2,475,474美元的未確認税收優惠，如果得到確認，將影響有效税率 。與少繳所得税相關的罰款和利息在發生期間被歸類為所得税支出。 截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的年度，沒有發生與所得税相關的重大罰款或利息。

根據中國税務條例，未足額繳納税款的，税務機關可以在三年內處以税款和滯納金的處罰。在實踐中，由於所有欠税都是地方税， 地方税務機關通常更靈活，願意為當地中小企業提供激勵或和解 以減輕他們的負擔，刺激當地經濟。截至2023年9月30日及2022年9月30日止，本公司並無收到任何來自當地税務機關的罰款或收取利息通知。截至本年度報告日期，本公司中國子公司和VIE截至2018年12月31日至2023年12月31日的納税年度仍開放 供中國税務機關依法審查。

對於我們在中國的教育和其他服務，我們需要接受各種審批、許可證、許可證、註冊和備案。

為了經營和經營我們的教育業務，我們需要根據適用的法律法規獲得和維護各種批准、執照和許可，並滿足註冊和備案要求。例如，要開辦和運營一所學校，我們需要從當地教育局獲得私立學校的經營許可證，並向當地民政局註冊，以獲得非營利性民辦學校的民辦非企業實體註冊證書，或向當地工商行政管理局註冊營利性民辦學校。

鑑於中國地方當局在解釋、實施和執行相關規則和法規方面擁有相當大的自由裁量權，以及我們無法控制的其他因素，雖然我們打算盡最大努力及時獲得所有必要的許可並完成所有必要的備案、續簽和註冊，但我們不能向您保證我們將能夠獲得所有必要的許可。如果我們未能及時收到任何所需的許可證，或未能獲得或更新任何許可證和證書，我們可能會被罰款，沒收從我們的不合規經營中獲得的收益，暫停我們的不合規經營，賠償我們的學生或其他相關方遭受的任何經濟損失，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

中國有關私立教育的新法規或監管要求的變化已經並可能進一步對我們的業務運營和前景產生重大和不利的影響。

中國的民辦教育部門受到各方面的監管。有關規章制度可不時修訂或更新。

2021年4月7日，修訂後的《中華人民共和國民辦教育促進法實施細則》 對民辦學校的設立、組織和運營、教師和教育工作者、學校的資產和財務管理等進行了規範，並於2021年9月1日起施行。修訂後的《實施條例》禁止通過協議或與任何相關方進行任何交易來控制提供義務教育的私立學校。直到2021年9月，本公司一直控制並從兩所通過VIE協議提供義務教育的私立學校獲得經濟利益，以向中國法律禁止外國直接投資中國運營公司的中國公司提供合同敞口。 根據美國公認會計準則，本公司被視為在VIE中擁有控股權，並且是VIE的主要受益人 ，因為根據VIE協議，VIE的運營完全是為了公司的利益，出於會計目的，公司 被視為VIE的主要受益人，必須合併VIE。為了符合《實施條例》，公司於2021年9月完成了重組，剝離了這兩所私立學校的運營，不再使用VIE結構。重組對我們的運營和未來前景產生了實質性和不利的影響， 因為這兩所私立學校在我們的業務和運營中佔據了相當大的比例。

2021年7月24日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了關於課外輔導服務的各項要求和限制，包括註冊為非營利性學校、禁止外資持股、禁止上市公司募集資金投資於義務教育學科教學業務、限制提供學科輔導服務以及新的收費標準。2021年7月28日，為進一步明確中國義務教育制度中學術科目的範圍，中華人民共和國教育部發布了《通知》(《通知》)。通知 明確，學術科目包括按照國家課程標準設置的下列課程：道德與法律、漢語、歷史、地理、數學、外語(英、日、俄)、物理、化學、生物。根據《指引》和《通知》，本公司目前評估其輔導中心不提供中國義務教育體系中的學科，因此不受上述要求和限制。 (見《公司信息-B.業務概述-規章制度-民辦教育相關規定-9. 大幅減輕中小學生過重家庭作業和課後輔導負擔指引》(以下簡稱《指引》))。然而，該指南未來可能會擴展到涵蓋我們業務或運營的任何方面。 截至本年度報告日期，修訂後的實施條例和指南在解釋和執行方面仍存在不確定性，這可能會對我們的業務和財務前景產生重大不利影響。

《中華人民共和國民辦學校促進法》於2016年11月修訂，並於2017年9月1日起施行，《關於修改的決定》(《決定》)於2018年12月進一步修訂。根據該決定，民辦學校 可以設立為營利性或非營利性學校，但提供義務教育的學校除外，只能 設立為非營利性民辦學校。此外，根據該決定，(I)營利性民辦學校的辦學機構可獲得學校的營運利潤，而非營利性民辦學校的辦學機構則不得如此；(Ii)非營利性民辦學校享有與公立學校相同的税收優惠和土地待遇 而營利性民辦學校享有政府規定的税收優惠和土地待遇；及(Iii) 營利性民辦學校可酌情考慮學校營運成本及市場需求等各種因素而釐定收費，而無須事先獲得政府當局批准，而非牟利民辦學校則須按當地中國政府當局規定的辦法收取費用。關於修訂後的《中華人民共和國民辦學校促進法》對營利性民辦學校和非營利性民辦學校的區分，請參閲《第四項.公司情況-B.業務概況-規章制度-民辦教育相關規定-2.中華人民共和國民辦教育促進法》。我們能夠收取的學費是影響我們盈利能力的最重要因素之一。截至本年報之日，在我們所有以學校身份成立的運營實體中，陽浮山補習班是一所非營利性學校。截至本年度報告之日，我們所在的非營利性學校所在的浙江和上海的地方政府 法規普遍允許學校贊助商自主辦學，包括自主制定學費。因此，上海和浙江的地方政府沒有直接 幹預我們非營利性學校的學費定價，我們能夠根據市場情況收費 。因此，截至本年度報告日期，公司的業務、運營和收入並未因私立學校的“營利性”或“非營利性”而受到影響 。但是，如果地方政府開始對非營利性學校收取學費的收費標準進行限制，那麼我們 非營利性學校的收入可能會受到負面影響。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們業務有關的風險-我們的業務和經營結果主要取決於我們能夠收取的學費水平以及我們維持和提高學費的能力 .”

2016年12月30日，《民辦學校分類登記實施條例》(《分類登記規則》)由五個政府部門公佈，並於同日起施行。根據《分類註冊規則》，現有私立學校 必須選擇向政府主管部門註冊為非營利性或營利性私立學校。如果一所學校選擇註冊為營利性學校，它需要(I)進行財務和解，(Ii)澄清其在運營期間積累的土地、校舍和財產的所有權，(Iii)繳納相關税費，以及(Iv)獲得新的私立 學校運營許可證並向有關部門重新登記。我們無法預測或估計在選擇和調整結構時的潛在成本和費用。當我們選擇或被要求完成重新註冊過程時，我們可能會產生巨大的行政和財務成本 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。 但是，我們不能向您保證主管部門執行相關規則和法規不會偏離我們的理解 。

新的和現有的法律法規的解釋和執行存在不確定性，包括政府當局對其的解釋和應用 可能會影響我們的任何業務運營。我們不能向您保證我們將遵守新的規章制度，或者 我們將能夠根據新的監管環境及時有效地改變我們的業務做法。任何此類失敗 都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

由於我們目前通過利隆物流提供餐飲服務，如果我們不能保持食品質量標準，我們可能會面臨潛在的責任，這可能會對我們的業務產生不利和實質性的影響。

當我們提供餐飲服務時，如果我們不能保持食品質量標準，我們可能會面臨潛在的責任。儘管我們努力保持我們提供的食品的質量，但我們不能向您保證我們將始終滿足適用法律法規所要求的食品質量標準或保持 正常運營。因此，我們不能向您保證未來不會發生因食品質量差而導致的事件和其他問題。 任何上述情況都可能嚴重損害我們的聲譽，影響我們的招生，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的學生、我們的員工或其他人員在我們的辦公場所遭遇的意外或傷害可能會對我們的聲譽造成不利影響，並使我們承擔責任。

我們可能要對我們場所的學生或其他人造成的事故或傷害負責 或其他傷害，包括由我們的設施或員工 或員工引起的事故或傷害。我們還可能面臨指控，指控我們疏忽，沒有充分維護我們的設施，或者對我們的學生提供的監管不足，因此可能要對我們的學生或其他人在我們的 校舍遭受的事故或傷害負責。此外，如果我們的任何學生或教師實施任何暴力行為，我們可能會面臨指控，即我們未能提供足夠的安全措施或以其他方式對其行為負責。此外，在這種情況下，我們的輔導中心 可能會被認為是不安全的，這可能會阻礙潛在學生申請或參加我們的輔導中心。儘管我們維持一定的責任保險，但該保險覆蓋範圍可能不足以完全保護我們免受此類索賠和責任的影響。此外，我們可能無法在未來以合理的價格續簽我們的保單，或者根本不能續保。針對我們或我們的任何員工的責任索賠 可能會對我們的聲譽以及學生的招生和留存產生不利影響。此外，此類索賠可能造成 不利的宣傳，導致我們支付賠償，產生為此類索賠辯護的費用，並轉移我們管理層的時間和注意力， 所有這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們維持有限的保險範圍。

我們為所有教師和學生維護各種保險，如責任保險，以防範風險和意外事件。然而，我們的保險覆蓋範圍在金額、範圍和利益方面仍然有限，我們不為我們的建築物或場所投保財產保險，也不為我們的業務投保商業保險。因此，我們面臨與我們的業務和運營相關的各種風險。 我們仍然面臨風險，包括但不限於我們的輔導中心發生的超出我們保險範圍的事故或傷害、火災、爆炸或我們目前不為其投保的其他事故、密鑰管理和人員損失、業務中斷、自然災害、罷工、恐怖襲擊和社會不穩定或我們無法控制的任何其他事件。中國的保險業還處於發展的早期階段。中國的保險公司提供有限的業務相關保險產品 。我們沒有任何業務中斷保險或關鍵人物人壽保險。任何業務中斷、訴訟或法律程序或自然災害，如流行病、流行病或地震，或其他我們無法控制的事件，都可能導致 鉅額成本和我們資源的轉移。我們的業務、財務狀況和經營結果可能會因此受到實質性影響和 不利影響。

如果我們不能保護我們的知識產權或防止我們的知識產權被盜用，我們可能會失去我們的競爭優勢，我們的品牌、聲譽和運營可能會受到實質性的不利影響。

未經授權使用我們的任何知識產權 可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。我們依靠商標法和商業祕密法相結合來保護我們的知識產權 。然而，第三方可以在未經適當授權的情況下獲取和使用我們的知識產權。中國監管機構知識產權執法行動的實踐還處於早期發展階段，存在重大不確定性 。我們也可能需要訴諸訴訟和其他法律程序來加強我們的知識產權。任何此類 行動、訴訟或其他法律程序都可能導致大量成本轉移我們管理層的注意力和資源 並可能擾亂我們的業務。此外，不能保證我們能夠有效地執行我們的知識產權 或以其他方式防止他人未經授權使用我們的知識產權。未能充分保護我們的知識產權 可能會對我們的品牌名稱和聲譽，以及我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。 我們可能會不時面臨與第三方知識產權有關的糾紛。我們不能向您保證，我們的教育項目中使用的材料 和其他教育內容不會或不會侵犯第三方的知識產權。 截至本年度報告日期，我們沒有收到任何侵犯知識產權的重大索賠。但是，我們無法 向您保證，未來第三方不會聲稱我們侵犯了他們的專有權。儘管我們計劃在任何此類訴訟或法律程序中積極為自己辯護，但不能保證我們會在這些事情上獲勝。 參與此類訴訟和法律程序還可能導致我們產生大量費用，並分散我們管理層的時間和注意力。 我們可能被要求支付損害賠償金或產生和解費用。此外，如果我們被要求支付任何版税或與知識產權所有者簽訂任何許可協議，我們可能會發現這些條款在商業上是不可接受的， 我們可能會失去使用相關內容或材料的能力，這反過來可能會對我們的教育計劃和我們的運營產生實質性的不利影響。任何針對我們的類似指控，即使沒有任何正當理由，也可能損害我們的聲譽和品牌形象。任何此類事件 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

未能按照中國法規的要求向 各種員工福利計劃繳納足夠的費用，我們可能會受到處罰。

根據中國法律法規，我們需要 參加各種員工社會保險計劃，包括養老保險、失業保險、醫療保險、工傷保險、生育保險和住房公積金，並按照我們經營業務的地方政府相關部門不時指定的水平為這些計劃和基金繳費。在截至 9月30日、2022年、2021年和2020財年，我們沒有按照相關法律法規的要求向社會保險計劃全額繳費。截至2023年9月30日、2022年9月和2021年9月30日，我們的未支付社會保險付款總額分別約為128,599美元、98,190美元和54,784美元。雖然我們尚未收到有關地方政府的通知，但我們不能向您保證，有關地方政府不會要求我們在規定的時間內支付欠款，也不會對我們徵收滯納金或罰款。監管部門可能會處以每天0.05%的滯納金和1至3倍的罰款，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性的不利影響。

我們在運營一些語言項目和後勤服務方面的歷史有限。

我們一直通過我們的輔導中心提供非英語外語課程，但自2019年12月起才通過與高中合作提供非英語外語課程。此外，我們自2019年12月以來才通過我們新成立的物流公司提供物流服務。 我們有限的部分業務運營歷史可能不足以作為評估我們未來前景和運營 業績(包括淨收入、現金流和盈利能力)的充分基礎。

未經授權披露或操縱學生、教師和其他敏感個人數據，無論是通過破壞我們的網絡安全還是其他方式，都可能使我們面臨 訴訟或其他方面的不利影響。

維護我們的網絡安全和對訪問權限的內部 控制至關重要，因為專有和機密的學生和教師信息，如姓名、 地址和其他個人信息，主要存儲在我們位於每個輔導中心的計算機數據庫中。如果我們的 安全措施因第三方的行為、員工錯誤、違規或其他原因而被破壞，第三方可能會收到 或能夠訪問學生或教師記錄，這可能會使我們承擔責任，中斷我們的業務並對我們的 聲譽造成不利影響。此外，我們還面臨員工或第三方可能挪用或非法泄露我們掌握的機密教育信息的風險。因此，我們可能需要花費大量資源來提供額外的保護，使其免受這些安全漏洞的威脅，或緩解這些漏洞造成的問題。

我們的營運資金來源有限， 資金主要來自運營、銀行貸款和股東墊款，我們不能向您保證未來會滿足我們對額外融資的需求 。

截至2023年9月30日和2022年9月30日，我們的現金分別約為660萬美元和2030萬美元，流動資產總額約為1210萬美元和2210萬美元，流動負債總額分別約為1080萬美元和1260萬美元。本公司營運資金來源有限 其營運資金需求歷來主要來自營運、銀行貸款及股東墊款，並打算在不久的將來繼續這樣做。我們不能保證我們將有足夠的收入來維持我們的業務 或我們將能夠在當前經濟環境下獲得股權/債務融資，或者我們將能夠以令人滿意的條款或根本不通過運營、銀行貸款和股東墊款或上述任何組合獲得任何額外的 資本。此外， 不能保證任何此類融資如果獲得，將足以滿足我們的資本需求並支持我們的運營。 如果我們不能及時以令人滿意的條件獲得足夠的資本，我們的收入和運營將受到實質性的負面影響 。

在中國經商的相關風險

中國經濟嚴重或長期放緩可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

自2012年以來，中國經濟的快速增長放緩了 ，這種放緩可能會繼續下去。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性；這些擴張性貨幣和財政政策的退出可能導致收縮。還有對中國與其他亞洲國家關係的擔憂，這可能會導致或加劇與領土爭端有關的潛在衝突。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，國際市場持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力產生不利影響。

中國政府的政策、法規、規則和法律執行的變化可能會很快，幾乎不會提前通知，並可能對經營實體在中國的盈利運營能力產生重大影響。

經營實體目前進行其所有業務，其所有收入均來自中國。因此，中國的經濟、政治和法律發展將對經營實體的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大影響。中國政府的政策、法規、規則和法律的執行可能會對中國的經濟狀況和企業盈利運營的能力產生重大影響。經營實體在中國的盈利能力可能會受到政策、法規、規則和中國政府執法變化的不利影響，這些變化可能會在很少提前通知的情況下迅速發生 。

鑑於中國政府對經營實體業務行為的重大監督和自由裁量權，中國政府可能隨時幹預或影響經營實體的經營，這可能導致其經營和/或我們普通股的價值發生重大變化。

中國政府對經營實體的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權，並可在政府認為適合進一步的監管、政治和社會目標的情況下，隨時幹預或影響其運營，這可能導致其運營和/或我們普通股的價值發生實質性變化。

中國政府最近出臺了對教育、互聯網等行業影響較大的新政策，經營主體 不排除未來出臺對經營主體行業的法規或政策，對經營主體的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果中國在某些領域採取更嚴格的 標準，如環境保護或企業社會責任，經營實體可能會增加合規成本或在運營中受到額外限制。中國的某些法律領域，包括知識產權和保密保護，也可能沒有美國或其他國家 那麼有效。此外，我們無法預測中國法律制度未來的發展對運營實體業務運營的影響，包括新法律的頒佈，或現有法律的變化或對其的解釋或執行。 這些不確定性可能會限制我們公司和子公司以及我們的投資者獲得的法律保護。

中國政府的任何行動，包括 任何干預或影響經營實體運營的決定，或對境外和/或外國投資中國發行人進行的任何證券發行施加控制的決定，都可能導致他們對其業務做出重大改變，可能限制或完全 阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅 縮水或一文不值。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個部門進行實質性控制。在中國經營的實體的經營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與税收、環境法規、土地使用權、外商投資限制等有關的法律法規。這些 司法管轄區的中央政府或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們支付額外的費用 並努力確保我們遵守此類法規或解釋。因此，運營實體可能會在其運營所在的省份受到各種政府和監管幹預。經營實體可能受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構的監管。運營實體可能會增加遵守現有和新通過的法律法規所需的成本，或因不遵守而受到懲罰 。

此外，我們還不確定我們未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市，即使獲得了這種許可 ，它是否會被拒絕或撤銷。儘管我們相信我們的公司和我們的中國子公司目前不需要 獲得任何中國當局的許可，我們或我們的任何中國子公司都沒有收到任何拒絕批准在美國交易所上市的通知，但我們的運營可能會直接或間接地受到現有或未來法律和與我們的業務或行業相關的法規的不利影響，特別是在以後可能需要在美國交易所上市的情況下， 或一旦獲得許可，就會被扣留或撤銷。

因此，未來的政府行為，包括任何決定隨時幹預或影響經營實體的運營，或對在海外進行的證券發行和/或對中國發行人的外國投資施加控制的決定，可能會導致經營實體對其運營做出重大改變 ，可能限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，和/或可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

CAC最近加強了對 數據安全的監管，特別是對尋求在外匯上市的公司，這可能會對運營實體的 業務和我們的產品產生不利影響。

2021年12月28日，中國民航總局會同其他12個政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》規定，除有意購買互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商(“CIIO”) 外，從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理運營商還必須接受中華人民共和國網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。根據《網絡安全審查辦法》，網絡安全審查對任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險進行評估。《網絡安全審查辦法》進一步要求，CIIO和數據處理運營商擁有至少100萬用户的個人數據，必須經中華人民共和國網絡安全審查辦公室審查後，才能在外國上市 。

2021年11月14日，民航局發佈了《安全管理徵求意見稿》，其中規定，數據處理經營者從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動，必須經中華人民共和國有關網信辦進行網絡數據安全審查。根據《安全管理意見稿》，數據處理運營商擁有至少百萬用户的個人數據，或者收集影響或可能影響國家安全的數據，必須接受中華人民共和國有關網信辦的網絡數據安全審查。安全管理草案徵求公眾意見的截止日期為2021年12月13日。

截至本年度報告日期，我們尚未收到任何當局將任何經營實體確定為CIIO或要求任何經營實體接受CAC的網絡安全審查或網絡數據安全審查的通知。隨着《網絡安全審查辦法》生效和 如果《安全管理辦法》按建議通過，我們認為運營實體的運營和我們的上市不會受到影響，運營實體不受CAC的網絡安全審查或網絡數據安全審查， 考慮到：(I)作為一家主要運營輔導中心的公司，我們的運營實體不太可能被中國監管機構 歸類為CIIO；(Ii)中國經營實體在其業務運營中擁有不到100萬個人客户的個人數據 截至本年度報告之日，預計他們在不久的將來不會收集超過100萬用户的個人信息，經營實體瞭解到這些信息否則可能使經營實體受到網絡安全審查措施的約束。以及(Iii)由於經營實體在教學和物流行業，其業務中處理的數據不太可能對國家安全產生影響，因此不太可能被當局歸類為核心或重要數據。 然而，仍不確定如何解讀或實施《網絡安全審查辦法》和《安全管理辦法》草案，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可以通過與《網絡安全審查措施》和《安全管理條例草案》相關的新法律、法規、規則或實施細則。如果任何此類新的法律、法規、規則或實施和解釋生效，經營實體將採取一切合理措施和行動遵守並將此類法律對其的不利影響降至最低。然而，我們不能保證運營實體未來不會 接受網絡安全審查和網絡數據安全審查。在此類審查期間，運營實體可能被要求 暫停運營或經歷運營的其他中斷。網絡安全審查和網絡數據安全審查 還可能導致對我們公司的負面宣傳以及轉移運營實體的管理和財務資源 ，這可能會對運營實體的業務、財務狀況、運營結果和我們的產品產生實質性的不利影響 。

中國當局最近發佈的試行辦法 和修訂後的規定可能會在未來對我們提出額外的合規要求。

2023年2月17日，中國證監會發布試行辦法及五項配套指引，自2023年3月31日起施行。根據《試行辦法》，境內公司直接或間接在境外發行或上市的，應當在提交相關申請或後續發行完成後三個工作日內，按照《試行辦法》的要求，向中國證監會辦理備案手續。境內公司未完成規定的備案手續或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重大內容的，可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰，其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰。同日，證監會還召開了試行辦法發佈新聞發佈會 併發布。關於境內企業境外發行上市備案管理的通知，或中國證監會通知，其中明確，在試行辦法生效日期(即2023年3月31日)前已在境外上市的中國境內公司應視為“現有發行人”，且現有發行人無需立即向中國證監會完成備案程序，後續發行應向中國證監會備案 。基於上述，我們是現有的發行人，因此，我們不需要 立即向中國證監會完成備案程序，但我們將被要求在任何後續發行中向中國證監會備案。

2023年2月24日，中國證監會會同財政部、國家保密局、中國國家檔案局對《中華人民共和國國家標準》進行了修訂。關於加強境外證券發行上市保密和檔案管理的規定， 2009年中國證監會、國家保密和國家檔案局中國發布的《規定》或《規定》。經修訂的規定是以“關於加強境內公司境外證券發行上市保密工作的規定，並於2023年3月31日起施行，連同試行辦法。修訂規定的主要修訂之一是擴大其適用範圍，以涵蓋 與試行辦法一致的海外間接發行和上市。修訂後的規定要求： (I)境內公司計劃通過其境外上市實體直接或間接向證券公司、證券服務提供者和境外監管機構等有關個人或實體公開披露或提供 包含國家祕密或政府機構工作祕密的文件和資料的，應首先依法經主管部門批准，並向同級保密行政部門備案；(二)境內公司擬通過其境外上市實體直接或間接向證券公司、證券服務提供者、境外監管機構等有關個人和實體公開披露或提供其他有損國家安全或公共利益的文件和資料的，應嚴格履行國家有關法規規定的相關程序。 本公司或其子公司未能或被認為未能遵守修訂後的規定和其他中國法律法規中的上述保密和檔案管理要求 可能會導致相關實體承擔法律責任 ，如果涉嫌犯罪，將移交司法機關追究刑事責任。 見“法規-與併購和海外上市相關的法規.”

試行辦法和中國當局最近發佈的修訂條款可能會使我們在未來遵守額外的合規要求， 由於此類監管指引的解釋和實施仍存在不確定性，我們無法向您保證 我們將能夠及時遵守試行辦法、修訂後的條款或任何未來實施的規則的所有新的監管要求，或者根本不能。如果我們未能完全遵守新的監管要求，包括但不限於 如果需要，未能完成向中國證監會提交的備案程序，可能會顯著限制或完全阻礙我們 發售或繼續發售我們的A類普通股的能力，對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的 聲譽，這將對我們的財務狀況和經營業績產生實質性和不利的影響，並導致我們的A類普通股大幅貶值或變得一文不值。

中國勞動力成本的增加可能會對經營實體的業務和盈利能力產生不利影響。

近年來，中國的經濟經歷了勞動力成本的上漲。中國的整體經濟和中國的平均工資預計將繼續增長。近年來，經營實體員工的平均工資水平也有所提高。我們預計，運營實體的人工成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非經營實體能夠通過提高產品價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給客户，否則經營實體的盈利能力和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，根據2008年1月生效的《中華人民共和國勞動合同法》或《勞動合同法》及其實施細則和2013年7月生效的修正案，用人單位在簽訂 勞動合同、支付最低工資、支付報酬、確定員工試用期、單方面終止勞動合同等方面都有更嚴格的要求。如果經營單位決定終止部分員工或者以其他方式改變僱傭關係或者勞動行為，《勞動合同法》及其實施細則可能會限制經營單位以合意或經濟的方式實施這些改變的能力，這可能會對經營實體的業務和經營結果產生不利影響。 此外，根據《勞動合同法》及其修正案，派遣員工是一種補充用工形式 ，基本形式應是需要員工的企業和組織直接聘用。

由於勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們不能向您保證，經營單位的用工行為不會也不會 違反中國的勞動法律法規，這可能會使他們受到勞動爭議或政府調查。如果經營實體被認為違反了相關勞動法律法規，可能會被要求經營實體向其員工提供 額外補償，經營實體的業務、財務狀況和經營結果可能會 受到實質性的不利影響。

由於我們是一家開曼羣島豁免 公司，且我們的所有業務均在中國開展，因此您可能無法對我們或我們的高級職員和董事提起訴訟 或執行您可能獲得的任何判決。您或海外監管機構也可能難以在中國境內進行調查或收集 證據。

我們在開曼羣島註冊成立， 主要在中國開展業務。我們的大部分資產位於中國。此外，我們所有的高級行政人員 大部分時間居住在中國境內，並且是中國公民。因此，如果您認為我們侵犯了您的權利（無論是根據美國聯邦或州 證券法還是其他法律），或者您對我們提出索賠，您 可能很難或不可能對我們提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律 可能不允許您針對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產執行判決。

It may also be difficult for you or overseas regulators to conduct investigations or collect evidence within China. For example, in China, there are significant legal and other obstacles to obtaining information needed for shareholder investigations or litigation outside China or otherwise with respect to foreign entities. Although the authorities in China may establish a regulatory cooperation mechanism with its counterparts of another country or region to monitor and oversee cross-border securities activities, such regulatory cooperation with the securities regulatory authorities in the United States may not be efficient in the absence of a practical cooperation mechanism. Furthermore, according to Article 177 of the PRC Securities Law, or “Article 177,” which became effective in March 2020, no overseas securities regulator is allowed to directly conduct investigations or evidence collection activities within the territory of the PRC. Article 177 further provides that Chinese entities and individuals are not allowed to provide documents or materials related to securities business activities to foreign agencies without prior consent from the securities regulatory authority of the State Council and the competent departments of the State Council. While detailed interpretation of or implementing rules under Article 177 have yet to be promulgated, the inability for an overseas securities regulator to directly conduct investigation or evidence collection activities within China may further increase difficulties faced by you in protecting your interests.

SEC和 PCAOB最近的聯合聲明、納斯達克的規則變更以及《外國公司責任法案》都要求在評估新興市場公司的審計師資格時， 對新興市場公司適用額外和更嚴格的標準，特別是不受PCAOB 檢查的非美國審計師。這些發展可能會給我們的繼續上市增加不確定性。

2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和上市公司會計準則委員會主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發表了一份聯合聲明，強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司所面臨的風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿以及新興市場較高的欺詐風險相關的風險。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三項建議 ：(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求， (Ii)對限制性市場公司的管理層或董事會資格提出新的要求，以及 (Iii)根據申請人或上市公司的審計師資格對其實施額外的、更嚴格的標準。2021年10月4日，美國證券交易委員會批准了納斯達克關於規則變化的修訂提案。

2020年5月20日，美國參議院通過了《控股外國公司責任法案》，要求外國公司在PCAOB因使用不受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其不受外國政府擁有或控制。如果PCAOB連續三年無法檢查公司的審計師，則發行人的證券將被禁止在國家交易所交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了《外國公司問責法案》。2020年12月18日，《控股外國公司問責法》簽署成為法律。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施《控股外國公司問責法》的某些披露和文件要求的臨時最終規則。

2021年6月22日，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》，該法案如果在美國眾議院獲得通過並簽署成為法律，將把觸發《外國公司問責法案》規定的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。

2021年9月22日，PCAOB通過了一項實施《控股外國公司問責法》的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，供其根據《控股外國公司問責法》的設想，公司董事會是否無法檢查或 調查位於外國司法管轄區的完全註冊的會計師事務所，因為該司法管轄區的一個或多個 當局採取了立場。

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過修正案 ，最終確定了實施《追究外國公司責任法案》中提交和披露要求的規則。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告 ，確定由於中國和香港當局在中國內地和香港註冊的會計師事務所在該等司法管轄區擔任職務，因此無法全面檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所，其總部分別位於內地中國和香港。

2022年8月26日，中國證監會、財政部和審計署簽署了《關於對駐中國和香港的審計公司進行檢查和調查的議定書》，朝着開放 審計委員會對總部設在中國內地和香港的註冊會計師事務所進行檢查和調查邁出了第一步。 根據美國證券交易委員會披露的關於議定書的情況説明書，審計署擁有獨立裁量權選擇任何 發行人審計機構進行檢查或調查，並擁有不受約束的向美國證券交易委員會轉移信息的能力。

2022年12月15日，PCAOB認定其能夠獲得對總部設在內地中國和香港的註冊會計師事務所進行全面檢查和調查的權利，並撤銷了先前的相反裁決。然而，如果中國當局阻撓或以其他方式未能為PCAOB未來的訪問提供便利，PCAOB可能會考慮是否需要發佈新的裁決。

2022年12月23日，頒佈了《加速追究外國公司責任法案》，該法案修訂了《外國公司責任追究法案》，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在美國任何證券交易所交易，前提是發行人的審計師連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB檢查。

2022年12月29日，總裁·拜登簽署了題為《2023年綜合撥款法案》的立法。除其他事項外，《綜合撥款法案》包含與《加快追究外國公司責任法案》相同的條款，該法案還將觸發《持有外國公司責任法案》的禁令所需的連續不檢查年限從三年減少到兩年。

我們目前的審計師是PCAOB的獨立註冊公共會計師事務所，作為美國上市公司的審計師，受美國法律的約束，PCAOB根據法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。自 本年度報告之日起，PCAOB可以查看我們審計師的工作底稿。然而，最近的事態發展將為我們繼續上市增加不確定性 ，我們不能向您保證納斯達克或監管機構是否會對我們應用更多更嚴格的標準 ，因為我們是一家新興的成長型公司，我們的大部分業務都在中國進行。2023年《加速持有外國公司責任法案》和《2023年綜合撥款法案》將外國公司遵守PCAOB審計的時間縮短至連續兩年，從而縮短了觸發我公司退市的時間段，並在PCAOB無法在未來檢查我們的會計師事務所的情況下禁止 我們的證券交易。退市可能會導致我們的證券價值大幅縮水或全部損失。雖然股東對本公司的所有權不會因退市而直接減少 ，但所有權的價值可能會大幅縮水，或者在某些情況下，失去其全部價值。

中國有關中國居民離岸投資活動的規定 可能會限制我們的中國子公司增加註冊資本或將利潤分配給我們的能力，或者以其他方式使我們或我們的中國居民股東承擔責任或受到處罰。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民境外特殊目的載體境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外匯局第37號通知》，取代了《關於境內居民境外企業融資和境外特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》。 根據外匯局第37號通知，中國境內居民或單位設立或控制境外投資或融資的離岸實體，需向外滙局或其所在地分支機構登記。離岸特殊目的載體(簡稱SPV)發生與基本信息變更(如變更中國居民或實體、名稱、經營期限等)、增加或減少投資額、轉讓或交換股份、合併或分立等重大事件時，中國居民或單位必須更新其外匯局登記。

截至本年度報告日期，所有受外管局第37號通函和個人外匯規則約束的 股東已完成 外管局第37號通函所要求的登記。吾等已敦促所有直接或間接持有本公司股份的中國居民或實體按外管局第37號通函及其他相關規則的規定提出所需的申請、備案及修訂。我們努力遵守，並努力確保受這些規則約束的股東和受益所有人遵守相關要求。然而，我們不能保證我們所有為中國居民的股東或實益擁有人 將遵守我們遵守外管局第37號通函要求的要求，也不能保證我們將被告知所有目前和未來在我們公司持有直接或間接權益的中國居民或實體的身份。 任何該等股東或實益擁有人如未能遵守本規例的相關規定，我們可能會被罰款或制裁、限制我們的海外或跨境投資活動、限制我們在中國的附屬公司派發股息或向我們作出分派的能力，以及限制我們增加在中國附屬公司的投資的能力，這可能會對我們的業務及前景造成不利影響。

此外，由於這些外匯法規 仍然是相對較新的，其解釋和實施一直在不斷演變，目前尚不清楚相關政府部門將如何解讀、修訂和實施這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規。例如，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該 公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規所要求的必要的填寫和註冊 。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

我們可能依賴我們中國子公司支付的股息和其他分派 為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們的子公司向我們付款的能力的任何限制以及我們需要支付的任何税款都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響 。

我們是一家開曼羣島控股公司，我們的現金需求主要依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金 。如果我們的中國子公司在未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或進行其他 分配的能力。對我們中國子公司向我們分配股息或其他分配的能力的任何限制都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。

根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司金太陽温州作為在中國的外商獨資企業，只能根據中國會計準則和法規從其累計利潤中支付股息。此外，要求外商獨資企業每年至少提取其累計税後利潤的10%作為法定公積金，直至該公積金總額達到註冊資本的50%。外商獨資企業可酌情將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分撥入員工福利和獎金基金。這些儲備基金以及員工福利和獎金 不能作為現金股息分配。

針對2016年第四季度持續的資本外流和人民幣對美元的貶值，人民銀行中國銀行和外匯局實施了一系列資本管制措施，包括對中國公司進行海外收購、支付股息和償還股東貸款的更嚴格的外幣匯出審查程序。例如，中國人民銀行於2016年11月26日發佈了《關於進一步明確境內企業提供離岸人民幣貸款有關事項的通知》，即《中國人民銀行306號通知》，其中規定，境內企業向與其有股權關係的離岸企業提供的離岸人民幣貸款，不得超過其最近一次經審計的所有者權益的30%。 中國人民銀行306號通知可能會限制我公司中國子公司向我公司提供離岸貸款的能力。中國政府可能會繼續 加強其資本管制，我們中國子公司的股息和其他分配未來可能會受到更嚴格的審查 。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制都可能嚴重 並不利地限制我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力。另見“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國經營業務有關的風險 -根據企業所得税法，我們可能被歸類為中國的‘居民企業’，這可能對我們和我們的非中國股東造成不利的 税務後果。”

中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資 的監管以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們使用未來融資活動的所得款項 向我們的中國子公司提供貸款或額外注資，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大 不利影響。

我們向中國子公司轉移的任何資金， 無論是作為股東貸款還是作為註冊資本的增加，均須獲得中國相關政府 機構的批准或註冊。根據中國有關外商投資企業（或“外商投資企業”）的相關中國法規，向我們的中國附屬公司温州金太陽（即外商投資企業）注資須經中國商務部（“商務部”）或其當地對口部門批准或備案，並在國家外匯管理局授權的當地銀行註冊。 實際上，我們對中國附屬公司的出資額並無法定限制。原因是 我們的中國附屬公司的註冊資本金額並無法定限制，且我們獲準透過認購 中國附屬公司的初始註冊資本及增加註冊資本向其注資，惟中國附屬公司須 完成相關備案及登記程序。

On the other hand, any foreign loan provided by us to our PRC subsidiaries is required to be registered with SAFE or its local branches or filed with SAFE in its information system, and our PRC subsidiaries may not procure foreign loans which exceed the difference between its total investment amount and registered capital (the “Current Foreign Debt Mechanism”) or, as an alternative, only procure loans subject to the calculation approach and limitations as provided in the PBOC’s Circular on Matters concerning the Macro-Prudential Management of Full-Covered Cross-Border Financing, or “PBOC Notice No. 9” (the “PBOC Notice No. 9 Mechanism”), which shall not exceed 200% of the net asset of the relevant PRC subsidiary. According to PBOC Notice No. 9, after a transition period of one year since its promulgation, PBOC and SAFE will determine the cross-border financing administration mechanism for the FIEs after evaluating the overall implementation of PBOC Notice No. 9. As of the date hereof, neither PBOC nor SAFE has promulgated and made public any further rules, regulations, notices, or circulars in this regard. It is uncertain which mechanism will be adopted by PBOC and SAFE in the future and what statutory limits will be imposed on us when providing loans to our PRC subsidiaries. Currently, our PRC subsidiaries have the flexibility to choose between the Current Foreign Debt Mechanism and the PBOC Notice No. 9 Mechanism. However, if a more stringent foreign debt mechanism becomes mandatory, our ability to provide loans to our PRC subsidiaries may be significantly limited, which may adversely affect our business, financial condition, and results of operations.

如果我們尋求在未來向 中國附屬公司注資或向中國附屬公司提供任何貸款，我們可能無法及時獲得所需的政府 批准或完成所需的註冊（如果有的話）。如果我們未能獲得此類批准或完成此類註冊， 我們將中國業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及 融資和擴展業務的能力產生不利影響。

由於運營實體的業務 以人民幣進行，而我們的普通股價格以美元報價，因此貨幣兑換率的變化可能會影響您的投資 價值。

經營實體的業務在中國進行，我們的賬簿和記錄以人民幣保存，人民幣是中國的貨幣，我們向美國證券交易委員會提交併提供給股東的財務報表以美元表示。人民幣與美元之間的匯率變化會影響我們的資產價值和我們以美元表示的業務結果。人民幣兑美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受中國政治和經濟狀況的變化以及中國和美國經濟的變化等因素的影響。人民幣的任何重大升值都可能對我們的現金流、收入和財務狀況產生實質性的不利影響。

根據企業所得税法，我們可能被歸類為中國的“居民企業”，這可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。

中國企業所得税法(“企業所得税法”)及其實施細則規定，在中國以外設立的企業，其“實際管理機構” 位於中國，在中國税法下被視為“居民企業”。根據頒佈的實施細則將“事實上的管理機構”定義為實質上管理或控制企業的業務、人事、財務和資產的管理機構。2009年4月，國家税務總局 發佈了一份名為《國家税務總局82號通知》(2017年12月29日部分廢止)的通知，為確定在境外註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國提供了某些具體標準 。然而，關於確定 “事實上的管理機構”的程序和具體標準，沒有進一步的詳細規則或先例。雖然我們的董事會和管理層位於中國，但不清楚中國税務機關是否會決定我們應被歸類為中國“居民企業”。

如果我們被視為中國“居民企業”， 我們將按25%的統一税率對我們的全球收入繳納中國企業所得税，儘管由於我們的中國“居民接受者”身份，我們從現有的中國子公司和我們可能不時設立的任何其他中國子公司分配給我們的股息可以免除 中國股息預扣税。這可能會對我們的整體有效税率、所得税支出和淨收入產生實質性的不利影響。此外，由於可分配利潤的減少，支付給我們股東的股息(如果有)可能會 減少。此外，如果我們被視為中國“居民企業”，我們向我們的非中國投資者支付的任何股息以及我們普通股轉讓所實現的收益可能被視為來自中國境內的收入 ，應繳納中國税，非中國企業的税率為10%，非中國個人的税率為20%(在每種情況下，均受制於任何適用税收條約的規定)。目前尚不清楚，如果我們 被視為中國居民企業，我們普通股的持有者是否能夠享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。這可能會對您在我們的投資價值和我們普通股的價格產生重大不利影響。

根據《企業所得税法》，我們中國子公司的預提税負存在重大不確定性，我們中國子公司支付給我們香港子公司的股息可能沒有資格享受某些條約福利。

根據《企業所得税法》及其實施細則，外商投資企業經營所得利潤分配給其在中國境外的直接控股公司的，適用10%的預提税率。根據香港與中華人民共和國之間的一項特別安排和國家税務總局關於實施税務條約中股息條款有關問題的通知 ，或國家税務總局發佈的“税務總局第81號通告”，如果中國企業在股息分配前由一家香港企業持有至少連續12個月的25%以上，並經中國有關税務機關認定已滿足其他條件 以及中國-香港特別安排和其他適用中國法律的要求，則該税率可降至5%。根據國家税務總局於2015年8月生效的《非居民個人納税人享受税收條約待遇管理辦法》，非居民個人納税人 應確定其是否有資格享受税收條約項下的税收優惠，並向税務機關提交相關報告和 材料。見“附加信息-E.税務-人民Republic of China税務”。我們已經確定我們有資格享受税收優惠。然而，我們不能向您保證， 我們的決定將不會受到相關中國税務機關的質疑，或者我們將能夠向中國相關税務機關完成必要的備案，並根據中國-香港特別安排，就我們中國子公司向我們香港子公司支付的股息享受5%的優惠預扣税率。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

2015年2月，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產徵收企業所得税問題的公報》，即《國家税務總局公報7》，該公報已於2017年部分廢止。根據本公告，非中國居民企業“間接轉讓”資產，包括中國居民企業的股權，可重新定性並視為中國應納税資產的直接轉讓， 如果此類安排沒有合理的商業目的，並且是為了避免繳納中國企業所得税 。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。對於間接 轉移中國機構的資產，由此產生的收益將計入被轉移的中國機構或營業地點的企業所得税申報文件中，因此將按 25%的税率繳納中國企業所得税。若相關轉讓涉及位於中國的不動產或對中國居民企業的股權投資， 與非居民企業在中國的設立或營業地點無關，將適用10%的中國企業所得税，但受適用税收條約或類似安排提供的税收優惠的限制，且有義務支付轉讓款項的一方有扣繳義務。Sat Bullet7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易 此類股票是通過公共證券交易所的交易獲得的。

關於SAT公告7的應用存在不確定性。我們面臨涉及中國應税資產的某些未來交易的報告和其他影響的不確定性 ，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份或投資。如果我們是此類交易中的轉讓方，我們可能需要申報義務或納税，如果我們是SAT公告7項下此類交易的受讓方，我們可能需要承擔預扣義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我們公司的股份，我們的中國子公司可能被要求根據SAT公告7協助備案。因此，我們可能需要花費寶貴的資源 來遵守SAT公告7，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通告， 或確定本公司不應根據本通告徵税，這可能會對本公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的中國子公司在向我們支付股息或支付其他款項方面受到限制，這可能會對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能需要我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的流動資金需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的中國子公司 未來為自己產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他 分配的能力。

中國現行法規允許我們的中國子公司 只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。 此外，中國公司必須預留至少10%的税後利潤作為法定公積金，直到此類公積金的累計金額達到其註冊資本的50%，除非有關外商投資的法律另有規定。我們的中國子公司也可以根據中國會計準則將各自税後利潤的一部分用於員工福利和獎金基金。這些儲備不能作為現金股息分配。這些對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的限制 可能會對我們增長、進行投資或收購的能力造成重大不利影響，這些能力可能對我們的業務有利、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務。

為了應對2016年第四季度持續的資本外流和人民幣對美元的貶值，人民中國銀行和國家外匯管理局在接下來的幾個月裏實施了一系列資本管制措施，包括對中國的公司進行海外收購、股息支付和償還股東貸款的更嚴格的外匯匯出程序。 例如，2017年1月26日發佈的《關於推進外匯管理改革提高真實性和合規性審查的通知》，或 2017年1月26日發佈的外管局通知3。規定，銀行辦理境內企業向境外股東的股利匯出交易金額超過5萬美元時，應根據真實交易原則，審核該境內企業的相關董事會決議、納税申報單原件和經審計的財務報表。中國政府可能會繼續 加強其資本管制，我們中國子公司的股息和其他分配未來可能會受到更嚴格的審查 。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制都可能嚴重 並不利地限制我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力。

此外，《企業所得税法及其實施細則》規定，中國企業支付給非中國居民企業的股息，將適用10%的預提税率，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業所在國家或地區政府之間的條約或安排予以減免 。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經營業務有關的風險--根據企業所得税法，我們可能被歸類為中國的‘居民企業’，這可能導致我們和我們的非中國股東面臨不利的税收後果。”

如果我們直接成為涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象，我們可能不得不花費大量資源調查 並解決可能損害我們的業務運營、股價和聲譽的問題。

幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直是投資者、財經評論員和美國證券交易委員會等監管機構密切關注、批評和負面宣傳的對象。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。由於受到審查、批評和負面宣傳，許多美國上市中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業範圍的審查、批評和負面宣傳 將對我們、我們的業務和我們的股價產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們將不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為我們的公司辯護。 這種情況將代價高昂且耗時，並分散我們管理層發展業務的注意力。如果此類指控沒有被證明是毫無根據的，我們和我們的業務運營將受到嚴重影響，您可能會繼續大幅下跌我們股票的價值 。

我們提交給美國證券交易委員會的報告和其他 文件以及我們其他公開聲明中的披露不受中國任何監管機構的審查。

我們受美國證券交易委員會的監管，我們向美國證券交易委員會提交的報告和 其他備案文件將根據美國證券交易委員會根據證券法和交易法頒佈的規則和規定接受美國證券交易委員會的審查。我們的美國證券交易委員會報告及其他披露和公開聲明不受任何中國監管機構的審查或審查。例如，我們美國證券交易委員會報告和其他備案文件中的披露不受中國證監會的審查，中國證監會是負責監管中國資本市場的中國監管機構。然而，2023年2月17日，經國務院批准，中國證監會發布了試行辦法和五項配套指引，並於2023年3月31日起施行。根據《試行辦法》，境內公司尋求直接或間接在境外發行或上市的，應履行備案程序，並向中國證監會提交招股説明書等相關文件。然而，由於法律法規相對較新，對此類法律法規的解釋和實施存在很大的不確定性。目前尚不清楚中國證監會可能如何審查和審查這些上市文件 ，我們也不能向您保證，這種審查是否會影響我們在美國交易所的上市，以及如何影響我們的上市。

併購規則和中國的其他一些法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國來實現增長。

《關於外國投資者併購境內公司的規定》或《併購規則》，以及最近通過的中國有關併購的法規和規則，設立了額外的程序和要求，可能會使外國 投資者的併購活動更加耗時和複雜。例如，併購規則要求，外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易 必須事先通知商務部，如果(1)涉及重要行業，(2)此類交易涉及或可能影響國家經濟安全的因素，或(3)此類交易將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業控制權變更。允許一個市場主體控制另一個市場主體或者對另一個市場主體產生決定性影響的併購，也必須在觸發國務院2008年8月發佈的《經營者集中事前通知門檻規定》或《事前通知規則》規定的門檻時，提前通知商務部。此外，商務部發布並於2011年9月生效的《安全審查規則》明確，外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業的實際控制權的併購，都要受到商務部的嚴格審查，這些規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。未來，我們可能會通過收購互補業務來實現業務增長。遵守上述條例和其他相關規則的要求來完成這類交易可能是耗時的，任何必要的審批程序，包括獲得商務部或當地同行的批准 都可能延誤或阻礙我們完成此類交易的能力。很明顯，我們的業務不會 被視為屬於引起“國防和安全”或“國家安全”擔憂的行業。但商務部或其他政府機構可能會在未來發布解釋，確定我們的業務屬於安全審查的行業，在這種情況下，我們未來在中國的收購，包括通過與目標實體簽訂合同控制 安排的收購，可能會受到密切審查或禁止。我們通過未來收購擴大業務或保持或擴大市場份額的能力將因此受到實質性和不利的影響。

與我們的普通股和交易市場有關的風險

未來大量出售我們的A類普通股或預期未來我們的普通股出售，無論是我們還是我們的股東，都可能導致我們A類普通股的價格下跌。

截至本年度報告日期，已發行的A類普通股共計15,055,491股 。如果我們的現有股東在公開市場上出售或表示有意出售大量我們的普通股 ，我們A類普通股的交易價格可能會大幅下降。同樣，公開市場認為我們的股東可能會出售我們的普通股也可能壓低我們股票的市場價格。 我們的A類普通股價格下跌可能會阻礙我們通過發行額外的A類普通股或其他股權證券籌集資金的能力。此外，我們發行和出售額外普通股或可轉換為我們普通股或可為我們普通股行使的證券，或認為我們將發行此類證券，可能會降低我們A類普通股的交易價格，並使我們未來出售股權證券的吸引力降低或不可行。

由於我們預計在可預見的未來不會派發股息 ，您必須依靠我們A類普通股的價格升值來獲得投資回報。

我們目前打算保留我們大部分(如果不是全部)的可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此，您不應依賴對我們A類普通股的投資作為未來股息收入的來源 。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會擁有是否派發股息的完全決定權 。此外，我們的股東可以通過普通的 決議宣佈股息，但股息不得超過我們董事會建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股份溢價金額中支付其股份的股息，但在任何情況下均不得支付股息 如果這會導致本公司無法償還其在正常業務過程中到期的債務。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來分紅的時間、金額和形式(如果有的話)也將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司收到的分派金額、我們的財務狀況、合同限制和其他被我們的董事會認為相關的因素。因此，您對我們A類普通股的投資回報可能完全取決於我們A類普通股未來的任何價格增值。不能保證我們的A類普通股會升值，甚至不能保證您購買A類普通股時的價格不變。您對我們的A類普通股的投資可能無法實現回報，甚至可能失去對我們A類普通股的全部投資。

證券分析師可能不會涵蓋我們的A類普通股，這可能會對我們A類普通股的市場價格產生負面影響。

我們A類普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對獨立分析師沒有 任何控制權(前提是我們聘請了各種非獨立分析師)。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得獨立證券和行業分析師的研究報道。如果沒有獨立的證券或行業分析師對我們進行 報道，我們A類普通股的交易價格將受到負面影響。如果我們獲得獨立證券或 行業分析師的報道，如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的A類普通股評級，改變了他們對我們股票的看法 ，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們A類普通股的價格可能會 下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們A類普通股的需求可能會減少，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的A類普通股的價格和交易量下降。

我們A類普通股的交易價格可能會波動，這可能會給我們的投資者帶來重大損失。

我們A類普通股的交易價格可能會繼續波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場 和行業因素，包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動。其中一些公司的證券自首次公開募股以來經歷了顯著的波動，在某些情況下，包括交易價格的大幅下跌。其他中國公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度，從而可能影響我們A類普通股的交易表現，無論我們的實際經營業績如何。

此外，我們A類普通股的市場價格可能會波動，這既是因為我們的財務業績和報告發生了實際和預期的變化，也是因為股票市場的普遍波動 。可能導致我們股價波動的因素可能包括，在本節討論的其他因素中， 以下：

此外，股票市場不時經歷 重大的價格和交易量波動，許多公司的股票價格以與這些公司的經營業績無關或不成比例的方式波動。這些廣泛的市場波動可能會對我們的A類普通股的市場價格產生重大不利影響。

賣空者採用的技術可能 壓低我們A類普通股的市場價格。

賣空是指出售賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後的 日期回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在此次購買中支付的價格低於其在 出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論，以製造負面市場勢頭 並在賣空證券後為自己創造利潤。這些做空攻擊在過去曾導致市場上的股票拋售。

在美國上市的上市公司 其絕大多數業務都在中國，這些公司一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳 都集中在對財務報告缺乏有效內部控制的指控上，導致財務和會計違規行為 和錯誤，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。因此， 這些公司中的許多公司現在正在對這些指控進行內部和外部調查，在此期間，這些公司會受到股東訴訟和/或SEC執法行動的影響。

我們將來可能會成為賣空者不利 指控的對象。任何此類指控可能會導致我們A類普通股的市場價格不穩定和負面宣傳。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真實的還是不真實的，我們都可能不得不花費大量資源來調查這些指控和/或為自己辯護。 雖然我們會堅決防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的聯邦或州法律或商業機密問題的限制，無法對 相關賣空者採取行動。 這種情況可能會耗費大量成本和時間，並可能會分散管理層的注意力，使其無法繼續發展業務。即使此類指控 最終被證明是毫無根據的，針對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營和股東權益， 並且對我們的任何投資的價值可能會大大降低或變得毫無價值。

作為一家上市公司的要求 可能會使我們的資源緊張，並轉移管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易法》、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的報告要求、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規。儘管 2012年的《快速啟動我們的創業公司法案》或《JOBS法案》使最近的改革成為可能，但遵守這些 規則和法規仍然會增加我們的法律、會計和財務合規成本以及投資者關係和公共關係成本，使某些活動更加困難、耗時或昂貴，並增加對我們系統和資源的需求，特別是 在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。除其他事項外，《交易法》要求我們提交有關我們業務和經營業績的年度和 當前報告以及委託書。

由於在 20-F表格和上市公司所需的文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況更加明顯，我們認為這可能會導致 威脅或實際訴訟，包括競爭對手和其他第三方。如果此類索賠成功，我們的業務和 經營業績可能會受到損害，即使這些索賠沒有導致訴訟或以有利於我們的方式解決，這些索賠以及 解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理層的資源，並對我們的業務、品牌 和聲譽以及經營業績產生不利影響。

作為一家上市公司，這些新的規則和 法規使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能會被要求接受減少的 保險範圍或承擔更高的成本來獲得保險。這些因素也可能使我們更難吸引和 留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的 執行官。

如果我們不再符合外國私人 發行人的資格，我們將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的《交易法》的報告要求， 並且我們將產生作為外國私人發行人不會產生的大量額外法律、會計和其他費用。

作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》規定代理聲明的提供和內容的規則的約束，我們的高級職員、董事和主要股東不受《交易法》第16節所載的報告和短期利潤回收條款的約束。 此外，根據《交易法》，我們不需要像美國國內發行人那樣頻繁或 及時地向SEC提交定期報告和財務報表，我們也不需要在我們的定期報告中披露美國國內發行人需要披露的所有信息。雖然我們目前符合外國私人發行人的資格，但我們可能在未來 不再符合外國私人發行人的資格，在這種情況下，我們將產生大量額外費用，可能對我們的經營業績產生重大不利 影響。

由於我們是一家外國私人發行人， 並利用了適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免，因此您將獲得比我們是國內發行人時更少的 保護。

作為在納斯達克上市的在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司，我們遵守納斯達克公司治理上市標準。然而，納斯達克規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克公司治理列表 標準有很大不同。在我們的公司治理方面，我們已經並計劃依賴某些母國的做法。具體地説，我們已選擇豁免遵守(A)納斯達克上市規則第5635條的要求，以獲得以下方面的股東批准：(I)以非公開發行方式發行我們20%或更多的已發行普通股或投票權，(Ii)根據將建立或重大修訂的股票期權或購買計劃發行證券，或作出或重大修訂其他股權補償安排，(Iii) 當發行或潛在發行將導致本公司控制權變更時發行證券。和(Iv)與收購另一家公司的股票或資產相關的某些收購，以及(B)納斯達克上市規則第5640條，該規則要求不能通過任何公司行動或發行來大幅減少或限制上市公司的投票權。因此，與適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市 標準相比，我們的股東可能獲得的保護較少。

如果我們不能滿足或繼續滿足納斯達克資本市場的持續上市要求和其他規則，我們的證券可能會被摘牌，這可能會對我們證券的價格和您出售這些證券的能力產生負面的 影響。

我們的證券在納斯達克資本市場上市。我們不能向您保證我們的證券將繼續在納斯達克資本市場上市。為了維持我們在納斯達克資本市場的上市 ，我們必須遵守某些規則，包括關於最低股東權益、最低股價、最低公開持股市值以及各種額外要求的規則。即使我們最初滿足納斯達克資本市場的上市要求和其他適用規則，我們也可能無法繼續滿足這些要求和適用規則。如果我們無法滿足維持上市的標準，我們的證券可能會被摘牌。

如果我們的證券隨後從 交易中退市，我們可能面臨重大後果，包括：

我們不知道A類普通股的行情是否會持續，也不知道A類普通股的交易價格會是多少，因此您可能很難出售您的A類普通股。

雖然我們的A類普通股在 納斯達克交易，但活躍的A類普通股交易市場可能無法持續。您可能很難在不壓低A類普通股市場價格的情況下出售您的A類普通股。由於這些和其他因素，您可能 無法出售您的A類普通股。此外，不活躍的市場還可能削弱我們通過出售A類普通股籌集資金的能力，或者可能削弱我們以A類普通股為對價達成戰略合作伙伴關係或收購公司或產品的能力。

我們修訂的 和重述的組織章程大綱和章程中的反收購條款可能會阻礙、推遲或阻止控制權的變更。

我們修改和重述的備忘錄和公司章程中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，其中包括：

在某些情況下，我公司董事會可以拒絕或者推遲辦理普通股轉讓登記。

除非我們的普通股不時在證券交易所或自動報價系統中掛牌或交易，但結算交易或通過自動報價系統進行的交易除外，否則我們的董事會可以決議拒絕我們普通股的轉讓登記。 如果我們的董事這樣做，他們應在提交轉讓文書之日起三個月內向轉讓方和受讓方的每一位 發送拒絕通知。轉讓登記可於14天前在一份或多份報章刊登廣告或以電子方式發出通知後暫停登記，並在本公司董事會不時決定的時間及期間內關閉登記冊，但任何一年不得暫停登記轉讓登記 或關閉登記冊超過30天。如果轉讓人未能支付與普通股相關的到期金額，我們的董事也可以拒絕或推遲任何普通股轉讓的登記。如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在合理可行的情況下儘快以批准的表格向轉讓人和受讓人發送拒絕或延遲的通知。

然而，這不會影響投資者在公開發行中購買的普通股的市場交易 。普通股在證券交易所上市的，按照證券交易所規則和適用於證券交易所上市普通股的其他要求，可以不需要書面轉讓文書進行轉讓。

在對我們的合併財務報表進行審計的過程中，我們發現了財務報告內部控制的重大缺陷。如果我們未能建立和維護有效的財務報告內部控制制度，我們準確及時報告財務業績或防止欺詐的能力可能會受到不利影響，投資者信心和我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

根據 美國證券法，我們有報告義務。美國證券交易委員會根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條通過了規則，要求每家上市公司在其年報中 包括一份關於該公司財務報告內部控制的管理報告，其中包含管理層對其財務報告內部控制有效性的評估。

在編制截至2023年9月30日的財政年度的合併財務報表時，我們發現了以下重大弱點：(1)我們缺乏足夠的財務 報告和會計人員，他們適當瞭解美國公認會計原則和美國證券交易委員會的報告要求，無法正確解決某些會計問題，並根據美國公認會計原則和美國證券交易委員會報告 要求編制和審查財務報表及相關披露；(2)我們缺乏正式的會計政策和程序手冊，無法確保根據美國公認會計原則和美國證券交易委員會報告要求進行適當的財務報告。以及(3)對於某些關聯方關聯交易，我們沒有審查、批准或相關文檔的審計委員會流程 。見“項目15.控制和程序-披露控制和程序。” 我們的管理層目前正在評估補救無效所需的步驟，例如(I)聘請更多具有相關美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告經驗和資格的合格會計人員，以加強財務報告職能並建立財務和系統控制框架，(Ii)為我們的會計和財務報告人員實施定期和持續的美國公認會計和財務報告培訓計劃，以及(Iii)建立正式的規程，以審查、批准、 並記錄關聯方交易。然而，我們實施的措施可能不能完全解決我們內部財務報告控制中的重大弱點，我們可能無法得出結論，這些重大弱點已得到完全補救。

未能糾正重大弱點和 其他控制缺陷或未能發現和解決任何其他控制缺陷可能會導致我們的合併財務報表不準確，還可能削弱我們遵守適用的財務報告要求並及時提交相關監管文件的能力。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及我們普通股的交易價格可能會受到重大和不利的影響。由於上述財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們的管理層得出結論，截至2023年9月30日，財務報告的內部控制無效。這可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，因為投資者對我們報告流程的可靠性失去信心 。

我們是證券法所指的“新興成長型公司” ，如果我們利用新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免，這將使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經《就業法案》修訂的《證券法》所指的“新興成長型公司” 。JOBS法案第102(B)(1)條免除新興成長型公司 遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些尚未 具有宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司) 被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇 選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私營公司有不同的申請日期，我們作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的 或修訂後的標準。這將使我們的財務報表 與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為使用的會計準則可能存在差異，因此很難或不可能不使用延長過渡期。

由於我們是一家“新興成長型公司”，我們可能不受其他上市公司的要求，這可能會影響投資者對我們和我們的A類普通股的信心 。

根據《就業法案》，我們被歸類為“新興成長型公司”。只要我們仍是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們將選擇利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。由於這些放寬的監管要求，我們的 股東將得不到更成熟公司的股東可用的信息或權利。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們A類普通股的交易市場可能不那麼活躍，我們的 股價可能會更加波動。

開曼羣島的法律可能不會為我們的股東提供與在美國註冊成立的公司的股東相當的福利。

我們的公司事務受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(修訂)和開曼羣島普通法 管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法 部分源於開曼羣島相對有限的司法判例和英國普通法。 樞密院(這是開曼羣島等英國海外領土的最終上訴法院)的裁決對開曼羣島的一個法院具有約束力 。英國法院，特別是最高法院和上訴法院的裁決通常具有説服力，但在開曼羣島法院不具約束力。其他英聯邦司法管轄區法院的裁決同樣具有説服力但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和我們董事的受託責任 不像美國的法規或司法先例那樣明確。具體而言，開曼羣島的證券法相對美國較不發達。因此，與在美國司法管轄區註冊的公司的股東相比，我們的公眾股東 在面對我們的管理層、董事或控股股東的訴訟時可能更難保護他們的利益。

最近出臺的開曼羣島經濟實體立法 可能對我們或我們的業務產生不利影響。

開曼羣島與其他幾個非歐盟司法管轄區一起制定了立法，旨在解決歐洲聯盟理事會對從事某些活動的離岸建築物提出的關切，而這些活動並沒有真正的經濟活動來吸引利潤。自2019年1月1日起，《2018年國際税務合作(經濟實體)法》或《實體法》在開曼羣島生效 ，對從事某些“相關活動”的“相關實體”提出了某些經濟實體要求，對於在2019年1月1日之前註冊成立的獲豁免公司，適用於2019年7月1日及以後的財政年度。“相關實體”包括在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，但不包括在開曼羣島以外納税的實體。因此，由於我們是開曼羣島以外的納税居民，因此在這麼長的時間內，我們不需要滿足經濟實體測試。儘管目前預計物質法案對我們和我們的運營幾乎沒有實質性影響，但由於立法相對較新， 仍有待進一步澄清和解釋，目前無法確定這些立法 變化對我們和我們的運營的確切影響。

如果我們被歸類為PFIC，擁有我們A類普通股的美國 納税人可能會產生不利的美國聯邦所得税後果。

像我們這樣的非美國公司在任何課税年度都將被歸類為PFIC，如果該年度符合以下條件之一：

被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或業務中獲得的租金或特許權使用費)，以及處置被動資產的收益。

如果我們被確定為包括在持有我們A類普通股的美國納税人的持有期內的任何應納税的 年度(或其部分)的PFIC，則美國納税人 可能需要承擔更多的美國聯邦所得税義務，並可能需要遵守額外的報告要求。

根據我們擁有的現金數量和為產生被動收入而持有的任何其他資產，在本課税年度或其後任何一年，我們資產的50%以上可能是產生被動收入的資產，在這種情況下，我們將被視為PFIC，這可能會對身為股東的美國納税人產生不利的 美國聯邦所得税後果。我們將在任何 特定納税年度結束後做出此決定。

儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們 將中國子公司視為由我們所有，這不僅是因為我們對此類實體的運營實施有效控制 ，還因為我們有權獲得其幾乎所有的經濟利益，因此，我們將其經營業績合併到我們的綜合財務報表中。就PFIC分析而言，一般而言，非美國公司被視為按比例擁有其被認為至少擁有 25%股權的任何實體的總收入和資產份額。

關於我們適用PFIC規則的更詳細討論，以及如果我們被確定為或被確定為PFIC對美國納税人的後果，請參閲“第10項.附加信息-E.税務-美國聯邦所得税-被動型外國投資公司(”PFIC“)”。

本公司普通股的雙重股權結構具有與本公司主席兼行政總裁翁學遠先生集中投票權的效果，翁學遠先生是本公司B類普通股的唯一 擁有者，他的利益可能與我們其他股東的利益不一致。

我們的B類普通股每股有五票投票權，我們的A類普通股每股有一票投票權，在公司股東大會上表決的所有事項上，我們的B類普通股有五票投票權。本公司主席兼首席執行官翁學遠先生目前實益持有本公司已發行及已發行股本約58%的總投票權。由於我們的B類普通股和A類普通股之間的投票權比例為5：1，我們B類普通股的持有人可以集體控制我們已發行普通股的多數總投票權，因此 能夠控制提交給我們股東批准的所有事項。這種集中控制可能會限制或排除您在可預見的未來影響 公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件，以及任何 任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司行動。 此外，這可能會阻止或阻止您可能認為符合您作為我們股東之一的最佳利益的主動收購建議或對我們股本的要約。這種投票權的集中還可能具有延遲、威懾或防止控制權變更或其他業務合併的效果，這反過來可能對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，或阻止我們的股東實現相對於其A類普通股當時的市場價格的溢價。

我們普通股的雙層結構 可能會對我們A類普通股的交易市場產生不利影響。

幾家股東諮詢公司已宣佈他們反對使用多重股權結構。因此，我們普通股的雙重股權結構可能會導致股東 諮詢公司發表對我們公司治理實踐的負面評論，或以其他方式尋求導致我們改變資本結構 。股東諮詢公司對我們的公司治理做法或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對我們A類普通股的價值產生不利影響。

由於我們是納斯達克上市規則所指的“受控公司” ，我們獲準遵守某些可能對我們的公眾股東造成不利影響的公司治理要求的豁免 。

本公司最大股東翁學遠先生擁有本公司已發行普通股的大部分投票權。根據納斯達克上市規則，個人、集團或另一家公司持有超過 50%投票權的公司屬於“受控公司”，並獲準 分階段遵守獨立委員會的要求。雖然我們不打算依賴納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免 即使我們被視為“受控公司”，但我們可以選擇在未來依賴這些豁免 。如果我們選擇依賴“受控公司”豁免，我們董事會的大多數成員 可能不是獨立董事，我們的提名、公司治理和薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。因此，如果我們依賴豁免，在我們仍然是受控公司期間以及在我們不再是受控公司之後的任何過渡期內，您將無法獲得受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所獲得的同等保護。

項目4.關於公司的信息

A. 公司的歷史與發展

向健康產業的戰略轉型

2023年，我們開始實施戰略轉型 ，將業務擴展到中國的健康行業。以下是相關的企業動態：

重組

2021年9月1日，修訂後的《實施條例》正式生效。修訂後的《實施條例》禁止通過協議或與任何相關方進行任何交易來控制提供義務教育的私立學校。直到2021年9月，本公司一直通過一系列合同安排(“VIE協議”)控制並 從提供義務教育的兩所私立學校--甌海藝術學校和崇文中學獲得經濟利益，以向總部設在中國的公司提供對外國投資的合同敞口。為符合修訂後的《實施條例》，公司於2021年9月完成重組，剝離甌海藝術學校和崇文中學。通過重組，(1)本公司出售了其在上海金太陽(通過合同安排控制崇文中學的實體)的全部股份；(2)本公司的子公司之一金太陽温州終止了與甌海藝術學校的VIE協議。因此，本公司或其任何附屬公司 均未控制任何提供義務教育的私立學校或從其收取經濟利益，且截至本年度報告日期，吾等相信本公司及其附屬公司均遵守經修訂的實施條例。本年度報告中有關公司經營曲海藝術學校或崇文中學的所有討論僅供參考。

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的財年中，VIE產生的收入分別約佔我們總收入的32%和45%。VIE的撤資 代表了對公司運營和財務業績產生重大影響的戰略轉變，觸發了 根據ASC 205-20-45進行會計處理的非持續經營，導致VIE被視為非持續經營。 與非持續經營相關的資產和負債在列報期間的綜合財務報表中追溯歸類為非持續經營的資產/負債，而與非持續經營相關的經營結果在列報的 期間的綜合財務報表中追溯為非持續經營的收益(虧損)。更多詳情，請參閲本年度報告所載財務報表。

有關我們最新的公司結構，請參閲“項目3.關鍵信息-公司 結構”。

企業信息

金太陽健康科技集團有限公司，前身為金太陽教育集團有限公司，或金太陽開曼羣島，於2018年9月20日在開曼羣島註冊成立。2023年9月26日，本公司股東通過決議，決定將本公司更名為“金太陽健康科技集團有限公司”。

我們的主要行政辦公室位於：中國上海市虹口區體宇滙東路390號行政大樓8樓。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島維斯特拉(開曼)有限公司的辦公室，郵政信箱31119大館，芙蓉路，大開曼羣島大灣路802號，KY1-1205開曼羣島。我們在開曼羣島的註冊辦事處的電話號碼是+1-345-7699372。 我們維護着公司網站http://www.jtyjyjt.com.我們的網站或任何其他 網站中包含的信息或從該網站獲取的信息不構成本年度報告的一部分。

美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護一個網站，其中 包含有關使用美國證券交易委員會EDGAR系統以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

B. 業務概述

概述

我們不是一家中國運營公司，而是一家在開曼羣島註冊的控股公司。我們的A類普通股是我們開曼羣島控股公司的股份。由於 是一家控股公司，我們自己沒有實質性的業務，我們通過我們在中國設立的運營實體進行業務。

我們是中國的輔導服務提供商。 中國成立於1997年，總部設在上海，我們擁有二十多年的教育服務經驗， 專注於發展每個學生的優勢和潛力，促進學生的終身技能和學習興趣 。我們的輔導中心遍佈浙江省温州市和上海市中國的五個地點。我們的業務 包括四個兒童和成人輔導中心，一家與高中合作為學生提供語言課程的教育公司，以及一家提供物流和諮詢服務的物流公司。2023年，我們開始實施戰略轉型， 向中國的健康行業擴張。通過我們新的健康業務計劃，我們正在努力建立我們自己的健康品牌和電子商務平臺，用於推廣和銷售健康產品。

我們的中心提供以下輔導課程：

我們的留學生輔導節目是專門針對即將到來的高考或中考的。至於外語輔導，我們提供英語、西班牙語、德語、法語和日語課程 ，面向打算出國留學的學生、尋找工作需要一定熟練掌握這些語言的個人，以及員工需要具備一定熟練程度的公司或組織。

除了我們的輔導中心、成立於2019年12月的中國子公司勤商教育提供的輔導課程外，秦商教育還與重點高中合作， 為高中生提供非英語外語(西班牙語和法語為中學語言)的輔導服務。

自2019年12月以來，我們開始通過利龍物流提供物流、諮詢和餐飲服務，這在我們的收入中佔了很小的比例。截至本 年報發佈之日，我們已經與四個客户達成了四項協議，這些客户大多是幼兒園。

在截至2023年9月30日、2022年和2021年的財年中，總收入分別約為620萬美元、1080萬美元和1500萬美元，淨收益(虧損)分別約為580萬美元、210萬美元和220萬美元。同期，輔導服務的收入分別佔總收入的88%、86%和90%；物流和諮詢服務和其他服務的收入分別佔總收入的12%、14%和10%。2023財年我們收入的下降主要是由於新冠肺炎疫情對中國經濟的負面影響導致市場對我們服務的需求減少 在中國於2022年12月宣佈放鬆最初嚴格的新冠肺炎疫情控制措施後，中國經濟正逐步恢復 。

我們的輔導服務

我們通過總部設在中國的子公司運營輔導中心。我們所有的輔導中心都位於浙江省温州市、杭州市或中國的上海市 。2019年12月，我們成立了勤商教育，為我們在中國各地選擇並與之合作的高中或合作學校的學生提供非英語外語補習課程，重點是西班牙語。

下表列出了截至2023年12月31日我們的教程服務的基本信息 。

我們的輔導中心

我們通過我們的中國子公司--金太陽温州及其子公司運營輔導中心。每個中心都提供不同的課程，為不同的學生羣體服務。

養福山輔導班是温州市唯一一所高考復讀生全日制學校，中國。陽浮山補習班的學生是高考復讀生，他們對之前的高考成績不滿意，希望重新參加一年一度的高考，以取得更好的成績，並有可能進入更好的大學或學院。養福山輔導班招生一年重修高三課程在 2023/2022、2022/2021和2021/2020學年，我們的學生100%被四年制大學或三年制專科項目錄取，其中約90%被四年制大學錄取，約40%被中國重點大學錄取 。

虹口補習和濟才補習是為個人學生和企業客户提供各種語言課程和兼職高考和中考留級課程的輔導中心。 個人學生和企業客户通常會報名參加一段時間的特定課程。虹口輔導班提供的留級課程在2023/2022和2022/2021學年的高中錄取率分別為94.3%和94.2%。

吉財家教和周志家教 按僱主或組織單獨報名或作為團體報名的學生。吉財輔導和周志輔導側重於非英語 外語輔導，以及培養學生對外語的興趣。

秦商教育為合作學校提供中學語言輔導服務

隨着中國企業全球化進程的加快，近年來對非英語外語人才的需求不斷增加。2019年12月，我們成立了勤商教育，為我們有選擇地與之合作的高中學生提供中學語言輔導服務。目前，我們提供西班牙語和法語課程。此模式允許我們利用合作學校的資源，而不必擁有或租賃土地或空間作為教學設施或校園。

我們在確定合作學校時是有選擇性的。 通常，我們會查看學校的記錄，並考慮選擇西班牙語或其他非英語中學語言作為其在高考的第二語言 是否對學生有利。此外，我們優先考慮每個年級學生超過1,500人的學生，以確保有足夠的入學人數。

截至2023年12月31日，勤商教育與16所合作學校合作，為中國8省約754名學生提供服務。

非營利/營利性地位

根據中國法律法規，開辦民辦學校的實體和個人通常被稱為“發起人”，而不是“所有者”或“股東”。 民辦學校的發起人可以自行決定開辦非營利性或營利性學校。然而，他們不允許 建立提供義務教育的營利性學校。請參閲“條例-民辦教育相關條例-2.中華人民共和國民辦教育促進法有關私立學校類別的詳細資料，請參閲。

營利性學校和非營利性學校的主要區別是贊助商能否從學校運營中獲得收益。非營利性學校的贊助人不得收取辦學收益，學校的現金盈餘應當再投資於學校的辦學。 營利性學校的贊助人可以收取學校的辦學收益，學校的現金盈餘應當依照《公司法》和其他有關法律、行政法規的規定處置。

根據2018年12月修訂的《關於修訂的決定》(《決定》)，營利性民辦學校有 酌情考慮學校運營成本和市場需求等各種因素來確定收費，不需要事先獲得政府部門的批准，而非營利性民辦學校應根據中國當地政府當局規定的辦法收取費用。

楊夫山補習班和杭州集材被設立為民辦學校，並受2017年9月1日生效的2016年民辦教育法的規定約束， 這兩所學校必須登記為非營利性或營利性學校。楊夫山補習班是作為非營利性學校成立的，而杭州繼才是作為營利性學校成立的。

根據政府規定， 要將一所非營利性學校改為營利性學校，首先需要對學校的財產進行清算，這將對我們的學校造成 大規模的破壞。2021年3月，該公司決定不將其現有非營利性學校 重新註冊為營利性學校。

截至本年報發佈之日起，周之補習、勤商教育和虹口補習均以公司制運營，而非民辦學校，因此無需註冊 為營利性或非營利性學校。

我們的輔導計劃

基礎教育方案

我們唯一提供的基礎教育項目是陽浮山輔導班 高中項目。

全日制高考留級補習課程

陽浮山輔導班學生報名參加高中四年級的複試，為他們的複試做準備。高考是由省級地方當局管理的標準化的年度入學考試 ，其結果對中國大學本科錄取 至關重要。陽浮山輔導班開設高考必修課，即三門必修科目(語文、數學和外語)，以及學生從七門科目(政治、地理、歷史、物理、化學、生物和技術)中選擇的三門科目。

其他教程程序

我們還提供其他各種輔導課程，包括 兼職高考和中考留級課程，英語作為第二語言的課程，如全國英語作為外語的考試課程，中高級英語口譯課程，商務英語課程，以及非英語外語課程 。他説：

我們的學生

我們已經在温州和上海經營了二十多年。我們相信，由於我們的品牌名稱和我們課程的質量，潛在的學生會被我們的輔導中心吸引。我們補習中心的目標學生是高考和中考復讀生、有培訓需求的公司或組織，以及高中，這些學校的學生在參加高考時可以受益於我們的非英語外語課程。

我們通常通過微信、我們的網站和宣傳單聯繫潛在學生 及其家長。我們還依賴以前和現在的學生及其家長的推薦。

截至2023年12月31日，在我們的補習項目和合作學校中，中國大約有3642名學生。

我們的老師

我們尋求招聘教師和教育人員，他們必須具備必要的學歷，在各自的領域內敬業和活躍，並致力於提高他們的學生的成績。一般來説，我們的教師有10-20年的教育經驗。截至2023年12月31日，約36.18%的教師和教育人員擁有碩士以上學歷，62.04%擁有學士學位。

我們的教師是根據課堂經驗、教育背景、特定學科領域的專業知識、溝通能力以及對學生和教學的承諾來聘用的。我們希望 教師擁有或發展出色的教學技能，包括指導其他教師和開發創新課程的能力。 他們還必須滿足中國的法規要求。我們在我們的網站和社交媒體上發佈空缺職位的描述，以 招聘教師。我們還從著名的師範大學和外語學校招聘合格的畢業生。我們審查官方的成績單和簡歷以評估候選人的學術成就和工作經驗。合格的候選人將接受面試， 需要通過筆試，並在學校招聘團隊面前教授模擬課程。錄用後，教師還應通過試用期，在試用期內可以定期對其進行評估。

新聘用的教師將接受有關教學技能和技巧以及公司文化的培訓計劃。我們還在道德、備課、教學技能、生產效率和無劇本教學等方面為教師提供持續培訓。我們通常每年為教師提供1-10天的持續培訓。我們還安排或鼓勵有經驗的教師對新聘用的教師進行指導、協助和指導，並定期在同一學科的教師之間舉行教研會和活動。我們的教師通常每學期進行一次定期評估，包括對他們的教學技能進行定性評估，對學生的考試成績進行定量評估。

我們的教師薪酬是根據他們的 經驗、教育背景和績效評估結果而定的。我們為優秀教師提供獎金和其他福利和福利，以激勵他們留下來，不符合我們教學標準的教師將被解僱。我們教師在2023年、2022年和2021年9月的年保留率分別為69.3%、25.2%和73.8%。“保留率” 的計算方法是100%減去該期間內停聘的教師人數除以該期間開始時的教師人數 (不包括該期間聘用的教師)。

學費

對於我們的輔導中心，學費根據我們提供的課程類型而有所不同。在截至2023年、2023年、2022年和2021年9月30日的一年中，輔導項目每名學生的平均費用分別為733美元、1,175美元和1,391美元。2023財年學費大幅下降的主要原因是市場對我們的輔導服務的需求減少。

物流和諮詢服務等。

2019年12月，公司成立了利隆物流，為我們的附屬學校提供物流、諮詢和餐飲服務。 截至2023年9月30日，利隆物流與客户簽訂了四項協議。截至2023年、2022年和2021年，來自物流和諮詢服務及其他服務的收入分別為709,424美元、1,535,446美元和1,508,930美元。2023財年收入下降的主要原因是這個減少了對我們的諮詢和餐飲服務的需求。

市場營銷和銷售

我們使用各種方法來營銷我們的輔導中心和我們的服務。我們採取措施增加口碑推薦，這是吸引新學生和打造我們品牌的關鍵。此外，我們還通過我們的社交媒體賬號(主要是微信)和我們的網站發佈廣告，並在學校校園和其他目標學生流量較高的地區張貼廣告海報，特別是在招生季節。他説：

推薦人。從歷史上看，以前的學生和現在的學生及其家人的口碑推薦一直是學生入學的重要來源。我們積極與校友和在校學生合作，鼓勵他們向潛在學生推薦我們的課程。我們相信，我們的學生入學人數將繼續 受益於我們廣泛的校友和家庭網絡的推薦，他們中的許多人都享受了令人滿意的學習體驗 ，並在我們的學校和輔導中心實現了他們的學習目標。

社交媒體和傳統媒體廣告。 我們在中國，微信，中國最大的社交媒體移動應用程序中維護着幾個使用最多的社交媒體的官方賬號，並定期在我們的官方微信賬號上發佈關於我們學校和補習中心的最新消息。目前，我們的 十個微信賬號的粉絲總數為72,849人。我們還選擇性地在大學校園的自助餐廳和宿舍區以及報攤等目標學生流量較大的地區張貼廣告。

促銷活動。我們不定期組織面對面的推廣和招聘活動，以便潛在的學生及其家長能夠更多地瞭解我們的輔導中心、項目、教師和服務。未來的學生和他們的家長將能夠與我們的老師和工作人員見面並互動，並詢問有關我們輔導中心的問題。

投資上海岱宗

為了使我們的業務多元化，並充分利用我們在教育行業的市場地位，2023年5月10日，鮮錦科技達成股權轉讓協議，以人民幣573萬元現金收購上海岱宗19%(19%)的股份。上海岱宗是一家中國有限公司，專門從事留學和海外文化交流活動的諮詢服務。

2023年進入健康行業的戰略過渡

2023年，我們開始實施戰略轉型，將業務擴展到中國的健康行業。通過我們新的健康業務計劃，我們正在努力建立我們自己的健康品牌和電子商務平臺，用於推廣和銷售健康產品。我們在2023財年沒有從我們的健康業務中獲得任何收入。

白茶口腔保健品

我們成立於2023年的子公司上海金河宇開發了福鼎白茶(福鼎白茶)品牌白茶口腔保健品，目前包括牙膏、口腔清新噴霧和漱口水。這些產品包括福鼎白茶(一種產於福建省福鼎市的特產白茶，中國)和其他被認為有能力緩解某些口腔健康問題的中藥，如齲齒和口臭。我們已委託中國口腔產品製造商蘇州清新健康科技有限公司生產我們的口腔健康產品。2023年12月，我們在包括京東、淘寶、紅茶、雲頂火在內的中國各電商平臺上推出了福鼎白茶口腔健康產品。2023年9月，我們為“福鼎白茶(福鼎白茶)”和“金和魚(金合宇)”申請了商標 。2024年1月，我們向中國國家知識產權局提交了三款白茶口腔保健產品的專利申請。

電子商務直播

2024年1月，我們的子公司金太陽精選 及其分支機構精選杭州分公司在www.Douyin.com上推出了直播頻道。我們目前在我們的直播頻道上營銷和銷售精選的健康農產品，如紅豆、椰子、大麥、紅糖和生薑。我們的服務 將健康產品的生產者和消費者聯繫起來，並向目標受眾推廣健康的生活方式。

對健康企業的投資

2023年，我們對三家在中國健康行業運營的公司進行了股權投資，包括浙江康源、開業(温州)和浙江福友源。

2023年1月18日，温州利隆簽訂股權轉讓協議，以現金人民幣3240萬元收購浙江康源18%(18%)股權。 浙江康源是一家中國有限責任公司，其主要業務是生產和銷售醫療設備以及非醫用口罩的生產和銷售。

於2023年4月10日，本公司訂立股份購買協議，以現金總代價500萬美元購買凱業(温州)約3.4%的股權，分三期 支付。凱業(温州)是一家提供濱水旅遊項目開發的公司。2023年9月20日，雙方簽訂了一項補充協議，以澄清股份購買協議下的某些條款。

2023年2月23日，温州利隆簽訂股權轉讓協議，以200萬元現金收購浙江福友源10%(10%)股權。浙江福友園的主要業務包括健康諮詢服務、健康管理服務和醫療保健服務。

設施

我們並不擁有任何房地產， 目前從各種非相關實體或當地政府的使用權租賃浙江省温州市和上海市的總建築面積和工地面積合計約為107,955平方英尺的物業。

下表概述了截至本年度報告日期的我們的設施 ：

我們的金太陽温州和利隆物流基地 是從當地政府那裏免費租賃的，因為當地政府對我們租賃的地點進行了激勵計劃。除 我們根據使用頻率支付租金的一個地點外，我們當前的所有租約都包含優先續訂條款，該條款規定我們有權在租賃期限屆滿時優先拒絕續訂租約。政府授予我們免費使用權的兩個地點(金太陽温州和利龍物流)沒有續簽條款。這些補貼到期後，根據這些地點當時的運營情況，我們可以 與政府協商續簽或搬遷辦公室。我們預計這兩種選擇都不會對我們的運營造成任何實質性的影響。

知識產權

截至本年度報告之日，我們擁有6個商標，目前正在上汽商標局中國商標局申請2個商標。

截至本年報發佈之日，我們目前正在中國向國家知識產權局申請3項專利。

我們擁有內部開發的各種教科書的7個版權，為提高我們的教育服務質量提供了基礎。我們的戰略計劃要求繼續進行廣泛的投資，以維護和擴大這些資產。

我們還在中國互聯網絡信息中心註冊了4個域名。

為了保護我們的知識產權，我們依賴於商標、版權和商業祕密法律的組合。對於我們的教育服務，我們需要不時獲得與第三方擁有的 課程材料有關的許可證，特別是對於我們需要外語 教材的國際項目。

競爭

我們認為，非英語外語服務市場和高考留級市場的競爭通常基於品牌、學生學業成績、家長滿意度、教師質量、校園規模、地理位置、租金成本和學費。我們預計競爭將持續並加劇。我們相信，由於我們強大的品牌認知度和過往記錄，我們能夠有效地競爭。然而，我們的一些現有和潛在的競爭對手，特別是公立學校，可能可以獲得我們沒有的資源，例如政府補貼和其他付款或減免費用的形式的政府支持。這些競爭對手在招生、校園發展和品牌推廣方面投入的財力或其他資源可能比我們更多，對學生需求和市場需求的變化做出反應也比我們更快。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們業務相關的風險-我們在中國教育領域面臨激烈的競爭 ，這可能導致不利的定價壓力、運營利潤率下降、市場份額的喪失、合格教師的流失和資本支出的增加。”

員工

截至2023年、2022年和2021年9月30日，我們和我們的中國運營實體分別擁有336、377、 和454名員工。截至2023年12月31日，我們擁有316名員工。下表列出了截至2023年12月31日我們的員工人數，按職能分類。

根據中國法律法規的要求，我們參加了由地方政府管理的針對部分員工的各種員工社會保障計劃，包括住房、養老金、醫療保險和失業保險。我們用基本工資和績效獎金來補償員工。然而， 我們沒有按照中國法規的要求為所有員工繳納足夠的社會保險和住房公積金。我們的 員工沒有代表任何集體談判安排，我們認為我們與員工的關係很好。

季節性

我們的整體運營沒有季節性 。

法律訴訟

我們不時會受到法律程序、調查和與業務開展相關的索賠的影響。我們目前未參與任何法律訴訟或調查 管理層認為這些訴訟或調查可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

條例

本節概述了與我們在中國的業務和運營相關的主要中國法律、法規和規章。

與民辦教育有關的規定

1.《中華人民共和國教育法》

1995年3月18日，中華人民共和國全國人民代表大會制定了《中華人民共和國教育法》，該法律於2009年8月27日修訂，並於2015年12月27日進一步修訂。《教育法》規定了與中華人民共和國基礎教育制度有關的規定，包括由幼兒教育、初等教育、中等教育和高等教育組成的學校教育制度、九年義務教育制度、國家教育考試製度和教育證書制度。教育法規定，國家鼓勵企業事業單位、社會團體、其他社會團體和公民個人依法舉辦學校和其他教育機構。

2.《中華人民共和國民辦教育促進法》

2002年12月28日，全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國民辦教育促進法》或《民辦教育促進法》，並於2018年12月29日進行了修訂。根據民辦教育促進法，國家對民辦學校實行熱情鼓勵、大力支持、正確引導、依法管理的方針。私立學校的贊助商 可自行決定開辦非營利性或營利性私立學校。但不得開辦提供義務教育的營利性民辦學校。非營利性民辦學校的贊助人不得獲得辦學收益，學校的現金盈餘應用於辦學。營利性民辦學校的發起人可以取得辦學收益，學校的現金結餘依照《公司法》等有關法律和行政法規的規定處理。截至本年報日期，在所有註冊為學校的補習所中，陽浮山補習 是一所非營利性學校。

此外，根據《民辦教育促進法》第三十八條的規定，民辦學校的收費項目和收費標準應當根據辦學成本、市場需求等因素確定，並向社會公佈。它們受有關當局的監督。公益性民辦學校的收費辦法由省、自治區、直轄市政府制定；公益性民辦學校的收費標準由市場決定，由學校自行確定。

3.中華人民共和國民辦教育促進法實施細則

2004年3月5日，中華人民共和國國務院公佈了《中華人民共和國民辦教育促進法實施細則》(《實施條例》)。根據《實施條例》，除州政府外，任何社會組織和個人都可以利用非國家財政資金舉辦不同類型和層次的民辦學校，但從事軍事、警察和政治教育的民辦專業學校除外。

2021年4月7日，修訂後的實施條例 公佈，並於2021年9月1日起施行。修訂後的實施條例對民辦學校的設立、組織和運營、教師和教育工作者、學校的資產和財務管理等進行了規定。實施條例 禁止外商投資民辦學校。此外，《實施條例》第13條規定，“任何社會組織和個人不得以兼併、收購、協議控制等方式控制提供義務教育的民辦學校和提供學前教育的非營利性民辦學校”。此外，《實施條例》禁止提供義務教育的私立學校與任何利害關係人進行任何交易。關於民辦學校的組織和運作，《實施條例》還進一步規定，提供義務教育的民辦學校的董事會成員或其他形式的決策機構 應具有人民Republic of China國籍，由監督審批機關任命。為遵守修訂後的《實施條例》，公司於2021年9月完成重組，並通過合同安排剝離了兩所私立學校的運營。我們的中國法律顧問認為，本公司目前符合修訂後的《實施條例》。

4.國務院關於鼓勵社會力量辦教育促進民辦教育健康發展的若干意見

2016年12月29日，國務院印發《國務院關於鼓勵社會力量興辦教育促進民辦教育健康發展的若干規定》(國發[2016]第81號)，旨在便利私立學校的運營，並鼓勵社會力量進入教育行業。《辦法》還規定，中華人民共和國各級政府應當在財政投入、資金支持、資金政策、税收優惠、土地政策、收費政策、自主辦學、師生權益保護等方面加大對民辦學校的支持力度。

5.民辦學校分類登記實施條例

2016年12月30日，教育部、民政部、國家工商行政管理總局(現為市場監管總局)、人力資源和社會保障部、國家公共部門改革委員會辦公室聯合發佈了《民辦學校分類登記實施細則》(教發[2016]編號 19)。《修正案》公佈前設立的民辦學校選擇註冊為非營利性學校的，應當修改其章程，繼續運作，完成新的註冊程序。民辦學校選擇將其登記為營利性學校的，應當進行財務清算，取得其土地、校舍等資產的產權，並由政府有關部門對其淨餘額進行審核。補繳有關税款，申領新的《民辦學校許可證》，將營利性學校重新登記為法人，繼續經營。截至 本年度報告之日，公司已決定對我們現有的所有非營利性學校進行註冊並保持非營利性地位 。

6.中國《中華人民共和國教師法》

1993年10月31日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國Republic of China教師法》(簡稱《教師法》)，自1994年1月1日起施行，2009年8月27日修訂。根據教師法，中國實行教師資格制度，中小學教師資格由縣級以上地方人民政府教育行政部門評審批准。此外，學校和其他教育機構應逐步建立教師聘任制。聘任教師應遵循雙方平等的原則。學校和教師應簽訂聘任合同，明確彼此的權利、義務和責任。

7.上海市民辦教育相關地方性法規

2007年12月26日，上海地方政府發佈了《關於促進民辦教育健康發展的實施意見》。本實施意見為地方民辦教育的發展提供了指導。例如，本實施意見(1)細化了對營利性/非營利性機構實施分類管理，並指定多個政府部門共同推進這項工作；(2)細化了學費改革安排，明確了營利性民辦學校的收費標準由學校自行確定 ；(3)強調民辦學校應依法足額繳納教職工社會保險費和住房公積金 。此外，該實施意見還安排了其他方面的具體工作，並指定了相應的政府責任機構。

2017年12月18日，上海市教委等三家機構聯合發佈了《上海市民辦培訓機構設置規範》、《上海市營利性民辦培訓機構管理辦法》和《上海市非營利性民辦培訓機構管理辦法》，並於2018年1月1日起施行。

根據《上海市民辦培訓機構設置標準》，在上海設立民辦培訓機構，應當具備以下基本條件：(1)組織者符合有關法律、法規和規範性文件的要求；(2)具有合法名稱、規範的章程和必要的組織機構；(3)有符合相關法律、法規和規章要求的內部管理制度；(四)有法定代表人、總裁(行政主管人員)和符合規定任職條件的主要管理人員；(五)有與培訓類型、層次、規模相適應的教師隊伍；(六)有與培訓項目相匹配的經費；(七)有與培訓項目和規模相適應的場所、設施、設備；(八)有與培訓項目相適應的課程(培訓)計劃和教材；(九)法律、法規、規章規定的其他條件。

此外，針對營利性民辦培訓機構和非營利性民辦培訓機構，《上海市營利性民辦培訓機構管理辦法》和《上海市非營利性民辦培訓機構管理辦法》分別從招生、收費、教學活動、教師人事、資產和財務管理、安全管理等方面作出具體規定。其中，《上海市非營利性民辦培訓機構管理辦法》 對義務教育階段相關培訓活動的要求作了專門規定。

8.浙江省有關民辦教育的地方性法規

2018年，浙江省完成了民辦教育政策新體系的構建，包括浙江省政府出臺的總體指導意見和七項配套的 具體規定。2017年12月26日，浙江省政府印發《關於鼓勵社會力量興辦教育促進民辦教育健康發展的實施意見》，從21個方面對發展民辦教育進行了原則性規定，包括對營利性民辦學校和非營利性民辦學校進行分類管理。與此相對應，省政府機關專門制定了《現有民辦學校變更註冊類型實施辦法》、《民辦學校財務結算辦法》、《公共財政支持民辦教育發展實施辦法》、《民辦學校自主權實施辦法》、《民辦學校教師發展制度建設實施辦法》等七項配套地方性法規。《民辦學校財務管理辦法》、《民辦學校信息公開和信息管理辦法》。

9.顯著減輕中小學生過重家庭作業和課後輔導負擔的指導意見(《指導意見》)

該指導意見由中國共產黨中央辦公廳、國務院聯合印發，於2021年7月24日發佈。該指南主要包括以下內容：

2021年7月28日，為進一步明確中國義務教育系統學科設置範圍，中華人民共和國教育部發布了《通知》。通知明確，學術科目包括按照國家課程標準學習內容開設的以下課程：道德與法律、漢語、歷史、地理、數學、外語(英語、日語、俄語)、物理、化學、生物。

根據《指導意見》和《通知》，公司目前評估其補習中心不是中國義務教育體系中開設學術科目的學術類AST機構。陽浮山教程為重考高考的高中生提供高考留級補習課程；虹口 教程提供各種英語和其他外語補習課程以及高考和中考留級補習課程；集材 教程提供非英語外語補習課程。高考留級補習項目和中考留級補習項目都不提供《通知》中包含的學術科目，虹口補習和繼才 補習提供的外語項目不符合《國家課程標準》的學習內容。為確認其評估，本公司於指引發布後與當地政府當局聯絡，並獲口頭確認其三所補習機構並非學術AST機構，不受第3段針對學術AST機構的限制所牽連。

有關牙膏生產的規定

2020年6月16日，國務院發佈了《化粧品監督管理條例》(簡稱《化粧品條例》)。根據《化粧品條例》，化粧品分為特殊化粧品和普通化粧品兩類。國務院對特種化粧品實行註冊管理，對普通化粧品實行備案管理。根據《化粧品條例》第77條的規定，牙膏按照《化粧品條例》關於普通化粧品的有關規定執行。

2023年3月16日，國家市場監管總局發佈了《牙膏監督管理辦法》(《牙膏辦法》)。根據牙膏管理辦法，牙膏實行備案管理。牙膏備案申請人對牙膏的質量、安全性和功效主張負責。國產牙膏上市前，應當向申請人所在地的省、自治區、直轄市藥品監管機構備案。牙膏生產企業應當依法向所在地的省、自治區、直轄市藥品監管機構申請生產許可證。備案單位和受委託的牙膏生產企業應當建立生產質量管理體系，按照化粧品生產質量管理規範組織生產。

2023年9月22日，國家醫藥品監督管理局發佈《關於牙膏監督備案的公告》。根據本公告，在化粧品條例和牙膏措施正式實施之前已在市場上銷售的牙膏產品，如果其已證明的安全使用歷史沒有任何質量或安全事件，將受到簡化的 備案要求。從2023年10月1日至2023年11月30日，牙膏生產商可以通過備案平臺提交這些現有產品的簡化信息。但是，對於首次上市日期在2021年1月1日之後的牙膏，必須在2025年12月1日之前提供完整的產品備案信息。簡化備案的標籤要求應符合化粧品監督管理和牙膏管理的相關規定。對於已列出的銷售包裝標籤，只需對標籤格式進行調整； 產品標籤的任何更新都應遵循指定的指導原則。

有關預先包裝食物的規例

2009年2月28日，全國人民代表大會常務委員會通過了《人民Republic of China食品安全法》(簡稱《食品安全法》)。該法的更新版於2021年4月29日生效。根據《食品安全法》的規定，中國對食品生產實行許可證制度，食品銷售者或者餐飲服務經營者應當依法取得許可證。不過，售賣食用農產品和只售賣預先包裝的食物，均無須領取許可證。只銷售預包裝食品的，應當報當地縣級以上地方人民政府食品安全監督管理部門備案。食用農產品是指從農業中提取的初級產品，用於消費，而預包裝食品是指使用特定材料或容器包裝或製成的物品。

食用農產品的質量安全管理必須遵守《人民Republic of China農產品質量安全法》的規定。 食用農產品的銷售、相關質量安全標準的制定、相關安全信息的公佈以及《食品安全法》關於農業投入品的規定，均以《食品安全法》的規定為準。從事食用農產品貿易的銷售者 必須建立購買食用農產品的檢驗記錄制度，並保存相關證書，最短期限不少於六個月。

網絡直播銷售相關規定

2018年8月31日，全國人大常委會發布了《人民Republic of China電子商務法》(簡稱《電子商務法》)， 自2019年1月1日起施行。電子商務活動適用電子商務法。電子商務經營者從事電子商務活動，應當遵循“自願、平等、公平、誠信”的原則，遵守法律和商業道德，公平參與市場競爭，履行消費者權益保護、環境保護、知識產權保護、網絡安全和個人信息保護等義務，承擔產品和服務質量責任，接受政府和社會公眾監督。

2021年3月15日，國家市場監管總局發佈《網絡交易監督管理辦法》，自2021年5月1日起施行。根據《辦法》，網絡交易經營者銷售的商品或者提供的服務應當符合保護人身、財產安全的要求和環境保護的要求，不得銷售法律、行政法規禁止的商品或者提供 服務，不得損害國家利益和公共利益，違反公共秩序和良好道德。

2021年4月23日，國家網信辦等七部門聯合印發《網絡廣播營銷管理辦法(試行)》，自2021年5月25日起施行。根據該辦法，直播間經營者和直播營銷人員從事網絡直播營銷活動，應當遵守法律、法規和國家有關規定，遵守公序良俗， 如實、準確、全面發佈商品或者服務信息，不得有下列行為之一： (1)違反《網絡信息內容生態治理規定》第六條、第七條；(2)發佈虛假或者誤導性信息，欺騙、誤導用户；(三)銷售假冒偽劣商品或者侵犯知識產權的商品，或者不符合人身、財產安全要求的商品；(四)捏造、篡改與流量有關的交易、關注度、瀏覽量、評論數等數據的；(五)明知或者應當知曉其違法違規或者高風險行為後，為其進行宣傳、轉移的；(六)騷擾、誹謗、詆譭、恐嚇他人，或者侵犯他人合法權益的；(七)傳銷、詐騙、賭博或者銷售違禁、管制物品等；(八)違反國家法律、法規和有關規定的其他行為。

關於外商投資的規定

1.《中華人民共和國外商投資法》

2019年3月15日，全國人民代表大會通過了《中華人民共和國外商投資法》或《外商投資法》，取代了《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國中外合作企業法》和《中華人民共和國外商投資企業法》。

外商投資法旨在進一步開放和擴大中國市場，促進外商投資，保護外國投資者的合法權益。外商投資法將外商投資定義為外國投資者對中國的直接投資或間接投資。它包括以下類別：(一)外國投資者單獨或與其他投資者在中國設立外商投資企業； (二)外國投資者獲得中國境內企業的股權、股權、財產股或其他類似權益； (三)外國投資者單獨或與其他投資者共同投資中國的新項目；(四)法規或國務院規定的其他方式的法律、行政投資。

外商投資法規定了外商投資准入前國民待遇和負面清單管理制度。根據准入前國民待遇，外國投資者 至少享有與國內投資者同等的投資市場準入。負面清單是指政府為在某些行業實施外商投資而要求採取的特別行政措施。負面清單規定，禁止外商投資的行業不得投資。負面清單還規定了限制投資的行業，外國投資者應符合相關規定的條件。中國對負面清單之外的外商投資給予國民待遇。負面清單由國務院批准，批准後公佈。

《外商投資法》規定，除根據現行法律法規規定的特殊情況外，中華人民共和國政府不得徵用或徵用外國投資者的投資。發生徵收、徵用的，依照法定程序進行，並及時給予公平合理的補償。外國投資者在中國境內，根據現行法律法規，其出資額、利潤、資本利得、資產處置所得、知識產權使用費、依法取得的賠償金、賠償金或清算所得等，可以按照現行法律法規自由匯入或者匯出。 中國政府保護外國投資者和外商投資企業的知識產權，保護知識產權權利人的合法權益和有關義務。

2.《中華人民共和國外商投資法實施條例》

2019年12月26日，國務院公佈了《人民Republic of China外商投資法實施條例》，規定了確保外商投資法有效實施的措施和細則。

3.外商投資准入特別管理措施(負面清單) (2021年版)

2020年6月23日，商務部和國家發展改革委聯合頒佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2020年版)，並於2021年12月27日進一步修訂。《負面清單》(2021年版)刺激學前教育， 普通高中和高等教育機構實行中外合作辦學，必須由中方領導(總裁或行政總裁應具有中國籍，中方在理事會、董事會或聯管會中應不少於一半成員)。

禁止投資義務教育機構或宗教教育機構。此外，培訓業務不在負面清單(2021年版)上。

與併購和海外上市相關的法規

2006年8月8日，商務部、中國證監會等六個中國政府和監管機構公佈了自2006年9月8日起施行並於2009年6月22日修訂的《境外投資者併購境內企業管理規則》。併購規則除其他事項外，要求由中國公司或個人控制併為海外上市目的而成立的離岸特殊目的機構 收購該等中國公司或個人持有的中國境內權益，須在其證券在海外證券交易所上市前獲得中國證監會的批准。

2023年2月17日， 證監會發布試行辦法及五項配套指引，自2023年3月31日起施行。根據《試行辦法》，境內公司直接或間接在境外發行或上市的，應當在提交相關申請或完成後續發行後三個工作日內，按照《試行辦法》的要求向中國證監會辦理備案手續。境內公司未完成規定的備案手續或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重大內容的，可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰，其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰。

《試行辦法》規定了禁止境內公司在境外發行證券並上市的情形，即：（一）法律明確禁止境內公司在境外發行證券並上市;（二）國務院有關主管部門認定境內公司在境外發行證券並上市可能危害國家安全;（iii）該境內公司、控股股東及/或實際控制人在最近三年內涉及貪污、賄賂、挪用或侵佔 財產等破壞中國經濟的刑事犯罪;（四）該境內公司涉嫌刑事犯罪或者重大違法違規被立案調查;（五）控股股東或者其控制的其他股東所持股份存在重大權屬糾紛。我們認為，我們在納斯達克上市不屬於《試行辦法》禁止境外上市 的情形。

同日，中國證監會還召開了《試行辦法》發佈新聞發佈會，併發布了《中國證監會通知》，其中明確了《試行辦法》生效日（2023年3月31日）前已在境外上市的中國境內公司應被視為“現有發行人”，現有發行人無需立即向中國證監會辦理備案手續， 後續發行仍需向中國證監會備案。基於上述情況，我們是現有發行人，我們無需立即完成 向中國證監會的備案程序，但我們將需要就任何後續發行向中國證監會備案。

On February 24, 2023, the CSRC, together with the MOF, the National Administration of State Secrets Protection and National Archives Administration of China, revised the Provisions, which were issued by the CSRC and National Administration of State Secrets Protection and National Archives Administration of China in 2009. The revised Provisions were issued under the title the “Provisions on Strengthening Confidentiality and Archives Administration of Overseas Securities Offering and Listing by Domestic Companies,” and came into effect on March 31, 2023, together with the Trial Measures. One of the major revisions to the revised Provisions is expanding their application to cover indirect overseas offering and listing, as is consistent with the Trial Measures. The revised Provisions require that, among other things, (i) a domestic company that plans to, either directly or indirectly through its overseas listed entity, publicly disclose or provide to relevant individuals or entities, including securities companies, securities service providers, and overseas regulators, any documents and materials that contain state secrets or working secrets of government agencies, shall first obtain approval from competent authorities according to law, and file with the secrecy administrative department at the same level; and (ii) a domestic company that plans to, either directly or indirectly through its overseas listed entity, publicly disclose or provide to relevant individuals and entities, including securities companies, securities service providers, and overseas regulators, any other documents and materials that, if leaked, will be detrimental to national security or public interest, shall strictly fulfill relevant procedures stipulated by applicable national regulations. Any failure or perceived failure by our Company or our subsidiaries to comply with the above confidentiality and archives administration requirements under the revised Provisions and other PRC laws and regulations may result in the relevant entities being held legally liable by competent authorities, and referred to the judicial organ to be investigated for criminal liability if suspected of committing a crime.

中國當局最近發佈的《試行辦法》和修訂後的《規定》 可能會使我們在未來面臨額外的合規要求。請參閲“風險因素 -與在中國開展業務有關的風險-中國當局最近發佈的試行辦法和修訂後的規定 可能會使我們在未來面臨額外的合規要求。”

與知識產權 權利相關的法規

1.商標

全國人大常委會於 1982年通過了《中華人民共和國商標法》，並分別於1993年、2001年、2013年和2019年進行了修訂，其實施細則於2002年通過，並於2014年由 國務院修訂。國家工商行政管理總局中華人民共和國商標局（現稱國家市場監督管理總局中華人民共和國國家知識產權局）或商標局負責處理商標註冊事宜，並授予註冊商標十年保護期，可應商標 所有人的要求連續續展十年。中國商標法就商標註冊採納“先申請”原則。已經註冊的商標，同已經註冊的或者初步審定的在同一種或者類似的商品或者服務上使用的商標相同或者近似的，可以駁回該商標的註冊申請。任何人申請商標註冊不得損害他人先 獲得的現有權利，也不得預先註冊已被另一方使用並已通過該方的使用獲得 “足夠程度的聲譽”的商標。

2.專利

全國人大常委會於1984年通過了《中華人民共和國專利法》，並分別於1992年、2000年和2008年對其進行了修訂。一項可申請專利的發明、實用新型或者外觀設計必須滿足三個條件，即新穎性、創造性和實用性。對於科學發現、智力活動的規則和方法、用於診斷或治療疾病、動植物品種或通過核轉化獲得的物質的方法，不能授予專利。 國家知識產權局專利局負責接收和審批專利申請。 專利的有效期為二十年，實用新型或外觀設計的有效期為十年，均自申請之日起計算。除非在法律規定的特定情況下，任何第三方用户必須獲得專利權人的同意或適當的許可才能使用專利，否則使用將構成對專利權人權利的侵犯。

3.版權

SCNPC於1982年通過了《中華人民共和國著作權法》，並於2010年對其進行了修訂。中國公民、法人或者其他組織的作品，無論出版與否，依照本法享有著作權。作品包括：(一)文字作品；(二)口頭作品；(三)音樂、戲劇、歐朋公司、舞蹈、雜技藝術作品； (四)美術、建築作品；(五)攝影作品；(六)電影作品和類似電影製作方法的作品；(七)工程設計圖、產品設計圖、地圖、示意圖等平面作品和模型作品；(八)計算機軟件；(九)法律、行政法規規定的其他工作。實施侵權行為的，應當視情節承擔停止侵權、消除影響、賠禮道歉、賠償損失等民事責任。

4.域名

工業和信息化部於2017年發佈了《互聯網域名管理辦法》。根據該辦法，工業和信息化部負責中國域名的全面管理工作。域名註冊服務原則上實行 先申請先註冊。完成申請手續後，域名申請者將成為域名持有人。

與僱傭有關的規例

2007年6月29日，中國全國人大常委會通過了《中華人民共和國勞動合同法》，即《勞動合同法》，自2008年1月1日起施行，並於2012年修訂。《勞動合同法》要求僱主與其僱員簽訂書面合同，限制使用臨時工。根據《勞動合同法》的規定，在《勞動合同法》施行前依法簽訂的、自《勞動合同法》施行之日起繼續有效的勞動合同將繼續履行。勞動合同法施行前已建立僱傭關係但未訂立書面僱傭合同的，必須在勞動合同法施行後一個月內訂立合同。所有中國企業普遍要求實行每天8小時、每週40小時的標準工時制度，因工作性質或業務經營特點不適合實行的，經有關部門批准後，可以實行彈性工時制度或綜合工時制度。根據全國人大於2011年7月1日起施行的《社會保險法》、《工傷保險條例》、《職工生育保險暫行辦法》、《失業保險條例》、《國務院關於建立城鎮職工基本醫療保險制度的決定》、《社會保險費徵繳暫行條例》和《社會保險登記暫行規定》，用人單位應當為其職工繳納中國社會保險，包括基本養老保險、基本醫療保險、失業保險、生育保險和工傷保險。根據1999年4月3日國務院公佈並於2002年3月24日修訂的《住房公積金管理條例》，用人單位必須為職工繳納住房公積金。我們的中國運營實體為我們的部分員工參加由地方政府管理的各種員工社會保障計劃，包括住房、養老金、醫療保險和失業保險。 我們的中國運營實體為我們的員工提供基本工資和績效獎金。然而，我們在中國經營的實體沒有按照中國法規的要求為所有員工繳納足夠的社會保險和住房公積金。請參閲“第 項3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務相關的風險-未能按照中華人民共和國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款 我們可能會受到處罰。”

與外匯有關的規定

自2012年起，外匯局已發佈多份通知，對現行外匯兑換程序進行大幅修改和簡化。根據這些通知，外國投資者在中國境內開立各種專用外匯賬户、境外投資者將人民幣收益進行再投資、外商投資企業向境外股東匯出利潤和股息不再需要外匯局批准或核實。 此外，境內公司不再限於向其境外子公司發放跨境貸款，還允許 向其離岸母公司和關聯公司提供貸款，同一實體的多個資本賬户可以在不同的 省開立。外匯局還於2013年5月發佈了《關於印發境外投資者境內直接投資外匯管理規定的通知》及配套文件，其中明確外匯局或其所在地分支機構對境外投資者在中國境內直接投資的管理採取登記管理方式，銀行應根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理與在中國境內直接投資有關的外匯業務。2015年2月，外匯局發佈了《外管局第13號通知》，並於2015年6月1日起施行。《國家外匯管理局第十三號通知》將外匯局有關規定下的進出境直接投資外匯登記工作授權給銀行，進一步簡化了進出境直接投資外匯登記手續。

國家外匯管理局於2015年6月1日起發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理工作的通知》，取代外匯局第142號通知(《關於改進外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》)，自2015年6月1日起施行。根據《第十九號通知》，規定外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本的流向和使用，不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間同業貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。雖然《第十九號通知》允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於境內股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外用途的原則。因此，在實際操作中，尚不清楚外管局是否會允許將這類資本用於在中國的股權投資。外管局於2016年6月9日發佈《國家外匯管理局關於改革規範資本項目外匯結算管理政策的通知》(《第16號通知》)，重申了《第19號通知》中的部分規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本折算的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通告或第16號通告的行為可能會受到行政處罰。

2017年1月26日，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於加強真實性和合規性檢查進一步推進外匯管理工作的通知》(《外匯局通知3》)，對境內機構向境外機構匯出利潤 規定了幾項資本管制措施，包括(I)在真實交易的原則下，銀行應核對董事會關於利潤分配的決議、納税申報記錄和經審計的財務報表的原件；(Ii)境內機構在匯出利潤前應持有收入對前幾年的虧損進行核算。此外，根據外匯局通知3，境內機構在辦理對外投資登記手續時，應詳細説明資金來源和使用安排，並提供董事會決議、合同等證明。

在我們目前的結構下，我們的收入將主要來自我們在中國的子公司的股息支付。即使我們可能會把收入匯到中國以外的地方，但如果人民幣貶值，匯率的波動可能會對我們不利。

與税收有關的規定

1.企業所得税

2007年3月16日，全國人大制定了《中華人民共和國企業所得税法》，國務院於2007年12月6日頒佈了《中華人民共和國企業所得税法實施細則》，並於2008年1月1日起施行。2017年2月24日，全國人大常委會對《企業所得税法》進行了進一步修改，規定居民企業對中國取得的所得、在中國境內外應計的所得，應 繳納企業所得税。非居民企業因其在中國設立的辦事機構或者住所在中國境內取得的所得或者應計的所得，以及在中國境外設立的辦事機構或者住所與其存在事實關係的取得的所得或者應計的所得，應當繳納企業所得税。企業所得税税率為25%。根據第三條第三款的規定，非居民企業的所得適用税率為20%。對符合條件的小型盈利企業減按20%的税率徵收企業所得税。對國家重點扶持的高新技術企業減按15%的税率徵收企業所得税。另一方面，國家税務總局為確定中國控制的離岸企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了一定的具體標準。簡單地説，標準更注重實質性的形式，而不是 格式。根據其2009年第82號通函，確定“事實上的管理機構”的標準包括：(A)負責其日常運營職能的高級管理層和核心管理部門主要在中國；(B)其財務和人力資源決策須由中國的個人或機構決定或批准；(C)其主要資產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東大會的會議紀要和文件位於或保存在中國；(D)有投票權的企業董事或高級管理人員中有一半以上慣常居住在中國。此外，SAT於2011年9月發佈了第45號公報，其中就執行定義提供了更多指導，並規定了確定居民身份的程序和行政細節以及關於確定後事項的行政細節。然而，SAT通告82和公告45僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國個人控制的離岸企業。到目前為止，還沒有通過進一步的標準，也沒有適用的法律先例，因此 尚不清楚中國税務機關將如何確定個人控制的外國公司在中國的税務居民待遇。 根據這些現有標準，我們可能會被歸類為中國“居民企業”，用於中國企業所得税 。如果是這樣的話，這可能會對我們的非中國股東造成不利的税收後果，並對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。請參閲“第三項主要資料-D.風險因素-與在中國營商有關的風險 -根據企業所得税法，本公司可能被歸類為中國的‘居民企業’，這 可能會對本公司及我們的非中國股東造成不利的税務後果。”瞭解更多詳細信息。

2006年8月21日，中國與香港特別行政區簽署了《內地中國與香港特別行政區關於防止所得重複徵税和防止偷税的安排》。 中資公司向香港居民(股息的受益所有人)分紅時，如果收款人直接持有上述中資公司至少25%的股權，中方預提税率為5%，否則為10%。

2019年10月14日，國家税務總局公佈了《國家税務總局關於公佈《非居民納税人享受條約利益管理辦法》的公告，激勵非居民納税人申領條約利益，按照《自評、申領、留存相關材料備查》的原則辦理。非居民納税人自評符合條約利益申領條件的，可以在納税申報時或者通過扣繳義務人代扣代繳時享受條約利益，同時按照本辦法的規定收集、留存有關材料以備查驗，並接受税務機關的後續管理。

2.增值税

1993年12月13日，國務院公佈了《中華人民共和國增值税暫行條例》，並於2008年11月10日、2016年2月6日和2017年11月19日進行了修訂。 財政部於1993年12月25日公佈了《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》，並於2008年12月15日和2011年10月28日進行了修訂。在人民內部從事貨物銷售或者加工、修理、裝配服務、銷售勞務、無形資產、不動產、進口貨物的組織和個人，Republic of China為增值税納税人，依照本條例規定繳納增值税。

2011年11月16日，財政部、國家税務總局印發了《增值税代徵營業税試點方案》。2016年3月23日，財政部、國家税務總局進一步發佈了《關於全面推開營業税改徵增值税試點的通知》，其中明確，免徵增值税的教育服務收入，是指為參加政府指定招生計劃的學生提供學歷教育服務的收入，包括學費、住宿費、教材和課本費，經有關政府機構審核通過，按規定標準徵收，並收取考試報名費。以及學校食堂提供的餐飲費用收入。除上述收入外，學校以任何名義收取的贊助費和擇校費均需繳納增值税。

與中國公司有關的規定

《中華人民共和國公司法》或《公司法》於1993年12月29日頒佈，並於1999年12月25日、2004年8月28日、2005年10月27日、2013年12月28日和2018年10月26日進行了修訂。根據《公司法》，公司一般分為兩類：有限責任公司和股份有限公司。外商投資有限責任公司也適用《公司法》，但有關外商投資的其他法律另有規定的，從其規定。2013年修訂的《公司法》取消了股東向公司全額出資的一般期限 ，但其他有關法律、行政法規和國務院決定對特定行業的公司另有規定的除外。一般來説，股東可以在公司章程中自行設定出資期限。此外，公司註冊資本首次繳納不再受最低限額限制，公司營業執照不再記錄實收資本。此外，股東對註冊資本的出資不需要驗資機構核實。

與財產有關的規例

2007年3月16日，全國人大頒佈了《中華人民共和國物權法》，禁止學校、幼兒園、醫院等事業單位和社會組織抵押教育設施、醫療衞生設施和其他公益性設施。

2020年5月28日，全國人民代表大會頒佈了《中華人民共和國民法典》，自2021年1月1日起施行。《民法典》合併取代了包括《物權法》在內的一系列民法領域的專門法律。民法典規定，學校、幼兒園、醫療機構等以公益為目的設立的非營利性法人，不得抵押其教育設施、醫療衞生設施和其他公益性設施。實際上，《民法典》限制了對非營利性私立學校進行財產抵押的禁令。然而，由於《民法典》是新頒佈的，其解釋和實施可能會 有可能發生變化。

與股利分配有關的規定

管理WFOEs支付股息分配的主要法規包括《中國公司法》。根據中國公司法，中國的外商投資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。此外，中國的外商獨資企業 必須每年按中國會計準則計提至少10%的税後利潤作為一般準備金，直至 其累計準備金總額達到其註冊資本的50%。但是，這些儲備資金不能以現金股息的形式分配。

中國居民境外投資外匯登記有關規定

2014年7月，國家外匯管理局發佈了第37號通知， 對中國居民或實體利用特殊目的機構尋求境外投資和融資 或在中國進行往返投資的外匯事宜進行了規範。根據國家外匯管理局第37號通知，SPV是指由中國居民或實體直接或間接設立或控制的離岸實體，其目的是利用合法的境內或離岸資產或利益尋求離岸融資或進行離岸投資，而“往返投資”是指中國居民或實體通過SPV在中國的直接投資，即，成立外商投資企業（即上海金太陽和温州金太陽），取得甌海藝術學校的所有權、控制權和經營權。第37號通知要求，在向 SPV出資之前，中國居民或實體必須在國家外匯管理局或其當地分支機構完成外匯登記。

2015年2月，國家外匯管理局發佈了第13號公告。國家外匯管理局第13號通知對國家外匯管理局第37號通知進行了修訂，要求中國居民或實體在設立特殊目的機構時，必須向合格銀行而非國家外匯管理局或其當地分支機構登記。

此外，根據國家外匯管理局第37號通函，如果離岸公司的資本發生重大變化，例如基本信息(包括該中國居民的變更、名稱變更和SPV的經營期限)、投資額的增減、股份轉讓或交換、或合併或分立，也需要該中國居民對註冊或隨後向合格銀行提交的文件進行 修訂。未能遵守《國家外匯管理局第37號通函》和《國家外匯管理局第13號通知》規定的這些登記要求，以及對以往返投資方式設立的外商投資企業的控制人進行虛假陳述或未能披露，可能導致相關在岸公司的外匯活動被禁止 ，包括向其離岸母公司或關聯公司支付股息和其他分配，並可能根據中國外匯管理條例 對相關中國居民進行處罰。

我們所有受外管局第37號通函約束的股東已按照外管局第37號通函的要求，在合格銀行完成了初步登記。

與外債有關的規定

作為境外控股公司，經當地商務部門和國家外匯局批准，可向金太陽上海或金太陽温州追加 出資，出資額不受限制。我們也可以向金太陽上海或金太陽温州提供貸款，但須經外匯局或其當地辦事處批准，並有貸款額度限制。

通過貸款的方式，金太陽温州受中國有關外債的相關法律法規的約束。2003年1月8日，國家發改委、外匯局、財政部聯合發佈《關於外債管理暫行規定的通知，或《外債規定》，2003年3月1日起施行，2015年5月10日部分廢止。根據《外債規定》，外商投資企業獲得的外債總額不得超過經商務部或者地方批准的項目投資總額與外商投資企業註冊資本的差額。此外，2017年1月12日，人民銀行中國銀行發佈了中國人民銀行第9號通知 ，其中規定了中國非金融實體外債的法定上限，包括外商投資企業和內資企業。根據中國人民銀行第9號通知，外商投資企業和內資企業的外債上限均按此類企業淨資產的兩倍計算。淨資產以企業最近一次經審計的財務報表中列報的淨資產值為準。

中國人民銀行第9號通知並未取代外債規定，而是對其進行補充。它為外商投資企業提供了自2017年1月11日起的一年過渡期，在此期間，金太陽上海、金太陽温州等外商投資企業可以採用基於外債準備金或中國人民銀行第9號通知的外債上限計算方法。過渡期於2018年1月11日結束。有效期屆滿後，根據《中國人民銀行通知》第九條的規定，中國人民銀行、國家外匯局應當對外商投資企業的核算方法進行重新評估，確定適用的核算方法。截至本年度報告之日，中國人民銀行和國家外匯局均未頒佈和公佈任何有關這方面的進一步規章制度、通知和通知。

見“項目3.主要信息-D.風險 因素-與在中國經商有關的風險-中國對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們使用我們未來融資活動的收益向我們的中國子公司發放貸款或額外出資，這可能對我們的 流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。”

與社會福利有關的規例

在.之下中華人民共和國社會保險法 全國人大常委會於2010年10月28日公佈並自2011年7月1日起施行，最近一次修訂於2018年12月29日的《中華人民共和國基本養老保險、失業保險、基本醫療保險、工傷保險、生育保險和其他社會保險》，要求用人單位按照職工工資的一定比例為職工繳納基本養老保險、失業保險、基本醫療保險、工傷保險、生育保險和其他社會保險，最高限額為當地政府規定的最高限額。2018年7月20日，國務院辦公廳印發國税和地方税徵管體制改革方案， 其中規定，國家統計局將獨家負責社會保險費的徵收。用人單位未足額繳納社會保險費的，有關社會保險徵收機構應當責令其在規定的 期限內補繳，並可以自繳費之日起按欠繳金額的0.05%收取滯納金。逾期仍不補足的，由有關行政機關處以欠款一倍以上三倍以下的罰款。

根據《公約》住房公積金管理規定 1999年由國務院頒佈，並於2019年進行了修訂，用人單位必須在指定的行政中心登記，並開立繳存職工住房公積金的銀行賬户。用人單位和職工還應當 按時足額繳納和繳存不低於職工上一年度月平均工資5%的住房公積金。

截至本年度報告日期，我們的中國子公司 尚未為我們的員工全額繳納社會保險和住房公積金，並可能被要求支付未繳繳款 和罰款。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們業務相關的風險-未能按照中華人民共和國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的資金 我們可能會受到處罰.” 

C. 組織結構

請參閲“項目3.關鍵信息-公司 結構”

D.財產、廠房和設備

請參閲“項目4.公司信息-B. 業務概述-設施。”

項目4A。未解決的員工意見

不適用。

項目5.經營和財務審查及前景展望

以下對本公司財務狀況和經營業績的討論基於並應結合本年度報告中包含的綜合財務報表及其相關的附註進行閲讀。本年度報告包含前瞻性陳述。在評估我們的業務時，您應 仔細考慮本年度報告中“第3項.關鍵信息-D.風險因素”項下提供的信息。 我們提醒您，我們的業務和財務業績存在重大風險和不確定因素。

概述

我們是中國非英語外語 (主要是西班牙語)輔導服務的提供商。中國成立於1997年，總部設在上海，我們擁有二十多年的教育服務經驗， 提供專注於發展每個學生的優勢和潛力的教育服務， 促進終身技能和學習興趣。2023年，我們開始實施戰略轉型，向中國的健康行業擴張。通過我們新的健康業務計劃，我們正在努力建立自己的健康品牌和電子商務平臺，用於推廣和銷售健康產品。

在截至2023年9月30日的財年(“2023財年”)，我們的收入下降了約43%，從截至2022年9月30日的財年(“2022財年”)的約1,080萬美元 降至約620萬美元。在2023財年，我們的淨虧損約為580萬美元，而2022財年的淨虧損約為210萬美元。2022年12月7日，中國宣佈放寬最初嚴格的新冠肺炎疫情控制措施。雖然這些寬鬆的措施有效地讓中國內部的企業重新開業，但新冠肺炎感染率在2022年12月達到峯值。疫情的蔓延對公司的招生工作產生了重大的負面影響，同時，現有學生的課時數也大幅減少，導致截至2023年9月30日的財年收入大幅下降。

影響我們經營業績的因素

我們認為，影響我們業務和運營結果的最重要因素包括：

經營成果

截至2023年9月30日和2022年9月30日的財政年度

新冠肺炎的影響

2022年12月7日，中國宣佈了十項新規 ，這構成了對其最初嚴格的新冠肺炎疫情控制措施的幾乎全部放鬆。雖然此舉有效地 重新開啟了中國內部的業務，但新冠肺炎感染率在2022年12月達到頂峯，對公司的輔導業務 產生了實質性的負面影響。在2023財年，隨着中國經濟逐漸從新冠肺炎疫情的負面影響中復甦，市場對我們的服務的需求有所下降。我們來自持續運營的收入從2022財年的約1080萬美元下降到2023財年的約620萬美元，減少了約470萬美元，降幅為43%。我們持續運營的淨虧損在2023財年增加了約370萬美元，增幅為173%，而2022財年的淨虧損約為210萬美元。

對本公司未來財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展，例如新冠肺炎疫情的持續時間和嚴重程度、疫情捲土重來的可能性、政府未來應對危機的行動以及新冠肺炎疫情對全球經濟和資本市場的整體影響，以及許多其他因素，所有這些都仍然是不確定和不可預測的。鑑於這種不確定性，如果目前的情況持續下去，公司 目前無法量化新冠肺炎疫情對其未來運營、財務狀況、流動性和運營結果的預期影響。

收入

我們通過總部位於中國的子公司，通過以下主要來源從持續運營中獲得收入：(I)輔導服務和(Ii)物流、諮詢服務 及其他。下表列出了我們在所列期間的收入細目：

2023財年的收入約為470萬美元，降幅為43%，從2022財年的約1080萬美元降至約620萬美元。收入減少 主要是由於2023財年輔導服務收入減少了約380萬美元。

輔導服務

我們的教程服務收入在2023財年減少了約380萬美元，降幅為41%，從2022財年的約930萬美元降至約540萬美元。參加我們輔導計劃的學生總數 從2022財年的7900名學生減少到2023財年的7430名學生，減少了470人。我們確認的每名學生的平均收入減少了442美元，從2022財年的每名學生1,175美元降至2023財年的733美元。收入下降是由於市場對我們的服務需求疲軟，因為中國經濟在2022年12月中國政府放鬆“零冠狀病毒政策”後，經濟逐漸從新冠肺炎疫情的負面影響中恢復過來。

勤商教育是成立於2019年12月的公司的子公司，通過與高中合作提供以西班牙語為主的非英語外語輔導服務而產生收入。青商教育產生的輔導服務收入從2022財年的約310萬美元下降到2023財年的約100萬美元，降幅約為210萬美元，降幅為66%。我們的合作學校數量從2022財年的58所減少到2023財年的45所。慶商教育的非英語課程註冊人數從2022財年的3,041人降至2,154人，由於新員工的課時減少， 每個學生的平均收入從2022財年的1,023美元降至2023財年的485美元。此外，其他輔導中心 (周志文化、杭州集彩和楊夫山)的收入也從2022財年的約620萬美元減少到2023財年的約440萬美元，總計減少了約180萬美元，降幅為29%。上述 因素都是導致我們的教程服務收入減少的原因。

物流和諮詢服務及其他

物流和諮詢服務及其他收入 從2022財年的約150萬美元下降到2023財年的約70萬美元，降幅約為80萬美元或54%。減少的主要原因是我們為附屬學校提供的諮詢和餐飲服務減少， 主要是因為對此類服務的需求減少。

收入成本

收入成本從2022財年的約600萬美元下降到2023財年的約440萬美元，降幅約為160萬美元，降幅為27%。2023財年的成本下降 主要是由於本財年的授課時數減少，勞動力成本從2022財年的約460萬美元降至2023財年的約300萬美元，降幅約為160萬美元或35%。其他成本，主要包括租賃費用、教材成本和相關食堂成本，並未隨着我們的收入按比例減少 因為公司預期輔導市場將於2024年復甦，因此繼續維持正常的教學團隊和設施。

毛利

毛利潤從2022財年的約480萬美元下降到2023財年的約180萬美元，降幅約為300萬美元，降幅為63%。毛利潤的下降主要是由於教程服務收入減少了約380萬美元，後勤、諮詢服務和其他收入減少了約80萬美元，但部分被成本減少了約160萬美元所抵消。

總毛利率從2022財年的44%降至2023財年的29%。毛利率下降是因為某些固定成本沒有隨着收入的減少而成比例地下降。

運營費用

總運營費用從2022財年的約640萬美元增加到2023財年的約790萬美元，增幅約為160萬美元或25%。運營費用的增加 主要是由於2023財年的一般和行政費用增加了約210萬美元。

銷售費用

2023財年的銷售費用減少了約50萬美元，降至約110萬美元，而2022財年的銷售費用約為160萬美元。銷售費用減少 主要是因為與2022財年相比，合作學校在2023財年的佣金減少了約50萬美元。 

一般和行政費用

一般和行政費用在2023財年增加了約210萬美元，達到約680萬美元，而2022財年約為470萬美元。一般及行政開支增加的主要原因是，向本公司首席財務官及第三方顧問支付合共730,000股A類普通股的股票薪酬增加約180萬美元，以及專業顧問費增加約50萬美元。在2023財年和2022財年，一般費用和管理費用佔總收入的百分比分別約為111%和44%。

利息支出，淨額

我們的淨利息支出在2023財年增加了約 10萬美元，達到約30萬美元，而2022財年約為20萬美元。 增長主要是由於2023財年平均貸款餘額的增加。

所得税前虧損

所得税前虧損在2023財年增加了約390萬美元，達到約560萬美元，而2022財年約為180萬美元。如上文所述，增長主要是由於2023財年毛利下降以及一般和行政費用增加所致。

所得税撥備

2023財年和2022財年的所得税撥備分別約為10萬美元和40萬美元。所得税費用是由我們幾個盈利的子公司產生的， 包括利隆物流、先勁科技、杭州吉財和楊福山教程。由於新冠肺炎相關限制措施造成的挫折，我們在秦商教育 和周之文化發生了相當大的虧損；我們在金太陽温州 和金太陽香港也發生了虧損，原因是與首次公開募股相關的一般和行政費用，但這些虧損不能用 來抵消其他子公司的利潤。因此，雖然我們在綜合水平上處於虧損狀態，但我們仍然產生了 所得税費用。

根據中國企業所得税法(“EIT”) ，內資企業和外商投資企業(“外商投資企業”)通常適用統一的25%的企業所得税税率 ，同時可根據具體情況給予優惠税率、免税期甚至免税。我們的子公司 需繳納25%的法定所得税税率。 

淨虧損

2023財年，我們持續運營的淨虧損約為580萬美元，而2022財年的淨虧損約為210萬美元。

截至2022年和2021年9月30日的財政年度

新冠肺炎的影響

從2019年末開始，一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)株的暴發首先出現在中國身上，並在全球蔓延。2020年3月，世界衞生組織 宣佈新冠肺炎為大流行。受影響國家的政府正在實施旅行禁令、隔離和其他緊急公共衞生措施，這對全球企業造成了實質性破壞，導致經濟放緩。

2022年3月，中國爆發了新的新冠肺炎亞型(奧密克戎)疫情，比以前的毒株傳播更快、更容易。因此，到目前為止，當地有關部門已經對中國的不同省市實施了新一輪的封鎖、隔離或旅行限制。根據上海當地政府的要求，公司自2022年4月1日起暫時關閉上海辦事處，暫停線下營銷活動，並讓上海員工遠程工作。自2022年6月1日起，公司重新開放上海辦事處，恢復線下營銷活動。在2022財年，新冠肺炎疫情對公司的財務狀況和經營業績產生了實質性的負面影響。

新冠肺炎疫情對我們2022財年的輔導服務產生了重大負面影響 。我們的教程服務收入在2022財年減少了約420萬美元，降幅為31%，從2021財年的約1350萬美元降至約930萬美元。

對本公司未來財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展，如危機的持續時間和嚴重程度、危機的潛在死灰復燃 、病毒變異、政府未來應對危機的行動以及新冠肺炎大流行對全球經濟和資本市場的整體影響 以及許多其他因素，所有這些因素仍然高度不確定和不可預測。鑑於這種 不確定性，如果目前的情況持續下去，公司目前無法量化新冠肺炎疫情對其未來運營、財務狀況、流動性和運營結果的預期影響。

收入

我們通過總部設在中國的子公司通過以下主要來源從持續運營中獲得收入：(I)輔導服務和(Ii)物流和諮詢服務。 下表列出了我們在所述時期的收入細目：

2022財年收入減少了約420萬美元，降幅為28%，從2021財年的約1,500萬美元降至約1,080萬美元。收入減少 主要是由於2022財年輔導服務收入減少了約420萬美元。

輔導服務

我們的教程服務收入在2022財年減少了約420萬美元，降幅為31%，從2021財年的約1350萬美元降至約930萬美元。參加我們輔導計劃的學生總數從2021財年的9,719人減少到2022財年的7,900人，減少了1,819人。由於秦商教育減少了每位學生的課程時間，我們確認的每位學生的平均收入減少了216美元，從2021財年的1,391美元下降到2022財年的1,175美元。 收入減少是由於2022財年多個城市爆發了新的新冠肺炎亞型(微博)。

勤商教育是成立於2019年12月的公司的子公司，在2020財年與高中合作提供以西班牙語為主的非英語外語輔導服務，開始創收。青商教育產生的收入減少了約140萬美元，從2021財年的約480萬美元減少到2022財年的約330萬美元，降幅為30%。我們的合作學校數量從2021財年的64所減少到2022財年的58所。儘管參加慶商教育非英語外語輔導課程的學生人數從2021財年的2682人增加到2022財年的3041人，但新員工在2022財年的課時減少了，這導致每個學生的平均收入從2021財年的1778美元下降到2022財年的1023美元。我們的其他培訓中心，如虹口教程和周之文化也受到了奧密克戎疫情的不利影響。除勤商教育外，其他培訓中心產生的收入減少了約280萬美元，從2021財年的約1030萬美元減少到2022財年的約750萬美元，降幅為27%。上述因素都是導致輔導服務收入減少的原因。

物流和諮詢服務及其他

物流和諮詢服務和其他服務的收入在2022財年和2021財年保持穩定在約150萬美元。

收入成本

我們持續運營的收入成本 從2021財年的約620萬美元降至2022財年的約620萬美元，降幅約為20萬美元或3%。2022財年，其他培訓中心的成本減少了約120萬美元，這與收入的減少一致，但由於我們的非英語外語輔導計劃的擴張戰略，自2021年4月以來招聘和保留了更多的教師，秦商教育的成本增加了約100萬美元，部分抵消了這一影響。 秦商教育的月平均員工人數從2021財年的77人增加到2022財年的117人。這導致沁商教育在2022財年產生了 更高的成本，教師薪酬增加了約110萬美元。 我們非英語外語輔導計劃的擴展受到了2022財年新的新冠肺炎亞變體(JD)爆發的不利影響 。我們從2022年7月開始縮減教師人數，以保持在合理的水平上，以控制成本 。我們預計，在取消新冠肺炎限制的政策下，非英語外語輔導項目將在未來恢復和擴大。

毛利

毛利潤從2021財年的約880萬美元下降到2022財年的約480萬美元，降幅約為400萬美元，降幅為45%。如上文所述，毛利減少主要是由於秦尚教育的輔導服務收入減少及成本增加所致。

總體毛利率從2021財年的59%降至2022財年的44%。具體而言，由於上述原因，青商教育的毛利率從2021財年的64%降至2022財年的18%。毛利率的整體下降是由於新的新冠肺炎亞型(奧密克戎)的影響。儘管學生的課時減少導致收入減少，但我們仍然需要留住教師和工作人員，為新冠肺炎的放鬆限制和預期的經濟復甦做準備。

運營費用

我們持續運營的運營費用 從2021財年的約690萬美元減少到2022財年的約640萬美元，減少了約50萬美元，降幅為7%。運營費用的減少主要是由於2022財年的銷售費用約為60萬美元。

銷售費用

我們持續運營的銷售費用在2022財年減少了約60萬美元，降至約160萬美元，而2021財年的銷售費用約為220萬美元。銷售費用減少的主要原因是，與2021財年相比，2022財年的營銷和促銷活動減少了約50萬美元。

一般和行政費用

2022財年和2021財年，我們持續運營的一般和行政費用穩定在470萬美元左右。在2022財年和2021財年，一般和行政費用佔總收入的百分比分別約為44%和31%。

利息支出

我們持續運營的淨利息支出在2022和2021財年均約為20萬美元。截至2022和2021財年9月30日，我們的未償還銀行貸款餘額分別約為300萬美元和210萬美元。2022財年和2021財年銀行貸款的平均利率分別約為7.9%和6.9% 。

所得税前收入(虧損)

我們持續經營的税前虧損在2022財年約為180萬美元，我們持續經營的所得税前收入在2021財年約為200萬美元。如上文所述，減少約370萬美元的主要原因是2022財年毛利減少。

所得税撥備

2022財年和2021財年，我們持續業務的所得税撥備分別為40萬美元和70萬美元。所得税費用是由我們幾個盈利的子公司產生的，包括周志文化、利龍物流、仙金科技、杭州集彩和楊福山教程。由於新冠肺炎相關限制措施造成的挫折，我們在沁尚教育發生了相當大的虧損；我們在外商獨資企業也出現了虧損，原因是與首次公開募股相關的一般和行政費用；但這些虧損不能用來抵消其他 子公司的利潤。因此，雖然我們在綜合水平上發生了虧損，但我們仍然產生了所得税費用。

根據中國企業所得税法(“EIT”) ，內資企業和外商投資企業(“外商投資企業”)通常適用統一的25%的企業所得税税率 ，同時可根據具體情況給予優惠税率、免税期甚至免税。根據2017年9月1日起施行的《民辦教育促進法》(《2016民辦教育法》)，民辦學校可享受税收優惠，非營利性民辦學校享受與公辦學校類似的税收優惠。我們的 子公司需繳納25%的法定所得税税率。

淨(虧損)收益

2022財年，我們持續運營的淨虧損約為210萬美元，而2021財年的淨收益約為130萬美元。

2022財年，我們來自非持續運營的淨收入為零，而2021財年的淨收入約為90萬美元。

我們在2022財年的總淨虧損約為210萬美元 ，而2021財年的淨收益約為220萬美元。

流動性與資本資源

在評估其流動資金時，管理層監測和分析公司的手頭現金、未來產生足夠收入來源的能力以及運營和資本支出承諾。在2023財年，該公司的收入從2022財年的1080萬美元減少到約620萬美元，減少了約470萬美元，這主要是由於來自輔導服務的收入減少。因此，公司在2023財年淨虧損約580萬美元。公司此前的營運資金需求主要來自首次公開募股所得資金、運營、銀行貸款和股東墊款，並打算在不久的將來繼續這樣做。

本公司目前計劃主要通過營運現金流、銀行借款續期及控股股東的支持(如有需要)為營運提供資金，以確保有足夠的營運資金。截至2023年9月30日、2022年9月30日，公司營運資金為正。2022年6月24日，該公司完成首次公開募股，淨收益約為1760萬美元。包括在流動負債中的遞延收入約為400萬美元，主要是指將在提供服務的下一財年確認為收入的遞延學費支付 。截至2023年9月30日，該公司的短期和長期貸款總額約為320萬美元。根據過去的經驗及本公司良好的信貸紀錄，本公司預期將可於到期時獲得新的銀行貸款或續期其現有銀行貸款。截至2023年12月31日，該公司手頭的現金約為260萬美元。管理層正在評估不同的戰略，以獲得未來業務所需的額外資金。這些戰略 可能包括但不限於，來自現有或新的投資者、高級管理人員和董事的額外資金以及債務融資。本公司主要股東已承諾在有需要時向本公司提供財務支持。本公司不能 保證在需要時或根本不能獲得額外資金，或者，如果獲得資金，將以優惠條款 提供資金。不能保證這些未來籌資努力中的任何一項都會成功。如果公司無法 獲得額外融資，可能需要縮減其業務範圍，包括計劃中的產品開發和營銷工作 ，這可能會對其財務狀況和經營業績造成重大不利影響。我們作為持續經營企業的持續經營能力 取決於我們獲得額外資本的能力，因此不能保證我們能夠在及時的 基礎上、以有利的條款或根本不能實現。

現金流

截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的年度

下表彙總了我們在所示期間的 現金流：

經營活動

2023財年，經營活動使用的現金淨額約為790萬美元。2023財年經營活動中使用的現金淨額主要包括淨虧損580萬美元， 調整約240萬美元的非現金項目，預付款和其他資產增加約350萬美元，以及 應計費用和其他負債減少約110萬美元。

2022財年，經營活動提供的現金淨額約為90萬美元。2022財年經營活動提供的現金淨額主要包括持續經營業務淨虧損210萬美元，非現金項目調整30萬美元，應計費用和其他負債增加約180萬美元，預付款和其他資產減少約90萬美元，應付賬款增加約 50萬美元，應收賬款減少約30萬美元，但遞延收入減少約 140萬美元。

2021財年，經營活動提供的現金淨額約為32，000美元。2021財年經營活動提供的淨現金主要包括來自持續經營業務的淨收入 130萬美元，非現金項目調整30萬美元，應付税款增加約90萬美元，來自已終止經營業務的經營現金流80萬美元，預付款和其他資產增加約150萬美元，遞延收入減少約110萬美元，應收賬款增加約70萬美元，抵消了上述減少額。

投資活動

於二零二三財政年度，投資活動所用現金淨額約為 570萬元，主要包括支付予長期投資的約540萬元及購買學校營運所用物業及設備的約 20萬元。

於二零二二財政年度，投資活動所用現金淨額約為 0. 2百萬元，主要包括約0. 2百萬元用於購買學校營運所用物業及設備 。

於二零二一財政年度，投資活動所用現金淨額約為 0. 2百萬元，主要包括約91，000元用於購買學校營運所用物業及設備 及約0. 1百萬元用於已終止經營業務。

融資活動

融資活動提供的現金淨額在2023財年約為20萬美元，包括銀行貸款淨收益約30萬美元和關聯方淨收益約20萬美元，由向第三方支付的淨額約20萬美元抵消。

2022財年，融資活動提供的現金淨額約為1,860萬美元，包括首次公開募股收益約1,830萬美元和銀行貸款淨收益約120萬美元，但被向關聯方支付的淨額約80萬美元所抵消。

2021財年用於融資活動的現金淨額約為200萬美元，包括關聯方淨收益約520萬美元，銀行貸款淨收益約40萬美元，第三方貸款淨收益約30萬美元，被用於非持續運營的約770萬美元 抵消。

資本支出

可歸因於持續運營的資本支出主要包括因業務增長而增加的物業和設備以及無形資產。我們的資本支出在2023財年、2022財年和2021財年分別達到約30萬美元、10萬美元和90萬美元。

合同義務：

截至2023年9月30日和2022年9月30日，我們的各項未償還銀行貸款分別約為320萬美元和300萬美元。我們還為幾個辦公室和運營設施簽訂了不可取消的運營租賃協議。租賃期限將持續到2029年。

下表列出了截至2023年9月30日我們的合同義務和商業承諾：

通貨膨脹的影響

我們不認為通貨膨脹對我們公司的影響是實質性的。我們的業務在中國和中國最近三年相對穩定： 2021年約為0.9%，2022年約為2.0%，2023年約為0.2%。

關鍵會計政策

我們根據美國公認會計原則 編制合併財務報表，這要求我們作出判斷、估計和假設，以影響我們報告的資產、負債、收入、成本和費用以及任何相關披露。儘管過去兩年的會計估計和假設沒有發生重大變化，但我們會根據最新的可用 信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，不斷評估這些估計和假設。由於預估的使用是財務報告流程的一個組成部分，因此由於預估的變化，實際結果可能與我們的預期不同。

我們認為以下會計政策 在應用時涉及更高程度的判斷和複雜性，需要我們做出重大會計估計。因此，我們認為這些政策對於瞭解和評估我們的綜合財務狀況和運營結果最為關鍵。

預算的使用

在編制符合美國公認會計原則的合併財務報表時，管理層作出的估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額及 或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額 。這些估計數是基於截至合併財務報表日期的信息。管理層需要作出的重大估計包括但不限於對長期資產的使用年限和估值、存貨估值、壞賬準備估計、合同資產、應付佣金、退款負債、收入確認和遞延税項資產估值準備的確定。

應收賬款淨額

應收賬款按原始發票金額減去預計壞賬準備確認併入賬。本公司根據個人賬户分析和歷史收集趨勢確定壞賬準備金的充分性。2016年6月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2016-13號《金融工具--信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量》，其中要求公司通過淨收益計量和確認預期的持有和未按公允價值核算的金融資產的信貸損失。本公司於2022年10月1日起採用本指引。本公司根據管理層對個別風險敞口的具體損失的最佳估計，以及關於收款歷史趨勢的撥備，建立了可疑應收賬款準備金。 該準備金計入應收賬款餘額，並在 收入和全面收益表中計入相應的費用。在管理層確定不可能收回的情況下，將拖欠賬款餘額與壞賬準備進行核銷。截至2023年9月30日和2022年9月30日止年度，7,263美元和23,384美元分別從應收賬款中註銷。截至2023年、2023年和2022年9月30日，壞賬準備分別為13,465美元和92,086美元。

收入確認

該公司的收入主要來自 學費和提供服務收取的其他費用。當價格是固定的或可確定的、有説服力的 安排證據存在、服務已完成或產品已交付且由此產生的應收賬款的可回收性得到合理保證時，收入即被確認。

本公司已採納ASC 606“客户合約收入”及其後所有修訂ASC 606的ASC 606，並對截至2019年9月30日止年度採用經修訂的追溯方法，並選擇於截至2018年9月30日止年度追溯適用。ASC 606確立了報告有關實體向客户提供商品或服務合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的信息的原則 。核心原則要求實體確認收入，以描述向客户轉讓貨物或服務的金額，其數額應反映其預期有權獲得的對價，以換取那些被確認為履行義務的貨物或服務。此新指南提供了五步分析，以確定收入確認的時間和方式。在新的指導方針下，當客户獲得對承諾的貨物或服務的控制權時，收入被確認，並確認的金額反映了實體預期收到的這些貨物或服務的對價 。此外，新的指導要求披露與客户簽訂的合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性 。

該公司的持續業務目前 主要來自以下來源： 

輔導服務

該公司提供各種校外小組外語輔導項目。每一份輔導服務項目合同代表一系列不同的服務，即交付各種課程。這些服務向學生的轉移模式基本相同，因此，它們被視為單一的 履行義務，在整個計劃期限內，當學生同時 獲得和消費這些服務的好處時，按比例按直線履行這一義務。公司是提供輔導服務的主體 因為在將服務轉讓給客户之前，公司對此類服務進行控制。項目費用一般是預收的 ，最初記為遞延收入。一般而言，對於在合同規定的預定期限內決定退學的學生，公司會批准對剩餘課程的退款。退款等同於且僅限於與 未交付課程相關的金額。本公司使用期望值方法，根據投資組合的歷史退款比率，對本公司預計不應享有的部分的退款責任進行估計和記錄。

物流、諮詢服務和其他

公司為學校提供後勤服務，包括但不限於餐飲和寄宿收入等。寄宿收入在此期間以直線方式確認， 因為客户同時獲得和消費服務的好處。餐飲收入在銷售點確認。

本公司還為關聯方幼兒園提供諮詢服務。根據與三所幼兒園簽訂的合同，公司將在合同期內為幼兒園提供一系列的教育管理和諮詢服務，包括品牌塑造、安全管理、教師培訓、教師監督和評估、評級指導服務。管理和諮詢服務為幼兒園 帶來的預期合同收益是使幼兒園順利有效地運營。諮詢服務合同中承諾的服務 被合併並計入單個履約義務，因為承諾的服務被視為重要的綜合服務。諮詢服務持續提供，幼兒園在每個月的整個服務期內同時接受和消費這些服務的好處。收入在服務期間隨時間確認。

實用的權宜之計

本公司已將新的收入標準要求應用於具有類似交易特徵的合同組合 (或履約義務)，預計將收入確認指導應用於投資組合對財務報表的影響與將該指導應用於該投資組合內的單個 合同(或履約義務)不會有實質性差異。因此，公司在應用新的 收入指引時選擇了投資組合方法。

合同資產

根據ASC340-40-25-1，如果一個實體希望收回與客户簽訂合同的增量成本，則該實體應將這些成本確認為資產。實體 有時會為獲得一份原本不會發生的合同而產生成本。在向客户提供商品或服務之前，實體還可能產生履行合同的成本 。收入標準為獲得和履行應確認為資產的合同提供了成本指導。確認為資產的成本將在相關商品或服務轉移給客户期間攤銷，並定期審查減值情況。只有增量成本才應確認為資產。獲得合同的增量成本 是指實體在沒有獲得合同的情況下不會發生的成本。

截至2023年9月30日，為開發面向中學生的非英語外語輔導服務，本公司向代理商支付了約240萬美元(約合人民幣1750萬元)的佣金和管理費用，以促進與學生簽訂輔導 服務期的相關合同，輔導服務期一般為4至30個月。如果貴公司不與學生簽訂輔導服務合同，本公司將不產生此類成本，因此，約240萬美元(人民幣1750萬元)的成本被 視為獲得合同的增量成本，並應在輔導服務期內資本化和攤銷。於截至2023年9月30日、2022年9月30日及2021年9月30日止年度，本公司將相關金額分別攤銷約60萬美元、110萬美元及110萬美元作為銷售費用。截至2023年9月30日和2022年9月30日，合同資產分別約為40萬美元和30萬美元。

合同責任

合同負債在合併資產負債表中作為遞延收入列示，這是指在完成合同規定的履約義務之前從學生那裏收到的服務費。遞延收入餘額在完成履約義務時確認為收入。 截至2023年9月30日和2022年9月30日，遞延收入餘額分別約為400萬美元和440萬美元。 基本上所有這些收入都將在公司下一財年確認為收入。

退款責任

退款責任主要是指如果學生決定不再學習該課程，預計將向他們提供的預計 退款。退款負債估計 基於使用期望值方法的投資組合的歷史退款比率。截至2023年9月30日和2022年9月30日，退款負債分別約為30萬美元和20萬美元。

所得税

本公司按照有關税務機關的法律核算當期所得税 。當資產和負債的計税基礎與其在合併財務報表中報告的金額之間存在暫時性差異時，就確認遞延所得税。遞延税項資產及負債 按制定税率計量，預期適用於預期收回或結算該等暫時性差額的年度的應課税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的 期間的收入中確認。在必要時設立估值津貼，以將遞延税項資產減少至預期變現金額 。

不確定的納税狀況只有在税務審查中“更有可能”維持納税狀況的情況下才被確認為福利 。確認金額 是經審核實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。對於不符合 “很可能”測試的税務職位，不會記錄任何税收優惠。截至2023年9月30日和2022年9月30日，應繳所得税中分別約有260萬美元和260萬美元的未確認税收優惠，如果得到確認，將影響有效税率 。因少繳所得税而產生的罰款和利息在所發生的期間被歸類為所得税支出。 截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的年度並未發生與所得税相關的重大罰款或利息。 本公司在中國的子公司的所有納税申報單自申報之日起五年內仍須接受税務機關的審查 。

基於股份的薪酬

本公司遵循ASC 718《薪酬-股票薪酬》的規定，該條款建立了員工股票獎勵的會計制度。對於基於員工股份的獎勵，基於股份的薪酬成本在授予日期根據獎勵的公允價值計量，並確認為費用 ，在整個獎勵的必要服務期內以直線為基礎進行分級歸屬。

近期會計公告

本公司考慮所有會計準則更新(“華碩”)的適用性和影響。管理層定期審查發佈的新會計準則。

2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08號， “企業合併(主題805)：對與客户的合同中的合同資產和合同負債進行會計處理” (“ASU 2021-08”)。本ASU要求實體應用主題606來確認和衡量業務組合中的合同資產和合同負債 。該等修訂提高了業務合併後的可比性，為與業務合併中獲得的客户的收入合同以及與非業務合併中獲得的客户的收入合同提供了一致的確認和 計量指導。該修正案自2023年12月15日起對本公司生效，並預期適用於在生效日期後發生的業務合併。公司正在評估採用此ASU的效果。

除上述聲明外， 近期發佈的新會計準則不會對未經審計的簡明綜合財務狀況、經營報表和現金流量產生重大影響。

項目6.董事、高級管理人員和僱員

A. 董事和高級管理人員

下表載列截至本年報日期有關 董事及行政人員的資料。

以下是我們每位高管和董事的簡介：

翁學遠先生自2018年9月成立以來一直擔任金太陽開曼羣島的董事 ，自2018年10月起擔任金太陽温州的執行董事， 自2018年8月起擔任崇文中學首席執行官，從2017年11月起擔任毅諾教育科技有限公司的執行董事，自2017年11月起擔任服務於教育領域的科技公司公域教育的執行董事，自2017年9月起擔任金太陽香港的董事長，自2017年6月起擔任上海金太陽教育科技有限公司的執行董事， 是一家專注於教育軟件和計算機軟件開發的科技公司，自2015年12月起擔任甌海藝術學校首席執行官，自2015年3月起任上海金太陽董事長，自2010年4月起任温州鯤龍實業有限公司監事長，自2010年4月起任致力於教育設備及計算機軟件研發的温州坤龍實業有限公司監事，自2008年4月起任陽福山家教監事會主席。在加入本公司之前，翁先生於2000年9月至2008年8月擔任温州新思想教育集團董事長。1997年9月至2000年8月擔任温州新世紀學校理事長。在此之前，他於1986年至1997年在温州各地方中學和當地政府工作。翁先生於2009年獲澳門科技大學工商管理碩士學位，1986年於温州師範學院政治學專業畢業，獲 學位。

鬱楠·Huang女士自2020年9月起擔任金太陽開曼羣島首席財務官。2010年7月至2019年12月，任廣州半導體公司廣東貴芯電子科技有限公司副總經理兼董事會祕書。2009年7月至2010年7月，Huang女士先後在新加坡國立大學工商管理碩士學位、2009年北京大學工商管理碩士學位和廣東外語外貿大學國際商務英語學士學位，擔任北京一家餐飲服務及管理公司橋江南有限公司董事長助理。她擁有美國註冊會計師協會頒發的註冊管理會計師證書和特許管理會計師協會頒發的特許全球管理會計師證書，以及澳大利亞註冊會計師協會頒發的註冊會計師證書。

王曉怡女士自2020年9月起擔任金太陽開曼羣島首席運營官。2014年5月至2020年7月，擔任虹口輔導班常務副校長 。2014年4月至2010年7月，任上海市黃浦區青年繼續教育學校校長助理。王女士有10年的學校管理經驗，對辦學的方方面面都很熟悉。她於2018年獲得上海外國語大學工商管理碩士學位，曾就讀於瑞典哈姆斯塔德大學和西班牙ESIC商業與營銷學院，並於2010年獲得上海外國語大學廣告(英語)學士學位。

徐黎明先生自2020年11月10日起擔任 公司的董事。他還自2014年5月起擔任虹口教程董事局主席。2002年5月至2014年4月，徐先生任上海市黃浦區青年繼續教育學校校長。作為一名教育工作者和管理學校，他有超過35年的經驗。1984年獲江西師範大學物理學學士學位。

季佩琳女士自2020年11月10日起擔任 公司的董事。自2013年1月以來，她投資了餐飲和教育行業的多家公司。 自2007年以來，她一直從事各種投資活動。此前，她於2004年1月至2006年9月擔任上海體育彩票業務運營商，1987年2月至2003年12月擔任楊浦區夜市業務員。1975年，她從同濟高中畢業。

羅伯特·特拉弗斯先生自2020年9月28日起擔任公司的董事。特拉弗斯是一位連續創業者。他是美國各地多家公司和客户的合夥人和顧問，專門從事銷售、業務開發、產品管理和合作夥伴關係。自2014年1月起， 他擔任美國軟件開發商Lost Lighter LLC的董事管理和顧問。特拉弗斯先生於2009年獲得昆尼皮亞克大學創業與小企業管理學士學位。

郝亦東先生自2023年9月起擔任 公司的董事。2017年6月起擔任好牧(上海)節能科技 有限公司財務董事；2015年2月至2017年6月擔任上海華源磁業有限公司財務董事。郝偉先生1997年畢業於中國南開大學會計專業，2015年在中國復旦大學獲得軟件工程碩士學位。

餘正華先生自2023年8月起擔任 公司的董事。自2015年10月以來，他一直在上海華駿會計師事務所有限公司擔任高級審計經理。2008年11月至2015年9月在上海漢邦營銷策劃有限公司擔任財務經理，1997年7月至2008年10月在江西化纖有限公司擔任財務經理。Mr.Yu 1997年畢業於江西財經大學企業會計專業。

我們的管理人員由我們的董事會和股東以普通決議的方式任命並在董事會和股東表決的決定權下任職。我們的董事不受固定任期 的限制，任職至下屆股東大會要求選舉董事為止，直至正式任命其繼任者 或其去世、辭職或經股東普通決議案罷免。如果董事以書面方式辭職、破產或與債權人達成任何安排或債務重整，董事的職位將自動離任 ，或被發現精神不健全或變得不健全。

家庭關係

我們的董事或高管均無 S-K規則第401項所界定的家庭關係。

董事會

截至本年度報告之日，我們的 董事會由六名董事組成，其中三人符合《納斯達克上市規則》公司治理標準所指的“獨立”，符合交易所 法案第10A-3條規定的獨立性標準。本公司正在委任一名獨立的董事，以填補因一名於2024年1月8日辭職的獨立董事離職而產生的空缺。

董事的職責

根據開曼羣島法律，我們的所有董事應承擔三種責任：(I)法定責任、(Ii)受託責任和(Iii)普通法責任。開曼羣島公司法(修訂)對董事施加了許多法定責任。開曼羣島董事的受託責任未編入法典， 然而，開曼羣島法院裁定，董事應承擔以下受託責任：(A)以董事為對象採取行動的義務善意的(B)為其被授予的目的行使其權力的義務，(C)避免限制其今後自由裁量權的義務，以及(D)避免利益衝突的義務和 義務。董事所負的普通法責任是指在履行與該董事就公司所履行的職能相同的職能時， 可合理預期的以熟練、謹慎和勤勉行事的義務，以及以與其所擁有的特定技能相稱的謹慎標準行事，從而使其能夠達到比沒有該等技能的董事更高的 標準。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們的公司章程 。如果我們的任何董事的義務被違反，我們有權要求損害賠償。

我們董事會的職權包括，其中包括：

董事及行政人員的任期

我們的管理人員由我們的董事會和股東以普通決議的方式任命並在董事會和股東表決的決定權下任職。我們的董事不受固定任期 的限制，任職至下屆股東大會要求選舉董事為止，直至正式任命其繼任者 或其去世、辭職或經股東普通決議案罷免。如果董事以書面方式辭職、破產或與債權人達成任何安排或債務重整，董事的職位將自動離任 ，或被發現精神不健全或變得不健全。

資格

目前沒有董事的持股資格 ，儘管董事的持股資格可由我們的股東通過普通決議確定。

僱傭協議和賠償協議

我們已經與我們的每一位高管簽訂了僱傭協議。根據此類僱傭協議，我們同意在規定的時間內聘用我們的每一位高管，這些協議可在當前僱傭期限結束前60天經雙方同意續簽，並在公司成為美國上市報告公司時支付現金補償和福利。 我們可以隨時因高管的某些行為而終止僱傭，包括但不限於任何嚴重或持續違反或不遵守僱傭條款和條件的承諾， 被判刑事犯罪、故意違抗合法合理秩序、欺詐或不誠實、收受賄賂或者嚴重玩忽職守。高管可在提前一個月書面通知的情況下隨時終止聘用。 每位高管同意在僱傭協議到期期間和之後嚴格保密，不使用或在未經書面同意的情況下向任何個人、公司或其他實體披露任何機密信息。

我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議，我們同意賠償我們的董事和高管 因他們是董事或我們公司的高管而提出的索賠所產生的某些責任和費用。

B.董事和高級管理人員的薪酬

下表列出了關於截至2023年9月30日的年度由我們的首席執行官和主要高管、我們的主要財務官以及薪酬總額超過100,000美元的其他薪酬最高的高管(“指名高管”)賺取或支付的某些信息。

薪酬彙總表