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附件4.4

註冊人的證券説明
依據《條例》第12條註冊
1934年《證券交易法》

ClearPoint Neuro，Inc.(“ClearPoint”、“WE”、“US”和“Our”)有一類證券是根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節註冊的：我們的普通股，每股票面價值0.01美元(“普通股”)。

法定股本

ClearPoint的法定股本包括115,000,000股，其中包括90,000,000股普通股和25,000,000股優先股，每股面值為0.01美元(“優先股”)。

普通股説明

以下有關普通股的描述為摘要，並參考經不時修訂的經修訂及重訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)及經不時修訂的第四份經修訂及重提的附例(“附例”)所載的實際條款及條文而有所保留，以上各項均以本附件4所載的表格10-K作為證物提交本公司的年度報告。[7]是一個部分，並通過引用結合於此。我們鼓勵您閲讀我們的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州公司法(“DGCL”)的適用條款，以獲取更多信息。

分紅

在適用於任何當時已發行優先股的優先權利的規限下，普通股持有人有權按比例從我們董事會不時宣佈的合法可用資金中收取股息(如果有的話)。

投票權

本公司普通股的每位股東有權就提交股東表決的所有事項，包括董事選舉，就每股股份投一票。根據我們的公司註冊證書和章程，我們的股東沒有累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數持有者可以選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣做的話。

清算權

在本公司發生清算、解散或清盤的情況下，在清償所有債務和其他債務並滿足授予任何已發行優先股持有人的任何清算優先權後，普通股持有人將有權按比例分享合法可供分配給股東的淨資產。

全額支付和不可評税

我們普通股的流通股是全額支付且不可評估的。

其他權利的缺失

普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“CLPT”。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是大陸股票轉讓信託公司。

優先股的説明

根據我們的公司註冊證書，我們有25,000,000股優先股，每股面值0.01美元。本公司董事會有權在股東無須採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列不超過該數目的優先股，不時釐定每個該等系列須包括的股份數目，釐定每個完全未發行系列股份的權利、優先及特權及其任何資格、限制或限制，以及增加或減少任何該等系列的股份數目，但不得低於當時已發行的該等系列的股份數目。董事會可以

授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行在為可能的收購和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會產生延遲、推遲或阻止ClearPoint控制權變更的效果，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。截至本公告日期，本公司並無已發行的優先股。

有關公司管治的若干事宜

特拉華州反收購法規

我們受DGCL第203條規範公司收購的條款的約束。一般而言，除某些例外情況外，第203條禁止特拉華州上市公司在個人或實體成為有利害關係的股東之日起三年內與任何有利害關係的股東進行任何業務合併，除非：

·在該日期之前，公司董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括特定的股份；或

·在導致個人或實體成為利益股東的交易之日或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是通過書面同意，以至少662/3%的非利益股東擁有的已發行有表決權股票的贊成票進行。

第203條的適用可能會限制股東批准他們認為最符合自己利益的交易的能力。此外，第203條使感興趣的股東更難在三年內與一家公司進行各種業務合併，儘管股東可以通過對我們的公司註冊證書或章程的修訂，選擇不受這一條的約束，從通過後12個月起生效。

一般而言，第203條將“企業合併”定義為：

·涉及公司和感興趣的股東的任何合併或合併；

·將公司10%或以上的資產出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或以其他方式處置給有利害關係的股東或與其一起；

·除某些例外情況外，任何導致公司向感興趣的股東發行或轉讓公司股票的交易；

·涉及公司的任何交易，其效果是增加由相關股東實益擁有的公司任何類別或系列的股票的比例份額；或

·有利害關係的股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

一般而言，第203條將“有利害關係的股東”定義為符合以下條件的任何人：

·公司已發行有表決權股票的15%或15%以上的所有者；

·該公司的關聯公司或聯營公司，並在緊接有關日期前三年內的任何時間擁有該公司15%或以上的已發行有表決權股票；或

·上述公司的附屬公司或聯營公司。

我們的公司註冊證書和章程並不排除我們不受第203條規定的限制。我們預計，第203條的規定可能會鼓勵有意收購我們的公司提前與我們的董事會進行談判，因為如果當時在任的大多數董事批准了導致股東成為利益股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。

公司註冊證書及附例條文

我們的公司註冊證書及附例：

·允許我們的董事會發行優先股，擁有他們指定的任何權利、優惠和特權，包括批准收購或我們控制權的其他變化的權利；

·規定只有董事會通過決議才能改變核定的董事人數；

·規定，除法律另有要求外，所有空缺，包括新設立的董事職位，均可由當時在任的董事投贊成票，即使不足法定人數；

·要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年度會議或特別會議上採取，而不是經書面同意；

·規定，尋求在股東大會上提出建議或提名候選人以供在股東大會上當選為董事的股東必須在上一年度股東大會週年日之前不少於90天也不超過120天，及時向我司祕書發出書面通知，但如果年度會議日期在該週年日之前30天以上或推遲30天以上，則沒有就上一年年度會議交付委託書，或前一年沒有年度會議，股東必須發出及時通知，不早於該股東周年大會前第90天，但不遲於該股東周年大會前第60天或首次公佈該年會日期後第10天的較後日期的辦公時間結束。為及時作出提名，股東通知必須不早於該特別會議前120天及不遲於該特別會議前90天，或如較遲，則不遲於首次公佈該特別會議日期的翌日的第10天。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求；

·沒有規定累積投票權(因此，允許有權在任何董事選舉中投票的普通股多數的持有者選舉所有參選董事，如果他們應該這樣做的話)；

·規定我們的股東特別會議只能由董事會主席、我們的首席執行官或董事會根據授權董事總數的多數通過的決議召開；以及

·規定，股東只有在獲得當時有權在董事選舉中普遍投票的所有流通股持有人有權投下的至少662/3%的選票後，才能修改我們的章程，作為一個類別一起投票。

我們的公司註冊證書和章程中包含的這些和其他條款可能會延遲或阻止某些類型的交易，這些交易涉及我們控制權的實際或潛在變化或我們管理層的變化，包括股東可能因其股票獲得高於當前價格的溢價的交易，並可能限制股東罷免當前管理層或批准股東認為符合其最佳利益的交易，從而可能對我們普通股的價格產生不利影響。