附錄 10.1
日期為 2024 年 2 月 6 日
衞安人工智能有限公司
（作為 “供應商”）
和
[]
[]
[]
（作為 “購買者”）
買賣協議
與510股普通股有關
握手網絡有限公司
（作為 “公司”）
本協議於 2024 年 2 月 6 日簽訂
之間
| (1) | Guardforce AI Co., Limited 是一家根據開曼羣島法律 註冊成立的有限責任公司，其註冊地址為開曼羣島大開曼島 KY1-1111 郵政信箱 2681 號哈欽斯大道 Cricket Square，郵政信箱 2681 號 （“供應商”），賣方目前在美國納斯達克資本市場上報價，股票代碼為 GFAI； |
| (2) | []，他的居住地址是 []（“買方 A”）； |
| (3) | [], []，他的居住地址是 []（“買方 B”）； |
| (4) | [], []，他的居住地址是 []（“買方 C”）；以及 |
（“買方 A”、“買方 B” 和 “買方 C” 統稱為 “購買者”）
| (5) | Handshake Networking Limited，一家在香港註冊成立的公司（公司註冊編號887257，商業登記編號為34353895），註冊辦公地址為香港 新界葵涌葵喜街 38 號 Metro Loft 16 樓（“公司”）。 |
（每個 “締約方”，統稱為 “締約方”）
而：-
| (A) | 截至本協議簽訂之日，本公司的已發行股本為1,000.00港元，分成 1,000股普通股（“股份”）。 |
| (B) | 賣方是510股股份的合法和受益所有人，佔公司已發行股本 （“銷售股份”）的51％。賣方希望出售，買方希望按照 條款購買銷售股份，但須遵守本協議的條件。 |
-2-
現特此商定如下：-
| 1. | 定義和解釋 |
| 1.1 | 在本協議和本協議中，除非上下文另有規定或要求，否則以下 表達方式應具有與之相反的相應含義，如下所示：- |
| 表情 | 意思 |
| “2021 年水療中心” | 2021 年 2 月 4 日關於賣方 收購股份的買賣協議 |
| “工作日” | 香港上海滙豐銀行有限公司在香港營業的星期六、星期日或公眾假期 以外的任何一天 |
| “公司” | Handshake Networking Limited，其詳情載於附表 1，包括附表 2 所指的所有子公司 |
| “關閉” | 在香港九龍紅磡鶴園東街3號衞安中心5樓01室截止銷售及購買股份 的截止日期。 |
| “截止 日期” | 2024 年 2 月 6 日 或本協議雙方通過書面確認信進一步確定的其他日期 |
| “抵押權” | 任何 擔保權益、質押、抵押、留置權、押記、限制、條件、公平利益、期權、地役權、侵佔、優先拒絕權或類似的不利索賠或限制，包括對作為擔保 或其他方式的轉讓或其他轉讓的任何限制，或與使用、靜默享受、投票、獲得收入或行使任何其他所有權屬性的相關限制 |
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| “HK$” | 港元 |
| “香港” | 中華人民共和國香港特別行政區 |
| “購買價格” | 510港元（買方A支付235港元，買方B支付235港元，買方C支付40港元） |
| “出售股票” | 賣方實益擁有的 510 股股份，佔公司 已發行股本的 51%（其中 235 股將轉讓給買方 A，其中 235 股將轉讓給買方 B，其餘 40 股將根據此處包含的條款和條件轉讓給買方 C） |
| “共享” | 本公司的普通股 |
| “供應商的 賬户” | 附表 3 中詳述的賣方的 銀行賬户 |
| “美元美元” | 美國 美元，美利堅合眾國的合法貨幣 |
| “擔保” | 賣方根據本協議向買方提供的保證、陳述和承諾 |
| 1.2 | 本協議條款的標題僅供參考，在解釋 本協議時應予以忽略。 |
| 1.3 | 對條款、附表和敍述的提及是對本 協議的條款、附表和敍述的引用，均構成本協議的一部分。 |
| 1.4 | 單數的單詞和表達包括複數，反之亦然，表示性別的詞語包括每種性別 。 |
| 1.5 | 提及的個人包括任何公共機構和任何個人團體、公司、非法人協會 和合夥企業。 |
| 1.6 | 提及的法案、條例、法規、立法或法規應解釋為提及 可能不時修訂或重新頒佈且暫時生效的 此類法案、條例、法規、立法或法規。 |
| 2. | 出售和購買股份 |
| 2.1 | 根據本協議的條款和條件，賣方作為 銷售股份的合法受益所有人特此同意出售，買方特此同意按收購價購買出售股份，不附帶任何抵押權 或任何性質的第三方權利，並且現在或將來附帶所有權利（包括收取 在簽署時或之後申報、發放或支付的所有股息和分配的權利本協議的）。 |
| 2.2 | 根據本協議的條款和條件，雙方同意，買方應在截止日期當天或之前通過將即時可用資金電匯到供應商賬户向賣方支付購買價格 。 |
| 2.3 | 如果在該條款規定的一個或多個日期前未滿足第 3 條中的任何條件，或者 任何一方有效終止本協議，則買方沒有義務向供應商支付購買價格， 賣方沒有義務向買方出售和交付銷售股份。 |
-4-
| 3. | 關閉 |
| 3.1 | 在以下情況下，截止日期應在截止日期進行： |
| (a) | 賣方應向買方交付以下物品： |
| (i) | 買入和賣出賣方簽署的與出售股份有關的票據和轉讓文書（或買方指示的 ）； |
| (ii) | 賣方董事會為使賣方 訂立和履行 (a) 本協議和 (b) 買方 與賣方之間的股份取消協議（“股份取消協議”）生效而獲得的任何必要決議和/或同意書的副本，通過賣方的過户代理人（即 vStock Transfer， LLC）取消賣方持有的任何股份股份取消（“股份取消”）； |
| (iii) | (a) 協議和 (b) 賣方正式簽署的股份取消協議的副本； |
| (六) | 任何必要的辭職信的副本 [], []（如果適用）和 []使公司董事職位的辭職 生效；以及 |
| (七) | 訪問公司的社交媒體賬户，包括 但不限於 LinkedIn 和 Facebook，允許在買方和公司 認為必要時刪除先前在其中發佈的材料。 |
| (b) | 買方應向賣方交付以下物品：- |
| (i) | 買入和賣出由每位買方 簽署的與出售股份有關的賣方票據和轉讓文書； |
| (ii) | (a) 協議和 (b) 買方簽署的股份取消協議的副本；以及 |
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| (iii) | 證明 買方已向供應商支付購買價款的付款單或類似文件的副本。 |
| (c) | 公司應向供應商交付以下物品： |
| (i) | 公司董事會為使 （a）本協議的簽訂和履行；（b）出售股份從賣方轉讓給買方 （或買方指示的任何一方）而獲得的任何必要決議和/或同意書的副本；以及（c）根據第3.1（a）（vi）條的規定辭去董事的職務； |
| (ii) | 公司簽署的協議副本；以及 |
| (iii) | 付款單或類似文件的副本，證明公司作為借款人於2021年11月8日簽署和簽訂的貸款協議（包括金額為100,000.00美元 的本金和截至2024年2月6日的應計利息，金額為6,747.11美元）（“貸款”）（“貸款”）的副本作為貸款人的賣方（“貸款協議”），本公司已向賣方還清，賣方 已確認收到此類付款。 |
| 4. | 帖子關閉 |
| 4.1 | 交易結束後，除非此處另有明確規定，否則各方均不對任何其他方承擔任何責任和 責任，包括但不限於 2021 SPA 下的任何義務（包括任何陳述和保證）。 |
| 4.2 | 雙方應以合理的方式進一步討論和安排公司與供應商之間的正常 過程中任何未完成或未完成的業務或採購訂單。 |
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| 4.3 | 本協議雙方可以進一步討論並簽訂與供應商可能使用的電子郵件服務器和網站服務器有關的單獨服務 協議，任何定價方案均應由相關各方進一步確定和同意。 |
| 4.4 | 公司特此同意在2024年3月15日當天或之前向賣方提供截至2023年12月31日的2023財年的年度 審計報告的副本。 |
| 4.5 | 買方和公司特此同意就賣方2023財年的年度審計向賣方提供任何必要的 協助和支持。 |
| 5. | 陳述、擔保和承諾 |
| 5.1 | 賣方特此向買方陳述、保證並承諾，除此處披露的 外，截至本文發佈之日附表 2 中規定的每項擔保在截止日期 之前的所有時間都是真實和正確的。 |
| 5.2 | 供應商應根據要求向每位買方賠償買方或公司因違反本協議的任何擔保或任何其他條款 而直接或間接造成的 或產生的任何損失、損害、成本或開支，此類損失、損害、成本和開支包括但不限於： |
| (a) | 補救此類違規行為的任何費用； |
| (b) | 買方因此類違規行為而遭受的任何間接損失； |
| (c) | 買方因糾正這類 違規行為而產生的任何內部費用；以及 |
| (d) | 所有律師、會計師和其他顧問的費用，包括與 執行或實現該賠償相關的法律或其他費用。 |
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| 5.3 | (a) | 賣方承認，每位買方都是依據供應商的擔保簽訂本協議的。 |
| (b) | 每項擔保應構成單獨和獨立的擔保，對於任何違反任何擔保的行為，每位購買者 都有單獨的索賠和訴訟權。 |
| (c) | 供應商的擔保將在交易結束後繼續有效。 |
| (d) | 供應商應按照買方合理要求向每位買方提供與供應商有關的信息和文件 ，使他們能夠對供應商擔保的準確性和應有遵守情況感到滿意。 |
| 5.4 | 雙方向另一方承諾並保證，他應始終遵守適用於一方履行本協議的所有 法律、規章、規章和政策（包括適用的金融犯罪合規法律法規，例如與反錢 洗錢、反恐融資、反賄賂和腐敗相關的法律法規）。 特別是，一方不得直接或間接地向以下任何人支付、提議、提供、承諾或授權支付金錢或任何有價值的東西 ，以此施加任何不當影響以獲得任何好處，和/或試圖為任何一方獲取與本協議有關的任何不正當利益或利益 ： |
| (a) | 政府或任何部門機構的官員、負責人、代理人或僱員； |
| (b) | 政黨官員或政治職位候選人 （包括選舉候選人、黨員和行政人員）； |
| (c) | 公共機構或公共 國際組織的員工、負責人或代理人；或 |
| (d) | 任何實體或公司的僱員或代表。 |
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| 6. | 可分割性 |
如果本協議的任何一項或多項條款 在任何時候在任何方面無效、非法、不可執行或無法執行，則本協議其餘條款的有效性、合法性、可執行性 或其餘條款的履行均不應因此受到任何影響或損害。
| 7. | 整個協議 |
本協議構成本協議雙方之間關於根據本協議 出售和購買銷售股份的整個 協議和諒解，並取代先前與 相關的所有談判提案、陳述、諒解、保證、協議或承諾，無論是口頭、書面還是其他方式。
| 8. | 時間 |
| 8.1 | 在本協議的各個方面，時間都是本協議的精髓。 |
| 8.2 | 任何一方給予另一方的時間或寬恕均不應被視為或以任何方式解釋為 放棄其在本協議下的任何權利和補救措施。 |
| 9. | 進一步的保證 |
| 9.1 | 賣方應執行、實施和執行或促成買方合理要求的進一步和 合理的行為、協議、轉讓、保證、契約和文件，以有效將 銷售股份的合法和實益所有權賦予買方。 |
| 10. | 分配 |
| 10.1 | 未經其他各方的書面同意，任何一方均不得將本協議轉讓給本協議 ，其他各方不得無理拒絕。 |
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| 11. | 修正案 |
| 11.1 | 如果在任何時候，根據任何司法管轄區的法律，本協議中的任何一項或多項條款在任何方面處於非法、無效 或不可執行，則 本協議其餘條款的合法性、有效性或可執行性不應因此受到任何影響或損害。 |
| 12. | 通知和其他通信 |
| 12.1 | 本協議允許或要求提供的所有通知、請求、報告、提交材料和其他通信 均應採用書面形式，並可通過個人服務、郵寄/快遞、 或電子郵件發送至以下地址： |
| (a) | 供應商 |
地址：開曼羣島大開曼島 KY1-1111 哈欽斯大道板球廣場 2681 號郵政信箱
電子郵件：olivia.wang@guardforceai.com
聯繫人：雷小姐（Olivia）王小姐
香港通訊地址： 香港九龍紅磡鶴園東街 3 號衞安中心五樓 04 單元
| (b) | 購買者 A |
地址： []
電子郵件： []
聯繫人： []
| (c) | 購買者 B |
地址： []
電子郵件： []
聯繫人： []
| (d) | 購買者 C |
地址： []
電子郵件： []
聯繫人： []
| (e) | 公司 |
地址： []
電子郵件： []
聯繫人： []
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| 12.2 | 根據本協議 發出、發出或送達的每份通知、請求、報告、呈件和其他通信，均應視為接收方已發出和接收： |
| (a) | 在通過本地郵件/快遞郵寄之日起 3 個工作日內；或在通過航空郵件/快遞郵寄之日後 5 個工作日內；或 |
| (b) | 如果是手工或通過電子郵件交付，則在交付時交付。 |
| 12.3 | 如果任何一方更改第 12.1 條中規定的聯繫方式，則該方應在該變更生效前至少提前 5 個工作日提前書面通知。 |
| 13. | 成本和支出 |
| 13.1 | 在遵守第 13.2 和 13.3 條的前提下，本協議各方應自行承擔法律和專業費用、 成本和開支，以及與本協議中與 銷售和購買相關的任何其他文件。雙方還特此明確聲明，在簽訂本協議之前，他/她/它已經諮詢了自己的獨立律師 和/或其他專業團體。 |
| 13.2 | 買方應支付 中與轉讓銷售股份以及向香港公司註冊處和香港 税務局申報相關的任何成本、費用和印花税。 |
| 13.3 | 賣方應支付與股份取消相關的任何成本和費用（不包括香港的印花税，如有）。 |
| 13.4 | 雙方在本條款下的職責和義務在交易結束後繼續有效。 |
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| 14. | 保密 |
| 14.1 | 雙方向其他各方承諾，除非事先獲得其他 方的書面同意，否則任何一方此後都不會使用、披露或向任何第三方透露或泄露與本 協議以及他/它根據本協議的條款和條件獲得的其他各方有關的任何信息，但任何信息除外： |
| (a) | 向公眾提供非因一方違反本條款 而導致的； |
| (b) | 根據命令或具有 管轄權的法院或有管轄權的監管機構的要求披露或披露；或 |
| (c) | 披露向法律或財務 顧問尋求專業建議。 |
| 15. | 對手 |
| 15.1 | 本協議可在任意數量的對應方中執行，所有這些對應方共同構成 同一份文書，本協議任何一方均可通過簽署任何此類對應方來執行本協議。傳真、通過電子郵件發送的 PDF 和電子簽名應被視為原件。 |
| 16. | 不貶低 |
| 16.1 | 各締約方同意不會發表任何嚴重貶低另一方的公開聲明 。儘管如此，本條款中的任何內容均不禁止任何人在法律、法院或其他機構命令的要求下作出 的真實陳述（除其他外，美國證券交易委員會） 擁有管轄權。 |
| 17. | 適用法律和司法管轄權 |
| 17.1 | 本 協議受香港特別行政區法律管轄，應根據香港特別行政區法律進行解釋， 由本協議引起或與本協議有關的所有爭議均應不可撤銷地提交給香港特別行政區法院 的非專屬管轄權以進行解決。 |
[簽名頁面待關注]
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本協議各方 在本協議第一頁規定的日期簽署了本協議，以此作為見證。
| 供應商： | |
| 由首席執行官兼董事王雷簽署 | ) |
| 為和代表 | ) |
| 衞安人工智能有限公司 | ) |
| ) | |
| ) | |
| 在場：鄒揚帆 | ) |
| 購買者 A： | |
| 簽名、蓋章和交付方 | ) |
| [] | ) |
| 在場的情況下： | ) |
| 購買者 B： | |
| 簽名、蓋章和交付方 | ) |
| [] | ) |
| 在場的情況下： | ) |
| 購買者 C: | |
| 簽名、蓋章和交付方 | ) |
| [] | ) |
| [] | ) |
| 在場的情況下： | ) |
| 該公司： | |
| 簽名者 []，一位董事 | ) |
| 為和代表 | ) |
| 握手網絡有限公司 | ) |
| ) | |
| ) | |
| 在場的情況下： | ) |
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時間表 1
公司的詳情
| (1) | 公司 名稱 | : | Handshake 網絡有限公司 |
| (2) | 公司 編號 | : | 887257 |
| (3) | 公司註冊地點 | : | 香港 香港 |
| (4) | 成立日期 | : | 2004 年 3 月 8 日 |
| (5) | 已註冊 辦公室 | : | [] |
| (6) | 已發行 和實收股本 | : | 港幣 1,000.00 |
| (7) | 股東 和股權 | : | a. 衞安人工智能有限公司持有的公司510股股份； |
| b. 持有的公司245股股份 []；以及 | |||
| c. 245 股本公司持有的股份 []. | |||
| (8) | 導演 | : | []; |
| []; | |||
| []; | |||
| []; 和 | |||
| [] |
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附表 2
擔保
賣方特此向 買方陳述並保證，鑑於當時存在的事實和情況，本附表 2 或本協議中以其他方式包含的所有陳述和陳述在截至本協議發佈之日和截止日期， 都是真實和準確的。
| 1. | 普通的 |
| 1.1 | 賣方擁有簽署 本協議、行使其權利和履行本協議義務的全部權力和權力，並已獲得所有必要的同意和批准，並已正式採取授權執行本協議和履行本協議義務所需的所有公司和其他行動（如果相關） 。本協議 是與供應商達成的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款強制執行。 |
| 1.2 | 供應商在本協議下的義務應始終構成供應商發行、設定或承擔的所有其他當前和未來未清的 無抵押債務、無抵押債務、不附屬債務和一般債務，且至少應與供應商發行、設立或承擔的所有其他未清償的 無擔保債務持平。 |
| 1.3 | 供應商執行、交付和履行本協議在任何方面均不違反 以下任何規定： |
| (a) | 香港任何政府當局、機構或法院的任何法律或法規，或任何命令或法令； |
| (b) | 納入和組成賣方的法律和文件；或 |
| (c) | 賣方或公司參與的任何協議或其他承諾，或對 其或其任何資產具有約束力的任何協議或其他承諾，不會也不應導致根據 任何此類協議或其他承諾的規定對其任何資產產生或施加任何抵押物。 |
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| 1.4 | 賣方或公司或其代表向買方或其任何代表 提供的所有信息均在提供之時、截至本協議簽訂之日和截止日期，在所有方面都是真實、完整和準確的，在任何方面均不具有誤導性 。 |
| 1.5 | 在本協議簽訂之日之前，本着最大的誠意，以書面形式向買方 披露了有關公司和出售股份的所有信息，如果披露， 可能會影響買方簽訂本協議的決定，或導致買方降低對 出售股份價值的評估或導致其尋求額外的合同義務。 |
| 2. | 股份 |
| 2.1 | 出售股份由賣方合法和實益擁有，不受任何性質的留置權、索賠、股權、 費用、抵押或第三方權利。 |
| 3. | 遵守法律 |
| 3.1 | 根據香港所有適用的 法律和法規，本公司一直有效註冊或成立，沒有犯下任何犯罪、非法或非法行為，也沒有違反或違約 香港任何法院或政府機構的任何條例、法規、規章、命令、判決令（無論是在 環境問題方面還是其他方面）。 公司需要向有關當局提交或註冊的所有公司文件或其他文件均已按時提交。 |
| 3.2 | 公司發行或配發的所有股票、債券或其他證券均已發行或配發，並且仍然有效 。 |
| 3.3 | 公司（及其董事）在收盤前一直遵守其憲法 文件和所有適用立法，並獲得並遵守了與公司 業務（包括其註冊地或其他地方）業務（包括由其進行的交易）有關的所有必要許可、同意和其他許可以及監管 或第三方批准（統稱為 “許可證”）。所有許可證均完全生效， 不存在任何可能使任何許可證失效或使其可能被沒收或修改或影響其續訂的情況。 |
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| 3.4 | 公司沒有犯下任何違反合同或法定義務的行為或任何其他可能導致其損害賠償的非法行為，也沒有發生任何使任何第三方有權終止 公司享有的任何合同或任何利益或在正常到期日之前提取任何款項的事件。 |
| 3.5 | 本公司在公司業務或業務中使用的任何資產或流程均不涉及 對危險材料的使用、排放或處置，這些材料屬於危險材料或受香港 任何環境立法或其他法律的管制，或可能導致第三方可能就污染、污染或環境損害提出索賠，或可能 要求公司修理、清理或以其他方式採取任何與任何有關的補救措施的材料環境損害或退化。 |
| 4. | 税收 |
| 4.1 | 公司已遵守與税務註冊或通知 有關的所有其他相關法律要求。 |
| 4.2 | 該公司有： |
| (a) | 在本協議簽訂之日之前，已向主管財政 機構支付或入賬的所有税款（如果有）已支付或入賬；以及 |
| (b) | 已採取一切合理步驟，以獲得任何可用的税收還款或税收減免。 |
| 4.3 | 出於任何税收目的本應由公司提交或與公司有關的申報表已經填寫，並且所有此類申報表都是在正確和適當的基礎上編制的。 |
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| 5. | 訴訟 |
| 5.1 | 公司不是任何訴訟、仲裁、起訴、爭議、調查或任何 其他法律或合同程序（統稱為 “訴訟”）的當事方。 |
| 5.2 | 公司或針對本公司或任何可能對其行為或違約承擔替代責任的人均未威脅或待審的訴訟，公司或其任何董事都不知道任何可能 引發任何此類訴訟或任何付款的事實。 |
| 5.3 | 公司不受任何法院或政府機構下達的任何命令或判決的約束， 並未參與向任何法院或政府機構作出的任何仍然有效的承諾或保證，也沒有任何事實 或情況可能導致公司受到任何此類命令或判決的約束，或被要求成為 任何此類承諾或保證的當事方。 |
| 6. | 合同和承諾 |
| 6.1 | 公司沒有違反其作為一方的任何契約、協議或承諾 ，也沒有與其作為一方的任何先前契約、協議 或承諾的任何未清實際或或有負債。 |
| 6.2 | 關於公司作為當事方的所有協議（“商業協議”）： |
| (a) | 根據其條款，每份 商業協議對本 雙方均有效、具有約束力且具有法律約束力； |
| (b) | 任何 方均未違反任何商業協議的條款；以及 |
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| (c) | 與商業協議有關的 要求任何監管機構或第三方的所有 批准或同意均已獲得並保持有效。 |
| 7. | 償付能力 |
| 7.1 | 該公司具有償付能力，能夠在債務到期時償還債務，並且資產的價值高於其負債 。 |
| 7.2 | 沒有就公司的清盤下達任何命令或請願書，也沒有通過任何決議， 也沒有對公司實施任何危險、執行或其他程序，也沒有采取任何行動收回 公司擁有的貨物。 |
| 7.3 | 尚未採取任何措施任命公司 財產任何部分的管理人或接管人，公司也沒有與其債權人或任何類別的債權人做出或提出任何安排或組合。 |
| 7.4 | 該公司產生的浮動電荷沒有結晶，也沒有可能導致 這種浮動電荷結晶的情況。 |
| 7.5 | 本公司不是任何在清盤中可以避免的交易的當事方。 |
| 8. | 機密信息 |
| 8.1 | 本公司未發現任何濫用屬於第三方的機密信息的行為。 |
| 8.2 | 沒有向任何第三方披露公司的機密信息。 |
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| 9. | 雜項 |
| 9.1 | 公司本身也沒有： |
| (a) | 違反對其具有約束力的任何法定條款、命令、細則或法規，或其組織備忘錄或章程中的任何 條款，或其作為一方的任何信託契約、協議或許可 或其提供的任何契約、抵押貸款、押記或債權證的行為； |
| (b) | 由於交易在任何其他方的要求下可作廢 或越權、無效或非法，因此訂立了任何不可執行或可能無法執行的交易；或 |
| (c) | 省略為保護其各自的 所有權或執行或維護其擁有的任何財產或權利的任何命令或優先權所必需或允許做的任何事情。 |
| 9.2 | 沒有人有權從賣方那裏獲得與出售股份出售有關的 的任何發現費、經紀費或佣金。 |
| 9.3 | 正如已經向賣方披露並得到賣方確認的那樣，公司擁有商標、版權和專利（統稱為 “知識產權”） 。 |
-20-
附表 3
供應商賬户
銀行名稱： []
銀行地址： []
賬號: []
收款人姓名：衞安人工智能有限公司
Swift 代碼： []
芯片不是: []
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