美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

R根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的截至本財政年度的年度報告2021年5月30日

£根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的關於從_的過渡期的過渡報告

委託文件編號：001-01185

________________

通用磨坊公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(763)764-7600

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是R不是£

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是£不是R

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是R不是£

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。是R不是£

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

新興成長型公司£

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 £

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。R

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。

是£不是R

註冊人的非關聯公司持有的普通股總市值，根據2020年11月29日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日)在紐約證券交易所報告的收盤價每股60.13美元計算：美元36,765.2百萬美元。

截至2021年6月15日的已發行普通股數量：607,210,408(不包括147,402,920庫房持有的股份)。

以引用方式併入的文件

註冊人在其2021年股東周年大會上的委託書的部分內容通過參考併入第三部分。

目錄表

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第一部分

項目1-商務

公司概述

我們是通過零售店銷售的品牌消費食品的全球領先製造商和營銷商。我們也是北美食品服務和商業烘焙行業品牌和非品牌食品的領先供應商。我們也是健康天然寵物食品類別的領先製造商和營銷商。我們在13個國家生產我們的產品，並在100多個國家銷售。除了我們的合併業務外，我們還在兩家戰略合資企業中擁有50%的權益，這兩家合資企業生產和銷售在全球120多個國家和地區銷售的食品。

我們在五個運營部門管理和審查我們的業務的財務結果：北美零售；便利店和食品服務；歐洲和澳大利亞；亞洲和拉丁美洲；以及寵物。請參見本報告第7項中管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析，以瞭解我們細分市場的情況。

我們提供各種各樣的食品，為世界各地的消費者提供美味、營養、便利和價值。我們的業務專注於以下大的全球類別：

 零食，包括穀物、水果和可口小吃、營養棒和冷凍熱食；

 即食穀類食品；

 方便用餐，包括套餐、民族餐、披薩、湯、配菜組合、速凍早餐和速凍主菜；

 酸奶；

 健康的天然寵物食品；

 特級冰淇淋；

 烘焙混合物和配料；以及

 冷藏和冷凍麪糰。

我們與雀巢(Nestlé)的全球穀物合作伙伴(CPW)合資企業在北美以外的市場上競爭即食穀類食品，我們的哈根達斯日本公司(HDJ)合資企業在日本競爭超高端冰淇淋類別。有關每類同類產品的淨銷售額，請參閲本報告第8項合併財務報表附註17。

術語“通用磨坊”、“公司”、“註冊人”、“我們”、“我們”和“我們”是指通用磨坊公司和本報告第8項合併財務報表中包括的所有子公司，除非上下文另有説明。

本報告中使用的某些術語在本報告第8項的詞彙表中作了定義。

顧客

我們的主要客户是雜貨店、大眾銷售商、會員商店、天然食品連鎖店、藥品連鎖店、美元連鎖店和折扣連鎖店、電子商務零售商、商業和非商業食品服務分銷商和經營者、餐館、便利店和寵物專賣店。我們通常通過直銷團隊向這些客户銷售產品。我們對某些產品使用經紀和分銷安排，併為某些類型的客户和某些市場提供服務。有關本公司客户信貸及退貨措施的進一步資料，請參閲本報告第8項綜合財務報表附註2。在2021財年，沃爾瑪及其附屬公司(沃爾瑪)佔我們合併淨銷售額的20%，佔我們北美零售部門淨銷售額的29%。沒有其他客户佔我們合併淨銷售額的10%或更多。有關重要客户的進一步資料，請參閲本報告第8項綜合財務報表附註8。

競爭

包裝和寵物食品類別競爭激烈，在美國和世界各地有許多大小不一的製造商。我們參與的類別也非常有競爭力。我們在這些類別中的主要競爭對手是製造商，以及擁有自己品牌產品的零售商。競爭對手通過實體店和電子商務營銷和銷售他們的產品。我們所有的主要競爭對手都有大量的財務、營銷和其他資源。我們產品類別的競爭基於產品創新、產品質量、價格、品牌認可度和忠誠度、營銷有效性、促銷活動、方便的訂購和交付給消費者，以及識別和滿足消費者偏好的能力。我們在每個細分市場的主要競爭戰略包括獨特的消費者洞察力、有效的客户關係、卓越的產品質量、創新的廣告、產品推廣、符合消費者需求的產品創新、高效的供應鏈和價格。在大多數產品類別中，我們不僅與其他廣泛宣傳的品牌產品競爭，還與區域品牌以及通常以較低價格銷售的通用和自有品牌產品競爭。在國際上，我們既與跨國製造商競爭，也與當地製造商競爭，每個國家都包括一組獨特的競爭對手。

4

原材料、配料和包裝

我們使用的主要原材料是穀物(小麥、燕麥和玉米)、乳製品、糖、水果、植物油、肉類、堅果、蔬菜和其他農產品。我們還使用大量的紙板、瓦楞紙板、塑料和金屬包裝材料、運營用品和能源。我們國內和加拿大業務的大部分投入都是從美國的供應商那裏購買的。在我們的其他國際業務中，當地供應不足的投入品可以從其他國家進口。這些投入的成本可能會因天氣、氣候變化、產品稀缺性、供應來源有限、大宗商品市場波動、匯率波動、貿易關税、流行病(包括新冠肺炎疫情)以及政府農業和能源政策法規的變化等外部條件而大幅波動。我們有一些長期固定價格合同，但我們的大部分投入都是在公開市場上購買的。我們相信，我們將能夠獲得所需投入的充足供應。偶爾，在可能的情況下，我們會提前購買對我們業務有重要意義的物品，以確保業務的連續性。我們的目標是以允許目標利潤率的價格水平採購既符合我們的質量標準又滿足我們的生產需求的材料。由於這些投入通常代表着生產我們產品的最大可變成本，在可能的範圍內，我們經常使用各種風險管理策略來管理與某些投入的不利價格變動相關的風險。我們還擁有糧食銷售業務，使我們能夠有效地進入各種大宗商品市場，並獲得更多信息，主要是小麥和燕麥。這項業務持有按可變現淨值列賬的實物庫存，並使用衍生品來管理其淨庫存頭寸，並將其市場風險敞口降至最低。

商標和專利

我們的產品以各種有價值的商標銷售。我們在全球業務中使用的一些更重要的商標(在本報告中以斜體列出)包括安妮的,貝蒂·克羅克, 比斯奎克, 藍水牛, 藍色基礎, 藍色自由, 軍號, 卡斯卡迪亞人 農場, 啦啦隊, Chex, 肉桂吐司脆餅, 可可泡芙, 曲奇脆餅, Epic, 光纖一號, 食物應該味道好, 腳下有水果, 水果噴射器, 水果卷, 加德託的, Go-Gurt, 金牌, 金色格雷厄姆, 哈根達斯, 幫手, JUS-Rol, 北野, KIX, L, 拉丁裔, 自由, 幸運符, 穆爾谷, 自然谷, 燕麥片, 老埃爾帕索, OUI,皮爾斯伯裏, 進步法, 葡萄乾堅果麩皮, 總計, 托蒂諾的, Trix, 灣仔碼頭, 麥片, 荒野, 橫木，以及約普萊特。我們通過在美國和其他司法管轄區的註冊來適當地保護這些商標。根據管轄範圍的不同，只要商標在使用中或其註冊得到適當維護，並且沒有被發現成為通用商標，商標通常是有效的。只要商標仍在使用，商標的註冊通常也可以無限期續展。

我們的一些產品在銷售時使用或與從其他公司獲得許可的商標組合銷售這兩種長期產品(例如，瑞斯泡芙對於穀類食品，綠色巨人對於某些國家的蔬菜，以及肉桂對於冷凍面、冷凍糕點和烘焙產品)和短期促銷產品(例如，以各種第三方股票出售的水果零食)。

我們的穀類商標授權給CPW，並可能與雀巢商標。雀巢將其某些商標授權給CPW，包括雀巢和Toby叔叔的商標。這個哈根達斯該商標授予雀巢和美國和加拿大的冰淇淋和其他冷凍甜點產品的授權分許可人免版税，並且僅限於雀巢。這個哈根達斯在日本，商標也被授權給了HDJ。這個皮爾斯伯裏品牌與品牌皮爾斯伯裏面團男孩Character受到獨家的、免版税的許可，在美國以及在加拿大和墨西哥的有限情況下，該許可被授予第三方及其在甜點混合物和烘焙混合物類別中的繼承者。

這個約普萊特該商標和其他相關商標由Yopait Marque SNC擁有，我們擁有該實體50%的股份。這個自由商標和其他相關商標由自由馬奎斯S擁有，我們擁有該實體50%的股份。 這些商標僅授權給我們擁有51%股權的Yopait SAS實體。Yopait SAS將這些商標授權給它的特許經營商，包括美國的General Mills。

我們繼續專注於開發和營銷創新的專有產品，其中許多產品使用專有專業知識、配方和配方。我們認為我們各種專利下的集體權利是一項寶貴的資產，但我們不認為我們的業務在本質上依賴於任何一項專利或一組相關專利。

季節性

總體而言，對我們產品的需求在全年是均衡的。然而，在我們的北美零售部門中，對冷藏麪糰、冷凍烘焙食品和烘焙產品的需求在第四季度更為強勁。對產品的需求進步法在秋季和冬季，湯的價格更高。在國際上，在我們的歐洲和澳大利亞以及亞洲和拉丁美洲細分市場，對哈根達斯冰淇淋在夏季更高，對烘焙混合物和麪團產品的需求在冬季增加。由於這些需求趨勢的抵消影響，以及南半球和北半球的不同季節，我們的國際部門的淨銷售額在全年總體上是均衡的。

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質量安全監管

消費品和寵物食品的製造和銷售受到嚴格監管。在美國，我們的活動受到多個聯邦政府機構的監管，包括食品和藥物管理局、農業部、聯邦貿易委員會、商務部、職業安全與健康管理局和環境保護局，以及與食品和寵物產品的生產、包裝、標籤、營銷、儲存、分銷、質量和安全以及員工的健康和安全有關的各種聯邦、州和地方機構。我們的業務也受到美國以外類似機構的監管。

環境問題

截至2021年5月30日，我們參與了兩起與明尼蘇達州明尼阿波利斯市和新澤西州莫納奇市的危險物質或廢物據稱或威脅釋放有關的應對行動。

我們的運營受《清潔空氣法》、《清潔水法》、《資源保護和回收法》、《綜合環境響應、補償和責任法》、《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠法》以及適用於我們運營所在司法管轄區的所有類似的州、地方和外國環境法律法規的約束。

根據目前的事實和情況，我們相信，無論是我們的環境訴訟結果，還是我們對環境法律或法規的總體遵守情況，都不會對我們的資本支出、收益或競爭地位產生實質性的不利影響。

人力資本管理

招聘、發展、吸引和保護我們的員工對於執行我們的戰略和取得業務成功至關重要。截至2021年5月30日，我們在全球擁有約35,000名員工，其中約15,000名在美國，約20,000名分佈在美國以外的市場。我們的員工分為約13,000名專門從事各種產品生產的員工和約22,000名非生產員工。

要高效生產高質量的產品併成功執行我們的戰略，需要一支才華橫溢、技術熟練、敬業的員工團隊。我們致力於讓員工掌握關鍵技能，並通過提供一系列培訓和職業發展機會，包括通過挑戰性工作任務和工作輪換、教練和指導機會以及培訓計劃的實踐經驗，逐步擴大他們的貢獻。為了培養員工敬業度和敬業度，我們遵循穩健的流程，傾聽員工意見，採取行動，並通過持續的員工對話、透明的溝通和員工敬業度調查來衡量我們的進展。

我們相信，培養包容和歸屬感的文化可以增強我們招聘人才的能力，讓我們所有的員工都能茁壯成長和成功。我們積極培養一種承認、尊重和重視多樣性的所有方面--包括性別、種族、性取向、能力、背景和信仰--的文化。確保投入和觀點的多樣性是我們業務戰略的核心，我們致力於招聘、留住、發展和提升一支反映我們服務的消費者多樣性的員工隊伍。這一承諾始於我們公司的領導層，在我們的高管和董事人口中，女性約佔41%，我們的高管和董事中約有19%是種族或民族多元化的。我們通過許多項目將包容和歸屬感的文化嵌入到我們的日常工作方式中，以促進討論、建立同理心和增加理解。

我們致力於為我們的員工維護一個安全可靠的工作場所。我們制定了具體的安全標準，以識別和管理關鍵風險。我們使用全球安全管理系統和員工培訓來確保安全協議的一致實施以及對事故的準確測量和跟蹤。為了給我們的員工提供一個安全可靠的工作環境，我們禁止工作場所歧視，我們不容忍虐待行為或騷擾。我們對員工的健康和安全的關注延伸到我們供應鏈中的工人和社區。我們相信，尊重人權對我們的戰略和我們對道德商業行為的承諾是至關重要的。

在新冠肺炎疫情期間，我們實施了全企業應對，確保了員工安全。在我們的製造設施中，我們制定了社交距離協議、體温檢測、加強衞生設施、口罩使用以及其他防護設備和做法。我們的分層保護與強大的接觸跟蹤和排除協議相結合，使我們的製造和分銷設施能夠在不發生重大中斷的情況下繼續運行。在大流行期間，我們的辦公室工作人員主要根據當地情況轉向遠程工作。

6

關於我們的執行官員的信息

以下部分提供了截至2021年7月1日我們的高管的信息。

理查德·C·阿倫多夫現年60歲，現任總法律顧問兼祕書。阿倫多夫先生於2001年從皮爾斯伯裏公司加盟通用磨坊。2010年，他晉升為副總法律顧問總裁，首先負責美國零售部門和消費食品銷售的法律事務，然後於2012年監督國際部門和全球道德與合規方面的法律事務。他於2015年2月被任命為現在的職位。在加入通用磨坊之前，他在Searman and Sterling and Mackall，Crounse和Moore律師事務所從事法律工作。在他的法律生涯之前，他在通用電氣公司從事財務工作。

喬迪·本森現年56歲，是首席創新、技術和質量官。本森女士於2001年從皮爾斯伯裏公司加盟通用磨坊。2011年至2016年3月，她擔任過多個職位，之後成為One Global乳業平臺的負責人。2016年4月至2017年3月，她被任命為我們國際業務部的總裁副主任；2017年4月至2018年7月，她被任命為全球創新、技術和質量能力組的總裁副主任。她於2018年8月被任命為現任職位。

科菲·A·布魯斯現年51歲的他是首席財務官。布魯斯先生於2009年加入通用磨坊，擔任副財務主管總裁，此前他曾在Ecolab和福特汽車公司擔任過各種高級管理職位。他一直擔任財務主管，直到2010年，他被任命為Yopait財務副主管總裁。2012年至2014年，布魯斯先生重新擔任總裁副財務主管，並於2014年被任命為總裁副主管，負責便利店與食品服務財務。2017年8月任副主計長總裁，2019年9月任財務運營部副總裁，2020年2月任現職。

約翰·R·丘奇, 現年55歲，首席轉型和企業服務官。丘奇先生於1988年加入通用磨坊，擔任Big G穀物部門的產品開發人員，並在2003年成為工程副總裁總裁之前擔任過多個職位。2005年，他的職責擴大到包括開發公司的全球原材料採購戰略和製造能力。2007年被任命為供應鏈運營副總裁總裁，2008年被任命為供應鏈副總裁高級副總裁，2013年被任命為供應鏈執行副總裁總裁，2017年6月被任命為首席供應鏈和全球業務解決方案官，2021年7月被任命為現職.

保羅·J·加拉格爾, 年齡 53歲，是首席供應鏈官。加拉格爾先生於2019年4月加入通用磨坊，擔任帝亞吉歐北美供應鏈副總裁總裁。他的職業生涯始於帝亞吉歐，在那裏他在製造、採購、規劃、客户服務和工程方面擔任了25年的領導職務，然後於2013年至2019年3月成為北美供應部門的總裁。他於2021年7月被任命為目前的職位。

傑弗裏·L·哈姆寧現年54歲，現任董事會主席兼首席執行官。Harmning先生於1994年加入General Mills，並在Betty Crocker、Yopait和Big G穀物部門擔任過各種營銷職務。2003年被任命為CPW市場部總裁副主任，2007年被任命為大G穀物事業部總裁副主任。2011年，他在大G穀物部門被提升為高級副總裁。2012年，哈姆寧先生被任命為中巴建材集團首席執行官高級副總裁。哈姆寧先生於2014年從CPW回來，被任命為執行副總裁總裁，美國零售首席運營官。2016年7月，他成為首席運營官總裁。他於2017年6月被任命為首席執行官，並於2018年1月被任命為董事會主席。哈姆寧先生是Toro公司的董事成員。

戴娜·M·麥克納布, 45歲， 是首席戰略與增長官。麥克納布女士於1999年加入通用磨坊，在穀物、零食、餐飲和新產品方面擔任過各種營銷職務，之後於2011年成為CPW市場營銷副總裁總裁，並於2015年成為冠軍圈業務部市場營銷副總裁總裁。2016年12月，她成為美國谷物業務部門的總裁，2020年1月，總裁集團歐洲和澳大利亞，並於2021年7月被任命為現在的職位。

Jaime Montemayor, 現年57歲，是首席數字和技術官。他在百事公司工作了21年，擔任的職位越來越多，包括2013年至2015年擔任高級副總裁兼百事美洲食品部門首席信息官，2015年至2016年擔任高級副總裁兼百事數字創新、數據和分析首席信息官。Montemayor先生在2017年4月至2017年10月期間擔任7-Eleven Inc.的首席技術官。他於2020年2月上任，此前他在2017年11月至2020年1月期間創立並運營了一家數字技術諮詢公司.

喬恩·J·努迪現年51歲，是北美零售集團總裁。努迪先生於1993年加入通用磨坊，擔任銷售代表，並在消費食品銷售方面擔任過各種職務。2005年，他進入餐飲事業部擔任市場營銷職務，2007年被選為總裁副總經理。2010年，努迪被任命為總裁副總裁；2010年，總裁被任命為零食副總裁；2014年，高級副總裁、總裁被任命為歐洲/澳大拉西亞地區副總裁；高級副總裁；2016年9月，高級副總裁被任命為美國零售業副總裁。他於2017年1月被任命為現任職位。

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肖恩·P·奧格雷迪現年57歲的總裁是便利店和食品服務公司的一名員工。奧格雷迪先生於1990年加入通用磨坊，並在零食、餐飲和Big G穀類食品部門擔任過幾個營銷職務。1998年，他被提升為總裁副總經理，並在貝蒂·克羅克和皮爾斯伯里美國分公司擔任營銷職位。2004年，他進入消費品銷售部，2007年擔任美國零售銷售副總裁總裁、總裁，2010年擔任消費品銷售部副總裁高級副總裁、總裁，2012年擔任銷售及渠道開發部副總裁高級副總裁、總裁。他於2017年1月被任命為現任職位。

馬克·A·帕洛特現年48歲的總裁是副主計長。帕洛特先生於2007年加入通用磨坊，並擔任 董事，財務報告，直到2017年8月，他被任命為總裁副財務助理。他於2020年2月當選為現在的職位。在加入通用磨坊之前，帕洛特先生曾在Residential Capital，LLC，Metris，Inc.，CIT Group Inc.和Ernst&Young，LLP擔任會計和財務報告職位。

貝薩尼·奎恩，50歲，寵物，總裁組。Quam女士於1993年加入通用磨坊，在2007年成為戰略規劃副總裁總裁之前，曾擔任過各種職位。2012年晉升為現場銷售部渠道副總裁總裁，2014年晉升為便利店及餐飲服務部副總監總裁，2016年8月晉升為高級副總裁；2016年8月晉升為歐洲區總裁，2017年1月晉升為總裁集團歐洲區及澳大利亞區。她於2019年10月被任命為現任職位。

肖恩·沃克, 現年55歲，總裁集團，負責亞洲和拉丁美洲以及歐洲和澳大利亞。沃克先生於1989年加入通用磨坊，在2009年成為總裁、總裁的拉丁美洲副總裁之前，曾擔任過多個職位。2012年被任命為高級副總裁，2012年被任命為總裁拉丁美洲，2016年9月被任命為高級副總裁，公司戰略被任命為高級副總裁，2019年2月被任命為集團亞洲和拉丁美洲總裁。他於2021年7月被任命為目前的職位。

傑奎琳·威廉姆斯-羅爾現年52歲，是首席人力資源官。威廉姆斯-羅爾女士於1995年加入通用磨坊。她在供應鏈、財務、營銷和組織效率方面擔任人力資源領導職務，她職業生涯的很大一部分時間也在美國以外的企業工作。2010年，她被任命為人力資源部國際部副總裁，2013年晉升為人力資源運營部高級副總裁。她於2014年9月被任命為現任職位。在加入通用磨坊之前，她曾在珍妮·克雷格國際公司擔任銷售和管理職務。

網站訪問

我們的網站是Https://www.generalmills.com. 在我們以電子方式向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交或提供這些材料後，我們將在本網站的“投資者”部分免費提供Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年《證券交易法》(1934年法案)第13(A)或15(D)節提交或提交的報告的修正案。所有此類備案文件都可以在美國證券交易委員會的網站上查閲：https://www.sec.gov.根據1934年法案第16(A)條提交的受益所有權報告也可在我們的網站上找到。

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項目1A--風險因素

我們的業務受到各種風險和不確定性的影響。以下所述的任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

商業和行業風險

全球衞生發展和新冠肺炎疫情帶來的經濟不確定性可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情引發的公共衞生危機以及政府、企業、包括我們在內的公眾為限制新冠肺炎傳播而採取的措施已經並將繼續對我們的業務、財務狀況和運營業績產生一定的負面影響，包括但不限於：

 我們已經，並可能繼續經歷，我們的某些產品在受新冠肺炎疫情影響的世界各地市場的銷售額下降。特別是，我們的產品在我們所有主要市場的外出食品銷售點的銷售受到了負面影響，因為就地避難法規或建議以及餐館、學校和自助餐廳的關閉導致消費者流量減少。如果新冠肺炎疫情持續或加劇，它對我們銷售的負面影響，特別是在户外食品店，可能會持續更長時間，可能會變得更嚴重。

 我們主要市場受新冠肺炎疫情影響的經濟和政治狀況不斷惡化，例如失業率上升、可支配收入減少、消費者信心下降、經濟放緩或衰退，都可能導致對我們產品的需求減少。

 由於新冠肺炎疫情，我們的供應鏈出現了輕微的臨時性勞動力中斷。我們根據疾病控制和預防中心和世界衞生組織的指導，在我們所有的供應鏈設施中實施了員工安全措施，包括適當的衞生、社交距離、口罩使用和體温篩查。這些措施可能不足以防止新冠肺炎在我們的員工中傳播。疾病、旅行限制、缺勤或其他勞動力中斷可能會對我們的供應鏈、製造、分銷或其他業務流程產生負面影響。我們未來可能會面臨更多的生產中斷，這可能會限制我們及時生產產品的能力，或者可能會增加我們的成本。

 消費者購買和消費模式的變化和波動可能會在一個季度增加對我們產品的需求，導致消費者在隨後幾個季度對我們產品的需求減少。我們零售客户的短期或持續增長的消費需求可能會超出我們的生產能力，或以其他方式使我們的供應鏈緊張。

 我們所依賴的第三方，包括供應我們的配料、包裝、資本設備和其他必要操作材料的第三方、合同製造商、商業運輸、分銷商、承包商、商業銀行和外部業務合作伙伴，如果未能履行對我們的義務，或他們履行義務的能力發生重大中斷，可能會對我們的運營產生負面影響。

 我們生產、銷售或分銷產品所在市場的政治條件的重大變化(包括檢疫、進出口限制、價格控制、政府或監管行動、關閉或其他限制，限制或關閉我們的運營和製造設施，限制我們的員工出差或履行必要的業務職能，或以其他方式阻止我們的第三方合作伙伴、供應商或客户配備足夠的人員，包括生產、分銷和銷售我們產品所需的操作)，可能會對我們的運營和結果產生不利影響。

 由於新冠肺炎疫情，我們已經或可能採取的行動，或已經或可能做出的決定，可能會導致針對我們的調查、法律索賠或訴訟。

我們參與的類別競爭非常激烈，如果我們 如果不能有效競爭，我們的運營結果可能會不利 受影響。

我們參與的消費者和寵物食品類別競爭非常激烈。我們在這些類別中的主要競爭對手是製造商，以及擁有自己品牌和自有品牌產品的零售商。競爭對手通過實體店和電子商務營銷和銷售他們的產品。我們所有的主要競爭對手都有大量的財務、營銷和其他資源。在大多數產品類別中，我們不僅與其他廣泛宣傳的品牌產品競爭，還與區域品牌以及通常以較低價格銷售的通用和自有品牌產品競爭。我們產品類別的競爭基於產品創新、產品質量、價格、品牌認可度和忠誠度、營銷有效性、促銷活動、方便的訂購和交付給消費者，以及識別和滿足消費者偏好的能力。如果我們的大型競爭對手通過定價或促銷變化來尋求優勢，我們可能會選擇同樣的做法，這可能會對我們的利潤率和盈利能力產生不利影響。如果我們不這麼做，我們的收入和市場份額可能會受到不利影響。如果我們不能成功地推出創新產品以應對不斷變化的消費者需求或我們競爭對手推出的新產品，我們的市場份額和收入增長也可能受到不利影響。如果我們不能建造和維持

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品牌資產通過提供公認的卓越產品質量，我們可能無法保持高於通用和自有品牌產品的溢價。

面對整合的零售環境，我們可能無法保持利潤率。

雜貨業出現了顯著的整合，導致消費者的購買力增加。此外，大型零售客户可能尋求利用他們的地位，通過提高效率、降低定價、更多地依賴自己的品牌產品、更多地強調仿製藥和其他經濟型品牌，以及增加促銷計劃來提高盈利能力。如果我們不能利用我們的規模、營銷專業知識、產品創新、對消費者需求的瞭解以及品類領導地位來回應這些需求，我們的盈利能力和銷量增長可能會受到負面影響。此外，任何大客户的流失都可能對我們的銷售和利潤產生不利影響。在2021財年，沃爾瑪佔我們北美零售部門合併淨銷售額的20%和淨銷售額的29%。有關重要客户的更多信息，請參閲本報告第8項下的合併財務報表附註8。

我們所依賴的原材料，包裝， 能源可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

我們使用的主要原材料是價格波動由外部條件引起的大宗商品，如天氣、氣候變化、產品稀缺性、供應來源有限、大宗商品市場波動、匯率波動、貿易關税、流行病(如新冠肺炎疫情)以及政府農業和能源政策法規的變化。在新冠肺炎大流行期間，大宗商品價格已經變得更加不穩定，而且可能會繼續如此。商品價格的變化可能會導致原材料、包裝、能源和運輸成本的意外增加。如果我們無法提高生產率來抵消這些增加的成本或提高價格，我們可能會經歷利潤率和盈利能力的下降。我們沒有完全對衝大宗商品價格的變化，我們確實使用的風險管理程序可能並不總是像我們希望的那樣奏效。

對我們產品安全和質量的擔憂可能會導致消費者 避免某些產品或配料。

如果我們主要市場的消費者對我們某些產品或成分的安全和質量失去信心，我們可能會受到不利影響。對這些類型的擔憂的負面宣傳，無論是否合理，都可能阻礙消費者購買我們的產品，或導致生產和交付中斷。

我們可能無法預測消費者偏好和趨勢的變化， 這可能會導致對我們產品的需求減少。

我們的成功在一定程度上取決於我們預測消費者的口味、飲食習慣和購買行為的能力，以及在他們購物的渠道提供符合他們偏好的產品的能力。消費者偏好和品類消費可能會不時發生變化，並可能受到許多不同趨勢和其他因素的影響。如果我們不能預測、識別或應對這些變化和趨勢，例如適應新興的電子商務渠道，或及時推出新的和改進的產品，我們可能會經歷對我們產品的需求減少，這反過來會導致我們的收入和盈利能力受到影響。同樣，對我們產品的需求可能會受到消費者對鈉、反式脂肪、轉基因生物、糖、加工小麥、無穀物或富含豆類的寵物食品或其他產品成分或屬性等健康影響的擔憂的影響。

我們可能無法擴大我們的市場份額或增加更快進入市場的產品 不斷增長和更有利可圖的類別。

食品業的增長潛力受到人口增長的制約。我們的成功在一定程度上取決於我們的業務增長速度快於我們所服務市場的人口增長速度的能力。實現這一增長的一種方法是通過在增長更快、利潤更高的類別中增加創新的新產品來增強我們的投資組合。我們未來的業績還將取決於我們在現有產品類別中增加市場份額的能力。如果我們不能成功地為新的和現有的類別開發創新產品，我們的增長和盈利能力可能會受到不利影響。

如果消費者不能保持對我們品牌的好感，我們的業績可能會受到負面影響。

品牌價值可能會因一系列因素而大幅下降，包括消費者認為我們的行為不負責任、對我們產品的負面宣傳、我們未能保持產品質量、我們的產品未能提供始終如一的積極消費者體驗、對食品安全的擔憂，或我們的產品無法為消費者提供。

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意見可以分享。在社交或數字媒體上發表關於我們、我們的品牌或產品的負面帖子或評論可能會嚴重損害我們的品牌和聲譽。如果我們不保持對我們品牌的良好印象，我們的業務結果可能會受到負面影響。

經營風險

如果我們的生產效率不高，我們的盈利能力可能會受到影響 這是我們所處的競爭激烈的環境的結果。

我們未來的成功和收益增長在一定程度上取決於我們在競爭激烈的市場中高效生產和製造產品的能力。隨着時間的推移，獲得額外的效率可能會變得更加困難。我們未能通過提高生產率或消除因收購或資產剝離而產生的多餘成本來降低成本，可能會對我們的盈利能力產生不利影響，削弱我們的競爭地位。許多生產率舉措涉及複雜的製造設施和生產線重組。這種生產重組可能會導致生產中斷，這可能會對產品產量和利潤率產生負面影響。我們定期參與旨在提高效率和降低開支的重組和成本節約舉措。如果我們不能按計劃執行這些計劃，我們可能無法實現所有或任何預期的好處，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

供應鏈的中斷可能會對我們的業務產生不利影響。

我們製造、運輸和銷售產品的能力對我們的成功至關重要。由於天氣、氣候變化、自然災害、火災、恐怖主義、網絡攻擊、流行病(如新冠肺炎疫情)、政府限制或授權、罷工、進出口限制或其他因素導致的原材料供應或製造或分銷能力的損害或中斷，均可能會削弱我們的產品製造或銷售能力。我們的許多產品線都是在單一地點生產或從單一供應商採購。我們所依賴的第三方，包括供應我們的配料、包裝、資本設備和其他必要操作材料的第三方、合同製造商、商業運輸、分銷商、承包商和外部業務合作伙伴，如果未能履行對我們的義務，或他們履行義務的能力發生重大中斷，可能會對我們的運營產生負面影響。我們供應商的政策和做法會損害我們的聲譽以及我們產品的質量和安全。與重要供應商的糾紛，包括價格或績效方面的糾紛，可能會對我們向客户供應產品的能力產生不利影響，並可能對我們的銷售、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。未能採取足夠的措施降低此類事件的可能性或潛在影響，或在此類事件發生時有效管理此類事件，特別是當產品來自單一地點或供應商時，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響，並需要額外的資源來恢復我們的供應鏈。

我們零售客户的短期或持續增長的消費需求可能會超出我們的生產能力，或以其他方式使我們的供應鏈緊張。如果我們不能滿足對我們產品的需求，可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。

我們的國際業務受到政治和經濟風險的影響。

在2021財年，我們26%的合併淨銷售額來自美國以外的地區。因此，我們面臨着與國際業務有關的許多風險，其中任何風險都可能嚴重損害我們的業務。這些風險包括：

 政治和經濟不穩定；

 外匯管制和貨幣匯率；

 對我們進出口的產品和配料徵收關税；

 國有化或政府對業務的控制；

 遵守反腐敗法規；

 與聯合王國退出歐盟的影響有關的不確定性；

 外國税收條約和政策；以及

 限制向和從外國轉移資金，包括潛在的負面税收後果。

我們以美元計價的財務表現會受到貨幣匯率波動的影響。這些波動可能會導致我們的運營結果發生實質性變化。我們的主要風險敞口是澳元、巴西雷亞爾、英鎊、加拿大元、人民幣、歐元、日元、墨西哥比索和瑞士法郎。我們不時地簽訂協議，旨在減少我們對匯率波動的敞口的影響，但這些協議可能不會有效地大幅減少我們的敞口。

美元相對於我們業務所在國家/地區其他貨幣的走強，例如迄今為止在新冠肺炎疫情期間普遍發生的情況，將由於貨幣轉換損失和貨幣交易損失而對我們報告的運營業績和財務業績產生負面影響。

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如果我們的信息技術系統不能充分發揮作用或被攻破，我們的業務運營可能會受到幹擾。

資訊科技對我們業務的高效率和高效益運作起着重要的作用。我們依靠信息技術網絡和系統，包括互聯網，來處理、傳輸和存儲電子信息，以管理各種業務流程，並遵守法規、法律和税務要求。我們的信息技術系統和基礎設施對於有效管理我們的關鍵業務流程至關重要，這些業務流程包括數字營銷、訂單輸入和履行、供應鏈管理、財務、行政和其他業務流程。這些技術使我們的地點、員工、供應商、客户和其他人之間能夠進行內部和外部通信，幷包括接收和存儲有關我們員工、消費者和專有業務信息的個人信息。我們的信息技術系統，其中一些依賴於第三方提供的服務，可能由於各種原因而容易損壞、中斷或關閉，例如災難性事件、自然災害、火災、停電、系統故障、電信故障、安全漏洞、計算機病毒、黑客、員工錯誤或瀆職，以及其他原因。日益增加的網絡安全威脅對我們的信息技術系統的安全和生存能力以及這些系統上存儲的數據的保密性、完整性和可用性構成了潛在的風險。如果我們的信息技術系統未能按照我們的預期運行，可能會擾亂我們的業務，並導致交易錯誤、處理效率低下、數據丟失、法律索賠或訴訟、監管處罰以及銷售和客户流失。我們的信息技術系統的任何中斷都可能對我們的業務產生運營、聲譽、法律和財務方面的影響，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們未能成功地將收購整合到現有業務中，可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們不時地評估潛在的收購或合資企業，以推動我們的戰略目標。我們的成功在一定程度上取決於我們整合收購和現有業務的能力。如果我們不能成功整合收購，我們的財務業績可能會受到影響。與收購相關的其他潛在風險包括額外的債務槓桿、被收購業務的關鍵員工和客户的流失、承擔未知債務、進入我們以前沒有或有限經驗的地區或行業的內在風險、未能實現預期的協同效應以及商譽或其他與收購相關的無形資產的減值。

法律和監管風險

如果我們的產品被摻假、貼錯牌子或貼錯標籤，我們可能會 需要召回這些物品，並可能在以下情況下遇到產品責任索賠 消費者或他們的寵物受傷。

如果我們的一些產品被摻假、貼錯品牌或貼錯標籤，我們可能需要召回它們。廣泛的產品召回可能會導致重大損失，原因是召回成本、產品庫存的銷燬，以及由於產品在一段時間內無法獲得而造成的銷售損失。我們還可能因對我們不利的重大產品責任判決而蒙受損失。重大的產品召回或產品責任案件也可能導致負面宣傳、損害我們的聲譽，以及消費者對我們產品的信心喪失，這可能會對我們的業務業績和我們品牌的價值產生不利影響。

新的法規或基於監管的索賠可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的設施和產品受美國農業部、聯邦食品和藥物管理局、職業安全和健康管理局以及其他聯邦、州、地方和外國政府機構管理的許多法律和法規的約束，這些法律和法規涉及食品的生產、包裝、標籤、儲存、分銷、質量和安全以及我們員工的健康和安全。如果我們不遵守此類法律法規，可能會受到訴訟、行政處罰和民事救濟，包括罰款、禁令和產品召回。我們為我們的產品做廣告，根據聯邦、州和外國法律法規，我們可能成為與所謂的虛假或欺騙性廣告有關的索賠目標。我們還可能受到新法律或法規的限制，限制我們為產品做廣告的權利，包括對向其銷售產品的受眾的限制。對我們施加額外監管要求的法律或法規的變化可能會增加我們的業務成本或限制我們的行動，導致我們的運營結果受到不利影響。

我們生產、銷售或分銷產品所在市場的政治條件(包括檢疫、進出口限制、價格管制、政府或監管行動、關閉或其他限制，限制或關閉我們的運營和製造設施，限制我們的員工差旅或執行必要的業務職能，或以其他方式阻止我們的第三方合作伙伴、供應商或客户配備足夠的人員，包括我們產品的生產、分銷、銷售和支持所需的操作)中的重大新冠肺炎相關變化，可能會對我們的運營和結果產生不利影響。

我們受到各種聯邦、州、地方和外國環境法律和法規的約束。我們不遵守環境法律法規可能會受到訴訟、行政處罰和民事補救。我們目前是各種環境補救義務的締約方。由於監管的複雜性、訴訟中固有的不確定性以及我們現有和以前的物業存在不明污染物的風險，存在補救、責任、賠償和

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合規成本與我們的估計不同。我們不能保證我們與這些事項相關的成本或對環境法律的總體遵守不會超過我們既定的負債或以其他方式對我們的業務和運營結果產生不利影響。

金融和經濟風險

我們用來管理大宗商品價格波動敞口的衍生品市場價值的波動，將導致我們的毛利率和淨利潤出現波動。

我們利用衍生品來管理一些主要成分和能源成本的價格風險，包括穀物(燕麥、小麥和玉米)、油(主要是大豆)、乳製品、天然氣和柴油。這些衍生品的價值變動目前計入收益，導致毛利率和淨利潤都出現波動。這些損益在我們的綜合收益表中的銷售成本和我們部門經營業績之外的未分配公司項目中報告，直到我們在製造過程中利用基本投入，此時損益被重新歸類為部門營業利潤。我們還以可變現淨值記錄我們的糧食庫存。由於這些會計處理，我們可能會經歷不穩定的收益。

經濟低迷可能會限制消費者對我們產品的需求。

消費者是否願意購買我們的產品，部分取決於當地的經濟狀況。在經濟不確定時期，消費者可能會購買更多的非專利品牌、自有品牌和其他經濟型品牌，並可能完全放棄某些購買。在這種情況下，我們可能會經歷利潤率較高的產品的銷售減少，或者我們的產品組合轉向利潤率較低的產品。此外，由於經濟狀況或競爭行為，我們可能無法充分提高價格以保護利潤率。消費者還可以減少從我們的便利店和食品服務部門購買產品的客户外出消費的食品量。這些事件中的任何一個都可能對我們的運營結果產生不利影響。

我們有大量的債務，這可能會限制融資和其他選擇，在某些情況下還會對我們支付股息的能力產生不利影響。

截至2021年5月30日，我們的總債務、可贖回權益和非控股權益為135億美元。我們發行債務所依據的協議並不能防止我們在未來承擔更多的無擔保債務。我們的負債水平可能會限制我們：

 有能力獲得額外融資，用於營運資本、資本支出或一般企業用途，特別是如果評級機構對我們的債務證券的評級被下調；以及

 這將使我們能夠靈活地適應不斷變化的商業和市場狀況，並可能使我們更容易受到總體經濟狀況下滑的影響。

在我們的債務工具和非控制性權益中有各種金融契約和其他限制。若吾等未能遵守任何此等要求，相關債務及其他非相關債務可能會在規定的到期日之前到期及支付，而我們獲得額外或替代融資的能力亦可能受到不利影響。

我們對債務和其他債務進行定期付款或再融資的能力將取決於我們的經營和財務表現，而這反過來又受到當前經濟狀況以及金融、商業和其他我們無法控制的因素的影響。

全球資本和信貸市場問題可能會對我們的流動性產生負面影響， 增加我們的借貸成本，擾亂我們供應商的運營 和顧客。

我們依賴穩定、流動和運作良好的資本和信貸市場為我們的運營提供資金。儘管我們相信我們的營運現金流、金融資產、進入資本和信貸市場的渠道以及循環信貸協議將使我們能夠在可預見的未來滿足我們的融資需求，但我們不能保證未來資本和信貸市場的波動或中斷不會損害我們的流動性或增加我們的借貸成本。我們還利用利率衍生品來降低融資成本的波動性。如果我們不能有效地對衝這種波動性，我們的借貸成本可能會上升。如果我們的供應商或客户遇到資本和信貸市場收緊或整體經濟放緩導致的中斷，我們的業務也可能受到負面影響。

新冠肺炎疫情加劇了資本市場的波動性和定價。我們可能無法在需要時或在我們認為可以接受的條件下獲得首選的流動性來源，我們的借貸成本可能會增加。一場經濟或信貸危機可能會發生，損害信貸供應和我們在需要時籌集資金的能力。金融市場的混亂可能會對

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這可能會對我們的衍生品交易對手產生負面影響，並可能損害我們的銀行業或其他業務合作伙伴，我們依賴他們獲得資本以及作為我們衍生品合同的交易對手。

我們不時發行基於銀行間同業拆借利率(IBOR)的浮動利率證券，並簽訂包含基於IBOR的可變元素的利率掉期。目前還不確定某些ibor在2021年後是否會繼續存在。如果某些ibor不再可用，我們可能需要修改受影響的協議，我們無法預測將與我們的交易對手和證券持有人談判什麼替代指數。因此，我們的利息支出可能會增加，我們可用於一般公司要求的現金流可能會受到不利影響。

證券市場的波動、利率和其他因素可能會大大增加我們的固定收益 養老金、其他退休後福利和離職後福利成本。

我們為美國、加拿大和不同海外地區的員工提供大量固定福利計劃，包括固定福利養老金、退休人員健康和福利、遣散費和其他離職後計劃。我們的主要固定收益養老金計劃的資金來自信託資產，投資於全球多樣化的證券和其他投資組合。利率、死亡率、醫療保健成本、提前退休比率、投資回報和計劃資產的市場價值的變化可能會影響我們的固定福利計劃的資金狀況，並導致計劃的淨定期福利成本和未來資金需求的波動。我們的債務或未來資金需求的大幅增加可能會對我們的運營結果和運營現金流產生負面影響。

對我們業務未來業績的假設的改變，或用於評估我們的報告單位或我們的無限壽命無形資產的不同加權平均資本成本，可能會對我們的綜合運營結果和淨值產生負面影響。

截至2021年5月30日，我們擁有207億美元的商譽和無限期無形資產。我們每個報告單位的商譽每年都會進行減值測試，只要發生的事件或情況變化表明減值可能已經發生。我們將報告單位的賬面價值(包括商譽)與報告單位的公允價值進行比較。如果報告單位的公允價值低於報告單位的賬面價值，包括商譽，則發生減值。我們對公允價值的估計是基於貼現現金流模型確定的。銷售額和利潤的增長率是根據我們的長期規劃過程中的投入確定的。我們還對貼現率、永久增長假設、市場可比性和其他因素進行了估計。如果當前對銷售和利潤增長率的預期得不到滿足，或者可能受到新冠肺炎疫情影響的其他市場因素和宏觀經濟條件發生變化，那麼我們的報告單位可能會大幅受損。我們的歐洲和澳大利亞報告部門的業務表現一直在下降，我們將繼續監測這一業務。雖然我們目前認為我們的商譽沒有受損，但對我們業務未來表現的不同假設可能會導致重大減值損失。

我們評估我們的無形資產的使用壽命，主要是與藍水牛, 皮爾斯伯裏, 托蒂諾的, 進步法, 約普萊特, 老埃爾帕索, 橫木, 哈根達斯，以及安妮的品牌，以確定它們是有限的還是無限的。要確定使用壽命，需要對過時、需求、競爭、其他經濟因素(如行業的穩定性、已知的技術進步、導致不確定或不斷變化的監管環境的立法行動以及分銷渠道的預期變化)、所需維護支出水平以及其他相關資產組的預期壽命的未來影響做出重大判斷和假設。

我們的無限期無形資產每年也會進行減值測試，只要發生的事件或情況變化表明減值可能已經發生。我們對品牌公允價值的估計是基於貼現現金流模型，使用的投入包括我們長期計劃的預計收入、假設的特許權使用費(如果我們不擁有這些品牌則可能支付的使用費)和貼現率。如果目前對銷售額和利潤率增長速度的預期得不到滿足，或者其他可能受到新冠肺炎疫情影響的市場因素和宏觀經濟條件發生變化，那麼我們無限長的無形資產可能會大幅減值。我們的進步法, 綠色巨人，以及Epic各品牌的業務表現一直在下降，我們將繼續監測這些業務。

有關商譽及無形資產的進一步資料，請參閲本報告第8項綜合財務報表附註6。

項目1B--未解決的工作人員意見

沒有。

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項目2--物業

我們擁有主要的執行辦公室和主要的研究設施，它們位於明尼蘇達州的明尼阿波利斯。我們運營着眾多的製造設施，並在世界各地維持着許多銷售和行政辦公室、倉庫和配送中心。

截至2021年5月30日，我們運營了46個設施，生產各種食品。在這些設施中，24家位於美國(其中1家是租賃的)，4家位於大中國地區，1家位於亞洲/中東/非洲地區，2家位於加拿大(1家是租賃的)，8家位於歐洲/澳大利亞，7家位於拉丁美洲和墨西哥。以下是我們主要生產設施的位置列表，這些設施主要支持所述細分市場：