修訂日期：2023年4月1日

目錄表

2

本《道德準則》(《準則》)已被阿爾卑斯山多個SS&C實體採用，一起和單獨稱為

-SS&C阿爾卑斯山，包括但不限於：

該準則旨在遵守1940年《投資顧問法》(《投資顧問法》)下的規則204A-1和規則

17J-1根據1940年《投資公司法》(《1940年法案》)。通過採納並遵守符合《諮詢師法案》和《1940年法案》適用要求的準則，旨在使被視為進入者和/或投資人的阿爾卑斯山員工不會同時遵守基金公司的各種其他守則下的重複報告要求，而他們可能是基金公司的高級管理人員或被視為進入者。但是，所有此類人員應向每家公司的S合規或法定代表人核實其 身份。

SS&C Alps及其員工必須遵守有關個人證券交易、利益衝突、處理客户資產和信息的某些法律、規則和法規，一般禁止欺詐、欺詐性或操縱性行為。該守則旨在確保遵守這些規定。本守則的實際要求可能會因員工S所在子公司的業務角色而有所不同，因此每位員工都應注意瞭解本守則如何適用於他們。

同時在金融行業監管機構(FINRA？)註冊為註冊代表的員工，除了本文所述的要求和/或限制外，還可能有額外的 要求和/或限制。這些登記代表應諮詢其書面監督程序，瞭解其他要求。

禁止SS&C Alps及其員工從事欺詐性、欺騙性或操縱性行為。該守則旨在通過避免在我們的業務行為中出現不當行為來加強SS&C 阿爾卑斯山誠信的聲譽。該準則旨在促進行為的最高標準，並確保遵守適用的法律。

員工被要求及時向相關實體報告任何已知的違反本規範的行為，S首席合規官(定義為首席合規官)。這包括您注意到的可能是無意的違規行為和/或其他員工可能犯下的違規行為。CCO(或指定人員)將立即調查此事，並在必要時採取行動。舉報員工不會受到任何懲罰，並將盡一切努力保護舉報員工的身份。對於適用政策涵蓋的違規行為，可能會有其他報告條款，員工應熟悉這些政策或諮詢CCO。

《守則》的規定並非包羅萬象。相反，它們旨在為SS&C阿爾卑斯山的員工提供行為指南 。在員工可能不確定《守則》的意圖或目的的情況下，建議他們諮詢CCO。所有與個人證券交易相關的問題都應以有利於客户的方式解決，即使是以犧牲員工利益為代價。

3

CCO將定期向SS&C Alps的高級管理層/董事會以及SS&C Alps擔任投資顧問和/或分銷商的各基金董事會報告，以記錄是否遵守本守則。每個員工都有責任瞭解他們在《規範》下的責任。

阿爾卑斯山SS&C員工

本守則適用於適用規章制度要求或CCO確定的阿爾卑斯山SS&C員工(員工(S))。這包括全職、兼職、受益和非受益人員、官員、 董事、免税和非免税人員。此外，新員工S的聘書將包括一份《職業道德守則》和一份聲明，告知個人如果接受錄用，他們將遵守《職業道德守則》。有權訪問某些信息的員工(如本文所述)也可能被視為訪問者或投資人，並受到其他限制、 限制、報告要求和其他政策和程序的約束。

SS&C Alps員工有義務在其職責、職責或頭銜發生變化而影響其在《道德守則》下的報告狀態時，立即通知《道德守則》的管理人。

家庭成員和相關方

本守則 適用於指定的僱員S、其配偶或家庭伴侶、未成年子女、與該僱員同住一户的直系親屬(例如成年子女或在家中居住的父母)，以及該僱員為其指導投資或證券交易的任何親屬、 個人或實體。

承建商和顧問

SS&C Alps承包商/顧問/臨時員工合同可以將本規範作為附錄包括在內，每個承包商/顧問/臨時員工可能需要 簽署一份他們已閲讀並將遵守本規範的確認書。某些部分可能不適用。

4

SS&C Alps員工遵守並期望遵守本守則，包括但不限於商業行為一般標準和本文概述的所有報告要求。

利益衝突是指我們的個人忠誠度或利益可能與SS&C Alps、其子公司或其客户的忠誠度或利益相牴觸，或者 我們在SS&C Alps的地位為我們提供了不正當的個人利益。在確定是否存在衝突時，確保不僅要考慮你自己的活動，還要考慮你家人和相關方的活動。

未經CCO事先批准，員工不得代表SS&C Alps或其客户進行任何涉及其他個人或組織的證券交易或其他財產、服務或利益的轉移或收受。

員工可能會收到關於SS&C Alps、其客户和其他各方的信息，由於各種原因，這些信息應被視為機密。員工 有義務保護關於SS&C Alps及其客户的個人客户或同事的個人信息和重要的非公開信息。因此，未經CCO或道德委員會批准，員工不得向SS&C Alps以外的任何人披露 當前投資組合持有量、基金交易、證券交易代理投票或已採取或計劃採取的公司行動、個人客户或同事個人信息或任何其他非公開信息。預計SS&C Alps員工應嚴格遵守保護信息機密性的必要措施。有關更多信息，請參閲 適用的SS&C Alps和SS&C政策。

根據美國和許多其他國家的證券法，濫用重大非公開信息或內幕信息構成欺詐。 任何瞭解重大非公開信息(或內幕信息)的人不得交易、推薦或在某些情況下剋制無論是直接通過第三方、個人賬户、SS&C Alps賬户還是任何SS&C Alps客户的賬户出售這些證券。

任何員工不得為了個人利益而導致SS&C Alps或客户採取行動或不採取行動，而不是使SS&C Alps或此類客户受益。例如，如果某人促使客户購買訪問者擁有的證券以支持或提高該證券的價格，或者通過促使客户為了保護個人投資(例如該證券的期權)而禁止出售證券，則違反了本守則。

作為一般規則，我們應將在受僱過程中瞭解到的有關我們的客户、專有產品、SS&C或其他公司的所有信息視為重要的非公開信息，除非這些信息已完全向公眾披露。

此外，員工不得從事小費活動。當一個人(小費人)向另一個人(小費人)傳遞重要的非公開信息時，小費就會發生，這種情況表明小費人試圖幫助小費人獲利或避免損失，以換取小費人的一些好處。這種好處不一定是金錢上的，可以是家庭或個人關係 。在這種情況下，給小費的人和給小費的人都有責任，而且這一責任可能延伸到小費人向其透露信息的每個人。

5

員工不得根據自己對某隻基金的S交易或計劃交易的瞭解，從事前置操作，即為自己的 賬户買賣證券。

如上所述，交易活動將由《准入和投資人道德守則》的管理人進行監督。

雖然活躍的個人交易本身可能不會在適用的法律法規下引發問題，但我們認為，非常高的個人交易量可能非常耗時，並可能增加與投資組合交易發生實際或表面衝突的可能性。因此，強烈反對異常高水平的個人交易活動(由SS&C Alps根據事實和 情況確定)。過度交易的模式可能導致根據《守則》採取適當的糾正或限制行動。

除了內幕交易限制外，一些SS&C股票交易也被完全禁止，如下所述。

被禁止的SS&C股票交易

賣空。

員工不得參與SS&C證券的賣空。’賣空是指賣方不擁有的證券的銷售，或者，如果擁有， 在20天內沒有根據銷售進行交付（針對盒子的賣空）。SS&C證券的賣空表明賣方預期證券的價值將下降。’’因此，這些銷售向市場發出信號， 賣方對SS&C或其短期前景沒有信心。此外，賣空可能會降低賣方改善SS&C績效的動機。’’因此，SS&C證券的賣空是不允許的。

期權交易

當SS&C股票價值下跌時，員工可能不會參與 某些更有利可圖的期權交易。僱員不得：

對衝交易

員工不得進行 對衝交易，因為這些交易可能允許員工繼續擁有SS&C證券，而不承擔所有權的全部風險和回報。當這種情況發生時，員工可能不再具有與其他SS&C 股東相同的目標。因此，員工不得簽訂預付可變遠期合同、股票掉期、領滙和外匯基金或其他涉及SS&C股票的類似對衝或貨幣化交易。

保證金賬户和質押

不允許在保證金賬户中持有或抵押SS&C 證券作為抵押品。

停電期

某些員工可能被限制在指定的管制期內買賣SS&C股票，或被要求 預先清算SS&C股票的交易。如果其中一項或兩項限制適用，SS&C將直接聯繫員工瞭解限制以及何時發生停電。

預許可

某些員工可能需要遵守SS&C證券交易 政策中概述的預先清算要求。SS&C將通知這些員工他們的報告義務。

6

允許的SS&C股票交易

上述禁令不適用於以下各項（每一項均為“許可交易”）：

7

禮品或招待可能會產生實際或明顯的利益衝突，這可能會影響（或似乎影響）收件人的獨立 商業判斷。因此，SS&C ALPS制定了有關贈送和接受禮品和招待的合理限制和程序。

對於所有商業合作伙伴，SS&C Alps員工必須遵守以下有關接受或贈送禮物和娛樂的標準。 每種可能贈送或接受禮物或娛樂的情況可能不會在下面列出，但員工應避免以下任何禮物或娛樂：

禮物是任何有價值的東西，是為了促進合法的商業關係而贈送的。禮物可以包括葡萄酒、 禮品籃或門票等商品，如果送禮人不出席的話。

娛樂是指您和業務合作伙伴都在場並有機會討論業務或任何參與者的會議、餐飲或其他活動，費用由S僱主承擔。它不包括由SS&C Alps直接組織的活動，如行業聚會後的招待會或 多客户娛樂活動。如果業務合作伙伴不會出席活動，它將被視為禮物。

就本守則而言，商業夥伴包括與阿爾卑斯控股有業務往來的所有現有客户和供應商、任何可能與SS&C Alps有業務往來的潛在客户或供應商、任何註冊經紀商/交易商，以及根據 合同與阿爾卑斯控股或我們的子公司開展業務的任何公司。

贈送或收到的任何禮物或娛樂的價值必須以成本或市場價值中的較大者為準。如果成本或市場價值不容易確定，員工可以估計近似值，或要求CCO或指定人員提供進一步指導。

所有適用禮物或娛樂活動的披露必須通過mctmco.com上的禮物申請表進行披露。除非另有説明，此 應按季度完成，並定期按季度執行《規範》要求。某些禮物或娛樂活動可能需要事先批准

除非另有説明，否則所有 審批必須來自相應的CCO或指定人員。由於送禮的性質和一些娛樂活動的即興性質，SS&C Alps員工接受此類物品的批准通常會在事後 。但是，在可行的範圍內，在接受禮物或娛樂之前，應獲得任何所需的批准。如果禮物申請未獲批准，且退貨或拒絕物品會對業務關係產生負面影響 ，則應將禮物移交給CCO。隨後，這份禮物將捐贈給S選擇的一家慈善機構。

8

9

員工不得向政府官員、外國政府官員、競爭對手或 供應商提供或接受酬金、賄賂、回扣或不正當回扣。

根據《反海外腐敗法》（Foreign Corruption Practices Act，簡稱 FCPA法），禁止員工向任何外國官員或為任何外國官員的利益支付或提議支付任何款項，如果此類付款的目的是不正當地影響或誘使該外國官員為公司獲得或保留業務（所謂的賄賂或 回扣）。禁止任何實質上屬於賄賂或回扣的付款，無論金額大小，包括：

如果員工不確定他們是否被要求支付不正當的款項，他們不應該支付。員工必須立即向 CCO報告外國官員提出的任何根據上述準則禁止的付款請求以及為誘使此類付款而採取的任何其他行動。如果您有任何問題或需要任何指導，請聯繫CCO。

SS&C ALPS員工必須遵守以下規定：

在完成季度代碼要求時，員工可能會被要求披露所有外部關係 。未經首席財務官或指定人事先書面批准，禁止在上市公司或有可能上市的公司擔任任何董事/受託人職位。

員工的所有政治活動必須與僱傭分開，費用不得計入阿爾卑斯山黨衞軍。員工不得將阿爾卑斯山的設施用於政治競選目的。

10

任何被視為承保聯營公司的員工都必須遵守《顧問法》第206(4)-5條的規定，以及AAI S合規計劃中的政治捐款政策。每名承保夥伴的配偶和家庭成員也須遵守規則206(4)-5和本政治捐款政策的規定，包括事先批准和報告要求。

承保聯營公司不得代表AAI或個人以承保聯營公司的身份進行政治捐款，除非他們的捐款在最低限度的例外範圍內。最低限度例外允許根據以下準則捐款：

所有政治捐款，包括但不限於上述捐款，均需獲得承保同仁的預先批准。

每季度，CCO或被指定人將要求所有承保同仁報告上一季度的政治貢獻 。報告應包括配偶、家庭成員的貢獻和其他各方(律師、關聯公司、熟人等)的所有貢獻。由Covered Associate指導。報告 應包括收到捐款的個人或選舉委員會、個人競選的職位、當前當選的職位(如果有)、捐款的金額或捐贈物品的價值，以及 涵蓋的準會員是否有資格投票支持候選人。承保夥伴報告必須在每個季度結束後的30天內完成，以便如果意外地向承保夥伴無權投票的官員 提供了政治捐款(350.00美元或更少)，可能會要求貢獻者要求退還捐款，以避免對AAI的兩年補償禁令。

11

接入人和投資人(或投資人)，如以下各節所界定，須遵守以下初始、 季度和年度報告要求，除非規則204A-1或17J-1特別豁免。該等人士須披露可進行證券交易及擁有實益權益的任何賬户(見附錄C的進一步定義)。

所有承保證券均須遵守守則的申報規定。擔保證券將包括所有證券以及所有專有 產品、在當地非美國司法管轄區的任何等價物、單一股票期貨以及美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)和商品期貨交易委員會 (商品期貨交易委員會)監管的期貨。就本守則而言，證券應具有1940年法案第2(A)(36)節所規定的含義。此安全定義包括但不限於：

以下證券╱資產獲豁免遵守申報規定：

在被指定為或確定為訪問人員或投資人員（可能在聘用時）的十（10）個日曆日內，每個人 必須披露持有任何相關證券的所有經紀人、交易商或銀行賬户，包括任何管理賬户。

此外，所有人員必須 提供所有相關證券持有量的聲明，並且該信息必須是截至該人員成為訪問或投資人員之日前45天內的最新信息。

12

更具體地説，每個這樣的人必須提供以下信息：

2015年4月1日之後，所有新員工和現有員工開立的任何新賬户應僅限於 附錄A中所列的金融機構，即《守則》中的電子交易經紀商/交易商。

如果在不向SS&C ALPS提供 電子信息的金融機構持有賬户，則被視為訪問或投資人員的新員工將有30個日曆日關閉或轉移現有賬户，並被要求僅在守則附錄A中列出的公司開立賬户。

在2015年4月1日之前僱用的現有員工，如果被視為訪問人員或投資人員，並且擁有現有帳户，則可以維護這些帳户， 並繼續滿足系統中的季度報告要求，就像過去一樣。不過，現有僱員只可在守則附錄A所列的金融機構開設任何新賬户。

要求每個訪問和投資人員在每個日曆 季度末的三十（30）個日曆日內提交其季度證券報告。如果沒有執行任何交易或交易免於報告，應在季度報告中註明。

需要提供的具體 信息包括：

13

例外情況

每名Access and Investment人員必須每年(即每個日曆年一次)提交一份適用持有量清單，該清單的最新日期不超過提交報告前四十五(45)個日曆日。此外，每名僱員每年都必須證明他們已審閲並理解《守則》的規定。

將提供的具體信息包括：

14

首次公開募股(IPO)禁止承銷商通過首次公開募股(IPO)承銷商的分配獲得證券。可在事先向CCO書面披露並獲得CCO書面批准的情況下例外，從而訪問人員可以在其僱主的首次公開募股中收購股份。

禁止首次發行硬幣(ICO)的人蔘與ICO或任何類似的代幣發行。可在事先向CCO書面披露並獲得CCO書面批准的情況下作出例外 。

除非獲得CCO的書面批准，否則禁止有限或非公開發行股票的訪問者以非公開發行的方式購買證券。私募包括對房地產的某些合作投資、對衝基金等混合投資工具，以及對家族企業的投資。作為主要或次要住所的房地產的分時分享和合作投資不被視為私人配售。

投資俱樂部：除非獲得CCO書面批准，否則不得參加投資俱樂部。投資俱樂部是指將資金集中在一起進行聯合或集體投資的任何團體。

短期交易進入者禁止在六十(60)個日曆日的持有期內買賣或買賣相同的專有產品(阿爾卑斯山為投資顧問)。

封閉期？封閉期可由CCO確定和建立。任何此類期間都將在必要時通知所有受影響的人員。

訪問管理帳户限制個人與任何與Alps Advisors，Inc.開展業務的顧問建立外部管理帳户(也稱為自由帳户)。有關與AAI合作的顧問的列表，請參閲附錄B。

15

首次公開發行（IPO）禁止投資人通過 首次公開發行（IPO）承銷商的分配獲得證券。”“”“可在事先向CCO書面披露並獲得CCO書面批准的情況下進行首次公開募股，據此，投資人可在其僱主的首次公開募股中收購股份。

首次代幣發行（ICO）禁止投資者參與ICO或任何類似的代幣發行。”“ 可在事先向CCO書面披露並獲得其書面批准的情況下進行此類披露。

除非獲得CCO的書面批准，否則禁止有限或私人私募股權投資人 購買私募發行中的證券。私人配售包括對房地產的某些合作投資、對衝基金等混合 投資工具以及對家族企業的投資。作為主要或次要住所的房地產的分時度假和合作投資不被視為私募。

投資俱樂部投資人員不得參加投資俱樂部，除非此類會員資格得到 CCO的書面批准。—投資俱樂部是一羣人誰彙集他們的錢，使聯合或集團投資。

期權投資人是 不禁止買賣所擔保證券的期權，但所有其他交易限制（如短期和超額交易限制以及預先清算）適用於買賣或行使期權的投資 人。

短期交易禁止投資人在三十（30）個日曆日內購買和出售或出售和 購買相同的相關證券。此外，所有專有產品都有六十（60）個日曆日的持有期（ALPS是投資顧問）。 非自營交易所交易基金是 不但須符合這項規定。

限制期 限制期可由CCO確定和建立。—必要時，將向所有受影響人員通報任何此類期限。

賣空證券投資者是 不禁止賣空證券，但所有其他交易限制 ，如限制短期和超額交易以及預先清算，均適用於賣空證券的投資人。

限制名單某些投資人不得購買或出售AAI正在考慮購買或 出售的任何上市私募股權證券，因為他們在其中擁有任何實益權益。受限制的列表

證券（“限制性名單”）包括 上市私募股權領域的證券及其子公司。

管理賬户投資人不得與 任何與AAI開展業務的顧問建立外部管理賬户（也稱為全權委託賬户）。—與AAI合作的顧問名單見附錄B。與AAI合作的顧問名單見附錄B。

16

除非投資交易獲得豁免，否則所有投資人在購買或出售擔保證券前必須申請並獲得預先結算。

預先審批只在獲得批准後當地時間當天午夜之前有效。不允許一直有效到取消的訂單。？限制訂單必須在訂單打開的每一天獲得預先清關。

由於批准或拒絕預先放行的原因可能有很多，投資人員不應從預先放行的答覆中推斷任何有關要求預先放行的證券的情況。

獲豁免證券/交易

下列交易不需要投資人的預先清算：

極小例外

小額交易是一種滿足以下條件的個人交易：(A)低於25,000美元；(B)在不知道客户基金購買或出售擔保證券，或客户基金或其投資顧問考慮購買或出售擔保證券的情況下進行交易。

儘管如上所述，屬於最低限度例外的交易不應過於頻繁和重複，以致總體上這些交易似乎不適當地迴避了最低限度例外的意圖。如果CCO認為合理和適當，CCO可以要求投資人預先結算交易，無論交易是否屬於最低限度例外。此外，根據《最低限度例外》進行的交易仍須遵守《守則》的報告要求。

未經道德委員會事先書面授權，投資人員不得在上市公司董事會任職。除非道德委員會認定董事會服務符合客户利益，否則不得批准此類服務。

如果道德委員會授權提供董事會服務，則在某些情況下，可能會要求充當董事的投資人員通過使用 信息屏障、防火牆或其他程序來隔離對所涉公司的投資決策。

17

一旦發現僱員、家庭成員或關聯方違反了本守則，可實施被認為適當的處罰。包括但不限於：書面警告，並向員工S直接報告提供副本；

違反行為和擬議的制裁將由《道德守則》管理人記錄下來，並將提交CCO審查和批准。在某些情況下，道德守則委員會可協助確定違規行為的嚴重性和適當的制裁措施。所有審查的記錄由《道德守則》管理人負責並將由其保存。

在確定違規行為的嚴重性時，除其他考慮因素外，CCO可審查：

在評估適當的刑罰時，考慮的其他因素可能包括：

如果員工決定對制裁提出上訴，他們應聯繫道德準則管理員，後者會將問題提交CCO進行審查和 考慮。員工提交的任何上訴都將與違規行為和採取的行動的記錄一起保存。

18

CCO或指定人負責實施監督和合規審查程序。監督程序可分為兩類：預防違規行為和檢測違規行為。合規審查程序包括編制特別報告和年度報告、記錄維護和審查以及保密。

為防止違反規則，CCO或指定人除執行規則中概述的程序外，還應：

要發現違反這些程序的行為，CCO或指定人除執行政策外，還應執行程序，以審查與守則規定的適用限制相關的持股和交易報告、表格和聲明。

關於潛在偏差或違規行為的報告

在 獲悉可能偏離或違反政策後，CCO應在道德準則委員會的下一次例會上提交信息或召開特別會議。此後，道德守則委員會應 採取其認為適當的行動(見處罰準則)。

CCO應至少每年向道德準則委員會和高級管理層提交書面報告。書面報告應包括規則17j-1所要求的任何證明。本報告應列出以下信息：

19

阿爾卑斯山應保存以下記錄：

根據規則由SS&C Alps保存的記錄和報告應隨時可供道德規範委員會的任何成員查閲，無需事先通知。

根據本守則監測、編制或維護的所有程序、報告和記錄應被視為阿爾卑斯山的機密和專有，並應相應地進行維護和保護。除法律或本守則另有規定外，此類事項不得向道德守則委員會成員以外的任何人披露或按要求披露。

本節的目的是描述道德委員會的守則。設立道德守則委員會是為了提供一個有效的機制，以監測規則中所載標準和程序的遵守情況，並在發現違規或潛在違規行為時採取適當行動。

會籍

委員會成員包括阿爾卑斯投資組合解決方案分銷公司和阿爾卑斯顧問公司首席合規官S、阿爾卑斯人力資源董事、阿爾卑斯基金服務公司的總裁(S)、阿爾卑斯顧問公司、阿爾卑斯投資組合解決方案分銷商和阿爾卑斯分銷公司的總法律顧問。

CCO目前擔任委員會主席， 如果涵蓋的法律實體的CCO的作用由多個人擔任，他們將擔任委員會的聯合主席。委員會的組成可改為時間到時間委員會可在其認為適當的情況下徵求其他僱員對與本守則有關的事項的意見。

委員會還可任命一名無表決權的《守則》管理人和/或祕書，負責《守則》和委員會的日常執行和監督。

委員會會議

委員會應大約每六個月舉行一次會議，或視需要定期舉行會議，以審查本守則的運作情況，並審議操作程序的技術偏差、疏忽或任何其他可能違反規則的情況。或者，可以通過將偏差包括在SS&C Alps維護的員工S個人記錄中來解決。委員會會議的主要目的是審議遵約程序的一般運作情況，以及實質性或嚴重偏離《規則》的標準和程序。

20

其他人可出席委員會認為適當的委員會會議，由委員會酌情決定。任何因其行為而引起會議的個人也可被傳喚出席委員會，但無權出庭。不要求保留委員會的會議記錄；委員會可以發佈一份報告，説明所採取的任何行動，以代替會議記錄。報告應包括在CCO保存的關於其行為一直是會議主題的特定員工的機密文件中。

如果一名委員會成員犯了一項違法行為，或該成員是違反行為的對象，他們不應被視為委員會有表決權的成員，也不應參與委員會對其活動或制裁的審查或決定。

特別酌情決定權

委員會有權以一致行動豁免任何人或任何類別的人或交易或交易類別，使其不受《規則》全部或部分條款的約束，但條件是：

委員會還應有權以一致行動施加制裁準則中概述的其完全酌情確定的適當或必要的附加要求或限制。

委員會可隨時撤回任何豁免和任何附加要求或限制(這種撤回行動不要求是一致的)。

21

附錄A-具備電子饋送的核準經紀/交易商

更新日期：2021年9月1日

22

附錄B-Alps Advisors，Inc.的子顧問

更新日期：2023年4月1日

附錄C？定義術語詞彙表

訪問者A阿爾卑斯山控股有限公司及其子公司的任何董事、受託人、高管、合夥人、投資人或員工：

帳號-可以進行證券交易的任何賬户(定義如下 )，包括：

23

《道德守則》的管理者由首席合規官指定(S)，任務是協助監督SS&C阿爾卑斯山道德準則以及所有適用的限制和要求。

基金定投？？根據預定的計劃和分配，定期定期購買(或提款)自動存入(或從)投資 賬户進行的計劃。自動投資計劃包括股息再投資計劃。

實益所有權就《守則》而言，對受益所有權的解釋應與1934年《證券交易法》(交易法)下的規則16a-1(A)(2)在確定某人是否受《交易法》下第16節的規定及其規則和 條例的約束時所採用的方式相同。

一般而言，受益所有權包括受益所有人有權享有實質上等同於所有權的一些經濟利益的情況，而無論登記所有人是誰。這將包括但不限於：

首席合規官(？CCO？)-CCO視情況向被AAI指定為CCO的Matthew Sutula和ADI、APSD和AFS的CCO Stephen Kyllo或《道德準則》的指定管理員推薦 。CCO可在適當的情況下指定其他個人以本道德準則中概述的CCO的身份進行操作。

承保助理：任何被要求遵守《顧問法》第206(4)-5條規定的員工，以及美國退休人員協會S合規計劃中的政治獻金政策。就以下目的而言，某人通常被視為承保合夥人：

擔保證券就本守則而言，涵蓋證券將包括所有證券(定義如下)以及所有在美國以外司法管轄區的專有產品(定義如下)或任何等價物、單一股票期貨或掉期、受美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)和商品期貨交易委員會(商品期貨交易委員會)監管的基於證券的掉期和證券期貨產品。

員工—ALPS Holdings，Inc.及其子公司，包括AAI的董事、高級職員、合夥人（或其他具有類似身份的人）、CCO或道德委員會指定的任何臨時工、承包商或獨立承包商。

24

金融機構—任何經紀人、交易商、信託公司、註冊或未註冊的集合 投資或交易賬户、記錄管理人、銀行、過户代理人或持有和/或允許相關證券交易的其他金融公司。

外國官員“外國官員”一詞包括：

基金交易就《守則》而言，“基金交易”指基金本身的任何交易。它不包括僱員的證券交易（證券交易的定義見下文）。

投資人客户投資人是指為AAI或 客户做出投資決策、向投資組合經理提供投資相關信息或建議、或幫助執行和/或實施投資組合經理決策的任何訪問人員（在ALPS內）。”這通常包括例如投資組合經理、投資組合助理、交易員、 和證券分析師。

託管帳户—一個賬户，其中：

重大非公開非公開信息 未公開傳播、或以發行人的信託或保密身份合法獲取的任何信息，或從發行人或以信託或保密身份行事的發行人或以信託或信任身份行事的人非法獲取的任何信息，而理性的 投資者會認為該等信息對決定購買、持有或出售一家公司的S證券很重要。無論是積極的還是消極的，歷史的還是前瞻性的，任何合理的投資者可以預期的信息都會影響一家公司的股價，S。重大非公開非公開信息可能包括但不限於：

投資組合證券-由SS&C Alps管理或服務的賬户(無論是註冊的或私人的)持有的證券。

專有產品*任何以SS&C Alps為投資顧問的基金(開放式、封閉式、交易所交易基金)。每季度將向員工提供一份名單。

25

註冊代表？本《守則》中使用的註冊代表一詞，是指持有證券牌照並在FINRA積極註冊的員工。

受限帳户-限制員工與任何與AAI有業務往來的顧問建立外部管理帳户(也稱為可自由支配帳户)。託管賬户被定義為由個人投資者擁有的投資賬户，但 由受僱的專業資金經理管理。對對衝基金的投資不被視為管理賬户。有關與AAI合作的顧問名單，請參閲附錄B。

證券就《守則》而言，安全應具有《1940年法令》第2(A)(36)節所述的含義。證券的這一定義包括但不限於：任何票據、股票、庫存股、債券、債權證、負債證據、利息證書或參與任何利潤分享協議，任何證券或任何證券集團或指數上的任何看跌期權或特權，或任何與外幣有關的國家證券交易所訂立的任何看跌期權、看漲期權、跨境期權或特權、任何交易所交易工具(包括但不限於封閉式共同基金、交易所交易票據和交易所交易基金)。此外，就《守則》而言，證券應包括《商品交易法》第2(A)(1)(A)節所界定的任何商品合同。這一定義包括但不限於股票指數期貨合約。就《守則》而言，擔保的任何衍生工具也應被視為擔保。

？安全？應不包括美國政府或任何其他主權國家或超國家機構的直接債務、銀行承兑匯票、銀行存單、商業票據和高質量的短期債務工具，包括回購協議、可變和固定保險產品。

證券交易？本守則中使用的術語證券交易通常是指員工購買和/或出售證券(如本文所定義)。證券交易應包括員工贈送或收到的任何擔保證券贈與，包括包括擔保證券在內的任何繼承。

26