SPDR S&P 500 ETF TRUST

在符合1934年《證券交易法》第15(D)節的條款和條件的情況下，以下籤署的註冊人承諾向證券交易委員會提交該委員會根據該節所授予的授權在此之前或之後正式採用的任何規則或法規所規定的補充和定期信息、文件和報告。

SPDR的主要美國上市交易所^®標準普爾500指數^®ETF信託：紐約證交所Arca，Inc.

美國證券交易委員會沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。信託的證券(？單位)不由聯邦存款保險公司或美國政府的任何其他機構擔保或承保，任何銀行的此類單位的存款或債務也不受擔保或擔保。此類信託單位涉及投資風險，包括本金損失。


目錄
	頁面
摘要		1
投資目標		1
信託的費用及開支		1
信託S投資與投資組合週轉		2
分紅		3
贖回單位		3
投票權；僅限圖書錄入系統		3
《信託協議》修正案		3
投資信託基金的主要風險		4
信任績效		6
購銷信息		7
税務信息		8
S指數		8
股息和分配		10
股息和資本利得		10
無股息再投資服務		11
聯邦所得税		11
信託的課税		12
對美國持有者的税收後果		14
對非美國持有者的税收後果		17
獨立註冊會計師事務所報告		20
資產負債表		21
營運説明書		22
淨資產變動表		23
財務亮點		24
財務報表附註		25
投資明細表		35
其他信息(未經審計)		48
信託基金的組織		50
創造單位的購買和贖回		50
購買(創建)		50
救贖		55


目錄
	頁面
僅限圖書錄入系統		59
投資組合調整		61
對投資組合存款的調整		64
交易所上市及交易		66
交易所的二級市場交易		66
單位成交價		67
連續發售單位		68
信託基金的開支		69
受託人收費表		70
資產淨值的確定		71
其他風險信息		72
有關股息和分配的其他信息		74
總方針		74
投資限制		76
投資公司的投資		76
年度報告		77
福利計劃投資者的考慮因素		77
索引許可證		78
贊助商		80
受託人		86
存放處		88
總代理商		88
信託協議		89
《信託協議》修正案		89
信託協議的終止		90
法律意見		91
獨立註冊會計師事務所和財務報表		91
道德守則		91
與二級市場交易和業績相關的信息和比較		91

《標準普爾》S^®，
S和P^®，S和標普500^®、標準普爾和S 500^®, 500^®，？標準普爾？S存託憑證 ^®，SPDR？^®？和？SPDR^®？是標準普爾S金融服務有限責任公司的註冊商標，已授權S道瓊斯指數有限責任公司(S)使用，並再許可供道富環球顧問基金分銷商使用。根據道富環球顧問基金分銷商有限責任公司的再許可，該信託基金被允許使用這些商標。本信託並非由S、其關聯公司或其第三方許可人贊助、背書、銷售或營銷。

信託基金尋求在扣除費用前提供與S指數的價格和收益表現大致一致的投資結果^®索引(The Index)。

此表估計了信託每年支付的費用和支出，因此您在購買和持有單位時間接支付。它不反映您可能在二級市場上購買和銷售單位時支付給金融中介機構的經紀佣金和其他費用。

信託尋求通過持有指數中包括的普通股的投資組合(投資組合)來實現其投資目標，投資組合中每隻股票的權重基本上與這些股票在指數中的權重相對應。

在本招股説明書中，術語投資組合證券是指信託實際持有的普通股，並構成信託和S投資組合，而術語指數證券是指指數中包含的普通股，由指數提供商S&P道瓊斯指數有限責任公司(βS&P)確定。在任何時候，該投資組合將由儘可能多的指數證券組成。為了保持投資組合證券和指數證券的構成和權重之間的對應關係，道富環球顧問信託公司(受託人)或其母公司道富銀行和信託公司(道富銀行信託公司)會不時調整投資組合，以符合S律師事務所對指數證券在指數中的身份和/或相對權重所做的定期變化。受託人或SSBT彙總其中的某些調整，並至少每月對投資組合進行更改，或者在指數發生重大變化的情況下更頻繁地進行更改。

信託可能在買賣證券(或交出其投資組合)時支付交易成本，如經紀佣金。如果指數中存在指數證券的重大再平衡，則此類交易成本可能會更高，這也可能導致單位存放在應税賬户中時繳納更高的税款。這些成本沒有反映在估計的年度信託普通運營費用中，影響了信託S的業績。在最近一個財政年度，S信託的投資組合週轉率為其投資組合平均價值的2%。 S信託投資組合週轉率不包括辦理所收或交出的證券

單位的創建或贖回。投資組合週轉率將取決於指數的變化以及信託協議的要求(如下文《信託組織》中所定義)。

儘管信託可能在任何特定時間無法擁有某些指數證券，但信託通常會大量投資於指數證券，這應該會導致指數表現與信託表現之間的密切對應。？有關該指數的更多信息，請參閲下面的S指數。該信託不持有或交易期貨或掉期，也不是商品池。

股息的支付按季度進行，日期為4月、7月、10月和1月的最後一個營業日(定義見Creation Units的購買和贖回)。見？股息和分配以及？有關股息和分配的其他信息。

只有某些機構投資者(通常是做市商或其他經紀自營商)被允許直接通過信託購買或贖回單位，而且他們只能以50,000個單位為一大批的方式購買或贖回單位，稱為創造單位。有關受益所有者的權利的更多信息，請參閲？購買和贖回創造單位？贖回和？信託協議？

除終止及信託協議另有明文規定外，實益所有人無權就信託進行表決。見信託協議。單位由以CEDE&Co.的名義登記的一個或多個全球證券代表，CEDE&Co.作為存託信託公司(DTC)的被提名人，並存放在DTC或代表DTC。參見僅限圖書錄入系統。

在本文所述的某些情況下，受託人和PDR服務有限責任公司(發起人)在未徵得任何實益所有者同意的情況下，可不時修改信託協議(定義見下文《信託組織》)。在某些情況下，經實益所有人同意，保薦人和受託人也可以修改信託協議，以修改實益所有人的權利。在簽署信託協議修正案後，受託人立即安排向實益擁有人提供書面通知。見《信託協議》對《信託協議》的修訂。

與所有投資一樣，投資信託基金也有一定的風險，投資信託基金可能會賠錢。潛在投資者在決定投資Units之前，應仔細考慮以下描述的風險因素，以及其他風險信息項下的其他風險因素和本招股説明書中包含的其他信息。

被動策略/指數風險。信託基金沒有得到積極的管理。相反，信託基金試圖跟蹤非託管證券指數的表現。這與主動管理型基金不同，後者通常尋求跑贏基準指數。因此，無論特定證券或特定行業或市場部門的當前或預期表現如何，信託基金都將持有指數的成分股證券。保持對證券的投資，而不考慮市場狀況或個別證券的表現，可能導致S信託的回報率低於該信託採取積極策略的情況。

跟蹤風險的指數。雖然信託的目的是儘可能密切地跟蹤指數的表現(即, 至實現與指數的高度相關性)，由於調整投資組合所產生的費用和交易成本，S信託的回報可能與指數的回報不匹配或實現高度相關性。此外，由於某些指數證券在二級市場上不可用，或由於其他特殊情況(br})，信託可能不會總是完全複製指數的表現(例如：，如果證券交易已經停止)。

股權投資與市場風險。對信託基金的投資涉及與投資任何股權證券基金類似的風險，例如由經濟和政治發展、利率變化、證券價格的預期趨勢、戰爭、恐怖主義行為、傳染病傳播或其他公共衞生問題等因素引起的市場波動。地區性、地區性或全球性事件，如戰爭、恐怖主義行為、傳染病蔓延或其他公共衞生問題、經濟衰退或其他事件，可能會對信託及其投資產生重大影響，並可能導致S信託資產淨值的溢價或折扣增加。例如，與歐洲的烏克蘭和俄羅斯以及以色列和中東的哈馬斯之間持續的武裝衝突有關的衝突、生命損失和災難可能對各自地區產生嚴重的不利影響，包括對地區或全球經濟以及某些證券市場的重大不利影響。俄羅斯和S入侵烏克蘭已導致俄羅斯政府機構、俄羅斯實體和俄羅斯個人受到制裁，可能導致俄羅斯貨幣貶值；該國信用評級下調；S信用評級下調；俄羅斯外國資產凍結；以及俄羅斯證券、財產或利益的價值和流動性下降。這些與俄羅斯有關的制裁以及歐洲和中東軍事升級和其他相應事件的可能性，以及由此對俄羅斯和以色列經濟造成的破壞，可能會導致其他區域和全球市場的波動，並可能對各部門和行業以及其他地區的公司產生負面影響

國家，這可能會對信託的業績產生負面影響，即使信託不直接接觸俄羅斯或以色列發行人的證券。

對信託基金的投資受制於對基礎廣泛的股權證券組合的任何投資的風險，包括股票價格總體水平可能下降的風險，從而對此類投資的價值產生不利影響。投資組合證券的價值可能會根據組合證券發行人的財務狀況的變化、股權證券的總體價值和其他因素而波動。指數證券和投資組合證券的身份和權重經常發生變化。

有價證券發行人的財務狀況可能會受損，或股票市場的整體狀況可能會惡化，任何一種情況都可能導致投資組合的價值下降，從而導致單位價值的下降。由於信託不受積極管理，發行人的不利財務狀況不會導致將其從投資組合中剔除，除非將該發行人從指數中刪除。隨着市場對其發行人的信心和看法發生變化，股票證券容易受到股市普遍波動和價值波動增減的影響。這些投資者的看法基於各種不可預測的因素，包括對政府、經濟、貨幣和財政政策、通脹和利率、經濟擴張或收縮、全球或地區性政治、經濟和銀行危機的預期，以及戰爭、恐怖主義行為和傳染病的傳播，如新冠肺炎，或其他公共衞生問題。

中國於2019年12月首次發現由新型冠狀病毒新冠肺炎引起的傳染性呼吸道疾病暴發，並於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行。新冠肺炎的影響以及未來可能出現的其他傳染病疫情，可能會對許多國家的經濟或整個全球經濟、個別發行人和資本市場產生無法預見的負面影響。新冠肺炎疫情引發的公共衞生危機可能會加劇某些國家或全球本來就存在的政治、社會和經濟風險。這些因素，以及為預防或控制疫情或其他公共衞生危機而實施的任何限制性措施，例如新冠肺炎引發的公共衞生危機，都可能對S信託的投資產生重大不利影響。

任何特定發行人的普通股持有人比發行人的優先股和債務持有人承擔的風險更大，因為作為發行人所有者的普通股股東的權利通常從屬於該發行人的債權人或債務或優先股持有人的權利。此外，與通常有到期時應支付本金的債務證券不同，普通股既沒有固定的本金，也沒有到期日，而優先股通常具有清算優先權，並可能有自選或強制贖回條款。只要權益證券仍未平倉，權益證券的價值就會受到市場波動的影響。投資組合的價值將在信託的整個生命週期內波動。

不能保證投資組合證券的發行人會分紅。分派通常取決於投資組合證券發行人宣佈的股息，而這種股息的宣佈通常取決於各種因素，包括髮行人的財務狀況和一般經濟狀況。

下面的條形圖和表格顯示了基於淨資產的S信託業績每年的變化，以及信託S在某些時間段的平均年回報與該指數的平均年回報的比較，從而顯示了投資於該信託的風險。S信託過去的業績(税前和税後)並不一定表明該信託基金未來的業績。更新的性能信息可在線獲取，網址為：http://www.spdrs.com.

條形圖中的總回報以及表中所示的總回報和税後回報是假設上一次收入分配的再投資價格如下所示(即，12/15/23)是該年最後一個營業日的單位資產淨值(資產淨值)(即，12/29/23)，而不是該分派的實際再投資價格(即下一歷年1月最後一個營業日的資產淨值)(例如：，1/31/24)。因此，上一個日曆年的實際績效計算可能與條形圖和表格中顯示的不同。信託不提供股息再投資服務(請參閲股息和分配)，因此投資者的表現可能與下面的條形圖和表格中所示的不同。

表中顯示的税後回報是使用歷史上最高的個人聯邦邊際所得税税率計算的，不反映州和地方税的影響。您的實際税後報税表將取決於您的具體納税情況，可能與以下所示有所不同。税後回報與通過遞延納税安排持有單位的投資者無關，例如401(K)計劃或個人退休賬户。由於持有單位的人在出售單位時實現了資本損失，因此税後收益可能超過税前收益。

信託基金的單個單位可通過您的經紀-交易商以市場價在紐約證券交易所Arca，Inc.(交易所)以市場代碼標普500ETF進行買賣。單位的交易價格可能高於資產淨值(溢價)或低於資產淨值(折扣)。該股還在新加坡交易所證券交易有限公司(股票代碼S27)、東京證券交易所(代碼1557)和澳大利亞證券交易所上市和交易。未來，單位可能會在其他非美國交易所上市和交易。除交易所、新加坡交易所證券交易有限公司、東京證券交易所和澳大利亞證券交易所外，還可以在其他交易市場或場所購買。

只有特定的機構投資者(通常是做市商或其他經紀自營商)才能直接通過信託購買或贖回單位，而且他們只能以50,000個單位為單位的大宗交易進行，這些單位稱為創造單位。創造單位交易的進行是為了換取實物證券和/或現金的存放或交付，這些證券和/或現金構成了對指數中所包括證券的實質性複製。

除非您是通過税收遞延安排進行投資，如401(K)計劃或個人退休賬户，否則信託基金將進行預計目前應作為普通收入和/或資本利得對您徵税的分配。有關更多信息，請參見下面的聯邦所得税。

該指數包括500家入選的公司，所有這些公司都在全國證券交易所上市，涉及廣泛的主要行業。截至2023年12月31日，該指數中代表的五大行業類別分別是：軟件和服務12.01%；技術硬件和設備8.74%；半導體和半導體設備8.11%；媒體和娛樂 7.68%；以及金融服務7.66%。自1968年以來，該指數一直是美國商務部S領先指標名單的組成部分，該名單跟蹤美國經濟的關鍵行業。有關該指數市值的最新信息可從市場信息服務獲得。該指數的確定、組成和計算不考慮信託。

S不負責亦不參與信託基金單位的設立或出售，或決定信託買入或出售指數證券或組合證券的時間、定價或數量及比例。本招股説明書中有關S和指數的信息來自保薦人認為可靠的來源，但保薦人對該等信息的準確性不承擔任何責任。

下表顯示了該指數在1960年至2023年期間的實際表現。所顯示的結果不應被視為代表該指數未來可能產生的收入收益或資本損益。

單位持有人在4月、7月、10月和1月的最後一個營業日收到的金額相當於在適用期間在投資組合證券上宣佈的任何現金股息的金額，扣除與信託運營相關的費用和支出，以及適用的税款。由於這些費用和支出，單位的股息收益率通常低於指數。雖然目前所有此類分配都是按季度進行的，但在某些有限的情況下，受託人可能會改變此類分配的時間。

信託在任何課税年度確認的任何資本利得收入，如不在該年度內正常分配，至少每年在下一個納税年度的1月份分配。信託可能在年底後不久進行額外的分配，以滿足經修訂的1986年國內收入法(《國內收入法》)所規定的某些分配要求。

不同時期的分配數量可能有很大不同。在某些有限的情況下，也可以向單位持有人支付特別股息。請參閲有關股息和分配的其他信息。投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解與信託股息以及與單位銷售或贖回相關的税收後果。

本信託並無提供股息再投資服務。經紀-交易商可自行決定提供股息再投資服務，根據該服務，可按當前市場價格在二級市場購買額外的單位。投資者應諮詢他們的經紀交易商，瞭解有關該經紀交易商提供的任何股息再投資計劃的進一步信息。

通過股息再投資服務再投資於其他單位的現金分配，如果由投資者S經紀交易商提供，將是應税股息，其程度與該等股息以現金形式接收的程度相同。

以下是對擁有和處置單位的美國聯邦所得税重大後果的描述。下面的討論提供了與單位投資有關的一般税務信息，但並不是對可能與S投資單位決策相關的所有美國聯邦所得税考慮因素的全面描述。本討論沒有描述可能與單位受益所有者的特定情況相關的所有税收後果，包括適用於受益所有者的替代最低税收後果、聯邦醫療保險繳費税收後果和受特殊規則約束的税收後果，例如：

如果根據美國聯邦所得税規定被歸類為合夥企業的實體持有單位，則美國合夥企業的聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。合夥企業持有單位和此類合夥企業的合夥人應根據其具體情況，就持有和處置單位的具體美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

以下討論僅適用於以下單位的所有者：(I)出於美國聯邦所得税的目的被視為此類單位的實益所有者，以及(Ii)將此類單位作為資本資產持有。

本討論基於守則、行政聲明、司法裁決以及最終的、臨時的和擬議的財務條例，所有這些都可能會發生更改，可能具有追溯力。

對於美國聯邦所得税和遺產税法律在其特定情況下的應用，以及根據任何州、地方或非美國徵税司法管轄區的法律而產生的任何税收後果，建議購買單位的潛在買家諮詢他們的税務顧問。

該信託相信，就截至2023年9月30日的課税年度而言，其符合守則M分節的受規管投資公司資格(A RIC)，並有意在本課税年度及未來課税年度符合RIC的資格。假設信託基金符合上述條件，並且滿足下述分配要求，信託基金一般不會因及時分配給單位持有人(單位持有人)的收入而繳納美國聯邦所得税。

要獲得任何課税年度的RIC資格，除其他事項外，信託必須同時滿足該課税年度的收入測試和資產多元化測試。具體而言，(I)S信託在該課税年度的總收入中，至少90%必須包括股息；利息；與某些證券貸款有關的款項；出售或以其他方式處置股票、證券或外幣的收益；以及與該等股票、證券或貨幣投資業務有關的其他收益(包括但不限於期權、期貨或遠期合約的收益)；(2)S信託所持股份必須多元化，以便(A)在S信託的總資產價值中，至少有50%由現金及現金項目、其他RIC的證券、美國政府證券及其他證券所代表，而就任何一名發行人而言，該等其他證券有限，不超過S信託總資產價值的5%和不超過該發行人有表決權的未償還證券的10%，以及(B)不超過S信託總資產價值的25%投資於(X)該信託控制的任何一個發行人或兩個或兩個以上從事相同、相似或相關交易或業務的發行人的證券(美國政府證券或其他RIC證券除外)

(Y)一個或多個合格上市合夥企業的證券。？合資格上市合夥企業通常被定義為為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體，條件是(I)此類實體的權益在成熟的證券市場上交易，或隨時可以在二級市場或相當於二級市場的市場上交易，以及(Ii)此類實體中符合資格的RIC收入佔S相關課税年度總收入的90%以下。來自合夥企業(合格上市合夥企業除外)的收入中，S信託基金的份額將被視為符合資格的RIC收入，但前提是該收入如果直接由信託獲得，將構成符合資格的RIC收入。

為了對其分配的收入免除美國聯邦所得税，信託必須及時將(I)其投資公司應納税所得額(在扣除信託支付的股息之前確定)和(Ii)其每個納税年度的免税利息收入淨額的至少90%分配給其單位持有人。一般來説，RIC S投資公司在任何納税年度的應納税所得額是其應納税所得額，不考慮淨資本收益(即淨長期資本收益超過淨短期資本損失)並經某些其他調整確定。信託未及時分配給其單位持有人的任何應税收入，包括任何淨資本收益，將按正常公司税率繳納美國聯邦所得税。

RIC將對其在每個日曆年度內未能分配的某些金額徵收4%的不可抵扣消費税。為了避免徵收消費税，RIC必須在每個日曆年分配至少等於(I)該日曆年普通應納税所得額的98%，(Ii)截至該日曆年10月31日的一年期間資本利得淨收入的98.2%，以及(Iii)在該日曆年未分配的前幾年的任何普通收入和資本利得的總和。為了確定信託是否滿足分配要求，(I)在10月31日之後的日曆年中將計入的某些普通損益將被視為產生於下一個日曆年的1月1日，以及(Ii)信託將被視為已分配其已繳納美國聯邦所得税的任何收入或收益。

如果信託不符合RIC的資格或在任何納税年度未能滿足90%的分配要求，該信託將按常規公司税率繳納美國聯邦所得税，包括淨資本收益，即使這些收入分配給其單位持有人，收益和利潤的所有分配將作為股息收入納税。在美國公司持有人(定義如下)的情況下，此類分配通常有資格獲得股息扣除，並將構成美國個人持有人的合格股息收入。？請參閲聯邦所得税税收對美國持有者的税收後果？分配。此外，信託可能需要確認未實現的收益，支付税款並進行分配(這可能會受到利息費用的影響)，然後才能作為RIC重新獲得税收。如果

信託未能滿足上述收入測試或多元化測試，然而，通過及時解決此類失敗、繳納税款和/或向美國國税局(IRS)提供失敗通知，它可能能夠避免失去RIC的地位。

為了滿足免除美國聯邦所得税和消費税所需的分配要求，信託可能被要求進行超過投資組合證券收益率表現的分配，並可能被要求出售證券。

本節中的討論僅適用於美國持有者。？美國持有者是(I)是美國公民或居民的個人；(Ii)在美國、美國任何州或哥倫比亞特區或根據其法律創建或組織的公司或其他應納税的實體；或(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產或信託，而不論其來源如何。

分配。S信託的普通收入和短期淨資本收益的分配，除以下關於合格股息收入分配的描述外，一般將作為普通收入向美國持有人納税，前提是此類分配是從S信託的當前或累計收益和利潤中支付的，這是為了美國聯邦所得税的目的而確定的。淨資本收益的分配(或被視為分配，如下所述)將作為長期資本收益徵税，無論美國持有者擁有單位的時間長短。超過S信託基金當期和累計收益和利潤的分派金額將被視為資本返還，並將以美國持有人S為單位進行申請和扣減。如果任何此類分配的金額超過美國持有者在其單位中的S基準，超出的部分將被視為出售或交換單位的收益。

信託基金在任何課税年度所作分配的最終税務特徵要到該課税年度結束後才能確定。因此，信託基金可能會在一個納税年度內進行總額超過其當前和累計收益和利潤的分配。資本返還例如，如果信託對與投資組合存款有關的存款現金金額進行分配(如下文《購買和贖回創設單位》中所述)，則可能導致分配。資本返還分配可能更有可能發生在未完成單位數量大幅波動的時期。

將S信託的合格股息收入分配給個人或其他非公司美國持有者將被視為合格股息收入，並將

因此，應按適用於長期資本利得的税率徵税，前提是美國持有者滿足其單位的特定持有期和其他要求，且信託滿足股票標的股份的特定持有期和其他要求。？合格股息收入通常包括國內公司的股息和符合特定標準的外國公司的股息。

只有在以下情況下，信託分配給美國公司持有人的股息才有資格獲得股息扣減，條件是股息包括有資格獲得信託收到的股息扣除的股息分配，信託滿足關於相關股票的某些持有期要求，以及美國持有者滿足關於相關股票的某些持有期和其他要求。有資格獲得股息扣除的股息通常是國內公司的股息。

該信託計劃至少每年分配其淨資本收益。但是，如果信託保留任何淨資本收益用於再投資，它可以選擇將該淨資本收益視為已分配給單位持有人。如果信託做出這樣的選擇，則每個美國持有人將被要求將其在該未分配淨資本收益中的份額報告為長期資本收益，並將有權要求其在該信託就該未分配淨資本收益支付的美國聯邦所得税中的份額作為其自己的美國聯邦所得税負債（如有）的抵免，並在適當提交的美國聯邦所得税申報表上申請退税，但抵免額超過此類應納税額。此外，各美國持有人將有權將其單位的經調整税基增加其應佔該未分配淨資本收益與相關抵免及/或退款之間的差額。不能保證信託將作出這一選擇，如果它保留了所有或部分淨資本收益的一個納税年度。

由於分配的税務處理取決於信託基金的當前和累積收益和利潤，因此在收購單位後不久收到的分配可能是應納税的，即使作為經濟事項，分配代表美國持有人初始投資的回報。雖然股息一般在支付時被視為已分派，但在10月、11月或12月宣佈的股息，應於其中一個月的指定日期支付給記錄在案的單位持有人，並在次年1月支付，就美國聯邦所得税而言，將被視為由信託分派，並於宣佈當年的12月31日由單位持有人收到。基金單位持有人將每年獲通知有關分派的美國聯邦税務狀況。

單位的銷售和贖回。一般而言，在出售或以其他方式處置基金單位時，美國持有人將確認資本收益或虧損，其金額等於出售或以其他方式處置所實現的金額與美國持有人在相關基金單位中的調整後税基之間的差額（如有）。如果美國持有人持有相關基金單位的期限在出售或其他處置之日超過一年，則該收益或損失通常為長期資本收益或損失。

根據現行法律，非公司美國持有人確認的淨資本收益（即，淨長期資本收益超過淨短期資本損失的部分）通常須繳納美國聯邦所得税，税率低於適用於普通收入的税率。

美國認列的損失。持有人出售或以其他方式處置持有六個月或以下的基金單位將被視為長期資本損失，但以此類基金單位收到的（或視為收到的，如上所述）長期資本收益的任何分配為限。此外，如果美國持有人在出售或以其他方式處置基金單位之前或之後的30天內購買基金單位，或簽訂購買基金單位的合同或期權，則不允許因出售或以其他方式處置基金單位而遭受損失。在這種情況下，將調整所收購單位的基礎，以反映不允許的損失。

如果美國持有人在贖回基金單位時收到實物分配（必須構成創設基金單位，如“創設基金單位的購買和贖回”中所述），美國持有人將實現收益或虧損，金額等於贖回日期的股票和贖回中收到的現金的總公平市值與美國持有人在相關基金單位中的調整後税基之間的差額。美國持有人通常對已分配股票的初始税基等於其各自在贖回日的公平市場價值。國税局可能會聲稱，任何由此產生的損失可能不會被承認，理由是美國持有人的經濟狀況沒有重大變化。本信託不會就贖回創造單位的實物分配確認美國聯邦所得税的收益或虧損。

根據美國財政部的規定，如果美國持有人承認個人持有人的基金單位損失為200萬美元或以上，或美國公司持有人的基金單位損失為1000萬美元或以上，則美國持有人必須向IRS提交IRS 8886表格的披露聲明。在許多情況下，投資組合證券的直接股東可免於遵守此報告要求，但根據現行指南，RIC的股東並不豁免。根據本條例可報告損失的事實並不影響美國持有人對損失的處理是否適當的法律決定。某些州可能有類似的披露要求。

投資組合存款.在將投資組合保證金（定義見下文 “創設單位的購買和贖回”-“購買（創設）”-“）轉移至信託後，美國持有人通常將實現投資組合保證金中包含的每隻股票的收益或損失，其金額等於收到的此類股票金額與美國持有人對該股票的基準之間的差額（如果有）。投資組合按金中包含的每隻股票所收到的金額通過在投資組合按金中包含的所有股票中分配等於所收到的創設單位的公平市場價值的金額來確定（於投資組合存款轉移日期釐定）加上從信託收取的任何現金金額，減去美國持有人支付給信託的任何現金金額。這種分配是根據這些股票的相對價值在這些股票之間進行的。

投資組合存款轉移之日的公平市價。美國國税局可以聲稱，投資組合存款轉移到信託基金造成的任何損失可能不會以美國持有者的經濟狀況沒有實質性變化為理由而得到確認。該信託不會確認發行Creation Units以換取投資組合存款時美國聯邦所得税的收益或損失。

備份扣繳和信息報告.單位的付款和出售或以其他方式處置單位的收益將接受信息報告，除非美國持有者是豁免接受者。除非(I)美國持有人是免税收款人或(Ii)美國持有人提供正確的納税人識別碼(通常是在美國國税局表格W-9上)，並證明其不受備用扣繳的限制，否則美國持有人將對所有此類金額實施備用扣繳。備用預扣不是附加税。根據備份扣繳規則扣繳的任何金額將被允許作為美國持有人S美國聯邦所得税責任的抵免，並可能使美國持有人有權獲得退税，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

本節中的討論僅適用於非美國持有者。對於美國聯邦所得税而言，非美國持有者是Units的實益所有者，並且是非居民外籍個人、外國公司、外國信託基金或外國財產。以下討論不適用於以下情況：非美國持有者，是非美國居民，並且在任何納税年度內在美國逗留183天或以上；非美國公民或前美國居民；外籍實體；受控制的外國公司；被動型外國投資公司；美國法典第892節規定的外國政府；或美國聯邦所得税規定的免税組織。此類非美國持有者應就投資信託基金對其產生的特殊税務後果諮詢其税務顧問。非美國持有人的美國聯邦所得税取決於非美國持有人從信託獲得的收入是否與非美國持有人在美國進行的貿易或業務有有效聯繫(如果適用的税收條約要求，可歸因於非美國持有人在美國設立的永久機構)。

如果非美國持有人從信託獲得的收入與該非美國持有人在美國開展的貿易或業務沒有有效聯繫(或者，如果適用的税收條約規定，非美國持有人不在美國維持永久機構)，則向該非美國持有人分配投資公司應税收入通常將按30%的税率(或適用税收條約下的更低税率)繳納美國聯邦預扣税。如果滿足某些要求，則不對信託支付的股息徵收預扣税，前提是支付股息的基礎收入包括美國來源的利息收入或短期收入

如果由非美國持有人直接收到，將不需要繳納美國預扣税的資本收益(分別為利息相關股息和短期資本利得股息)。

非美國持有者從信託獲得的收入與美國貿易或業務沒有有效聯繫(或者，如果適用的税收條約有此規定，則不在美國設立常設機構)，一般將免除資本利得的美國聯邦所得税股息和信託保留的任何指定為未分配資本利得的金額。此外，此類非美國持有者在出售或交換單位時實現的任何收益通常將免除美國聯邦所得税。

如果信託的收入與非美國持有人從事的美國貿易或業務有有效聯繫(如果適用的税收條約要求，可歸因於非美國持有人維持的美國常設機構)，投資公司的任何應税收入分配、任何資本利得股息、信託保留的任何指定為未分配資本利得的金額以及出售或交換單位時實現的任何收益，將按淨收入繳納美國聯邦所得税，按適用於美國持有者的匯率計算。作為公司的非美國持有者也可能需要繳納美國分行利得税。

信息申報單將向美國國税局提交，與單位的某些付款有關，也可能與單位出售或其他處置的收益支付有關。如果非美國持有人沒有在偽證處罰下證明其非美國身份或以其他方式確立豁免，則該非美國持有人可能需要對分配或贖回或其他處置單元的收益進行後備扣留。備用預扣不是附加税。根據備份扣繳規則扣繳的任何金額將被允許作為抵免非美國持有人S美國聯邦所得税義務(如果有)，並有權讓非美國持有人獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局。

為了有資格免除美國對利息相關股息的預扣，有資格獲得美國備用預扣的豁免，以及有資格根據收入税收條約享受美國信託分配預扣税的降低税率，非美國持有人通常必須向扣繳代理人提交一份正確簽署的IRS表格(通常是表格W-8BEN或表格 W-8BEN-E，視何者適用而定)。為了申請退還因未分配淨資本收益、任何預扣税或任何備份預扣而徵收的任何信託級別税款，非美國持有人必須獲得美國納税人識別號並提交美國聯邦所得税申報單，即使非美國持有人不需要獲得美國納税人識別號或提交美國所得税申報單。

根據《守則》(FATCA)第1471至1474條，一般將對向某些單位支付股息徵收30%的預扣税

外國實體(包括金融中介機構)，除非該外國實體向扣繳義務人提供證書和其他信息(可能包括與美國人在該外國實體的權益或賬户的所有權有關的信息)。財政部和美國國税局已經發布了擬議的法規，(I)規定可扣留的付款將不包括處置可以產生美國來源股息或利息的財產的毛收入，否則將在2018年12月31日之後出現這種情況，以及(Ii)規定納税人可以依賴擬議法規的這些條款，直到最終法規發佈。如果FATCA被徵收扣繳，非外國金融機構的單位的受益所有者通常可以通過提交美國聯邦所得税申報單獲得任何扣繳金額的退款(這可能會帶來重大的行政負擔)。非美國持有者應就FATCA對其投資單位的可能影響諮詢他們的税務顧問。

我們審計了隨附的SPDR S&P500 ETF信託基金(以下簡稱信託)截至2023年9月30日的資產負債表(包括投資明細表)、截至2023年9月30日的三個年度的相關經營表和淨資產變動表(包括相關附註)以及截至2023年9月30日的五個年度的財務要點 (統稱為財務報表)。我們認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映信託於2023年9月30日的財務狀況、截至2023年9月30日的三個年度內各年度的營運結果及淨資產變動，以及截至2023年9月30日的五個年度內各年度的財務重點，符合美國公認的會計原則。

這些財務報表由信託公司S管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對S信託的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與信託基金保持獨立。

我們根據PCAOB的標準對這些財務報表進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們的程序包括通過與託管人和經紀人的通信確認截至2023年9月30日擁有的證券；當沒有收到經紀人的回覆時，我們執行其他審計程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

自1993年以來，我們一直擔任SPDR信託基金中一家或多家投資公司的審計師。

SPDR S&標普500指數^®ETF信託是根據紐約州法律設立的單位投資信託，並根據1940年修訂後的《投資公司法》註冊。該信託基金是一隻交易所交易基金，其單位在紐約證券交易所(NYSE)上市和交易，代碼為標普500ETF，根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)授予的豁免命令運營。創建該信託基金的目的是讓投資者有機會購買一種證券，該證券代表了一種證券投資組合中的比例不可分割的權益，該證券組合由幾乎所有權重基本相同的普通股組成，這些股票構成了標準普爾S 500指數^®指數(S指數^®索引)。信託中的每個單位的部分不可分割的權益稱為單位。該信託於1993年1月22日開始運作，最初發行了150,000個單位(相當於三個創建單位，見附註4)，以換取一個證券組合，以反映該信託計劃的投資組合構成。

根據經修訂及重訂的信託標準條款及條件(信託協議)，PDR Services、LLC(保薦人)及道富環球顧問信託公司(受託人)因履行信託職責而產生的某些法律責任獲賠償。此外，在正常業務過程中，信託簽訂了包含一般賠償條款的合同。根據這些安排，S信託的最大風險是未知的，因為這將涉及未來可能對該信託提出的尚未發生的索賠。然而，根據經驗，受託人預計重大損失的風險很小。

贊助商是洲際交易所(ICE)的間接全資子公司。ICE是一家公開交易的實體，在紐約證券交易所交易，交易代碼是ICE。

以下是受託人(負責編制S信託財務報表)在編制S信託財務報表時遵循的主要會計政策摘要：

根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制財務報表時，受託人需要做出影響財務報表中報告金額和披露的估計和假設。實際的結果可能與這些估計值不同。信託基金是美國公認會計準則下的一家投資公司，遵循適用於投資公司的會計和報告指南。

S信託的投資在紐交所開業後的每一天都按公允價值估值，就財務報告而言，如果報告期在紐交所非開業之日結束，則自報告之日起計算。公允價值通常被定義為基金在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所需支付的價格。就其性質而言，公允價值價格是對當前銷售中的估值的善意估計，可能不反映實際市場價格。信託基金的投資根據受託人監督委員會(委員會)制定的政策和程序進行估值。委員會對信託基金的投資估值進行監督。

在可隨時獲得市場報價的認可證券交易所交易的股權投資(包括優先股)按其交易所在的一級市場或交易所的最後售價或官方收盤價(視情況而定)進行估值。在認可交易所交易的股權投資，當日未有銷售的，按上次公佈的銷售價格或公允價值估值。

如果無法獲得價格或報價，或該等估值方法的應用導致一項投資的價格被視為不能代表該投資的公允價值，則委員會將根據受託人批准的估值政策和程序真誠地確定公允價值。

公允價值定價可能會導致用於計算S信託資產淨值(資產淨值)的價格與S信託標的指數S指數使用的價格之間存在差異^®指數，這又可能導致S信託的業績與S指數的業績之間的差異 ^®索引。

受託人按公平價值對S信託資產及負債進行估值，並採用一套以估值技術為主的架構，在市場價格不容易獲得或不可靠時，給予活躍市場上相同資產或負債的隨時可得的未經調整報價(第1級計量)最高優先權，而對不可觀察到的投入(第3級計量)給予最低優先權。層次結構中為投資確定的價值的分類是基於該投資的定價透明度的，並不一定指示與該投資相關的風險。

出於財務報告的目的，投資交易在交易日入賬。股利收入和資本利得分配(如果有)在除股息之日確認，或當信息可用時，扣除在來源扣繳的任何外國税款(如果有的話)。以股票形式收到的非現金股息(如有)按公允價值計入股利收入。信託收到的分派可能包括受託人估計的資本返還。這些金額被記錄為投資成本的減少或重新歸類為資本收益。該信託投資於房地產投資信託基金(REITs？)。房地產投資信託基金每年確定其收入的特徵，並可能將其分配的一部分描述為資本回報或資本收益。受託人S的政策是將所有房地產投資信託基金的分配初步記錄為股息收入，並根據房地產投資信託基金和/或受託人對尚未報告實際信息的該等重新指定的信息重新指定部分資本或資本利得分配於年底返還資本或資本收益分配。出售或處置投資的已實現損益採用確認成本法確定。

該信託每季度從淨投資收入(如果有)中宣佈並分配股息給其單位(Unitholders)持有者。資本利得分配(如果有的話)一般每年申報和支付。信託可能會支付額外的分派，以避免對任何剩餘的未分配淨投資收入和資本利得徵收聯邦所得税和消費税。數量和性質

要分配的收入和收益是根據聯邦税收法規確定的，該法規可能不同於美國公認會計準則所確認的淨投資收益和已實現收益。

受託人遵循會計慣例，即銷售收益和重新收購S信託單位的成本的一部分，按單位計算，相當於交易當日的可分配投資淨收益，貸記或計入未分配投資淨收益。因此，單位未分配投資收入不受出售或重新收購S信託單位的影響。與衡平有關的金額可在淨資產變動表中找到。

出於美國聯邦所得税的目的，根據修訂後的1986年《美國國税法》(RIC)第M章，該信託公司已獲得受監管投資公司的資格，並打算繼續獲得RIC的資格。作為RIC，信託分配給其單位持有人的任何應納税年度的收入，包括淨資本利得，一般不需要繳納美國聯邦所得税，前提是它及時分配在扣除信託支付的股息之前確定的投資公司應納税所得額的至少90%(通常是淨資本利得以外的應納税所得額)。此外，如果信託基金在每個日曆年度分配其幾乎所有的普通收入和資本收益，信託基金將不需要繳納美國聯邦消費税。收入和資本收益分配是根據美國聯邦所得税原則確定的，該原則可能與美國公認會計原則不同。這些賬面税差異主要是由於對實物交易、REITs和因清洗銷售而遞延的虧損的不同處理。

美國公認會計準則要求對S信託報税表編制過程中的税務頭寸進行評估，以確定適用税務機關是否更有可能維持這些税務頭寸。對於美國公認會計原則，信託僅在不確定的税收頭寸更有可能持續的情況下才確認該頭寸的税收優惠，假設税務機關進行了審查。

受託人已審閲S信託截至2023年9月30日的開始課税年度的税務狀況，並已確定S信託的財務報表不需要就所得税撥備。一般來説，S信託前三個財政年度的納税申報單仍需接受S信託主要税務管轄區的審查，這些司法管轄區包括美利堅合眾國、英聯邦

馬薩諸塞州和紐約州。受託人讓信託在營業報表中將與納税義務相關的利息和罰款(如果有)確認為所得税費用。截至2023年9月30日的年度沒有此類費用。

目前沒有所得税申報單在審查中。受託人已分析相關税務法律法規及其對S信託的適用情況，並不認為有任何不確定的税務狀況需要確認任何税務責任。任何潛在的納税義務也受税務機關對法律的持續解釋的影響。S信託投資的税務處理可能會隨着時間的推移而發生變化，這些因素包括但不限於新的税收法律、法規及其解釋。

於截至2023年9月30日止年度內，受託人將24,776,307,339美元因實物贖回創造單位而變現的非應課税證券收益(附註4)重新分類為資產負債表中實收資本的增加。

截至2023年9月30日，信託有資本損失結轉，可用於抵消未來任何已實現資本淨收益如下：

截至2023年9月30日，基於聯邦所得税成本的投資未實現增值和未實現折舊總額如下：

在截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的年度內支付的分配的納税性質如下：

截至2023年9月30日，可分配收益的組成部分(不包括未實現升值/ (折舊))為未分配普通收入0美元和未分配資本收益0美元。

道富銀行信託公司(道富銀行信託公司)是受託人的母公司，負責維護S信託的會計記錄，擔任信託的託管人和轉讓代理，並提供行政服務，包括提交某些監管報告。受託人為此類服務支付SSBT費用。受託人監督深交所提供的服務，並負責釐定為換取發行及/或贖回信託創設單位而必須交付及/或收取的證券組合的組合，並負責不時調整S信託組合的組合，以符合S指數的組合及/或權重結構的變化^®索引。對於這些服務，受託人在截至2023年9月30日的年度內按以下年率收取費用：

調整額(調整額)是(A)受託人收到的交易費用的增減減去處理單位創建和贖回訂單所產生的費用，以及(B)受託人為信託利益持有的現金所賺取的金額之和。於截至2023年9月30日止年度內，調整金額令受託人S費用減少55,324,926元。調整金額包括來自處理訂單的交易手續費淨額6,788,133美元和受託人收益信貸48,536,793美元。

受託人自願同意根據需要免除一年的部分費用，直至2024年2月1日，以便總運營費用不超過信託每日資產淨值的每年0.0945%。截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的年度沒有減免任何金額。受託人並未與信託訂立協議，以在其後期間收回獲豁免的費用，受託人可終止自願豁免。

根據信託協議及美國證券交易委員會於一九九七年十二月三十日發出的豁免命令的條款，信託每年最高可償還S信託資產淨值的0.20%之若干開支予保薦人。向贊助商報銷的截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的費用，每年不超過0.20%。以下披露的許可及市場推廣費用須受信託向保薦人支付的費用及截至2023年9月30日、2022年及2021年9月30日止年度S信託資產淨值0.20%的開支限額所規限。在截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的年度，信託分別向保薦人支付了446,722美元、300,191美元和519,011美元的法律費用，這些費用包括在營業報表的法律和審計費用中。

S道瓊斯指數有限責任公司(S)，根據標準普爾S金融服務有限責任公司的許可，與道富環球顧問基金分銷商有限責任公司(SSGA FD或營銷代理)簽訂了許可協議(許可協議)。許可協議授予受託人的關聯公司SSGA FD使用S指數的許可^®並使用S律師事務所與信託基金相關的某些商品名稱和商標。S指數^®指數也是確定S信託投資組合構成的基礎。受託人(代表信託)、保薦人和紐約證交所Arca，Inc.(紐約證交所Arca，該信託在美國的主要上市交易所)各自已從SSGA FD獲得使用S&P500的再許可^®索引以及與其在信託方面的權利和義務相關的某些商品名稱和商標。許可協議可在未經任何單位實益權益擁有人同意的情況下修改。目前，許可協議計劃於2031年11月29日終止，但其期限可在未經任何單位實益權益擁有人同意的情況下延長。根據該等安排及根據信託協議，信託向S律師事務所根據許可協議向保薦人支付相當於信託每日規模的0.03%的費用(按收市價及未償還單位計算)加600,000美元的年度許可費。

贊助商與營銷代理簽訂了一項協議，根據該協議，營銷代理已同意營銷和推廣信託基金。市場營銷代理因提供此類服務而產生的費用由保薦人報銷，由信託向保薦人報銷。營銷代理產生的費用包括但不限於：印刷和分發介紹信託的營銷材料、相關的法律、諮詢、廣告和營銷費用以及其他自掏腰包費用。

阿爾卑斯分銷商股份有限公司(分銷商)是該裝置的分銷商。贊助商就其服務向分銷商支付固定的年費25,000美元，信託不向贊助商報銷這筆費用。

該信託基金投資了被視為受託人(道富銀行)附屬公司的公司。和贊助商(ICE)。這些投資是根據S標準普爾500指數的代表部分進行的^®索引。這些投資在2023年9月30日的市值列在投資明細表中。

信託只發行和贖回50,000個單位的創造單位大小。此類交易只能在實物基礎上進行，並單獨支付相當於每單位未分配淨投資收入的現金(收益均衡)和餘額現金部分，以在交易日期將交易等同於信託每單位資產淨值。受託人須就通過結算程序設立和贖回創設單位的每個項目向受託人支付交易費(交易費)。無論信託基金的資產淨值如何，交易手續費概不退還。交易費為每個參與方每天創作時一個創作單位價值的3,000美元或0.10%(10個基點)中的較小者。無論當天創建或贖回的創作單位數量如何。交易手續費目前為3000美元。對於結算流程以外的創建和贖回，包括來自參與方的訂單，限制其參與S指數中一隻或多隻普通股的交易^®指數，每天每個創建單位收取不超過適用於一個創建單位的交易費三（3）倍的額外金額。

截至2023年9月30日止年度，該信託的實物捐助、實物贖回、購買及出售投資證券分別為430，007，724，617元、422，214，360，877元、8，057，095，522元及8，277，131，134元。業務報表中投資交易的已實現淨收益（損失）包括實物交易產生的淨收益24 776 307 339美元。

投資於本信託所涉及的風險與投資於任何股本證券基金所涉及的風險相似，例如由經濟及政治發展、利率變動、證券價格的預期趨勢、戰爭、恐怖主義行為、傳染病蔓延或其他公共衞生問題等因素引起的市場波動。當地、區域或全球性事件，如戰爭、恐怖主義行為、傳染病傳播或其他公共衞生問題、經濟衰退或其他事件可能對信託及其投資產生重大影響，並可能導致信託淨資產價值的溢價或折價增加。例如，俄羅斯最近發動了對烏克蘭的大規模入侵，導致對俄羅斯政府機構、俄羅斯實體和俄羅斯個人的制裁，這可能導致俄羅斯貨幣貶值;該國信用評級下調;俄羅斯外國資產凍結;以及俄羅斯證券、財產、

或興趣。這些制裁以及軍事升級和其他相應事件的可能性，以及由此導致的俄羅斯經濟中斷，可能會導致其他區域和全球市場的波動，並可能對各個部門和行業以及其他國家的公司的業績產生負面影響，這可能會對信託的業績產生負面影響，即使信託沒有直接接觸俄羅斯發行人的證券。

本信託的投資須承受任何投資於基礎廣泛的股本證券組合的風險，包括股票價格整體水平可能下跌的風險，從而對該等投資的價值造成不利影響。信託基金實際持有的普通股的價值以及構成信託基金投資組合（“投資組合證券”）的普通股的價值可能會隨着投資組合證券發行人的財務狀況、股本證券的一般價值和其他因素的變化而波動。標準普爾500指數中包含的普通股的特性和權重^®指數及投資組合證券不時變動。

投資組合證券發行人的財務狀況可能受損或股票市場的整體狀況可能惡化，任何一種情況都可能導致信託基金投資組合的價值下降，從而導致基金單位的價值下降。由於信託基金沒有積極管理，因此發行人的不利財務狀況不會導致其從信託基金的投資組合中消除，除非該發行人從標準普爾500指數中刪除^®指數.股票證券易受一般股票市場波動的影響，並隨着市場對其發行人的信心和看法的變化而波動。這些投資者的看法基於各種不可預測的因素，包括對政府、經濟、貨幣和財政政策、通貨膨脹和利率、經濟擴張或收縮、全球或地區政治、經濟和銀行危機以及戰爭、恐怖主義行為和傳染病傳播或其他公共衞生問題的預期。

由新型冠狀病毒COVID-19引起的傳染性呼吸道疾病於2019年12月首次在中國爆發，並於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行。這種冠狀病毒導致了旅行限制，對人們聚會的限制（包括關閉或限制餐飲和娛樂場所以及學校和大學），關閉的企業（或業務受到限制的企業）、關閉的國際邊境、入境口岸和其他地方加強的健康檢查、醫療服務準備和提供的中斷和延遲，延長的取消訂單、取消訂單、供應鏈中斷和消費者需求下降，以及普遍的擔憂和不確定性。 COVID-19的影響以及未來可能出現的其他傳染病爆發可能會對許多國家的經濟或整個全球經濟、個別發行人和

資本市場的方式不一定是可以預見的。新冠肺炎疫情引發的公共衞生危機可能會加劇某些國家或全球原本存在的其他政治、社會和經濟風險。新冠肺炎疫情的持續時間無法確切確定。新冠肺炎進一步蔓延的風險已導致金融市場出現重大不確定性和波動性、流動性緊張並擾亂全球經濟，其後果目前尚無法預測。S信託的某些投資涉及一些因新冠肺炎而導致業務活動放緩或暫停的企業。此外，各國政府和中央銀行，包括美國聯邦儲備委員會，採取了前所未有的非同尋常的行動來支持當地和全球經濟以及金融市場。這些措施的影響，以及它們是否會有效地緩解經濟和市場混亂，一段時間內都不會知道。這些因素，以及為預防或控制流行病或其他公共衞生危機而實施的任何限制性措施，如新冠肺炎引發的危機，都可能對S信託的投資產生重大不利影響。

任何特定發行人的普通股持有者比發行人的優先股和債務持有人承擔的風險更大，因為作為發行人所有者的普通股股東的權利通常從屬於該發行人的債權人或債務或優先股持有人的權利。此外，與通常有固定本金到期應付金額的債務證券或通常具有清算優先權並可能有可選或強制性贖回條款的優先股不同，普通股既沒有固定的本金金額，也沒有到期日。只要權益證券仍未平倉，權益證券的價值就會受到市場波動的影響。 S信託投資組合的價值將在信託的整個生命週期內波動。

不能保證組合證券的發行人將支付股息。分派一般取決於組合證券發行人宣佈的股息，而這種股息的宣佈通常取決於各種因素，包括髮行人的財務狀況和一般經濟狀況。

受託人已評估截至財務報表發佈日期為止所有後續事件對信託基金的影響，並已確定財務報表中不存在需要調整或披露的後續事件。


普通股	股票		價值

3M公司		6,216,996	$	582,035,166
A O Smith Corp.		1,400,677		92,626,770
雅培		19,509,480		1,889,493,138
艾伯維公司		19,842,798		2,957,767,470
埃森哲甲級		7,091,528		2,177,879,164
動視暴雪公司		8,023,871		751,275,042
Adobe，Inc.^(a)		5,124,204		2,612,831,620
美國超微公司股份有限公司^(a)		18,165,814		1,867,808,995
美國國家航空航天局。		7,525,626		114,389,515
Aflac，Inc.		6,077,315		466,433,926
安捷倫技術公司		3,329,699		372,326,942
空氣產品和化學品公司		2,495,158		707,127,777
愛彼迎股份有限公司A類^(a)		4,792,993		657,646,570
Akamai技術公司^(a)		1,715,669		182,787,375
阿拉斯加航空集團。^(a)		1,390,480		51,558,998
Albemarle Corp.		1,317,826		224,083,133
亞歷山大港房地產股權投資信託基金		1,750,937		175,268,794
Align技術公司^(a)		802,034		244,877,021
Alcion PLC		995,731		103,755,170
安聯能源公司		2,828,801		137,055,408
好事達公司		2,940,440		327,594,420
Alphabet公司A類^(a)		66,689,982		8,727,051,045
Alphabet公司C類^(a)		56,737,704		7,480,866,272
奧馳亞集團公司		19,950,478		838,917,600
亞馬遜，Inc.^(a)		102,059,546		12,973,809,488


普通股	股票		價值

AMCOR PLC		16,542,440	$	151,528,750
阿莫林公司		2,908,576		217,648,742
美國航空集團。^(a)		7,330,973		93,909,764
美國電力公司		5,779,867		434,761,596
美國運通。		6,540,778		975,818,670
美國國際集團有限公司		8,003,228		484,995,617
美國塔公司房地產投資信託基金		5,237,460		861,300,297
美國自來水公司		2,174,505		269,268,954
美國企業金融公司		1,153,770		380,374,894
Ametek，Inc.		2,587,630		382,348,209
安進公司		6,015,990		1,616,857,472
安費諾公司A類		6,694,575		562,277,354
ADI公司		5,637,002		986,982,680
Ansys，Inc.^(a)		975,915		290,383,508
怡安PLC A類		2,280,854		739,498,484
APA公司		3,479,087		142,990,476
蘋果公司		165,192,563		28,282,618,711
應用材料公司		9,440,529		1,307,041,240
Aptiv PLC^(a)		3,179,515		313,468,384
Arch Capital Group Ltd.^(a)		4,161,346		331,700,890
阿徹-丹尼爾斯-米德蘭公司		6,027,134		454,566,446
阿里斯塔網絡公司^(a)		2,819,063		518,510,258
阿瑟·J·加拉格爾公司		2,416,361		550,761,163
Assuant公司		597,166		85,741,094
美國電話電報公司		80,309,898		1,206,254,668


普通股	股票		價值

Atmos Energy Corp.		1,668,898	$	176,786,365
歐特克公司^(a)		2,402,703		497,143,278
自動數據處理公司		4,631,704		1,114,295,348
AutoZone，Inc.^(a)		204,188		518,635,478
AvalonBay社區公司房地產投資信託基金		1,573,882		270,298,495
艾弗裏·丹尼森公司		906,003		165,499,568
Axon企業公司^(a)		791,820		157,564,262
貝克休斯公司		11,265,321		397,891,138
鮑爾公司		3,523,057		175,377,777
美國銀行。		77,721,248		2,128,007,770
紐約梅隆銀行。		8,755,210		373,409,706
Bath&Body Works公司		2,556,249		86,401,216
巴克斯特國際公司		5,686,172		214,596,131
BD。		3,261,273		843,136,909
伯克希爾哈撒韋公司B類^(a)		20,502,126		7,181,894,738
百思買股份有限公司		2,183,119		151,661,277
生物遺傳研究公司^(a)		1,624,717		417,568,516
Bio-Rad實驗室公司A類^(a)		234,719		84,135,026
生物技術公司。		1,772,211		120,634,403
貝萊德股份有限公司		1,577,590		1,019,896,159
黑石集團		7,979,182		854,889,559
波音。^(a)		6,378,970		1,222,720,970
Booking Holdings，Inc.^(a)		401,137		1,237,086,451
博格華納公司		2,672,316		107,881,397
波士頓地產公司房地產投資信託基金		1,578,121		93,866,637
波士頓科學公司^(a)		16,460,885		869,134,728
百時美施貴寶公司		23,486,112		1,363,133,940


普通股	股票		價值

博通公司		4,639,325	$	3,853,330,558
布羅德里奇金融解決方案公司		1,323,557		236,982,881
Brown&Brown公司		2,648,357		184,961,253
布朗-福爾曼公司B類		2,028,982		117,051,972
邦吉有限公司		1,691,739		183,130,747
Cadence設計系統公司^(a)		3,055,756		715,963,631
凱撒娛樂公司^(a)		2,383,285		110,465,260
卡姆登房地產信託基金		1,200,159		113,511,038
金寶湯公司。		2,211,800		90,860,744
第一資本金融公司		4,287,612		416,112,745
紅衣主教健康公司。		2,862,058		248,483,876
CarMax，Inc.^(a)		1,778,581		125,799,034
嘉年華公司^(a)		11,291,595		154,920,683
環球航空公司。		9,434,511		520,785,007
Catalent，Inc.^(a)		2,028,840		92,373,085
卡特彼勒公司		5,734,983		1,565,650,359
芝加哥期權交易所全球市場公司		1,184,329		185,004,033
世邦魏理仕集團A類^(a)		3,483,212		257,270,038
CDW公司		1,507,152		304,082,988
塞拉尼斯公司		1,117,184		140,228,936
Cencora，Inc.		1,874,154		337,291,495
森特內公司^(a)		6,087,497		419,306,793
CenterPoint Energy，Inc.		7,092,699		190,438,968
Cerdian HCM Holding，Inc.^(a)		1,717,286		116,517,855
Cf工業控股公司		2,169,254		185,991,838
羅賓遜全球公司		1,308,719		112,719,967


普通股	股票		價值

查爾斯·裏弗國際實驗室公司^(a)		572,850	$	112,267,143
嘉信理財公司		16,717,006		917,763,629
Charge Communications，Inc.A類^(a)		1,144,463		503,357,717
雪佛龍公司		19,946,705		3,363,413,397
Chipotle墨西哥燒烤公司^(a)		309,988		567,845,318
丘博保險。		4,617,507		961,272,607
丘奇與德懷特公司		2,747,772		251,778,348
信諾集團		3,327,465		951,887,913
辛辛那提金融公司		1,763,263		180,364,172
Cintas Corp.		972,728		467,891,895
思科股份有限公司		45,812,345		2,462,871,667
花旗集團。		21,649,194		890,431,349
公民金融集團有限公司		5,309,751		142,301,327
高樂氏公司		1,391,984		182,433,423
芝加哥商品交易所集團有限公司		4,046,539		810,198,039
CMS能源公司		3,281,059		174,257,043
可口可樂公司		43,753,746		2,449,334,701
Cogizant Technology Solutions Corp.A類		5,677,655		384,604,350
高露潔棕欖公司		9,293,625		660,869,674
康卡斯特公司A類		46,269,490		2,051,589,187
Comerica，Inc.		1,475,288		61,298,216
康尼格拉品牌公司		5,333,936		146,256,525
康菲石油		13,462,462		1,612,802,948
聯合愛迪生公司		3,877,639		331,654,464
星座品牌公司A類		1,813,502		455,787,458


普通股	股票		價值

星座能源公司		3,615,295	$	394,356,379
庫珀公司		555,785		176,745,188
科帕特，Inc.^(a)		9,769,027		420,947,373
康寧公司		8,577,253		261,348,899
科爾特瓦公司		7,979,326		408,222,318
Costar Group，Inc.^(a)		4,575,055		351,775,979
好市多批發公司。		4,981,740		2,814,483,830
Coterra能源公司		8,543,460		231,100,593
皇冠城堡房地產投資信託基金		4,870,707		448,251,165
CSX公司		22,555,693		693,587,560
康明斯公司		1,591,890		363,683,189
CVS Health Corp.		14,439,654		1,008,176,642
丹納赫公司		7,387,807		1,832,914,917
達頓餐飲公司		1,358,980		194,633,116
DaVita，Inc.^(a)		605,379		57,226,477
迪爾股份有限公司。		3,065,384		1,156,814,614
達美航空公司		7,224,628		267,311,236
Dentsply SIRONA，Inc.		2,379,826		81,294,856
德文能源公司		7,201,767		343,524,286
Dexcom，Inc.^(a)		4,345,210		405,408,093
響尾蛇能源公司		2,010,148		311,331,722
數字房地產信託公司房地產投資信託基金		3,403,167		411,851,270
發現金融服務		2,810,140		243,442,428
美元通用公司		2,471,243		261,457,509
美元樹公司^(a)		2,342,273		249,334,961
道明能源公司		9,388,275		419,374,244
多米諾S披薩股份有限公司		394,551		149,451,973
多佛爾公司		1,578,074		220,157,104


普通股	股票		價值

陶氏化學公司		7,915,072	$	408,101,112
霍頓博士公司		3,422,914		367,860,568
DTE能源公司		2,324,997		230,825,702
杜克能源公司		8,662,498		764,552,073
杜邦·德·內穆斯公司		5,161,514		384,997,329
DXC科技有限公司^(a)		2,306,602		48,046,520
伊士曼化工公司		1,348,721		103,473,875
伊頓公司		4,480,750		955,654,360
EBay，Inc.		5,982,444		263,765,956
Ecolab公司		2,852,021		483,132,357
愛迪生國際		4,295,958		271,891,182
愛德華茲生命科學公司^(a)		6,838,212		473,751,327
藝電股份有限公司		2,771,784		333,722,794
Elevance Health，Inc.		2,649,114		1,153,477,218
禮來公司		8,964,572		4,815,140,558
艾默生電氣公司		6,437,092		621,629,974
Enphase Energy股份有限公司^(a)		1,531,252		183,979,928
Entergy Corp.		2,385,161		220,627,392
EOG資源公司		6,545,784		829,743,580
EPAM系統公司^(a)		642,914		164,386,681
EQT公司		4,091,423		166,029,945
Equifax，Inc.		1,377,330		252,299,309
Equinix，Inc.REIT		1,052,027		764,045,129
股權住宅房地產投資信託基金		3,838,386		225,351,642
埃塞克斯財產信託公司REIT		721,103		152,938,735
雅詩蘭黛公司A類		2,610,247		377,311,204
Etsy公司^(a)		1,382,866		89,305,486
珠峯集團有限公司。		483,827		179,823,981
Evergy，Inc.		2,586,316		131,126,221
恆源能源		3,924,281		228,196,940


普通股	股票		價值

Exelon Corp.		11,196,230	$	423,105,532
Expedia集團公司^(a)		1,549,656		159,723,044
華盛頓國際快遞員協會。		1,662,673		190,592,206
Extra Space Storage，Inc.REIT		2,381,121		289,496,691
埃克森美孚公司		45,004,743		5,291,657,682
F5，Inc.^(a)		666,495		107,399,004
FactSet研究系統公司		431,146		188,522,900
公平的艾薩克公司^(a)		279,515		242,767,163
Fastenal Co.		6,431,505		351,417,433
聯邦房地產投資信託基金		822,850		74,574,896
聯邦快遞公司		2,601,545		689,201,301
富達國家信息服務公司。		6,674,463		368,897,570
第五、第三銀行		7,654,753		193,894,893
第一太陽能公司^(a)		1,201,315		194,120,491
FirstEnergy Corp.		5,801,402		198,291,920
費瑟夫公司^(a)		6,853,194		774,136,794
FleetCor技術公司^(a)		829,726		211,862,237
FMC公司		1,411,772		94,546,371
福特汽車公司		44,259,791		549,706,604
Fortinet公司^(a)		7,293,253		427,968,086
Fortive Corp.		3,956,972		293,449,044
福克斯公司A類		2,852,050		88,983,960
福克斯公司B類		1,482,925		42,826,874
富蘭克林資源公司		3,212,912		78,973,377
自由港-麥克莫蘭公司		16,103,467		600,498,284
Garmin Ltd.		1,729,222		181,914,154
高德納公司^(a)		886,815		304,718,502
通用電氣醫療保健技術公司		4,406,824		299,840,305
GenDigital，Inc.		6,325,986		111,843,432


普通股	股票		價值

忠利控股有限公司^(a)		700,986	$	76,379,435
通用動力公司。		2,535,909		560,359,812
通用電氣。		12,235,692		1,352,655,751
通用磨坊公司		6,578,803		420,977,604
通用汽車。		15,468,226		509,987,411
正品零配件公司		1,578,595		227,917,546
吉利德科學公司		14,008,058		1,049,763,867
Global Payments公司		2,923,078		337,293,970
Global Life，Inc.		977,757		106,311,519
高盛股份有限公司		3,706,214		1,199,219,664
哈里伯頓公司		10,101,523		409,111,681
哈特福德金融服務集團有限公司。		3,438,183		243,801,557
孩之寶公司		1,429,871		94,571,668
HCA醫療保健公司		2,262,879		556,622,976
HealthPeak Properties，Inc.REIT		6,160,217		113,101,584
Henry Schein，Inc.^(a)		1,468,210		109,014,593
好時公司。		1,684,668		337,068,373
赫斯公司		3,106,636		475,315,308
惠普企業有限公司。		14,505,852		251,966,649
希爾頓全球控股有限公司		2,939,752		441,491,955
霍洛奇公司^(a)		2,753,850		191,117,190
家得寶，Inc.		11,302,855		3,415,270,667
霍尼韋爾國際公司		7,464,470		1,378,986,188
霍梅爾食品公司		3,244,431		123,385,711
主辦酒店及度假村公司房地產投資信託基金		8,055,080		129,445,136
豪邁航空航天公司		4,402,528		203,616,920


普通股	股票		價值

惠普公司		9,738,049	$	250,267,859
Humana，Inc.		1,393,155		677,797,771
亨廷頓銀行股份有限公司		16,090,965		167,346,036
亨廷頓英格斯工業公司		445,902		91,222,631
IDEX公司		844,007		175,570,336
IDEXX實驗室公司^(a)		933,280		408,095,346
伊利諾伊州工具廠公司。		3,093,813		712,536,072
Illumina公司^(a)		1,769,530		242,921,078
Incell公司^(a)		2,089,125		120,688,751
英格索爾·蘭德公司		4,561,676		290,669,995
Insulet Corp.^(a)		784,159		125,065,519
英特爾公司		47,052,295		1,672,709,087
洲際交易所公司^(b)		6,433,366		707,798,927
國際商業機器公司		10,243,481		1,437,160,384
國際香精香料公司。		2,868,041		195,514,355
國際紙業公司		3,912,397		138,772,722
InterPublic Group of Cos.，Inc.		4,370,220		125,250,505
Intuit公司		3,148,248		1,608,565,833
直覺外科公司股份有限公司^(a)		3,948,019		1,153,966,474
景順有限公司		5,096,415		73,999,946
邀請之家，Inc.REIT		6,497,008		205,890,184
IQVIA控股公司^(a)		2,058,789		405,066,736
鐵山房地產投資信託基金		3,275,164		194,708,500
J·M·斯莫克公司		1,148,024		141,103,630
傑克·亨利律師事務所		819,436		123,849,557
雅各布斯解決方案公司		1,415,689		193,241,549
JB亨特運輸服務公司		918,090		173,078,327


普通股	股票		價值

強生		27,071,116	$	4,216,326,317
江森自控國際公司		7,648,100		406,955,401
摩根大通。		32,670,928		4,737,937,979
瞻博網絡公司		3,609,753		100,315,036
凱洛格公司		2,963,674		176,368,240
肯維股份有限公司		19,386,515		389,281,221
Keurig Dr Pepper，Inc.		11,309,929		357,054,459
KeyCorp。		10,515,333		113,144,983
Keysight技術公司^(a)		2,004,936		265,273,082
金佰利公司		3,802,649		459,550,132
金茂房地產公司房地產投資信託基金		6,874,505		120,922,543
金德摩根公司		21,792,843		361,325,337
KLA公司		1,536,905		704,916,847
卡夫亨氏公司		8,929,058		300,373,511
克羅格公司		7,331,971		328,105,702
L3Harris技術公司		2,126,021		370,182,777
美國實驗室控股公司		996,904		200,427,549
LAM研究公司		1,498,465		939,192,908
蘭姆·韋斯頓控股公司		1,610,590		148,915,151
拉斯維加斯金沙公司		3,682,776		168,818,452
Leidos控股公司		1,529,422		140,951,532
Lennar Corp.A類		2,838,906		318,610,420
林德PLC		5,485,503		2,042,527,042
Live Nation Entertainment，Inc.^(a)		1,591,995		132,199,265
LKQ公司		3,007,845		148,918,406


普通股	股票		價值

洛克希德·馬丁公司		2,519,631	$	1,030,428,294
洛伊斯公司		2,078,914		131,616,045
羅威S股份有限公司		6,587,510		1,369,148,078
LyondellBasell Industries NV A類		2,852,968		270,176,070
M&T銀行公司		1,870,136		236,478,697
馬拉鬆石油公司		6,809,162		182,145,084
馬拉鬆石油公司		4,495,297		680,318,248
MarketAxess控股公司		421,660		90,083,442
萬豪國際集團A類		2,816,397		553,590,994
達信麥克倫南公司		5,553,289		1,056,790,897
馬丁·瑪麗埃塔材料公司		694,953		285,264,307
Masco Corp.		2,528,406		135,143,301
萬事達卡公司A類。		9,353,866		3,703,289,088
Match Group，Inc.^(a)		3,149,011		123,362,506
麥考密克公司		2,818,852		213,217,965
麥當勞S公司		8,192,727		2,158,292,001
麥凱森公司		1,516,498		659,449,155
美敦力		14,962,834		1,172,487,672
默克公司		28,526,985		2,936,853,106
Meta Platform，Inc.A類^(a)		24,986,558		7,501,214,577
大都會人壽公司		7,101,897		446,780,340
梅特勒-託萊多國際公司^(a)		245,837		272,404,605
米高梅國際度假村^(a)		3,155,876		116,010,002
微芯片技術公司		6,119,701		477,642,663
美光科技股份有限公司		12,294,092		836,367,079
微軟(Microsoft Corp.)		83,514,381		26,369,665,801


普通股	股票		價值

中美公寓社區公司房地產投資信託基金		1,301,060	$	167,381,369
Moderna公司^(a)		3,716,505		383,877,801
莫霍克工業公司^(a)		575,653		49,396,784
莫利納醫療保健公司^(a)		652,100		213,817,069
Molson Coors飲料公司B類		2,104,682		133,836,728
億滋國際公司A類		15,294,244		1,061,420,534
單片電力系統公司。		536,907		248,051,034
Monster Beverage Corp.^(a)		8,361,120		442,721,304
穆迪-S公司		1,768,729		559,219,048
摩根士丹利		14,343,242		1,171,412,574
美國美盛公司		3,735,799		132,994,444
摩托羅拉解決方案公司		1,877,360		511,092,486
MSCI，Inc.		889,087		456,172,758
納斯達克公司		3,800,510		184,666,781
NetApp，Inc.		2,369,894		179,827,557
Netflix公司^(a)		4,981,717		1,881,096,339
紐蒙特公司		8,942,411		330,422,086
新聞集團A類		4,282,507		85,907,090
新聞集團B類		1,298,413		27,097,879
NextEra能源公司		22,750,894		1,303,398,717
耐克公司B類。		13,772,372		1,316,914,211
NiSource，Inc.		4,535,733		111,941,890
諾森公司		604,760		134,964,289
諾福克南方公司		2,552,141		502,593,127
北方信託公司		2,326,798		161,665,925
諾斯羅普·格魯曼公司		1,599,081		703,899,465
挪威郵輪控股有限公司^(a)		4,649,810		76,628,869


普通股	股票		價值

NRG能源公司		2,575,707	$	99,216,234
紐柯公司		2,796,285		437,199,160
NVIDIA公司		27,764,031		12,077,075,845
NVR，Inc.^(a)		36,725		219,002,193
恩智浦半導體公司		2,898,085		579,385,153
西方石油公司		7,459,108		483,946,927
老道明貨運公司。		1,007,219		412,093,582
宏盟集團		2,220,933		165,415,090
安森美半導體公司^(a)		4,855,554		451,323,744
ONEOK，Inc.		6,544,317		415,106,027
甲骨文公司		17,698,306		1,874,604,572
O Reilly Automotive，Inc.^(a)		679,120		617,225,003
Organon&Co.		2,831,036		49,146,785
奧的斯全球公司		4,628,988		371,754,026
Paccar公司		5,868,435		498,934,301
美國包裝公司		1,013,553		155,631,063
帕洛阿爾託網絡公司^(a)		3,438,529		806,128,739
派拉蒙全球B類		5,421,339		69,935,273
帕克-漢尼芬公司		1,444,913		562,822,512
Paychex，Inc.		3,608,208		416,134,629
Paycom軟件公司		546,813		141,772,207
貝寶控股公司^(a)		12,344,418		721,654,676
賓泰PLC		1,840,935		119,200,541
百事公司		15,475,648		2,622,193,797
輝瑞公司		63,472,759		2,105,391,416
PG&E公司^(a)		23,510,008		379,216,429
菲利普莫里斯國際公司		17,449,169		1,615,444,066
菲利普斯66		5,006,108		601,483,876
頂峯西部資本公司。		1,260,105		92,844,536
先鋒自然資源公司。		2,621,253		601,708,626


普通股	股票		價值

PNC金融服務集團有限公司		4,477,381	$	549,688,065
Pool Corp.		439,002		156,328,612
PPG工業公司		2,634,944		342,015,731
PPL公司		8,244,393		194,237,899
信安金融集團有限公司		2,499,913		180,168,730
寶潔。		26,501,055		3,865,443,882
進步公司		6,581,286		916,773,140
Prologis，Inc.REIT		10,383,725		1,165,157,782
保誠金融公司		4,080,981		387,244,287
PTC，Inc.^(a)		1,336,134		189,303,465
公共服務企業集團有限公司。		5,613,391		319,458,082
公共存儲房地產投資信託基金		1,780,909		469,305,140
PulteGroup，Inc.		2,466,791		182,665,874
Qorvo公司^(a)		1,100,620		105,076,191
高通公司		12,544,381		1,393,178,954
廣達服務公司		1,632,244		305,343,885
Quest診斷公司		1,250,669		152,406,524
拉爾夫·勞倫公司		461,547		53,580,991
雷蒙德·詹姆斯金融公司		2,113,138		212,222,449
房地產收入公司房地產投資信託基金		7,968,106		397,927,214
攝政中心公司房地產投資信託基金		1,847,402		109,809,575
Regeneron製藥公司^(a)		1,199,811		987,396,461
地區金融公司。		10,552,247		181,498,648
Republic Services，Inc.		2,302,458		328,123,290
ResMed，Inc.		1,648,242		243,725,545
Rev，Inc.		1,395,638		154,497,127
Robert Half，Inc.		1,204,018		88,230,439


普通股	股票		價值

羅克韋爾自動化公司		1,287,941	$	368,183,694
羅林斯公司		3,148,338		117,527,458
羅珀技術公司		1,192,795		577,646,763
羅斯百貨公司		3,829,986		432,596,919
皇家加勒比郵輪有限公司。^(a)		2,649,525		244,127,233
騰訊通公司		16,363,079		1,177,650,796
標準普爾全球公司		3,657,987		1,336,665,030
Salesforce，Inc.^(a)		10,949,842		2,220,408,961
SBA通信公司REIT		1,216,053		243,417,329
斯倫貝謝內華達州		15,974,819		931,331,948
希捷科技控股有限公司		2,186,821		144,220,845
密封式空氣公司		1,622,972		53,330,860
Sempra		7,071,606		481,081,356
ServiceNow，Inc.^(a)		2,293,234		1,281,826,077
舍温-威廉姆斯公司		2,657,032		677,676,012
Simon Property Group，Inc.房地產投資信託基金		3,683,431		397,921,051
Skyworks Solutions，Inc.		1,796,722		177,138,822
Snap-on公司		598,837		152,739,365
SolarEdge Technologies，Inc.^(a)		629,895		81,577,701
美國南方公司。		12,245,693		792,541,251
西南航空公司		6,679,701		180,819,506
斯坦利·布萊克·德克公司		1,727,424		144,378,098
星巴克公司		12,876,817		1,175,267,088
道富銀行。^(c)		3,581,968		239,848,577
鋼鐵動力公司		1,750,658		187,705,551
Steris PLC		1,108,911		243,317,252
Stryker公司		3,799,056		1,038,168,033
Synchrony Financial		4,701,464		143,723,754


普通股	股票		價值

Synopsys公司^(a)		1,710,413	$	785,028,255
Sysco Corp.		5,678,393		375,057,858
T Rowe Price Group，Inc.		2,527,443		265,052,947
Take-Two Interactive Software，Inc.^(a)		1,775,356		249,242,229
Tapestry公司		2,605,989		74,922,184
塔爾加資源公司		2,514,650		215,555,798
塔吉特公司		5,177,101		572,432,058
TE連接有限公司		3,529,569		436,007,659
Teledyne技術公司^(a)		528,097		215,769,872
Teleflex，Inc.		528,528		103,808,184
Teradyne公司		1,731,617		173,958,244
特斯拉，Inc.^(a)		31,043,610		7,767,732,094
德州儀器公司		10,207,824		1,623,146,094
德事隆公司		2,226,827		174,004,262
Thermo Fisher Science，Inc.		4,338,668		2,196,103,582
TJX Cos，Inc.		12,919,810		1,148,312,713
T-Mobile美國公司^(a)		5,819,526		815,024,616
拖拉機供應公司。		1,223,361		248,403,451
特靈科技公司		2,567,800		521,032,298
TransDigm集團公司^(a)		620,488		523,152,047
旅行者公司		2,573,791		420,325,808
Trimble公司^(a)		2,792,976		150,429,687
Truist金融公司		14,924,664		426,994,637
泰勒技術公司^(a)		468,464		180,892,689
泰森食品公司A類		3,217,361		162,444,557
美國合眾銀行		17,503,960		578,680,918
UDR，Inc.REIT		3,441,763		122,767,686
烏爾塔美容公司^(a)		560,032		223,704,782
聯合太平洋公司。		6,851,422		1,395,155,062


普通股	股票		價值

美國聯合航空控股公司^(a)		3,676,955	$	155,535,197
聯合包裹服務公司B類		8,131,173		1,267,405,936
聯合租賃公司		767,806		341,343,513
聯合健康集團，Inc.		10,413,873		5,250,570,628
全民健康服務公司B類		698,648		87,841,013
瓦萊羅能源公司		3,969,972		562,584,732
Ventas，Inc.REIT		4,506,724		189,868,282
VeriSign公司^(a)		1,008,520		204,255,556
Verisk分析公司		1,633,217		385,831,184
Verizon Communications，Inc.		47,262,573		1,531,779,991
Vertex製藥公司^(a)		2,896,310		1,007,162,839
VF公司		3,721,776		65,763,782
維亞特里斯公司		13,483,358		132,945,910
Vici Properties，Inc.REIT		11,310,273		329,128,944
Visa，Inc.A類		18,063,669		4,154,824,507
火神材料有限公司		1,495,102		302,040,506
WR伯克利公司		2,286,966		145,199,471
沃爾格林靴子聯盟公司		8,073,586		179,556,553
沃爾瑪公司		16,044,630		2,566,017,676
華特迪士尼公司。^(a)		20,581,807		1,668,155,457
華納兄弟探索公司^(a)		24,897,641		270,388,381
廢物管理公司		4,143,873		631,692,000
沃特斯公司^(a)		664,336		182,167,575
WEC能源集團公司		3,548,407		285,824,184


普通股	股票		價值

富國銀行。		41,132,739	$	1,680,683,716
WellTower，Inc.REIT		5,831,428		477,710,582
西部醫藥服務公司。		830,218		311,506,096
西部數據公司^{(a) .}		3,597,409		164,149,773
西屋空氣制動技術公司		2,013,530		213,977,833
韋斯特羅克公司		2,848,527		101,977,267
韋爾豪斯房地產投資信託基金。		8,214,980		251,871,287
惠而浦公司		610,668		81,646,312
威廉姆斯公司		13,659,230		460,179,459
威利斯大廈屈臣氏公司		1,178,251		246,207,329
WW Grainger，Inc.		500,070		345,968,429
永利度假村有限公司		1,088,914		100,626,543


普通股	股票		價值

Xcel Energy，Inc.		6,156,201	$	352,257,821
木質部公司		2,683,573		244,285,650
好吃！Brands公司		3,150,357		393,605,604
斑馬科技公司 A類^(a)		580,490		137,303,300
齊默爾生物科技控股公司		2,348,884		263,591,762
Zion Bancorp NA		1,689,368		58,942,050
Zoetis公司		5,175,128		900,368,769

普通股總成本(467,601,685,458美元)			$	403,907,885,747

(a)

非創收證券。

(b)	PDR Services LLC的附屬公司(贊助商)。有關詳細信息，請參閲下表。

(c)	道富環球顧問信託公司的附屬公司(受託人)。有關更多信息，請參閲下表。

PLC=上市有限公司

房地產投資信託基金

下表根據公允價值等級彙總了截至2023年9月30日S信託投資的價值。

SPDR S&標普500指數^®ETF Trust投資了道富銀行，道富銀行被認為是受託人和洲際交易所公司的附屬公司，而洲際交易所被認為是贊助商的附屬公司。截至2023年9月30日及截至該日止年度，與這些投資有關的金額如下(注3)：


行業	的百分比淨資產
軟件		10.2	%
半導體與半導體設備		7.4
技術硬件、存儲和外圍設備		7.2
互動媒體與服務		5.9
金融服務		4.4
石油、天然氣和消耗性燃料		4.3
製藥業		4.1
銀行		3.8
百視通零售		3.3
醫療保健提供者和服務		3.0
醫療保健設備和用品		2.6
汽車		2.2
保險		2.2
酒店、餐館和休閒		2.1
生物技術		2.1
專業零售		2.1
資本市場		2.1
消費品配送和零售業		1.8
機械設備		1.8
化學品		1.7
飲料		1.6
電力公司		1.6
生命科學工具與服務		1.6
航空航天與國防		1.5
家居用品		1.3
娛樂		1.3
IT服務		1.2
專門化REITs		1.1
食品產品		1.0
通信設備		0.9
工業集團		0.8
地面交通		0.8
媒體		0.8
專業服務		0.7
多個實用程序		0.7
多元化的電訊服務		0.7
煙草		0.6
電氣設備		0.6
電子設備、儀器和部件		0.6


行業	的百分比淨資產
航空貨運與物流		0.6	%
商業服務與用品		0.5
建築產品		0.4
消費金融		0.4
能源設備和服務		0.4
金屬與礦業		0.4
紡織品、服裝和奢侈品		0.4
家用耐用品		0.3
住宅房地產投資信託基金		0.3
產業房地產投資信託基金		0.3
零售房地產投資信託基金		0.3
貿易公司和分銷商		0.3
容器和包裝		0.2
無線電信服務		0.2
醫療保健房地產投資信託基金		0.2
個人護理產品		0.2
客運航空公司		0.2
房地產管理與開發		0.1
建築材料		0.1
總代理商		0.1
汽車零部件		0.1
建築與工程		0.1
自來水公司		0.1
寫字樓REITs		0.1
燃氣公用設施		0.0	**
酒店及度假村房地產投資信託基金		0.0	**
獨立電力和可再生電力生產商		0.0	**
休閒設備及產品		0.0	**
超過負債的其他資產		0.0	**

總計		100.0	%

*	S信託行業細分以淨資產的百分比表示，可能會隨着時間的推移而變化。

**	所示金額不到淨資產的0.05%。

對於美國聯邦收入税收目的，信託報告其淨應納税所得額中有資格獲得公司股息扣除的最高金額。

在截至2023年9月30日的財政年度，信託支付的某些股息可被指定為符合美國聯邦所得税要求的股息收入，如果某些非公司單位持有人滿足其單位的適用持有期要求，則有資格享受減税。完整的信息將與您的2023年表格一起提交。

信託報告了符合條件的REIT股息根據199A節符合條件的業務收入扣除的最高允許金額。

下表用於比較S信託在資產淨值的税前總回報與基於買入/賣出價和S 500指數表現的總税前回報^®索引。過去的表現並不一定預示着信託基金未來的表現。下表中顯示的基於資產淨值的回報反映了費用減免的影響，如果沒有這一減免，回報可能會更低。

本信託為發行單位的單位投資信託。本信託根據紐約法律組建，並受受託人與發起人之間於2004年1月1日簽訂並於2004年1月27日生效的經修訂和重述的信託協議（經修訂的信託協議）管轄。信託是根據1940年《投資公司法》（經修訂）註冊的投資公司。基金單位代表本信託之投資組合證券之不可分割擁有權權益。

信託具有指定的生存期。本信託計劃於（a）2118年1月22日或（b）信託協議中指定的11人中最後一位倖存者去世後20年的日期中最先發生的日期終止，其中最年長的人出生於1990年，最年輕的人出生於1993年。終止時，信託可被清算，並按比例將信託資產的單位（扣除某些費用和開支）分配給單位持有人。

該信託是一家註冊投資公司，是一家交易所交易基金或ETF。本信託僅以50，000個基金單位或其倍數的指定大額單位（稱為新增設基金單位）按其每日一次的資產淨值持續發行及贖回新增設基金單位。與在交易所二級市場進行的任何其他上市股本證券交易一樣，單位單獨上市，在交易所以整個交易日確定的價格進行交易。

ALPS Distributors，Inc.本信託的分銷商（“分銷商”）以代理方式擔任基金單位的包銷商。經銷商保存向其發出的創建單元訂單的記錄和接受確認，並向發出此類訂單的人發送接受訂單的確認。分銷商還負責向創建單位的授權參與者提供招股説明書。分銷商還應保存一份響應創建單位訂單的交付指示記錄，並可提供某些其他管理服務。

就下文有關單位購買及贖回的披露而言，受託人可向作為受託人的管理人、託管人及/或過户代理人的SSBT查詢。

在交易所二級市場交易之前，基金單位以資產淨值在創設基金單位中創設。創建單位的所有訂單必須通過受託人向分銷商下達。要有資格下這些訂單，實體或

必須是一名經授權的參與者，且該參與者必須（a）是一名經授權的參與方或一名經授權的DTC參與者，並且（b）在每種情況下必須與經銷商和受託人簽訂協議（經授權的參與者協議）。術語

“參與方”是指通過在美國證券交易委員會（SEC）註冊的結算機構國家證券結算公司（NationalSecuritiesClearingCorporation，簡稱NNSCC）的連續淨結算（ContinuousNetSettlement，簡稱CNTCS）系統參與結算流程（定義見下文）的經紀交易商或其他參與者，“DTC參與者”一詞是指DTC的參與者。訂單付款方式為向受託人存入證券組合（其組成和權重與指數證券基本相似），以及現金付款，現金付款金額等於股息等值付款（定義見下文），加上或減去平衡金額（定義見下文“投資組合調整”“投資組合存款調整”）。股息等值付款指相等於投資組合股息的金額，以每個創設單位為基礎（除息日在累積期內），扣除該期間的開支及應計負債（包括但不限於：（i）先前未扣除的針對信託的税款或其他政府收費（如有），（ii）受託人的應計費用及（iii）先前未扣除的信託其他開支（包括法律及審計開支），計算時猶如所有投資組合證券已於整個累積期間持有以供分派。股息等價付款和餘額統稱為現金部分存款，證券組合存款和現金部分統稱為現金組合存款。下創建訂單的人員必須通過（i）NSCC的CNS清算流程（清算流程）或（ii）清算流程以外的受託人存入投資組合存款（即, 通過DTC的設施）。

總代理商將拒絕任何未以正確形式提交的訂單。如果（a）受託人不遲於發送日期的截止時間（定義見下文）收到創建指令，交易費（定義見下文）在創建創建單位時收取，對於清算流程之外的創建，收取不超過適用於一個創建單位的交易費的三（3）倍的額外金額，部分原因是與結算相關的費用增加。

受託人可根據保薦人的指示，增加、減少或免除某些批量創設及/或贖回創設單位的交易費（及/或與結算流程以外的創設及/或贖回有關的額外收費）。贊助商有權根據此類增加、減少或放棄來改變創作單位的批量。任何該等變動的存在須於當時的招股章程中披露。

受託人在紐約證券交易所有限責任公司（NYSE LLC）開放營業的每個營業日（第一個營業日）開始交易前，向NSCC提供當前投資組合存款中每種指數證券的名稱和所需股份數量以及前一個營業日股息等值付款的金額。身份和

作為投資組合存款一部分交付的指數證券的權重每天確定，並反映當前指數的相對權重。該指數證券的價值，連同現金成分，等於在設立請求當日營業時間結束時信託基金的資產淨值（以每個設立單位為基礎）。保薦人在整個交易日每隔15秒在交易所提供一個數字，該數字代表在前一個營業日（包括前一個營業日）內有效的股息等價支付的總和，加上該日有效的投資組合存款的證券部分的當前價值（該價值偶爾可能包括現金代替補償從該投資組合存款中遺漏的特定指數證券的金額）。此類信息是根據申辦者可獲得的最佳信息計算的，並且可由申辦者指定的其他人員進行計算。保薦人未能提供該等資料本身不會導致基金單位在本交易所的買賣停止。

若受託人確定一隻或多隻指數證券可能無法在創設創設單位時交付或交付數量不足，受託人可允許將一隻或多隻該等指數證券的現金等值計入投資組合存款，作為現金組成部分的一部分。若創設人受法規或其他限制，不得投資或參與一種或多種指數證券的交易，受託人可允許，代替將該指數證券納入投資組合存款的股票部分，將計入投資組合存款的該等指數證券的現金等值價值，乃根據該等指數證券於紐約證券交易所的常規交易時段（收盤時間）（通常為下午4：00，紐約時間）（“評估時間”），該創建訂單被視為由經銷商收到的現金組成部分的一部分。

購買創作單位的程序。所有創建指令必須以創建單位形式發出，並且必須在截止時間（通常為下午4：00，在每種情況下，在該命令下達之日，以根據該日期確定的信託資產淨值進行創設。訂單必須根據參與者協議中規定的程序和/或本招股説明書中描述的程序，通過電話、互聯網或分銷商和受託人可接受的其他傳輸方法傳輸。此外，通過互聯網提交的訂單還必須遵守道富基金連接買方用户協議的條款和規定以及其他適用的協議和文件，包括但不限於適用的基金連接用户指南或後續文件。道富環球顧問基金分銷商有限責任公司（State Street Global Advisors Funds Distributors，LLC）的聯屬公司可協助授權參與者集合股份以購買創設單位（或於贖回時），並可就此向該等授權參與者收取佣金或其他費用。嚴重的經濟或市場中斷或變化，或電話或其他通信故障，可能會妨礙聯繫經銷商、受託人、參與方或DTC參與者的能力。

基金單位可在受託人收到全部或部分投資組合按金之前設立。在此等情況下，初始按金的價值將大於以適當形式下訂單當日單位的資產淨值，因為除可用指數證券外，還必須向受託人存入現金抵押品，其金額等於（a）現金部分，加上（b）未交付指數證券市值的115%（即額外現金按金）。受託人持有該等額外現金存款作為抵押品於信託以外的獨立賬户中。只要（a）在該營業日的收盤時間之前以適當的形式發出指令，並且（b）在下午1：00之前將適當金額的聯邦資金存入受託人，紐約時間，或受託人於結算日指定的其他時間。

如果在截止時間前訂單沒有以正確的形式下，或者在下午1：00前沒有收到適當金額的聯邦資金，紐約時間，在結算日，該指令可能被視為被拒絕，授權參與者應向信託承擔由此產生的任何損失。在交付缺失的指數證券之前，必須向受託人存入額外的現金，以維持向受託人存入的額外現金存款至少等於每日按市值計價失蹤指數證券的價值。如果在紐約時間下午1：00之前沒有收到丟失的指數證券，則在購買訂單被視為收到的次日的規定結算日期，如果按市值計價未在一(1)個營業日內付款在分銷商通知需要付款後，受託人可以使用額外的現金保證金購買缺失的指數證券。受託人只會在投資組合存款中所有遺失的指數證券已由受託人適當地收到或購買並存入信託後，才會退還額外現金存款中任何未使用的部分。此外，交易手續費將不會超過以下披露的結算流程外創作的手續費。如上所述創建的創建單位的交付將不晚於規定的結算日期。任何有意遵循這些程序的參與方的《參與者協議》包含條款和條件，允許受託人隨時購買投資組合存款中缺失的部分(S)，並要求參與方對信託購買該等股票的成本與該抵押品的價值之間的任何差額承擔責任。參與方應向信託支付信託因任何此類購買而產生的費用。信託基金將不對任何此類差額承擔任何責任。

接受創造單位的訂單。所有關於每個指數證券的股票數量、現金部分的金額以及將交付的任何指數證券的有效性、形式、資格(包括收到時間)和接受存款的問題均由受託人解決。在下列情況下，受託人可以拒絕設立訂單：(A)儲户或一組儲户在獲得訂購的單位後，將擁有當前未償還單位的80%或更多；(B)投資組合存款的格式不正確；(C)接受投資組合存款將有

(Br)某些不利的税收後果；(D)律師認為接受投資組合存款將是非法的；(E)接受投資組合存款否則將對信託或實益所有者的權利產生不利影響；或(F)受託人無法控制的情況使其在所有實際目的下都不可能處理單位的創建。受託人及保薦人並無責任就證券組合存款或其任何組成部分的交付有任何瑕疵或違規情況作出通知，亦不會因未能作出任何該等通知而承擔任何責任。

創設交易費。無論信託的資產淨值是多少，與通過結算流程設立和贖回的每個創造單位有關的應付給受託人的交易費(交易費)均不退還。交易費為每個參與方每天創作時一個創作單位價值的3,000美元或0.10%(10個基點點)中的較小者，無論當天創建或贖回的創作單位數量如何。交易手續費目前為 $3,000。

對於結算流程以外的創建和贖回，包括來自被限制參與一個或多個指數證券交易的參與方的訂單，每個創建單位每天收取不超過適用於一個創建單位的交易費的額外金額。

使用結算流程下達創建訂單。通過結算流程創建的創建單位必須通過已簽署參與者協議的參與方交付。《參與者協議》授權受託人向參與方傳達必要的交易指示，以實施創設令。根據受託人向NSCC發出的交易指示，參與方同意在NSCC營業的第二天(每天為NSCC營業日)將必要的指數證券(或購買此類指數證券的合同，預計將在交易日期後的第二個NSCC營業日以常規方式通過結算程序交付)和現金部分以及受託人可能要求的額外信息移交給受託人。自2024年5月28日或美國證券交易委員會確定的其他日期(結算週期更改日期)起，設立和贖回S信託單位的結算週期將從交易日期後兩(2)個工作日改為交易日期後一(1)個工作日。因此，上面提到的NSCC營業第二天和第二個NSCC營業日，將分別指NSCC營業的第一天和第一個NSCC營業日。

在結算流程之外下達創建訂單。在結算流程之外創建的創建單位必須通過已簽署參與者協議並在訂單中聲明不使用結算流程的DTC參與者交付，而創建將通過轉讓股票和現金來實現。所需數量的指數證券必須在紐約時間不遲於結算日下午1：00之前通過DTC交付至受託人賬户。受託人，通過聯邦儲備銀行電匯系統，

必須在下午1：00之前收到現金部分，紐約時間，結算日。如果受託人沒有及時收到必要的指數證券和現金成分，則訂單可能會被取消。在向分銷商發出書面通知後，可於下一個營業日使用新構成的投資組合按金重新提交已取消的訂單，以反映信託的當前資產淨值。如此創建的單位的交付將不遲於規定的結算日期。

縮短結算週期. 預計將提供縮短的結算週期，通過該週期，創建單位交易可根據NSCC和受託人制定的程序在交易日結算。授權參與者如希望使用縮短的結算週期，應聯繫受託人。根據此程序，授權參與者須支付的現金部分將於結算前估計，並於結算後於當日計算信託資產淨值後確定。倘獲授權參與者未能履行其向信託支付其所欠任何額外現金部分的責任，則信託保留損失風險。

發行商及受託人通過存管機構及相關DTC參與者收到適當形式的贖回請求後，僅可在營業日以創設單位的資產淨值進行實物贖回。單位不可兑換現金。除非信託被撤銷，否則信託將不會贖回少於創建單位的金額。投資者必須在二級市場累積足夠的單位以構成增設單位，以便由信託贖回該等單位，而單位只可由或透過認可參與者贖回。然而，不能保證公開交易市場在任何時候都有足夠的流動性來允許組建創建單位。投資者應預期就彙集足夠數目的單位以構成可贖回增設單位而產生經紀及其他費用。

關於信託，受託人通過NSCC在紐約證券交易所交易開始前（目前為上午9：30，東部時間），在每個營業日，

每隻指數證券和前一個營業日的股息等值付款金額，該金額將適用於（可能進行修訂或更正）當日收到的以適當形式（如下所述）的贖回請求。贖回時收到的指數證券可能與適用於購買創設單位的投資組合存款的股票部分不同。

贖回交易費用。無論信託的資產淨值如何，交易費均不予退還。交易費為3，000美元或天每參與方10個基點限額中的較低者，無論當日創建或贖回的創建單位數量如何。目前交易費為3000美元。

對於結算流程之外的創建和贖回，包括來自被限制參與一個或多個指數證券交易的參與方的指令，每天每個創建單位收取不超過適用於一個創建單位的交易費三（3）倍的額外金額。

贖回創設單位的程序.贖回指令必須以參與方或DTC參與者要求的格式向參與方（對於通過結算流程進行的贖回）或DTC參與者（對於結算流程之外的贖回）發出（如適用）。特定經紀商可能尚未執行參與者協議，經紀商可能必須通過已執行參與者協議的參與方或DTC參與者下達贖回指令。在任何給定時間，可能只有有限數量的經紀自營商執行了參與者協議。贖回人應給予足夠時間，以容許（a）參與方或存款公司參與者向分銷商及受託人適當提交買賣指示及（b）受託人及時收到將予贖回的單位及任何超額現金金額（定義見下文）。在結算流程之外生效的贖回訂單可能需要相關DTC參與者在傳輸日期早於使用結算流程生效的訂單進行傳輸。這些期限因機構而異。在清算流程之外贖回的人員必須及時通過DTC和聯邦儲備銀行電匯系統轉移超額現金金額（如有）。

提交贖回請求的授權參與者被視為向經銷商和受託人表示其符合參與者協議中規定的要求。分銷商和受託人各自保留自行決定核實這些陳述的權利，但通常會要求核實與更高級別的贖回活動和/或信託空頭權益相關的贖回請求。如果授權參與者在收到驗證請求後，未能提供分銷商或受託人確定的對其陳述的充分驗證，則贖回請求將不被視為以適當形式收到，並可能被拒絕。

贖回要求可於任何營業日向分銷商及受託人提出。如果通過清算流程進行贖回，交易費將從交付給贖回人的金額中扣除。如果在清算流程之外進行贖回，則交易費加上不超過每個贖回的創建單位適用的交易費三（3）倍的額外金額將從交付給贖回人的金額中扣除。

受託人通過DTC和相關DTC參與者向贖回受益人轉讓指數證券投資組合（基於 Trust的NAV），與投資組合存款的股票部分的權重和組成基本相同，在（a）分銷商和受託人視為收到贖回請求之日或（b）（二）信託終止的，自信託終止通知發出之日起生效。受託人

還通過相關的存託憑證參與者(S)將現金贖回付款轉給贖回受益人，在任何給定的營業日，現金贖回付款的金額與現金部分的金額相同，並等於以下按比例支付的金額：投資組合證券在截至贖回日期的期間的股息，扣除該期間的費用和負債，包括但不限於：(I)以前未扣除的針對信託的税款或其他政府費用，如果有，(Ii)受託人的應計費用及(Iii)信託的其他開支(包括法律及審計開支)，猶如投資組合證券已在該項分銷的整個累積期內持有，加上或減去餘額。贖回實益擁有人必須向受託人交付該實益擁有人應支付給信託的任何金額超過現金贖回付款的金額(超額現金金額)。對於通過結算流程進行的贖回，受託人將在贖回請求被視為收到之日後的第二個(第二個)NSCC營業日之前將現金贖回付款和股票轉移給贖回受益者。對於結算流程以外的贖回，受託人將在贖回請求被視為收到之日後的第二(2)個營業日之前將現金贖回付款和股票轉移給贖回受益者。自結算週期變更之日起生效，以上提到的第二個(第二個)NSCC營業日和第二個(第二個)營業日，將分別指第一個(第一個)NSCC營業日和第一個(第一個)營業日。受託人將在贖回時取消所有交付的單元。

如果受託人確定在贖回創建單元時，信託很可能沒有或數量不足的指數證券可供交付，受託人可選擇根據分銷商和受託人視為收到該贖回訂單之日的評估時間的市值，交付任何該等指數證券的現金等值，作為現金贖回付款的一部分。

如果贖回者受到法規或其他方面的限制，不得投資或從事一種或多種指數證券的交易，受託人可以選擇基於贖回日評估時間的任何該等指數證券的市值交付現金等值，作為替代現金贖回付款的一部分。在這種情況下，授權參與者將向受託人支付標準交易費，並可額外支付與此類交易相關的實際金額(S) ，但無論如何不超過適用於一個創設單位的交易費的三(3)倍。

受託人可應贖回授權參與者的要求，選擇全部或部分贖回創造單位，方法是向該贖回者提供與指數證券的確切構成不同但資產淨值與當時的投資組合沒有區別的股票組合存款。只有在確定為保持S信託與指數的組成和權重相符的情況下，才可能進行這樣的贖回。

受託人可以出售有價證券，以獲得足夠的現金收益，交付給贖回的受益人。如果受託人收到的現金收益超過要求的金額，則受託人應持有此類現金收益，並根據適用於錯誤加權的指導方針(如下文投資組合調整中的定義)應用此類現金收益。

所有贖回訂單必須按照《參與者協議》中規定和/或本招股説明書中所述的程序，通過電話、互聯網或經銷商和託管人可接受的其他傳輸方式(S)發送，以便經銷商和託管人在不遲於傳輸日期截止時間之前收到贖回訂單。此外，通過互聯網提交的訂單還必須遵守道富基金通買方用户協議和其他適用協議和文件的條款和規定，包括但不限於適用的基金通用户指南或後續文件。嚴重的經濟或市場中斷或變化，或電話或其他通信故障，可能會阻礙聯****理商、受託人、參與方或DTC參與者的能力。

股票價值的計算和將交付給贖回受益人的現金贖回付款由受託人根據以下條款中規定的程序進行：？創建單元的購買和贖回以及創建單元的贖回程序、投資組合調整和資產淨值的確定，並在經銷商和受託人視為收到贖回訂單的營業日的評估時間計算。因此，如果DTC參與者在提交日期的截止時間之前向分銷商和受託人提交了格式正確的贖回訂單，並且在DTC截止時間之前將必要的單位交付給受託人(如下文《創建單元的購買和贖回》中所定義)，則受託人將在該提交日期的評估時間確定將交付給受益所有者的股票和現金的價值。然而，如果贖回訂單在傳輸日期的關閉時間之前提交，但在DTC截止時間之前仍未交付必需的單位，則股票和現金贖回付款將在收到必需的單位後交付。如果未以正確的格式提交贖回訂單，則在該傳輸日期未收到贖回訂單，並且將在經銷商和受託人正常收到訂單的營業日的評估時間計算股票價值。

受託人可以暫停贖回權利，或將資產淨值的付款日期推遲到分銷商和受託人認為收到贖回請求後的五(5)個工作日以上，(A)紐約證券交易所關閉期間，(B)因處置或評估投資組合證券而出現緊急情況的任何期間，或(C)美國證券交易委員會通過命令允許的其他期間。

保護受益者。保薦人和受託人均不對任何人或以任何方式對任何此類暫停或延期可能導致的任何損失或損害負責。

贖回的安置使用結算流程的訂單。只要（a）分銷商及受託人在不遲於該傳送日期的截止時間收到該贖回指令，及（b）參與者協議中規定的所有其他程序均得到適當遵守，則通過結算程序發出的贖回指令將被視為在傳送日期收到。該指令是基於在傳輸日期的評估時間確定的信託資產淨值而生效的。透過結算程序作出並於截止時間後由分銷商及受託人收到的贖回指示，將被視為於緊接傳送日期後的下一個營業日收到。參與協議授權受託人代表參與方向NSCC發送必要的交易指令，以使參與方的贖回指令生效。根據受託人向NSCC發出的該等交易指示，受託人將於結算日轉讓（a）所需股票（或購買該等股票的合約，預期將以定期方式交付）及（b）現金贖回付款。

贖回安排結算流程外的訂單。希望在結算流程之外進行單位贖回的DTC參與者不需要是參與方，但其指令必須聲明該DTC參與者不使用結算流程，並且贖回將通過直接通過DTC轉移單位來進行。如果（a）分銷商和受託人在不遲於該傳送日期的截止時間收到該訂單，（b）該訂單之前或附有該訂單中規定的必要數量的單位，該訂單必須在不遲於下午1：00通過DTC交付給分銷商和受託人，紐約時間，在緊隨該傳送日期之後的下一個營業日（DTC截止時間），以及（c）參與者協議中規定的所有其他程序得到適當遵守。受益所有人所欠的任何超額現金金額必須在下午1：00之前交付，紐約時間，結算日。

受託人啟動程序，將預期在結算日交付的必要股票（或購買此類股票的合同）和現金贖回付款在結算日轉讓給贖回受益所有人。

DTC擔任基金單位的證券存管機構。單位由一個或多個全球證券代表，以Cede & Co.的名義註冊，作為DTC的指定人，並存放於DTC或代表DTC。單位的實益擁有權載於DTC或DTC參與者的記錄（該等實益權益的擁有人在此稱為實益擁有人）。

DTC是一家根據紐約州法律組建的有限目的信託公司，是聯邦儲備系統的成員，是紐約統一商法典意義上的清算公司，也是根據1934年證券交易法第17 A節規定註冊的清算機構。DTC 的創建是為了持有DTC參與者的證券，並通過電子記賬更改其賬户來促進DTC參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證券證書的物理移動的需要。DTC參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。其他人也可以訪問DTC系統，例如銀行、經紀人、交易商和信託公司，這些人通過DTC參與者清算或與DTC參與者保持直接或間接的保管關係（間接參與者）。

在任何創建、轉讓或贖回單位、DTC貸記或借記的結算日，在其簿記登記和轉讓系統上，創建、轉讓或贖回的單位數量將被記入相應DTC參與者的賬户。如果是通過清算流程創建或贖回，則由受託人向NSCC指定要貸記和收費的賬户;如果是在清算流程之外創建或贖回，則由受託人和DTC參與者指定要貸記和收費的賬户。單位的受益所有權僅限於DTC參與者、間接參與者以及通過DTC參與者和間接參與者持有利益的人。單位實益權益的所有權顯示在DTC（關於DTC參與者）和DTC參與者（關於非DTC參與者的間接參與者和實益擁有人）的記錄上，所有權的轉讓僅通過DTC保存的記錄生效。受益所有人應收到或通過相關DTC參與者發出的有關其購買單位的書面確認。某些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實際交付此類證券。該等法律或會削弱若干投資者取得基金單位實益權益的能力。

只要賽德公司，作為DTC的指定人，是單元的註冊所有人，提及單元的註冊或記錄所有人應指 Cede & Co.，而不應指單元的受益所有人。單位受益所有人無權將單位登記在其名下，將不會收到或有權收到最終形式的實物交付證書，並且將不會被視為信託協議項下的記錄或登記持有人。因此，每個受益所有人必須依靠DTC、任何DTC參與者和間接參與者的程序，受益所有人通過這些程序持有其權益，以行使信託協議下的任何權利。

受託人承認DTC或其指定人為所有單位的所有人，但信託協議中明確規定的除外。根據受託人與存款公司之間的協議，存款公司須應要求向受託人提供各公司的單位持有量清單，並向信託收取費用。

DTC參與者。受託人通過相關的DTC參與者直接或間接向每個DTC參與者詢問持有單位的受益所有人的數量。受託人按照DTC參與者合理要求的格式、編號和地點，向每個DTC參與者提供任何通知、聲明或其他通信的副本，以便DTC參與者可以將通知、聲明或通信直接或間接傳送給受益所有人。此外，信託向每個此類DTC參與者支付公平合理的金額，作為此類傳輸相關費用的報銷，所有這些費用均受適用的法律和監管要求的約束。受託人與DTC參與者之間的上述互動可以是直接或間接的（即，通過第三方）。

分發給DTC或其指定人。DTC或其代名人在收到任何與單位有關的分配付款後，須立即將與DTC或其代名人的記錄所示的其各自在單位中的實益權益成比例的付款記入DTC參與者的賬户。DTC參與者向間接參與者和通過此類DTC參與者持有的單位的受益所有人的付款將受現行指示和慣例的約束，就像現在以不記名形式或以非記名方式登記的客户賬户持有的證券一樣，將由此類DTC參與者負責。受託人和發起人都沒有或將沒有任何責任或義務記錄的任何方面，或通知受益所有人，或支付帳户的受益所有權權益的單位，或維護，監督或審查與此類受益所有權利益相關的任何記錄，或DTC與DTC參與者之間關係的任何其他方面，或DTC參與者與DTC參與者之間關係的任何其他方面。該等DTC參與者與間接參與者及透過該等DTC參與者擁有的實益擁有人之間的關係。

DTC可隨時向受託人及保薦人發出通知，終止提供有關基金單位的服務，惟其須根據適用法律履行其有關責任。在這種情況下，受託人和發起人應採取行動，以相當的成本找到替代DTC履行其職能的人，或者，如果無法找到替代者，則終止信託。

NSCC是DTC的關聯公司，受託人和贊助商和/或其關聯公司擁有DTC的股份。

該指數是在標準普爾的標準普爾指數委員會的主持下計算的500家公司的浮動調整資本化加權指數。在任何時刻，該指數的價值等於每個組成500指數證券的流通股的總市值，以其各自在各自上市交易所的最後銷售價格評估，除以比例因子（除數），得出報告震級的索引值。

標準普爾可能會定期（通常每季度幾次）確定一個或多個組成指數證券的流通股總數因二次發行、回購、轉換或其他公司行為而發生變化。標準普爾還可能確定，由於公司行為、持有人購買或出售證券或其他事件，一種或多種指數證券的可用流通股發生了變化。由於合併、收購、破產或其他市場情況，或如果該指數證券的發行人未能滿足納入指數的標準，標準普爾可能會定期（通常每季度幾次）更換一隻或多隻指數證券。2023年，該指數有18家公司發生變化。一般來説，每當發行在外的股票發生變化或指數的指數證券發生變化時，標準普爾都會調整除數，以確保指數的價值沒有不連續性。

受託人彙總某些調整，並至少每月對投資組合進行合規性更改。受託人僅將其股票交易引向經紀人或交易商，其中可能包括受託人的關聯公司，受託人希望從他們那裏獲得執行訂單所需的最優惠價格。在指數發生重大變化的情況下，會更頻繁地進行調整。具體地説，受託人需要在任何指數證券的身份發生變化時調整投資組合的組成。證券(即在變更計劃生效之日之前或之後的三(3)個工作日內)。如果信託在調整投資組合時產生的交易成本將超過投資組合組成和指數之間的預期差異(錯誤加權)，則複製指數的份額組成可能不是同樣有效。在以下規定的指導方針中，一般允許出現輕微的權重錯誤。受託人被要求在投資組合中任何股票的權重變化超過指定百分比的150%(150%)的任何時候調整投資組合的組成，該百分比從0.08%到0.02%不等，取決於信託的資產淨值(在每個

情況，錯誤加權數量)，來自索引中的索引安全性的權重。截至2023年9月30日的年度，錯誤加權金額為0.02%。

該信託不受管理，因此，發行人的不利財務狀況不需要出售投資組合中的股票。受託人以非酌情基準調整投資組合的組合，以配合指數中指數證券的組合及/或權重結構的變化。如果S律師事務所更改了確定指數的方法，從而影響本協議中規定的調整，則受託人和保薦人有權在未經信託公司或實益擁有人同意的情況下修改信託協議，以使調整符合該等變化，並保持跟蹤指數的目標。

受託人在每個工作日檢查投資組合中的每隻股票，根據前一工作日收盤時的價格，將其權重與相應的指數證券的權重進行比較(權重分析)。如果

如果投資組合中的任何股票存在超過適用錯誤加權金額的150%(150%)的錯誤加權，受託人將根據發生錯誤加權當日收盤時的價格計算對投資組合的調整，以便將錯誤加權納入錯誤加權金額範圍內。此外，受託人每月對投資組合中的每隻股票執行權重分析，在任何情況下，如果存在超過適用誤加權金額100%(100%)的誤加權，受託人將根據該誤加權發生當天收盤時的價格計算對投資組合的調整，以便將誤加權控制在適用誤加權金額內。如果因權重錯誤而對投資組合進行任何調整，則在確定該錯誤權重之日起三(3)個工作日內進行因調整而有必要進行的股票買賣。除上述調整外，受託人可對投資組合證券進行額外的定期調整，這些調整可能會在適用的錯誤加權金額內被錯誤加權。

上述關於錯誤加權的準則也適用於(A)可能無法交付或交付數量不足，或(B)由於限制禁止創建者參與涉及此類指數證券的交易而無法交付受託人的任何指數證券。在收到涉及這種指數證券的創建單位的訂單後，受託人確定用現金替代股票是否會導致投資組合中的錯誤權重。如果出現權重錯誤，受託人將購買指數證券所需數量的股票。如果沒有產生錯誤的權重，並且受託人持有的現金沒有超過允許的金額，受託人可以持有現金，或者，如果會導致這種超額，則對投資組合進行所需的調整。

由於根據這些要求買賣股票，或設立單位，信託可能持有一定數額的剩餘現金(不包括因買賣股票或代替指數證券交付的現金或未分配收入或未分配資本收益的時間差異而暫時持有的現金)。這一金額在連續兩(2)個工作日內不得超過投資組合價值的0.5%。如果受託人已進行所有必要的調整，並且所剩現金超過投資組合價值的0.5%，則受託人將使用這些現金購買與其在指數中的相對權重相比在投資組合中權重偏低的額外指數證券，以便該等指數證券的錯誤權重不會超過適用的錯誤權重金額。

所有投資組合調整均按本文所述進行，除非此類調整會導致信託失去其作為《守則》M分章規定的受監管投資公司的地位。此外，受託人需要隨時調整投資組合的組成，以確保信託繼續具有受監管投資公司的資格。

受託人依賴行業來源提供有關指數證券的組成和權重的信息。如果受託人無法在任何營業日獲得或處理此類信息，或NSCC無法在任何營業日收到受託人的此類信息，則受託人應將指數證券的組成和權重用於最近有效的投資組合存款的所有調整和決定(包括但不限於投資組合存款的股票部分的確定)，直到(A)關於指數證券的當前信息可用或(B)連續三(3)個工作日過去為止。如果沒有此類最新信息，並且已連續三(3)個工作日過去，則在獲得關於指數證券的最新信息之前，應將組合證券(相對於指數證券)的組成和權重用於所有調整和確定(包括但不限於組合存款的股票部分的確定)。

如果受託人發出終止信託的書面通知，則自該通知日期起及之後，受託人應使用截至該通知日期的投資組合證券的組成和權重來確定所有贖回或其他目的。

S可能會因涉及一家或多家指數證券的合併或收購而不時調整指數的構成。在這種情況下，信託作為此類合併或收購活動的目標發行人的股東，可能會收到發行人潛在收購者的各種要約。在確定發行人的股票將從指數中刪除之前，受託人不得接受任何此類要約。由於發行人的股票通常只有在該發行人的合併或收購完成後才會從指數中刪除，因此在出售該發行人的證券時，如果市場價格不能提供更具吸引力的替代方案，則信託可能會收到該發行人的證券，無論向該發行人的股東提供的對價是什麼，這些股東在此之前沒有提交他們的股票。在此類交易中收到的任何現金將根據上述標準再投資於指數證券。作為對價的一部分收到的非指數證券的任何股票將在可行的情況下儘快出售，出售的現金收益將根據上述標準進行再投資。

在每個工作日(每個這樣的日子，一個調整日)，投資組合存款所需的每個指數證券的股票數量和身份根據以下程序進行調整。在市場收盤時，受託人計算信託的資產淨值。信託的資產淨值除以未償還單位數乘以一個創建單位中的50,000個單位，得出每個創建單位的資產淨值(資產淨值金額)。受託人然後計算下一個營業日(請求日)的投資組合存款中指數的每個成分股的股票數量(不四捨五入)，

使(A)將在申請日納入投資組合存款的股票在調整日收盤時的市值，連同對在調整日創建或贖回股票的請求有效的股息等值，等於資產淨值金額，以及(B)投資組合存款中每隻股票的身份和權重按比例反映指數中股票的身份和權重，每個股票都在請求日生效。對於每一隻股票，通過這種計算得出的數字被舍入到最接近的整數部分，其中0.50的分數被舍入。如此計算的股票的身份和權重構成投資組合存款的股票部分，自申請日起至下一個調整日生效，以及受託人在請求贖回日及之後至下一個調整日的情況下交付的投資組合證券。

除上述調整外，如果任何指數證券發生股票拆分、股票分紅或反向拆分等公司行動，而該等行動並未導致指數除數調整，則投資組合存款應予以調整，以考慮在每種情況下四捨五入至最接近的整體股份的公司行動。

在請求日和收到創建或贖回請求的每一天，受託人計算投資組合存款的股票部分在請求日收盤時有效的市值，並在該金額中加上對請求日創建或贖回請求有效的股息等值支付(此類市值和股息等值支付在本文中統稱為投資組合存款金額)。受託人然後根據請求日的市場收盤價計算資產淨值金額。如此計算的資產淨值金額與投資組合存款金額之間的差額即為餘額。餘額的功能是補償投資組合存款金額與申請日收盤時的資產淨值之間的任何差額，例如，(A)投資組合存款中證券的市值與請求日證券的市值之間的差異，以及(B)投資組合存款的適當構成的任何差異。

在任何調整日，如(A)任何指數證券的身份及/或股份權重的變動不會導致指數除數在該營業日收市後作出調整，*及(B)任何指數證券的股票拆分、股票股息或反向股票拆分並未在相應的申請日生效，受託人可放棄對投資組合存款的股票部分作出任何調整，而將指數證券的組合及權重用於最近生效的投資組合存款的申請在該調整後的次日

日。此外，受託人可如上所述計算對投資組合存款中指數證券的股票數量和身份的調整，但此類計算將在申請日之前兩(2)個工作日而不是一(1)個工作日進行。

於要求日期收市時生效的股息等值付款及結存金額統稱為現金部分或現金贖回付款。如果餘額為正數(即，如果資產淨值金額超過投資組合存款(br}金額)，則對於創建，餘額增加創建者轉移到受託人的當時有效的投資組合存款的現金部分。對於贖回，受託人將餘額添加到轉給贖回者的現金中。如果餘額為負數(即，如果資產淨值金額小於投資組合存款金額，則對於創建，該金額減去創建者將轉移到受託人的當時有效的投資組合存款的現金部分，或者，如果該現金部分少於餘額，則受託人必須向創建者支付差額。對於贖回，餘額從轉移給贖回者的現金中扣除，如果該現金少於餘額，則差額必須由贖回者支付給受託人。

如果受託人已將一個或多個指數證券的現金等值納入投資組合存款，因為受託人已確定該等指數證券可能無法獲得或數量不足而無法交付，或者如果創建者或贖回者受到限制，不能投資或從事一個或多個此類指數證券的交易，則如此構成的投資組合存款應確定在創建單位大小集合中創建單位時以及在贖回單位時交付的指數證券，直至投資組合存款的股票部分隨後進行調整。

以下討論是對與投資於S信託單位有關的交易所上市及交易事宜摘要的補充。

該等單位在聯交所掛牌作第二級交易，個別單位只可透過經紀交易商在第二市場買賣。二級市場在週末休市，也通常在以下節假日休市：新年S紀念日，小馬丁·路德·金博士。紀念日、總統日、耶穌受難日、陣亡將士紀念日、6月19日國家獨立日、獨立日、勞動節、感恩節和聖誕節。交易所可能在某些節假日前的營業日和感恩節後的第二天提前關閉。交換假期計劃可能會更改。如果你在二手市場買賣單位，你需要支付二手市場的費用

單價。此外，您可能會產生慣常的經紀佣金和手續費，並可能在往返(買賣)交易的每一段交易中支付部分或全部出價與二級市場報價之間的價差。此外，SSGA FD可根據某些經紀自營商同意向其客户提供單位且在其客户買賣單位時不向其某些客户收取任何佣金的安排，從其自身資源中向該等經紀自營商付款。這種向經紀自營商支付的款項可能會在經紀自營商及其客户之間造成潛在的利益衝突。

不能保證交易所維持信託單位上市所需的要求將繼續得到滿足，也不能保證單位將始終在交易所上市。如果單位被摘牌，信託將被終止。在交易所規則和程序規定的某些情況下，單位交易可能被暫停。在下列情況下，聯交所將考慮暫停基金單位的買賣或將其從上市公司除名：(A)信託基金在終止前還有超過60天的時間，而連續30個交易日或以上的基金單位的記錄及/或實益持有人少於50人；(B)指數的價值不再計算或不再可用；或(C)發生或存在交易所認為不宜繼續在聯交所進行交易的其他事件或情況。此外，根據交易所熔斷規則，交易受到因市場異常波動而導致的交易暫停，該規則要求根據指定的市場變化在指定的時間內停止交易。如果需要，交易所還必須暫停交易盤中估值信息未發佈超過一(1)個工作日。

這些單位也在新加坡證券交易所、東京證券交易所和澳大利亞證券交易所上市和交易。未來，單位可能會在其他非美國交易所上市和交易。

S信託單位的交易價格將根據市場供求在整個交易時間內持續波動，而不是在每個營業日結束時計算的S信託資產淨值。這些單位在聯交所的交易價格可能高於(即, 溢價)或以下(即, 折扣)，在不同程度上，單位的每日資產淨值。雖然創建/贖回功能旨在使單位正常交易接近S信託資產淨值，但創作和贖回中斷和/或市場波動可能導致交易價格與S信託資產淨值顯著不同。見表格？信託的折扣和溢價的頻率分佈：買入/賣出價格與截至2012年12月29日的資產淨值之比。

單位的市場價格應反映其在投資組合證券上積累的股息份額，並可能受到供求、市場波動、情緒和其他因素的影響。

創作單位由信託通過分銷商持續向公眾提供。投資組合存款和創造單位的人員將不會從贊助商或經銷商那裏獲得任何費用、佣金或其他形式的補償或誘因，並且該人對贊助商或經銷商沒有任何義務或責任來實現任何單位的銷售或轉售。

由於新的單位可以在持續的基礎上創建和發行，因此在信託存續期間的任何時候，都可能發生分配，正如1933年證券法中使用的術語一樣。提醒經紀交易商和其他人士，他們的某些活動可能會導致他們被視為分銷的參與者，從而可能使他們成為法定的承銷商，並使他們受到1933年證券法的招股説明書-交付和責任條款的約束。例如，如果經紀自營商公司或其客户在向分銷商下了創造單位訂單後獲得創造單位，將其分解為組成單位並將單位直接出售給其客户，或者如果它選擇將創造新單位的供應與涉及徵求單位二級市場需求的積極銷售努力結合在一起，則可被視為法定承銷商。在確定某人是否為承銷商時，必須考慮到與經紀自營商或其客户在特定案件中的活動有關的所有事實和情況，上述例子不應被視為可能導致被歸類為承銷商的所有活動的完整描述。

經紀-交易商公司還應注意，不是承銷商但正在進行單位交易的交易商，無論是否參與單位的分銷，通常都需要提交招股説明書。這是因為根據1940年證券法第24(D)節的規定，1933年證券法第4(A)(3)節中的招股説明書交付豁免不適用於此類交易。因此，經紀-交易商公司應注意，不是承銷商但參與分銷(與從事普通二級市場交易相比)的交易商將無法利用1933年證券法第4(A)(3)(C)條所規定的招股説明書交付豁免。對於向交易所會員交付招股説明書，根據1933年證券法第153條規則的招股説明書交付機制僅適用於國家交易所的交易。

保薦人打算在保薦人選擇的州和通過作為金融行業監管機構(FINRA)成員的經紀自營商對單位進行資格認證。有意在交易中設立或贖回設立單位的人不涉及在其住所或居住地所在州註冊的經紀自營商，應在此類設立或贖回之前諮詢其法律顧問，以瞭解該州證券法中適用的經紀自營商或證券監管要求。

信託基金的普通業務費用目前以0.0945%的年率應計。未來的應計項目將主要取決於S信託淨資產水平和信託費用水平。受託人已同意豁免部分費用，直至2025年2月1日，但每年的總營運開支(不包括特別開支)在考慮信託未投資現金結餘的收益抵免後超過0.0945%。此後，受託人可以終止這項自願豁免政策。託管人S的費用減免將在申請收益抵免後計算。收益抵免的金額將等於當時全國發行的出版物中報告的當前聯邦基金利率，乘以S信託現金賬户中的每日現金餘額(如果有)，再減去聯邦儲備委員會要求的該賬户的準備金金額(如果有)。因此，無法保證S信託的普通運營費用不會超過S信託每日資產淨值的0.0945。

在任何適用上限的規限下，保薦人可就保薦人可能向信託提供的某些服務向信託收取特別費用，否則將由受託人提供，金額不得超過提供此類服務的實際成本。發起人或受託人可不時自願承擔部分費用或償還信託，以減少信託的總費用。保薦人和受託人都沒有義務這樣做，任何一方或雙方都可以隨時停止自願承擔費用或償還費用，而不另行通知。

以下費用是或可能由信託應計和支付的：(A)受託人S費用；(B)因提供轉讓代理服務而向轉讓代理人支付的費用；(C)受託人根據信託協議履行的非常服務的費用；(D)各種政府收費；(E)受託人應就單位 (無論是創建單位或其他單位)應支付的任何税收、費用和收費；(F)受託人或保薦人為保護信託及單位實益擁有人(不論是否設立單位)而採取行動的開支及費用； (G)受託人或保薦人因管理信託而招致的任何損失、債務或開支的賠償；。(H)在信託存續期間及信託終止後與單位實益擁有人聯絡的開支；及。自掏腰包信託因信託協議允許或要求採取的行動而產生的費用。

此外，下列費用將或可能計入信託基金：(A)根據許可協議向S公司支付的保薦人金額的補償；(B)聯邦和州政府發行單位的年度註冊費；以及(C)保薦人印刷和分發介紹單位和信託基金的營銷材料的費用(包括但不限於相關的法律、諮詢、廣告和營銷成本和其他費用)。自掏腰包印刷等費用)。根據規定

根據豁免令，受託人可向信託收取本款所列費用，數額與實際發生的費用相同，但在任何情況下，此類費用不得超過信託每日資產淨值的0.20%。

關於上文(C)項所述的市場推廣開支，保薦人已與信託人的聯屬公司SSGA FD訂立協議，據此SSGA FD同意推廣及推廣該信託。SSgA FD由保薦人從信託向保薦人報銷的金額中報銷提供此類服務所產生的費用。SSGA FD的一家附屬公司通過其Fund Connect應用程序向授權參與者提供在線創建和贖回功能，並從受託人那裏單獨收取費用。

如果信託以股息和投資組合證券的其他分配形式獲得的收入不足以支付信託費用，受託人可以向信託墊付該等費用。否則，受託人可出售足以支付該等費用的證券組合。受託人可通過從(A)收到該等付款或其他收入時的股息支付或其他收入、 (B)受託人為信託利益而持有的現金所賺取的金額或獲得的利益，以及(C)出售投資組合證券，來償還任何該等預付款的金額及按當時隔夜聯邦基金利率的百分率計算的利息。儘管如上所述，如果任何預付款仍未償還超過45個工作日，受託人可出售投資組合證券以償還該預付款及其任何應計利息。這些預付款將以對信託資產的留置權作為擔保，受託人受託。信託的費用反映在信託的資產淨值中。

對於根據信託協議提供的服務，受託人將獲得信託資產淨值的0.06%至0.10%的年費(如下所示)，這取決於信託的資產淨值加上或減去調整金額(定義見下文)。補償金額在每個營業日按信託當日的資產淨值計算，按日計提，按月支付。如果受託人S賠償的金額在對調整金額進行任何調整之前少於指定的金額，保薦人已同意支付任何此類差額。受託人亦可免除全部或部分上述費用。

截至2023年9月30日和2023年12月31日，該信託基金的資產淨值分別為403,967,579,497美元和497,007,825,747美元。信託在未來任何日期的實際資產淨值不作任何陳述，因為它隨時可能因投資組合證券市值的波動或未來的創造或贖回而發生變化。在截至2023年9月30日的財政年度，向受託人支付的淨費用總額為175,093,321美元。

調整金額在每個季度末計算，並用於下一個季度的受託管理人S費用。Br}調整金額是指根據情況，(A)減少受託人S手續費，減去在設立和贖回時支付的交易手續費超過該活動成本的金額，以及為信託利益持有的現金超額收益金額**，或(B)增加受託人S手續費，減去因設立和贖回交易而支付的交易費(加上與結算程序以外的設立或贖回相關的額外金額)低於這些活動的實際成本的金額。如果在任何季度，調整金額超過上述應支付給受託人的費用，受託人將使用該超出金額來減少其他信託費用，但受某些聯邦税收限制的限制。如果超出的金額超過S信託在該季度的支出，任何剩餘的超出部分將由受託人保留作為其補償的一部分。如果在任何季度，處理創作和贖回的成本超過作為交易費收取的金額(加上與結算過程以外的創作或贖回相關的額外金額)，扣除為信託利益持有的現金的超額收益，受託人將通過相應的調整金額增加受託人S的費用。淨調整金額通常記入信託基金的貸方。收益抵免的金額將等於在全國發行的出版物中報告的當時的聯邦基金利率，乘以S信託現金賬户中每天的現金餘額，再減去聯邦儲備委員會為該賬户要求的準備金金額。

例如，在截至2023年9月30日的年度內，調整金額包括來自處理訂單的交易費用淨額6,788,133美元和受託人收益抵免48,536,793美元。因此，調整額使受託人S的費用減少了55,324,926美元。

信託的資產淨值是根據評估時間計算的，如投資組合調整中所示每個營業日的存款調整。信託按單位計算的資產淨值是從以下項目中減去所有負債(包括應計費用和應付股息)而確定的

投資組合和其他資產的總價值，並將結果除以未償還單位的總數。有關最新的資產淨值信息，請訪問www.spdrs.com。

投資組合的價值由受託人真誠地以下列方式確定。如果有價證券在一個或多個國家的證券交易所上市，此類評估通常以當日被視為其主要市場的交易所的收盤價(除非受託人認為該價格不適合作為評估基礎)為基礎，或者，如果該交易所沒有這種適當的收盤價，則以最後的銷售價格為基礎(除非受託人認為該價格不適合作為評估的基礎)。如果證券不是這樣上市的，或者如果證券是這樣上市的，並且其主要市場不在該交易所，或者沒有這樣的最後銷售價格，受託人通常應以收盤價為基礎進行評估。非處方藥(A)根據當前的投標價格，(B)如果沒有可比證券的當前投標價格，則根據可比證券的當前投標價格，(C)由受託人S在市場的投標方面真誠地評估證券的價值，或(D)通過兩者的任何組合。

以下部分確定了其他風險。潛在投資者應仔細考慮以下所述的附加信息，以及在信託基金投資的主要風險摘要中確定的信息。

某些投資組合的流動性交易市場可能不存在證券。儘管所有的投資組合證券都在國家證券交易所上市，但某些投資組合證券的流動性交易市場的存在可能取決於交易商是否會在這類股票上做市。不能保證任何投資組合證券的市場將被建立或維持，或者任何此類市場將是或保持流動性的。如果投資組合證券的交易市場有限或不存在，投資組合證券的銷售價格和投資組合的價值將受到不利影響。

資產類別風險。投資組合證券的表現可能遜於跟蹤其他行業、行業集團、市場、資產類別或行業的其他證券或指數的回報。與一般證券市場相比，各種類型的證券或指數往往會經歷表現優異和表現不佳的週期。

交易個問題。單位在交易所上市交易，市場代碼為標普500ETF，並在交易所以外的某些非美國證券交易所上市或交易。聯交所的單位買賣可能會因市場情況或交易所認為不宜買賣單位的原因而暫停。此外，交易所單位的交易將受到暫停交易的影響。

根據交易所熔斷規則，由異常的市場波動引起。不能保證交易所維持信託上市所需的要求將繼續得到滿足或保持不變，也不能保證這些單位將以任何數量在任何證券交易所交易，或者根本不能保證。投資者受制於市場的執行和結算風險以及市場標準，他們或他們的經紀人指導他們的交易進行執行。如該等單位從聯交所退市，信託將終止。

資產淨值波動；單位溢價和折扣。該等單位的資產淨值一般會隨S信託證券所持股份市值的變動而波動。基金單位的市場價格一般會根據S信託資產淨值的變動及聯交所或任何其他買賣基金單位的供求情況而波動。無法預測這些單位的交易價格是否會低於、等於或高於其資產淨值。價格差異在很大程度上可能是由於一個事實，即單位二級交易市場的供求力量將與影響指數證券價格的相同因素密切相關，但並不完全相同。在市場波動期間，單位的市場價格可能會大幅偏離單位的資產淨值。雖然創建/贖回功能旨在使單位正常交易接近S信託資產淨值，但創作和贖回中斷和/或市場波動可能導致交易價格與S信託資產淨值顯著不同。如果投資者在市場價格高於單位資產淨值的時候買入單位，或者在市場價格低於單位的資產淨值時賣出，則投資者可能會遭受資產淨值下降造成的任何損失之外的損失。

買賣單位的成本。在二級市場買賣單位的投資者將支付經紀佣金或由該經紀確定的經紀收取的其他費用。經紀佣金通常是一個固定的數額，對於尋求買賣相對較少的單位的投資者來説，佣金可能是一個相當大的比例成本。此外，二級市場投資者還將產生投資者願意為單位支付的價格(出價價格)與投資者願意出售單位的價格(出價價格)之間的差價成本。這種買賣價差通常被稱為買賣價差。買賣價差根據交易量和市場流動性的不同而隨時間變化，如果S信託基金單位交易量和市場流動性較大，買賣價差通常較低，如果S信託基金單位交易量和市場流動性較小，買賣價差通常較高。此外，市場波動性增加可能會導致買賣價差擴大。由於買賣單位的成本，包括買賣價差，頻繁的單位交易可能會顯著降低投資結果，對於預期定期進行小額投資的投資者來説，投資單位可能並不可取。

大盤股風險.投資組合證券通常由美國大盤股發行人的股權證券組成。投資於美國大公司股票的回報可能落後於投資於中小型公司股票的回報。

對信託基金的投資可能會產生不利的税收後果.信託基金的投資者應考慮美國聯邦、州、地方和其他單位所有權和處置的税收後果。有關單位所有權和處置的某些美國聯邦所得税後果的討論，請參閲聯邦所得税。

創建單位的清算和結算可能會延遲或失敗.即使訂單是通過NSCC持續的淨結算流程處理的，由於結算流程中的流動性或其他限制，投資組合證券或單位(視情況而定)可能無法在結算日交付。預計在NSCC連續淨額結算流程之外結算的訂單不在NSCC S完成交貨保證的範圍內。

以下信息是對本招股説明書中題為股息和分派的章節的補充，應與其一併閲讀。

單位的常規季度除息日為3月、6月、9月和12月的第三(3)個星期五，除非這一天不是營業日，在這種情況下，除息日是緊隨其後的營業日(除息日)。反映在除股息日(記錄日期)後第一個營業日(記錄日期)的DTC和DTC參與者的受益所有者有權獲得相當於在除股息日之前的營業日結束的季度股息期(包括除股息日在該季度股息期內的股票)在投資組合證券上積累的股息的金額，扣除費用和支出後，該期間每天應計的股息。在結算週期更改日期生效時，除息日期(記錄日期)之後的第一個(1)營業日(記錄日期)的引用將改為引用除息日期(也稱為記錄日期)。

就所有股息分配而言，每單位股息的計算至少要精確到0.01美元的千分之一。股息支付在每個除股息日期(股息支付日期)之後的日曆月的最後一個工作日支付。股息通過DTC和DTC參與者支付給當時登記在冊的受益者，並從受託人那裏獲得資金。

自信託收到股息之日起，受託人將就投資組合證券向信託支付的股息記入一個無息賬户。受託人就投資組合收到的其他款項，包括但不限於現金部分、現金贖回付款、受託人出售與投資組合證券有關的期權、認股權證或其他類似權利作為股息或分派而收取或分配的所有款項，以及因出售投資組合證券而產生的資本收益，均由受託人記入無息賬户。所有收集或收到的資金均由受託人持有，不計息，直至根據信託協議的規定進行分配為止。只要存入賬户的款項為受託人帶來利息收入或同等利益，該等利息收入或利益將用於減少受託人S的年費。

信託可能需要進行的任何額外分配，以便有資格根據守則對其分配的收入免税並避免美國聯邦消費税，包括：(A)計劃於1月份進行的分配增加，以包括信託S估計的投資公司應納税所得額(在扣除信託支付的股息之前確定)以及上一個應税年度和/或日曆年的淨資本收益超過先前就該應納税年度和/或日曆年分配的信託應納税所得額，或如果更大，避免徵收此類消費税所需的最低金額，以及(B)在計算實際投資公司年度應納税所得額(在扣除信託支付的股息之前確定)和信託的淨資本收益後不久進行的分配，該實際收入和收益超過已分配的金額(如果有)。信託基金的資產淨值與此類額外分派的數額成正比減少。額外分派的規模(如果有)取決於多個因素，包括信託經歷的贖回活動水平。由於與調整投資組合有關的出售股票所得幾乎全部用於購買指數證券的股票，信託可能沒有現金或現金不足來支付此類額外分配。在這種情況下，受託人將不得不出售投資組合證券的股票，以產生進行此類額外分配所需的現金。在選擇要出售的股票以產生現金用於此類分配時，受託人首先從投資組合中相對於其在指數中的權重過高的股票中進行選擇，然後再從所有其他股票中選擇，以將投資組合證券的權重保持在適用的誤加權金額內。

根據信託協議的規定，如果受託人認為有必要或適宜採取行動以保持信託作為RIC的地位，或避免對未分配收入徵收所得税或消費税，或認為該行動對信託有利，則受託人可宣佈特別股息。信託協議還允許受託人改變定期分發的頻率(例如：，從季度到每月)如果保薦人和受託人確定這種差異對於促進遵守規則是可取的，並且

適用於RICS或以其他方式對信託有利的法規。此外，信託協議允許受託人將單位的定期除息日期更改為該月或季度內的另一個日期，前提是保薦人和受託人確定這樣的更改對信託有利。任何此類變更或變更應通過DTC和DTC參與者通知受益所有人。

所有分配均由受託人通過DTC和DTC參與者向受益所有人進行，記錄在DTC和DTC參與者的賬簿分錄系統中。在每次分配時，受託人向受益所有人提供一份報表，説明分配的金額，以單位美元金額表示。

在二級市場創建或購買單位的結算日期必須在記錄日期或之前，以便該創建者或購買者能夠在下一個股息支付日期獲得分配。如果此類創設或二級市場購買的結算日期發生在記錄日期之後，則分配將分配給該記錄日期之前的證券持有人或受益所有人。

信託終止通知發出後，受託人將在通知中指定的終止日期之前，儘快通過DTC和DTC參與者向贖回創建單位的每個實益擁有人分發上述部分投資組合證券和現金。否則，受託人將在信託終止後，在切實可行範圍內儘快將信託資產淨值的S按比例分配給每一實益擁有人(無論是以創設單位規模聚合或其他形式)。

該信託不受積極管理，只持有指數的成分股證券，而不考慮特定證券或特定行業或市場部門的當前或預期表現。因此，信託無權投資於註冊投資公司的證券或任何其他註冊或非註冊基金、借出其組合證券或其他資產、發行優先證券或借入資金以投資證券、按保證金購買證券、賣空證券或投資衍生工具，包括但不限於期貨合約、期權或掉期。

根據1940年法令第12(D)(1)條，投資公司和某些私人基金購買單位受到限制。但是，美國證券交易委員會規則12d1-4允許註冊的投資公司在符合某些條件(包括與信託基金達成協議)的情況下，投資超出1940年法案第12(D)(1)節所載限制的單位。註冊投資公司

如果希望根據規則12d1-4進行超出法定限額的投資，請通過電話聯繫受託人1-866-787-2257.

信託本身也受第12(D)(1)節的限制。這意味着，儘管有上述投資限制，但如果沒有豁免或美國證券交易委員會寬免，(A)信託不能投資於任何註冊投資公司，條件是信託擁有該註冊投資公司S未償還單位數超過3%，(B)信託不能將超過其總資產5%的資金投資於任何一家註冊投資公司的證券，以及(C)信託總共不能將超過其總資產10%的資金投資於註冊投資公司的證券。

在每個財政年度結束後，受託人立即向DTC參與者提供信託年度報告，以便分發給在該財政年度結束時是單位實益所有者的每個人，該報告包含由國家公認地位的獨立會計師審計的財務報表，以及適用法律、規則和法規可能要求的其他信息。

在考慮投資於單位、養老金受託人、利潤分享或其他符合納税條件的退休計劃和基金福利計劃或其基礎資產包括經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)(統稱為ERISA)所指的計劃資產的實體是否可取時，受ERISA受託責任要求的約束，應考慮對以下單位的投資：(A)管理計劃的文件和文書是否允許投資， (B)是否完全為了計劃參與者和受益人的利益進行，(C)是否符合ERISA的審慎和多樣化要求，收購和持有單位不會導致根據ERISA第406條或《守則》第4975條進行非豁免的禁止交易。個人退休賬户(IRA)投資者和某些不受ERISA約束的其他投資者，如Keogh Plans，應考慮此類安排只能進行管理文書授權的投資，IRA、Keogh Plans和某些其他類型的安排受守則第4975節禁止的交易規則的約束。僱員福利計劃是政府計劃(如《ERISA》第3(32)節所定義)、某些教會計劃(如《ERISA》第3(33)節所定義)和非美國計劃(如《ERISA》第4(B)(4)節所述)不受《ERISA》或《守則》第4975節的要求。然而，政府計劃的受託人應考慮其各自的州養老金法規或其他適用法律，其中可能包括類似於ERISA和該法規第4975條的限制，以及以上討論的考慮因素，以適用此類考慮因素。單位的每名購買者和受讓人

在ERISA或守則第4975條或任何類似法律的規限下，其收購和持有每一單位將被視為其收購和持有任何單位不會產生ERISA、守則或任何類似法律下的非豁免禁止交易。

如上所述如上所述，ERISA對計劃受託人施加某些責任，ERISA和/或守則第4975條禁止在計劃或IRA與與計劃或IRA有特定關係的人(即ERISA定義的利益方或守則定義的不符合資格的人)之間進行涉及計劃資產的某些交易。適用於計劃對單位的投資的受託標準和禁止交易規則將不適用於涉及S信託資產的交易，因為該信託是根據1940年法案註冊的投資公司。因此，根據ERISA和美國勞工部的規定，根據單位計劃和/或****的投資，S信託資產不被視為計劃資產。

每個購買者或受讓人在購買單位之前應諮詢法律顧問。此處的任何內容不得解釋為在單位內的投資將滿足與僱員福利計劃的投資有關的任何或所有相關法律要求，或適用於受僱員福利計劃或守則第4975條或類似法律約束的投資。

受託人的關聯公司SSGA FD與S律師事務所之間的許可協議(許可協議)授權SSGA FD使用索引，並在信託基金中使用S律師事務所的某些商品名稱和商標。該指數也是確定投資組合構成的基礎。受託人(代表信託)、保薦人及聯交所已分別收到SSGA FD就其與信託有關的權利及責任而使用指數及某些商品名稱及商標的從屬許可。許可協議可在未經任何單位實益業主同意的情況下進行修改。目前，許可協議計劃於2031年11月29日終止，但其期限可在未經任何單位實益業主同意的情況下延長。根據該等安排及根據信託協議，信託根據許可協議向S律師事務所支付相當於信託每日規模的0.03%(按收市價及未償還單位計算)的費用，另加600,000元的年度許可費。

信託、受託人、交易所、保薦人、SSGA FD、分銷商、DTC、NSCC、任何授權參與者、任何單位的實益所有人或任何其他人無權使用前述許可安排項下的任何權利或使用標準普爾S、S、S 500、標準普爾S 500、標準普爾500或500的商標，或使用索引，除非許可協議或再許可中明確描述或信託協議中可能指定的情況。

本信託基金不是由S道瓊斯指數有限責任公司、其附屬公司和/或第三方許可方(包括但不限於道瓊斯公司)贊助、認可、銷售或營銷的。(就本段和下一段而言，統稱為S律師事務所)。S律師事務所不向信託持有人或任何公眾作出任何明示或默示的陳述、條件或保證，涉及一般地或特別地投資於證券或指數跟蹤市場表現和/或實現其所述目標和/或構成成功投資策略基礎的能力(視情況適用)。S將某些商標和商號以及由S確定、編寫和計算的指數授權給信託基金，而不考慮向SSGA FD或信託基金授權。S律師事務所在確定、編制或計算指數或指數中包含或用於計算指數的任何數據時，沒有義務考慮信託或信託的所有者或投資者的需要。S道瓊斯指數有限責任公司並非該信託基金的顧問。S律師事務所不負責也沒有參與確定信託的價格和金額、發行或出售信託的時間，或確定或計算髮行或贖回單位的方程式。S律師事務所對信託的管理、營銷或交易不承擔任何義務或責任。

S不保證指數或其中包含的或用於計算指數的任何數據的準確性和/或完整性，S對其中的任何錯誤、遺漏或中斷不承擔任何責任。對於保薦人、受託人、信託、信託的所有人或投資者或任何其他個人或實體使用指數或其中包含的或用於計算指數的任何數據而獲得的結果，S律師事務所不作任何明示或默示的保證或條件。S律師事務所不作任何明示或默示的陳述、保證或條件，並明確表示不對指數或指數中包含的任何數據作出任何關於適銷性或特定用途或用途的適銷性或適用性的保證或條件，以及任何其他明示或默示的保證或條件。在不限制上述任何條款的情況下，S在任何情況下均不對任何特殊的、懲罰性的、間接的或後果性的損害(包括但不包括

因使用該指數或其中包含的任何數據而造成的損失)，即使被告知可能發生此類損害。

SPDR商標。？SPDR？商標由標準普爾S金融服務有限責任公司許可使用，該公司是S全球公司的一個部門。 S或其附屬公司不讚助、背書、銷售或營銷該信託或其關聯公司提供的任何金融產品。S不向任何金融產品的擁有者或任何公眾作出任何明示或暗示的陳述或擔保，就一般投資證券或特別投資金融產品是否明智，或金融產品所依據的指數追蹤一般股市表現的能力作出任何陳述或保證。S不對金融產品的發行或贖回承擔責任，亦未參與任何有關金融產品發行或贖回的釐定或計算。S公司對金融產品的管理、營銷或交易不承擔任何義務或責任。在不限制上述任何條款的情況下，S或其關聯公司在任何情況下均不對任何特殊的、懲罰性的、間接的或後果性的損害(包括但不限於利潤損失)承擔任何責任，即使被告知可能發生此類損害。

贊助商是特拉華州的一家有限責任公司，成立於1998年4月6日，辦事處位於紐約證券交易所控股有限公司，地址：11 Wall Street，New York，New 10005。贊助商S國税局的僱主識別號碼是26-4126158。保薦人S的唯一業務活動為擔任該信託及其他兩隻ETF的保薦人。2008年10月1日，在紐約證券交易所控股公司收購美國證券交易所有限責任公司及其所有子公司後，保薦人成為紐約證券交易所控股公司的間接全資子公司。2013年11月13日，在洲際交易所收購紐約證券交易所控股有限公司(保薦人的母公司)後，保薦人成為洲際交易所公司(ICE)的間接全資子公司。作為母公司，洲際交易所是上市實體，在紐約證券交易所交易，代碼為ICE。根據1933年證券法的定義，紐約證券交易所控股公司是保薦人的控制權人。

保薦人可自費不時向向公眾出售單位的經紀提供額外的促銷優惠。在某些情況下，這些獎勵可能只提供給那些滿足特定激勵計劃的特定門檻要求的經紀人，例如在指定期限內銷售大量單位。

如果保薦人在任何時候未能承擔或履行或變得無能力承擔或履行根據信託協議條款必須由其承擔或履行的任何職責，而此類失職不是

在收到受託人的失敗通知後十五(15)個工作日內治癒，或保薦人辭職，或保薦人被判定破產或無力償債，或保薦人或其財產的接管人被任命，或受託人、清盤人或任何公職人員為修復、保存或清算的目的而接管保薦人或其財產或事務，受託人可指定繼任保薦人，同意擔任保薦人本身，或終止信託協議並清算信託。受託人S和繼任保薦人S簽署委任和承擔文書後，繼任保薦人即繼承原保薦人的所有權利、權力、義務和義務。繼任保薦人不承擔信託協議項下在簽署該文書之前發生或遺漏的任何責任。任何繼任保薦人均可獲得受託人認為合理的補償，但不得超過美國證券交易委員會規定的金額。

保薦人可以通過簽署辭職書並向受託人遞交辭職書的方式辭職。除非受託人同意擔任保薦人或終止信託協議並清算信託，否則辭職應在指定繼任保薦人並接受繼任保薦人的任命後生效。如果保薦人遞交辭職通知之日起六十(60)日內，保薦人未指定繼任保薦人或受託人未同意擔任保薦人，受託人應終止信託協議並清算信託。

信託協議規定，保薦人不會因信託人、信託或單位的實益擁有人善意採取或不採取任何行動或判斷錯誤而對保薦人承擔責任，而只對保薦人在履行其職責時的嚴重疏忽、惡意、故意不當行為或故意瀆職或魯莽無視其在信託協議下的義務及責任負責。保薦人對信託因買賣任何有價證券而產生的折舊或虧損概不負責。信託協議還規定，保薦人及其董事、股東、高級管理人員、僱員、附屬公司和與保薦人共同控制的關聯公司應從信託的資產中獲得賠償，並對所發生的任何損失、責任或支出不造成損害，而任何此等各方因履行其職責或與之相關的重大疏忽、惡意行為、故意不當行為或故意瀆職行為，或因其魯莽忽視其在信託協議項下的義務和職責，包括支付針對任何索賠或法律責任進行辯護的費用和開支(包括律師費)，應從信託協議中獲得賠償。

截至2024年1月26日，以下個人和實體均擔任贊助商的官員或成員：

上面列出的每個高管和成員的主要業務地址是c/o NYSE Holdings LLC，11 Wall Street，New York，New York 10005。上述高級職員並無直接或間接擁有、控制或持有保薦人尚未行使的任何有限責任公司權益。保薦人的所有未償有限責任公司權益由紐約證券交易所美國有限責任公司作為保薦人的唯一成員擁有。

以上所列個人均未直接或間接擁有、控制或持有信託基金的任何未完成基金單位。

Lynn Martin是ICE全資子公司NYSE Group的總裁。紐約證券交易所集團包括紐約證券交易所，世界上最大的股票市場和主要的融資場所，以及四個完全電子化的股票市場和兩個期權交易所。Martin女士也是ICE固定收益和數據服務的主席，該服務包括ICE債券執行場所、證券定價和分析、參考數據、指數、桌面解決方案、綜合提要和覆蓋所有主要資產類別的連接服務。最近，她擔任固定收益和數據服務總裁，更早時擔任ICE數據服務總裁、ICE Clear U.S.首席運營官，並擔任多個領導職務，包括NYSE Liffe U.S.首席執行官和紐約投資組合清算公司首席執行官。Martin女士的職業生涯始於IBM的全球服務部門。Martin女士擁有曼哈頓學院計算機科學學士學位和哥倫比亞大學統計學碩士學位。她目前是紐約市和 Inner-

城市獎學金基金。Martin女士還擔任曼哈頓學院董事會和理學院顧問委員會成員，並且是Phi Beta Kappa國家榮譽協會的成員。

Warren Gardiner是ICE的首席財務官。他負責ICE財務和會計職能、資金、税務、審計和控制以及投資者關係的各個方面。2017年7月至2021年5月，Gardiner先生擔任ICE投資者關係副總裁，負責與ICE利益相關者進行戰略和財務溝通，並在公司的業務發展計劃中發揮不可或缺的作用。Gardiner先生擁有超過15年的財務分析和研究經驗。在2017年加入ICE之前，他曾在Evercore擔任金融信息和交易所股票的研究分析師。在此之前，他是巴克萊的股票研究分析師。Gardiner先生在聯合學院獲得管理經濟學學士學位，是CFA特許持有人。

Doug Foley是ICE人力資源和行政高級副總裁。除其他職責外，他還全面負責 ICE全球人力資源和房地產職能。在2008年加入ICE之前，Foley先生在亞特蘭大的Ernst & Young LLP從事績效與獎勵業務。Foley先生之前在達美航空公司的全球薪酬與獎勵部門工作，並以養老金精算師的身份開始了他的職業生涯，在Ernst & Young LLP和Arthur Andersen LLP擔任過各種職務。Foley先生擁有佐治亞州立大學的數學理學學士學位和風險管理與保險理學碩士學位。

馬丁·亨特是高級副總裁，2013年起在洲際交易所擔任税務和財務主管。此前，他於2010年8月至2013年11月任總裁副税務財務主管。

Douglas Yones是紐約證券交易所交易產品的負責人，負責監管ETP、封閉式基金和SPAC業務的上市和運營團隊。他的部門負責提供定製的、全方位的服務端到端交易所交易產品發行商的能力。在加入紐約證券交易所之前，Yones先生在先鋒集團工作了17年，最近擔任國內股票指數/ETF產品管理主管。從2007年到2015年，楊元慶在美國、英國和加拿大參與了多隻ETF的開發、推出和分銷工作。他亦曾在香港工作多年，負責先鋒亞洲地區ETF業務的發展及推出。Yones先生擁有美國學院的特許金融顧問(ChFC)稱號、ETF協會的註冊ETF顧問(CETF)稱號、維拉諾瓦大學的MBA學位、賓夕法尼亞州立大學的學士學位，以及FINRA的註冊期權和一般證券負責人。

Hope Jarkowski是NYSE Group，Inc.的總法律顧問兼助理祕書。在2022年擔任總法律顧問之前，Jarkowski女士是

負責紐約證券交易所股票的戰略、產品開發和關係管理S負責五家股票交易所、TRF、全球場外交易和紐約證券交易所債券的管理。在2016年加入洲際交易所擔任政府事務聯席主管之前，Jarkowski女士曾在政府部門任職，先是在美國證券交易委員會擔任特洛伊·帕雷德斯專員的法律顧問，後來又擔任美國參議院銀行委員會的高級證券法律顧問。賈科夫斯基在擔任政府職務之前，曾在一家財富100強律師事務所和FINRA從事法律工作。Jarkowski女士是DTCC和國家青年成就委員會的董事會成員。

瑪莎·雷丁自2011年以來一直在紐約證券交易所集團的法律部工作。她目前是公司祕書和副總法律顧問。

安德魯·蘇爾迪科夫斯基是ICE的總法律顧問。蘇爾迪科夫斯基先生負責監督洲際交易所S在全球的法律事務，包括上市公司合規、公司治理事務，並擔任洲際交易所S的主要法律顧問。蘇爾迪科夫斯基先生於2005年9月加入ICE。此前，他曾擔任高級副總裁副總法律顧問兼企業助理祕書。在加入ICE之前，Surdykowski先生是McKenna，Long&Aldridge(現為Dentons)的律師，在那裏他在公司法集團執業。他在McKenna，Long&Aldridge的經驗包括在涉及證券、併購、公司治理、金融和私募股權的事務中代表廣泛的客户。Surdykowski先生擁有佐治亞州立大學法學院的法律學位和佐治亞理工學院的管理學學士學位。

Kana Yamamoto是洲際交易所國際税務高級董事。此前，她在2018年至2021年擔任國際税務董事。

奧克塔維亞·斯賓塞是洲際交易所副首席法律顧問兼公司祕書總裁副主任。在這一職位上，她專注於上市公司合規和公司治理問題。斯賓塞於2014年4月加入洲際交易所。她之前曾擔任副總法律顧問兼公司祕書。在加入ICE之前，Spencer曾在McKenna，Long&Aldridge(現為Dentons)擔任律師，在那裏她在公司法集團執業，專注於上市公司合規和公司治理事務、公開發行、私募以及合併和收購工作。Spencer女士擁有杜克大學法學院的法學博士學位和北卡羅來納大學教堂山分校的文學學士學位。

NYSE American LLC的前身是NYSE MKT LLC、NYSE Amex和在此之前的美國證券交易所，於2008年成為NYSE Holdings的全資子公司。

自2017年6月16日起，SSBT辭去了信託受託人的職務。發起人任命SSBT的全資子公司受託人為信託受託人。信託收到的服務和支付的受託人費用沒有變化

受託人身份更改的結果。SSBT繼續保存S信託的會計記錄，擔任信託的託管人和轉讓代理，並提供行政服務，包括提交某些監管報告。

受託人是一家根據馬薩諸塞州聯邦法律成立的有限目的信託公司，其主要營業地點為One Iron Street，Boston，Massachusetts 02210。受託人是SSBT的直接全資子公司，因此受聯邦儲備系統的監管，並受適用的聯邦和州銀行法和信託法以及美聯儲、馬薩諸塞州銀行專員和受託人分支機構所在州和國家的監管機構的監管。

受託人可簽署書面辭職通知並向保薦人提交辭職通知，並將辭職通知的副本郵寄給DTC作為擁有單位的記錄中反映的所有DTC參與者，以便如上所述在辭職生效前不少於六十(60)天分發給實益擁有人，從而辭去和解除信託協議所設立的信託。辭職自繼任受託人接受信託受託人委任之日起生效。保薦人在收到辭職通知後，有義務立即盡其最大努力按照信託協議規定的方式和資格任命繼任受託人。如果在辭職通知發出之日起六十(60)日內沒有指定繼承人，受託人應終止信託協議並清算信託。

如果受託人變得不能以受託人身份行事，或不能承擔或履行，或不能承擔或履行信託協議條款要求其承擔或履行的任何職責，且在收到失職發起人的通知後十五(15)個工作日內未得到糾正，或受託人被判定破產或無力償債，或受託人或其財產的接管人被任命，受託人或清盤人或任何公職人員負責或控制受託人或其財產或事務，以進行修復、保護或清算，然後，保薦人可以按照信託協議的規定免去受託人的職務，並指定一名繼任受託人。發起人應通過DTC參與者將任命繼任受託人的通知郵寄給受益所有人。繼任受託人S簽署書面接受和確認接受委任為信託受託人的文書後，繼任受託人即被授予原受託人的所有權利、權力、義務和義務。繼任受託人必須(A)是根據美國或其任何州的法律組織並開展業務的銀行、信託公司、公司或國家銀行協會；(B)根據此類法律獲得授權行使公司信託權力；以及(C)在任何時候都擁有不少於50,000,000美元的總資本、盈餘和未分配利潤。

持有當時未償還單位51%的實益擁有人可隨時向受託人及保薦人遞交書面文件(S)將受託人免職。保薦人應立即盡其最大努力指定一名前述和信託協議所述的繼任受託人。

信託協議限制了受託人S的責任。它除其他事項外，規定受託人對以下情況不負責任：(A)受託人在合理依賴妥善籤立的文件或處置款項或證券或根據該文件須進行評估的情況下采取的任何行動，除非是由於其自身的嚴重疏忽、惡意、故意瀆職、故意的不當行為或魯莽無視其職責和義務；(B)因受託人出售或未能出售任何投資組合證券而產生的折舊或損失；(C)受託人在保薦人未能採取行動的情況下采取的任何行動；以及(D)根據美利堅合眾國或任何其他有管轄權的税務機關的現行或未來法律，受託人可能須就證券組合證券或其利息或作為受託人或受託人對信託或就信託支付的任何税項或其他政府收費。

受託人及其董事、與受託人共同控制的附屬公司、股東、高級管理人員、僱員和關聯公司將從信託的資產中獲得賠償，並對因接受或管理信託而產生或與之相關的任何損失、責任或支出，包括針對任何索賠或責任進行辯護的費用和費用(包括律師費)，不受重大疏忽、不良信用、故意不當行為、故意瀆職或魯莽無視的損害。

受託人直接或通過存託信託公司或SSBT作為託管人，擁有信託投資的所有證券和其他財產、為此類投資持有的所有資金、信託的所有均衡、贖回和其他特別資金，以及該等財產和基金的所有收入、增值和收益。受託人直接或通過SSBT作為託管人，通過在其賬簿和記錄上的記錄，隔離為信託持有的所有證券和/或財產。所有現金均以存款形式存入信託基金，並定期分配給單位持有人，但不需要再投資或支付信託費用。

分銷商是一家根據科羅拉多州法律成立的公司，位於科羅拉多州丹佛市百老匯12901000室，郵編80203。分銷商是註冊經紀自營商，也是FINRA的成員。贊助商為其服務向經銷商支付固定的年費25,000美元。在未獲得美國證券交易委員會豁免的情況下，贊助商不會要求信託償還此類款項。

實益所有人不應(A)有權就信託進行表決，但終止及信託協議另有明文規定者除外，(B)以任何方式控制信託的運作及管理，或(C)因保薦人或受託人所採取的任何行動而對任何其他人負責。受託人擁有對信託中所有有投票權的股票進行投票的獨家權利。受託人對每個發行人的有投票權股票的投票比例與每個此類發行人的所有其他股票的投票比例相同(稱為鏡像投票)，在允許的範圍內，如果不允許，則放棄投票。受託人不會因任何人就該等表決事宜採取任何行動或沒有采取任何行動而對任何人負責。

任何實益擁有人的死亡或喪失行為能力並不構成終止信託，亦不使該實益擁有人S或其法定代表人或繼承人有權就信託的分拆或清盤向任何法院索償賬目或採取任何訴訟或法律程序。

受託人和保薦人可在未徵得任何實益擁有人同意的情況下，不時修訂信託協議(A)以糾正任何含糊之處，或更正或補充任何可能有缺陷或不一致的條文，或作出不會對實益擁有人的利益造成不利影響的其他條文；(B)按美國證券交易委員會的要求更改任何條文；(C)添加或更改任何必要或適宜的條文，以使信託繼續具備守則所指的受規管投資公司的資格；(D)在NSCC或DTC不能或不願繼續履行其職能時，按需要或建議增加或更改任何撥備；及(E)增加或更改任何撥備，以使投資組合和投資組合存款的調整符合S律師事務所在其確定指數的方法中所作的更改(如有)。經持有51%未清償單位的實益擁有人同意，保薦人和受託人亦可修訂信託協議，以增加或更改或取消信託協議的任何條文，或修改實益擁有人的權利，但如有以下情況，則未經所有未清償單位的實益擁有人同意，不得修改信託協議：(A)允許收購根據信託協議條款及條件取得的證券以外的任何證券；(B)減少任何實益擁有人在信託中的權益；或(C)降低實益所有人同意任何此類修改所需的百分比。

修訂簽署後，受託人立即直接或通過第三方向每位DTC參與者查詢該DTC參與者持有單位的實益業主人數，並向每位DTC參與者或第三方提供足夠的書面通知副本，説明該修訂的實質內容，供每位DTC參與者轉交給實益擁有人。

信託協議規定，如果信託的資產淨值在任何時候低於350,000,000美元，保薦人有權酌情指示受託人終止信託，該淨值是根據1997年起(包括)每年年底的CPI-U進行調整的。

信託可在以下情況下終止：(A)持有66 2/3%未償還單位的實益擁有人同意終止信託；(B)若DTC不能或不願繼續履行信託協議所載的職能，且沒有相若的替代人選；(C)若NSCC不再提供單位清理服務，或受託人不再是NSCC的參與者；(D)S律師事務所停止發佈索引；或(E)許可協議終止。如果單位從交易所退市，信託將被終止。信託將於以下日期終止：(A)2118年1月22日或(B)信託協議中所列11人最後一名倖存者去世20年後的日期，其中年齡最大的出生於1990年，最小的出生於1993年。

如果發起人或受託人辭職，並且沒有指定繼任者，信託將終止。如果受託人被免職，或保薦人未能承擔或履行或不能承擔或履行信託協議規定的任何職責，且未任命繼任者，信託也將終止。然而，保薦人的解散或因任何原因而不再作為法定實體存在，不會導致信託協議或信託的終止，除非信託如上所述終止。

終止信託的事先書面通知必須在信託終止前至少二十(20)天通知所有受益所有人。通知必須列明信託終止的日期、信託資產清算的期間、單位的實益所有人(無論是單位規模合計或其他形式)將以現金形式收到所持單位的資產淨值的日期，以及信託賬簿應關閉的日期。通知應進一步説明，自贖回之日起及此後，將不再接受設立額外創造單位或投資組合存款的請求，且自贖回之日起，贖回時交付的股票組合在構成和權重上應與投資組合證券相同，而不是在贖回請求被視為收到之日起有效的投資組合存款的股票部分。創造單位的實益擁有人可以在終止日期之前直接從信託基金贖回實物。

在終止日期後的一段合理時間內，受託人應在任何適用法律條文的規限下，出售所有尚未分配給贖回創造單位實益擁有人的投資組合證券。受託人不對因任何此類出售而產生的折舊或虧損承擔任何責任或責任。如果出現異常或不可預見的情況，包括但不限於暫停股票交易、關閉或限制證券交易所的交易、爆發

(Br)敵對行動或經濟崩潰。受託人應從銷售收入中扣除手續費和所有其他費用，並將剩餘金額轉交DTC進行分配，同時附上最後報表，説明分配總額的計算。在信託終止前沒有贖回的單位將根據出售投資組合證券的收益在資產淨值以現金贖回，不需要最低個單位的合計。

本招股説明書所載2023年9月30日的財務報表乃依據獨立註冊會計師事務所PricewaterhouseCoopers LLP（地址：101 Seaport Boulevard，Suite 500，Boston，Massachusetts）作為審計及會計專家的授權而編制的報告。

該信託基金已通過了符合1940年法案第17 j-1條要求的道德守則。守則容許受守則規限的人士（如有）為自己的賬户投資於指數證券，惟須符合預先批准、申報、核證及其他條件及標準。該守則旨在防止針對信託的欺詐、欺騙和不當行為，並提供合理的行為標準。該代碼在SEC存檔，可在SEC的互聯網網站http://www.sec.gov上查閲。在支付複製費後，可通過電子請求publicinfo@sec.gov獲得副本。

基金單位與傳統共同基金份額之間的一個重要區別是，基金單位可在交易所以市場價格進行日內買賣。相比之下，傳統共同基金的股票只能以基金確定的每股收盤資產淨值或與其相關的價格購買或贖回。下表説明瞭2023年買入/賣出價差與資產淨值的分佈關係。此表應幫助投資者評估單位相對於以每股收盤資產淨值價格或相關價格購買和贖回的互惠基金份額的一些優勢和劣勢。具體而言，該表以近似的方式説明瞭以低於收盤NAV的價格購買或出售單位的風險，以及相應地以高於收盤NAV的價格購買或出售的機會。

有關信託資產淨值、市場價格、溢價和折扣以及買入/賣出點差的最新信息，請訪問www.spdrs.com。

從1993年1月29日(交易首日)到2003年12月29日，收盤價與資產淨值的差距在0.25%以內，優於94%。

下表用以比較S信託於資產淨值的税前總回報與基於買賣價格及指數表現的總税前回報。過去的表現並不一定預示着信託基金未來的表現。下表所示的基於資產淨值的回報反映了費用減免的影響，如果沒有這項減免，回報可能會更低。

本招股説明書不包括標普500ETF在提交給華盛頓特區美國證券交易委員會的註冊聲明中闡述的所有信息，註冊聲明如下：

任何人都無權提供本招股説明書中未包含的有關標普500ETF的任何信息或作出任何陳述，並且您不應依賴任何其他信息。閲讀並保存本招股説明書的兩部分，以備將來參考。

PDR服務有限責任公司已提交了S-6表格的註冊聲明和表格N-8B-2美國證券交易委員會覆蓋了各個單位。雖然本招股説明書是S-6表格註冊説明書的一部分，但它並不包含作為S-6表格註冊説明書的一部分而提交的所有證物。您應該考慮查看這些展品的全文。

PDR服務有限責任公司財務報表，作為洲際交易所股份有限公司S當前合併財務報表的一部分，引用日期為2023年2月2日的10-K表格。

根據1933年證券法的要求，註冊人SPDR S&P500 ETF信託公司證明其符合根據1933年證券法第485(B)條規則對註冊説明書進行本《郵寄生效修正案》生效的所有要求，並已於26日在紐約市和紐約州正式授權以下籤署人代表其簽署本《註冊説明書郵寄生效修正案》。^這是2024年1月的一天。

根據1933年《證券法》的要求，本登記聲明生效後修訂案已由以下人員代表PDR Services LLC（存管人）在指定日期簽署。


表格N-8B-2 項目編號		表格S-6 招股説明書標題
I.組織和一般信息 1. (A)信託名稱		註冊聲明封面
(B)已發行證券的所有權		註冊聲明封面
2.儲户的名稱、地址和國税局僱主識別號碼		贊助商
3.受託人的名稱、地址和國税局僱主識別碼		受託人
4.主承銷商的名稱、地址和國税局僱主識別碼		*
5. 信託組織的狀況		信託基金的組織
6. (A)簽署和終止信託協議的日期		信託基金的組織
(B) 信託協議的籤立和終止日期 7. 名稱變更		與第6(A)條所載相同 *
8. 會計年度		*
9. 材料訴訟		*

二、信託及信託證券概述

10. (A)記名證券或不記名證券		摘要18投票權；僅限圖書分錄制度；僅限圖書分錄制度
(B) 累積性或分佈性		股利；股利和分配；有關股利和分配的附加信息
(C)持有人在提款或贖回方面的權利		摘要？單位贖回；創造單位申購和贖回？贖回
(D)持有人在轉換、轉讓等方面的權利		摘要--贖回單位；購買和贖回創造單位；贖回；信託協議
(E) 在定期付款方面的本金付款失效或違約計劃證書		*
(F) 投票權		摘要--投票權；僅限圖書錄入系統；信託協議
(G) 向持有人發出的關於以下變更的通知：
(1)信託資產的構成		*
(2)信託S證券的條款和條件		對信託協議的修訂；信託協議；對信託協議的修訂
(3)信託協議的規定		與第10(G)(2)條所載相同
(4)存款人和受託人的身份		保薦人；託管人
(H)需要更改的持有人的同意：
(1)信託資產的構成		*
(2)信託S證券的條款和條件		對信託協議的修訂；信託協議；對信託協議的修訂
(3)信託協議的規定		與第10(H)(2)條所列相同
(4)存款人和受託人的身份		保薦人；託管人


表格N-8B-2 項目編號		表格S-6 招股説明書標題
(I) 證券的其他主要特徵		S信託投資及組合週轉摘要；基金單位贖回摘要；信託協議修訂摘要；創設單位申購及贖回；信託協議
11.由單位組成的證券類別		S信託投資與投資組合週轉；投資組合調整
12. 有關證券的某些信息，包括定期付款證書		*
13.(A) 有關負荷、費用、費用和收費的某些信息		概述信託費用及開支；概述S信託投資及組合週轉率；概述信託費用；申購及贖回創設單位a贖回
(B) 有關定期付款計劃證書的某些信息		*
(C) 某些百分率		與第13(A)條所載相同
(D)某些價格差異的原因		*
(E) 某些其他須由持有人支付的載貨、費用或收費		*
(F) 某些儲户、主承銷商、託管人、受託人或關聯人應收的利潤		S信託投資與投資組合週轉；投資組合調整調整投資組合存款
(G)年費和扣除額與收入的比率		*
14.信託S證券的發行		創設單位申購贖回申購(創設)
15. 收到和處理購買者的付款		創造單位的購買和贖回
16. 收購和處置標的證券		創造單位的購買和贖回；
		投資組合調整；信託協議
17. (A)持有人撤回或贖回		信託協議；購買和贖回CreationUnits
(B) 有權或被要求贖回或回購證券的人		與第17(A)條所載相同
(C)回購或贖回證券的註銷或回售		與第17(A)條所載相同
18. (A)收入的收取、保管和處置		有關股息和股息的其他信息分發--一般政策
(B)分銷的再投資		股息和分配不提供股息再投資服務
(C) 儲備金或特別基金		與第18(A)條所載相同
(D) 分配表		*
19. 記錄、賬目和報告		S指數；關於股息和分配的補充信息；
		投資公司的投資；信託的費用
20. 信託協議的某些雜項規定
(A) 修正案		信託協議--信託協議修正案
(B) 延期或終止		信託協議--信託協議的修正案；信託協議-信託協議的終止；信託基金的組織
(C)受託人的免職或辭職		受託人
(D) 繼任受託人		與第20（c）段相同
（e）存款人的免職或辭職		贊助商
（f）繼承存款人		與第20（e）段相同
21.對證券持有人的貸款		*
22.責任限制		受託人;發起人
23.擔保安排		*
24.信託協議的其他重要條款		*

三.存款人的機構、人員及關聯人
25.交存人的組織		贊助商


表格N-8B-2 項目編號		表格S-6 招股説明書標題
26.交存人收取的費用		*
27.存款人的業務		贊助商
28. 關於儲存人的官員及相聯者的某些資料		贊助商
29.存款人有表決權證券的所有權		贊助商
30. 控制存款人的人士		贊助商
31.存款人就向信託提供的某些服務支付的		*
32.存款人就向信託提供的某些其他服務支付的		*
33.為信託公司提供某些服務的儲户員工的報酬		*
34.其他人因向信託提供某些服務而獲得的補償		*

四、證券的分銷和贖回
35.S信託證券在各州的分銷		*
36. 暫停出售信託公司S證券		*
37. 拒絕或撤銷分發權限		*
38. (A)分配方法		創設單位申購贖回申購(創設)
(B) 承銷協議		創造單位的購買和贖回
（c）銷售協議		與第38(B)條所載相同
39.（a）主承銷商組織		總代理商
（b） NASD主承銷商成員資格		總代理商
40.主承保人收取的若干費用		*
41.（a）主承銷商業務		創建單位的購買和贖回;分銷商
（b）主承銷商分支機構		*
（c）主承銷商銷售人員		*
42.若干人士對信託證券的擁有權		*
43.主承銷商收取的某些經紀佣金		*
44.（a）確定發行價格的估價方法		投資組合調整;資產淨值的確定
（b）有關發售價組成部分的附表		*
（c）向若干人士作出的要約價格的變動		*
45.贖回權的暫停		*
46. （a）有關贖回或提款估值的某些信息		資產淨值的確定;創設單位的購買和贖回-贖回
（b）贖回價組成部分的附表		*
47.基礎證券頭寸的維持		創設單位的購買和贖回;投資組合調整;資產淨值的確定;關於股息和分配的其他信息

V.有關受託人或託管人的資料
48.受託人的組織及規管		受託人
49.受託人的費用及開支		概要-信託費用和開支;信託開支;創設單位的購買和贖回-贖回
50.受託人的留置權		信託費用;創設單位的購買和贖回-贖回

六、證券持有人的保險信息
51. （a）保險公司名稱和地址		*
（b）類型的策略		*
（c）投保和排除的風險類型		*
（d）覆蓋		*
（e）受益者		*
（f）取消條款和方式		*
（g）確定保險費的方法		*


表格N-8B-2 項目編號		表格S-6 招股説明書標題
(H)已支付的總保費		*
(I) 保費接受者		*
(J) 信託協議中與保險有關的其他實質性規定		*

七、註冊人的政策
52.(A)從信託中選擇和剔除證券的方法		創建單位的購買和贖回；投資組合調整；信託協議
(B) 從信託基金中消除證券		投資組合調整
(C)關於替代和消除證券的信託政策		投資組合調整；信託協議
(D)信託的任何其他基本保單的描述		*
(E) 《1940年法令》第17j-1條規定的道德守則		道德守則
53. (A)信託的應課税地位		聯邦所得税
(B)信託作為受監管投資公司的資格		與第53(A)條所載相同

八、金融和統計信息
54. 關於S信託基金最近十個財政年度的信息		*
55. 有關定期付款計劃證書的某些信息		*
56. 有關定期付款計劃證書的某些信息		*
57. 有關定期付款計劃證書的某些信息		*
58. 有關定期付款計劃證書的某些信息		*
59. 財務報表(表格説明1(C)S-6)		*


當前估計的年度信託普通運營費用	作為百分比信託平均淨資產
受託人S費用		0.0457	%
S&P許可費		0.0302	%
營銷		0.0172	%
其他運營費用		0.0015	%

總計		0.0945	%*


單位持有人費用：			無
(直接從您的投資中支付的費用)


	過去時一年			過去時五年			過去時十年
托拉斯
税前回報		26.1	2%		15.5	2%		11.8	9%
分配税後返還		25.6	6%		15.0	8%		11.4	1%
分配和銷售或贖回創造單位的税後回報		15.7	2%		12.4	5%		9.7	6%
指數(假設股息進行再投資；反映不扣除手續費、費用或税)		26.2	9%		15.6	9%		12.0	3%


年	曆法年終索引值*		曆法年終指數值1960=100		更改中的索引歷年			曆法年終收益率**
1960		58.11		100.00			%		3.47	%
1961		71.55		123.13		23.13			2.98
1962		63.10		108.59		11.81			3.37
1963		75.02		129.10		18.89			3.17
1964		84.75		145.84		12.97			3.01
1965		92.43		159.06		9.06			3.00
1966		80.33		138.24		13.09			3.40
1967		96.47		166.01		20.09			3.20
1968		103.86		178.73		7.66			3.07
1969		92.06		158.42		11.36			3.24
1970		92.15		158.58		0.10			3.83


資產
對非關聯發行人的投資，按價值計算(附註2)	$	402,960,238,243
對受託人和保薦人的聯營公司的投資，按價值計算		947,647,504

總投資		403,907,885,747
現金		1,370,568,809
實物發行的零碎未分割利息單位(單位)的應收賬款		476,593
應收股利非關聯發行人(附註2)		266,673,391
應收股利：關聯發行人(附註2)		2,501,872
外國應收税金可追回		547,276

總資產		405,548,653,688

負債
應計受託人開支(附註3)		35,273,956
應計營銷費用(附註3)		34,796,254
應付分配		1,458,624,445
應計費用和其他負債		52,379,536

總負債		1,581,074,191

淨資產	$	403,967,579,497

淨資產包括：
實收資本(附註4)	$	487,707,477,985
可分配收益(虧損)總額		(83,739,898,488	)

淨資產	$	403,967,579,497

單位資產淨值	$	427.31

未完成的單位(授權的單位不限)		945,382,116

投資成本：
非關聯發行人	$	466,442,977,884
受託人及保薦人的聯營公司(附註3)		1,158,707,574

投資總成本	$	467,601,685,458


	截至的年度 9/30/23			截至的年度 9/30/22			截至的年度 9/30/21
投資收益
非關聯發行人的股息收入(附註2)	$	6,311,737,018		$	5,814,040,700		$	5,063,477,430
股息收入為受託人及保薦人的聯營公司		19,996,068			18,096,796			15,321,426
代扣代繳外國税款		(1,679,078	)		(1,312,601	)		(484,053	)

總投資收益		6,330,054,008			5,830,824,895			5,078,314,803

費用
受託人開支(附註3)		175,093,321			223,329,603			203,372,449
S律師事務所牌照費(附註3)		115,509,122			117,918,485			105,207,778
營銷費用(附註3)		65,729,666			25,359,401			15,493,874
律師費和審計費		588,706			441,522			616,921
其他費用		5,042,924			2,504,225			4,823,485

總費用		361,963,739			369,553,236			329,514,507

淨投資收益(虧損)		5,968,090,269			5,461,271,659			4,748,800,296

已實現和未實現的收益(虧損)
已實現淨收益(虧損)：
投資：獨立發行人		(3,915,717,181	)		(2,352,742,735	)		(3,076,057,194	)
投資代表受託人和保薦人的關聯公司		(17,957,675	)					(6,071,948	)
實物贖回：非關聯發行人		24,760,750,943			50,130,219,174			72,888,738,765
關聯發行人的實物贖回		15,556,396			87,262,145			114,827,869

已實現淨收益(虧損)		20,842,632,483			47,864,738,584			69,921,437,492

未實現升值/折舊淨變化如下：
投資：獨立發行人		44,789,048,168			(113,100,095,302	)		11,150,654,602
投資代表受託人和保薦人的關聯公司		154,584,224			(331,704,873	)		69,456,986

未實現升值/折舊淨變化		44,943,632,392			(113,431,800,175	)		11,220,111,588

已實現和未實現淨收益(虧損)		65,786,264,875			(65,567,061,591	)		81,141,549,080

經營淨資產淨增(減)額	$	71,754,355,144		$	(60,105,789,932	)	$	85,890,349,376


非到期短期存款保險	$	3,336,532,323
不到期的長期保證金		15,219,109,584


	税費		未實現總額欣賞		未實現總額折舊		網絡未實現欣賞 (折舊)
SPDR S&標普500指數^®ETF信託基金	$	467,633,517,883	$	8,128,768,006	$	71,854,400,142	$	(63,725,632,136	)


分發付款來源：	2023		2022		2021
普通收入	$	6,037,265,137	$	5,672,206,879	$	4,958,580,733


信託資產淨值		費用佔信託資產淨值的百分比
$0 - $499,999,999		年息0.10%加上或減去調整金額
$500,000,000 - $2,499,999,999		年息0.08%加上或減去調整金額
2500,000,000元及以上		年息0.06%加上或減去調整金額


描述	1級= 報價		第2級其他意義重大可觀測輸入	級別3：重要不可觀測的輸入	總計
資產：
投資：
普通股	$	403,907,885,747	$	$	$	403,907,885,747


年	曆法年終索引值*		曆法年終指數值1960=100		更改中的索引歷年		曆法年終收益率**
1971		102.09		175.68		10.79		3.14
1972		118.05		203.15		15.63		2.84
1973		97.55		167.87		17.37		3.06
1974		68.56		117.98		29.72		4.47
1975		90.19		155.21		31.55		4.31
1976		107.46		184.93		19.15		3.77
1977		95.10		163.66		11.50		4.62
1978		96.11		165.39		1.06		5.28
1979		107.94		185.75		12.31		5.47
1980		135.76		233.63		25.77		5.26
1981		122.55		210.89		9.73		5.20
1982		140.64		242.02		14.76		5.81
1983		164.93		283.82		17.27		4.40
1984		167.24		287.80		1.40		4.64
1985		211.28		363.59		26.33		4.25
1986		242.17		416.75		14.62		3.49
1987		247.08		425.19		2.03		3.08
1988		277.72		477.92		12.40		3.64
1989		353.40		608.15		27.25		3.45
1990		330.22		568.26		6.56		3.61
1991		417.09		717.76		26.31		3.24
1992		435.71		749.80		4.46		2.99
1993		464.45		802.70		7.06		2.78
1994		459.27		790.34		1.54		2.82
1995		615.93		1,059.92		34.11		2.56
1996		740.74		1,274.70		20.26		2.19
1997		970.43		1,669.99		31.01		1.77
1998		1,229.23		2,115.35		26.67		1.49
1999		1,469.25		2,528.39		19.53		1.14
2000		1,320.28		2,272.04		10.14		1.19
2001		1,148.08		1,975.70		13.04		1.36
2002		879.82		1,514.06		23.37		1.81
2003		1,111.92		1,913.47		26.38		1.63
2004		1,211.92		2,085.56		8.99		1.72
2005		1,248.29		2,148.15		3.00		1.86
2006		1,418.30		2,440.72		13.62		1.81
2007		1,468.36		2,526.86		3.53		1.89
2008		903.25		1,554.38		38.49		3.14


年	曆法年終索引值*		曆法年終指數值1960=100		更改中的索引歷年		曆法年終收益率**
2013		1,848.36		3,180.79		29.60		1.89
2014		2,058.90		3,543.10		11.39		2.01
2015		2,043.94		3,517.36		0.73		2.20
2016		2,238.83		3,852.74		9.53		2.10
2017		2,673.61		4,600.95		19.42		1.83
2018		2,506.85		4,313.97		6.24		2.14
2019		3,230.78		5,559.77		28.88		1.80
2020		3,756.07		6,463.73		16.26		1.48
2021		4,766.18		8,202.00		26.89		1.27
2022		3,839.50		6,607.30		19.44		1.75
2023		4,769.83		8,208.28		24.23		1.47


	數的股票持有時間 9/30/22		價值在 9/30/22		成本購買*		收益從… 股票售出*		已實現利得 (虧損)			更改中未實現欣賞/ 折舊		數的股票持有時間 9/30/23		價值在 9/30/23		分紅收入
洲際交易所公司		6,118,547	$	552,810,721	$	761,055,631	$	728,623,517	$	8,820,304		$	113,735,788		6,433,366	$	707,798,927	$	10,183,442
道富銀行。		3,973,516		241,629,508		330,259,532		361,667,316		(11,221,583	)		40,848,436		3,581,968		239,848,577		9,812,626

共計			$	794,440,229	$	1,091,315,163	$	1,090,290,833	$	(2,401,279	)	$	154,584,224			$	947,647,504	$	19,996,068


	高於資產淨值的出價/要價						低於淨資產淨值的出價/要價
	50 - 99基礎支點		100 - 199基礎支點		> 200基礎支點		50 - 99基礎支點		100 - 199基礎支點		> 200基礎支點
2023		0		0		0		0		0		0
2022		0		0		0		0		0		0
2021		0		0		0		0		0		0
2020		0		0		0		0		0		0
2019		0		0		0		0		0		0


累計總回報
	1年		5年		10年
SPDR S&標普500指數^®ETF信託基金
基於NAV的回報		21.45%		59.35%		204.30%
基於買入/賣出價格的回報		21.50%		59.38%		204.24%
標準普爾500指數^®索引		21.62%		60.44%		208.21%

平均年總報税額
	1年		5年		10年
SPDR S&標普500指數^®ETF信託基金
基於NAV的回報		21.45%		9.77%		11.77%
基於買入/賣出價格的回報		21.50%		9.77%		11.77%
標準普爾500指數^®索引		21.62%		9.92%		11.91%


信託的資產淨值		費用按百分比計算信託的資產淨值
$0 - $499,999,999		年息0.10%加上或減去調整額*
$500,000,000 - $2,499,999,999		年息0.08%加上或減去調整額*
2500,000,000元及以上		年息0.06%加上或減去調整額*


名字		與贊助商的關係或從屬關係的性質
林恩·馬丁		總裁
沃倫·加德納		高級副總裁和首席財務官
道格·福利		高級副總裁，人力資源與行政
馬丁·亨特		高級副總裁，税務與財務主管
道格拉斯·尤尼斯		交易所交易產品主管
霍普·賈科夫斯基		總法律顧問兼助理祕書
瑪莎·雷丁		副總法律顧問兼公司祕書
安德魯·蘇爾迪科夫斯基		高級副總裁
Kana Yamamoto		高級助理司庫董事
奧克塔維亞·斯賓塞		助理國務卿
紐約證券交易所美國公司		成員


上述每一人*所指名的其他公司目前是官員、董事或合作伙伴
上面提到的人	名稱和負責人營業地址這樣的其他公司	業務性質這樣的其他公司	性質：從屬於此類其他公司

林恩·馬丁**	紐約證交所控股有限公司，華爾街11號，紐約，紐約10005	全球金融市場運營商和交易技術提供商	總裁

沃倫·加德納*	洲際交易所公司， 5660 New 北側大道西北， 3^研發地板, 亞特蘭大，佐治亞州，30328	金融和大宗商品市場受監管交易所和結算所的全球運營商	首席財務官

道格·福利*	洲際交易所公司， 5660 New 北側大道西北， 3^研發地板, 亞特蘭大，佐治亞州，30328	金融和大宗商品市場受監管交易所和結算所的全球運營商	高級副總裁


射程		曆法季度收尾 3/31/2023	曆法季度收尾 6/30/2023	曆法季度收尾 9/29/2023	曆法季度收尾 12/29/2023	曆法年 2023
> 200 基點	日數	0	0	0	0	0
> 200 基點	%	0.0%	0.0%	0.0%	0.0%	0.0%
150 200 基點	日數	0	0	0	0	0
150 200 基點	%	0.0%	0.0%	0.0%	0.0%	0.0%
100 150 基點	日數	0	0	0	0	0
100 150 基點	%	0.0%	0.0%	0.0%	0.0%	0.0%
50 100 基點	日數	0	0	0	0	0
50 100 基點	%	0.0%	0.0%	0.0%	0.0%	0.0%
25 50 基點	日數	0	0	0	0	0
25 50 基點	%	0.0%	0.0%	0.0%	0.0%	0.0%
0 25 基點	日數	37	44	43	37	161
0 25 基點	%	59.7%	71.0%	68.3%	58.7%	64.4%
總天數在高級	日數	37	44	43	37	161
總天數在高級	%	59.7%	71.0%	68.3%	58.7%	64.4%
收盤價等於資產淨值	日數	0	0	0	0	0
收盤價等於資產淨值	%	0.0%	0.0%	0.0%	0.0%	0.0%
總天數打折	日數	25	18	20	26	89
總天數打折	%	40.3%	29.0%	31.7%	41.3%	35.6%
0 25 基點個百分點	日數	25	18	20	26	89
0 25 基點個百分點	%	40.3%	29.0%	31.7%	41.3%	35.6%
25 50 基點個百分點	日數	0	0	0	0	0
25 50 基點個百分點	%	0.0%	0.0%	0.0%	0.0%	0.0%
50 100 基點個百分點	日數	0	0	0	0	0
50 100 基點個百分點	%	0.0%	0.0%	0.0%	0.0%	0.0%
100 150 基點個百分點	日數	0	0	0	0	0
100 150 基點個百分點	%	0.0%	0.0%	0.0%	0.0%	0.0%
150 200 基點個百分點	日數	0	0	0	0	0
150 200 基點個百分點	%	0.0%	0.0%	0.0%	0.0%	0.0%
基點個百分點	日數	0	0	0	0	0
基點個百分點	%	0.0%	0.0%	0.0%	0.0%	0.0%


EX-99.2		-大律師對證券註冊的合法性的意見和大律師的同意(1)

EX-99.A1(1)		修訂和重新修訂了截至2004年1月1日和2004年1月27日生效的標準信託條款和條件，由PDR Services LLC作為發起人與道富銀行和信託公司作為受託人(2)

EX-99.A1(2)		？作為保薦人的PDR Services LLC與作為受託人的道富銀行和信託公司之間於2004年1月1日至2004年1月27日修訂和重新設定的標準信託條款和條件的修正案1(日期為2004年11月1日並於2004年11月8日生效 )(3)

EX-99.A1(3)		？PDR Services LLC作為發起人，與道富銀行和信託公司(作為受託人)之間修訂和重新設定的標準信託條款和條件的第2號修正案，修訂日期為2009年2月1日，生效日期為2004年1月1日，生效日期為2004年1月27日(4)

EX-99.A1(4)		-對作為發起人的PDR Services LLC和作為受託人的道富銀行信託公司之間於2004年1月1日至2004年1月27日修訂和重新啟動的標準信託條款和條件的第3號修正案(日期為2009年11月23日並於2010年1月27日生效)(5)

EX-99.A1(5)		？截至2017年4月12日並於2017年6月16日生效的第4號修正案截至2004年1月1日並於2004年1月27日生效的修訂和重新設定的標準信託條款和條件，以及作為發起人的PDR Services LLC和作為受託人的道富環球顧問信託公司之間於1993年1月22日生效的信託契約和協議(15)

EX-99.A1(6)		-對作為發起人的PDR Services LLC和作為受託人的道富環球顧問信託公司之間於2004年1月1日至2004年1月27日修訂和重新啟動的標準信託條款和條件的第5號修正案(日期為2017年8月4日並於2017年9月5日生效)(15)

EX-99.A1(7)		-1993年1月22日簽署的信託契約和作為贊助商的PDR服務公司與作為受託人的道富銀行信託公司之間生效的協議(P)(6)

EX-99.A1(8)		-1996年1月19日對作為贊助商的PDR服務公司和作為受託人的道富銀行信託公司於1993年1月22日簽訂的信託契約和協議的修正案(7)


EX-99.A1(9)		-對作為贊助商的PDR服務公司和作為受託人的道富銀行信託公司於1993年1月22日簽署的信託契約和協議於1997年9月1日和1997年9月30日生效的修正案(8)

EX-99.A1(10)		-1999年1月1日至1999年1月25日對作為贊助商的PDR Services LLC和作為受託人的道富銀行和信託公司之間於1993年1月22日簽訂的信託契約和協議的修正案(9)

EX-99.A3(1)		《分銷協議》於2018年4月16日生效(16)

EX-99.A4(1)		全球證書格式(5)

EX-99.A4(2)		《參與者協議》格式(17)

EX-99.A4(3)		自2005年11月1日起，由PDR Services LLC、作為被許可人的道富環球市場有限責任公司和標準普爾S簽訂的再許可協議(12)

EX-99.A4(4)		自2005年11月1日起，道富銀行和信託公司、作為次級持牌人的道富銀行和信託公司、作為持牌人的道富環球市場有限責任公司和標準普爾S簽署了再許可協議(12)

EX-99.A4(5)		-受託人與道富銀行和信託公司之間的託管協議，日期為2017年11月30日 (15)

前99.A6(1)		經修訂及重新修訂的個人資料註冊服務有限責任公司成立證書(13)

前99.A6(2)		修訂、修訂和重新簽署的PDR服務有限責任公司協議(13)

EX-99.A9(1)		-2004年10月5日生效的首席合規官服務協議(10)

EX-99.A9(2)		-2006年9月1日生效的首席合規幹事服務協議增編(10)

前99.A9(3)		-2009年10月1日修訂首席合規官服務協議(10)

前99.A9(4)		-2021年1月1日生效的首席合規官服務協議修正案3(17)

前99.A9(5)		1993年1月14日，道富銀行和信託公司（作為受託人）、PDR服務公司（作為發起人）和存託信託公司（作為存託人）之間的存託協議（P）（6）

EX-99.A9（6）		第1034章：第一次見面（1）

EX-99.A9（7）		受託人與道富銀行信託公司（State Street Bank and Trust Company）於2017年11月30日簽訂的資產管理協議（15）

EX-99.A9（8）		受託人與道富銀行及信託公司於2017年11月30日簽訂的轉賬代理及服務協議（15）

EX-99.A9（9）		基金的基金投資協議（18）

EX-99.A11（1）		2012年1月26日發佈的《道德規範》，2015年12月8日修訂（14）


EX-99.A11（2）		2010年5月1日發佈的經銷商道德準則，2023年4月1日修訂（1）

EX-99.C1		獨立註冊會計師事務所的同意書（1）


SPDR標準普爾500指數ETF信託
(註冊人)

發信人：		PDR Services LLC

發信人：		/s/ Lynn Martin
		Name：zhang cheng
		頭銜：總裁


名字	職務/辦公室	日期

/s/ Lynn Martin	PDR Services LLC總裁	2024年1月26日
林恩·馬丁

/s/ Warren Gardiner 沃倫·加德納	PDR Services LLC首席財務官	2024年1月26日

/S/道格拉斯·尤恩斯道格拉斯·尤尼斯	PDR Services LLC交易所交易產品主管	2024年1月26日