附件4.73

愛奇藝公司

和

花旗國際有限公司

作為受託人

壓痕

日期：2023年3月7日

2028年到期的6.50%可轉換優先票據

目錄

頁面

i

II

三、

展品

附件A附註A-1的格式

四.

於2023年3月7日由開曼羣島豁免公司愛奇藝作為發行人(“本公司”，詳見第1.01節)與花旗國際有限公司(於香港註冊成立的私人股份有限公司)作為受託人(“受託人”，詳見第1.01節)訂立的契約。

W I T N E S S E T H：

鑑於為其合法企業目的，公司已正式授權發行2028年到期的6.50%可轉換優先票據(“票據”)，初步本金總額不超過600,000,000美元，並且為了提供認證、發行和交付票據的條款和條件，公司已正式授權籤立和交付本契約；以及

鑑於票據的格式、每張票據須載有的認證證明書、轉換通知的格式、基本改變購回通知的格式、購回通知的格式以及票據所載的轉讓及轉讓的格式，實質上須符合下述規定的格式；及

鑑於，當本公司籤立並經受託人認證及交付時(如本契約所規定)，使該等票據成為本公司有效、具約束力及具法律約束力的義務及本契約根據其條款訂立有效協議所需的一切行為及事情均已完成及履行，而本契約的籤立及本契約項下票據的發行已在各方面獲得正式授權。

因此，現在這份契約見證了：

為聲明債券認證、發行及交付的條款及條件，並考慮到房產及債券持有人購買及接受債券的代價，本公司與受託人就債券持有人不時享有同等及相稱的利益(以下另有規定者除外)訂立契諾，並與受託人協議如下：

第一條。

定義

第1.01節定義。本第1.01節(除本章節另有明確規定或除文意另有所指外)中為本契約及其任何補充契約的所有目的而定義的術語應具有本第1.01節所規定的各自含義。“此處”、“此處”、“下文”和類似含義的詞語指的是本契約作為一個整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分。本條中定義的術語包括複數和單數。

“其他美國存託憑證”應具有第14.03(A)節規定的含義。

“附加金額”應具有第4.07(A)節規定的含義。

“額外利息”是指根據第4.06(E)節規定應支付的所有金額(如有)。

1

“美國存托股份”指根據存託協議發行的美國存托股份，相當於本公司於本契約日期之七股A類普通股，並存放於美國存托股份託管人。

“美國存托股份託管人”指根據存款協議交付的美國存託憑證相關的摩根大通銀行或其任何繼承實體。

“美國存托股份存託憑證”指作為美國存託憑證的摩根大通銀行或其任何後續實體。

“美國存托股份價格”應具有第14.03(C)節規定的含義。

“任何指定人士的附屬公司”指直接或間接控制或受該指定人士的直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”在用於任何特定個人時，是指直接或間接地通過具有表決權的證券的所有權、合同或其他方式直接或間接地指導或引導該人的管理層和政策的權力；而術語“控制”和“受控”具有與前述相關的含義。即使本合同有任何相反的規定，就本契約而言，確定一人是否為另一人的“附屬公司”應根據作出或要求作出該決定時的事實作出(視情況而定)。

“代理方”應具有第7.02節(L)中規定的含義。

“代理人”係指付款代理人、轉讓代理人、票據登記人、兑換代理人及招標代理人，除非本公司以此等身分行事。

“適用的中國税率”指(I)在扣除或扣繳中國所得税的情況下，10%，(Ii)在扣除或扣繳中國增值税(包括任何相關的地方税收)的情況下，6.72%，或(Iii)在扣除或扣繳中國所得税和中國增值税(包括任何相關的地方税收)的情況下，16.72%。

“鑑權代理”應具有第2.11節中規定的含義。

“招標代理”是指本公司或本公司根據第14.01(B)(I)節的規定為交易價格進行招標的任何人。本公司最初將作為招標代理。

“董事會”是指本公司的董事會或根據本協議正式授權代表本公司行事的董事會委員會。

“董事會決議”指經公司祕書或助理祕書證明已獲董事會正式通過，並在該證明之日完全有效並交付受託人的決議副本。

2

就任何票據而言，“營業日”指每週一、二、三、四及五，並非紐約州或開曼羣島的銀行機構根據法律或行政命令獲授權或有責任關閉的付款地點；但就第14.02(C)節所載任何票據轉換後的任何付款或交付而言，“營業日”不包括法律或行政命令授權或有責任關閉開曼羣島或香港的銀行機構的日子。

“已贖回票據”係指根據第十六條被要求贖回的票據或須被視為贖回的票據。

對任何實體來説，“股本”是指該實體發行的股票的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、股份或其他等價物或權益。

“現金結算”應具有第14.02(A)節規定的含義。

“法律上的變化”應具有下文“根本變化”定義中(E)款所規定的含義。

“税法變更”應具有第16.01(B)節規定的含義。

“A類普通股”是指本公司在本契約成立之日的A類普通股，每股票面價值0.00001美元，符合第14.07節的規定。

“B類普通股”是指本公司在本契約成立之日的B類普通股，每股票面價值0.00001美元，符合第14.07節的規定。

“A條款分銷”應具有第14.04(C)節規定的含義。

“B條款分配”應具有第14.04(C)節規定的含義。

“C條款分配”應具有第14.04(C)節規定的含義。

“關門”指下午5：00。(紐約時間)。

“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

“合併結算”應具有第14.02(A)節規定的含義。

“委員會”是指美國證券交易委員會。

任何人的“普通股”是指該人的股本，一般有權(A)在該人的董事選舉中投票，或(B)如果該人不是公司，則投票或以其他方式參與選擇將控制該人的管理或政策的管理機構、合夥人、經理或其他人。

“公司”具有本契約第一款規定的含義，除xi條另有規定外，包括其繼承人和受讓人。

3

“集團公司”應具有下文“根本改變”定義第(E)款所規定的含義。

“公司公告”應具有15.01(A)節規定的含義。

“公司命令”指公司的書面命令，由高級管理人員簽署並交付受託人。

“合規期結束日期”應具有第14.01(A)節規定的含義。

“兑換代理”指花旗銀行，根據本契約日期的付款代理、轉讓代理、兑換代理及註冊官委任書就票據委任的兑換代理，並在該付款代理、轉讓代理、兑換代理及註冊官委任函件的規限下，亦應包括任何繼任兑換代理。

“轉換對價”應具有第14.14(A)節規定的含義。

“轉換日期”應具有第14.02(C)節規定的含義。

“轉換義務”應具有第14.01(A)節規定的含義。

“轉換價格”是指截至任何時候的1,000美元，除以該時間的轉換率。

“轉換率”應具有第14.01(A)節規定的含義。

“企業信託辦事處”指受託人於任何時間管理本契約的指定辦事處，該辦事處於本契約日期位於香港觀塘海濱道83號第一灣東第一灣東花旗大廈20樓，收件人：代理及信託，傳真：+852 2323 0279，或受託人不時向持有人及本公司發出通知而指定的其他地址，或任何繼任受託人的指定企業信託辦事處(或該繼任受託人不時向持有人及本公司發出通知而指定的其他地址)。

“每日兑換價值”指，在觀察期內連續40個交易日的每一天，(A)該交易日交易結束後生效的兑換比率與(B)該交易日的每日VWAP的乘積的2.5%。

“每日測量值”是指指定的美元金額(如果有)除以40。

在觀察期內連續40個交易日中的每個交易日的“每日結算金額”應包括：

4

每日VWAP是指在有關觀察期內的連續40個交易日中的每個交易日，在彭博頁面“IQ”標題“Bloomberg VWAP”下顯示的每美國存托股份成交量加權平均價美國存托股份“(或其同等繼承者，如該頁面不可用)，關於從預定開盤交易到預定於該交易日主要交易時段結束為止的一段時間(或如該成交量加權平均價不可用，則由本公司為此聘請的國家認可的獨立投資銀行使用成交量加權平均方法確定)。“每日VWAP”的確定不應考慮盤後交易或正常交易時段交易時間以外的任何其他交易。

“視為贖回”應具有第14.01(B)節規定的含義。

“違約”是指任何違約事件，或在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之。

“默認結算方式”應具有第14.02(A)(Iii)節規定的含義。

“違約金額”是指任何票據(包括但不限於贖回價格、基本變動回購價格、回購價格、本金和利息)上應支付但未按時支付或未及時撥備的任何金額。

“交付”指根據本契約向持有人交付、發出或郵寄的任何通知，是指根據託管人或其指定人的長期指示向託管人(或其指定人)發出的通知(X)，包括根據託管人(就全球票據而言)按照公認的慣例或程序通過電子郵件發送的通知，或(Y)按照第17.03節規定以頭等郵寄、預付郵資的方式郵寄給該持有人的通知。如此“送達”的通知應被視為包括根據本契約“郵寄”或“發出”(視情況適用)的任何通知。

“存託協議”指截至2018年3月28日本公司、美國存托股份存託憑證及根據該等存託憑證發行並不時交付的美國存託憑證持有人及擁有人之間的存託協議，或經按其中規定修訂或補充(如按其中規定修訂或補充)的存託協議。

對於每張全球票據，“託管”是指第2.05(C)節中指定為此類票據託管人的人，直至根據本契約的適用條款指定了繼承人併成為該繼承人為止，此後，“託管”應指或包括該繼承人。

“指定金融機構”應具有第14.14(A)節規定的含義。

“已分配財產”應具有第14.04(C)節規定的含義。

5

“DTC”指紐約的存託信託公司。

“生效日期”應具有第14.03(C)節規定的含義，但第14.04節和第14.05節使用的“生效日期”是指美國存託憑證在適用的交易所或在適用的市場以常規方式交易的第一個日期，反映相關的股份拆分或股份組合(視情況而定)。

“違約事件”應具有第6.01節中規定的含義。

“除息日期”指美國存託憑證在適用交易所或適用市場以常規方式進行交易的首個日期，但無權從本公司或(如適用)該交易所或市場(以到期票據或其他形式)的美國存託憑證賣家收取有關發行、股息或分派。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“交易所選舉”應具有第14.14(A)節規定的含義。

“現有主要持有人”指PAGAC IV-1(開曼)有限公司及任何其他“個人”或“集團”，須根據交易法第13(D)條將本公司的股本聚合或歸屬於該等人士。

“到期權利”是指在到期日或之前到期的購買A類普通股或美國存託憑證的任何權利、期權或認股權證。

“FATCA”應具有第4.07(A)(I)節D中規定的含義。

“不可抗力事件”是指任何事件(包括但不限於天災、火災、流行病、爆炸、洪水、地震、颱風、事故、核災難或自然災害；暴亂、內亂或軍事動亂、暴動、恐怖主義、戰爭、停工包括罷工或停工；國有化、徵收或其他政府行動；政府、超國家或監管機構的任何法律、命令或監管；對銀行業或證券業的監管，包括市場規則、貨幣限制、貶值或波動的變化；影響交易執行或結算或資產價值的市場條件；以及任何公用事業、電信、計算機服務或系統(軟件和硬件)的故障或故障，或其他原因)超出任何一方的控制，限制或禁止履行本契約所述一方的義務。

“轉讓和轉讓表格”是指作為附件A所附附註的附件4所附的“轉讓和轉讓表格”。

“基本變更回購通知格式”是指作為附件A附在本文件附註格式附件2中的“基本變更回購通知格式”。

6

“票據格式”是指作為附件A所附的“票據格式”。

“轉換通知格式”是指作為附件A所附附註格式的附件1所附的“轉換通知格式”。

“回購通知格式”是指作為附件A的附註格式附件3所附的“回購通知格式”。

如有下列情況之一，“根本變化”應視為在票據最初發行後發生：

7

但是，上述(A)或(B)款所述的一項或多項交易不得構成根本性變化，前提是美國存託憑證持有人收到或將收到的與上述一項或多項交易有關的至少90%的對價(不包括為零碎美國存託憑證支付的現金和根據持不同政見者評價權支付的現金)包括在任何納斯達克全球精選市場上市或報價的普通股或與普通股有關的美國存託憑證股票。納斯達克全球市場或紐約證券交易所(或其各自的任何繼承者)或將在與該等交易有關的發行或交換時如是上市或報價，而由於該等交易或該等交易的結果，該等代價(不包括就零碎美國存託憑證支付的現金)將成為票據的參考財產。

“公司通知”應具有15.02(C)節規定的含義。

8

“基本變更回購日期”應具有15.02(A)節規定的含義。

“基本變更回購通知”應具有15.02(B)(I)節規定的含義。

“根本變化回購價格”應具有15.02(A)節規定的含義。

“全球票據”應具有第2.05(B)節規定的含義。

適用於任何票據或其他類似術語的“持有人”，應指在特定票據登記在票據登記冊上時其名下的任何人。

“契約”係指最初簽署的本文書，或如按本合同規定修改或補充，則修改或補充的本文書。

“付息日”是指每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日，從2023年6月15日開始。

任何日期美國存託憑證的“最後報告銷售價格”是指在美國存託憑證交易的主要國家或地區證券交易所的綜合交易中報告的美國存托股份在該日的收盤價(如果沒有報告收盤售價，則為買入和要價的平均值，如果兩者均多於一種，則為平均買入和平均要價)。如果美國存託憑證在相關日期未在美國全國性或地區性證券交易所掛牌交易，則“最新報告銷售價格”應為場外交易市場上美國存託憑證在相關日期的最後報價，該報價由場外交易市場集團或類似機構報告。如該等美國存託憑證並未如此報價，則“最新公佈的銷售價格”應為本公司為此目的選定的至少三家國家認可的獨立投資銀行中，每一家於有關日期對該等美國存託憑證的最後一次報價及要價的平均值。

“完全根本改變”是指根本改變定義(A)、(B)、(D)或(E)款所述的任何交易或事件(在實施對該定義的任何例外或排除之後確定，包括在緊隨其定義(E)款之後的但書中，但不考慮其定義(B)款中的但書)。

“市場中斷事件”指的是，為了確定(A)美國存託憑證上市或獲準交易的主要美國國家或地區證券交易所或市場未能在其正常交易時段開市交易，或(B)紐約市時間下午1：00之前發生或存在的應付金額，在美國存託憑證的任何預定交易日，在正常交易時間內合計超過半小時的時間內，對美國存託憑證或與美國存託憑證有關的任何期權合約或期貨合約的交易施加任何暫停或限制(因價格波動超過有關證券交易所所允許的限制或其他原因)。

9

“到期日”是指2028年3月15日。

“測量期”應具有第14.01(B)(I)節規定的含義。

“合併事件”應具有第14.07(A)節規定的含義。

“新上市參考日期”應具有15.02(E)節規定的含義。

“註解”或“註解”應具有本契約朗誦的第一段中所指定的含義。

“票據登記簿”應具有第2.05(A)節規定的含義。

“票據登記員”應具有第2.05(A)節規定的含義。

“票據可互換日期”是指轉售限制終止日期之後的日期，即所有票據不再是受限證券、不帶有第2.05(C)節所要求的限制性圖例、可用於美國證券法目的並被分配相同的、不受限制的CUSIP編號的日期。

“改裝通知”應具有第14.02(B)節規定的含義。

就任何為轉換而交回的票據而言，“觀察期”指：(I)除第(Ii)款另有規定外，如有關轉換日期在2027年9月15日之前，則為緊接該轉換日期後的第二個交易日起計的連續40個交易日(包括緊接該轉換日期之後的第二個交易日)；(Ii)如任何已贖回債券的有關轉換日期發生在本公司根據第16條就債券發出贖回通知當日或之後但在有關贖回日期之前，則指自緊接該贖回日期前的第41個預定交易日開始(包括該日期前的第41個預定交易日)開始的連續40個交易日；及(Iii)除第(Ii)條另有規定外，如有關兑換日期發生在2027年9月15日或之後，則自緊接到期日之前的第41個預定交易日起計的連續40個交易日。

“發售備忘錄”指日期為2023年3月1日的初步發售備忘錄，並附有日期為2023年3月1日的定價條款説明書，內容與債券的發售及銷售有關。

“高級職員”就本公司而言，指主席、總裁、首席執行官、首席財務官、司庫、祕書或任何副總裁總裁(不論此等人士是否以一個或多個數字或在其職稱之前或之後加上的一個或多個字所指代)。

“高級職員證書”，用於公司時，指交付給受託人並由公司高級職員簽署的證書。每份此類證書應包括第17.06節規定的陳述，如果該節的規定所要求的，並在該節規定的範圍內。根據第4.09節頒發高級管理人員證書的人員應為公司的主要行政、財務或會計高級管理人員。

10

“營業時間”是指上午9：00。(紐約時間)。

“律師意見書”是指提交給受託人的由法律顧問簽署的書面意見，該法律顧問可以是公司的僱員或律師，也可以是受託人合理接受的其他律師，該意見書可能包含關於其中所述事項的慣常例外和限制。每一此類意見應包括第17.06節規定的陳述，如果該第17.06節的規定所要求的，並在該範圍內。

“可選贖回”應具有第16.01節中規定的含義。

“可選的贖回日期”應具有第16.02(B)節規定的含義。

“可選贖回通知”應具有第16.02(B)節規定的含義。

“普通股”是指A類普通股和B類普通股。

除第8.04節的規定另有規定外，“未清償票據”指在任何特定時間由受託人根據本契約認證和交付的所有票據，但以下情況除外：

“付款代理”指花旗銀行，即根據日期為本契約日期的付款代理、轉讓代理、兑換代理及登記官委任函件委任的票據的付款代理人，並在該付款代理人、轉讓代理、兑換代理人及登記官委任函件的規限下，亦應包括任何繼承人付款代理人。

11

“付款代理人辦事處”指付款代理人於任何時間管理本契約的指定辦事處，該辦事處於本契約日期位於格林威治街388號，14樓，New York，New York，10013，USA，收件人：Agency and Trust，傳真：+1 201 258 3567，或付款代理人不時向持有人及本公司發出通知而指定的其他地址，或任何繼任付款代理人的指定辦事處(或該繼任付款代理人不時向持有人及本公司發出通知而指定的其他地址)。

“許可交易所”指香港聯合交易所、倫敦證券交易所或新加坡證券交易所。

“核準持有人”指(I)於2023年3月1日的B類普通股的任何持有人或“實益擁有人”(定義見交易法第13d-3條)，以及(Ii)交易所法令第13(D)節所指的由一名或多名準許持有人組成的任何“團體”。

“人”是指個人、公司、有限責任公司、協會、合夥企業、合營企業、股份公司、信託、非法人組織、政府、機關或者其政治分支機構。

“實物票據”是指以登記形式發行的永久性證書票據，最低面值為本金20萬美元，本金超出本金20萬美元的整數倍。

“實物結算”應具有第14.02(A)節規定的含義。

“中華人民共和國”指人民Republic of China，僅就本契約而言，不包括臺灣、香港和澳門。

“中華人民共和國企業所得税法”是指2007年3月16日通過(後經修訂或取代)的“中華人民共和國Republic of China企業所得税法”。

任何特定票據的“前身票據”是指證明與該特定票據所證明的債務相同的全部或部分債務的每一張先前票據；就本定義而言，根據第2.06節認證和交付的任何票據，以代替或交換殘缺、遺失、銷燬或被盜的票據，應被視為與其所取代的殘缺、遺失、銷燬或被盜票據相同的債務證據。

就任何股息、分派或其他交易或事件而言，如美國存託憑證(或其他適用證券)持有人有權收取任何現金、證券或其他財產，或該等美國存託憑證(或該等其他證券)被兑換或轉換為現金、證券或其他財產的任何組合，則指有權收取該等現金、證券或其他財產的美國存託憑證持有人所定的日期(不論該日期由董事會、法規、合約或其他方式釐定)。

12

“贖回日期”是指税收贖回日期或可選的贖回日期，視上下文而定。

“贖回通知”是指税收贖回通知或可選的贖回通知，視上下文而定。

“贖回期”應具有第14.01(B)(V)節規定的含義。

“贖回價格”是指税收贖回價格或可選的贖回價格，視上下文而定。

“贖回參考日期”應具有第14.03(G)節規定的含義。

“贖回參考價”應具有第14.03(G)節規定的含義。

“參考財產”應具有第14.07(A)節規定的含義。

就任何付息日期而言，“定期記錄日期”分別指緊接適用付息日期之前的3月1日、6月1日、9月1日或12月1日(不論該日是否為營業日)。

“S條例”是指證券法規定的S條例或該條例的任何繼承人。

“相關管轄權”應具有第4.07(A)節規定的含義。

“相關徵税管轄區”應具有第4.07(A)節規定的含義。

“回購日期”應具有15.01(A)節規定的含義。

“回購到期時間”應具有第15.01(A)節規定的含義。

“回購通知”應具有第15.01(A)節規定的含義。

“回購價格”應具有15.01(A)節規定的含義。

“轉售限制終止日期”應具有第2.05（c）條規定的含義。

“負責人”一詞用於受託人時，指受託人公司信託部門內的任何高級人員，包括總裁副祕書長、總裁助理、助理祕書、助理財務主管、信託高級人員或受託人的任何其他高級人員，他們通常履行的職能類似於當時應分別擔任該等高級人員的人員，或因該人瞭解並熟悉特定主題而被轉介與本契約有關的任何公司信託事宜，並在每種情況下對本契約的管理負有直接責任的人員。

13

“限制性發行協議”是指本公司、美國存托股份存託憑證以及根據該協議交付的受限美國存託憑證的持有人和實益擁有人之間於本協議日期或前後簽署的有限制發行協議，或如按其中的規定修訂或補充，經如此修訂或補充的協議。

“受限證券”應具有第2.05(C)節規定的含義。

“第144條”是指根據證券法頒佈的第144條。

“規則144A”指根據證券法頒佈的規則144A。

“預定交易日”是指美國存託憑證上市或獲準交易的美國主要國家或地區證券交易所或市場的預定交易日。如果美國存託憑證沒有如此上市或獲準交易，“預定交易日”指的是營業日。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“結算金額”具有第14.02(A)(Iv)節規定的含義。

就票據轉換、實物結算、現金結算或合併結算而言，“結算方法”指本公司所選擇(或被視為已選擇)的結算方式。

“結算方法選舉截止日期”應具有第14.02(A)(Iii)節規定的含義。

“和解通知”具有第14.02(A)(Iii)節規定的含義。

“重大附屬公司”是指符合交易所法案下S-X法規第1條第1-02條“重大附屬公司”的定義的公司。就S-X法規第1條規則1-02中“重要附屬公司”的定義而言，本公司各合併關聯實體將被視為“附屬公司”。

“指定金額”指與任何已轉換債券有關的結算通知(或視為根據第14.02(A)(Iii)節指明)所指明的於轉換時將收到的每1,000美元本金債券的最高現金金額。

“剝離”應具有第14.04(C)節規定的含義。

“附屬公司”就任何人而言，指當時由以下人士直接或間接擁有或控制的任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體：(1)該人；(2)該人及其一個或多個附屬公司；或(3)在董事、經理、普通合夥人或受託人的選舉中有權投票(不論是否發生任何意外情況)的股本股份或其他權益(包括合夥權益)的總投票權超過50%的公司、協會、合夥企業或其他商業實體。

14

這樣的人。為免生疑問，“附屬公司”或“附屬公司”一詞應包括本公司的綜合關聯實體，包括其可變權益實體及其附屬公司。

“繼任公司”應具有第11.01(A)節規定的含義。

“換税日期”應具有第16.01(B)節規定的含義。

“税收贖回價格”應具有第16.01(B)節規定的含義。

“交易日”是指(I)美國存託憑證(或其他必須確定收盤價的證券)通常在納斯達克全球精選市場進行交易的日子，如果美國存託憑證(或該等其他有價證券)當時未在納斯達克全球精選市場上市，則在該美國存託憑證(或該等其他有價證券)上市的主要其他美國國家或地區證券交易所進行交易，或如果該等美國存託憑證(或該等其他有價證券)當時並未在美國國家或地區證券交易所上市，則指：在當時交易美國存託憑證(或該等其他證券)的主要其他市場，以及(Ii)該等證券交易所或市場提供該等美國存託憑證的最新報告售價(或該等其他證券的收市價)；但如美國存託憑證(或該等其他證券)並非如此上市或交易，則“交易日”指營業日；並進一步規定，僅為確定兑換時的到期金額，“交易日”指(X)無市場混亂事件且(Y)美國存託憑證的交易通常在納斯達克全球精選市場發生，或(如果美國存託憑證當時未在納斯達克全球精選市場上市，則在美國存託憑證上市的其他主要其他美國國家或地區證券交易所進行，或如果美國存託憑證當時未在美國國家或地區證券交易所上市，則指美國存託憑證上市或允許交易的主要其他市場)。但如果美國存託憑證並未如此上市或獲準交易，則“交易日”指營業日。

“交易價”是指，就債券而言，在任何確定日期，招標代理機構在確定日下午3：30左右從公司為此目的選擇的三家獨立的國家認可證券交易商獲得的本金為1,000,000美元的票據的二級市場投標報價的平均值；但如果招標代理機構無法合理地獲得三個此類投標，但獲得了兩個此類投標，則應採用兩個投標的平均值，如果招標代理只能合理地獲得一個此類投標，則應使用一個投標。如果招標代理未能在任何確定日期合理地從國家認可證券交易商獲得至少一次對1,000,000美元本金票據的投標，則在該確定日期每1,000美元本金票據的交易價格應被視為低於美國存託憑證最新報告銷售價格和轉換率的乘積的98%。

第2.05(C)節和第2.05(D)節中使用的“轉讓”應具有第2.05(C)節中規定的含義。

15

“轉讓代理”指花旗銀行，根據本契約日期的付款代理、轉讓代理、兑換代理和註冊官委任書就票據指定的轉讓代理，並且在符合該付款代理、轉讓代理、兑換代理和註冊官委任書的規定下，還應包括任何繼任轉讓代理。

“觸發事件”應具有第14.04(C)節規定的含義。

“受託人”指在本契約第一段中被指名為“受託人”的人，直至繼任受託人根據本契約的適用條款成為受託人為止，此後“受託人”應指或包括本契約所述受託人的每一個人。

“參考財產單位”應具有第14.07(A)節規定的含義。

“評估期”應具有第14.04(C)節規定的含義。

第1.02節對利息的引用。除文意另有所指外，凡提及本契約內任何票據的利息或與該票據有關的利息，如在該等情況下，根據第4.06(E)節須支付、曾經支付或將會支付的額外利息，應視為包括額外利息。除文意另有所指外，任何明示提及本協議任何條文的額外權益，均不得解釋為排除未明示提及的該等條款的額外權益。

第二條。

票據的發行、説明、籤立、登記及交換

第2.01節指定和數額。該批債券將指定為“2028年到期的6.50%可轉換優先債券”。根據本契約可認證及交付的票據本金總額最初限制為600,000,000美元，受第2.10節規限，但根據第2.05節、第2.06節、第2.07節、第10.04節、第14.02節及15.04節經認證及交付、或根據第2.05節、第2.06節、第2.07節、第14.02節及第15.04節經認證及交付的票據除外。

第2.02節附註格式。該等票據所載的票據及受託人認證證書應大致採用附件A所載的相應格式，其條款及規定應構成本契約，並於此明確併入本契約併成為其一部分。在適用的範圍內，公司和受託人通過簽署和交付本契約，明確同意該等條款和規定，並受其約束。

任何全球票據均可根據託管機構的要求，或為遵守任何適用法律或其下的任何法規，或為遵守任何證券交易所或自動報價系統的規則和規定，或為符合與此相關的任何慣例，或為表明任何特定票據所受的任何特殊限制或限制，而在其文本中批註或已納入與本契約規定不一致的圖例或敍述或更改。

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任何票據均可附有上述英文字母、數字或其他識別標記，以及籤立該等文件的人員所批准(其籤立即為該項批准的確證)並不牴觸本契約條文的符號、圖例或批註，或為符合任何法律或據此訂立的任何規則或規例，或為符合任何證券交易所或自動報價系統的任何規則或規例(該等票據可在其上上市或指定發行)的規定或規定，或為符合任何特定票據的使用或指明任何特別限制或限制所需者。

每張全球票據應代表其中規定的未償還票據的本金金額，並應規定其應代表不時在其上批註的未償還票據的本金總額，並且其所代表的未償還票據的本金總額可不時增加或減少，以反映據此允許的贖回、回購、註銷、轉換、轉讓或交換。對全球票據的任何背書，以反映其所代表的未償還票據金額的任何增減，應由受託人或票據登記官在受託人的指示下，以這種方式作出，並應根據該票據的持有人按照本契約作出的指示作出。全球票據的本金(包括贖回價格、回購價格和基本變動回購價格，如適用)以及全球票據的應計和未付利息應在付款日期向該票據的持有人支付，除非本協議規定了記錄日期或其他確定持有人是否有資格獲得付款的方法。

第2.03節票據的日期和麪額；利息的支付和拖欠的金額。(A)債券將以登記形式發行，本金最低面值為200,000美元，超出本金200,000美元的整數倍，不含息票。每張紙幣的日期應為其認證的日期，並應自該紙幣票面上指定的日期起計息。票據的應計利息以360天計，其中包括12個30天月，部分月份則按30天月的實際天數計算。

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第2.04節票據的籤立、認證和交付。票據須以本公司名義以本公司名義簽署，並由本公司任何行政總裁總裁、首席財務官、財務主管、祕書或本公司任何執行副總裁或高級副總裁手籤或電子簽署。任何簽名中的印刷和其他微小錯誤或缺陷不應影響已由受託人正式認證和交付的任何票據的有效性或可執行性。

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在本契約籤立及交付後，本公司可隨時及不時將本公司籤立的票據送交受託人認證，並連同公司命令認證及交付該等票據，而受託人須按照該公司命令認證及交付該票據，而無須本公司根據本契約採取任何進一步行動；但就本契約日期或前後首次發行票據後的任何票據發行而言，受託人有權就該等票據的發行、認證及交付收取高級人員證書及大律師意見。

公司令須列明須認證的票據金額、該等票據應計利息的適用利率、認證該等票據原始發行的日期、開始計提利息的日期、支付該等票據的利息的日期、應付該等票據的本金的日期及與該等票據有關的其他條款。受託人應隨即根據公司的書面命令(如該公司命令中所述)認證並交付該票據。

只有在附註上載有認證證書的票據才有權享有本契約的利益，或就任何目的而言是有效或有義務的。受託人就本公司籤立的任何票據所發出的證明書，應為經如此認證的票據已妥為認證並已根據本協議交付的確證，而持有人有權享有本契約的利益。

倘若簽署任何票據的任何本公司高級職員在簽署的票據經受託人認證及交付或由本公司處置前已停止擔任該高級職員，則該等票據仍可予以認證及交付或處置，猶如簽署該票據的人士並未停止擔任本公司高級職員一樣；而任何票據可由於籤立該票據的實際日期為本公司高級職員的人士代表本公司簽署，儘管在本契約籤立日期任何該等人士並非該等高級職員。

第2.05節票據轉讓的交換和登記；轉讓限制；託管。(A)本公司須安排於付款代理辦事處備存一份登記冊(於該辦事處或根據第4.02節指定的本公司任何其他辦事處或代理所保存的登記冊，“票據登記冊”)，在該登記冊內，本公司須在其規定的合理規定的規限下，就票據登記及票據轉讓作出規定。該登記冊應為書面形式或任何能夠在合理時間內轉換為書面形式的形式。茲初步委任花旗銀行為“票據登記處”，按本條例的規定登記票據及票據轉讓。本公司可根據第4.02節的規定委任一名或多名聯席票據登記人。

在票據可互換日期之前，在向票據註冊處處長或任何共同票據註冊處處長交出任何票據的轉讓以供登記，並符合第2.05節所載有關轉讓的規定時，本公司須籤立，而受託人須以指定受讓人的名義認證及交付一份或多份

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任何授權面額和類似本金總額的票據，並附有本契約可能要求的限制性圖例。票據可互換日期後，於任何票據的轉讓交回票據註冊處處長或任何聯席票據註冊處處長登記，並符合第2.05節有關轉讓的規定時，本公司須籤立，而受託人須以指定的一名或多名受讓人的名義，認證及交付一張或多張任何授權面額及相同本金總額及不帶有第2.05(C)節所規定的限制性圖例的新票據。

於交回將於本公司根據第4.02節設立的任何該等辦事處或代理所交換的票據時，可兑換任何授權面額及本金總額相若的其他票據。每當有任何票據被交回作交換之用時，本公司須籤立作出交換之持有人有權收取之票據，並由受託人認證及交付，票據上須註明登記號碼，而該等號碼並非同時未清。

為登記轉讓或交換、回購或轉換而提交或交回的所有票據(如本公司、受託人、票據登記處處長或任何聯席票據登記處處長要求)須由持有人或其書面授權的實際受權人以本公司滿意的形式妥為批註或附有一份或多份轉讓文書。

本公司、轉讓代理、美國存托股份託管銀行、票據註冊處處長、任何共同票據註冊處處長或付款代理均不會就票據的任何交換或登記收取服務費，但如因上述交換或登記票據而發出的新票據的持有人與為兑換或登記轉讓而交回的舊票據的持有人的姓名不同，本公司可要求持有人繳付一筆足以支付與此相關的任何文件、印花或類似發行或轉讓税的款項。公司應支付美國存托股份託管人發行美國存託憑證的費用。

本公司、受託人、票據註冊處處長或任何聯席票據註冊處處長均無須交換或登記以下各項的轉讓：(I)任何為兑換而交回的票據，或(如為兑換而交回任何票據的一部分，則為兑換而交回該部分票據)，(Ii)任何票據或任何票據的一部分，根據第XV條退回(及未撤回)，或(Iii)任何根據章程第XVI條選擇贖回的票據。

在按照本契約登記轉讓或交換票據時發行的所有票據應為本公司的有效債務，證明本契約下的相同債務，並有權享有與登記轉讓或交換時交出的票據相同的利益。

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直至下列日期(以較遲者為準)的日期(“轉售限制終止日期”)：(1)票據最初發行日期後一年的日期，或規則第144條或其任何後續條文所準許的較短期間，及(2)適用法律規定的較後日期(如有的話)；及(2)證明該票據(及其所代表的A類普通股除外)轉換後發行的任何證券(以及為交換該票據而發行的所有證券或其替代證券，但不包括美國存託憑證(包括其所代表的A類普通股)的任何證書，該等證書應附有第2.05(D)節所載的圖例。除非該等票據已根據《證券法》生效或已被宣佈生效的登記聲明轉讓，並在轉讓時繼續有效，或根據第144條或證券法當時有效的任何類似條文所規定的豁免登記，或除非本公司另有書面同意，並已通知受託人，則屬例外)：

本證券未根據1933年修訂的《美國證券法》(下稱《證券法》)或任何州或其他司法管轄區的證券法註冊。在沒有此類登記的情況下，或除非此類交易豁免或不受此類登記的約束，否則不得提供、出售、轉讓、轉讓、質押、擔保或以其他方式處置本證券或其任何權益或參與。

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本證券的持有人接受本證券後，即以其本人的名義並代表IT已為其購買證券的任何投資者賬户同意在本證券原始發行日期後40天之前(“分銷合規期結束日期”)向愛奇藝提供、出售或以其他方式轉讓此類證券，但僅限於(A)。公司(“該公司”)或其一家子公司或(B)根據證券法S法規所指向美國境外發生的要約和銷售。持有人購買本證券，即表示其不是美國人，也不是為美國人的賬户購買，而是根據證券法下的S規定，在離岸交易中購買本證券。

任何公司的聯營公司(定義見證券法第144條)或在緊接前三個月內一直是公司聯營公司(定義見證券法第144條)的個人不得購買、以其他方式收購或擁有本票據或本票據中的實益權益。

在轉售限制終止日期前，票據註冊處將不會登記任何票據的轉讓，除非已勾選轉讓及轉讓表格上適用的方框。

任何票據(或為交換或替代而發行的證券)，如該等轉讓限制已按照其條款失效，則在該票據按照本第2.05節的規定交回票據註冊處處長以供交換時，可兑換一張或多於一張新票據，其基期及本金總額相同，不應載有本第2.05(C)節所規定的限制性圖例，亦不得獲分配受限制的CUSIP號。本公司有權書面指示受託人退回根據其交換條款該等轉讓限制已到期的任何全球紙幣，並在接獲指示後，受託人應將該等全球紙幣交回以供交換；任何以此方式交換的新全球紙幣不得帶有第2.05(C)節所述的限制性圖例，亦不得獲分配受限制的CUSIP編號。本公司須於回售限制終止日期發生時及於根據證券法宣佈生效後，就轉換債券所發行的債券或美國存託憑證(包括其所代表的A類普通股)發出的註冊聲明(如有)後，立即以書面通知受託人。依照前款規定進行的交易，應當按照保管人的適用程序辦理。

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儘管本契約有任何其他規定(第2.05(C)節規定的除外)，全球票據不得全部或部分轉讓，但下列情況除外：(1)由受託保管人或由受託保管人的一名受託保管人或受託保管人的另一名受託保管人，或由受託保管人或任何此類受託保管人向繼任受託保管人或該繼任受託保管人的代名人轉讓；以及(2)根據緊接的第二段的規定，將全球票據或其部分交換為一張或多張實物票據。

託管機構應為根據《交易法》註冊的結算機構。該公司最初指定存託信託公司作為每一種全球票據的存管機構。最初，每張全球票據應發行給託管機構，以CEDE&Co.的名義登記為託管機構的代名人，並作為CEDE&Co.的託管人存放在受託人處。

如(I)託管人於任何時間通知本公司，該託管人不願意或不能繼續作為全球票據的證券託管人，而在90天內仍未委任後續託管人，(Ii)託管人不再根據《交易所法》註冊為結算機構，而在90天內仍未委任後續託管人，或(Iii)票據違約事件已經發生且仍在繼續，而根據託管人的適用程序，任何票據的實益擁有人要求以實物票據形式發行其實益權益，則本公司及受託人，在收到高級職員證書和公司認證和交付票據的命令後，應認證並交付(X)在第(Iii)款的情況下發給該實益所有人的實物票據，本金金額相當於與該實益所有人的實益權益相對應的該票據的本金；(Y)在第(I)或(Ii)條的情況下，向相關全球票據的每一實益所有人交付一張本金總額等於該等全球票據的本金總額的實物票據，以換取該等全球票據，全球票據一經交付受託人，該等全球票據即予註銷。

根據第2.05(C)節為交換全部或部分全球票據而發行的實物票據，應按照託管人直接或間接參與者的指示或其他方式，以託管人的名稱和授權面額登記，或在前一款第(Iii)款的情況下，由有關實益所有人通知受託人。經籤立和認證後，受託人應將該等實物票據交付給登記該等實物票據的人。

在全球票據的所有權益已被轉換、註銷、回購、贖回或轉讓後，受託人應在收到該全球票據後，根據常規程序和託管人的現有指示取消該全球票據。在註銷之前的任何時間，如果全球票據的任何權益被兑換、轉換、註銷、回購、贖回或轉讓給為此收到實物票據的受讓人，或任何實物票據被交換或轉讓為該全球票據的一部分，則該全球票據的本金金額應根據託管人的常規程序和現有指示適當地減少或增加(視情況而定)，並應由受託人在該全球票據上背書，以反映這種減少或增加。

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本公司、受託人、本公司的任何代理或受託人的任何代理均無責任或責任向實益持有人支付款項、與全球票據的實益擁有權權益有關的任何紀錄或因該等實益擁有權權益而作出的付款，或維持、監督或審核與該等實益擁有權權益有關的任何紀錄。

在此證明的美國存托股份及其所代表的A類普通股尚未根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)登記，除非符合以下規定，否則不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓。通過收購本合同或取得本合同的實益權益，收購人：

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在根據上述第(2)(E)款登記任何轉讓之前，公司和存託準備金有權要求提交合理所需的法律意見、證明或其他證據，以確定擬議的轉讓是否符合證券法和適用的州證券法。未就是否可獲得任何豁免證券法的註冊要求作出任何陳述。

任何公司的聯營公司(根據證券法第144條的定義)或在緊接之前的三個月內一直是該公司的聯營公司的個人不得購買、以其他方式獲得或擁有該證券、或在此或其中的實益權益。

應持有人的要求，該圖例將被刪除，前提是該公司和存款準備金有權要求提供合理所需的法律意見、證明或其他證據，以確定該圖例正在根據證券法和適用的州證券法被刪除。

根據其條款，上述轉讓限制已經到期的任何該等美國存託憑證可在代表該等美國存託憑證的證書交回後，按照美國存托股份存託憑證及受限發行協議(視何者適用而定)的程序交換，以換取相同總數的美國存託憑證，該等證書不應帶有第2.05(D)節所規定的限制性圖例。

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第2.06節損壞、銷燬、遺失或被盜的鈔票。倘若任何鈔票被損毀、遺失或被盜，本公司可酌情籤立一張新鈔票，並在其書面要求下，由受託人認證及交付一張附有登記號碼的新鈔票，該新鈔票須附有登記號碼，以交換及取代該遭損毀、遺失或被盜的鈔票，或代替及取代被如此銷燬、遺失或被盜的鈔票。在任何情況下，替代票據的申請人均須向本公司及受託人提供彼等所需的保證、預付資金及/或彌償，以使彼等各自免受因該等替代而引起或與之相關的任何損失、責任、成本或開支，而在每宗銷燬、遺失或失竊個案中，申請人亦須向本公司及受託人提交令本公司及受託人信納的證據，證明該票據已被銷燬、遺失或失竊及其擁有權。

受託人可認證任何該等替代票據，並在收到受託人及本公司可能要求的保證、預付資金及/或彌償後交付該等票據。本公司、過户代理、美國存托股份託管銀行、紙幣註冊處處長、任何共同紙幣註冊處處長或付款代理人無須就任何替代紙幣的發行收取手續費，但本公司可要求紙幣持有人支付一筆足以支付因新的替代紙幣的持有人與殘缺、銷燬、遺失或被盜的舊紙幣的持有人的姓名不同而需要支付的任何文件、印花或類似的發行或轉讓税的款項。如按照第XIV條規定已到期或即將到期或已為規定回購而交回或即將轉換的任何紙幣變為殘缺不全或被銷燬、遺失或被盜，則公司可憑其全權酌情決定權支付或授權支付或授權支付或轉換或授權轉換(如屬殘缺不全的紙幣除外)，但要求付款或轉換的申請人須向公司及受託人提供該抵押品，預先提供資金和/或賠償，以使他們每個人不會因任何損失、責任、成本而受到傷害

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或因該等替代而引致或與該等替代有關的開支，以及在每宗銷燬、遺失或失竊個案中，令本公司及受託人信納該等票據已被銷燬、遺失或被盜及其擁有權的證據。

根據本第2.06條的規定，由於任何票據被銷燬、丟失或被盜而發行的每份替代票據應構成公司的額外合同義務，無論被銷燬、丟失或被盜的票據是否在任何時候被發現，並應有權享有所有的利益，（但應遵守本契約中規定的所有限制）與根據本契約正式發行的任何和所有其他票據平等和相稱。 在法律允許的範圍內，所有票據的持有和擁有應基於明確的條件，即上述規定僅適用於殘缺、毀壞、丟失或被盜票據的更換、付款、贖回、轉換或回購，且應排除任何及所有其他權利或補救措施，儘管現行或此後頒佈的任何法律或法規與更換、付款、贖回、轉換或回購票據有關，贖回、轉換或購回流通票據或其他證券而不交出。

第2.07節臨時註釋。在準備實物票據之前，本公司可簽署臨時票據，受託人應本公司的書面要求認證並交付臨時票據(印刷或平版)。臨時票據可按任何授權面額發行，並基本上以實物票據的形式發行，但須作出適用於臨時票據的遺漏、插入及更改，一切均由本公司釐定。每份該等臨時票據須由本公司籤立，並由受託人以與實物票據相同的條件、實質上相同的方式及相同的效力認證。在沒有不合理延遲的情況下，本公司應簽署並向受託人交付實物票據(任何全球票據除外)，屆時可在本公司根據第4.02節設立的每個辦事處或機構交出任何或所有臨時票據(任何全球票據除外)作為交換，受託人應認證並交付等額本金總額的實物票據以換取該臨時票據。這種交換應由公司自費進行，不收取任何費用。在交換之前，臨時票據在各方面均應享有與根據本契約認證和交付的實物票據相同的福利和限制。

第2.08節已支付、兑換等票據的取消所有為付款、回購、贖回、登記轉讓或交換或轉換而交回的票據，如交予受託人以外的任何人士(包括本公司的任何代理人、附屬公司、合併聯營實體或聯屬公司)，則須交付及交回受託人註銷。所有交付給受託人的票據應立即由受託人註銷，除非為轉讓或交換而交出的票據除外，否則除非本契約任何條款明確允許，否則不得在票據交換中對票據進行認證。受託人應按照慣例程序處置註銷票據，並在處置後，應公司在公司命令中提出的書面要求，向公司交付註銷和處置證書。

第2.09節CUSIP編號。公司在發行票據時可使用“CUSIP”號碼(如當時普遍使用)，如有此情況，受託人應在向持有人發出的所有通知中使用“CUSIP”號碼，以方便該等持有人；但任何該等通知可

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聲明不會對紙幣上或通知上印製的這些號碼的正確性作出任何陳述，只能依賴紙幣上印製的其他識別號碼。公司應立即以書面形式通知受託人“CUSIP”或“ISIN”號碼的任何變化(視情況而定)。

第2.10節附註；回購。儘管有第2.01條的規定，本公司仍可在未經持有人同意的情況下，重新開放本契約，並根據本契約發行額外票據，其條款與根據本契約最初發行的票據相同(發行價格、發行日期及應計利息(如有)的任何差異除外)，本金總額不受限制；但如任何該等額外票據不能與根據本契約最初發行的票據互換，以符合美國聯邦所得税或證券法的目的，則該等額外票據應另有CUSIP編號。在發行任何該等額外票據之前，本公司須向受託人遞交一份公司令、高級人員證書及大律師意見、該高級人員證書及大律師意見，以涵蓋第17.06節所規定的事項。此外，本公司可在法律許可的範圍內，直接或間接(不論該等票據是否已交回本公司)在公開市場或其他地方回購票據，不論是本公司或透過其附屬公司或綜合聯營實體，或透過私人或公開投標或交換要約，或透過私人協議的交易對手。公司應根據第2.08節的規定，將任何如此回購的票據交回受託人註銷，一旦註銷，這些票據將不再被視為本契約下的“未償還”票據。本公司亦可就債券訂立以現金結算的掉期或其他衍生工具。為免生疑問，任何與該等現金結算掉期或其他衍生工具有關的票據，均不須根據第2.08節的規定交予受託人註銷，並將繼續被視為本契約的“未償還”票據，但須受第8.04節的規定所規限。

第2.11節鑑權代理人的委任。只要任何票據仍未清償，受託人可在本公司批准下，以書面形式委任一名認證代理人(“認證代理人”)，該代理人應獲授權代表受託人根據本契約認證票據。經該認證代理人認證的票據應享有本契約的利益，並在任何情況下均為有效和強制性的，猶如由受託人認證一樣。凡本契據中提及受託人認證和交付票據或受託人的認證證書時，應視為包括認證代理人代表受託人認證和交付，以及認證代理人代表受託人籤立的認證證書。該認證代理人在任何時候都應是有資格以認證代理人的身份行事，並且擁有至少50,000,000美元的綜合資本和盈餘的人。如果該人根據法律或任何監督或審查機構的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就本第2.11節而言，該人的綜合資本和盈餘應被視為其最近公佈的狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。

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第三條。

滿足感和解脱

第3.01節清償及解職。在下列情況下，本契約應在高級職員證書中所載的公司的請求下停止生效，受託人應由公司承擔費用，在下列情況下籤署確認本契約得到償付和解除的文書：(A)(I)迄今已認證和交付的所有票據(已銷燬、遺失或被盜並已按照第2.06節的規定被替換、支付或轉換並已交付受託人註銷的票據除外)；或(Ii)在債券到期及應付後(不論於到期日、任何贖回日、回購日、任何基本變動購回日、兑換或其他情況下)，本公司已將現金、美國存託憑證或其組合(視何者適用而定)存入受託人或交付持有人(視何者適用而定)，僅為履行本公司的兑換義務，足以支付所有未償還票據及本公司根據本契約到期及應付的所有其他款項；及(B)本公司已向受託人遞交一份高級人員證書及一份大律師意見，每一份均述明本協議所規定的與本契約的清償及清償有關的所有先決條件均已符合。儘管本契約已獲清償及解除，本公司根據第7.06條對受託人所負的義務仍將繼續有效。

第四條。

公司的特定契諾

第4.01節本金和利息的支付。本公司承諾並同意將安排於各地點、各時間及以本文件及該等債券所載方式，向其支付各債券的本金(包括贖回價格、回購價格及基本變動購回價格(如適用))及應計利息及未付利息。

第4.02節辦公室或機構的維護。本公司將在毗連的美利堅合眾國設有辦事處或代理處(最初將為付款代理辦事處)，在該處可將票據交回登記轉讓或交換，或出示以供付款、回購或兑換，並可向本公司發出有關票據及本契約的通知及要求。本公司將立即向受託人發出書面通知，告知受託人該辦事處或機構的地點以及任何地點的變化。如果公司在任何時候未能維持任何該等所需的辦事處或代理機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向付款代理辦事處提出。

本公司亦可不時指定一間或多間其他辦事處或機構為聯席票據登記人，為任何或所有該等目的提交或交回票據，並可不時撤銷該等指定；惟該等指定或撤銷不得以任何方式解除本公司為該等目的而在毗連的美利堅合眾國設立辦事處或機構的責任。公司將立即向受託人發出書面通知，通知受託人任何此類指定或撤銷以及下列任何變更

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任何其他此類辦事處或機構的所在地。術語“付款代理”和“轉換代理”包括任何此類附加或其他辦事處或機構(視情況而定)。

本公司初步指定Citibank，N.A.為支付代理、票據登記處及兑換代理，而就上述各項而言，支付代理辦事處應被視為本公司的一個該等辦事處或代理。

第4.03節委任以填補受託人辦事處的空缺。為避免或填補受託人職位空缺，本公司將按照第7.09節規定的方式任命一名受託人，以便在任何時候都有受託人。

第4.04節關於付款代理人的規定。(A)如果公司任命受託人以外的付款代理人，公司將促使該付款代理人簽署一份文書並向受託人交付，在該文書中，該代理人應在符合本第4.04節的規定的情況下與受託人達成一致：

公司須於債券本金(包括贖回價格、回購價格及基本變動購回價格，如適用)或債券的應計及未付利息的每個到期日或之前，在即時可用資金中存入一筆款項，足以支付該等本金(包括贖回價格、回購價格及基本變動回購價格，如適用)或應計及未付利息，並(除非該付款代理人為受託人)公司會就任何未能採取上述行動的情況，立即以書面通知受託人；但付款代理人必須在紐約時間上午10：00之前在相關到期日收到押金。付款代理人在收到公司為付款所需的數額的資金之前，沒有義務立即付款。

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第4.05節存在。在xi細則的規限下，本公司須作出或安排作出一切必要的事情，以維持及維持其公司的存在及生效。

第4.06節規則144A信息要求。(A)如本公司不受證券交易法第13或15(D)條的規限，本公司應於回售限制終止日期前的任何時間，迅速向受託人提供，並應書面要求，向任何可於轉換票據時交付的美國存託憑證的持有人、實益擁有人或潛在購買者提供根據證券法第144A(D)(4)條規定須交付的資料，以協助根據第144A條轉售該等美國存託憑證。本公司應採取任何該等美國存託憑證持有人或實益擁有人可能合理地要求採取的進一步行動，以使該持有人或實益擁有人能夠根據規則第144A條(該規則可不時修訂)出售該等美國存託憑證。本第4.06(A)條應於轉售限制終止之日起停止適用。

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第4.07節附加金額。(A)本公司或本公司任何繼承人或其代表根據或就本公司及債券作出的所有付款及交付，包括本金的支付(包括本金的支付(如適用，包括贖回價格、回購價格及基本變動回購價格)、利息的支付及現金的支付及/或美國存託憑證的交付或票據兑換時到期的任何其他代價(連同支付任何零碎美國存托股份的現金)，均不得扣留或扣除或因現時或未來的任何税項、關税、由本公司或本公司的任何繼承人為税務目的而在其組織或居住或經營業務的司法管轄區(每一適用的“有關税務管轄區”)或經其支付或被視為已支付的任何司法管轄區(連同每一有關税務司法管轄區、“有關司法管轄區”，以及在每宗個案中的任何政治分區或税務當局)所徵收或徵收的任何性質的評税或政府收費，

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除非法律、法規或具有法律效力的政府政策要求這樣的扣繳或扣除。如果需要任何此類扣繳或扣除，公司或公司的任何繼承人應向每一持有人支付必要的附加金額(“附加金額”)，以確保持有人在扣留或扣除(以及扣除額外金額的任何税項)後收到的淨額將等於該等持有人在不需要該等扣繳或扣除時應收到的金額；但無須支付任何額外金額：

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第4.08節居留、延期和高利貸法。本公司契諾(在其可合法這麼做的範圍內)不得在任何時間堅持、抗辯或以任何方式要求或利用任何暫緩、延期或高利貸法律或其他法律，禁止或赦免本公司支付本協議所述票據的全部或任何部分本金或利息，無論該法律是在哪裏制定的，無論現在或今後任何時候有效，或可能影響契諾或本契約的履行；本公司(在其可合法地這麼做的範圍內)在此明確放棄任何該等法律的所有利益或好處，並承諾其不會藉助於任何該等法律而阻礙、延遲或阻礙執行本協議授予受託人的任何權力，但將容忍並允許執行每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。

第4.09節合規證書；關於違約的聲明。公司應在公司每個財政年度(從截至2023年12月31日的財政年度開始)結束後120天內向受託人提交一份高級職員證書，説明已對公司在本契約下的活動進行了審查，公司已履行本契約項下的義務，其授權高級職員是否知道公司在上一年度發生的任何違約行為，如果知道，應具體説明每一種違約行為及其性質。

此外，本公司須儘快(無論如何在本公司知悉任何失責行為發生後30天內)向受託人遞交一份高級職員證書，列明該失責行為的詳情、其狀況，以及本公司正就該失責行為採取或擬採取的行動。

第4.10節進一步的文書和法令。應受託人的要求，本公司將簽署和交付其他文書，並採取合理必要或適當的進一步行動，以更有效地實現本契約的宗旨。應書面要求，公司還應向受託人和/或代理人(視情況而定)提供受託人和/或代理人(視情況而定)為遵守任何適用法律而合理要求的信息；但在下列情況下，公司不應根據本第4.10節的規定被要求提供任何信息：

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或(Ii)本公司合理地認為這樣做將構成或可能構成違反任何適用法律、受託責任或保密義務。就本節而言，“適用法律”是指法律或法規，包括但不限於：(A)任何國內或國外的法規或法規；(B)公司或任何代理必須或習慣於遵守的任何機構的任何規則或慣例；以及(C)公司或代理與任何機構之間或任何兩個或兩個以上機構之間訂立的任何協議。“主管機關”是指國內或國外任何司法管轄區內的任何主管監管、檢察、税務或政府機關。

第五條

公司及受託人的持有人名單及報告

第5.01節持有人名單。公司承諾並同意，自2023年6月15日起，公司將在每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日之後不超過5天，以及在受託人書面要求的其他時間，在公司收到任何該等請求後5天內(或受託人可能合理要求的較短時間，以使受託人能夠及時提供本協議項下提供的任何通知)，每季度向受託人提供或安排向受託人提供，一份受託人可合理規定的格式的名單，列明持有人截至提供該等資料前15天(或受託人為如此提供任何該等通知而合理地要求的其他日期)內的姓名或名稱及地址，但只要受託人是以票據註冊處處長身分行事，則無須提供該等名單。

第5.02節名單的保存和披露。受託人應以合理可行的最新形式，保存第5.01節規定的或由受託人以票據登記員身份保存的最近一份名單中所包含的持有人姓名和地址的所有信息(如果這樣做的話)。受託人可在收到提供的新名單後，銷燬第5.01節所規定的任何名單。

第六條。

違約和補救措施

第6.01節違約事件。以下事件應為與附註有關的“違約事件”：

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第6.02節加速；撤銷和廢止。如果一個或多個違約事件已經發生並仍在繼續(無論違約事件的原因是什麼，也不論違約事件是自願的還是非自願的，或通過法律的實施，或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規定而發生)，則在每一種情況下(第6.01(I)節或第6.01(J)節規定的關於本公司或其任何重要附屬公司的違約事件除外)，除非所有票據的本金已到期並應支付，受託人可向公司或當時按照第8.04節釐定的當時未償還票據本金總額至少25%的持有人發出書面通知，向公司及受託人發出書面通知，並可行使其全權酌情決定權，無須另行通知，而受託人可應該等持有人的要求，連同受託人滿意的保證、預籌資金及/或彌償，並在符合本契約所列限制的情況下，宣佈所有票據的本金及應計利息及未付利息的100%須立即到期及支付，而在作出任何該等聲明後，即使本契約或附註中載有任何相反的規定，該等款項即成為並自動即時到期及須予支付，而無須受託人採取任何進一步行動。如果第6.01(I)節或第6.01(J)節規定的關於本公司或其任何重要附屬公司的違約事件發生並仍在繼續，所有票據的100%本金、應計利息和未付利息將成為並應自動立即到期和支付，而不需要受託人採取任何行動。如果違約事件發生並且仍在繼續，公司的代理人和根據本契約委任的任何其他代理人將被要求按照受託人的指示行事。

然而，前一段的規定須受下述條件規限：如在宣佈票據本金已到期及須予支付後的任何時間，以及在取得或記入任何支付到期款項的判決或判令之前，公司須向受託人支付或須存入一筆款項，該筆款項須足以支付所有票據的累算及未付利息的分期付款，以及任何及所有非因提早到期而到期的票據的本金(連同逾期的累算及未付利息分期付款的利息，但以該等利息的支付根據適用法律可強制執行為限，根據第7.06節的規定，如果(1)撤銷不會與有管轄權的法院的任何判決或法令相沖突，並且(2)本契約項下的任何和所有現有違約事件，除未支付票據本金和票據的應計未付利息外，應已根據第6.01節治癒或根據第6.09節被免除，則在任何該等情況下(除緊接下一句所規定者外)，持有當時未償還票據本金總額50%以上的持有人，可向本公司及受託人發出書面通知，放棄與該票據有關的所有違約或違約事件，並撤銷及廢止該聲明及其後果，而該違約事件將不復存在，而由此產生的任何違約事件，就本契約而言，須視為已獲補救；但該等放棄或撤銷及廢止，並不引伸至或影響任何其後的失責或失責事件，亦不得減損隨之而來的任何權利。

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即使本協議有任何相反規定，該等豁免或撤銷及廢止並不延伸至或影響因(I)未能支付任何票據的本金(包括贖回價格、回購價格或基本變動回購價格(如適用))或任何票據的應計及未付利息、(Ii)在需要時未能購回任何票據或(Iii)未能支付或交付於票據轉換時到期的代價(視屬何情況而定)而導致的任何失責或違約事件。

第6.03節[已保留].

第6.04節違約票據的支付；與之相適應。如發生第6.01節(A)或(B)段所述的違約事件，本公司應在受託人的要求下，為票據持有人的利益，向受託人支付當時到期應付的本金及利息(如有)的全部款項，以及任何逾期本金及利息(如有)的利息，按當時票據所承擔的年利率加百分之一計算，此外，本公司還須向受託人支付足以支付根據第7.06節應付受託人的任何款項。如公司沒有應上述要求立即支付該等款項，則受託人可根據本契據的規定，以其本人名義及作為明示信託的受託人，就收取如此到期及未付的款項提起司法程序，並可就判決或最終判令提起訴訟，並可針對公司或任何其他義務人強制執行判決或最終判令，並可從公司或任何其他義務人的財產(不論位於何處)中收取被判決或裁定須按法律規定的方式支付的款項；但除非(I)受託人已獲當時未償還票據本金總額至少25%的持有人指示，(Ii)受託人已獲得彌償、預先提供資金及/或擔保至令受託人滿意，及(Iii)受託人信納本契約賦予受託人的任何權利或權力的作為或行使不會導致其任何董事、高級人員、僱員或代理人招致個人法律責任，否則受託人並無義務提出任何該等法律程序。

如就本公司或該等其他債務人的破產或重組而有待決的法律程序，或在根據《美國法典》第11章或任何其他適用法律規定的附註上，或如已為本公司或該等其他債務人、本公司或該等其他債務人、本公司或該其他債務人的財產委任接管人、受託人或類似的人員，或在與本公司或該等其他債務人有關的任何其他司法程序中，或在與本公司或該等其他債務人的債權人或財產有關的任何其他司法程序中，不論票據本金是否如票據所明示或以聲明或其他方式到期及應付，亦不論受託人是否已依據第6.03節的規定作出任何要求，均有權及有權藉介入該等法律程序或其他方式，就票據的全部本金及應計及未付利息(如有的話)提交及證明一項或多項申索，而在任何司法程序中，提交申索及其他文據或文件的證明文件，並採取其認為必需或適宜的其他行動，以使受託人(包括受託人、其代理人及大律師就妥善招致的補償、開支、支出及墊款而提出的任何申索)及持有人在該等司法程序中獲準就本公司或本公司或其債權人或其財產而進行的司法程序，以及收取及收取任何款項

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或任何此類索賠的應付或交付的其他財產，並在扣除根據第7.06條應支付給受託人的任何金額後進行分配；任何破產或重組的接管人、受讓人或受託人、清盤人、託管人或類似的官員，均獲每一持有人授權向受託人支付該等行政費用，如受託人同意直接向持有人支付該等款項，則向受託人支付任何應付予受託人的適當產生的補償、開支、墊款及支出，包括代理人及律師費，幷包括截至分配日期為止根據第7.06節應付予受託人的任何其他款項。在任何該等法律程序中恰當招致的補償、開支、墊款及從遺產中撥出的墊付款項的支付，如因任何理由而遭拒絕，則該等補償、開支、墊款及支出的支付，須以對債券持有人在該等法律程序中有權收取的任何及所有分派、股息、款項、證券及其他財產的留置權作為保證，並須從該等財產中支付，不論該等分派、股息、款項、證券及其他財產是在清盤中或根據任何重組或安排或其他計劃而收取的。

本協議不得視為授權受託人代表任何持有人授權、同意、接受或採納任何影響該持有人或其任何持有人權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。

所有根據本契約或根據任何票據提出訴訟及申索的權利，均可由受託人強制執行，而無須管有任何票據，或在任何審訊或與之有關的其他法律程序中出示該等票據，而受託人提起的任何該等訴訟或法律程序，須以明示信託受託人的身分以其本人名義提出，而在規定支付受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、墊付費用及墊款後，任何追討判決，均須為票據持有人的應課差餉利益而作出。

在受託人提出的任何法律程序中(以及在任何涉及解釋本契約任何條款的法律程序中，受託人是其中一方)，受託人應被視為代表票據的所有持有人，而無需使任何票據持有人成為任何該等法律程序的當事人。

倘若受託人已着手執行本契約下的任何權利，而該等法律程序已因根據第6.09節的任何放棄或根據第6.02節的任何撤銷及廢止或任何其他原因而終止或放棄，或因任何其他原因而被裁定對受託人不利，則在任何該等情況下，本公司、持有人及受託人應分別恢復其在本契約下的若干地位及權利，而本公司、持有人及受託人的所有權利、補救及權力應繼續，猶如並未提起該等法律程序一樣。

第6.05節受託人收取款項的運用。受託人根據本條第六條就票據收取的任何款項或財產，須在受託人為分發該等款項而定出的一個或多個日期，在出示若干張鈔票並在其上加蓋款項(如只支付部分款項)及退回款項(如已全數支付)後，按下列次序運用：

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第一，支付受託人根據第7.06節應支付的所有款項，以及支付代理人、轉讓代理人、兑換代理人和票據註冊人的任何款項；

第二，如未償還票據的本金並未到期及尚未支付，則須按到期日期的先後次序支付拖欠票據的利息，並按當時票據所承擔的年利率加上百分之一(包括根據第6.03節就該等逾期付款而支付的任何額外利息)，按有權享有該等利息的人士支付利息(以受託人收取的利息為限)；

第三，如未償還票據的本金已藉聲明或其他方式到期而未予支付，則須支付當時在本金及利息(如有的話)上所欠而未付的全部款項(如適用的話，包括支付贖回價格、回購價格或基本變動回購價格及任何於轉換時到期的現金)，連同逾期本金及利息(如有的話)的利息，並在受託人已收取該等利息的範圍內，按債券當時所承擔的年利率加百分之一收取逾期的利息分期付款，如該等款項不足以全數支付如此到期而未支付的票據的全部款額，則須支付該本金(包括(如適用的話，包括贖回價格、回購價格或基本變動購回價格及轉換後到期的現金)及利息，而本金優先於利息，或利息高於本金，或利息高於任何其他部分的利息，或任何票據高於任何其他票據，按比例計算至該本金(包括(如適用的話)贖回價格、回購價格或基本變動購回價格及轉換後到期的任何現金)與應累算及未付利息的總和；和

第四，向公司支付剩餘款項(如果有的話)。

第6.06節持有人提出的法律程序。除強制執行在到期時收取本金(如適用，包括贖回價格、回購價格或基本變動回購價格)或利息的權利，或收取轉換後到期對價的付款或交付的權利外，任何票據持有人均無權憑藉或利用本契約的任何規定，就本契約或根據本契約或與本契約有關的法律提起任何衡平法訴訟、訴訟或法律程序，或委任接管人、受託人、清盤人、託管人或其他類似的官員，或根據本契約進行任何其他補救，除非：

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每張票據的承兑人和持有人與其他承兑人、持有人和受託人明文規定，任何人或多名持有人不得憑藉或利用本契約的任何條文，以任何方式影響、幹擾或損害任何其他持有人的權利(另一項諒解是，受託人無肯定責任確定任何該等指示是否對任何其他持有人有不當損害)，或取得或尋求取得任何其他該等持有人的優先權或優先權，或執行本契約下的任何權利，除非以本文規定的方式，併為了所有持有者的平等、應課税額和共同利益(除非本文另有規定)。為保護和執行本條款第6.06條，每位持有人和受託人均有權獲得法律或衡平法給予的救濟。

儘管本契約及任何票據另有規定，任何持有人有權在票據或本契約明示或規定的到期日或之後，收取(X)本金(包括贖回價格、回購價格及基本變動回購價格，如適用)的付款或交付，(Y)應計及未付利息，及(Z)在該票據或本契約明示或規定的到期日或之後，該票據轉換後應付的代價，或就強制執行任何該等付款或交付提起訴訟，在該日或之後，未經該持有人同意，不得損害或影響對本公司不利的權利。

第6.07條受託人提出的法律程序如果發生違約事件，受託人可以通過適當的司法程序來保護和強制執行本契約賦予它的權利，以保護和強制執行任何此類權利，無論是為了具體執行本契約中所包含的任何契諾或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或者為了執行本契約或法律賦予受託人的任何其他法律或衡平法權利；但除非(I)受託人已獲當時未償還票據本金總額至少25%的持有人指示，(Ii)受託人已獲得彌償、預先提供資金及/或擔保至令受託人滿意，及(Iii)受託人信納本契約賦予受託人的任何權利或權力的作為或行使不會導致其任何董事、高級人員、僱員或代理人招致個人法律責任，否則受託人並無義務提出任何該等法律程序。

第6.08節累積補救和繼續補救。除第2.06節最後一段規定外，在法律允許的範圍內，本條第六條賦予受託人或票據持有人的所有權力和補救措施應被視為累積，而不排除受託人或票據持有人可獲得的任何其他權力和補救措施，

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通過司法程序或其他方式強制履行或遵守本契約所載的契諾和協議，而受託人或任何票據持有人在行使因任何失責或失責事件而產生的任何權利或權力時的任何延誤或不作為，均不損害任何該等權利或權力，亦不得解釋為放棄任何該等失責或失責事件或對任何該等失責或失責事件或對該等失責或失責事件的默許；此外，在符合第6.06節規定的情況下，本細則第六條或法律賦予受託人或持有人的每項權力和補救措施，均可由受託人或持有人不時行使，並可按其認為合宜的次數行使。

第6.09節訴訟的指示和多數持有人對違約的放棄。根據第8.04節確定的未償還債券本金總額的50%以上的持有人有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或行使受託人就票據所賦予的任何信託或權力；但受託人可採取受託人認為適當的任何其他與該指示不相牴觸的行動。在按照第8.04節確定的未償還時間，債券本金總額超過50%的持有人可代表所有債券持有人放棄過去的任何違約或違約事件及其後果，但以下情況除外：(I)債券的應計和未付利息的違約，或到期時的本金(如適用，包括贖回價格、回購價格或基本變化回購價格)的違約，而該違約或違約事件尚未按照第6.01節的規定治癒，(Ii)公司沒有支付或交付，或導致交付，視乎情況而定，於轉換票據時到期的對價或(Iii)根據本章程細則第X條規定不得修改或修訂的契約或條文的違約，須經受影響未償還票據持有人同意方可更改或修訂。在任何該等豁免後，本公司、受託人及票據持有人應恢復其先前的地位及在本協議下的權利；但該等豁免不得延伸至任何其後或其他失責或違約事件，或損害由此而產生的任何權利。只要本條款第6.09節所允許的任何違約或違約事件已被放棄，則該違約或違約事件在本附註和本契約的所有目的中均應被視為已被治癒且不再繼續；但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。

第6.10節違約通知和違約事件。如失責或失責事件發生並持續，並以書面通知受託人的一名負責人員，則受託人須在受託人的負責人員接獲該書面通知或知悉該等失責事件後90天內，將一名負責人員所知的所有失責行為通知送交所有持有人(費用由公司承擔)，而該等失責行為已在發出該通知前予以糾正或免除；但除非受託人的負責人員已收到書面通知，而該通知提及本契約、票據、本公司及構成該失責事件的情況，否則不得當作受託人知悉任何失責或失責事件的發生。除非未能支付任何票據的本金(包括贖回價格、回購價格及基本變動回購價格，如適用)，或未能支付任何票據的應累算及未付利息，或未能支付或交付於兑換時到期的代價，否則如果及只要受託人(憑其全權酌情決定權)表現良好，則受託人在不發出該通知時應受保障

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信仰決定扣留此類通知符合持有人的利益(不言而喻，受託人沒有確定任何此類通知是否符合持有人利益的肯定義務)。

第6.11節承諾支付費用。本契約所有各方均同意，而任何票據的每名持有人在接受該承諾書後，須當作已同意，即任何法院可酌情決定，在任何為強制執行本契約下的任何權利或補救而提起的訴訟中，或在針對受託人以受託人身分採取或不採取的任何行動而針對受託人提起的訴訟中，要求該訴訟中的任何一方訴訟人提交支付該訴訟費用的承諾，而該法院可酌情決定評估針對該訴訟中任何一方的合理訟費，包括合理的律師費及開支，充分考慮當事人請求或者抗辯的是非曲直和善意；但本條第6.11節的條文(在法律準許的範圍內)不適用於受託人提起的任何訴訟，不適用於任何持有人或一組持有人提起的任何訴訟，而該等訴訟是由任何持有人或一羣持有人提起的，而該等訴訟是由任何持有人在按照第8.04節釐定的當時持有的未償還票據的本金總額超過10%的情況下作出的，亦不適用於任何持有人為強制執行任何票據(包括但不限於贖回價格)本金的支付或任何票據的應計及未付利息而提起的任何訴訟。根據第XIV條的規定，在該票據明示或規定的到期日或之後，或就強制執行轉換任何票據的權利或收取轉換時應支付的代價而提起的任何訴訟中，根據本契約的規定正回購的票據的回購價格和基本變動回購價格。

第七條。

關於受託人

第7.01節受託人的職責和責任。如果發生了尚未治癒或放棄的失責事件，並且受託人的一名負責人已書面通知或實際知道該事件，受託人應行使本契約賦予它的權利和權力，並在行使時使用謹慎的人在處理該人自己的事務的情況下所會行使或使用的同等程度的謹慎和技巧；但如失責事件發生並持續，則受託人並無義務應任何持有人的要求或指示而行使本契據下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供(如有要求，亦已提供)令受託人滿意的彌償、預先撥款或保證，以應付因遵從該要求或指示而可能招致的損失、費用、開支及法律責任。

本契約的任何規定均不得解釋為免除受託人對其嚴重疏忽行為、其嚴重疏忽不作為或其故意不當行為的責任，但下列情況除外：

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本契約中的任何條款均不得要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時花費其自有資金或承擔風險，或以其他方式承擔個人財務責任。

第7.02節依賴文件、意見等。除第7.01節另有規定外：

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第7.03條不負責獨奏會等本文件及附註所載的陳述、陳述、保證及陳述(受託人的認證證書除外)應視為本公司的陳述，受託人對其正確性概不負責。受託人不會就該契約或票據的簽署、合法性、有效性、充分性、真實性、有效性、可執行性或可採性作為證據作出任何陳述。受託人不對公司使用或應用由受託人按照本契約規定認證和交付的任何票據或任何票據的收益負責。儘管上文所述事項具有一般性，但各持有人須單獨負責對本公司的財務狀況、信譽、狀況、事務、地位及性質作出獨立評估及調查，而受託人在任何時間均不對此負任何責任，而各持有人亦不得就此向受託人倚賴。

第7.04節受託人、付款代理人、兑換代理人、招標代理人或票據登記人可擁有票據。受託人、任何付款代理、任何兑換代理、招標代理(如本公司或其任何聯營公司除外)或票據註冊處處長(如以其個人或任何其他身分)或票據註冊處處長可成為票據的擁有人或質押人，其權利與其若非受託人、付款代理、兑換代理、招標代理或票據登記處處長時所享有的相同，且本章程並無規定任何此等人士須就任何業務或交易關係所賺取的任何利潤作出交代。

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第7.05節以信託形式持有的款項和美國存託憑證。受託人收到的所有款項和美國存託憑證，應以信託形式持有，直至按本協議規定的用途使用或運用為止。除非法律規定，受託人或支付代理人以信託形式持有的資金和美國存託憑證不必與其他基金或財產分開。受託人和付款代理人均不對其在本協議項下收到的任何款項或美國存託憑證承擔任何利息責任。

第7.06條受託人的薪酬及開支。(A)公司與公司訂立契諾，並同意不時以本契據下的任何身分向受託人支付補償，而受託人有權就受託人與公司以書面議定的身分根據本條例提供的所有服務(該身分不受任何關於明示信託的受託人的補償的法律條文所限制)支付補償，而公司會應受託人的要求向其支付或償還所有開支，由受託人按照本契約的任何條款以任何身份正當地招致或支付的支出和墊款(包括正當產生的補償、其代理人和律師以及所有非定期受僱人員的開支和墊款)，但因其嚴重疏忽或故意不當行為而導致的任何支出、支出或墊款除外，該等支出、支出或墊款是由具有司法管轄權的法院的最終、不可上訴的裁決裁定的。本公司亦承諾向本契約下的受託人及與本契約有關而訂立的任何其他文件或交易的受託人及其高級人員、董事、代理人、僱員及代理人作出彌償，並使他們對任何損失、申索(但公司無須就未經其同意而提出的任何該等申索作出的和解付款，而該等申索不得被無理拒絕)、損害、法律責任或開支作出賠償，而受託人、其高級人員、董事、代理人、代理人或僱員(視屬何情況而定)並無重大疏忽或故意的不當行為(視屬何情況而定)，而該等損失、申索或申索須由具司法管轄權的法院作出不可上訴的最終裁決而裁定，以及因接受或管理本契約或以本契約項下任何其他身分而產生或與本契約有關的費用及開支，包括就處所內的任何法律責任申索為自己辯護的費用及開支。根據第7.06節規定，公司有義務賠償或賠償受託人，並向受託人支付或償還費用、支出和預付款，但受託人持有或收取的所有款項或財產的優先留置權應作為優先留置權的擔保，但在符合第6.05節規定的情況下，為特定票據持有人的利益而以信託形式持有的資金除外。受託人收到本條款第7.06條規定的任何到期款項的權利不應從屬於公司的任何其他債務或債務。第7.06(A)條規定的賠償應在受託人的要求下支付。本公司在第7.06(A)條下的義務在本契約清償及支付票據、本契約終止及受託人辭職或撤職後仍繼續有效。本公司不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用，該同意不得被無理拒絕。第7.06(A)節規定的賠償適用於受託人的高級職員、董事、代理人、代理人和僱員。除第7.02(E)節另有規定外，受託人的任何代理人、代理人、代理人或代表(在每種情況下)的任何疏忽或不當行為均不影響對受託人的賠償。

在不損害受託人根據適用法律可獲得的任何其他權利的情況下，當受託人及其代理人在第6.01(I)節或第6.01(J)節規定的違約事件發生後發生費用或提供服務時，服務的費用和補償是

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根據任何破產、無力償債或類似的法律，旨在構成行政費用。如發生失責或失責事件，或受託人認為合宜或必要，或本公司及/或持有人要求其承擔特殊性質或超出受託人在本契約下的正常職責範圍的責任，本公司將按受託人當時生效的正常時薪支付該等額外酬金。

第7.07節高級船員證書作為證據。除第7.01節另有規定外，在執行本契約條文時，受託人應認為有必要或適宜在根據本契約採取或不採取任何行動之前證明或確立某事項，該事項(除非在此就該事項另有明確規定的其他證據)可被視為已由交付受託人的高級人員證書予以最終證明及確立，而該高級人員證書即為受託人根據本契約條文所採取或不採取的任何行動的充分授權書。

第7.08節受託人的資格。在任何時候都應設立受託人，受託人應是有資格以受託人身份行事的人，並擁有至少50,000,000美元的綜合資本和盈餘。如果該人根據法律或任何監督或審查機構的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就本節而言，該人的綜合資本和盈餘應被視為其最近公佈的狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。如果受託人在任何時候根據本節的規定不再具有資格，應立即按本條規定的方式和效力辭職。

第7.09節受託人辭職或免職。(A)受託人可隨時向本公司發出有關辭職的30天書面通知而辭職。本公司收到辭職通知後，應立即以書面形式任命繼任受託人，一式兩份，經董事會命令簽署，一份送交辭職受託人，另一份送交繼任受託人。如無繼任受託人獲如此委任，並在60天內接受委任

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在向本公司寄發辭職通知後，辭任受託人可代表本公司委任繼任受託人，並支付本公司的費用，或在向本公司及持有人發出十個工作日的通知後，由本公司自費向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人，或任何持有票據至少六個月的真正持有人可在第6.11節條文的規限下，代表其本人及所有其他情況相若的人士，向任何該等法院呈請委任繼任受託人。法院可在發出其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後，隨即委任一名繼任受託人。

第7.10節繼任受託人的接受。按照第7.09節的規定委任的任何繼任受託人應籤立、確認並向本公司及其前任受託人交付一份接受該委任的文書，繼任受託人的辭職或免職隨即生效，而該繼任受託人將在不再有任何進一步的作為、契據或轉易的情況下，獲得其前身在本條例下的所有權利、權力、責任和義務，其效力猶如最初

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但在本公司或繼任受託人的書面要求下，停止行事的受託人應在按照第7.06節的規定支付當時應付給它的任何款項後，籤立並交付一份文書，將如此停止行事的受託人的所有權利和權力轉移給該繼任受託人。應任何該等繼任受託人的要求，本公司須簽署任何及所有書面文件，以更全面及肯定地將所有該等權利及權力歸屬及確認予該繼任受託人。然而，任何停止行事的受託人須對該受託人以受託人身分持有或收取的所有款項或財產(為個別票據持有人的利益而以信託形式持有的資金除外)保留優先留置權，以確保根據第7.06節的規定當時須支付予該受託人的任何款項。

任何繼任受託人不得接受第7.10節規定的任命，除非在接受時，該繼任受託人應符合第7.08節的規定。

在本條款第7.10節規定的繼任受託人接受委任後，本公司及繼任受託人中的每一人應在書面指示下並由本公司承擔費用，將有關該受託人繼承的通知交付或安排交付至持有人在票據登記冊上所顯示的地址。如本公司未能在接任受託人接受委任後十日內送達該通知，則接任受託人應安排將該通知送達，費用由本公司承擔。

第7.11節合併繼承等受託人可以合併、轉換或合併的任何公司或其他實體，或受託人作為一方的任何合併、轉換或合併產生的任何公司或其他實體，或任何繼承受託人全部或幾乎所有公司信託業務(包括本契約的管理)的公司或其他實體，應是本協議項下受託人的繼承人，而無需籤立或提交任何文件或任何協議各方的任何進一步行動；但在任何公司或其他實體繼承受託人的全部或幾乎所有公司信託業務的情況下，該公司或其他實體應符合第7.08節的規定。

如在上述受託人繼任人繼承本契據所設定的信託時，任何票據須已認證但並未交付，則任何該等受託人繼承人可採納任何前任受託人的認證證明書，並交付經如此認證的票據；如當時任何票據尚未認證，則受託人的任何繼承人均可在本契約下以任何前任受託人的名義或以繼任受託人的名義認證該等票據；而在所有該等情況下，該等證書具有在該等票據或本契約中任何地方的十足效力，但受託人的證書須具十足效力；但採用任何前任受託人的認證證書或以任何前任受託人的名義認證票據的權利，只適用於借合併、轉換或合併而取得的一名或多於一名繼承人。

第7.12節受託人向公司申請指示。受託人要求公司給予書面指示的任何申請(受託人擬採取或不採取的影響持有人權利的任何行動除外

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受託人可根據受託人的選擇，以書面方式列明受託人根據本契約擬採取或不採取的任何行動，以及在該日及/或之後採取該行動或不採取該行動或不採取該行動的日期。受託人不對受託人按照申請書所載建議在申請書所指明的日期(該日期不得早於根據第17.03條被視為已向公司任何高級人員發出申請的日期後三個營業日內)採取的任何行動或不採取任何行動負責，除非該等高級人員已以書面同意任何較早的日期，除非在採取任何該等行動之前(或如有任何遺漏，則為生效日期)，受託人應已收到根據本契約應對該申請作出的書面指示，指明應採取或不採取的行動。

第八條

關於持有者

第8.01節持有人的訴訟。凡本契約規定債券本金總額的某一指明百分率的持有人可採取任何行動(包括提出任何要求或要求、發出任何通知、同意或豁免或採取任何其他行動)，則在採取任何該等行動時，該指明百分率的持有人已加入該等行動的事實，可由(A)由持有人親自籤立或由書面委任的代理人或受委代表籤立的任何一份或多份類似期限的文書或任何數目的文書證明，或(B)在按照第IX條規定正式召開及舉行的任何持有人會議上投票贊成的持有人的記錄，或(C)該等文書或文書與該等持有人會議的任何該等記錄的組合。每當本公司或受託人要求票據持有人採取任何行動時，本公司或受託人可定出一個日期，但不須於徵求日期前將該日期定為決定有權採取該行動的持有人的記錄日期。如果選擇了登記日期，則記錄日期不得晚於開始徵集此類行動之日之前15天。

第8.02節持有人的執行證明。在符合第7.01節、第7.02節和第9.05節的規定的情況下，如果持有人或其代理人或受託代表按照受託人可能規定的合理規則和規定或以受託人滿意的方式簽署任何票據的證明，即為充分證明。持有鈔票須由鈔票登記冊或由鈔票註冊處處長髮出的證明書證明。任何持有人會議的記錄應按照第9.06節規定的方式進行證明。

第8.03節被認為是絕對所有者的人。公司、受託人、任何付款代理人、任何轉讓代理人、任何兑換代理人及任何票據註冊處處長，可為收取委託人的付款(包括任何贖回價格、回購價格及任何基本變動)及(除第2.03節另有規定外)，將以其名義將票據登記在票據登記冊上的人視為該紙幣的絕對擁有人(不論該紙幣是否已逾期，且即使並非本公司或任何紙幣註冊處處長的任何人在其紙幣上作出擁有權註明或其他書寫)，或為收取該紙幣的應計及未付利息，或代其收取該紙幣的應計及未付利息，用於轉換該紙幣以及本契約項下的所有其他目的；本公司、受託人、任何轉讓代理、任何支付代理、任何轉換

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代理人或任何承兑人應受任何相反通知的影響。全球票據的唯一登記持有人應為保管人或其代名人。所有如此向當其時或在其命令下的持有人作出的付款或交付均屬有效，而就如此支付或交付的款項或美國存託憑證而言，該等付款或交付對任何該等票據的應付款項或可交付美國存託憑證的責任均屬有效。即使在違約事件發生後的本契約或票據中有任何相反規定，全球票據實益權益的任何擁有人均可直接向本公司強制執行，而無需託管人或任何其他人士的同意、懇求、委託、授權或任何其他行動，該擁有人有權根據本契約的規定將該實益權益交換為憑證形式的票據。

第8.04節公司擁有的票據不予理會。在釐定所需本金總額的票據持有人是否已同意本契約下的任何指示、同意、豁免或其他行動時，本公司、其任何附屬公司或本公司任何聯屬公司或其任何附屬公司所擁有的票據，就任何該等釐定而言，將不予理會，並被視為未清償；惟就釐定受託人是否應根據任何該等指示、同意、豁免或其他行動而獲得保障的目的而言，只有獲書面通知負責人員所涉的票據，方可不予理會。就本第8.04節而言，如此擁有的善意質押的票據可被視為未償還票據，前提是質權人應確立其就該票據採取行動的權利，且質權人不是本公司、其附屬公司、本公司的聯屬公司或其附屬公司。在上述任何人士或實體取得票據後五天內，本公司應立即向受託人提交一份高級人員證書，列出並識別本公司所知由任何上述人士擁有或持有或為其賬户持有的所有票據(如有)；在第7.01節的規限下，受託人有權接受該高級人員證書，作為該證書所載事實的確證，以及就任何該等釐定而言，就任何該等釐定而言，該證書並無列出所有未清償票據的事實。

第8.05節撤銷協議；未來持有者受約束。在第8.01節規定向受託人證明持有人就該行動採取任何行動之前(而非之後)，任何票據持有人如已同意該行動，可向受託人提交書面通知，向受託人提交第8.02節所規定的持有證明，撤銷與該票據有關的行動。除上文所述外，任何票據持有人所採取的任何行動，對該持有人及該票據及任何為交換或取代該票據而發行的票據的所有未來持有人及擁有人，或於登記轉讓時，不論是否就該票據或為交換或取代該票據而發行的票據，或於登記轉讓時作出任何批註，均為最終決定及具約束力。

第九條。

持有人會議

第9.01節會議目的。可根據本條第九條的規定，為下列任何目的隨時和不時召開持有人會議：

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第9.02條受託人召開會議。受託人可以在任何時間召開持有人會議，採取第9.01節規定的任何行動，在受託人決定的時間和地點舉行。每次持有人會議的通知，列明會議的時間和地點，以及根據第8.01節建議在該會議上採取的行動和建立任何記錄日期的一般條款，應按票據登記冊上的持有人的地址交付給持有人。該通知也應送達本公司。此類通知應在會議指定日期前不少於20天但不超過90天送達。

如當時所有未償還票據的持有人親身或委派代表出席，或當時所有未償還票據的持有人在會議之前或之後放棄通知，且本公司及受託人在會議之前或之後由正式授權的代表出席或在會議之前或之後放棄通知，則任何持有人會議均屬有效，而無須另行通知。

第9.03節公司或持有人召開會議。倘若在任何時間，本公司或當時未償還票據本金總額至少10%的持有人根據董事會決議案，以書面要求受託人召開持有人會議，併合理詳細列出擬於會議上採取的行動，而受託人在收到要求後20天內仍未交付該會議的通知，則本公司或該等持有人可決定召開該會議的時間及地點，並可召開該會議以採取第9.01節所授權的任何行動，方式為交付第9.02節所規定的通知。

第9.04節投票資格。任何人士如有權在任何持有人會議上投票，應(A)於記錄日期為與該會議有關的一份或多份筆記的持有人，或(B)由一名於記錄日期與該會議有關的一份或多份筆記的持有人以書面文件委任為代表的人士。唯一有權出席任何持有人大會或於任何持有人大會上發言的人士，應為有權在該會議上投票的人士及其大律師、受託人及其大律師的任何代表以及本公司及其大律師的任何代表。

第9.05節規定。儘管本契約有任何其他規定，受託人仍可為下列會議制定其認為適當的合理規定

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就持有票據及委任代表的證明、投票站檢查員的委任及職責、提交及審查代表、證明書及其他有關投票權的證據，以及與會議進行有關的其認為適當的其他事宜，本會可向持票人提供意見。

受託人須以書面文件委任臨時會議主席，除非會議由本公司或第9.03節規定的持有人召開，在此情況下，本公司或召開會議的持有人(視屬何情況而定)須以同樣方式委任臨時主席。會議常任主席和常任祕書應由持有出席會議並有權在會議上投票的票據本金總額過半數的持有人投票選出。

在第8.04節條文的規限下，在任何持有人大會上，每名持有人或受委代表有權就其持有或代表的每1,000美元本金票據投一票；惟在任何會議上，不得就任何經會議主席裁定為未清償及被質疑為未清償的票據投票或點票。大會主席除憑藉其持有的票據或如上所述正式指定為代表其他持有人投票的書面文書外，無權投票。根據第9.02節或第9.03節的條文正式召開的任何持有人會議，可由持有出席會議的票據本金總額過半數的持有人不時延期，不論是否構成法定人數，而大會可視作如此休會而無須另行通知。

每次會議的所有決議案及議事程序均須記錄在案，如看來是由該次會議或隨後舉行的下一次會議的主席簽署，則會議紀要應為該等決議及議事程序中事項的確證。直至相反證明成立為止，每次會議的會議紀錄如已如此訂立及簽署，應被視為已妥為召開及舉行，而所有在該會議上通過的決議案或處理的議事程序均應視為已妥為通過及處理。

第9.06節投票。對提交給任何持有人會議的任何決議的表決應以書面投票方式進行，投票應由持有人或其代表簽署，以及他們持有或代表的票據的未償還本金總額。會議常任主席須委任兩名票檢員，負責點算會議上所有贊成或反對任何決議的票數，並向會議祕書提交經核實的書面報告，一式兩份。每次持有人會議的會議記錄應由會議祕書準備一式兩份，並應附上檢查人員在會議上進行的任何投票表決的原始報告，以及一名或多名知情人士的宣誓書，其中載有會議通知的副本，並表明該通知是按照第9.02節的規定交付的。記錄應顯示投票贊成或反對任何決議的票據的本金總額。會議紀錄須由會議常任主席及祕書籤署及核實，其中一份副本須送交本公司，另一份送交受託人保存，而受託人須附上於會議上投票的選票。

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任何如此簽署和核實的記錄應為其中所述事項的確證。

第9.07節不得因會議而延誤權利。本條第IX條所載任何條文不得被視為或解釋為因持有人大會的任何召開或本章程明示或默示賦予的任何權利而授權或準許任何妨礙或延遲行使根據本契約或票據的任何條文授予或保留予受託人或持有人的任何一項或多項權利。

第十條。

補充性義齒

第10.01條未經持有人同意的補充假牙。當董事會決議授權時，公司和受託人可隨時修改或補充契約或票據，而無需通知任何票據持有人或徵得其同意，用於下列一個或多個目的，費用和指示由公司承擔。

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應本公司的書面要求，受託人現獲授權與本公司簽訂任何該等補充契約，以訂立任何其他適當的協議及其中所載的規定，但受託人並無責任訂立任何影響受託人本身在本契約下或其他方面的權利、責任、責任或豁免權的補充契約，但受託人有權酌情訂立任何補充契約。

本條款10.01條款授權的任何補充契約可由公司和受託人籤立，而無需向當時未償還票據的任何持有人發出書面通知或徵得其同意，儘管條款10.02有任何規定。

第10.02節經持有人同意的補充假牙。除某些例外情況外，除本節下一段另有規定外，在持有當時未償還票據本金總額超過50%的持有人(按照第VIII條確定，包括但不限於與回購、投標或交換要約有關的同意)的情況下，本公司(如董事會決議授權)和受託人同意(如第VIII條所規定)，費用由公司承擔。可隨時訂立一份或多份本契約的補充契約，以增加或以任何方式更改或刪除本契約或任何補充契約的任何條文，或以任何方式修改持有人的權利；但未經每名受影響未償還票據持有人同意，該等補充契據不得：

除非獲得當時未償還債券本金總額最少75%的同意(按照第VIII條釐定，幷包括但不限於就購回、投標或交換債券而取得的同意)，否則除其他事項外，任何修訂均不得：

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在本公司提出書面要求並向受託人提交上述必要持有人同意的證據後，受託人須與本公司聯手籤立該補充契據，除非(I)受託人並未收到律師的意見，表示該補充契據是本契約條款所授權及準許的，且並不違反法律，或(Ii)該等補充契約影響受託人本身在本契約下或其他方面的權利、責任或豁免權，在此情況下，受託人可酌情訂立該補充契約，但並無義務訂立該補充契約。

根據本條款10.02，持有人不需要批准任何擬議的補充契約的特定形式。只要該等持有人認可其實質內容，即屬足夠。在任何補充契約根據10.01或10.02條款生效後，公司應向持有人發送一份簡要描述該補充契約的通知(並向受託人發送副本)。然而，沒有向所有持有人發出通知或通知中的任何瑕疵，不會減損或影響補充契約的效力。

第10.03節補充義齒的效力。於根據本章程第X條的條文簽署任何補充契約後，本契約須並被視為據此予以修改及修訂，而受託人、本公司及持有人在本契約項下各自的權利、權利限制、義務、責任及豁免權此後應根據本契約決定、行使及強制執行，但須在各方面作出該等修改及修訂，而就任何及所有目的而言，任何該等補充契約的所有條款及條件均須並被視為本契約條款及條件的一部分。

第10.04節註釋。在根據本第X條條文簽署任何補充契據後認證及交付的票據，可就該等補充契據所規定的任何事項註明批註，費用由本公司承擔。如本公司或受託人決定，經修改以符合董事會認為符合任何該等補充契約所載對本契約的任何修改的新票據，可由本公司自費編制及籤立，並於收到公司命令後由受託人認證，並於交回當時未償還的票據時交付，以換取當時未償還的票據。

第10.05節須向受託人提交補充契約符合規定的證據。除第17.06節要求的文件外，受託人應收到高級職員證書和律師的意見，作為依據本條款簽署的任何補充契約符合本條款X的要求並符合以下規定的確鑿證據

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經本契約許可或授權，並就律師的意見而言，該等補充契約是本公司根據其條款可強制執行的有效及具約束力的義務，但須受慣常的例外情況及資格所規限。

第十一條。

合併、合併、出售、轉讓和租賃

第11.01條公司可合併等在某些條件下。除第11.02節的規定另有規定外，公司不得與他人合併、合併或合併，或將其全部或幾乎所有財產和資產出售、轉讓、轉讓或出租給他人，除非：

就本第11.01節而言，將本公司一家或多家附屬公司的全部或實質所有物業及資產出售、轉易、轉讓或租賃予另一人，而該等物業及資產若由本公司而非該等附屬公司持有，將構成本公司所有或實質所有物業及資產的綜合基礎，應視為將本公司全部或實質所有物業及資產出售、轉易、轉讓或租賃予另一人。

第11.02節被取代的繼任公司。在任何該等合併、合併、出售、轉易、移轉或租賃的情況下，在繼任公司以補充契據承擔後，籤立並交付受託人所有票據的本金及應累算及未付利息(為免生疑問，包括任何額外款額)、到期及準時交付或支付(視屬何情況而定)因轉換票據而到期的任何代價(包括為免生疑問而包括任何額外款額)，以及妥為及準時履行公司將履行的本契約的所有契諾及條件，該等繼承人公司(如非本公司)將繼承本公司的全部或幾乎所有財產及資產，並以本公司取代本公司，其效力猶如其已在本文件中被指名為第一部分的一方。該繼承人公司可隨即安排簽署，並可以其本人的名義或以公司的名義發行任何或所有可發行的票據，而根據該等票據，該等票據在該公司而非本公司的命令下，並在符合本契約所規定的所有條款、條件及限制的情況下，受託人須認證並交付或安排認證及交付以前應已交付的任何票據

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由本公司高級人員簽署並交付受託人認證，以及該繼任公司此後應為此目的而安排簽署並交付受託人的任何票據。所有如此發行的票據在各方面在本契約下享有與之前或之後根據本契約條款發行的票據相同的法律地位和利益，猶如所有該等票據均於本契約籤立日期發行一樣。如發生任何該等合併、合併、出售、轉易或轉讓(但非租賃)，於符合本條細則後，在本契約第一段被指名為“公司”的人士(或其後按本條細則所述方式成為“公司”的任何繼承人)可於其後任何時間解散、清盤及清盤，而除租賃外，該人士將獲解除其作為票據的義務人及莊家的責任及在本契約及票據下的責任。

如發生任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃，可在其後發行的附註中作出適當的措辭及形式上的更改(但實質上除外)。

第11.03節大律師的意見須給予受託人。任何合併、合併、出售、轉易、移轉或租賃均無效，除非受託人收到高級職員證書及大律師的意見，作為任何該等合併、合併、出售、轉易、移轉或租賃及任何該等假設的確證，而如與該等交易有關而需要附加契據，則該補充契據符合本條xi的規定。

第十二條。

法人團體、股東、高級人員及董事的豁免權

第12.01節純公司債務的契約和票據。本公司或任何繼承法團的任何法團、股東、僱員、代理人、高級人員或董事或作為其過去、現在或將來的附屬公司或附屬公司，不得直接或透過本公司或任何繼承法團而根據或根據本公司在本契據或任何補充契據或任何票據中的任何義務、契諾或協議而有權追索任何票據的本金或應累算利息或未付利息，亦不得根據或根據本公司在本契據或任何補充契據或任何票據中的任何義務、契諾或協議而向本公司或任何繼承法團的任何法團、股東、僱員、代理人、高級人員或董事或作為其過去、現在或將來的附屬公司或附屬公司提出追索權，或通過強制執行任何評估或處罰或其他方式；應明確理解，作為籤立本契約和發行票據的條件和代價，所有此類責任在此明確免除和免除。

第十三條。

故意省略

第十四條。
附註的換算

第14.01節轉換特權。

62

63

則在上述任何一種情況下，本公司須於除息日期前最少45個預定交易日，以書面通知債券的所有持有人、受託人及兑換代理(如受託人除外)發行或分派債券。一旦公司發出通知，持有人可在(X)公司發出通知之日或(Y)合規期結束日起至(1)發行或分派除股息日期前一個營業日營業結束之日，及(2)本公司宣佈發行或分派債券的日期(以較早者為準)起計的任何時間，交回全部或任何部分債券以供轉換

64

在任何情況下，即使債券在當時不可兑換，也不會進行分派。

如任何票據的持有人(或任何全球票據實益權益的任何擁有人)在緊接有關贖回日期前第42個預定交易日的營業時間結束前，合理地不能確定該票據或實益權益是否

65

如適用，則該持有人或擁有人(視何者適用而定)將有權在緊接該適用贖回日期前第二個營業日營業結束前的任何時間轉換該票據或實益權益(視何者適用而定)，除非本公司拖欠相關的贖回價格，在此情況下，該持有人或擁有人(視何者適用而定)將有權轉換該票據或實益權益(視何者適用而定)，直至贖回價格已支付或已妥為提供為止，而在每一種情況下，每一次這樣的轉換都將被視為是一張被要求贖回的票據(“當作贖回”)。

如持有人選擇於有關贖回日期前第二個營業日(或如本公司拖欠贖回價格，直至贖回價格已繳付或已妥為撥備為止)(任何有關期間，即“贖回期間”)轉換催繳票據(包括髮行日期在內)，本公司將於若干情況下提高該等催繳票據的換算率，如第14.03節所述。因此，如果本公司選擇贖回少於第16.02節所述的全部未償還債券，則非稱為債券的債券持有人將無權因相關贖回通知而轉換該等債券，並將無權因相關贖回通知而在相關贖回期間就該等債券的轉換獲得更高的換算率(如該等債券是可兑換的)。

第14.02節轉換程序；轉換時結算。

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透過將全球票據的實益權益轉換為美國存託憑證，持有人被視為向本公司及美國存托股份託管銀行表示，該持有人並非本公司的“聯屬公司”(定義見規則第144條)，且在緊接轉換日期之前的三個月內並不是本公司的“聯營公司”。

倘同一持有人須同時交出多於一張票據以供兑換，則有關該等票據的兑換責任須按所交出票據（或其指定部分，以其所容許者為限）的本金總額計算。

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70

71

第14.03節提高了換算率，適用於與整體基本改變相關的某些債券。(A)如於到期日之前發生重大變動，而持有人選擇就該重大變動轉換其票據，則在下述情況下，本公司須將交回以供轉換的票據的兑換率增加若干額外的美國存託憑證(“額外美國存託憑證”)，如下所述。就此等目的而言，如兑換代理自全面基本變更生效日期起(包括至緊接相關基本變更購回日期前的第二個營業日(或如為全面基本變更，若非定義(B)段的但書，則為緊接該重大基本變更生效日期後的第35個交易日)收到有關兑換通知，則票據的轉換應被視為“與”該重大基本變更有關。本公司應向持有人、受託人及轉換代理(如受託人除外)發出書面通知，告知任何重大變更的生效日期，並在不遲於該生效日期後五個營業日內發佈新聞稿宣佈該生效日期。

72

美國存托股份的具體價格和生效日期可能沒有列在上表中，在這種情況下：

儘管如上所述，在任何情況下，每1,000美元本金票據的兑換率不得超過129.3666美元美國存託憑證，但須以與第14.04節規定的兑換率相同的方式進行調整。

73

如就有關贖回通知而言，該等票據稱為“附註”，而有關兑換日期發生在有關贖回期間，則根據第十六條的規定，轉換應被視為“與”税務贖回或可選贖回有關。

在提供贖回通知的同時，本公司應在紐約市內發行的報紙上刊登載有該信息的通知，或在本公司網站上或通過本公司當時可能使用的其他公共媒體發佈該信息。

在相關贖回期間，根據贖回參考日期和贖回參考價(每一項的定義見下文)，將參照上文(E)款中的表格確定增加換算率的額外美國存託憑證的數量，但就第14.03(G)節的目的而言，就如同(X)持有人已選擇與重大變更相關地轉換其票據一樣，(Y)適用的“贖回參考日期”為上文(C)段所述的“生效日期”，及(Z)適用的“贖回參考價格”為上文(C)段所述的“美國存托股份價格”。為此，本公司交付贖回通知的日期為“贖回參考日期”，而在緊接本公司交付贖回通知日期之前的五個交易日內，ADS最後報告的銷售價格的平均值為“贖回參考價格”。

第14.04節換算率的調整。如美國存託憑證所代表的A類普通股數目在2023年3月1日後因本第14.04節所述的一項或多項事件以外的任何原因而改變，本公司應對換股比率作出適當調整，以使兑換票據所依據的美國存託憑證所代表的A類普通股數目保持不變。

74

儘管有第14.04節所述的調整規定，如果公司向A類普通股持有人分配任何現金、權利、期權、認股權證、股本股份或類似的股權、債務或公司其他資產或財產的證據(但不包括到期權利)，而不向美國存託憑證持有人進行相應的分配，但美國存託憑證除A類普通股外，應代表公司的現金、權利、期權、認股權證、股本股份或類似股權、負債證據或其他資產或財產。則在向美國存託憑證持有人作出相應分派(如有)之前及除非向美國存託憑證持有人作出相應分派(如有)，否則不得對第14.04節所述換股比率作出調整，而該等換股比率調整應根據向美國存託憑證持有人作出的分派而非根據向A類普通股持有人作出的分派而作出。然而，倘若本公司發行或分派任何到期權利予所有A類普通股持有人，則儘管有前一句話，本公司仍須根據第14.04(B)條(就下文(B)項所述的到期權利而言)或第14.04(C)條(就所有其他到期權利而言)調整換股比率(就下述(B)項所述的到期權利而言)或根據第14.04(C)條(就所有其他到期權利而言)。

為免生疑問，如第14.04節所述任何事件導致美國存託憑證所代表的A類普通股數目發生改變，則該改變應被視為履行本公司因該事件而對換股比率作出相關調整的責任，只要該改變反映因該事件而對換股比率作出的相應改變。

如果發生下列任何事件，本公司應不時調整換算率，但如果票據持有人蔘與(除(X)股份拆分或股份合併或(Y)要約收購或交換要約的情況外)，與美國存託憑證持有人相同的時間，且僅因持有票據而參與本第14.04節所述的任何交易，而無需轉換其票據，則本公司不得對換算率作出任何調整，猶如他們持有的美國存託憑證數目等於換算率一樣。乘以該持有人所持債券的本金額(以千計)。受託人或兑換代理均無責任監察或核實任何兑換比率調整計算的準確性，如無明顯錯誤，該等計算對持有人具有決定性及約束力。有關兑換率調整的通知應由本公司迅速以書面通知持有人、受託人及兑換代理，並在無明顯錯誤的情況下對持有人具決定性及約束力。

75

哪裏,

根據本第14.04（a）條作出的任何調整應在除息日該股息或分派的營業開始後立即生效，或在生效日該股份拆分或股份合併的營業開始後立即生效（如適用）。 如果本第14.04（a）節所述類型的任何股息或分派已宣佈但未支付或作出，則兑換率應立即調整為在未宣佈該股息或分派的情況下有效的兑換率，自董事會決定不支付該股息或分派之日起生效。

76

哪裏,

根據本第14.04(B)條作出的任何增持須於任何該等權利、期權或認股權證發行時相繼作出，並於該等發行的除股息日開市後立即生效。若A類普通股或美國存託憑證在該等權利、購股權或認股權證到期後未有交付，換股比率應減至當時有效的換算率，而有關發行該等權利、購股權或認股權證的增加只以實際交付的A類普通股數目為基準(直接或以美國存託憑證的形式)。如果該等權利、期權或認股權證沒有如此發行，則轉換率應降至

77

如果該等發行的除股息日並未出現，則當時生效的轉換率。

就第14.04(B)節及第14.01(B)(Ii)A節而言，在決定是否有任何權利、期權或認股權證賦予持有人權利認購或購買A類普通股(直接或以美國存託憑證的形式)，而每股A類普通股的價格低於A類普通股或美國存託憑證(視屬何情況而定)最新公佈的銷售價格的平均值(就美國存託憑證而言，除以當時由一名美國存托股份代表的A類普通股數目)，於緊接該等發行公告日期前一個交易日，以及在釐定該等A類普通股或美國存託憑證的總髮行價時，應考慮本公司就該等權利、期權或認股權證所收取的任何代價，以及因行使或轉換該等權利、期權或認股權證而須支付的任何金額，該等代價的價值(如非現金)將由董事會釐定。

哪裏,

78

根據上述第14.04(C)節的規定所作的任何增發，應在該分派的除股息日營業開始後立即生效。如果這種分配不是這樣支付或作出的，則轉換率應降低到在未宣佈這種分配的情況下當時有效的轉換率。儘管如上所述，若“FMV”(定義見上文)等於或大於“SP0”(定義見上文)，代替上述增加，票據的每名持有人將就其每1,000美元本金，在美國存託憑證持有人收到分派財產的同一時間及相同條款下，獲得假若該持有人擁有相當於分派美國存託憑證記錄日期生效的換算率的若干美國存託憑證時，該持有人將會收到的分派財產的數額及種類。

就根據第14.04(C)條作出的調整而言，如公司附屬公司或其他業務單位或與之有關的任何類別或系列股本的A類普通股(直接或以美國存託憑證的形式)的股息或其他分配，或類似的股權，已支付股息或其他分派，或在發行時，將在美國國家證券交易所(“分拆”)上市或接納交易，則轉換率應根據以下公式提高：

哪裏,

前款規定的折算率的增加應發生在估值期最後一個交易日的交易結束時；但(X)就適用實物結算的票據的任何兑換而言，如果相關的兑換日期發生在估值期內，則在確定兑換匯率時，前款提及的“10”應被視為由該分拆的除息日與兑換日之間的較短交易日所取代。

79

及(Y)就任何適用現金交收或合併交收的票據兑換而言，任何交易日如屬有關兑換觀察期內及估值期內的交易日，則在釐定該交易日的換算率時，前段提及的“10”應視為由該分拆的除股息日與該交易日之間相隔的較少交易日所取代。

就本第14.04(C)節(且在符合第14.11節的所有規定下)而言，本公司向所有A類普通股持有人(直接或以美國存託憑證的形式)分發的權利、期權或認股權證，使他們有權認購或購買本公司股本股份，包括A類普通股(初始或在某些情況下)，直至發生特定事件(“觸發事件”)：(I)被視為與該等A類普通股一起轉讓(直接或以美國存託憑證的形式)；(Ii)不可行使；及(Iii)亦就未來發行的A類普通股(直接或以美國存託憑證的形式)發行，就第14.04(C)節而言，應被視為尚未派發(且不需要調整第14.04(C)節下的換股比率)，直至最早觸發事件發生為止，據此，該等權利、期權或認股權證應被視為已派發，並應根據第14.04(C)節對換股比率作出適當調整(如有需要)。倘任何該等權利、購股權或認股權證，包括在本契約日期前分發的任何該等現有權利、購股權或認股權證，於發生可行使以購買不同證券、債務證據或其他資產的事件時，則任何及每次該等事件的發生日期應被視為有關新權利、購股權或認股權證的分派日期及除股息日期(在此情況下，現有權利、購股權或認股權證將被視為於該日期終止及失效，而不會由任何持有人行使)。此外，在任何權利、期權或認股權證的任何分發(或被視為分發)，或任何觸發事件或其他事件(上一句中描述的類型)被計算用於計算根據第14.04(C)條對摺算率進行調整的分配額的情況下，(1)在任何該等權利、期權或認股權證的持有人未行使的情況下全部贖回或購買的情況下，在該等權利、期權或認股權證的最終贖回或購買時(X)應重新調整折算率，(Y)隨後須重新調整換算率，使該項分發、當作分發或觸發事件(視屬何情況而定)生效，猶如該等分發、當作分發或觸發事件(視屬何情況而定)一樣，相等於A類普通股持有人(直接或以美國存託憑證的形式)就該等權利、期權或認股權證(假設該持有人已保留該等權利、期權或認股權證)而在贖回或購買當日向所有A類普通股持有人(直接或以美國存託憑證形式)收取的每股普通股贖回或買入價，(2)如該等權利、期權或認股權證已到期或未經其持有人行使而終止，則應重新調整折算率，猶如該等權利、期權或認股權證尚未發行一樣。

就第14.04(A)節、第14.04(B)節和第14.04(C)節而言，如果第14.04(C)節適用的任何股息或分派還包括以下一項或兩項：

80

則(1)除A條分配和B條分配外，該股息或分配應被視為第14.04(C)條適用的股息或分配(“C條分配”)，然後應進行第14.04(C)條針對該C條分配所要求的任何轉換率調整，以及(2)A條分配和B條分配應被視為緊隨C條分配，然後應對其進行第14.04(A)條和第14.04(B)條所要求的任何轉換率調整。如本公司決定(I)A分派及B分派的“除股息日”應視為C分派的除股息日期，及(Ii)A分派或B分派所包括的任何A類普通股(直接或以美國存託憑證的形式)不應被視為第14.04(A)條所指的“在緊接該除股息日或生效日期開業前已發行”或“在緊接該除股息日開始營業前已發行”“第14.04(B)節所指的。

哪裏,

81

根據本第14.04(D)節的任何增加應在該股息或分派的除股息日營業開始後立即生效。如該等股息或分派並未如此派發，換算率將會遞減，自董事會決定不派發或派發該等股息或分派之日起生效，為當時未宣佈派發該等股息或分派時有效的換算率。儘管如上所述，若“C”(定義見上文)等於或大於“SP0”(定義見上文)，為代替上述增加，票據的每名持有人將按每1,000美元的票據本金金額，按與美國存託憑證持有人相同的條款，同時並按相同的條款獲得假若該持有人擁有相當於該等現金股息或分派記錄日期的換算率的若干美國存託憑證，該持有人將會收到的現金金額。

哪裏,

82

第14.04(E)條規定的換算率的增加應在緊接投標或交換要約到期後的第10個交易日(包括投標或交換要約到期後的下一個交易日)的交易結束時進行；但(X)就適用實物交收的票據的任何兑換而言，如有關兑換日期發生在緊接任何投標或交換要約屆滿日期後的10個交易日內，幷包括在緊接任何投標或交換要約到期日之後的10個交易日內，則前段中對“10”或“10”的提述，在釐定兑換比率時，須當作由該投標或兑換要約屆滿日期與兑換日期之間相隔的較短交易日取代；及(Y)就適用現金結算或組合交收的票據的任何兑換而言，任何交易日如在有關換股觀察期間內及緊接任何投標或換股要約到期日後的10個交易日內(包括任何投標或換股要約到期日後的下一個交易日)，則在釐定該交易日的換算率時，前段提及的“10”或“10”將被視為由該投標或換股要約到期日與該交易日之間相隔的較短交易日所取代。

83

84

每當本契約的任何條文要求本公司計算最近一次報告的銷售價格、每日VWAP、每日兑換價值、每日結算金額、用於進行重大重大變更的美國存托股份價格或用於公司根據第十六條選擇在多天內贖回票據的贖回參考價時，董事會應對每一項進行適當調整，以應對根據第14.04節生效的換股比率的任何調整，或根據第14.04節要求調整換股比率的任何事件，如除股息日期、生效日期或到期日、視乎情況而定，於事件發生時，於計算最新報告銷售價格、美國存托股份價格、贖回參考價、每日VWAP、每日兑換價值或每日結算金額期間的任何時間。

第14.06節A類普通股須繳足股款。本公司應從其認可但未發行的A類普通股或以庫房形式持有的A類普通股中提供足夠數量的A類普通股，該數量與該等票據為轉換而不時提交以供轉換的美國存託憑證數目相對應(假設根據第14.03節交付最多數目的額外美國存託憑證，以及在計算該數目的A類普通股時

85

如果是普通股，所有此類票據將由單一持有人轉換，並適用實物結算)。

第14.07節A類普通股的資本重組、重新分類和變更的影響。

在每一種情況下，由於美國存托股份或A類普通股將被轉換為股票、其他證券、其他財產或資產(包括現金或其任何組合)，或交換為股票、其他證券、其他財產或資產(包括現金或其任何組合)(任何該等事件，稱為“合併事件”)，則在該合併事件生效之前或生效時，本公司或其繼承人或購買人(視屬何情況而定)須與受託人簽訂第10.01(F)條所準許的補充契據，條件是在該合併事件生效時及之後，轉換每1,000美元本金票據的權利應改為將該本金票據轉換為股票、其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)的種類和數量，該股票、其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)的數量等於緊接該合併事件前的轉換率的若干美國存託憑證持有人在該合併事件發生時本應擁有或有權獲得的股票、其他證券或其他財產或資產的種類和數量(“參考財產”，每個“參考財產單位”指一個美國存托股份的持有人有權獲得的參考財產的種類和數量)；但在合併事件生效時及之後，(A)本公司將繼續有權決定在根據第14.02節轉換票據時支付或交付(視屬何情況而定)的代價的形式，以及(B)(I)根據第14.02節轉換票據時以現金支付的任何金額應繼續以現金支付，(Ii)本公司於根據第14.02節轉換票據時須交付的任何美國存託憑證，應改為可按該數目的美國存託憑證持有人於有關合並事件中將有權收取的參考財產的金額及類別予以交付，及(Iii)每日美國存託憑證應根據一名美國存托股份持有人於有關交易中將收到的參考財產單位的價值計算。

如果合併事件導致美國存託憑證或A類普通股被轉換為或交換獲得多於一種類型的對價的權利(部分根據任何形式的持有人選擇確定)，則(I)票據將被轉換為的參考財產應被視為美國存託憑證持有人實際收到的對價類型和金額的加權平均，以及(Ii)參考財產的單位

86

就上一款而言，應指第(1)款所述可歸因於一個美國存托股份的對價。如果美國存託憑證或A類普通股的持有人在該合併事件中只收到現金，則對於相關轉換日期發生在該合併事件生效日期之後的所有轉換，(A)轉換每股1,000美元本金票據時到期的對價應完全是現金，其金額應等於轉換日期有效的轉換率(可根據第14.03節增加任何額外的美國存託憑證)乘以每股美國存托股份或A類普通股支付的價格，於該等合併事件中及(B)本公司須於緊接有關兑換日期後第二個營業日向兑換持有人支付現金以履行兑換義務。本公司須在作出有關釐定後，在切實可行範圍內儘快向持有人、受託人及兑換代理(如受託人除外)發出有關加權平均數的書面通知。

前一段第二段所述之補充契約應(I)提供反攤薄及其他與第XIV條所規定之調整儘可能等同之調整(有一項理解，即不包括普通股(無論如何證明)或與之有關之存託憑證之參考財產之任何部分，均不需作出該等調整)及(Ii)董事會真誠地認為為維護持有人之經濟利益及執行本第14.07節所述之規定而適當之其他條款。如果在任何合併事件中，參考財產包括本公司或該合併事件中的繼承人或購買人(視屬何情況而定)以外的人的股票、證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)的股份，則該其他人也應籤立該補充契據，而該補充契據應包含保護票據持有人利益的附加條款，包括持有人根據15.02節要求本公司在發生根本變化時回購其票據的權利，以及持有人要求本公司在3月16日回購其票據的權利。2026根據第15.01節，董事會因上述原因而認為必要的。

第14.08條若干公約。(A)本公司承諾，所有於轉換票據時交付的美國存託憑證，以及該等美國存託憑證所代表的所有A類普通股，將由本公司悉數支付及無須評估，且不會就發行該等票據而繳交任何税項、留置權及收費。

87

第14.09節受託人的責任。受託人及任何其他兑換代理於任何時間均不對任何持有人負有任何責任或責任釐定換算率(或對換算率的任何調整)，或是否存在任何可能需要對換算率作出任何調整(包括任何增加)的事實，或有關作出任何該等調整時的性質或程度或計算，或就作出該等調整時所採用的方法，或就本協議或任何提供予採用的補充契據所採用的方法。受託人及任何其他兑換代理無須就任何美國存託憑證的有效性或價值(或種類或金額)負責，或就任何票據兑換後隨時可能發行或交付的任何證券、財產或現金的有效性或價值(或種類或金額)負責；受託人及任何其他兑換代理並無就此作出任何陳述。受託人或任何兑換代理均不對本公司在交回任何票據作兑換用途時未能發行、轉讓或交付任何美國存託憑證或股票、其他證券、財產或現金、本公司或本公司根據本契約為此目的授權的任何數學計算或公式的準確或不準確，或本公司未能遵守本章程細則所載本公司的任何責任、責任或契諾負責。在不限制前述規定的一般性的原則下，受託人或任何兑換代理均無責任確定根據第14.07節訂立的任何補充契約中包含的任何條款的正確性，該條款涉及持有人在第14.07節所述的任何事件後轉換其票據時應收的美國存託憑證或證券或財產(包括現金)的種類或金額，或與對此作出的任何調整有關的條款，但在符合第7.01節的規定的情況下，受託人或任何兑換代理均可接受(無需任何獨立調查)作為任何此等條款正確性的確鑿證據，並應根據以下規定予以保護：高級船員證書(該公司

88

應有義務在籤立任何此類補充契約之前向受託人提交)。在本公司向受託人及兑換代理交付第14.01(B)節所述有關開始或終止該等換股權的通知(受託人及兑換代理可最終依賴該等通知)前，受託人及兑換代理概無責任決定或核實是否已發生任何使票據有資格兑換或不再有資格兑換的事件，而本公司同意在任何該等事件發生後或本條第十四條所規定的其他時間向受託人及兑換代理交付該等通知。除本契約另有明文規定外，受託人或根據本契約行事的任何其他代理人(如以本契約身分行事的本公司除外)均無責任作出任何計算或決定或核實票據是否可根據本契約交回兑換，或通知本公司或託管人或任何持有人(如票據已根據本契約的條款可兑換)。

第14.10節在某些行動之前向持有人發出通知。如有下列情況：

然後，在每一種情況下(除非根據本契約的另一條款另有規定需要就該事件發出通知)，公司應安排向受託人和轉換代理(如果受託人除外)提交一份通知，並將該通知儘快但無論如何至少在下文規定的適用日期前20天送交每位持有人在票據登記冊上的地址，該通知須説明(I)本公司或其附屬公司為採取上述行動而記錄的日期，或如不記錄，A類普通股或美國存託憑證(視屬何情況而定)持有人為本公司或其附屬公司採取該等行動而決定的登記日期，或(Ii)該合併事件、解散、清盤或清盤預期生效或發生的日期，以及預期A類普通股或美國存託憑證持有人(視屬何情況而定)有權交換其A類普通股或美國存託憑證(視屬何情況而定)的日期，以換取在該合併事件、解散、清盤或清盤後可交付的證券或其他財產。清盤或清盤。未能發出通知或通知有任何瑕疵，不應影響本公司或其附屬公司的有關行動、合併事件、解散、清盤或清盤的合法性或有效性。

第14.11節股東權利計劃。在本公司備有有效的供股計劃的範圍內，於轉換票據時，於轉換時交付的每股美國存托股份(如有)應有權(直接或就該等美國存託憑證相關的A類普通股)收取適當數目的權利(如有)，而於該等轉換時交付的代表該等美國存託憑證的股票，在每種情況下均須載有任何該等股東權益計劃的條款所規定並經其修訂的圖例(如有)

89

時不時地。然而，如於任何票據轉換前，根據適用股東權利計劃的規定，該等權利已與美國存託憑證相關的A類普通股分開，則換股比率應於分開時作出調整，猶如本公司按第14.04(C)條的規定向所有或幾乎所有A類普通股持有人分配財產，但須在該等權利到期、終止或贖回時重新調整。

第14.12條。轉換時美國存託憑證的發行限額。即使本契約有任何相反規定，倘若發生導致換股比率增加超過適用於本公司的任何股東批准規則或任何國家或地區證券交易所上市標準所施加的限制的事件，本公司可選擇在轉換票據時獲得股東批准發行超過該等限制的任何美國存託憑證，或支付現金以代替在有關觀察期間的每個交易日根據每日VWAP交付任何超過該等限制的美國存託憑證。本公司根據第14.12條規定支付現金。

第14.13條。終止存託憑證計劃。如果A類普通股不再由根據本公司保薦的存託憑證計劃發行的美國存託憑證所代表，則本契約中對美國存託憑證的所有提及應被視為已被對美國存託憑證代表A類普通股最後一日的美國存託憑證所代表的A類普通股(及其他財產，如有)數目的提及所取代，猶如A類普通股及其他財產已於該日分發予美國存託憑證持有人一樣。此外，所有提及美國存託憑證最新公佈的銷售價格將被視為參考A類普通股的最新報告銷售價格，並將作出其他適當調整，包括對換算率的調整，以反映該等變動。在進行此類調整時，如果需要在美元與任何其他貨幣之間進行貨幣轉換，則將適用確定之日起生效的匯率。如發生上述情況，本公司應向持有人、受託人及轉換代理(如非受託人)發出書面通知。

第14.14節轉換留置權的交換。(A)當持有人交出其債券以供兑換時，本公司可在其選擇(“交易所選舉”)時，於緊接兑換日期後的營業日或之前，安排將該等債券轉讓予本公司指定的一間或多間金融機構(每間均為“指定金融機構”)，以代替兑換。為接受交回兑換的任何票據，指定金融機構(S)必須同意及時支付及/或交付(視情況而定)於本公司選擇時應於兑換時到期的現金、美國存託憑證或兩者的組合，或該等持有人與指定金融機構(S)協定的其他金額(“兑換代價”)。如本公司作出交易所選擇，本公司須於有關兑換日期下一個營業日營業時間結束前，以書面通知受託人、兑換代理(如非受託人)及交回票據持有人本公司已作出交易所選擇，而本公司應迅速將有關兑換代價的交付期限及須支付及/或交付的兑換代價類別通知指定金融機構(S)。

90

第十五條。

根據持有人的選擇回購票據

第15.01節根據持有人的選擇進行回購。(A)每名持有人均有權按持有人的選擇，要求本公司於2026年3月16日(“購回日期”)以現金方式購回全部該等持有人的債券或其任何部分，回購金額為200,000美元或超過200,000美元的整數倍，回購價格(“購回價格”)相等於將購回的債券本金額的100%，另加回購日期的應計及未付利息，但不包括回購日期；但任何該等應累算及未付的利息，不得支付予在購回日期呈交債券回購的持有人，而須在緊接購回日期前的正常紀錄日期的營業時間結束時支付予該等債券的持有人。不遲於購回日期前20個營業日，本公司應以第一類郵件將通知(“公司通知”)郵寄至受託人、付款代理人及各持有人於票據登記處的票據登記冊上所示的地址(以及適用法律所規定的實益擁有人)。公司通知應包括一份由持有人填寫的回購通知表格，並應説明：

91

應本公司的要求，受託人應以本公司的名義發出該通知，費用由本公司承擔；但在所有情況下，該本公司通知的文本應由本公司準備。

在提供本公司通告的同時，本公司應在紐約市發行的一份報紙上刊登載有本公司通告所載信息的通告，或在本公司網站或本公司當時可能使用的其他公共媒體上刊登該等信息。

本公司沒有發出上述通知及其任何缺陷，均不會限制持有人的回購權利或影響根據本第15.01節回購債券的程序的有效性。

本條款15.01項下的票據回購應由其持有人選擇在下列情況下進行：

每份回購通知應註明：

92

但條件是，如果票據是全球票據，回購通知必須符合適當的存管程序。

即使本協議有任何相反規定，任何向付款代理人遞交本第15.01條所述購回通知的持有人，均有權於緊接購回日期前第二個營業日營業時間結束前的任何時間，根據第15.03條向付款代理人遞交妥為填妥的撤回書面通知，以撤回全部或部分購回通知。

付款代理人收到任何回購通知或撤回回購通知的書面通知後，應立即通知公司。

債券持有人不得就任何票據遞交任何購回通知，亦不得根據本第15.01節交回票據以供回購，惟該持有人亦已按照第15.02節就該票據遞交基本變更購回通知，並未根據第15.03節有效撤回該等基本變更購回通知。

第15.02節在基本變化時，根據持有人的選擇進行回購。(A)如果在任何時間發生根本變化，各持有人有權根據該持有人的選擇，要求本公司在第15.02(C)節規定的營業日(“根本變化回購日”)，以現金方式回購全部該等持有人的票據或其任何部分，其金額等於200,000美元或超出200,000美元的整數倍，回購價格為公司發出根本變化通知之日起不少於20個工作日或超過35個工作日，回購價格相當於其本金的100%。加上基本變動購回日(但不包括基本變動購回日)的應計及未付利息(“基本變動購回價格”)，除非基本變動購回日期在定期記錄日期之後但在與該定期記錄日期相關的利息支付日期或之前，在此情況下，本公司應於該利息支付日向記錄持有人支付截至該定期記錄日期的全部應計及未付利息，而基本變動回購價格應等於根據本條第XV條將購回的票據本金金額的100%。

93

有關任何將予回購的債券的基本變動購回通知須註明：

但條件是，如果票據是全球票據，則基本變更回購通知必須符合適當的存管程序。

即使本協議有任何相反規定，任何持有人如向付款代理遞交第15.02條所述的基本變更購回通知，均有權在緊接基本變更購回日期前第二個營業日營業結束前的任何時間，根據第15.03條向付款代理遞交書面撤回通知，全部或部分撤回該基本變更購回通知。

付款代理人在收到任何基本變更回購通知或書面撤回通知後，應立即通知公司。

債券持有人不得就任何票據交付任何基本變動購回通知，亦不得根據本第15.02節交回票據以供回購，惟該持有人亦已按照第15.01節就該票據遞交購回通知，並未根據第15.03節有效撤回該購回通知。

94

本公司沒有發出前述通知及其任何缺陷，均不會限制持有人的回購權利或影響根據本第15.02節回購債券的程序的有效性。

應本公司的要求，受託人應以本公司的名義發出通知，費用由本公司承擔；但在任何情況下，本公司應編制該根本性變更公司通知的文本，並在不遲於發送根本性變更公司通知的日期前2個工作日(或受託人可接受的較短期間)將其交付受託人。

95

第15.03節撤回回購通知或根本改變回購通知。回購通知或基本變更回購通知可在緊接回購日期之前的第二個營業日的營業結束前的任何時間，或在緊接基本變更回購日期之前的第二個營業日的營業結束之前的任何時間，通過按照本第15.03條向支付代理人交付正式填寫的書面撤回通知的方式(全部或部分)撤回，具體説明：

96

但是，如果票據是全球票據，則通知必須符合保管人的適當程序。

第15.04節回購保證金或基本變動回購價格。郵寄支票，支付給紙幣登記冊上所列有權持有的紙幣的持有人的金額；但是，向保管人的付款應以電匯立即可用資金到保管人或其代名人的賬户的方式進行。支付代理人應在付款後，應公司的書面要求，迅速將超過回購價格或基本變更回購價格(視情況而定)的任何資金退還給公司。

97

第15.05節回購票據時遵守適用法律的公約。對於任何回購要約，如有需要，本公司將：

在每一種情況下，以允許按照本條第十五條規定的時間和方式行使本條第十五條所規定的權利和義務。

如果第三方以相同方式，同時以相同或更高的價格提出要約，並在其他方面符合上文第15.05節所述我們提出的要約的要求，則本公司不應被要求在根本改變時購買或要約購買票據，並且該第三方以相同的方式，同時以相同或更高的價格購買根據其要約適當交出且未被有效撤回的所有票據，同時，以相同或更高的價格，並在其他方面遵守我們在本15.05節提出的要約的要求。

儘管本契約有任何相反的規定，但在票據首次發行之日後通過的任何聯邦或州證券法或其他適用法律或法規的規定與本契約中關於公司在發生根本變化時回購票據的義務的規定相沖突的情況下，本公司應遵守適用的證券法律和法規，並且不應因該衝突而被視為違反了其在本契約的該等規定下的義務。

第十六條。

可選的贖回

第16.01節有關徵税管轄區税法變更的選擇贖回。除本章程第十六條所述外，本公司不得在債券到期前按其選擇贖回債券。如果本公司或本公司的任何繼承人已經或將在下一個付息日有義務向票據持有人支付任何額外金額，原因是：

98

本公司(或本公司的繼承人)可選擇贖回除部分債券外的全部債券(該等贖回，即“贖回”)(以下所述的其他選擇的某些持有人除外)，其“贖回價格”相等於本金的100%(以下簡稱“贖回價格”)加上公司指定的贖回日期(但不包括)的應計及未付利息(“贖回日期”)，包括與該等贖回價格有關的任何額外金額；但本公司(或本公司的繼承人)只有在以下情況下方可贖回票據：(I)本公司(或本公司的繼承人)不能通過採取本公司可採取的商業合理措施來規避該等責任(惟改變本公司的註冊司法管轄區應被視為非商業合理措施)；及(Ii)本公司(或本公司的繼承人)向受託人遞交在相關課税管轄區有認可地位的外部法律顧問或税務顧問的意見，以及證明該税法改變及支付額外款額的責任的高級人員證明書。

即使本協議有任何相反規定，如本公司或其繼承人根據中國企業所得税法被視為中國税務居民而須按適用的中國税率或更低税率就中國預扣税支付額外款項，則本公司或任何繼承人均不得贖回任何票據。

如贖回税項日期於定期記錄日期之後及於相應付息日期或之前發生，本公司須於付息日期全數支付於該付息日期到期應付的應計及未付利息(如有)予票據持有人於與該付息日期相對應的定期紀錄日期，而應付予出示票據贖回票據的持有人的税款贖回價格須相等於該票據本金的100%，包括與該票據贖回價格有關的任何額外款額，以免生疑問。

本公司須於換税日前不少於45個預定交易日但不超過60個預定交易日，向票據持有人發出通知(連同副本予受託人)(“贖税通知”)。在提供該通知的同時，本公司應在紐約市內發行的報紙上刊登載有該信息的通知，或在本公司的網站上或通過本公司當時可能使用的其他公共媒體發佈該信息。納税申領日期必須是營業日，並且不能在到期日之後。

99

在收到該等税務贖回通知後，每名持有人均有權選擇不贖回其票據，在此情況下，本公司無須純粹因為税法的改變而就該等票據支付任何額外款項(不論是轉換、所需回購、到期日或其他形式，亦不論是現金、美國存託憑證或其組合、參考財產或其他形式)，或如本公司未能在税務贖回日期(或本公司支付贖回價格的較後日期)支付贖回價格，則本公司無須就該等票據支付任何額外款項。與該等票據有關的所有未來付款，應扣除或扣繳相關的徵税管轄權，以及法律規定因税法的變化而應扣除或扣繳的税款；但儘管有上述規定，如選擇不贖回其催繳票據的持有人根據第14.03(G)條選擇就税法的該等改變贖回其催繳票據，則本公司有責任支付與該等兑換有關的額外金額(如有)。

在符合DTC適用於全球債券的程序下，選擇不贖回其債券的持有人必須於緊接贖回日期前的第二個營業日結束前，向本公司遞交一份書面選擇通知，連同一份副本予付款代理，以便本公司及付款代理收到或以其他方式符合第14.02(B)節有關轉換的規定。持有人可於緊接税務贖回日期前的第二個營業日收市前，向本公司及付款代理人遞交書面撤回通知，以撤回任何選擇通知(與轉換有關的被視為選擇通知除外)(或如本公司未能在税務贖回日支付贖回價款，則為本公司支付贖回價款的較後日期)。如果沒有作出選擇，持有人將贖回其債券，而不採取任何進一步行動。

第16.02節公司可選擇贖回。除第16.01節所述的情況外，公司不得在2026年3月20日之前贖回票據。

100

可選擇的贖回通知不可撤銷。應本公司事先書面要求，受託人須以本公司名義發出可選擇贖回通知，費用由受託人承擔；惟本公司須於發出可選擇贖回通知日期前五個營業日內(除非受託人滿意較短期間者除外)，向受託人交付高級職員證書及公司命令，要求受託人發出該可選擇贖回通知及將發出的可選擇贖回通知，列明上一段所述資料。可選的贖回通知，如果以下列方式提供

101

應最終推定為已正式發出通知，而不論持有人是否收到該通知。在任何情況下，沒有向指定為全部或部分贖回的任何票據的持有人發出該等可選擇贖回通知或可選擇贖回通知中的任何欠妥之處，並不影響任何其他票據的可選擇贖回法律程序的有效性。

如本公司決定贖回少於全部未贖回票據，則要求贖回的可選擇贖回票據的本金總額必須為200,000美元或超過200,000美元的整數倍，而就實物票據而言，受託人將按比例或以受託人認為公平及適當的其他方法選擇將予贖回的票據(本金金額200,000美元或超出本金200,000美元的整數倍)，而就全球票據而言，將予贖回的票據須按照並受DTC的適用程序所規限。

如果債券的一部分被選擇(或被視為被選擇)用於部分可選贖回，而該持有人轉換了該等債券的一部分，則轉換後的部分應被視為來自被選擇(或被視為被選擇)用於可選贖回的部分。如有任何部分可選擇贖回，本公司無須登記轉讓或交換任何如此選擇作可選擇贖回的票據，但部分贖回該等票據的未贖回部分除外。

第16.03條選舉須予贖回。如本公司已指定贖回税款日期或可選擇贖回日期，符合第14.02(B)節兑換規定的持有人將被視為已遞交其選擇不贖回其債券的通知。

第16.04節加速時不贖回。如於有關贖回日期或之前，債券本金已加速發行，而該等加速發行並未被撤銷，則不可贖回任何債券(除非因本公司拖欠支付有關該等債券的贖回價款而導致加速贖回)。

第十七條。

雜項條文

第17.01節規定對公司的繼任者具有約束力。本契約中包含的本公司的所有契諾、規定、承諾和協議對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第17.02節繼承公司的公務行為。本契約任何條文授權或規定由本公司任何董事會、委員會或高級職員作出或進行的任何作為或法律程序，應並可由當時為本公司合法唯一繼承人的任何法團或其他實體的相同董事會、委員會或高級職員以同樣的效力及效力作出及執行。

第17.03條通知書等的地址根據本契約的任何規定，受託人或持有人要求或允許由受託人或持有人向公司發出或送達的任何通知或要求，應被視為已向所有人充分發出或作出

102

目的如以預付郵資的掛號信或掛號信寄入郵筒內(直至本公司向受託人提交其他地址為止)，寄往愛奇藝有限公司，地址為北京市朝陽區工人體育場北路21號愛奇藝青年中心友利廣場4樓，郵編100027，人民Republic of China，收件人：祕書。根據本協議向付款代理人發出或發出的任何通知、指示、請求或要求，應視為已以掛號信或掛號信預付郵資的方式寄存於寄往付款代理人辦事處的郵政信箱內，或以PDF格式以電子方式發送。根據本協議向受託人或受託人發出的任何通知、指示、請求或要求，應被視為已以掛號或掛號郵件預付郵資的方式存放在寄往公司信託辦事處的郵政信箱內，或以PDF格式以電子方式發送。儘管本契約有任何其他規定，提交受託人的通知只有在責任人員實際收到通知後才被視為已收到。

只要該等票據由全球票據代表，而該等全球票據由DTC持有，則向該等全球票據實益權益擁有人發出通知的方式，可向DTC遞交有關通知，以便由DTC傳達給有資格的賬户持有人。

受託人可向本公司發出通知，為日後的通知或通訊指定額外或不同的地址。

任何送交持有人的通知或通訊，須按持有人在票據登記冊上所示的地址，以預付郵資的頭等郵件郵寄予持有人，或以電子郵件送達，如在規定時間內如此送達，則應充分送達持有人。

未向持有人郵寄或交付通知或通信或通知或通信存在任何瑕疵，不影響通知或通信相對於其他持有人的充分性。如果通知或通信是以上述規定的方式郵寄或交付的，則不論收件人是否收到，該通知或通信均已妥為發出。

為免生疑問，所有根據本契約要求或準許發出的通知、要求或其他通訊均應以英文發出。

第17.04節適用的法律；管轄權。本契約和每張票據，以及因本契約和每張票據而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋(不考慮其中的法律衝突條款)。

為了票據持有人和受託人的利益，公司合理地同意並同意，就本契約或票據產生的或與之相關的義務、責任或任何其他事項對其提起的任何法律訴訟、起訴或程序，可在紐約州法院或位於曼哈頓自治市的美國法院提起，紐約州紐約市，及直至已支付票據到期及將到期之款項為止，特此同意及服從各該等法院就其物業、資產及收入之任何訴訟、起訴或法律程序之對人非專屬司法管轄權。

103

在法律允許的最大範圍內，公司可無條件地放棄其現在或以後對在紐約州法院或位於紐約市曼哈頓區的美國法院提起的由本契約引起或與本契約有關的任何上述訴訟、起訴或法律程序的地點提出的任何異議，紐約州，並在此進一步明確和無條件地放棄並同意不在任何此類法院抗辯或聲稱在任何此類法院提起的任何此類訴訟、起訴或法律程序是在不方便的法院提起的。

在因本契約或本合同擬進行的交易而引起或基於本契約或本協議擬進行的交易而對其提起的任何訴訟中，本合同各方均不可撤銷地放棄其可能有權或將有權享有的任何司法管轄權豁免權(包括但不限於主權豁免權、授予前扣押豁免權、授予後扣押豁免權或其他)。

第17.05條呈交司法管轄權；法律程序文件的送達。本公司不可撤銷地指定紐約東42街122號，紐約郵編10168，作為其在紐約市曼哈頓區的授權代理人，經其可在任何該等訴訟或程序中送達法律程序文件，並同意向該代理人送達法律程序文件，並同意將送達該文件的人向本公司送達書面通知，地址為北京市朝陽區工人體育場北路21號愛奇藝青年中心友利廣場4樓愛奇藝公司，郵編：100027，人民Republic of China，注意：應在各方面被視為在任何該等訴訟或法律程序中向本公司有效送達法律程序文件。本公司進一步同意採取必要的任何及所有行動，以維持該代理人的指定及委任自本契約日期起計五年半內完全有效及有效。如該代理人因任何原因不再擔任送達法律程序文件的代理人，本公司應立即委任一名在紐約州具有送達法律程序文件資格的新代理人，並在接受委任後十個營業日內，向持有人及受託人交付新代理人接受委任的副本。本條例並不影響受託人、任何代理人或任何持有人以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件，或在任何其他具司法管轄權的法院對本公司提起法律程序或以其他方式起訴本公司的權利。在本公司已取得或以後可能獲得任何主權或其他豁免權而不受任何法院管轄或就其本身或其財產進行任何法律程序的範圍內，本公司不可撤銷地就其在本協議或任何票據項下的責任放棄該等豁免權。

第17.06條遵守先決條件的證據；受託人律師的證書和意見。在公司向受託人提出根據本契約任何條款採取任何行動的任何申請或要求時，如受託人提出要求，公司應向受託人提交一份高級職員證書和一份大律師的意見，説明該行動是本契約條款所允許的。

由公司或代表公司在本契約中提供並就遵守本契約向受託人交付的每份高級人員證書和大律師意見(第4.09節規定的高級人員證書除外)應包括(A)一項陳述，説明簽署該證書的人熟悉所要求的行動和本契約；(B)關於該證書中所載陳述所基於的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述；(C)在

104

(D)根據該人的判斷，該人已作出必要的審查或調查，以就該行動是否為本契約所允許作出知情的判斷；及(D)説明該人所判斷的該行動是否為本契約所允許，以及該契約所規定的所有契諾及條件是否已獲遵守。

即使第17.06節有任何相反的規定，如果本契約中的任何條款明確規定受託人應或可能就受託人或公司在本合同項下采取的任何行動接受律師的意見，受託人應有權聽取律師的意見。

第17.07節法定假日。在任何情況下，如任何利息支付日期、基本變動回購日期、贖回日期、回購日期、轉換日期或到期日不是營業日，則於該日期採取的任何行動無須於該日採取，但可於下一個營業日採取，其效力及效果與該日期相同，且不會就延遲產生利息。

第17.08節未設立擔保物權。本契約或附註中的任何明示或暗示，不得解釋為在任何司法管轄區根據現在或以後頒佈並有效的《統一商法》或類似法律規定的擔保權益。

第17.09節義齒的利益。本契約或附註中的任何明示或默示內容，不得給予任何人任何利益或本契約項下的任何法律或衡平法權利、補救或申索，但持有人、本契約各方、任何付款代理人、任何兑換代理人、任何票據登記人及其在本契約下的繼承人除外。

本義齒的目錄以及文章和章節的標題和標題僅為方便參考而插入，不被視為本契約的一部分，不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或規定。

第17.11節對應物的執行。本契約可籤立任何數量的副本，每個副本應為原件，但這些副本應共同構成一份且相同的文書。通過傳真或PDF傳輸交換本契約的副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽約和交付，並可在所有目的中替代原始契約。無論出於何種目的，通過傳真或PDF傳輸的本協議各方的簽名均應視為其原始簽名。

第17.12節可分割性。如果本契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，則(在法律允許的範圍內)其餘條款的有效性、合法性或可執行性不得以任何方式受到影響或損害。

第17.13條放棄陪審團審訊。在此，公司和受託人中的每一位都在最大程度上放棄了不可撤銷的豁免

105

根據適用法律，在因本契約、票據或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，任何和所有由陪審團審判的權利。

第17.14節不可抗力。受託人及代理人對因任何不可抗力事件而直接或間接導致的任何損失或損害，或未能履行或延遲履行本契約項下或根據本契約規定的任何責任或義務，概不負責；受託人或代理人(視屬何情況而定)應作出符合銀行業公認慣例的合理努力，以在實際可行的情況下儘快恢復履行。

第17.15節計算。除本附註另有規定外，本公司應負責進行本附註所要求的所有計算。該等計算包括(但不限於)美國存托股份價格、贖回參考價、美國存託憑證最新公佈的銷售價、每日可變增值資產、每日兑換值、每日結算額、票據的應計利息、就整體基本變動而兑換的票據及就贖回税款或可選擇贖回而兑換的被催繳票據，須額外加入兑換率的額外美國存託憑證的數目，以及票據的兑換率。公司應真誠地進行所有這些計算，如果沒有明顯錯誤，公司的計算將是最終的，並對持有者具有約束力。本公司須向受託人、付款代理及兑換代理各提供其計算的明細表，而受託人、付款代理及兑換代理均無責任監察或核實本公司計算的準確性，並有權最終及不承擔任何責任依賴本公司計算的準確性而無須獨立核實。受託人將應任何債券登記持有人的書面要求，將公司的計算結果轉交給該持有人，費用和費用由公司承擔。

第17.16條美國愛國者法案。雙方承認，根據《美國愛國者法案》第326條的規定，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄與受託人建立關係或開立賬户的每個人或法人的身份信息。本契約雙方同意，他們將向受託人提供其可能要求的信息，以便受託人滿足《美國愛國者法案》的要求。

第17.17條金管局逗留規則。如果本契約是或成為“擔保合同”(在“金融機構(決議)(中止終止權的合同承認-銀行業)規則”(第本協議各方同意，不論本契約的任何其他條款或條件或任何其他協議、安排或諒解如何，本契約各方均受香港金融管理局根據《金融機構(決議)條例》(第90章)第90(2)條施加的與本契約有關的“終止權利”(“中止規則”所指)的暫時終止所約束。628)。

[故意將頁面的其餘部分留空]

106

茲證明，本契約自上文第一次寫明之日起，雙方已正式籤立。

[假牙的簽名頁]

附件A

[票據面額的形式]

[如果全局筆記包含以下圖例]

[除非本證書由存託信託公司的授權代表紐約公司(“DTC”)向該公司或其代理人提交，以登記轉讓、交換或付款，且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或以DTC授權代表要求的其他名稱(且本協議項下的任何付款均支付給CELDE&CO)。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的註冊所有者CEDE&CO.與本文件有利害關係。]

本證券未根據1933年修訂的《美國證券法》(下稱《證券法》)或任何州或其他司法管轄區的證券法註冊。在沒有此類登記的情況下，或除非此類交易豁免或不受此類登記的約束，否則不得提供、出售、轉讓、轉讓、質押、擔保或以其他方式處置本證券或其任何權益或參與。

本證券的持有人接受本證券後，即以其本人的名義並代表IT已為其購買證券的任何投資者賬户同意在本證券原始發行日期後40天之前(“分銷合規期結束日期”)向愛奇藝提供、出售或以其他方式轉讓此類證券，但僅限於(A)。公司(“該公司”)或其一家子公司或(B)根據證券法S法規所指向美國境外發生的要約和銷售。持有人購買本證券，即表示其不是美國人，也不是為美國人的賬户購買，而是根據證券法下的S規定，在離岸交易中購買本證券。

任何公司的聯營公司(定義見證券法第144條)或在緊接前三個月內一直是公司聯營公司(定義見證券法第144條)的個人不得購買、以其他方式收購或擁有本票據或本票據中的實益權益。

愛奇藝公司

2028年到期的6.50%可轉換優先票據

不是的。[_____][最初，]美元_

CUSIP編號[_____]

ISIN號。[_____]

愛奇藝，根據開曼羣島法律正式成立並有效存在的公司(“公司”，包括本文背面所指的任何繼承公司或公司或其他實體)，收到的價值在此承諾支付給[CEDE&CO.][_______]，或登記受讓人，本金[如本文件所附“換文明細表”所述][以美元計[_______]]，連同所有其他未償還票據的本金，除非獲得契約許可，否則在2028年3月15日，根據託管機構的規則和程序，其總額不得超過6億美元，其利息如下所述。

本票據的利息為年利率6.50%，自2023年3月7日起計，或自最近支付或提供利息的日期起計，至下一次預定付息日期至2028年3月15日止(但不包括該日期)。利息由2023年6月15日開始，分別於每年3月15日、6月15日、9月15日及12月15日支付給在上一次3月1日、6月1日、9月1日及12月1日(不論該日是否為營業日)交易結束時登記的持有人。額外利息將按上述契約第4.06(E)節所述予以支付，如在此情況下，根據第4.06(E)節須支付、曾經或將會支付額外利息，則任何提及任何票據的利息或與該票據有關的任何提及，均應被視為包括額外利息，而任何明示提及支付額外利息的條文，不得解釋為排除該等條文中的額外利息(如未有明示提及)。

任何違約金額應按票據所承擔的年利率加百分之一(在適用法律下的可執行性的規限下)應計年息，自相關付款日期起至(但不包括)本公司根據契約第2.03(C)節在其選擇時支付該等違約金額的日期起計。

只要該票據是一種全球票據，本公司應以電匯方式將即期可用資金電匯給作為該票據登記持有人的託管人或其代名人(視屬何情況而定)，以支付該票據的本金和利息。根據本契約的規定和規定，本公司應向本公司為此目的指定的辦事處或代理機構支付任何票據(屬於全球票據的票據除外)的本金。本公司初步已指定Citibank，N.A.為票據的付款代理、兑換代理及票據登記處，並指定付款代理辦事處為出示票據以供付款或登記轉讓的地方。

請參閲本附註背面所載的本附註的進一步條文，包括但不限於，賦予本附註持有人按契約所載條款及限制將本附票轉換為現金、美國存託憑證或現金及美國存託憑證的組合(視何者適用而定)的條文。就所有目的而言，該等進一步的規定應具有與在本地方完全列出的相同的效力。

本附註及因本附註而引起或與本附註有關的任何申索、爭議或爭議，均須按照紐約州法律解釋並受其管轄(不考慮其中的法律衝突條文)。

如本附註與本契約有任何衝突，則以本契約的規定為準。

在本票據上的認證證書已由受託人根據契約以人工或電子方式簽署之前，本票據在任何目的下均無效或成為強制性的。

[故意將頁面的其餘部分留空]

公司已安排本票據正式籤立，特此為證。

日期：

受託人的認證證書

花旗國際有限公司，

作為受託人，證明這是所描述的註釋之一

在內部命名的Indenture。

[反轉票據的形式]

愛奇藝公司
2028年到期的6.50%可轉換優先票據

本票據為本公司正式授權發行之票據之一，指定為其於2028年到期、本金總額為6.50%之可轉換優先票據(“票據”)，本金總額以600,000,000美元為限，全部根據或將根據本公司與Citicorp International Limited(“受託人”)於2023年3月7日訂立之契約(“契約”)發行或將根據該契約發行，現提及該契約及其所有補充契約，以説明受託人、本公司及票據持有人在該等契約下之權利、權利限制、義務、責任及豁免權。附加票據可發行本金總額不限的額外票據，但須受契約所指明的若干條件規限。本附註中使用的未在本附註中定義的大寫術語應具有本契約中給出的相應含義。

如果某些違約事件已經發生並仍在繼續，則所有票據的本金和利息可由受託人或當時未償還票據本金總額至少25%的持有人宣佈，一旦宣佈，即成為到期和應付，其效力和受制於契約中規定的條件和某些例外情況。倘若與本公司或本公司重要附屬公司的破產(或類似程序)有關的某些違約事件發生，則所有票據的本金及利息應自動成為即時到期及應付的票據，如契約所述。

在該契約的條款及條件規限下，本公司將於到期日就本金金額、贖回價格、購回價格及基本變動購回價格(視乎情況而定)向持有人作出所有付款及交付，而持有人須向付款代理人交回票據以收取有關該票據的有關付款。本公司將以美國貨幣支付現金金額，該貨幣在付款時是用於支付公共和私人債務的法定貨幣。

在符合本契約的條款及條件下，本公司或本公司的任何繼承人根據本契約及票據作出的任何付款及交付，包括但不限於本金的支付(如適用，包括贖回價格、購回價格及基本變動購回價格)，將支付額外款項。支付利息、支付現金及/或於轉換票據時交付美國存託憑證(連同支付任何零碎美國存托股份的款項)，以確保實益擁有人在扣除任何適用的預扣或扣除(以及扣除任何額外金額的任何税項後)後收到的淨額，將相等於該實益擁有人若不需要該等預扣或扣除將會收到的款額。

該契約載有條文，容許本公司及受託人在某些情況下，在未經債券持有人同意的情況下，以及在某些情況下，在根據該契約適用的持有人同意下，簽署補充契約，以修改該契約的條款。

契約及其中所述的附註。債券契約亦規定，除若干例外情況外，持有當時未償還債券本金總額超過50%的持有人，可代表所有債券持有人放棄過去因該契約而發生的任何失責或違約事件及其後果。

本附註或本附註的任何條文，並不改變或損害本公司絕對及無條件支付或安排交付(視屬何情況而定)本金(包括贖回價格、回購價格及基本變動回購價格(如適用))、本票據的應計及未付利息及轉換本票據時應付的對價的義務，按本附註所訂明的時間、利率及合法款項或美國存託憑證(視屬何情況而定)支付。除非前述任何條款已根據本契約的第10.02節在本契約中進行了修改。

債券以登記形式發行，票面金額最低為本金200,000美元，超出本金200,000美元的整數倍。在本文件票面所述的本公司辦事處或代理機構，並在本契約所規定的方式及限制的規限下，票據可兑換相同本金總額的其他核準面額的票據，而無須支付任何服務費，但如本公司或受託人要求，則須支付一筆款項，足以支付因交換新票據持有人的姓名與為交換而交回的舊票據持有人的姓名不同而可能徵收的任何轉讓或類似税項。

公司不得在2026年3月20日之前贖回票據，除非本契約第16.01節所述税法發生某些變化。根據契約第十六條所列條款及條件，債券可於2026年3月20日或之後按本公司選擇權贖回。債券並無備有償債基金。

持有人有權按該持有人的選擇權，要求本公司於購回日期以現金方式購回全部該等持有人的票據或其任何部分(本金金額200,000美元或超出本金200,000美元的整數倍)，回購價格相當於購回價格。

於發生基本變動時，持有人有權按該持有人的選擇權，要求本公司於基本變動購回日以現金方式購回全部該等持有人票據或其任何部分(本金金額200,000美元或超出本金200,000美元的整數倍)，回購價格與基本變動購回價格相等。

在本契約條文的規限下，本契約持有人有權在本契約所指定的若干期間及在本契約所指定的若干條件發生時，於緊接到期日前第二個預定交易日的營業時間結束前，將本金總額超過200,000美元或超過本金200,000美元的整數倍的任何票據或其部分，按本契約所規定的不時調整的兑換比率，轉換為現金、美國存託憑證或現金及美國存託憑證的組合(視何者適用而定)。

縮略語

下列縮略語用於本説明正面的銘文時，應視為根據適用的法律或法規全文書寫：

十個COM=作為共同的租户

Unif Gift Min ACT=《向未成年人贈送制服法案》

客户=保管人

十個ENT=作為整個租户

JT Ten=有生存權的聯權共有人，但不是共有共有人

也可以使用其他縮寫，但不在上面的列表中。

附表A6

換文日程表

愛奇藝公司
2028年到期的6.50%可轉換優先票據

本次全球票據的初始本金金額為[_______]美元(美元[_________])。本全球票據中增加或減少了以下內容：

6包括IF全球票據。

附件1

[改裝通知書的格式]

致：愛奇藝公司

北卡羅來納州摩根大通銀行作為美國存託憑證

花旗銀行，N.A.，作為轉換代理

本票據的簽署登記擁有人現行使選擇權，根據本票據所指的契約條款，將本票據或其指定部分(即本金200,000美元或本金200,000美元的整數倍)轉換為現金、美國存託憑證或現金與美國存託憑證的組合(視何者適用而定)，並指示任何應付現金及於轉換時可交付的美國存託憑證，連同就任何零碎美國存托股份應付的任何現金，以及代表本票據任何未轉換本金金額的任何票據，發行及交付予本票據的登記持有人，除非下文另有指明。如果任何未轉換的美國存託憑證或本票據的任何部分是以下文簽署人以外的人的名義發行的，則下籤人將根據本契約第14.02(D)節和第14.02(E)節支付所有文件、印花或類似的發行或轉讓税。本票據隨附須支付給下列簽署人的利息的任何款項。本文中使用但未定義的大寫術語應具有在本契約中賦予該術語的含義。

關於本票據或以下指定部分的轉換，簽署人向本公司確認、表示並同意，在緊接本票據日期之前的三個月內，簽署人並非本公司的“聯營公司”(定義見證券法第144條)，亦非本公司的“聯營公司”(定義見證券法第144條)。

[以下籤署人進一步證明：

1.簽署人確認(如果簽署人是代表另一人的賬户，則該人已確認承認)在轉換本票據時收到的受限證券(或其中所代表的證券)沒有也不會根據《證券法》登記。

3.下文簽署人確認，如下文簽署人(或該等其他帳户)成為本公司的聯屬公司，則下文簽署人(及任何該等其他帳户)不得繼續持有或保留在本票據轉換後收到的受限制證券的任何權益。

4.下文簽署人同意(如果下文簽署人是代表另一人的帳户行事，則該人已確認同意)，除非託管人通知下文簽署人(或該其他帳户)該受限制證券上的限制性圖例已從該等證券中刪除，否則下文簽署人(及該其他帳户)不會提供、出售、質押或以其他方式轉讓該受限制證券(或該受限制證券所代表的證券)，除非符合該圖例及美國及其任何州的任何適用證券法所載的限制。]

A-6

日期：_

________________________________

簽名

___________________________

簽名保證

必須保證簽名
由合資格的保證人機構
(銀行、股票經紀、儲蓄和
貸款協會和儲蓄互助社)
擁有已批准的
簽字保證獎章計劃
根據美國證券交易委員會
委員會規則17AD-15如果美國存託憑證
是發行，還是發行紙幣
交付，但向和在
登記持有人的姓名。

如有以下情況，請填寫美國存託憑證註冊表格
須予發出，如須發出，則須予註明
交付，但交付給和在
登記持有人姓名：

_________________________

(姓名)

_________________________

(街道地址)

_________________________

(城市、州和郵政編碼)

請用印刷體打印姓名和地址

A-7

要轉換的本金金額(如果少於全部)：美元_，000美元

注意：上述持有人的簽名必須與紙幣面上的姓名相符，不得有任何改動或放大或任何更改。

_________________________

社會保障或其他納税人
識別號

A-8

附件2

[基本變更回購通知格式]

致：愛奇藝公司

花旗銀行，北卡羅來納州，作為付費代理

以下籤署的本票據的登記擁有人謹此確認已收到愛奇藝(“本公司”)發出的有關本公司發生重大變更的通知，並指明根本變更購回日期，並要求及指示本公司按照本票據所指契約第15.02節的規定，向本票據的註冊持有人支付(1)本票據的全部本金或以下指定的部分(即本金200,000美元或超出本金200,000美元的整數倍)，及(2)如該基本變動回購日期並非在定期記錄日期之後及相應付息日期或之前的期間內，則應計利息及未付利息至該基本變動回購日期(但不包括該日期)。本文中使用但未定義的大寫術語應具有在本契約中賦予該術語的含義。

就實物票據而言，將會回購的票據的證書編號如下：

證書編號(S)：_

日期：_

________________________________

簽名

___________________________

簽名保證

必須保證簽名
由合資格的保證人機構
(銀行、股票經紀、儲蓄和
貸款協會和儲蓄互助社)
擁有已批准的
簽字保證獎章計劃
根據美國證券交易委員會
委員會規則17AD-15如果美國存託憑證
是發行，還是發行紙幣
 

A-9

交付，但向和在
登記持有人的姓名。

如有以下情況，請填寫美國存託憑證註冊表格
須予發出，如須發出，則須予註明
交付，但交付給和在
登記持有人姓名：

_________________________

(姓名)

_________________________

(街道地址)

_________________________

(城市、州和郵政編碼)

請用印刷體打印姓名和地址

_________________________

社會保障或其他納税人
識別號

須償還的本金金額(如少於全部)：_，000美元

注意：上述持有人的簽名必須與紙幣面上的姓名相符，不得有任何改動或放大或任何更改。

A-10

附件3

[回購通知的格式]

致：愛奇藝公司

花旗銀行，北卡羅來納州，作為付費代理

以下籤署的本票據的登記擁有人謹此確認已收到愛奇藝(“本公司”)發出的通知，通知內容涉及持有人有權選擇要求本公司根據本票據所指的契約適用條文，按購回價格向登記持有人購回本票據的全部本金或其指定部分(即本金200,000美元或本金超出200,000美元的整數倍)。本文中使用但未定義的大寫術語應具有在本契約中賦予該術語的含義。

如屬已核證票據，將會購買的票據的證書編號如下：

證書編號(S)：_

日期：_

________________________________

簽名

_________________________

社會保障或其他納税人
識別號

須償還的本金金額(如少於全部)：_，000美元

注意：上述持有人的簽名必須與紙幣面上的姓名相符，不得有任何改動或放大或任何更改。

A-11

附件4

致：花旗國際有限公司為受託人，花旗銀行為票據註冊處處長

[轉讓和轉讓的形式]

對於收到的價值，_

關於在轉售限制終止日期之前發生的任何內部票據的轉讓，如管理該票據的契約所定義，以下籤署人確認該票據正在轉讓：

愛奇藝或其子公司的□；或

□根據已根據修訂後的1933年《證券法》生效或已被宣佈生效的註冊聲明；或

□根據經修訂的1933年證券法(“規則144A”)下的規則第144A條(“規則第144A條”)，且簽名人確認下述簽名人合理地相信該票據的受讓人是“合格機構買家”(規則第144A條所指的)，是為自己的賬户或為另一合格機構買家的賬户購買的，且簽名人已向受讓人提供轉讓是依據規則第144A條進行的通知；或

根據修訂後的1933年證券法規定的S條例，向非美國人提供在美國境外的□；或

□根據修訂後的《1933年證券法》第144條(如果有的話)。

A-12

日期：_

_____________________________________

_____________________________________

簽名

_____________________________________

簽名保證

簽名必須由
符合條件的擔保機構(銀行、證券
經紀人、儲蓄和貸款協會以及
儲蓄互助社)，並在經批准的
簽字保證獎章計劃
致美國證券交易委員會
規則17AD-15如果要交付票據，則其他
發給登記持有人並以登記持有人的名義登記。

注意：轉讓書上的簽名必須與註明面上的姓名相符，不得改動、放大或任何更改。

A-13