附件4.69

執行版本

愛奇藝公司

和

花旗國際有限公司，

作為受託人

壓痕

日期：2022年12月30日

2028年到期的6.00%可轉換優先票據

目錄

i

II

三、

四.

v

於2022年12月30日由開曼羣島豁免公司愛奇藝作為發行人(“本公司”，詳見第1.01節)與花旗國際有限公司(於香港註冊成立的私人股份有限公司)作為受託人(“受託人”，詳見第1.01節)訂立的契約。

W I T N E S S E T H：

鑑於為其合法企業目的，本公司已正式授權發行其於2028年到期的6.00%可轉換優先票據(“該等票據”)，初步本金總額不超過500,000,000美元(增加的款額相等於投資者根據投資協議第4.1節購買的任何額外票據(定義見投資協議)的本金總額)，併為提供認證、發行及交付該等票據的條款及條件，本公司已正式授權籤立及交付本契約；及

鑑於票據的格式、每張票據須載有的認證證明書、轉換通知的格式、基本改變購回通知的格式、購回通知的格式以及票據所載的轉讓及轉讓的格式，實質上須符合下述規定的格式；及

鑑於，當本公司籤立並經受託人認證及交付時(如本契約所規定)，使該等票據成為本公司有效、具約束力及具法律約束力的義務及本契約根據其條款訂立有效協議所需的一切行為及事情均已完成及履行，而本契約的籤立及本契約項下票據的發行已在各方面獲得正式授權。

因此，現在這份契約見證了：

為聲明債券認證、發行及交付的條款及條件，並考慮到房產及債券持有人購買及接受債券的代價，本公司與受託人就債券持有人不時享有同等及相稱的利益(以下另有規定者除外)訂立契諾，並與受託人協議如下：

第一條

定義

第1.01節。定義

本第1.01節(除本章節另有明確規定或除文意另有所指外)中為本契約及其任何補充契約的所有目的而定義的術語應具有本第1.01節所規定的各自含義。“此處”、“此處”、“下文”和類似含義的詞語指的是本契約作為一個整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分。本條中定義的術語包括複數和單數。

“其他美國存託憑證”應具有第14.03(A)節規定的含義。

“附加金額”應具有第4.07(A)節規定的含義。

1

“額外利息”是指根據第4.06(D)節、第4.06(E)節和第6.03節(以適用者為準)支付的所有金額。

“美國存托股份”指根據存託協議發行的美國存托股份，相當於本公司於本契約日期之七股A類普通股，並存放於美國存托股份託管人。

“美國存托股份託管人”指根據存款協議交付的美國存託憑證相關的摩根大通銀行或其任何繼承實體。

“美國存托股份存託憑證”指作為美國存託憑證的摩根大通銀行或其任何後續實體。

“美國存托股份價格”應具有第14.03(C)節規定的含義。

“任何指定人士的附屬公司”指直接或間接控制或受該指定人士的直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”在用於任何特定個人時，是指直接或間接地通過具有表決權的證券的所有權、合同或其他方式直接或間接地指導或引導該人的管理層和政策的權力；而術語“控制”和“受控”具有與前述相關的含義。即使本合同有任何相反的規定，就本契約而言，確定一人是否為另一人的“附屬公司”應根據作出或要求作出該決定時的事實作出(視情況而定)。

“聯屬票據”指由本公司聯屬公司的一個或多個實體持有或實益擁有的規則第144A條票據或S規則票據。

“代理方”應具有第7.02節(L)中規定的含義。

“代理人”指付款代理人、轉讓代理人、票據登記人及兑換代理人，除非本公司以上述身分行事。

“適用的中華人民共和國税率”是指(一)在扣除或扣繳中華人民共和國所得税的情況下，10%，

(Ii)在扣除或扣繳中國增值税(包括任何相關的地方税收)的情況下，為6.72%；或(Iii)在扣除或扣繳中國所得税和中國增值税(包括任何相關的地方税收)的情況下，為16.72%。

“委任書”是指註明本契約日期的委任書，委託書上註明代理人被任命為代理人，並接受他們作為代理人的委任。

“鑑權代理”應具有第2.11節中規定的含義。

“董事會”是指本公司的董事會或根據本協議正式授權代表本公司行事的董事會委員會。

2

“董事會決議”指經公司祕書或助理祕書證明已獲董事會正式通過，並在該證明之日完全有效並交付受託人的決議副本。

就任何票據而言，“營業日”是指每週一、二、三、四、五，這一天不是紐約州、開曼羣島的銀行機構，或法律或行政命令授權或有義務關閉的付款地點。

對任何實體來説，“股本”是指該實體發行的股票的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、股份或其他等價物或權益。

“法律上的變化”應具有下文“根本變化”定義中(E)款所規定的含義。

“税法變更”應具有第16.01(B)節規定的含義。

“A類普通股”是指本公司在本契約成立之日的A類普通股，每股票面價值0.00001美元，符合第14.07節的規定。

“B類普通股”是指本公司在本契約成立之日的B類普通股，每股票面價值0.00001美元，符合第14.07節的規定。

“A條款分銷”應具有第14.04(C)(A)節規定的含義。

“B條款分配”應具有第14.04(C)(B)節規定的含義。

“C條款分配”應具有第14.04(C)節規定的含義。

“關門”指下午5：00。(紐約時間)。

“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

“委員會”是指美國證券交易委員會。

任何人的“普通股”是指該人的股本，一般有權(A)在該人的董事選舉中投票，或(B)如果該人不是公司，則投票或以其他方式參與選擇將控制該人的管理或政策的管理機構、合夥人、經理或其他人。

“公司”應具有本契約第一款規定的含義，在符合第11條規定的情況下，應包括其繼承人和受讓人。

“集團公司”應具有下文“根本改變”定義第(E)款所規定的含義。

“公司公告”應具有15.01(A)節規定的含義。

“公司命令”指公司的書面命令，由高級管理人員簽署並交付受託人。

3

“兑換代理”指花旗銀行，N.A.，根據委任書委任的票據的兑換代理，並在委任函件條文的規限下，亦應包括任何繼任兑換代理。

“轉換日期”應具有第14.02(C)節規定的含義。

“轉換義務”應具有第14.01(A)節規定的含義。

“轉換價格”是指截至任何時候的1,000美元，除以截至該時間的轉換率

時間到了。

“轉換率”應具有第14.01(A)節規定的含義。

“企業信託辦事處”指受託人於任何時間管理本契約的指定辦事處，該辦事處於本契約日期位於香港觀塘海濱道83號第一灣東第一灣東花旗大廈20樓，收件人：代理及信託，傳真：+852 2323 0279，或受託人不時向持有人及本公司發出通知而指定的其他地址，或任何繼任受託人的指定企業信託辦事處(或該繼任受託人不時向持有人及本公司發出通知而指定的其他地址)。

“每日VWAP”是指在任何交易日，在彭博頁面“IQ”標題“Bloomberg VWAP”下顯示的每美國存托股份成交量加權平均價美國存托股份“(或其同等繼承者，如該頁面不可用)，關於從預定開盤交易到預定於該交易日主要交易時段結束為止的一段時間(或如該成交量加權平均價不可用，則由本公司為此聘請的國家認可的獨立投資銀行使用成交量加權平均方法確定)。“每日VWAP”的確定不應考慮盤後交易或正常交易時段交易時間以外的任何其他交易。

“違約”是指任何違約事件，或在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之。

“違約金額”是指任何票據(包括但不限於適用的贖回價格、票據加速償還價格和利息)上應支付但未按時支付或未及時撥備的任何金額。

“交付”，就根據本契約向持有人交付、發出或郵寄的任何通知而言，是指根據託管人或其指定人的長期指示向託管人(或其指定人)發出的通知(X)，包括根據託管人(就全球票據而言)按照公認的慣例或程序通過電子郵件發送的通知，或(Y)按照紙幣登記簿上顯示的地址以預付郵資的頭等郵件郵寄給該持有人的通知，每一種情況均按照第節的規定。

17.03。如此“送達”的通知應被視為包括根據本契約“郵寄”或“發出”(視情況適用)的任何通知。

“存託協議”指截至2018年3月28日本公司、美國存托股份存託憑證及根據該等存託憑證發行並不時交付的美國存託憑證持有人及擁有人之間的存託協議，或經按其中規定修訂或補充(如按其中規定修訂或補充)的存託協議。

4

對於每張全球票據，“託管”是指第2.05(C)節中指定為此類票據託管人的人，直至根據本契約的適用條款指定了繼承人併成為該繼承人為止，此後，“託管”應指或包括該繼承人。

“已分配財產”應具有第14.04(C)節規定的含義。

“DTC”指紐約的存託信託公司。

“生效日期”應具有第14.03(C)節規定的含義，但第14.04節和第14.05節使用的“生效日期”是指美國存託憑證在適用的交易所或在適用的市場以常規方式交易的第一個日期，反映相關的股份拆分或股份組合(視情況而定)。

“合格受託人”是指根據美國、美國任何州或香港的法律成立並開展業務的公司，根據這些法律被授權行使公司受託人權力，並受聯邦或州當局的監督或審查。

“違約事件”應具有第6.01節中規定的含義。

“除息日期”指美國存託憑證在適用交易所或適用市場以常規方式進行交易的首個日期，但無權從本公司或(如適用)該交易所或市場(以到期票據或其他形式)的美國存託憑證賣家收取有關發行、股息或分派。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“到期權利”是指在到期日或之前到期的購買A類普通股或美國存託憑證的任何權利、期權或認股權證。

“FATCA”應具有第4.07(A)(I)(4)節規定的含義。

“轉讓和轉讓表格”是指作為附件A所附附註的附件4所附的“轉讓和轉讓表格”。

“基本變更回購通知格式”是指作為附件A附在本文件附註格式附件2中的“基本變更回購通知格式”。

“票據格式”是指作為附件A所附的“票據格式”。

“轉換通知格式”是指作為附件A所附附註格式的附件1所附的“轉換通知格式”。

“回購通知格式”是指作為附件A的附註格式附件3所附的“回購通知格式”。

“根本性不利監管變化”是指“根本變化”定義中(E)款所述的事件。

5

如有下列情況之一，“根本變化”應視為在票據最初發行後發生：

6

於本公司最近一個財政季度的綜合財務報表所述期間的最後日期，本公司集團所進行的實質所有業務(於緊接該項法律修訂前已存在)或(Y)本公司未能繼續以反映於本公司最近一個財政季度的綜合財務報表所反映的相同方式，從本公司集團所進行的業務(於緊接該項法律修訂前已存在的業務)中取得實質所有經濟利益。

但是，上述(A)或(B)款所述的一項或多項交易不得構成根本性變化，前提是美國存託憑證持有人收到或將收到的與上述一項或多項交易有關的至少90%的代價，不包括為零碎美國存託憑證支付的現金付款和根據持不同政見者評價權支付的現金付款，包括在任何納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、紐約證券交易所或香港證券交易所(或其各自的任何繼承人)或將於與該等交易有關的發行或交換時被如此上市或報價，而由於該等交易或該等交易的結果，該等代價(不包括就零碎美國存託憑證支付的現金)將成為票據的參考財產。

“公司通知”應具有15.02(C)節規定的含義。

“基本變更回購日期”應具有15.02(A)節規定的含義。

“基本變更回購通知”應具有15.02(B)(I)節規定的含義。

“根本變化回購價格”應具有15.02(A)節規定的含義。

“全球票據”應具有第2.05(B)節規定的含義。

“持有人”適用於任何紙幣或其他類似的術語，指在特定紙幣登記在紙幣登記冊上時其名下的任何人。

“契約”係指最初簽署的本文書，或如按本合同規定修改或補充，則修改或補充的本文書。

“付息日”是指每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日，從2023年4月1日開始。

“投資協議”是指公司與投資者之間簽訂的、日期為2022年8月30日的投資協議(如協議所規定)。

任何日期美國存託憑證的“最後報告銷售價格”是指在美國存託憑證交易的主要國家或地區證券交易所的綜合交易中報告的美國存托股份在該日的收盤價(如果沒有報告收盤售價，則為買入和要價的平均值，如果兩者均多於一種，則為平均買入和平均要價)。如該等美國存託憑證於有關日期並非在美國全國性或地區性證券交易所掛牌交易，則“最新報出售價”應為該等美國存託憑證於有關日期在場外交易市場的最後報價。

7

正如場外市場集團公司或類似組織所報告的那樣。如該等美國存託憑證並未如此報價，則“最新公佈的銷售價格”應為本公司為此目的選定的至少三家國家認可的獨立投資銀行中，每一家於有關日期對該等美國存託憑證的最後一次報價及要價的平均值。

“完全根本性改變”是指(A)、(B)款所述的任何交易或事件，

(D)或(E)根本改變的定義(在實施對該定義的任何例外或免除後決定，包括在緊接其定義(E)段的但書中，但無須顧及該定義(B)段的但書)。

“市場擾亂事件”是指為確定轉換時應支付的金額的目的

(A)美國存託憑證上市或獲準買賣的美國主要國家或地區證券交易所或市場未能在其正常交易時段開市交易，或(B)在紐約市時間下午1：00前，美國存託憑證在任何預定交易日的正常交易時間內，對美國存託憑證或與美國存託憑證有關的任何期權合約或期貨合約的暫停或交易限制(因價格波動超出相關證券交易所準許的限制或其他原因)合計超過半小時。

“到期日”是指2028年1月1日。

“到期日還款價格”就票據而言，指本公司於到期日到期應付的票據的本金金額及到期溢價(如票據所規定者)。

“合併事件”應具有第14.07(A)節規定的含義。

“新上市參考日期”應具有第14.01(B)節規定的含義。

“註解”或“註解”應具有本契約朗誦的第一段中所指定的含義。

“票據加速償還價格”就票據而言，指(1)導致票據加速償還價格到期的相關違約事件發生在本契約日期三(3)週年或之前的票據本金的120%，或(Ii)導致票據加速償還價格到期的相關違約事件發生在本契約日期三(3)週年之後的票據本金的130%

“票據登記簿”應具有第2.05(A)節規定的含義。

“票據登記員”應具有第2.05(A)節規定的含義。

“票據可互換日期”指轉售限制終止日期之後的日期(如果有)，屆時所有第144A規則票據和S規則下的所有票據(聯屬票據除外)不再是受限證券，不再帶有第2.05(C)節所要求的限制性圖例，對於美國證券法而言，可以進行置換，並被分配一個相同的、不受限制的CUSIP號。“改裝通知”應具有第14.02(B)節規定的含義。

8

“高級職員”就本公司而言，指主席、總裁、首席執行官、首席財務官、司庫、祕書或任何副總裁總裁(不論此等人士是否以一個或多個數字或在其職稱之前或之後加上的一個或多個字所指代)。

“高級職員證書”，用於公司時，指交付給受託人並由公司高級職員簽署的證書。每份此類證書應包括第17.06節規定的陳述，如果該節的規定所要求的，並在該節規定的範圍內。根據第4.09節頒發高級管理人員證書的人員應為公司的主要行政、財務或會計高級管理人員。

“營業時間”是指上午9：00。(紐約時間)。

“律師意見書”是指提交給受託人的由法律顧問簽署的書面意見，該法律顧問可以是公司的僱員或律師，也可以是受託人合理接受的其他律師，該意見書可能包含關於其中所述事項的慣常例外和限制。每一此類意見應包括第17.06節規定的陳述，如果該第17.06節的規定所要求的，並在該範圍內。

“可選贖回”應具有第16.01節中規定的含義。

“普通股”是指A類普通股和B類普通股。

除第8.04節的規定另有規定外，“未清償票據”指在任何特定時間由受託人根據本契約認證和交付的所有票據，但以下情況除外：

“付款代理人”指花旗銀行，即根據委任函件委任的票據的付款代理人，並在委任函件條文的規限下，亦包括任何後續付款代理人。

9

“付款代理人辦事處”指付款代理人於任何時間管理本契約的指定辦事處，該辦事處於本契約日期位於格林威治街388號，14樓，New York，New York，10013，USA，收件人：Agency and Trust，傳真：+1 201 258 3567，或付款代理人不時向持有人及本公司發出通知而指定的其他地址，或任何繼任付款代理人的指定辦事處(或該繼任付款代理人不時向持有人及本公司發出通知而指定的其他地址)。

“核準持有人”指(I)於本公佈日期的B類普通股的任何持有人或“實益擁有人”(定義見交易所法令第13D-3條)，以及該持有人或實益擁有人於本公佈日期根據B類普通股的條款、PAGAC IV-1(開曼)有限公司及PAGAC IV-1(開曼)有限公司的任何聯屬公司的準許受讓人，及(Ii)交易所法令第13(D)節所指的由一個或多個準許持有人組成的任何“團體”。

“人”是指個人、公司、有限責任公司、協會、合夥企業、合營企業、股份公司、信託、非法人組織、政府、機關或者其政治分支機構。

“實物票據”是指以登記形式發行的永久性證書票據，最低面值為本金1,000美元，本金超過1,000美元的整數倍。

“中華人民共和國”指人民Republic of China，僅就本契約而言，不包括臺灣、香港和澳門。

任何特定票據的“前身票據”是指證明與該特定票據所證明的債務相同的全部或部分債務的每一張先前票據；就本定義而言，根據第2.06節認證和交付的任何票據，以代替或交換殘缺、遺失、銷燬或被盜的票據，應被視為與其所取代的殘缺、遺失、銷燬或被盜票據相同的債務證據。

就任何股息、分派或其他交易或事件而言，指A類普通股(直接或以美國存託憑證)(或其他適用證券)的持有人有權收取任何現金、證券或其他財產，或A類普通股(直接或以美國存託憑證)(或該等其他證券)交換或轉換為現金、證券或其他財產的任何組合的日期，指為確定有權收取該等現金、證券或其他財產的證券持有人而定出的日期(不論該日期由董事會、法規、合同或其他合同)。

“贖回日期”應具有第16.01(B)節規定的含義。

“贖回通知”應具有第16.01(B)節規定的含義。

“贖回參考日期”應具有第14.03(G)節規定的含義。

“贖回參考價”應具有第14.03(G)節規定的含義。

“參考財產”應具有第14.07(A)節規定的含義。

就任何付息日期而言，“定期記錄日期”分別指緊接適用付息日期之前的3月15日、6月15日、9月15日或12月15日(不論該日是否為營業日)。

10

“S條例”是指證券法規定的S條例或該條例的任何繼承人。

“S法規”是指根據S法規在美國境外初始發行和銷售的債券。

“相關管轄權”應具有第4.07(A)節規定的含義。

“相關徵税管轄區”應具有第4.07(A)節規定的含義。

“回購日期”應具有15.01(A)節規定的含義。

“回購到期時間”應具有第15.01(A)節規定的含義。

“回購通知”應具有第15.01(A)節規定的含義。

“回購期限”應具有第15.01(A)節規定的含義。

“轉售限制終止日期”應具有第2.05（c）條規定的含義。

“負責人”一詞用於受託人時，指受託人公司信託部門內的任何高級人員，包括總裁副祕書長、總裁助理、助理祕書、助理財務主管、信託高級人員或受託人的任何其他高級人員，他們通常履行的職能類似於當時應分別擔任該等高級人員的人員，或因該人瞭解並熟悉特定主題而被轉介與本契約有關的任何公司信託事宜，並在每種情況下對本契約的管理負有直接責任的人員。

“受限證券”應具有第2.05(C)節規定的含義。

“第144條”是指根據證券法頒佈的第144條。

“規則144A”指根據證券法頒佈的規則144A。

“規則第144A條票據”指根據規則第144A條最初發售及出售的票據。

“預定交易日”是指美國存託憑證上市或獲準交易的美國主要國家或地區證券交易所或市場的預定交易日。如果美國存託憑證沒有如此上市或獲準交易，“預定交易日”指的是營業日。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“重大附屬公司”是指符合交易所法案下S-X法規第1條第1-02條“重大附屬公司”的定義的公司。就S-X法規第1條規則1-02中“重要附屬公司”的定義而言，本公司各合併關聯實體將被視為“附屬公司”。

“剝離”應具有第14.04(C)節規定的含義。

11

“附屬公司”就任何人士而言，指當時由以下人士直接或間接擁有或控制的任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體：(I)該人士；(Ii)該人士及該人士的一間或多間附屬公司；或(Iii)該人士的一間或多間附屬公司，而該公司、協會、合夥企業或其他商業實體的股本或其他權益(包括合夥權益)的總投票權超過50%(不論是否發生任何意外情況)。為免生疑問，“附屬公司”或“附屬公司”一詞應包括本公司的綜合關聯實體，包括其可變權益實體及其附屬公司。

“繼任公司”應具有第11.01(A)節規定的含義。

“税收贖回價格”應具有第16.01(B)節規定的含義。

“三週年回購價格”應具有15.01(A)節規定的含義。

“交易日”是指(I)美國存託憑證(或其他必須確定收盤價的證券)一般在納斯達克全球市場進行交易的日子，或如果美國存託憑證(或該等其他有價證券)未在納斯達克全球市場上市，則在美國存託憑證(或該等其他有價證券)上市的主要其他美國國家或地區證券交易所進行交易的日子，或如該等美國存託憑證(或該等其他有價證券)當時未在美國國家或地區證券交易所上市，則在該交易所進行交易的日子。在當時交易美國存託憑證(或該等其他證券)的主要其他市場，以及(Ii)該等證券交易所或市場提供該等美國存託憑證的最新報告售價(或該等其他證券的收市價)；但如美國存託憑證(或該等其他證券)並非如此上市或交易，則“交易日”指營業日；並進一步規定，僅為確定兑換時的到期金額，“交易日”指(X)無市場混亂事件且(Y)美國存託憑證的交易一般在納斯達克全球市場發生，或(如果美國存託憑證當時未在納斯達克全球市場上市)在美國存託憑證上市的其他主要其他美國國家或地區證券交易所進行，或如美國存託憑證當時未在美國國家或地區證券交易所上市，則指美國存託憑證上市或獲準交易的主要其他市場。但如果美國存託憑證並未如此上市或獲準交易，則“交易日”指營業日。

第2.05(C)節和第2.05(D)節中使用的“轉讓”應具有第2.05(C)節中規定的含義。

“轉讓代理”指花旗銀行，即根據委任書指定的票據的轉讓代理，除委任書的規定外，還應包括任何繼任轉讓代理。

“觸發事件”應具有第14.04(C)節規定的含義。

“受託人”指在本契約第一段中被指名為“受託人”的人，直至繼任受託人根據本契約的適用條款成為受託人為止，此後“受託人”應指或包括本契約所述受託人的每一個人。

“參考財產單位”應具有第14.07(A)節規定的含義。

“評估期”應具有第14.04(C)節規定的含義。

12

第1.02節。對權益的提及

除文意另有所指外，凡提及本契約內任何票據的利息或與該票據有關的利息，如根據第4.06(D)節、第4.06(E)節及第6.03節的任何規定須支付、曾經支付或將會支付的額外利息，應視為包括額外利息。除文意另有所指外，任何明示提及本協議任何條文的額外權益，均不得解釋為排除未明示提及的該等條款的額外權益。

第二條

票據的發出、説明、籤立、登記及交換

第2.01節。名稱和數額

該批債券將指定為“2028年到期的6.00%可轉換優先債券”。在第2.10節的規限下，根據本契約可認證及交付的票據本金總額最初限制為500,000,000美元(增加的金額相等於投資者根據投資協議第4.1節購買(定義見投資協議)的任何額外票據的本金總額)，但根據第2.05節、第2.06節、第2.07節、第14.02節及15.04節經認證及交付、或根據第2.05節、第2.06節、第2.07節、第14.02節及15.04節認證及交付的票據除外。

第2.02節。附註的格式

該等票據所載的票據及受託人認證證書應大致採用附件A所載的相應格式，其條款及規定應構成本契約，並於此明確併入本契約併成為其一部分。在適用的範圍內，公司和受託人通過簽署和交付本契約，明確同意該等條款和規定，並受其約束。

任何全球票據均可根據託管機構的要求，或為遵守任何適用法律或其下的任何法規，或為遵守任何證券交易所或自動報價系統的規則和規定，或為符合與此相關的任何慣例，或為表明任何特定票據所受的任何特殊限制或限制，而在其文本中批註或已納入與本契約規定不一致的圖例或敍述或更改。

任何票據均可附有上述英文字母、數字或其他識別標記，以及籤立該等文件的人員所批准(其籤立即為該項批准的確證)並不牴觸本契約條文的符號、圖例或批註，或為符合任何法律或據此訂立的任何規則或規例，或為符合任何證券交易所或自動報價系統的任何規則或規例(該等票據可在其上上市或指定發行)的規定或規定，或為符合任何特定票據的使用或指明任何特別限制或限制所需者。

每張全球票據應代表其中規定的未償還票據的本金金額，並應規定其應代表不時在其上批註的未償還票據的本金總額，並且其所代表的未償還票據的本金總額可不時增加或減少，以反映據此允許的贖回、回購、註銷、轉換、轉讓或交換。對全球票據的任何背書，以反映其所代表的未償還票據金額的任何增減，應由受託人或

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票據註冊處處長按照受託人的指示，並按照該等票據持有人按照本契約發出的指示。全球票據的適用贖回價格或票據加速償還價格(視情況而定)以及全球票據的應計和未付利息應在付款日期向該票據的持有人支付，除非本協議規定了記錄日期或其他確定持有人是否有資格獲得付款的方法。

第2.03節。票據的日期及面額；利息的支付及拖欠款額

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第2.04節。票據的籤立、認證和交付

票據須以本公司名義簽署，並由本公司任何行政總裁總裁、財務總監、財務主管、祕書或本公司任何執行副總裁或高級副總裁以手寫或傳真方式簽署。任何簽名中的印刷和其他微小錯誤或缺陷不應影響已由受託人正式認證和交付的任何票據的有效性或可執行性。

在本契約籤立及交付後，本公司可隨時及不時將本公司籤立的票據送交受託人認證，並連同公司命令認證及交付該等票據，而受託人須按照該公司命令認證及交付該票據，而無須本公司根據本契約採取任何進一步行動；但就本契約日期或前後首次發行票據後的任何票據發行而言，受託人有權就該等票據的發行、認證及交付收取高級人員證書及大律師意見。

公司令須列明須認證的票據金額(包括第144A條規定的票據的初始金額及S規則下票據的初始金額)、該等票據的適用利率、認證該等票據的原始發行日期、開始計息日期、支付該等票據的利息的日期、應付該等票據的本金的日期及與該等票據有關的其他條款。受託人應隨即根據公司的書面命令(如該公司命令中所述)認證並交付該票據。

只有在附註上載有認證證書的票據才有權享有本契約的利益，或就任何目的而言是有效或有義務的。受託人就本公司籤立的任何票據所發出的證明書，應為經如此認證的票據已妥為認證並已根據本協議交付的確證，而持有人有權享有本契約的利益。

倘若簽署任何票據的任何本公司高級職員在簽署的票據經受託人認證及交付或由本公司處置前已停止擔任該高級職員，則該等票據仍可予以認證及交付或處置，猶如簽署該票據的人士並未停止擔任本公司高級職員一樣；而任何票據可由於籤立該票據的實際日期為本公司高級職員的人士代表本公司簽署，儘管在本契約籤立日期任何該等人士並非該等高級職員。

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第2.05節。票據轉讓的交換和登記；轉讓的限制；託管

於票據互換日期前，於任何規則第144A條票據或S規則票據(視屬何情況而定)退回登記轉讓予票據註冊處處長或任何聯席票據註冊處處長並符合第2.05節所載有關轉讓的規定後，本公司須籤立及受託人以指定受讓人的名義認證及交付一張或多張新的規則第144A條票據或S規則票據(視屬何情況而定)，其面額及本金總額相若，並附有本契約所規定的限制性圖例。在票據互換日期後，當任何票據(任何聯屬票據除外)轉讓予票據註冊處處長或任何聯席票據註冊處處長以供登記，並符合第2.05節所載有關轉讓的規定時，本公司須籤立，而受託人須以指定受讓人的名義認證及交付一張或多張任何獲授權面額及本金總額相若且不具第2.05(C)節所要求的限制性圖例的新票據。

於債券互換日期前，於交回將根據第4.02節於本公司備存的任何有關辦事處或代理機構兑換的規則第144A條債券或S規則債券(視屬何情況而定)後，規則第144A條債券或S規則債券(視屬何情況而定)可兑換任何核準面額及本金總額相若的其他規則第144A條債券或S規則債券(視乎情況而定)。每當任何規則第144A條票據或S規則票據(視乎情況而定)被交回兑換時，本公司須籤立規則第144A條票據或S規則票據(視乎情況而定)，而受託人須認證及交付規則第144A條票據或S規則票據(視屬何情況而定)，表示進行交易所交易的持有人有權收取的登記號碼並非同時尚未支付。於票據互換日期後，於交回須於本公司根據第4.02節設立的任何該等辦事處或代理交換的票據時，可將票據(任何聯屬票據除外)兑換為任何授權面額及本金總額相若但不附有第2.05(C)節所規定的限制性圖例的其他票據。每當有任何票據被交回作交換之用時，本公司須籤立作出交換之持有人有權收取之票據，並由受託人認證及交付，票據上須註明登記號碼，而該等號碼並非同時未清。

為登記轉讓或交換、回購或轉換而提交或交回的所有票據(如本公司、受託人、票據登記處處長或任何聯席票據登記處處長要求)須由持有人或其書面授權的實際受權人以本公司滿意的形式妥為批註或附有一份或多份轉讓文書。

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本公司、轉讓代理、美國存托股份託管銀行、票據註冊處處長、任何共同票據註冊處處長或付款代理均不會就票據的任何交換或登記收取服務費，但如因上述交換或登記票據而發出的新票據的持有人與為兑換或登記轉讓而交回的舊票據的持有人的姓名不同，本公司可要求持有人繳付一筆足以支付與此相關的任何文件、印花或類似發行或轉讓税的款項。公司應支付美國存托股份託管人發行美國存託憑證的費用。

本公司、受託人、票據註冊處處長或任何聯席票據註冊處處長均無須交換或登記以下各項的轉讓：(I)任何為兑換而交回的票據，或(如為兑換而交回任何票據的一部分，則為兑換而交回該部分票據)；(Ii)任何票據或任何票據的一部分，根據第15條交回(且未予撤回)；或(Iii)任何根據第16條選擇贖回的票據。

在按照本契約登記轉讓或交換票據時發行的所有票據應為本公司的有效債務，證明本契約下的相同債務，並有權享有與登記轉讓或交換時交出的票據相同的利益。

直至下列日期(以較遲者為準)的日期(“轉售限制終止日期”)：(1)較後一年的日期，或第144條或其任何後續條文所允許的較短期間，及(2)適用法律可能要求的較後日期(如有的話)，任何證明該票據(及為交換該票據而發行的所有證券或以該票據取代該票據的所有證券，但不包括美國存託憑證所代表的A類普通股)的任何證書，須註明第2.05(D)節所述的圖例。除非該等票據已根據《證券法》生效或已被宣佈生效的登記聲明轉讓，並在轉讓時繼續有效，或根據第144條或證券法當時有效的任何類似條文所規定的豁免登記，或除非本公司另有書面同意，並已通知受託人，則屬例外)：

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本證券、本證券轉換後可交付的美國存托股份(如果有的話)以及本證券所代表的A類普通股尚未根據修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)登記，不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓，除非符合以下規定。通過收購本合同或取得本合同的實益權益，收購人：

在根據上述第(2)(E)項登記任何轉讓之前，公司、託管機構和受託人有權要求提交合理所需的法律意見、證明或其他證據，以確定建議的轉讓是否符合證券法和適用的州證券法。未就是否可獲得任何豁免證券法的註冊要求作出任何陳述。

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任何公司的聯營公司(定義見證券法第144條)或在緊接前三個月內一直是公司聯營公司(定義見證券法第144條)的個人(不包括在購買票據後與公司有關聯的任何實體)不得購買、以其他方式收購或擁有本票據或本票據中的實益權益。

在轉售限制終止日期前，票據註冊處將不會登記任何票據的轉讓，除非已勾選轉讓及轉讓表格上適用的方框。

儘管如上所述，全部或部分構成關聯票據的票據應始終帶有上述圖例，除非根據根據證券法已生效並在轉讓時繼續有效的登記聲明就轉讓而刪除，或根據規則第144條或證券法當時有效的任何類似條文所規定的豁免登記而出售，或除非本公司另有書面同意，並已通知受託人。

除聯屬票據(或為交換或替代而發行的證券)外，任何票據的轉讓限制已根據其條款失效，則在根據本第2.05節的規定將該票據交回票據註冊處時，該票據可兑換一張或多張新票據，其基期及本金總額相同，不應帶有本第2.05(C)節所規定的限制性圖例，亦不得獲分配受限制的CUSIP號。本公司有權書面指示受託人退回根據其交換條款該等轉讓限制已到期的任何全球紙幣，並在接獲指示後，受託人應將該等全球紙幣交回以供交換；任何以此方式交換的新全球紙幣不得帶有第2.05(C)節所述的限制性圖例，亦不得獲分配受限制的CUSIP編號。本公司須於回售限制終止日期發生時及於根據證券法宣佈生效後，就轉換債券所發行的債券或美國存託憑證(包括其所代表的A類普通股)發出的註冊聲明(如有)後，立即以書面通知受託人。依照前款規定進行的交易，應當按照保管人的適用程序辦理。

儘管本契約有任何其他規定(第2.05(C)節規定的除外)，全球票據不得全部或部分轉讓，但下列情況除外：(1)由受託保管人或由受託保管人的一名受託保管人或受託保管人的另一名受託保管人，或由受託保管人或任何此類受託保管人向繼任受託保管人或該繼任受託保管人的代名人轉讓；以及(2)根據緊接的第二段的規定，將全球票據或其部分交換為一張或多張實物票據。

託管機構應為根據《交易法》註冊的結算機構。該公司最初指定存託信託公司作為每一種全球票據的存管機構。最初，每張全球票據應發行給託管機構，以CEDE&Co.的名義登記為託管機構的代名人，並作為CEDE&Co.的託管人存放在受託人處。

如(I)託管人於任何時間通知本公司該託管人不願意或不能繼續作為全球票據的託管人，而在90天內仍未委任一名繼任託管人，(Ii)該託管人不再根據交易所法令註冊為結算機構，而在90天內亦未委任一名繼任者託管人，(Iii)票據的違約事件已經發生並仍在繼續，而在符合託管人適用程序的情況下，任何票據的實益擁有人均要求

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其實益權益以實體票據形式發行，或(Iv)任何關聯票據的實益擁有人要求將該關聯票據作為實體票據發行，則公司應籤立，而受託人在收到高級職員證書和公司認證和交付票據的命令後，應向該實益擁有人認證並交付(X)一張實體票據，其本金金額等於該票據或關聯票據(視情況而定)的本金，(Y)在第(I)或(Ii)條的情況下，向相關全球票據(或其部分)的每名實益擁有人發出本金總額相等於該等全球票據的本金總額的實物票據，以換取該等全球票據，而該等全球票據一經交付受託人，該等全球票據即予註銷。

根據第2.05(C)節為交換全部或部分全球票據而發行的實物票據，應按照託管人直接或間接參與者的指示或其他方式，以託管人的名稱和授權面額登記，或在前一款第(Iii)款的情況下，由有關實益所有人通知受託人。經籤立和認證後，受託人應將該等實物票據交付給登記該等實物票據的人。

在全球票據的所有權益已被轉換、註銷、回購、贖回或轉讓後，受託人應在收到該全球票據後，根據常規程序和託管人的現有指示取消該全球票據。在註銷之前的任何時間，如果全球票據的任何權益被兑換、轉換、註銷、回購、贖回或轉讓給為此收到實物票據的受讓人，或任何實物票據被交換或轉讓為該全球票據的一部分，則該全球票據的本金金額應根據託管人的常規程序和現有指示適當地減少或增加(視情況而定)，並應由受託人在該全球票據上背書，以反映這種減少或增加。

本公司、受託人、本公司的任何代理或受託人的任何代理均無責任或責任向實益持有人支付款項、與全球票據的實益擁有權權益有關的任何紀錄或因該等實益擁有權權益而作出的付款，或維持、監督或審核與該等實益擁有權權益有關的任何紀錄。

以美國存托股份(“美國存托股份”)為代表的A類普通股(“美國存托股份”)尚未根據經修訂的1933年證券法(“證券法令”)登記，因此，該等美國存托股份及該等股份不得發售、出售、質押或

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以其他方式轉讓，但依照以下句子的規定除外。通過收購美國存託憑證或獲得其中的實益權益，收購人：

在根據上述第(2)(E)項登記任何轉讓之前，公司、託管機構和受託人有權要求提交合理所需的法律意見、證明或其他證據，以確定建議的轉讓是否符合證券法和適用的州證券法。未就是否可獲得任何豁免證券法的註冊要求作出任何陳述。

沒有該公司的任何關聯公司(定義見證券法第144條)，或在緊接之前的三年中一直是該公司的關聯公司(定義見證券法第144條)的個人

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除在購買票據後與公司有關聯的任何實體外，美國存託憑證、美國存託憑證、股份或其中的實益權益均可購買、以其他方式收購或擁有。

根據其條款，上述轉讓限制已經失效的任何該等美國存託憑證，在代表該等美國存託憑證的證書交回後，可根據美國存托股份託管銀行的程序，兑換一張或多份新的美國存託憑證，以換取相同總數的美國存託憑證，該等憑證不應帶有第2.05(D)節所要求的限制性圖例。

儘管有上述規定，轉換關聯票據時收到的任何美國存託憑證應始終帶有上述説明，除非根據根據證券法已生效並在轉讓時繼續有效的登記聲明與轉讓相關而被刪除，或根據規則第144條或證券法當時有效的任何類似條款規定的豁免登記而出售，或除非本公司另行同意並向受託人和美國存托股份託管人發出書面通知。

第2.06節。損壞、銷燬、遺失或被盜的鈔票

倘若任何鈔票被損毀、遺失或被盜，本公司可酌情籤立一張新鈔票，並在其書面要求下，由受託人認證及交付一張附有登記號碼的新鈔票，該新鈔票須附有登記號碼，以交換及取代該遭損毀、遺失或被盜的鈔票，或代替及取代被如此銷燬、遺失或被盜的鈔票。在任何情況下，替代票據的申請人均須向本公司及受託人提供彼等所需的保證、預付資金及/或彌償，以使彼等各自免受因該等替代而引起或與之相關的任何損失、責任、成本或開支，而在每宗銷燬、遺失或失竊個案中，申請人亦須向本公司及受託人提交令本公司及受託人信納的證據，證明該票據已被銷燬、遺失或失竊及其擁有權。

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受託人可認證任何該等替代票據，並在收到受託人及本公司可能要求的保證、預付資金及/或彌償後交付該等票據。本公司、過户代理、美國存托股份託管銀行、紙幣註冊處處長、任何共同紙幣註冊處處長或付款代理人無須就任何替代紙幣的發行收取手續費，但本公司可要求紙幣持有人支付一筆足以支付因新的替代紙幣的持有人與殘缺、銷燬、遺失或被盜的舊紙幣的持有人的姓名不同而需要支付的任何文件、印花或類似的發行或轉讓税的款項。如任何已到期或即將到期或已交回按第14條規定回購或即將轉換的票據被毀壞或銷燬、遺失或被盜，公司可憑其全權酌情決定權支付或授權支付或授權支付或轉換或授權轉換該等票據(而不交回該等票據，但如屬

如要求付款或兑換的申請人須向本公司及受託人提供彼等所需的保證、預籌資金及/或彌償，以使彼等各自免受因該等替代而造成或與該等替代有關的任何損失、責任、成本或開支，並在每宗銷燬、遺失或失竊事件中，提供令本公司及受託人滿意的證據，證明彼等信納該等票據的銷燬、遺失或失竊及其擁有權，則支付或兑換該等票據的申請人須向本公司及受託人提供所需的保證、預籌資金及/或彌償保證。

因任何票據被銷燬、遺失或被盜而根據第2.06節的規定發行的每張替代票據應構成本公司的一項額外合同義務，而不論該被銷燬、遺失或被盜票據是否應在任何時間被找回，並應有權享有本契約的所有利益(但應受本契約規定的所有限制)，並應與根據本契約正式發行的任何和所有其他票據同等和成比例地享有。在法律允許的範圍內，持有和擁有所有票據的明示條件是，上述規定對於殘缺、銷燬、遺失或被盜票據的替換、支付、贖回、轉換或回購是唯一的，並應阻止任何和所有其他權利或補救措施，儘管現有或此後頒佈的任何法律或法規與替換、支付、贖回、轉換或回購可轉讓票據或其他證券有關而不交出這些票據或證券。

第2.07節。臨時附註

在準備實物票據之前，本公司可簽署臨時票據，受託人應本公司的書面要求認證並交付臨時票據(印刷或平版)。臨時票據可按任何授權面額發行，並基本上以實物票據的形式發行，但須作出適用於臨時票據的遺漏、插入及更改，一切均由本公司釐定。每份該等臨時票據須由本公司籤立，並由受託人以與實物票據相同的條件、實質上相同的方式及相同的效力認證。在沒有不合理延遲的情況下，本公司應簽署並向受託人交付實物票據(任何全球票據除外)，屆時可在本公司根據第4.02節設立的每個辦事處或機構交出任何或所有臨時票據(任何全球票據除外)作為交換，受託人應認證並交付等額本金總額的實物票據以換取該臨時票據。這種交換應由公司自費進行，不收取任何費用。在交換之前，臨時票據在各方面均應享有與根據本契約認證和交付的實物票據相同的福利和限制。

第2.08節。取消已支付、兑換等的票據

如為付款、回購、贖回、登記轉讓或交換或轉換的目的，公司須安排將所有票據交回受託人以外的任何人

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(包括本公司的任何代理、附屬公司、合併的關聯實體或關聯公司)，交付並交回受託人以供註銷。所有交付給受託人的票據應立即由受託人註銷，除非為轉讓或交換而交出的票據除外，否則除非本契約任何條款明確允許，否則不得在票據交換中對票據進行認證。受託人應按照慣例程序處置註銷票據，並在處置後，應公司在公司命令中提出的書面要求，向公司交付註銷和處置證書。

第2.09節。CUSIP編號

公司在發行票據時可使用“CUSIP”號碼(如果當時普遍使用)，如果是這樣，受託人應在向持有人發出的所有通知中使用“CUSIP”號碼，以方便該等持有人；

但任何該等公告可述明並無就印在該等附註或該公告上的該等號碼的正確性作出任何陳述，而只可倚賴該等附註上所印載的其他識別號碼。公司應立即以書面形式通知受託人“CUSIP”或“ISIN”號碼的任何變化(視情況而定)。在票據可替換日之前，第144A條票據和S規則票據應有不同的“CUSIP”編號。在票據互換日期之後，規則第144A條的票據和S規則的票據應具有相同的“CUSIP”或“ISIN”號碼(視何者適用而定)，但本公司應促使任何聯屬票據帶有不同的“CUSIP”或“ISIN”號碼(視何者適用而定)。

第2.10節。附加附註；回購

本公司經持有當時未償還債券本金總額超過50%的持有人同意，並儘管有第2.01條的規定，仍可重新發行本契約，並根據本協議按與最初發行的債券相同的條款發行額外債券(發行價格、發行日期及應計利息(如有)的任何差異除外)，本金總額不限。在發行任何該等額外票據之前，本公司須向受託人遞交一份公司令、高級人員證書及大律師意見、該高級人員證書及大律師意見，以涵蓋第17.06節所規定的事項。此外，本公司可在法律許可的範圍內，直接或間接(不論該等票據是否已交回本公司)在公開市場或其他地方回購票據，不論是本公司或透過其附屬公司或綜合聯營實體，或透過私人或公開投標或交換要約，或透過私人協議的交易對手。公司應根據第2.08節的規定，將任何如此回購的票據交回受託人註銷，一旦註銷，這些票據將不再被視為本契約下的“未償還”票據。本公司亦可就債券訂立以現金結算的掉期或其他衍生工具。為免生疑問，任何與該等現金結算掉期或其他衍生工具有關的票據，均不須根據第2.08節的規定交予受託人註銷，並將繼續被視為本契約的“未償還”票據，但須受第8.04節的規定所規限。

第2.11節。認證代理人的委任

只要任何票據仍未清償，受託人可在本公司批准下，以書面形式委任一名認證代理人(“認證代理人”)，該代理人應獲授權代表受託人根據本契約認證票據。經該認證代理人認證的票據應享有本契約的利益，並在任何情況下均為有效和強制性的，猶如由受託人認證一樣。每當本契約中提及受託人認證和交付票據或受託人的認證證書時，

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提及應被視為包括由認證代理代表受託人進行認證和交付，以及由認證代理代表受託人簽署的認證證書。該認證代理人在任何時候都應是一名符合資格的受託人，並且擁有至少50,000,000美元的綜合資本和盈餘。如果該人根據法律或任何監督或審查機構的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就本第2.11節而言，該人的綜合資本和盈餘應被視為其最近公佈的狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。

第三條

滿足感和解脱

第3.01節。滿足感和解脱

在下列情況下，本契約應在高級職員證書中所載的公司的請求下停止生效，受託人應由公司承擔費用，在下列情況下籤署確認本契約得到償付和解除的文書：(A)(I)迄今已認證和交付的所有票據(已銷燬、遺失或被盜並已按照第2.06節的規定被替換、支付或轉換並已交付受託人註銷的票據除外)；或(Ii)在債券到期及應付後(不論於到期日、贖回日、購回日、任何基本變動購回日、兑換或其他情況下)，本公司已將現金、美國存託憑證或其組合(視何者適用而定)存入受託人或交付持有人(視何者適用而定)，僅為履行本公司的兑換義務，足以支付所有未償還票據及本公司根據本契約到期及應付的所有其他款項；及(B)本公司已向受託人遞交一份高級人員證書及一份大律師意見，每一份均述明本協議所規定的與本契約的清償及清償有關的所有先決條件均已符合。儘管本契約已獲清償及解除，本公司根據第7.06條對受託人所負的義務仍將繼續有效。

第四條

公司的特定契諾

第4.01節。本金及利息的支付

本公司承諾並同意，將安排按本文件及該等票據所載方式，於有關地點、時間及方式向各票據支付適用的贖回價格或票據加速償還價格(視何者適用而定)，以及應付及未付利息。

第4.02節。辦公室或機構的維護

本公司將在毗連的美利堅合眾國設有辦事處或代理處(最初將為付款代理辦事處)，在該處可將票據交回登記轉讓或交換，或出示以供付款、回購或兑換，並可向本公司發出有關票據及本契約的通知及要求。本公司將立即向受託人發出書面通知，告知受託人該辦事處或機構的地點以及任何地點的變化。如果公司在任何時候未能維持任何該等所需的辦事處或代理機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向付款代理辦事處提出。

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本公司亦可不時指定一間或多間其他辦事處或機構為聯席票據登記人，為任何或所有該等目的提交或交回票據，並可不時撤銷該等指定；惟該等指定或撤銷不得以任何方式解除本公司為該等目的而在毗連的美利堅合眾國設立辦事處或機構的責任。本公司將立即向受託人發出書面通知，通知受託人任何此類指定或撤銷，以及任何此類其他辦事處或機構的地點的任何變化。術語“付款代理”和“轉換代理”包括任何此類附加或其他辦事處或機構(視情況而定)。

本公司初步指定Citibank，N.A.為支付代理、票據登記處及兑換代理，而就上述各項而言，支付代理辦事處應被視為本公司的一個該等辦事處或代理。

第4.03節。委任委任人士填補受託人辦事處的空缺

為避免或填補受託人職位空缺，本公司將按照第7.09節規定的方式任命一名受託人，以便在任何時候都有受託人。

第4.04節。有關付款代理人的條文

本公司須於適用的贖回價格或票據加速償還價格(視何者適用而定)的每個到期日或之前，將一筆足以支付適用的贖回價格或票據加速償還價格(視何者適用而定)或應計未付利息(除非該付款代理人為受託人)的即時可用資金中的一筆款項，存入支付代理人，以支付適用的贖回價格或票據加速償還價格(視何者適用而定)，並(除非該付款代理人為受託人)迅速以書面通知受託人，惟付款代理人必須於有關到期日上午10時前收到該筆存款。付款代理人在收到公司為付款所需的數額的資金之前，沒有義務立即付款。

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受託人、公司或該付款代理人應被免除所有進一步的責任，但僅限於與該等款項或金額有關的責任。一旦發生第6.01(I)節或第6.01(J)節規定的任何事件，受託人或其關聯公司應自動成為付款代理人。

第4.05節。存在

在第11條的規限下，本公司須作出或安排作出一切必要的事情，以維持及維持其全面有效及使其公司存在。

第4.06節。細則第144A條信息要求和年度報告

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推定通知或知悉其中所載或可由其中所載資料釐定的任何資料，包括本公司遵守其在本協議下的任何契諾(受託人有權最終依賴高級人員證書)。

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第4.07節。額外款額

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或取消關於本應支付的額外金額的任何扣繳或扣除；或

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以及證明已向有關税務機關匯出代扣代繳税款的正式税務收據。

第4.08節。居留、延期和高利貸法

本公司契諾(在其可合法這麼做的範圍內)不得在任何時間堅持、抗辯或以任何方式要求或利用任何暫緩、延期或高利貸法律或其他法律，禁止或赦免本公司支付本協議所述票據的全部或任何部分本金或利息，無論該法律是在哪裏制定的，無論現在或今後任何時候有效，或可能影響契諾或本契約的履行；本公司(在其可合法地這麼做的範圍內)在此明確放棄任何該等法律的所有利益或好處，並承諾其不會藉助於任何該等法律而阻礙、延遲或阻礙執行本協議授予受託人的任何權力，但將容忍並允許執行每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。

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第4.09節。合規證書；關於違約的聲明

公司應在公司每個財政年度(從截至2022年12月31日的財政年度開始)結束後120天內向受託人提交一份高級人員證書，説明已對公司在本契約下的活動進行了審查，公司已履行本契約下的所有義務，其授權高級人員是否知道上一年度發生的、當時仍在繼續的任何違約行為，如果知道，則具體説明每一種違約行為及其性質。

此外，本公司應儘快於本公司知悉本契約項下任何該等失責行為發生後30天內，向受託人遞交一份高級職員證書，列明該等失責行為的詳情、其狀況，以及本公司正就該等失責行為採取或擬採取的行動。

第4.10節。進一步的文書和法案

應受託人的要求，本公司將簽署和交付其他文書，並採取合理必要或適當的進一步行動，以更有效地實現本契約的宗旨。應書面要求，公司還應向受託人和/或代理人(視情況而定)提供受託人和/或代理人(視情況而定)為遵守任何適用法律而合理要求的信息；但在以下情況下，公司不應根據本第4.10節要求公司提供任何信息：(I)公司無法合理獲得任何此類信息，且公司無法通過合理努力獲得該等信息；或(Ii)本公司合理地認為，這樣做將或可能構成違反任何適用法律、受託責任或保密義務。就本節而言，“適用法律”是指法律或法規，包括但不限於：(A)任何國內或國外的法規或法規；(B)公司或任何代理必須或習慣於遵守的任何機構的任何規則或慣例；以及(C)公司或代理與任何機構之間或任何兩個或兩個以上機構之間訂立的任何協議。“主管機關”是指國內或國外任何司法管轄區內的任何主管監管、檢察、税務或政府機關。

第五條

公司及受託人的持有人名單及報告

第5.01節。持有人名單

公司承諾並同意，自2023年7月1日起，公司將每半年向受託人提交或安排向受託人提交，自2023年7月1日起每年1月1日和7月1日之後不超過5天，並在受託人書面要求的其他時間，在公司收到任何該等請求後5天內(或受託人可能合理要求的較短時間內，以使受託人能夠及時提供本協議項下規定的任何通知)，一份受託人可合理規定的格式的名單，列明持有人截至提供該等資料前15天(或受託人為如此提供任何該等通知而合理地要求的其他日期)內的姓名或名稱及地址，但只要受託人是以票據註冊處處長身分行事，則無須提供該等名單。

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第5.02節。名單的保存和披露

受託人應以合理可行的最新形式，保存第5.01節規定的或由受託人以票據登記員身份保存的最近一份名單中所包含的持有人姓名和地址的所有信息(如果這樣做的話)。受託人可在收到提供的新名單後，銷燬第5.01節所規定的任何名單。

第六條

違約和補救措施

第6.01節。違約事件

以下事件應為與附註有關的“違約事件”：

本公司已收到未清償款項，以履行本附註或本契約所載的任何其他協議；

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第6.02節。加速、撤銷和廢止

如果一個或多個違約事件已經發生並仍在繼續(無論違約事件的原因是什麼，也不論違約事件是自願的還是非自願的，或通過法律的實施，或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規定而發生)，則在每一種情況下(第6.01(I)節或第6.01(J)節規定的關於本公司或其任何重要附屬公司的違約事件除外)，除非所有票據的本金已到期並應支付，受託人可向公司或按照第8.04節確定的當時未償還票據本金總額至少25%的持有人發出書面通知，向公司及受託人發出書面通知，並可行使其全權酌情決定權，無須另行通知，而受託人可應該等持有人的要求，連同受託人滿意的保證、預籌資金及/或彌償，並在符合本契約所列限制的情況下，宣佈加速償還所有票據的價格及所有票據的累算及未付利息，而任何該等聲明一經作出，該等聲明即成為並自動即時到期，而

即使本契約或附註中有任何相反的規定，也應支付。如果第6.01(I)節或第6.01(J)節規定的關於本公司或其任何重要附屬公司的違約事件發生並仍在繼續，票據加速償還價格及其應計和未付利息，所有票據將成為並應自動立即到期和支付，而受託人不採取任何行動。如果違約事件發生並且仍在繼續，公司的代理人和根據本契約委任的任何其他代理人將被要求按照受託人的指示行事。

然而，前一段須受下列條件規限：如在票據本金如此宣佈為到期及須予支付後的任何時間，以及在支付到期款項的任何判決或判令已按下文規定取得或登錄之前，

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公司應立即向受託人支付或存入一筆款項，足以支付所有票據的應計利息和未付利息的分期付款，以及任何和所有非加速到期的票據的本金(在根據適用法律可強制執行該利息的範圍內，應就逾期的應計利息和未付利息分期付款支付利息，並按當時票據所承擔的年利率加7%對該本金支付利息)和根據第7.06節應支付給受託人的金額。如果(1)撤銷不會與具有司法管轄權的法院的任何判決或法令相牴觸，並且(2)本契約項下的任何和所有現有違約事件，除未支付適用的贖回價格或票據加速償還價格(視情況而定)以及票據的應計和未付利息外，應已根據第6.01節得到治癒或根據第6.09節被免除，則在每種情況下(除緊隨其後的句子中規定的情況外)，持有當時未償還票據本金總額超過50%的持有人，通過向公司和受託人發出書面通知，可放棄與票據有關的所有違約或違約事件，並撤銷和廢除該聲明及其後果，該違約行為將不復存在，由此產生的任何違約事件應被視為就本契約的所有目的而言已被治癒；但該等放棄或撤銷及廢止，並不引伸至或影響任何其後的失責或失責事件，亦不得減損隨之而來的任何權利。即使本協議有任何相反規定，該等豁免或撤銷及廢止並不延伸至或不影響因(I)未能支付任何票據的適用贖回價格或票據加速償還價格(視何者適用而定)或任何票據的應計及未付利息，(Ii)在需要時未能購回任何票據，或(Iii)未能支付或交付(視屬何情況而定)於票據轉換時應支付的代價所導致的任何失責或違約事件。

第6.03節。額外利息

儘管本契約或附註中有任何相反的規定，但在公司選擇的範圍內，對於與公司未能履行第4.06(B)節規定的義務有關的違約事件，唯一的補救辦法應是在該違約事件發生後(將是根據第6.01(F)節向本公司發出書面通知後的第60天)，完全有權收取票據的額外利息，利率等於：

幷包括緊隨該等違約事件首次發生並於以下兩者中較早者結束的第181天：(I)該違約事件獲治癒或有效免除的日期及(Ii)緊隨該違約事件首次發生的第360天。

根據本第6.03節支付的利息應是根據第4.06(D)節或第4.06(E)節應支付的任何額外利息的補充，而不是替代。在任何情況下，本契約項下的票據在任何日期不得產生額外利息(包括根據本第6.03節應支付的任何額外利息連同根據第4.06(D)節和第4.06(E)節應支付的任何額外利息)，累計年利率不得超過0.50%，原因是

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公司未能及時履行其《交易法》報告義務。如本公司作出選擇，該等額外利息的支付方式及日期須與債券上所述的應付利息相同。在違約事件發生後的第361天(如果本公司在第4.06(B)節下的債務違約事件沒有在該日之前得到補救或豁免)，票據將按照第6.02節的規定加速發行。如果本公司在根據第6.03節的規定發生違約事件後沒有選擇支付額外的利息，或者本公司選擇支付該等款項但在到期時沒有支付額外的利息，則票據應按照第6.02節的規定加速發行。

為了選擇在前一段所述的任何違約事件發生後的頭180天內支付額外利息作為唯一補救措施，公司必須在該180天期限開始之前以書面形式通知所有票據持有人、受託人和付款代理人有關這一選擇。如本公司未能及時發出書面通知，則應立即按照第6.02節的規定加速《附註》。

第6.04節。因失責而支付的承付票；就此而提起訴訟

如發生第6.01節(A)或(B)段所述的違約事件，本公司應在受託人的要求下，為票據持有人的利益，向受託人支付票據當時到期應付的適用贖回價格或票據加速償還價格(視何者適用)的全部款項，以及就任何逾期適用贖回價格或票據加速償還價格(視何者適用而定)而應累算的利息(如有)，以及按票據當時所承擔的年利率加7%計算的利息(如有)。應足以支付根據第7.06節應支付給受託人的任何金額的額外金額。如公司沒有應上述要求立即支付該等款項，則受託人可憑其本身的酌情決定權，以明示信託的受託人身分，無須另行通知而就收取如此到期及未支付的款項提起司法程序，並可就判決或最終判令提起該等法律程序，並可針對公司或任何其他債務人強制執行該等判決或最終判令，以及從公司或任何其他票據債務人的財產中，以法律規定的方式，從公司或任何其他債務人的財產(不論位於何處)收取被判決或裁定須支付的款項；但除非(I)受託人已獲當時未償還票據本金總額至少25%的持有人指示，(Ii)受託人已獲得彌償、預先籌措資金及/或獲得令受託人滿意的保證，及(Iii)受託人信納本契約賦予受託人的任何權利或權力的作為或行使不會導致其任何董事、高級人員、僱員或代理人招致個人法律責任，否則受託人並無義務提出任何該等法律程序。

如果美國法典第11章或任何其他適用法律下的附註中關於公司或公司或任何其他債務人的破產或重組的法律程序懸而未決，或破產或重組中的接管人、受讓人或受託人、清算人、扣押人或類似的官員已為公司或該等其他債務人、公司或該其他債務人的財產、公司或該其他債務人的財產指定或接管，或在與以下事項有關的任何其他司法程序的情況下

本公司或該等債券的其他債務人，或本公司的債權人或財產或該等其他債務人，受託人，不論該等債券的本金是否如該等債券所明示或藉聲明或其他方式到期及應付，亦不論受託人是否已依據第6.04節的條文作出任何要求，均有權及有權透過介入該等法律程序或其他方式，就該等債券提出及證明一項或多項申索，以支付適用的贖回價格或債券加速償還價格(視何者適用而定)，以及累算及未付利息(如有)，以及在任何司法程序中，提交申索的證明及其他文據或文件，並採取其認為必要或適宜的其他行動

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取得受託人(包括受託人、其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款的任何申索)及持有人在該等司法程序中對本公司或其債權人或其財產的債權，並就任何該等索償收取任何應付或交付的款項或其他財產，並在扣除根據第7.06節欠受託人的任何款項後予以分配；任何破產或重組的接管人、受讓人或受託人、清盤人、託管人或類似的官員，均獲每一持有人授權向受託人支付該等行政費用，如受託人同意直接向持有人支付該等款項，則向受託人支付任何應付予受託人的合理補償、開支、墊款及付款，包括代理人及律師費，幷包括截至分配日期為止根據第7.06條應付予受託人的任何其他款項。在任何該等法律程序中，從遺產中支付合理補償、開支、墊款及墊付款項，如因任何理由而遭拒絕，則該等補償、開支、墊款及墊付款項的支付，須以對債券持有人有權在該等法律程序中收取的任何及所有分派、股息、款項、證券及其他財產的留置權作為保證，並須從該等財產中支付，不論該等分派、股息、款項、證券及其他財產是在清盤中或根據任何重組或安排或其他計劃而收取的。本協議不得視為授權受託人代表任何持有人授權、同意、接受或採納任何影響該持有人或其任何持有人權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。

所有根據本契約或根據任何票據提出訴訟及申索的權利，均可由受託人強制執行，而無須管有任何票據，或在任何審訊或與之有關的其他法律程序中出示該等票據，而受託人提起的任何該等訴訟或法律程序，須以明示信託受託人的身分以其本人名義提出，而在規定支付受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、墊付費用及墊款後，任何追討判決，均須為票據持有人的應課差餉利益而作出。

在受託人提出的任何法律程序中(以及在任何涉及解釋本契約任何條款的法律程序中，受託人是其中一方)，受託人應被視為代表票據的所有持有人，而無需使任何票據持有人成為任何該等法律程序的當事人。

倘若受託人已着手執行本契約下的任何權利，而該等法律程序已因根據第6.09節的任何放棄或根據第6.02節的任何撤銷及廢止或任何其他原因而終止或放棄，或因任何其他原因而被裁定對受託人不利，則在任何該等情況下，本公司、持有人及受託人應分別恢復其在本契約下的若干地位及權利，而本公司、持有人及受託人的所有權利、補救及權力應繼續，猶如並未提起該等法律程序一樣。

第6.05節。受託人收取的款項的運用

受託人根據本條第六條就票據收取的任何款項或財產，須在受託人為分配該等款項而定出的一個或多個日期，在出示數張票據並在其上加蓋款項(如只支付部分款項)及退回款項(如已全數支付)後，按下列次序運用：

第一，支付受託人根據第7.06節應支付的所有款項，以及支付代理人、轉讓代理人、兑換代理人和票據註冊人的任何款項；

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第二，如未償還票據的本金並未到期及尚未支付，則須按到期日期的先後次序支付拖欠票據的利息，並按當時票據所承擔的年利率加上百分之七(包括根據第6.04節就該等逾期付款而支付的任何額外利息)，按有權享有該等利息的人士支付利息(以受託人收取的利息為限)；

第三，如未償還債券的適用贖回價格或票據加速償還價格(視何者適用而定)已到期，並須以適用的贖回價格或票據加速償還價格(視何者適用而定)支付當時在票據上所欠及未支付的全部款額，以及就逾期款項收取利息(如有的話)，以及(如受託人已收取該等利息)逾期的利息分期付款，按當時票據所承擔的年利率加7%計算，如該等款項不足以全數支付有關票據的全部到期及未付款項，則支付該適用的贖回價格或該票據加速償還價格(視何者適用而定)及不優先於適用的贖回價格或票據加速償還價格(視何者適用而定)的利息，或支付高於利息的利息，或支付高於該金額或任何其他分期利息的利息，或支付任何票據高於任何其他票據的利息，按比例計算為該適用的贖回價格或該票據加速償還價格(視何者適用)以及應累算及未付利息的總和；和

第四，向公司支付剩餘款項(如果有的話)。

第6.06節。由持有人進行的法律程序

除強制執行收取適用贖回價格、票據加速償還價格或到期利息的權利，或收取轉換後到期對價的付款或交付的權利外，任何票據持有人均無權憑藉或利用本契約的任何條文，就本契約或本契約之下或與本契約提起任何衡平法訴訟、訴訟或法律程序，或委任接管人、受託人、清盤人、託管人或其他類似的官員，或要求本契約下的任何其他補救措施，除非：

每一張票據的承兑人和持有人與其他承兑人、持有人和受託人明文規定，任何人或多個持票人不得享有任何

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為保護和執行本條款第6.06條，每位持有人和受託人均有權獲得法律或衡平法給予的救濟。

在該日或之後，未經該持有人同意，不得損害或影響對本公司不利的權利。

第6.07節。受託人進行的法律程序

但除非(I)受託人已獲當時未償還票據本金總額至少25%的持有人指示，(Ii)受託人已獲得彌償、預先籌措資金及/或獲得令受託人滿意的保證，及(Iii)受託人信納本契約賦予受託人的任何權利或權力的作為或行使不會導致其任何董事、高級人員、僱員或代理人招致個人法律責任，否則受託人並無義務提出任何該等法律程序。

第6.08節。累積和持續的補救措施

除第2.06節最後一段所規定外，本條第6條賦予受託人或票據持有人的所有權力和補救措施，在法律允許的範圍內，應視為累積的，且不排除受託人或票據持有人通過司法程序或其他方式可獲得的任何其他權力和補救辦法，以強制履行或遵守本契約所載的契諾和協議，而受託人或任何票據持有人行使因任何失責或失責事件而產生的任何權利或權力的延遲或遺漏，並不損害任何該等權利或權力。或須解釋為放棄任何該等失責或失責事件或對該等失責或失責事件的默許；此外，在符合第6.06節規定的情況下，本條第6條或法律賦予受託人或持有人的每項權力和補救措施，均可由受託人或持有人不時行使，並可按其認為合宜的次數行使。

第6.09節。法律程序的指示及過半數持有人對失責的寬免

根據第8.04節確定的未償還債券本金總額的50%以上的持有人有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或行使受託人就票據所賦予的任何信託或權力；但受託人可採取受託人認為適當的任何其他與該指示不相牴觸的行動。持有者超過

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在按照第8.04節確定的未償還時間，票據本金總額的50%可代表所有票據持有人放棄過去的任何違約或違約事件及其後果，但以下情況除外：(I)到期時票據的應計和未付利息、適用的贖回價格或票據加速償還價格(以適用者為準)的違約，(Ii)公司沒有支付或交付，或導致交付(視情況而定)；於轉換票據時應付的代價或(Iii)根據本章程第10條，未經每名未償還票據持有人同意不得修改或修訂的契約或條文的違約。在任何該等豁免後，本公司、受託人及票據持有人應恢復其先前的地位及在本協議下的權利；但該等豁免不得延伸至任何其後或其他失責或違約事件，或損害由此而產生的任何權利。只要本條款第6.09節所允許的任何違約或違約事件已被放棄，則該違約或違約事件在本附註和本契約的所有目的中均應被視為已被治癒且不再繼續；但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。

第6.10節。失責通知及失責事件

但除非受託人的負責人員已接獲書面通知，否則不得當作受託人知悉任何失責或失責事件的發生。

第6.11節。承諾支付訟費

充分考慮當事人請求或者抗辯的是非曲直和善意；但本條第6.11節的條文(在法律準許的範圍內)不適用於受託人提起的任何訴訟，不適用於任何持有人或一羣持有人提起的任何訴訟，亦不適用於任何持有人為強制執行在該票據明示或規定的到期日或之後繳付適用的贖回價格或票據加速償還價格(視何者適用而定)而提起的任何訴訟，或任何持有人為強制執行任何票據的轉換權利而提起的任何訴訟，或根據第14條的規定，在轉換時收取應得的對價。

第七條

關於受託人

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第7.01節。受託人的職責及責任

如發生失責事件而仍未補救或放棄，而受託人的一名負責人員已書面通知或實際知悉該事件，則受託人須行使本契約賦予受託人的權利及權力，並在行使該等權利及權力時，採用審慎人士在處理其本身事務時在有關情況下會行使或使用的同等程度的謹慎及技巧。

本契約的任何規定均不得解釋為免除受託人對其嚴重疏忽行為、其嚴重疏忽不作為或其故意不當行為的責任，但下列情況除外：

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本契約中的任何條款均不得要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時花費其自有資金或承擔風險，或以其他方式承擔個人財務責任。

第7.02節。依賴文件、意見等

除第7.01節另有規定外：

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第7.03節。無須為獨奏會等負責

本文件及附註所載的陳述、陳述、保證及陳述(受託人的認證證書除外)應視為本公司的陳述，受託人對其正確性概不負責。受託人不對其準確性或正確性或其執行、合法性、有效性、充分性、真實性、

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本契約或附註的有效性、可執行性或可採納性。受託人不對公司使用或應用由受託人按照本契約規定認證和交付的任何票據或任何票據的收益負責。儘管上文所述事項具有一般性，但各持有人須單獨負責對本公司的財務狀況、信譽、狀況、事務、地位及性質作出獨立評估及調查，而受託人在任何時間均不對此負任何責任，而各持有人亦不得就此向受託人倚賴。

第7.04節。受託人、付款代理人、兑換代理人或票據註冊處處長可擁有票據

受託人、任何付款代理人、任何兑換代理人或票據註冊處處長，以其個人或任何其他身分，可成為票據的擁有人或質押人，其權利與其若非受託人、付款代理人、兑換代理人或票據註冊處處長時所享有的相同，而本章程並不規定任何此等人士須就任何業務或交易關係所賺取的任何利潤作出交代。

第7.05節。以信託形式持有的款項及美國存託憑證

受託人收到的所有款項和美國存託憑證，應以信託形式持有，直至按本協議規定的用途使用或運用為止。除非法律規定，受託人或支付代理人以信託形式持有的資金和美國存託憑證不必與其他基金或財產分開。受託人和付款代理人均不對其在本協議項下收到的任何款項或美國存託憑證承擔任何利息責任。

第7.06節。受託人的薪酬及開支

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在不損害受託人根據適用法律可獲得的任何其他權利的情況下，當受託人及其代理人在第6.01(I)或第6.01(J)節規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，服務的費用和補償應構成任何破產、無力償債或類似法律下的行政費用。如發生失責或失責事件，或受託人認為合宜或必要，或本公司及/或持有人要求其承擔特殊性質或超出受託人在本契約下的正常職責範圍的責任，本公司將按受託人當時生效的正常時薪支付該等額外酬金。

第7.07節。高級船員證書作為證據

除第7.01節另有規定外，在執行本契約條文時，受託人應認為有必要或適宜在根據本契約採取或不採取任何行動之前證明或確立某事項，該事項(除非在此就該事項另有明確規定的其他證據)可被視為已由交付受託人的高級人員證書予以最終證明及確立，而該高級人員證書即為受託人根據本契約條文所採取或不採取的任何行動的充分授權書。

第7.08節。受託人的資格

在任何時候都應有一名受託人，受託人應是一名符合資格的受託人，並擁有至少50,000,000美元的綜合資本和盈餘。如果該人根據法律或任何監督或審查機構的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就本節而言，該人的綜合資本和盈餘應被視為其最近公佈的狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。如果受託人在任何時候根據本節的規定不再具有資格，應立即按本條規定的方式和效力辭職。

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第7.09節。受託人的辭職或免職

第7.10節。繼任受託人接受

第7.09節規定指定的任何繼任受託人應籤立、確認並向本公司及其前任受託人交付一份接受本協議項下的此類任命的文書，以及

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因此，前任受託人的辭任或撤職將會生效，而該繼任受託人在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，將會獲得其前任受託人在本協議項下的所有權利、權力、責任及義務，其效力猶如本公司或繼任受託人最初被指名為受託人一樣；但在本公司或繼任受託人的書面要求下，停止行事的受託人在根據第7.06節的條文獲支付當時應付予其的任何款項後，須籤立及交付一份文書，將如此停止行事的受託人的所有權利及權力轉移予該繼任受託人。應任何該等繼任受託人的要求，本公司須簽署任何及所有書面文件，以更全面及肯定地將所有該等權利及權力歸屬及確認予該繼任受託人。然而，任何停止行事的受託人須對該受託人以受託人身分持有或收取的所有款項或財產(為個別票據持有人的利益而以信託形式持有的資金除外)保留優先留置權，以確保根據第7.06節的規定當時須支付予該受託人的任何款項。

任何繼任受託人不得接受第7.10節規定的任命，除非在接受時，該繼任受託人應符合第7.08節的規定。

在本條款第7.10節規定的繼任受託人接受委任後，本公司及繼任受託人中的每一人應在書面指示下並由本公司承擔費用，將有關該受託人繼承的通知交付或安排交付至持有人在票據登記冊上所顯示的地址。如本公司未能在接任受託人接受委任後十日內送達該通知，則接任受託人應安排將該通知送達，費用由本公司承擔。

第7.11節。借合併等方式繼承

受託人可以合併、轉換或合併的任何公司或其他實體，或受託人作為一方的任何合併、轉換或合併產生的任何公司或其他實體，或任何繼承受託人全部或幾乎所有公司信託業務(包括本契約的管理)的公司或其他實體，應是本協議項下受託人的繼承人，而無需籤立或提交任何文件或任何協議各方的任何進一步行動；但在任何公司或其他實體繼承受託人的全部或幾乎所有公司信託業務的情況下，該公司或其他實體應符合第7.08節的規定。

如在上述受託人繼任本契據所訂立的信託時，任何票據須已認證但未交付，則任何該等受託人繼承人可採納任何前任受託人的認證證明書，並交付經如此認證的票據；如當時任何票據尚未認證，則受託人的任何繼承人均可以任何前任受託人的名義或以後繼受託人的名義認證該等票據；在所有該等情況下，該等證書的效力與該證書在任何地方的效力相同。

但採用任何前任受託人的認證證書或以任何前任受託人的名義認證票據的權利，應僅適用於通過合併、轉換或合併的一名或多名繼承人。

第7.12節。受託人向公司申請發出指示

受託人要求公司給予書面指示的任何申請(受託人擬採取或不採取的影響持有人權利的任何行動除外

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受託人應已收到根據本契約應對該申請作出的書面指示，指明應採取或不採取的行動。

第八條

關於持有者

第8.01節。持有人提出的訴訟

凡本契約規定債券本金總額的某一指明百分率的持有人可採取任何行動(包括提出任何要求或要求、發出任何通知、同意或豁免或採取任何其他行動)，則在採取任何該等行動時，該指明百分率的持有人已加入該等行動的事實，可由(A)由持有人親自籤立或由書面委任的代理人或受委代表籤立的任何一份或多份類似期限的文書或任何數目的文書證明，或(B)在按照章程第9條規定正式召開及舉行的任何持有人會議上投票贊成的持有人的記錄，或(C)該等文書或文書與該等持有人會議的任何該等記錄的組合。每當本公司或受託人要求票據持有人採取任何行動時，本公司或受託人可定出一個日期，但不須於徵求日期前將該日期定為決定有權採取該行動的持有人的記錄日期。如果選擇了登記日期，則記錄日期不得晚於開始徵集此類行動之日之前15天。

第8.02節。持有人的籤立證明

在符合第7.01節、第7.02節和第9.05節的規定的情況下，如果持有人或其代理人或受託代表按照受託人可能規定的合理規則和規定或以受託人滿意的方式簽署任何票據的證明，即為充分證明。持有鈔票須由鈔票登記冊或由鈔票註冊處處長髮出的證明書證明。任何持有人會議的記錄應按照第9.06節規定的方式進行證明。

第8.03節。被認為是絕對所有者的人

公司、受託人、任何付款代理人、任何轉讓代理人、任何兑換代理人及任何票據註冊處處長，可為收取適用的贖回價格或票據加速償還價格(視何者適用而定)及(除第2.03節另有規定外)收取該紙幣的累算及未付利息的目的，將以其名義在紙幣登記冊上登記的紙幣當作並可視為該紙幣的絕對擁有人(不論該紙幣是否已逾期，亦不論該紙幣的擁有權是否已過期，亦不論該紙幣的擁有權是否由本公司或任何紙幣註冊處處長以外的任何人以其他方式書寫)，用於轉換該紙幣以及本契約項下的所有其他目的；而本公司、受託人、任何轉讓代理人、任何付款代理人、任何兑換代理人或任何票據註冊處處長均不受任何相反通知影響。全球票據的唯一登記持有人應為保管人或其代名人。如此向當其時或在其命令下的任何持有人作出的所有該等付款或交付，均屬有效，並在如此支付或交付的款項或美國存託憑證的範圍內，有效地清償及解除應支付的款項或可交付的美國存託憑證的法律責任

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這樣的字條。即使在違約事件發生後的本契約或票據中有任何相反規定，全球票據實益權益的任何擁有人均可直接向本公司強制執行，而無需託管人或任何其他人士的同意、懇求、委託、授權或任何其他行動，該擁有人有權根據本契約的規定將該實益權益交換為憑證形式的票據。

第8.04節。不理會公司所有的票據

在釐定所需本金總額的票據持有人是否已同意本契約下的任何指示、同意、豁免或其他行動時，本公司、其任何附屬公司或本公司任何聯屬公司或其任何附屬公司(不包括任何投資者(定義見投資協議))擁有的票據，就任何該等釐定而言將不予理會，並被視為未清償；惟就釐定受託人是否應根據任何該等指示、同意、豁免或其他行動而獲得保障的目的而言，只有獲書面通知負責人員所涉的票據方可不予理會。就本節而言，如此擁有並真誠質押的票據可視為未清償票據

8.04如質權人確立其就該等票據行事的權利，而質權人並非本公司、其附屬公司、本公司的聯屬公司或其附屬公司(不包括任何投資者(定義見投資協議))。在上述任何人士或實體取得票據後五天內，本公司應立即向受託人提交一份高級人員證書，列出並識別本公司所知由任何上述人士擁有或持有或為其賬户持有的所有票據(如有)；在第7.01節的規限下，受託人有權接受該高級人員證書，作為該證書所載事實的確證，以及就任何該等釐定而言，就任何該等釐定而言，該證書並無列出所有未清償票據的事實。

第8.05節。撤銷異議；未來持有者受約束

在第8.01節規定向受託人證明持有人就該行動採取任何行動之前(而非之後)，任何票據持有人如已同意該行動，可向受託人提交書面通知，向受託人提交第8.02節所規定的持有證明，撤銷與該票據有關的行動。除上文所述外，任何票據持有人所採取的任何行動，對該持有人及該票據及任何為交換或取代該票據而發行的票據的所有未來持有人及擁有人，或於登記轉讓時，不論是否就該票據或為交換或取代該票據而發行的票據，或於登記轉讓時作出任何批註，均為最終決定及具約束力。

第九條

持有人會議

第9.01節。會議的目的

可根據本條第九條的規定，為下列任何目的隨時和不時召開持有人會議：

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第9.02節。受託人召開會議

受託人可以在任何時間召開持有人會議，採取第9.01節規定的任何行動，在受託人決定的時間和地點舉行。每次持有人會議的通知，列明會議的時間和地點，以及根據第8.01節建議在該會議上採取的行動和建立任何記錄日期的一般條款，應按票據登記冊上的持有人的地址交付給持有人。該通知也應送達本公司。此類通知應在會議指定日期前不少於20天但不超過90天送達。

如當時所有未償還票據的持有人親身或委派代表出席，或當時所有未償還票據的持有人在會議之前或之後放棄通知，且本公司及受託人在會議之前或之後由正式授權的代表出席或在會議之前或之後放棄通知，則任何持有人會議均屬有效，而無須另行通知。

第9.03節。公司或持有人召開會議

倘若在任何時間，本公司或當時未償還票據本金總額至少10%的持有人根據董事會決議案，以書面要求受託人召開持有人會議，併合理詳細列出擬於會議上採取的行動，而受託人在收到要求後20天內仍未交付該會議的通知，則本公司或該等持有人可決定召開該會議的時間及地點，並可召開該會議以採取第9.01節所授權的任何行動，方式為交付第9.02節所規定的通知。

第9.04節。關於投票的資格

任何人士如有權在任何持有人會議上投票，應(A)於記錄日期為與該會議有關的一份或多份筆記的持有人，或(B)由一名於記錄日期與該會議有關的一份或多份筆記的持有人以書面文件委任為代表的人士。唯一有權出席任何持有人大會或於任何持有人大會上發言的人士，應為有權在該會議上投票的人士及其大律師、受託人及其大律師的任何代表以及本公司及其大律師的任何代表。

第9.05節。條例

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即使本契約另有規定，受託人仍可就任何持有人會議訂立其認為合宜的合理規例，以證明持有票據及委任代表、投票人的委任及職責、遞交及審查代表、證明書及其他有關投票權的證據，以及其認為適當的其他與會議的進行有關的事宜。

受託人須以書面文件委任臨時會議主席，除非會議由本公司或第9.03節規定的持有人召開，在此情況下，本公司或召開會議的持有人(視屬何情況而定)須以同樣方式委任臨時主席。會議常任主席和常任祕書應由持有出席會議並有權在會議上投票的票據本金總額50%以上的持有人投票選出。

在第8.04節條文的規限下，在任何持有人大會上，每名持有人或受委代表有權就其持有或代表的每1,000美元本金票據投一票；惟在任何會議上，不得就任何經會議主席裁定為未清償及被質疑為未清償的票據投票或點票。大會主席除憑藉其持有的票據或如上所述正式指定為代表其他持有人投票的書面文書外，無權投票。根據第9.02節或第9.03節條文正式召開的任何持有人會議，可不時由持有超過會議所代表票據本金總額50%的持有人延期舉行，不論是否構成法定人數，而有關會議可視作如此延期而無須另行通知。

每次會議的所有決議案及議事程序均須記錄在案，如看來是由該次會議或隨後舉行的下一次會議的主席簽署，則會議紀要應為該等決議及議事程序中事項的確證。直至相反證明成立為止，每次會議的會議紀錄如已如此訂立及簽署，應被視為已妥為召開及舉行，而所有在該會議上通過的決議案或處理的議事程序均應視為已妥為通過及處理。

第9.06節。投票

對提交給任何持有人會議的任何決議的表決應以書面投票方式進行，投票應由持有人或其代表簽署，以及他們持有或代表的票據的未償還本金總額。會議常任主席須委任兩名票檢員，負責點算會議上所有贊成或反對任何決議的票數，並向會議祕書提交經核實的書面報告，一式兩份。每次持有人會議的會議記錄應由會議祕書準備一式兩份，並應附上檢查人員在會議上進行的任何投票表決的原始報告，以及一名或多名知情人士的宣誓書，其中載有會議通知的副本，並表明該通知是按照第9.02節的規定交付的。記錄應顯示投票贊成或反對任何決議的票據的本金總額。會議紀錄須由會議常任主席及祕書籤署及核實，其中一份副本須送交本公司，另一份送交受託人保存，而受託人須附上於會議上投票的選票。

任何如此簽署和核實的記錄應為其中所述事項的確證。第9.07節。權利不得因開會而延誤

本條第9條所載的任何規定，不得被視為或解釋為授權或允許因持有人大會的任何召集或根據本條款明示或默示授予的任何權利而授權或允許這樣做。

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催繳、任何妨礙或延遲行使根據本契約或票據的任何條文授予或保留予受託人或持有人的任何一項或多項權利。

第十條

補充契據

第10.01條。未經持有人同意的補充假牙

經董事會決議授權，本公司和受託人可隨時為下列一項或多項目的隨時簽訂補充本協議的契約，費用和指示由本公司承擔：

應本公司的書面要求，受託人現獲授權與本公司簽訂任何該等補充契約，以訂立任何其他適當的協議及其中所載的規定，但受託人並無責任訂立任何影響受託人本身在本契約下或其他方面的權利、責任、責任或豁免權的補充契約，但受託人有權酌情訂立任何補充契約。

無論第10.02節的任何規定如何，本公司和受託人均可簽署本條款10.01條款授權的任何補充契約，而無需得到當時未償還票據持有人的同意。

第10.02條。經持有人同意的補充假牙

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經當時未償還票據本金總額50%以上(按照第8條釐定，幷包括但不限於與回購、投標或交換要約有關而取得的同意)的持有人同意(如第8條所規定者)，本公司及受託人在董事會決議授權時，費用由本公司承擔，可隨時訂立一份或多份本契約的補充契約，以增加或以任何方式更改或刪除本契約或任何補充契約的任何條文，或以任何方式修改持有人的權利；但未經每名受影響未償還票據持有人同意，該等補充契據不得：

在本公司提出書面要求並向受託人提交上述必要持有人同意的證據後，受託人須與本公司聯手籤立該補充契據，除非(I)受託人並未收到律師的意見，表示該補充契據是本契約條款所授權及準許的，且並不違反法律，或(Ii)該等補充契約影響受託人本身在本契約下或其他方面的權利、責任或豁免權，在此情況下，受託人可酌情訂立該補充契約，但並無義務訂立該補充契約。

根據本條款10.02，持有人不需要批准任何擬議的補充契約的特定形式。只要該等持有人認可其實質內容，即屬足夠。在任何補充契約根據10.01或10.02條款生效後，公司應向持有人發送一份簡要描述該補充契約的通知(並向受託人發送副本)。然而，沒有向所有持有人發出通知或通知中的任何瑕疵，不會減損或影響補充契約的效力。

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第10.03條。補充性義齒的效果

於根據本細則第10條的規定籤立任何補充契約後，本契約須並被視為據此予以修改及修訂，而受託人、本公司及持有人在本契約項下各自的權利、權利限制、義務、責任及豁免權此後應根據本契約決定、行使及強制執行，但須在各方面作出該等修改及修訂，而就任何目的而言，任何該等補充契約的所有條款及條件均須並被視為本契約的條款及條件的一部分。

第10.04條。關於註解的註記

在根據本條第10條的規定籤立任何補充契據後認證及交付的票據，可在該補充契據所規定的任何事項上註明批註，費用由本公司承擔。如本公司或受託人決定，經修改以符合董事會認為符合任何該等補充契約所載對本契約的任何修改的新票據，可由本公司自費編制及籤立，並於收到公司命令後由受託人認證，並於交回當時未償還的票據時交付，以換取當時未償還的票據。

第10.05條。須向受託人提供補充義齒符合規定的證據

除第17.06節要求的文件外，受託人應收到高級職員證書和律師意見，作為依據本章程第10條籤立的任何補充契約符合本章程第10條的要求並得到本契約的許可或授權的確鑿證據，以及關於律師的意見，該補充契約是本公司根據其條款可強制執行的有效和具有約束力的義務，但受習慣例外和限制的限制。

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第十一條

合併、兼併、出售、轉讓和租賃

第11.01條。公司可合併等在某些條件下

除第11.02節的規定另有規定外，公司不得與他人合併、合併或合併，或將其全部或幾乎所有財產和資產出售、轉讓、轉讓或出租給他人，除非：

就本第11.01節而言，將本公司一家或多家附屬公司的全部或實質所有物業及資產出售、轉易、轉讓或租賃予另一人，而該等物業及資產若由本公司而非該等附屬公司持有，將構成本公司所有或實質所有物業及資產的綜合基礎，應視為將本公司全部或實質所有物業及資產出售、轉易、轉讓或租賃予另一人。

第11.02節。繼任公司將被取代

如屬任何該等合併、合併、出售、轉易、移轉或租賃，並經繼承人公司以補充契據承擔，籤立並交付受託人，即到期及準時支付適用的贖回價格或票據加速償還價格(視何者適用而定)，以及所有票據的應累算及未付利息(為免生疑問，包括任何額外款額)、到期及準時交付或支付(視屬何情況而定)於轉換票據時到期的任何代價(包括為免生疑問，如本公司未能如期履行本契約的所有契諾及條件，則該繼承人公司(如非本公司)將繼承本公司的全部或幾乎所有財產及資產，並以本公司取代本公司，其效力猶如本公司已在此被指名為第一部分的一方。該繼承人公司可隨即安排簽署，並可以其本人的名義或以本公司的名義發行任何或全部可發行的票據，而根據該等票據，本公司迄今未經本公司簽署並交付受託人；在該繼承公司代替本公司的命令下，並在符合本契約規定的所有條款、條件和限制的情況下，受託人將認證並交付或安排認證和交付之前由本公司高級職員簽署並交付受託人認證的任何票據，以及該繼承公司此後應為此目的而安排簽署並交付給受託人的任何票據。所有如此發行的票據在各方面在本契約下享有與之前或之後根據本契約條款發行的票據相同的法律地位和利益，猶如所有該等票據均於本契約籤立日期發行一樣。如果發生任何此類合併、合併、出售、轉讓或轉讓(但不是租賃)，則在遵守

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本條第11條本契約第一段所指名為“公司”的人士(或其後以本條第11條所訂明的方式成為該等繼承人的任何繼承人)可在其後任何時間解散、清盤及清盤，而除租約的情況外，該人須獲解除其作為票據的債務人及莊家的責任，以及其在本契約及票據下的義務。

如發生任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃，可在其後發行的附註中作出適當的措辭及形式上的更改(但實質上除外)。

第11.03條。大律師的意見須給予受託人

任何合併、合併、出售、轉易、移轉或租賃均無效，除非受託人收到高級職員證書及大律師的意見，作為任何該等合併、合併、出售、轉易、移轉或租賃及任何該等假設的確證，如與該等交易有關而需要補充契據，則該等補充契據符合本條第11條的規定。

第十二條

法人團體、股東、高級人員及董事的豁免權

第12.01條。單單公司債務的契約和票據

任何票據的成立人、股東、僱員、代理人、高級人員或董事或附屬公司，作為本公司或任何繼承法團的過去、現在或將來，不得直接或透過本公司或任何繼承法團，就本公司或任何繼承法團的任何義務、契諾或協議而享有償付適用的贖回價格、票據加速償還價格或其累計及未付利息的追索權，亦不得根據或基於本公司在本契約或任何補充契據或任何票據中的任何義務、契諾或協議而有追索權，亦不得直接或透過本公司或任何法團的繼承法團而針對本公司或任何繼承法團的成立人、股東、僱員、代理人、高級職員或董事或附屬公司，或作為其過去、現在或將來的附屬公司，無論是憑藉任何憲法、法規或法治，還是通過執行任何評估或處罰或其他方式；應明確理解，作為籤立本契約和發行票據的條件和代價，所有此類責任在此明確免除和免除。

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第十三條

故意遺漏

第十四條

票據的轉換

第14.01條。轉換特權

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第14.02條。轉換程序；轉換時結算

倘同一持有人須同時交出多於一張票據以供兑換，則有關該等票據的兑換責任須按所交出票據（或其指定部分，以其所容許者為限）的本金總額計算。

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第14.03條。提高換算率適用於某些因徹底改變而交出的票據

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美國存托股份的具體價格和生效日期可能沒有列在上表中，在這種情況下：

儘管如上所述，在任何情況下，每1,000美元本金票據的兑換率不得超過338.4693美元美國存託憑證，但須以與第14.04節規定的兑換率相同的方式進行調整。

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如轉換代理於自本公司向持有人提供相關贖回通知起至緊接贖回日期前的第二個營業日(或如本公司沒有繳付税款贖回價款，則為本公司支付税款贖回價款的較後日期)之前的第二個營業日收市為止的期間內(包括該日期)內接獲有關兑換通知，則轉換將被視為“與本公司選擇贖回税法有關的票據有關”。

在提供贖回通知的同時，本公司應在紐約市內發行的報紙上刊登載有該信息的通知，或在本公司網站上或通過本公司當時可能使用的其他公共媒體發佈該信息。

如果公司選擇就税法變更贖回票據，將增加換算率的額外美國存託憑證的數量將根據上文(E)款中的表格根據贖回參考日期和贖回參考價格(各自定義如下)確定，但就本第14.03(G)節而言確定，如同(X)持有人已選擇與整體基本變化相關地轉換其票據，(Y)適用的“贖回參考日期”為上文(C)段所述的“生效日期”，及(Z)適用的“贖回參考價格”為上文(C)段所述的“美國存托股份價格”。為此，本公司交付贖回通知的日期為“贖回參考日期”，而在緊接本公司交付贖回通知日期之前的五個交易日內，ADS最後報告的銷售價格的平均值為“贖回參考價格”。

第14.04條。換算率的調整

倘若美國存託憑證所代表的A類普通股數目於本契約日期後因第14.04節所述的一項或多項事件以外的任何原因而改變，本公司應對換股比率作出適當調整，以使兑換票據所依據的美國存託憑證所代表的A類普通股數目保持不變。

63

儘管有第14.04節所述的調整規定，如果公司向A類普通股持有人分配任何現金、權利、期權、認股權證、股本股份或類似的股權、債務或公司其他資產或財產的證據(但不包括到期權利)，而不向美國存託憑證持有人進行相應的分配，但美國存託憑證除A類普通股外，應代表公司的現金、權利、期權、認股權證、股本股份或類似股權、負債證據或其他資產或財產。則在向美國存託憑證持有人作出相應分派(如有)之前及除非向美國存託憑證持有人作出相應分派(如有)，否則不得對第14.04節所述換股比率作出調整，而該等換股比率調整應根據向美國存託憑證持有人作出的分派而非根據向A類普通股持有人作出的分派而作出。然而，倘若本公司發行或分派任何到期權利予所有A類普通股持有人，則儘管有前一句話，本公司仍須根據第14.04(B)條(就下文(B)項所述的到期權利而言)或第14.04(C)條(就所有其他到期權利而言)調整換股比率(就下述(B)項所述的到期權利而言)或根據第14.04(C)條(就所有其他到期權利而言)。

為免生疑問，如第14.04節所述任何事件導致美國存託憑證所代表的A類普通股數目發生改變，則該改變應被視為履行本公司因該事件而對換股比率作出相關調整的責任，只要該改變反映了換股比率因該事件而相應改變的情況。

如果發生下列任何事件，本公司應不時調整換算率，但如果票據持有人蔘與(除(X)股份拆分或股份合併或(Y)要約收購或交換要約的情況外)，與美國存託憑證持有人相同的時間，且僅因持有票據而參與本第14.04節所述的任何交易，而無需轉換其票據，則本公司不得對換算率作出任何調整，猶如他們持有的美國存託憑證數目等於換算率一樣。乘以該持有人所持債券的本金額(以千計)。受託人或兑換代理均無責任監察任何兑換比率調整計算的準確性，如無明顯錯誤，該等計算對持有人具有決定性及約束力。有關兑換率調整的通知應由本公司迅速以書面通知持有人、受託人及兑換代理，並在無明顯錯誤的情況下對持有人具決定性及約束力。

哪裏,

64

根據本第14.04(A)條作出的任何調整，應在該股息或分派的記錄日期營業結束後立即生效，或在該股份分拆或股份合併的生效日期開市後立即生效。如果宣佈了第14.04(A)節所述類型的任何股息或分派，但沒有如此支付或作出，則轉換率應立即重新調整，自董事會決定不支付該股息或分派之日起生效，調整為在該股息或分派未宣佈時有效的轉換率。

哪裏,

根據本第14.04(B)節作出的任何增持應在任何該等權利、期權或認股權證發行時相繼作出，並於該等發行的記錄日期收市後立即生效。如果A類普通股或美國存託憑證在該等權利、期權或認股權證期滿後仍未交付，則轉換率應降低至在該等權利、期權或認股權證的發行增加時當時有效的轉換率，

65

認購權或認股權證僅根據實際交付的A類普通股數量(直接或以美國存託憑證的形式)交付。如果該等權利、期權或認股權證沒有如此發行，則轉換率應降至當時生效的轉換率，如果該等發行的記錄日期沒有發生的話。

就本第14.04(B)節而言，在決定任何權利、認股權或認股權證是否賦予持有人權利認購或購買A類普通股(直接或以美國存託憑證的形式)，其每股普通股的價格低於A類普通股或美國存託憑證(視屬何情況而定)最新公佈的銷售價格的該平均值(就美國存託憑證而言，除以當時由一名美國存托股份代表的A類普通股數目)，而該10個連續交易日的期間截至緊接該等發行的公告日期前一個交易日為止(包括該10個交易日在內)，在釐定該等A類普通股或美國存託憑證的總髮行價時，須考慮本公司就該等權利、期權或認股權證所收取的任何代價，以及因行使或轉換該等權利、期權或認股權證而須支付的任何金額，而該等代價的價值(如非現金)將由董事會釐定。

哪裏,

66

根據上述第14.04(C)條的規定所作的任何增加，應在此類分配的記錄日期營業結束後立即生效。如果這種分配不是這樣支付或作出的，則轉換率應降低到在未宣佈這種分配的情況下當時有效的轉換率。儘管如上所述，若“FMV”(定義見上文)等於或大於“SP0”(定義見上文)，代替上述增加，票據的每名持有人將就其每1,000美元本金，在美國存託憑證持有人收到分派財產的同一時間及相同條款下，獲得假若該持有人擁有相當於分派美國存託憑證記錄日期生效的換算率的若干美國存託憑證時，該持有人將會收到的分派財產的數額及種類。

就根據第14.04(C)條作出的調整而言，如公司附屬公司或其他業務單位或與之有關的任何類別或系列股本的A類普通股(直接或以美國存託憑證的形式)的股息或其他分配，或類似的股權，已支付股息或其他分派，或在發行時，將在美國國家證券交易所(“分拆”)上市或接納交易，則轉換率應根據以下公式提高：

哪裏,

前款規定的換算率增加應發生在估值期最後一個交易日的交易結束時；但如果相關換算日發生在估值期內，在確定換算率時，前款中提及的“10”應被視為由該分拆的除息日至換算日之間的較少交易日所取代。

就本第14.04(C)節(且在符合第14.11節的所有規定下)而言，本公司向所有A類普通股持有人(直接或以美國存託憑證的形式)分發的權利、期權或認股權證，使他們有權認購或購買本公司股本股份，包括A類普通股(初始或在某些情況下)，直至發生特定事件(“觸發事件”)：(I)被視為與該等A類普通股一起轉讓(直接或以美國存託憑證的形式)；(Ii)不可行使；及(Iii)也是就未來發行的A類普通股(直接或以美國存託憑證的形式)發行的，就本第14.04(C)節而言，應被視為尚未分發(且不需要根據本第14.04(C)節調整換算率)，直至發生最早的觸發事件時，該等權利、期權或認股權證應被視為已分發，且

67

應根據第14.04(C)節對轉換率進行適當調整(如果需要)。倘若任何該等權利、認股權或認股權證，包括在本契約日期前分發的任何該等現有權利、期權或認股權證，在發生可行使以購買不同證券、債務證據或其他資產的事件時，則任何及每個該等事件的發生日期應被視為與該等權利、期權或認股權證有關的新權利、期權或認股權證的分派日期及記錄日期(在此情況下，現有權利、購股權或認股權證將被視為於該日期終止及失效，而不會由任何持有人行使)。此外，在任何權利、期權或認股權證的任何分發(或被視為分發)，或任何觸發事件或其他事件(上一句中描述的類型)被計算用於計算根據第14.04(C)條對摺算率進行調整的分配額的情況下，(1)在任何該等權利、期權或認股權證的持有人未行使的情況下全部贖回或購買的情況下，在該等權利、期權或認股權證的最終贖回或購買時(X)應重新調整折算率，(Y)隨後須重新調整換算率，使該項分發、當作分發或觸發事件(視屬何情況而定)生效，猶如該等分發、當作分發或觸發事件(視屬何情況而定)一樣，相等於A類普通股持有人(直接或以美國存託憑證的形式)就該等權利、期權或認股權證(假設該持有人已保留該等權利、期權或認股權證)而在贖回或購買當日向所有A類普通股持有人(直接或以美國存託憑證形式)收取的每股普通股贖回或買入價，(2)如該等權利、期權或認股權證已到期或未經其持有人行使而終止，則應重新調整折算率，猶如該等權利、期權或認股權證尚未發行一樣。

就第14.04(A)節、第14.04(B)節和第14.04(C)節而言，如果第14.04(C)節適用的任何股息或分派還包括以下一項或兩項：

則(1)除A條分配和B條分配外，該股息或分配應被視為第14.04(C)條適用的股息或分配(“C條分配”)，然後應進行第14.04(C)條針對該C條分配所要求的任何轉換率調整，以及(2)A條分配和B條分配應被視為緊隨C條分配，然後應對其進行第14.04(A)條和第14.04(B)條所要求的任何轉換率調整。如本公司決定(I)A分派及B分派的“記錄日期”應被視為C分派的記錄日期，及(Ii)A分派或B分派所包括的任何A類普通股(直接或以美國存託憑證的形式)應被視為並非第14.04(A)節所指的“緊接該記錄日期當日收市前或緊接該生效日期開市後”或“緊接該記錄日期當日收市前已發行”“第14.04(B)節所指的。

68

哪裏,

根據本第14.04(D)條增加的股息應在該股息或分派的記錄日期交易結束後立即生效。如該等股息或分派並未如此派發，換算率將會遞減，自董事會決定不派發或派發該等股息或分派之日起生效，為當時未宣佈派發該等股息或分派時有效的換算率。儘管如上所述，若“C”(定義見上文)等於或大於“SP0”(定義見上文)，為代替上述增加，票據的每名持有人將按每1,000美元的票據本金金額，按與美國存託憑證持有人相同的條款，同時並按相同的條款獲得假若該持有人擁有相當於該等現金股息或分派記錄日期的換算率的若干美國存託憑證，該持有人將會收到的現金金額。

哪裏,

69

第14.04(E)條規定的換算率的增加應在緊接投標或交換要約到期之日後的第10個交易日(包括該日期之後的下一個交易日)的交易結束時進行；但如果相關的轉換日期發生在緊隨投標或交換要約到期日期之後的10個交易日內(包括在任何投標或交換要約到期後的下一個交易日)，則在確定換算率時，上一段中對“10”或“10”的提法應被視為由該投標或交換要約到期之日與轉換日期之間的較短交易日所取代。

70

71

第14.05條。價格調整

每當本契約的任何條款要求本公司計算最近報告的銷售價格、每日VWAP、或美國存托股份價格以進行徹底的根本改變，或贖回參考價以供我們選擇在多天內贖回與税法變化相關的票據時，董事會應對每一項進行適當的調整，以説明根據第14.04節對轉換率的任何調整，或根據第14.04節需要對轉換率進行調整的任何事件，如果事件的除息日期、生效日期或到期日(視情況而定)發生，在上述最後報告的銷售價格期間的任何時候，美國存托股份的價格或每日VWAP都將被計算。

第14.06條。A類普通股將全額支付

本公司應從其認可但未發行的A類普通股或以庫方式持有的A類普通股中提供足夠數目的A類普通股，該數目相當於不時提交該等票據以供轉換的美國存託憑證數目(假設根據第14.03節交付最多數目的額外美國存託憑證，而在計算該數目的A類普通股時，所有該等票據將由單一持有人轉換)，而不設優先購買權。

第14.07條。A類普通股資本重組、重新分類和變更的效果

股票

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在每一種情況下，由於美國存托股份或A類普通股將被轉換為股票、其他證券、其他財產或資產(包括現金或其任何組合)，或交換為股票、其他證券、其他財產或資產(包括現金或其任何組合)(任何該等事件，稱為“合併事件”)，則在該合併事件生效之前或生效時，本公司或其繼承人或購買人(視屬何情況而定)須與受託人簽訂第10.01(F)條所準許的補充契據，條件是在該合併事件生效時及之後，轉換每1,000美元本金票據的權利應改為將該本金票據轉換為股票、其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)的種類和數量，該股票、其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)的數量等於緊接該合併事件前的轉換率的若干美國存託憑證持有人在該合併事件發生時本應擁有或有權獲得的股票、其他證券或其他財產或資產的種類和數量(“參考財產”，每個“參考財產單位”指一個美國存托股份的持有人有權獲得的參考財產的種類和數量)；然而，在合併事件生效時及之後，根據第14.02節轉換票據時可交割的美國存託憑證數量，應改為按持有該數量美國存託憑證持有人在該合併事件中應收到的參考財產的金額和類型進行交割。

倘合併事件導致美國存託憑證或A類普通股被轉換為或交換收取多於一種類別代價的權利(部分基於任何形式的持有人選擇而釐定)，則(I)票據將可轉換為的參考財產將被視為美國存託憑證持有人實際收取的代價類別及金額的加權平均，及(Ii)就上一段而言，參考財產單位應指(I)項所述歸屬於一個美國存托股份的代價。如果美國存託憑證或A類普通股的持有人在該合併事件中只收到現金，則對於相關轉換日期發生在該合併事件生效日期之後的所有轉換，(A)轉換每股1,000美元本金票據時到期的對價應完全是現金，其金額應等於轉換日期有效的轉換率(可根據第14.03節增加任何額外的美國存託憑證)乘以每股美國存托股份或A類普通股支付的價格，於該等合併事件中及(B)本公司須於緊接有關兑換日期後第二個營業日向兑換持有人支付現金以履行兑換義務。本公司須在作出有關釐定後，在切實可行範圍內儘快向持有人、受託人及兑換代理(如受託人除外)發出有關加權平均數的書面通知。

前一段第二段所述的補充契約應提供與第14條規定的調整儘可能等同的反攤薄和其他調整(不言而喻，參考財產中不包括普通股(無論證據如何)或與之有關的存託憑證的任何部分不需要進行此類調整)。如在任何合併事件中，參考財產包括本公司或在該合併事件中的繼承人或購買人(視屬何情況而定)以外的人的股票、證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)的股份，則該其他人亦須籤立該補充契據，而該補充契據須載有保障票據持有人利益的附加條文，包括持有人有權根據第15.02節要求本公司在發生重大變動時回購其票據，以及根據第15.01節要求本公司在購回期間回購其票據的權利，董事會基於上述理由認為有必要。

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活動。

第14.08條。某些契諾

第14.09條。受託人的責任

受託人及任何其他兑換代理於任何時間均不對任何持有人負有任何責任或責任釐定換算率(或對換算率的任何調整)，或是否存在任何可能需要對換算率作出任何調整(包括任何增加)的事實，或有關作出任何該等調整時的性質或程度或計算，或就作出該等調整時所採用的方法，或就本協議或任何提供予採用的補充契據所採用的方法。受託人及任何其他兑換代理無須就任何美國存託憑證的有效性或價值(或種類或金額)負責，或就任何票據兑換後隨時可能發行或交付的任何證券、財產或現金的有效性或價值(或種類或金額)負責；受託人及任何其他兑換代理並無就此作出任何陳述。受託人或任何兑換代理均不對本公司在交回任何票據作兑換用途時未能發行、轉讓或交付任何美國存託憑證或股票、其他證券、財產或現金、本公司或本公司根據本契約為此目的授權的任何數學計算或公式的準確或不準確，或本公司未能遵守本章程細則所載本公司的任何責任、責任或契諾負責。在不限制前述一般性的情況下，受託人或任何轉換代理均不承擔任何責任來確定任何補充條款中所包含的任何規定的正確性。

74

根據第14.07節訂立的關於持有人在第14.07節所述的任何事件後轉換其票據時應收的美國存託憑證或證券或財產(包括現金)的種類或數額，或與此有關的任何調整，但在第7.01節條文的規限下，可接受(無須任何獨立調查)作為有關該等條文正確性的確鑿證據，並須依靠高級職員證書(本公司有責任在籤立任何該等補充契約前向受託人提交該證書)予以保護。在本公司向受託人及兑換代理交付第14.01(B)節所述有關開始或終止該等兑換權利的通知(受託人及兑換代理可據此作出最終決定)前，受託人及兑換代理概不負責決定是否已發生第14.01(B)節所述使票據符合兑換資格或不再符合兑換資格的事件，而本公司同意在任何該等事件發生後或在第14.01(B)節所規定的其他時間向受託人及兑換代理交付該等通知。除本契約另有明文規定外，受託人或根據本契約行事的任何其他代理人(除本公司外，如以該等身分行事)均無責任作出任何計算。

第14.10條。在採取某些行動之前向持有人發出通知。如有下列情況：

75

第14.11條。股東權益計劃

就本公司備有於轉換票據時生效的供股計劃而言，於有關轉換時交付的每股美國存托股份(如有)應有權收取(直接或就有關美國存託憑證相關的A類普通股而言)適當數目的權利(如有)，而於該等轉換時交付的代表美國存託憑證的股票須載有任何有關股東權益計劃條款所規定並經不時修訂的圖例(如有)。然而，如於任何票據轉換前，根據適用股東權利計劃的規定，該等權利已與美國存託憑證相關的A類普通股分開，則換股比率應於分開時作出調整，猶如本公司按第14.04(C)條的規定向所有或幾乎所有A類普通股持有人分配財產，但須在該等權利到期、終止或贖回時重新調整。

第14.12條。轉換時美國存託憑證的發行限額

儘管本契約有任何相反規定，倘若發生導致換股比率增加超過適用於本公司的任何股東批准規則或任何國家或地區證券交易所的上市標準所施加的限制的事件，本公司可選擇在轉換票據時取得股東批准發行超過該等限制的任何美國存託憑證，或支付現金以代替交付任何超過該等限制的轉換後可交付的任何美國存託憑證。

第14.13條。終止存託憑證計劃

如果A類普通股不再由根據本公司保薦的存託憑證計劃發行的美國存託憑證所代表，則本契約中對美國存託憑證的所有提及應被視為已被對美國存託憑證代表A類普通股最後一日的美國存託憑證所代表的A類普通股(及其他財產，如有)數目的提及所取代，猶如A類普通股及其他財產已於該日分發予美國存託憑證持有人一樣。此外，所有提及美國存託憑證最新公佈的銷售價格將被視為參考A類普通股的最新報告銷售價格，並將作出其他適當調整，包括對換算率的調整，以反映該等變動。在進行此類調整時，如果需要在美元與任何其他貨幣之間進行貨幣轉換，則將適用確定之日起生效的匯率。如發生上述情況，本公司應向持有人、受託人及轉換代理(如非受託人)發出書面通知。

第十五條

根據持有人的選擇回購票據

第15.01條。根據持有人的選擇進行回購

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應本公司的要求，受託人應以本公司的名義發出該通知，費用由本公司承擔；但在所有情況下，該本公司通知的文本應由本公司準備。

在提供本公司通告的同時，本公司應在紐約市發行的一份報紙上刊登載有本公司通告所載信息的通告，或在本公司網站或本公司當時可能使用的其他公共媒體上刊登該等信息。

本公司沒有發出上述通知及其任何缺陷，均不會限制持有人的回購權利或影響根據本第15.01節回購債券的程序的有效性。

77

本條款15.01項下的票據回購應由其持有人選擇在下列情況下進行：

每份回購通知應註明：

但條件是，如果票據是全球票據，回購通知必須符合適當的存管程序。

即使本協議有任何相反規定，任何根據第15.01條向付款代理人遞交購回通知的持有人，均有權在緊接購回日期前第二個營業日(“回購到期時間”)的第二個營業日結束前的任何時間，根據第15.03條向付款代理人遞交一份妥為填妥的書面撤回通知，撤回全部或部分購回通知。

付款代理人收到任何回購通知或撤回回購通知的書面通知後，應立即通知公司。

78

債券持有人不得就任何票據遞交任何購回通知，亦不得根據本第15.01節交回票據以供回購，惟該持有人亦已按照第15.02節就該票據遞交基本變更購回通知，並未根據第15.03節有效撤回該等基本變更購回通知。

第15.02條。在發生根本性變化時，持有人可以選擇回購

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有關任何將予回購的債券的基本變動購回通知須註明：

但條件是，如果票據是全球票據，則基本變更回購通知必須符合適當的存管程序。

即使本協議有任何相反規定，任何持有人如向付款代理遞交第15.02條所述的基本變更購回通知，均有權在緊接基本變更購回日期前第二個營業日營業結束前的任何時間，根據第15.03條向付款代理遞交書面撤回通知，全部或部分撤回該基本變更購回通知。

付款代理人在收到任何基本變更回購通知或書面撤回通知後，應立即通知公司。

債券持有人不得就任何票據交付任何基本變動回購通知，亦不得根據本第15.02節退回任何票據，只要該持有人亦已按照第

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利率；

本公司未能發出上述通知或上述通知中的任何缺陷均不應限制持有人的回購權利或影響根據本第15.02條回購票據的程序的有效性。

應本公司的要求，受託人應以本公司的名義發出該通知，費用由本公司承擔；但在所有情況下，本公司的這一根本改變的文本

通知須由本公司擬備，並不遲於本公司將發出根本性改變通知的日期前2個營業日(或受託人可接受的較短期間)送交受託人。

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第15.03條。撤回回購通知或基本更改回購通知

回購通知或基本變更回購通知可在緊接回購日期之前的第二個營業日的營業結束前的任何時間，或在緊接基本變更回購日期之前的第二個營業日的營業結束之前的任何時間，通過按照本第15.03條向支付代理人交付正式填寫的書面撤回通知的方式(全部或部分)撤回，具體説明：

但是，如果票據是全球票據，則通知必須符合保管人的適當程序。

第15.04條。按三週年回購價格或基本變動回購價格

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第15.05條。回購票據時須遵守適用法律的契諾

對於任何回購要約，如有需要，本公司將：

在每一種情況下，以允許本條第15條規定的權利和義務在本條第15條規定的時間和方式行使。

如果第三方以相同的方式、相同或更高的價格提出要約，並在其他方面符合本公司上文第15.05節所述的要約要求，則本公司將不被要求購買或要約購買發生根本變化的票據，且該第三方購買根據其要約以相同方式、同時以相同或更高的價格以及在其他方面遵守本公司在本15.05節提出的要約的要求而適當交出且未被有效撤回的所有票據。

儘管本契約有任何相反的規定，但在票據首次發行之日後通過的任何聯邦或州證券法或其他適用法律或法規的規定與本契約中關於公司在發生根本變化時回購票據的義務的規定相沖突的情況下，本公司應遵守適用的證券法律和法規，並且不應因該衝突而被視為違反了其在本契約的該等規定下的義務。

83

第十六條

可選贖回

第16.01條。有關徵税管轄區税法變更的選擇性贖回

除本章程第16條所述外，本公司不得在債券到期前按其選擇贖回債券。如果公司已經或將在下一個付息日有義務向票據持有人支付任何額外金額，其結果是：

即使本協議有任何相反規定，如本公司或其繼承人被視為中國税務居民而須就中國預扣税按適用的中國税率或更低税率支付額外款項，則本公司或任何繼承人均不得贖回任何票據。

如贖回日期在定期記錄日期之後而在相應的付息日期或之前，本公司須於付息日期向票據的記錄持有人支付於該付息日期到期的應計及未付利息(如有的話)的全數，而如贖回日期為當日或之前，則應付予出示票據的持有人的税款贖回價格應相等於(X)

本契約日期三(3)週年時，(I)將贖回的債券本金的100%及(Ii)相等於本金20%的溢價，或(Y)如贖回日期是在本契約日期第三(3)週年之後，則為(I)100%

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將贖回的債券的本金及(Ii)相當於債券本金30%的溢價，分別為(X)及(Y)，包括與該票據的該等税項贖回價格有關的任何額外款額。

本公司須於贖回日期前，向債券持有人發出不少於25個但不超過40個預定交易日的通知(“贖回通知”)(連同副本予受託人)。在提供該通知的同時，本公司應在紐約市內發行的報紙上刊登載有該信息的通知，或在本公司的網站上或通過本公司當時可能使用的其他公共媒體發佈該信息。贖回日期必須為營業日，且不能在到期日之後。

在收到該等贖回通知後，每名持有人均有權選擇不贖回其票據，在此情況下，本公司無須純粹因為税法的改變而就該等票據支付任何額外款項，而該等變動導致本公司有義務在贖回日期(或如本公司未能在贖回日期支付税款的較後日期)後支付該等額外款項(不論是轉換、所需回購、到期或其他形式，亦不論是現金、美國存託憑證或其組合、參考財產或其他形式)，與該等票據有關的所有未來付款，應扣除或扣繳相關的徵税管轄權，以及法律規定因税法的變化而應扣除或扣繳的税款；但儘管有上述規定，如選擇不贖回其債券的持有人根據第14.03(G)條選擇就税法的該等改變贖回其債券，則本公司有責任支付與該等轉換有關的額外金額(如有)。

在符合DTC適用於全球債券的程序下，選擇不贖回其債券的持有人必須在緊接贖回日期前的第二個營業日結束前，向本公司遞交一份選擇書面通知，以便本公司及付款代理收到或以其他方式符合第14.02(B)節有關轉換的規定。持有人可於緊接贖回日期前一個營業日營業結束前向本公司及付款代理人遞交書面撤回通知，以撤回任何選擇通知(與轉換有關的被視為選擇通知除外)(或如本公司未能於贖回日繳付税款贖回價款，則為本公司支付税款贖回價款的較後日期)。如果沒有作出選擇，持有人將贖回其債券，而不採取任何進一步行動。

如債券的本金額已加快，而在該日期或之前並無撤銷該項加速，則不可贖回債券。

85

第十七條

小孢子蟲感染情況

第17.01條。對公司繼任人具有約束力的條款

本契約中包含的本公司的所有契諾、規定、承諾和協議對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第17.02條。繼承公司的公務作為

本契約任何條文授權或規定由本公司任何董事會、委員會或高級職員作出或進行的任何作為或法律程序，應並可由當時為本公司合法唯一繼承人的任何法團或其他實體的相同董事會、委員會或高級職員以同樣的效力及效力作出及執行。

第17.03條。通知等的地址

本契約任何條文規定或允許由受託人或持有人向本公司發出或送達的任何通知或要求，如已以預付郵資的掛號或掛號郵遞方式寄往愛奇藝有限公司的郵箱(直至本公司另一地址送交受託人為止)，就所有目的而言，均被視為已充分給予或送達，地址為北京市朝陽區工人體育場北路21號愛奇藝廣場3樓愛奇藝，郵編：100027，人民Republic of China，收件人：祕書。根據本協議向付款代理人發出或發出的任何通知、指示、請求或要求，應視為已以掛號信或掛號信預付郵資的方式寄存於寄往付款代理人辦事處的郵政信箱內，或以PDF格式以電子方式發送。根據本協議向受託人或受託人發出的任何通知、指示、請求或要求，應被視為已以掛號或掛號郵件預付郵資的方式存放在寄往公司信託辦事處的郵政信箱內，或以PDF格式以電子方式發送。儘管本契約有任何其他規定，提交受託人的通知只有在責任人員實際收到通知後才被視為已收到。

只要該等票據由全球票據代表，而該等全球票據由DTC持有，則向該等全球票據實益權益擁有人發出通知的方式，可向DTC遞交有關通知，以便由DTC傳達給有資格的賬户持有人。

受託人可向本公司發出通知，為日後的通知或通訊指定額外或不同的地址。

任何送交持有人的通知或通訊，須按持有人在票據登記冊上所示的地址，以預付郵資的頭等郵件郵寄予持有人，或以電子郵件送達，如在規定時間內如此送達，則應充分送達持有人。

未向持有人郵寄或交付通知或通信或通知或通信存在任何瑕疵，不影響通知或通信相對於其他持有人的充分性。如果通知或通信是以上述規定的方式郵寄或交付的，則不論收件人是否收到，該通知或通信均已妥為發出。

為免生疑問，所有根據本契約要求或準許發出的通知、要求或其他通訊均應以英文發出。

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第17.04條。管轄法律；管轄權

本契約和每張票據，以及因本契約和每張票據而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋(不考慮其中的法律衝突條款)。

為了票據持有人及受託人的利益，本公司不可撤銷地同意及同意，就本契約或票據所引起或與本契約或票據有關的義務、法律責任或任何其他事宜向本公司提出的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在紐約州法院或位於紐約曼哈頓市曼哈頓區的美國法院提起，並在有關票據的到期及即將到期的款項已獲支付之前，特此不可撤銷地同意並服從各該等法院的非專屬司法管轄權，一般地和無條件地就其財產、資產和收入本身的任何訴訟、訴訟或法律程序。

在法律允許的最大範圍內，公司可無條件地放棄其現在或以後對在紐約州法院或位於紐約市曼哈頓區的美國法院提起的由本契約引起或與本契約有關的任何上述訴訟、起訴或法律程序的地點提出的任何異議，紐約州，並在此進一步明確和無條件地放棄並同意不在任何此類法院抗辯或聲稱在任何此類法院提起的任何此類訴訟、起訴或法律程序是在不方便的法院提起的。

在因本契約或本合同擬進行的交易而引起或基於本契約或本協議擬進行的交易而對其提起的任何訴訟中，本合同各方均不可撤銷地放棄其可能有權或將有權享有的任何司法管轄權豁免權(包括但不限於主權豁免權、授予前扣押豁免權、授予後扣押豁免權或其他)。

第17.05條。呈交司法管轄權；法律程序文件的送達

本公司不可撤銷地委任Law Debenture Corporation Services Inc.，地址：801 Second Avenue，Suite403，New York，New York，10017，作為其在紐約市曼哈頓區的授權代理人，並同意向該代理人送達法律程序文件，並同意向本公司送達法律程序文件的書面通知，送達地址為北京市朝陽區工人體育場北路21號，愛奇藝青年中心3樓愛奇藝，郵編：100027，人民Republic of China，注意：祕書，應在各方面被視為在任何該等訴訟或法律程序中向本公司有效送達法律程序文件。本公司還同意採取一切必要的行動，在本契約簽訂之日起六年內保持該代理人的指定和委任完全有效。如該代理人因任何原因不再擔任送達法律程序文件的代理人，本公司應立即委任一名在紐約州具有送達法律程序文件資格的新代理人，並在接受委任後十個營業日內，向持有人及受託人交付新代理人接受委任的副本。本條例並不影響受託人、任何代理人或任何持有人以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件，或在任何其他具司法管轄權的法院對本公司提起法律程序或以其他方式起訴本公司的權利。在本公司已取得或以後可能獲得任何主權或其他豁免權而不受任何法院管轄或就其本身或其財產進行任何法律程序的範圍內，本公司不可撤銷地就其在本協議或任何票據項下的責任放棄該等豁免權。

87

第17.06條。遵守先決條件的證據；受託人律師的證書和意見

在公司向受託人提出根據本契約任何條款採取任何行動的任何申請或要求時，如受託人提出要求，公司應向受託人提交一份高級職員證書和一份大律師的意見，説明該行動是本契約條款所允許的。

由公司或代表公司在本契約中提供並就遵守本契約向受託人提交的每份高級人員證書和律師意見(第4.09節規定的高級人員證書除外)應包括(A)一項陳述，説明簽署該證書的人熟悉所要求的行動和本契約；(B)關於該證書中所包含的陳述所基於的審查或調查的性質和範圍的簡要陳述；(C)陳述，根據該人的判斷，他或她已作出必要的審查或調查，使他或她能夠在知情的情況下判斷該行動是否為本契約所允許；及。(D)根據該人的判斷，該行動是否為本契約所允許，以及該契約所規定的所有契諾及條件均已獲遵守。

即使第17.06節有任何相反的規定，如果本契約中的任何條款明確規定受託人應或可能就受託人或公司在本合同項下采取的任何行動接受律師的意見，受託人應有權聽取律師的意見。

第17.07條。法定節假日

在任何情況下，如任何利息支付日期、基本變動回購日期、贖回日期、回購日期、轉換日期或到期日不是營業日，則於該日期採取的任何行動無須於該日採取，但可於下一個營業日採取，其效力及效果與該日期相同，且不會就延遲產生利息。

第17.08條。未創建擔保權益

本契約或附註中的任何明示或暗示，不得解釋為在任何司法管轄區根據現在或以後頒佈並有效的《統一商法》或類似法律規定的擔保權益。

第17.09條。義齒的好處

本契約或附註中的任何明示或暗示的內容，不得給予任何人任何利益或本契約項下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠，但持有人、本契約各方、本契約下的任何代理人及其繼承人除外。

第17.10條。目錄、標題等

本義齒的目錄以及文章和章節的標題和標題僅為方便參考而插入，不被視為本契約的一部分，不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或規定。

88

第17.11條。在對應方中執行

本契約可籤立任何數量的副本，每個副本應為原件，但這些副本應共同構成一份且相同的文書。通過傳真或PDF傳輸交換本契約的副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽約和交付，並可在所有目的中替代原始契約。無論出於何種目的，通過傳真或PDF傳輸的本協議各方的簽名均應視為其原始簽名。

第17.12條。可分割性

如果本契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，則(在法律允許的範圍內)其餘條款的有效性、合法性或可執行性不得以任何方式受到影響或損害。

第17.13條。放棄陪審團審判。

在適用法律允許的最大範圍內，公司和受託人均在此不可撤銷地放棄在因本契約、票據或擬進行的交易而引起或與之有關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。

第17.14條。不可抗力

在任何情況下，受託人或代理人對因其無法控制的力量，包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、國內或軍事動亂、核災難或自然災害或天災，以及公用事業、通訊或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、損失或故障而直接或間接引起的履行本協議項下義務的任何失敗或延誤，概不負責；據瞭解，受託人或代理人(視屬何情況而定)應作出符合銀行業公認做法的合理努力，以便在實際可行的情況下儘快恢復履行職責。

第17.15條。計算

除本附註另有規定外，本公司應負責進行本附註所要求的所有計算。該等計算包括(但不限於)美國存託憑證最近一次呈報的銷售價格、每日VWAP、適用贖回價格、票據加速償還價格、票據的應計應付利息、因整體重大變動而須加入換算率的額外美國存託憑證數目(如有)，以及票據的換算率。公司應真誠地進行所有這些計算，如果沒有明顯錯誤，公司的計算將是最終的，並對持有者具有約束力。公司應向受託人、付款代理人和轉換代理人以及受託人、付款代理人各提供一份計算明細表。轉換代理沒有責任監督或核實公司計算的準確性，並有權在沒有獨立核實的情況下最終依賴公司計算的準確性並不承擔任何責任。受託人將應任何債券登記持有人的書面要求，將公司的計算結果轉交給該持有人，費用和費用由公司承擔。

89

第17.16條。《美國愛國者法案》

雙方承認，根據《美國愛國者法案》第326條的規定，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄與受託人建立關係或開立賬户的每個人或法人的身份信息。本契約雙方同意，他們將向受託人提供其可能要求的信息，以便受託人滿足《美國愛國者法案》的要求。

第17.17條。金管局逗留規則

如果本契約是或成為“擔保合同”(在“金融機構(決議)(中止終止權的合同承認-銀行業)規則”(第本協議各方同意，不論本契約的任何其他條款或條件或任何其他協議、安排或諒解如何，本契約各方均受香港金融管理局根據《金融機構(決議)條例》(第90章)第90(2)條施加的與本契約有關的“終止權利”(“中止規則”所指)的暫時終止所約束。628)。

[故意將頁面的其餘部分留空]

90

茲證明，本契約自上文第一次寫明之日起，雙方已正式籤立。

[印痕的簽名頁]

附件A

[票據面額的形式]

[如果全局筆記包含以下圖例]

[除非本證書由存託信託公司的授權代表紐約公司(“DTC”)向該公司或其代理人提交，以登記轉讓、交換或付款，且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或以DTC授權代表要求的其他名稱(且本協議項下的任何付款均支付給CELDE&CO)。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的註冊所有者CEDE&CO.與本文件有利害關係。]

[如果受限安全，則包括以下圖例]

[本證券、本證券轉換後可交付的美國存托股份(如果有的話)以及本證券所代表的A類普通股尚未根據修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)登記，不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓，除非符合以下規定。通過收購本合同或取得本合同的實益權益，收購人：

A-1

在根據上述第(2)(E)項登記任何轉讓之前，公司、託管機構和受託人有權要求提交合理所需的法律意見、證明或其他證據，以確定建議的轉讓是否符合證券法和適用的州證券法。未就是否可獲得任何豁免證券法的註冊要求作出任何陳述。

任何公司的聯營公司(定義見證券法第144條)或在緊接前三個月內一直是公司聯營公司(定義見證券法第144條)的個人(不包括在購買票據後與公司有關聯的任何實體)不得購買、以其他方式收購或擁有本票據或本票據中的實益權益。]

A-2

愛奇藝公司

2028年到期的6.00%可轉換優先票據

不是的。[][最初，]1美元

CUSIP編號[]

ISIN號。[]

愛奇藝，根據開曼羣島法律正式成立並有效存在的公司(“公司”，包括本文背面所指的任何繼承公司或公司或其他實體)，收到的價值在此承諾支付給[CEDE&CO.][ 2]3，或登記受讓人，本金[如本文件所附“換文明細表”所述]4 [以美元計[]]5、本金總額連同所有其他未償還票據的本金總額，除非獲得契約許可，否則於任何時間不得超過500,000,000美元(增加的款額相等於投資者於2028年1月1日根據投資協議第4.1節購買的任何額外票據(定義見投資協議)的本金總額)，另加相等於該本金金額30%的溢價(“到期日溢價”)及其利息如下所述。

本票據的利息年利率為6.00%，自2022年12月30日起計，或自最近支付或提供利息的日期起計，至下一次預定付息日期至2028年1月1日止(但不包括該日期)。利息由2023年4月1日開始，分別於每年1月1日、4月1日、7月1日及10月1日支付予在上一次3月15日、6月15日、9月15日及12月15日(不論該日是否為營業日)交易結束時登記的持有人。按照上述契約第4.06(D)節、第4.06(E)節和第6.03節的規定，應支付額外利息，如果在這種情況下，根據第4.06(D)節、第4.06(E)節或第6.03節中的任何一項支付額外利息，則其中任何票據的利息或與票據有關的利息應被視為包括額外利息，而任何明文提及支付該等條文的額外利息，如並無明述，則不得解釋為排除該等條文的額外利息。

任何違約金額應按票據所承擔的年利率加7%(在適用法律下的可執行性的規限下)的年利率累算，自相關付款日期起至(但不包括)本公司根據契約第2.03(C)節在其選擇時支付該等違約金額的日期起計。

本公司應支付適用的贖回價格或票據加速償還價格(視何者適用而定)及本票據的利息，只要該票據為全球票據，本公司應以電匯方式將即時可用資金電匯予該票據的託管人或其代名人(視屬何情況而定)。根據契約的規定及在契約條文的規限下，本公司須於本公司為此目的而指定的辦事處或代理支付任何票據(全球票據除外)的本金及溢價(如有)。本公司已初步指定花旗銀行，N.A.

1包括If Global Note。

2包括If Global Note。

4包括If Global Note。

作為票據的付款代理人、兑換代理人及票據登記處，以及票據付款代理人辦事處，作為票據付款或轉讓登記的地方。

就所有目的而言，該等進一步的規定應具有與在本地方完全列出的相同的效力。

本附註及因本附註而引起或與本附註有關的任何申索、爭議或爭議，均須按照紐約州法律解釋並受其管轄(不考慮其中的法律衝突條文)。

如本附註與本契約有任何衝突，則以本契約的規定為準。

在本票據上的認證證書已由受託人根據契約以人工或電子方式簽署之前，本票據在任何目的下均無效或成為強制性的。

[故意將頁面的其餘部分留空]

公司已安排本票據正式籤立，特此為證。

[反轉票據的形式]愛奇藝公司

2028年到期的6.00%可轉換優先票據

本票據為本公司正式授權發行的票據之一，指定為其於2028年到期的6.00%可轉換優先票據(“票據”)，本金總額不超過500,000,000美元(增加的款額相等於投資者根據投資協議第4.1節所述行使購買額外票據的選擇權而購買的任何額外票據(定義見投資協議)的本金總額)，所有根據或將會根據日期為2022年12月30日的契約(“契約”)發行。本公司與Citicorp International Limited(“受託人”)之間的協議，現提及該契約及所有附帶契約，以説明受託人、本公司及票據持有人在該契約下的權利、權利限制、義務、責任及豁免權。在持有當時未償還債券本金總額超過50%的持有人同意下，額外債券的發行條款與根據該契約最初發行的債券相同(但發行價、發行日期及應累算利息(如有的話)的任何差異除外)，且本金總額不受限制，但須受該契約所指明的若干條件規限。規則第144A條紙幣和S規則紙幣最初有單獨的CUSIP號，最初不能互換。本附註中使用的未在本附註中定義的大寫術語應具有本契約中給出的相應含義。

如果某些違約事件已經發生並仍在繼續，則所有票據的本金和利息可由受託人或當時未償還票據本金總額至少25%的持有人宣佈，一旦宣佈，即成為到期和應付，其效力和受制於契約中規定的條件和某些例外情況。如果與本公司或本公司的一家重要附屬公司的破產(或類似程序)有關的某些違約事件發生，票據加速償還價格和利息，所有票據將自動成為立即到期和應付的，如契約所述。

在該契約條款及條件的規限下，本公司將就適用的贖回價格或票據加速償還價格(視何者適用而定)向持有人作出所有付款及交付，而持有人須將票據交回付款代理人以收取有關該票據的款項。本公司將以美國貨幣支付現金金額，該貨幣在付款時是用於支付公共和私人債務的法定貨幣。

在符合本契約的條款及條件下，本公司或本公司的任何繼承人根據本契約及票據作出的或與該契約及票據有關的任何付款及交付將支付額外款項，包括但不限於支付適用的贖回價格或票據加速償還價格，支付利息、支付現金及/或於轉換票據時交付美國存託憑證(連同支付任何零碎美國存托股份的款項)，以確保實益擁有人在扣除任何適用的預扣或扣除(以及扣除任何額外金額的任何税項後)後收到的淨額，將相等於該實益擁有人若不需要該等預扣或扣除將會收到的款額。

契約載有條文，容許本公司及受託人在若干情況下，無須取得債券持有人的同意，以及在若干其他情況下，在持有超過當時未償還票據本金總額50%的持有人的同意下，簽署補充契約，以修改契約及債券的條款，一如契約所述。債券契約亦規定，除若干例外情況外，持有當時未償還債券本金總額超過50%的持有人，可代表所有債券持有人放棄過去因該契約而發生的任何失責或違約事件及其後果。

本文中對契約的任何提及，以及本票據或契約的任何條文，均不得改變或損害本公司絕對及無條件的責任，即按本票據的適用贖回價格或票據加速償還價格(視屬何情況而定)，按本票據的適用時間、利率及法定貨幣或美國存託憑證(視情況而定)支付或安排交付本票據的應計及未付利息，以及兑換本票據時應支付的代價。

債券以登記形式發行，無最低面額為1,000美元本金及超過1,000美元的整數倍的息票。在本文件票面所述的本公司辦事處或代理機構，並在本契約所規定的方式及限制的規限下，票據可兑換相同本金總額的其他核準面額的票據，而無須支付任何服務費，但如本公司或受託人要求，則須支付一筆款項，足以支付因交換新票據持有人的姓名與為交換而交回的舊票據持有人的姓名不同而可能徵收的任何轉讓或類似税項。

本公司不得在到期日之前贖回票據，除非如本契約第16.01節所述税法有所改變。債券並無備有償債基金。

持有人有權按該持有人的選擇權，要求本公司於購回日以現金方式購回全部該等持有人的票據或其任何部分(本金金額為1,000美元或其整數倍)，回購價格相當於三週年購回價格。

於發生基本變動時，持有人有權按該持有人的選擇，要求本公司於基本變動購回日以現金方式購回全部該等持有人的票據或其任何部分(本金金額為1,000美元或其整數倍)，回購價格與基本變動購回價格相等。

在本契約條文的規限下，本合約持有人有權在緊接到期日之前的第二個預定交易日營業時間結束前，選擇按本契約所指定的兑換率(按本契約所規定的不時調整)，將1,000美元或其整數倍的任何票據或其部分兑換為美國存託憑證。

縮略語

下列縮略語用於本説明正面的銘文時，應視為根據適用的法律或法規全文書寫：

十個COM=作為共同的租户

Unif Gift Min ACT=向未成年人提供統一禮物法案客户=託管人

十個ENT=作為整個租户

JT Ten=有生存權但不作為共有共有人的聯租人也可以使用其他縮略語，儘管不在上面的列表中。

換文日程表

愛奇藝公司

2028年到期的6.00%可轉換優先票據

本次全球票據的初始本金金額為[]美元(美元[])。本全球票據中增加或減少了以下內容：

6包括IF全球票據。

附件1

[改裝通知書的格式]

致：愛奇藝公司

摩根大通銀行為美國存託憑證，花旗銀行為轉換代理

本票據的簽署登記擁有人現行使選擇權，按照本票據所指契約的條款，將本票據或其指定部分(即本金1,000美元或其整數倍)轉換為美國存託憑證，並指示將於轉換時可交付的任何美國存託憑證，連同任何零碎美國存托股份應付的任何現金，以及代表本票據任何未兑換本金金額的任何票據，發行及交付予登記持有人，除非下文另有指明。如果任何未轉換的美國存託憑證或本票據的任何部分是以下文簽署人以外的人的名義發行的，則下籤人將根據本契約第14.02(D)節和第14.02(E)節支付所有文件、印花或類似的發行或轉讓税。本票據隨附須支付給下列簽署人的利息的任何款項。本文中使用但未定義的大寫術語應具有在本契約中賦予該術語的含義。

關於本票據或以下指定部分的轉換，簽署人向本公司確認、表示並同意，在緊接本票據日期之前的三個月內，簽署人並非本公司的“聯營公司”(定義見證券法第144條)，亦非本公司的“聯營公司”(定義見證券法第144條)。

或

簽字人是與本公司有關聯的實體，購買了票據並持有或實益擁有關聯票據。

[以下籤署人進一步證明：

或

或

7包括如果是受限安全。

附件2

[基本變更回購通知格式]

花旗銀行，北卡羅來納州，作為付費代理

以下籤署的本票據的登記擁有人確認已接獲愛奇藝(“本公司”)就本公司發生重大變更並指明基本變更購回日期發出的通知，並要求及指示本公司根據本附註所指的契約第15.02節向註冊持有人支付(1)適用的贖回價格或票據加速償還價格(視何者適用而定)；及(2)如果該基本變更購回日期不在正常記錄日期之後及相應的利息支付日期或該日期之前的期間內，則其應計及未付利息，這種根本性的變化是回購日期。本文中使用但未定義的大寫術語應具有在本契約中賦予該術語的含義。

如屬實物票據，將購回的票據的證書編號如下

以下是：

附件3

[回購通知的格式]

致：愛奇藝公司

花旗銀行，北卡羅來納州，作為付費代理

以下籤署的本票據的登記擁有人謹此確認已收到愛奇藝(“本公司”)發出的通知，該通知涉及持有人有權選擇要求本公司根據本票據所指的契約的適用條文，回購本票據的全部本金或以下指定部分(即本金1,000美元或其整數倍)予登記持有人。以下籤署人指示本公司根據契約，於購回日期按三週年購回價格購回其債券的指定本金金額，各回購價格如下所述。本文中使用但未定義的大寫術語應具有在本契約中賦予該術語的含義。

如屬已核證票據，將會購買的票據的證書編號如下：

附件4

致：花旗國際有限公司為受託人，花旗銀行為票據註冊處處長

[轉讓和轉讓的形式]

對於收到的價值，現出售(S)、轉讓(S)和轉讓(S)給(請填上受讓人的社保或納税人識別號碼)內票據，並在此不可撤銷地組成並指定代理人轉讓本公司賬面上的該票據，並具有在房產內的完全替代權。

關於在轉售限制終止日期之前發生的任何內部票據的轉讓，如管理該票據的契約所定義，以下籤署人確認該票據正在轉讓：

日期：

注意：轉讓書上的簽名必須與註明面上的姓名相符，不得改動、放大或任何更改。