附件4.68

 

修訂契據

 

本修訂契據(本“契據”)的日期為2022年12月30日及其中：

 

(i)
愛奇藝，一家開曼羣島註冊公司，在納斯達克上市，股票代碼為IQ(“該公司”)；
(Ii)
Pagac IV-1(Cayman)Limited是一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，註冊地址為大開曼羣島喬治城南堂街103號海港廣場2樓郵政信箱472號，郵編：KY1-1106，

開曼羣島(“PAG Asia”)；以及

 

(Iii)
PAG Pegasus Fund LP是一家根據開曼羣島法律成立和註冊的豁免有限合夥企業，註冊地址為

郵政信箱，大開曼羣島喬治城南教堂街103號海港廣場2樓472信箱(“PAG Pegasus”)。

本契約的每一方在此單獨稱為“當事人”，並統稱為“當事人”。

 

獨奏會

 

A.
本協議雙方於2022年8月30日簽訂了一份投資協議(“投資協議”)。

 

B.
PAG Pegasus打算將其在《投資協議》下的所有權利和義務轉讓給PAG Asia。

 

C.
雙方還打算簽訂本契約，以實現對投資協議的某些修訂。

 

因此，雙方擬受本合同法律約束，特此同意如下，並意在使本契約作為契約生效：

 

1.
定義

 

此處使用的所有大寫術語和未作其他定義的所有術語應具有《投資協議》中賦予此類術語的含義。

 

2.
創新

 

自本合同之日起生效：

 

2.1.
PAG Pegasus將其在《投資協議》項下的所有權利和義務轉讓給PAG Asia；

 

2.2.
PAG Asia承擔PAG Pegasus在《投資協議》下的所有權利、利益、義務和責任；

 

1

2.3.
PAG Pegasus不再是投資協議的訂約方，PAG Pegasus根據該協議對本公司承擔的所有義務和責任以及本公司根據該協議對PAG Pegasus承擔的所有義務和責任均已解除。
3.
《投資協定》修正案

 

3.1.
各方同意，為交易文件的目的，對《投資協定》的下列定義作如下修訂和重述：

 

a.
“安全文件”係指本契約附表1所列文件清單，可不時予以修訂、重述和補充。

 

b.
“抵押品安排”是指證券文件中規定的與抵押品套餐有關的所有安排。
c.
“抵押品包”是指由擔保文件產生並根據擔保文件構成的擔保和擔保利益，其價值不低於

(I)在行使超額認購權前，投資者或其聯營公司持有的債券本金總額的130%；及(Ii)在行使超額認購權後，投資者或其聯營公司持有的債券本金總額的120%(第(I)及(Ii)項下的門檻，“價值門檻”)。

 

3.2.
每一方同意對《投資協定》第4.10(A)(I)節的全文進行修訂和重述如下：

 

本公司或本公司任何附屬公司根據證券文件對其在證券文件下的任何責任的任何違約，而根據大律師的意見，該違約對抵押品套餐的適用留置權的可執行性、有效性或優先權有重大不利影響，或對抵押品套餐的條件或價值或證券文件下的證券權益整體產生重大不利影響，在每種情況下，均不可補救或未能在投資者發出書面通知後三十(30)日內補救；但作為抵押品安排一部分而於附表III所載的任何限制除外。

 

3.3.
雙方同意，《投資協定》第4.6(B)節不再適用，應全部刪除。
4.
雜類

 

4.1.
本契約一經雙方簽署，即對雙方具有法律效力和約束力。

 

4.2.
本契約是對《投資協議》的補充和修正。自本協議生效之日起，投資協議中所提及的“本協議”應被視為所指的經修正和修改的投資協議。除經本協議修訂外，《投資協議》仍具有全部效力和效力。

 

4.3.
本契約受香港法律管轄，其條文按香港法律解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。

 

2

 

4.4.
投資協定第1.2節(一般解釋原則)和第七條(雜項)在作必要的變通後應適用於本契約，如同其中所指的“本協定”是指本契約一樣。

 

 

[後續簽名頁]

 

3

 

茲證明，本契據已作為雙方或其代表籤立的契據，並擬於上述第一個日期交付，特此作為契據交付。

 

作為契據籤立和交付

)

 

愛奇藝股份有限公司

)

 

一家在開曼羣島註冊的公司，

)

 

通過

)

 

 

)

 

是按照該司法管轄區的法律根據

)

 

公司的權威

)

 

 

)

 

在下列情況下：

)

 

 

)

 

 

)

 

 

 

 

 

 

發稿S/龔宇

 

 

獲授權人簽署

 

 

 

 

 

董事

 

 

任職時間

 

 

 

 

 

龔宇

 

 

獲授權人姓名

 

 

 

 

見證人簽署：

/發稿S/隋雨薇

證人姓名：

禹為遂

地址：

中國北京市朝陽區工人體育場北路21號愛奇藝青年中心友利廣場3樓

職業：

法律經理

 

 

[修訂契據簽字頁]

 

茲證明，本契據已作為雙方或其代表籤立的契據，並擬於上述第一個日期交付，特此作為契據交付。

 

 

作為契據籤立和交付

)

 

Pagac IV-1(開曼羣島)有限公司

)

 

一家在開曼羣島註冊的公司，

)

 

通過

)

 

 

)

 

是按照該司法管轄區的法律根據

)

 

公司的權威

)

 

 

)

 

在下列情況下：

)

 

 

)

 

 

)

 

 

 

/S/伊藤光一

 

 

獲授權人簽署

 

 

 

 

 

董事

 

 

任職時間

 

 

 

 

 

伊藤光一

 

 

獲授權人姓名

 

 

見證人簽署：

/發稿S/小林由紀

證人姓名：

小林由紀

地址：

東京市南區桃花大廈20樓4-1-28，郵編：105-0001

職業：

行政助理

 

 

[修訂契據簽字頁]

 

茲證明，本契據已作為雙方或其代表籤立的契據，並擬於上述第一個日期交付，特此作為契據交付。

 

 

作為契據籤立和交付

)

 

PAG Pegasus基金有限公司

)

 

一家在開曼羣島註冊的公司，

)

 

通過

)

 

 

)

 

是按照該司法管轄區的法律根據

)

 

公司的權威

)

 

 

)

 

在下列情況下：

)

 

 

)

 

 

)

 

 

 

 

 

 

/S/喬恩·羅伯特·劉易斯

 

 

獲授權人簽署

 

 

 

 

 

董事

 

 

任職時間

 

 

 

 

 

喬恩·羅伯特·劉易斯

 

 

獲授權人姓名

 

 

見證人簽署：

/S/艾格尼絲·IP

證人姓名：

艾格尼絲·葉劉

地址：

香港皇后大道東1號太古廣場3號33樓

職業：

行政助理

 

 

[修訂契據簽字頁]

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