附件10.38

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RSA
RSA	● 本公司與高級有擔保票據持有人特設小組(“有擔保AHG”)應訂立一項重組支持協議(“RSA”)，該協議符合本協議所載條款，並經本公司及同意持有截至呈請日未償還有擔保票據本金總額至少66.67%的票據持有人同意。 ● RSA的有效性應遵守以下CP(除其他習慣CP外)： o RSA應由至少佔請願日未償還擔保票據本金總額66.67%的持有人(該等參與持有人，“同意票據持有人”)訂立； o 除其他條款外，RSA應包含(I)債務人作出商業合理努力以出售、轉讓或以其他方式貨幣化CMS的契約，並向專業人士提供所需的同意票據持有人和DIP ABL/FILO/定期貸款貸款人合理地告知其狀況；(Ii)將開始出售、轉讓或以其他方式將CMS應收賬款貨幣化的過程，該過程應以DIP ABL/FILO/定期貸款機構可接受的條款進行，同意票據持有人持有所有同意票據持有人(“所需同意票據持有人”)持有的擔保票據的至少66.67%，並且該過程處理債務人、所需同意票據持有人和DIP ABL/FILO/定期貸款機構應本着善意進行談判；及(Iii)債務人將真誠地展開招標書程序，以徵集第三方競標成為債務人的主要藥物供應商，並向專業人士提供所需的同意票據持有人及DIP ABL/FILO/定期貸款機構有關其狀況的合理通知。 o 公司應在請願日或之前，按照公司和所需的同意票據持有人接受的條款，在破產法第11章案件期間和出現後，就關鍵供應商的索賠和合同(S)(適用)的處理達成協議(S) o 公司、ABL和所需的同意票據持有人就付款託管時間表和現金抵押品條款(定義和闡述如下)達成的協議 ● RSA應規定：(A)如果同意票據持有人保留在請願書日期前30天內提交的最終文件(將在RSA中定義)的所有權利，包括全球招標程序命令、臨時DIP命令、臨時門店關閉命令、確認日程安排命令、計劃和披露聲明，並且同意票據持有人的同意或批准不應被視為因未能反對此類狀書而被視為給予同意或批准；(B)債務人和同意票據持有人應本着誠意就所有最終文件的形式進行談判，包括對任何提交的訴狀進行修訂。及(C)於最終存託憑證發出日期後的第二個營業日，如有任何最終文件，包括任何已提交的動議或已載入的命令，在形式及實質上不為所需同意票據持有人接受，或在其他方面與本協議所載條款不一致，則所需同意票據持有人有權終止RSA。
實施
機制	第11章重組計劃/第363條程序。*重組交易將通過第11章計劃(“計劃重組”)以本公司和所需同意票據持有人接受的條款進行(“計劃”)如果，除滿足其他習慣條件外，除非本公司和規定的同意票據持有人另有協議，否則：(I)規定的同意票據持有人

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	在披露聲明命令中，不遲於投票截止日期前兩個工作日確定計劃下的行政費用和優先權索賠的處理和數量是可接受的，(Ii)確認命令是在下述適用里程碑或之前輸入的，以及(Iii)尚未發生可接受的銷售終止事件(定義如下)(“計劃條件”)。為了完成本文所述的重組交易，公司各方應提交一份與本條款説明書實質上一致的計劃。 ● 購買RAD 2.0所需的票據持有人同意貸方投標(定義為RAD零售業務，不包括[400]考慮關閉的商店，受指定權安排的約束)(“AHG Credit Bid”)。 ● 如果在以下規定的適用確認里程碑或之前滿足計劃條件，則應根據計劃執行AHG信用投標。 ● “重組的儀式援助”被定義為RAD 2.0，較少根據額外的GOB銷售額(定義如下)關閉的任何其他門店，較少在PBM出售中出售的資產，較少根據零售銷售流程出售的任何其他資產。如果在下列里程碑事件發生時或之前未滿足計劃條件，AHG信貸投標應根據《破產法》第363節下的銷售指令(下稱《銷售指令》)和清算第11章計劃(在AHC信用投標的情況下，為“信貸投標-363銷售”；在替代銷售的情況下，為“替代銷售交易”)執行。無論雙方是否正在進行計劃重組，本公司將根據第363條(“銷售動議”)提交動議，尋求批准AHG信貸投標，以便如果計劃在適用的確認里程碑或之前沒有得到確認，則批准銷售動議和銷售訂單的聽證會可在下文所述的適用里程碑或之前舉行。
AHG信貸投標	● 除其他慣例CPS外，AHG Credit Bid還應遵守以下CPS： o 在企業和每個門店的基礎上合理接受的庫存和營運資金； o 與主要供應商簽訂可接受的前進協定，包括關於處理任何請願前/行政索賠的協定； o 來自ABL/FILO貸款人的可接受的退出融資；以及 o Newco在出售出現/完成時能夠獲得足夠的流動資金。 ● 公司和AHG將就Rite Aid 2.0門店足跡進行真誠討論，並將更多門店確定為關閉，並將納入GOB流程
處理計劃下的索償及權益	ABL/FELO索賠	在退出時或在第三方銷售完成時全額現金償還，除非ABL/FILO貸款人同意進入退出融資
		高級DIP TL索賠	在退出或完成第三方銷售時全額現金償還

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	優先擔保票據債權(如有)	在計劃重組的情況下，重組後的Rite Aid中100%的新普通股，受根據管理層激勵計劃發行的新股(“新普通股”)和向允許一般無擔保債權持有人發行的任何與股權掛鈎的工具以及回購債務(金額由所需同意的票據持有人和公司確定)稀釋的影響；或如果重組交易不是計劃重組，[根據瀑布恢復，其按比例分享可分配收益(如有)。]
		管理員/優先級申請	所需同意票據持有人可接受的條款的待遇和數量。
		無擔保貿易債權	受與一般無擔保債權相同的待遇(不包括貿易索賠)，如下所述。
		一般無擔保債權(不包括貿易索賠)	受制於(I)DIP定期貸款債權和ABL/FILO債權得到全額、現金或DIP定期貸款貸款人和/或ABL/FILO貸款人(視情況而定)可接受的其他待遇，以及(Ii)任何允許的充分保護索賠得到滿足，[---]重組Rite Aid中與股權掛鈎的工具的百分比(形式和條款待定)，截至計劃生效日期計算，等於公式的乘積(在請願日之前未被抵押的自有房地產的中點價值，較少破產管理人遺產為管理第11章案件而支付或估計將支付的費用及開支)除以(分子之和加等價化高級擔保票據債權的總金額(包括本金和應計未付利息)
		權益	取消
		MIP	新公司的MIP或重組後的Rite Aid(視情況而定)由該實體的董事會決定和分配
通過363銷售實施AHG信用投標時的債權和利息處理	● 請參閲付款和託管計劃。 ● 除商定的逐步減少預算外，所有收益應用於償還DIP定期貸款債權、ABL/FILO債權、擔保票據債權，以及(如果適用)任何一般無擔保債權，按照附件A中規定的優先順序(或根據融資順序)，或用於償還ABL/FILO貸款人、公司和需要徵得票據持有人同意的其他瀑布。 ● 逐步減少的預算應包括足以為專業費用託管、行政費用索賠和優先索賠提供資金的金額(金額有待協商，併為所需的同意票據持有人、DIP定期貸款貸款人、ABL/FILO貸款人和公司各方接受，作為上述銷售訂單生效的先決條件)，[警告義務]，以及DIP定期貸款貸款人、ABL/FILO貸款人、公司和所需同意票據持有人之間商定的其他金額。
門店合理化	● AHG信貸投標將包括專有權(不論是否通過計劃重組或其他方式實施)，可由所需的同意通知持有人全權酌情指定假設、假設、轉讓或拒絕商店租賃(“指定權利”)，如本公司各方與同意通知持有人之間的若干商店合理化協議所載，據此，被指定拒絕的商店須按本公司各方及所需同意通知持有人可接受的條款接受GOB出售程序(“額外的GOB銷售”)。 ● 下列規定適用於指定權：

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	o 所需的同意票據持有人將對受GOB流程約束的所有商店/資產的出售和傾倒決定擁有合理的同意權。 o 與GOB銷售有關的處方文件銷售收益(不包括(X)初始GOB銷售和(Y)與ABL/FILO貸款人或DIP定期貸款機構行使補救措施有關的GOB銷售，或在現金抵押品終止事件後進行的GOB銷售)[超出借款基礎預付款的部分，以ABL/FILO貸款人、DIP定期貸款貸款人和所需的同意票據持有人可以接受的方式確定]以償還DIP ABL貸款併產生相應的永久可用儲備。 ● AHG信貸投標結束的條件是，在申請日期後120天之前，債務人應已獲得將接受或拒絕AHG信貸投標的租約的最後期限延長至請願日後210天的條件，無論該信貸投標是通過計劃還是通過銷售訂單完成的。
PBM銷售	● 如果被確定為價值最大化，將PBM業務出售給第三方(基於公司、DIP定期貸款人、ABL/FILO貸款人和所需的同意票據持有人之間的真誠討論和協商)；提供RSA將包括一項可由所需同意票據持有人行使的終止權，前提是公司收到對PBM業務的合格報價(AHG Credit投標除外)，而所需同意票據持有人拒絕接受該報價(“可接受PBM銷售終止事件”) ● PBM銷售截止日期，視法院可用性而定 • 2023年11月17日-合格投標截止日期 • 2023年11月29日-拍賣 • 2023年12月8日-銷售聽證會 ● 請參閲付款和託管計劃。
CMS應收賬款	● 請參閲下面的付款和託管計劃以及上面的RSA條款。 ● CMS應收賬款的銷售、轉讓、產權負擔或貨幣化及其過程應符合本條款説明書、DIP ABL/FILO/定期貸款安排以及附件A中規定的付款和託管時間表/優先級。
零售業銷售	● 公司為零售業務運行第三方銷售流程，並採用商定的調整機制，以達到特定資產、區域或公司整體價值最大化的第三方投標的程度 ● 在收到必要的監管批准後儘快完成任何銷售 ● 零售企業銷售截止日期，視法庭可用性而定 o 2023年11月16日-初步意向截止日期 o 2023年12月7日-合格投標截止日期

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	o 2023年12月15日-拍賣 o 2024年1月8日 • 披露聲明聽證會更新的計劃和披露聲明，更新以反映拍賣結果 • 批准聽證會：第三方363銷售 o 批准聽證會： • AHG信用投標：(I)IF計劃重組，2024年2月19日和(Ii)IF Credit-Bid 363銷售，2024年2月26日 ● 第三方銷售可由公司在與所需的同意票據持有人、ABL/FILO貸款人和DIP定期貸款人協商後在其商業判斷中執行。 ● 在下列情況下，所需同意票據持有人應擁有RSA終止權：(A)債務人尋求批准所需同意票據持有人不支持的限定投標(AHG信貸投標除外)，或(B)債務人拒絕尋求批准由所需同意票據持有人支持的限定投標(AHG信貸投標除外)，包括對超過擬就該限定投標擬出售的資產商定的金額的總對價，並以其他方式實現價值最大化，並得到ABL/FILO/定期貸款貸款人的同意和降低，以及(Ii)債務人將真誠地尋求在追求合格投標(AHG Credit投標除外)的過程中最大限度地實現價值最大化的契約，採取所有必要行動以實現該結果，並與同意的票據持有人真誠合作。 ● 銷售收益的分配應按照附件A中規定的優先順序(或按照融資順序)，或以公司、DIP定期貸款人、ABL/FILO貸款人和所需的同意票據持有人接受的其他條款進行
關鍵供應商/首日救濟	根據首日動議(關鍵供應商等)進行的所有付款向單一當事人(或一組關聯方)支付超過100萬美元的資金，將需要得到票據持有人的同意批准。
案例里程碑	● 可接受的里程碑，取決於正在進行的討論和就其他開放條款達成的協議。 ● 2023年10月15日-請願日；提交“首日訴狀”，包括計劃和披露聲明。 o 提交門店關閉動議，尋求授權為公司建立進行門店關閉銷售的程序，包括銷售(或倒出)處方藥資產。 o 提出拒絕租約動議，尋求拒絕非住宅不動產的未到期租約，並放棄被拒絕租約所在房舍上的某些個人財產。 o 提交確認日程安排動議。 ● 2023年10月17日

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o

全球招標程序錄入令

o

記入臨時傾倒令

o

記入臨時貯存所關閉令

o

確認日程安排單錄入

●

2023年11月16日

o

最終傾角順序的錄入

o

最終門店關閉令的錄入

o

記入第一批約拒收令

o

條形日期順序的錄入

●

2023年12月7日-公司和票據持有人同意的符合本協議條款的授信投標APA格式

●

2024年1月8日

o

提交出售動議(無論各方是否仍在尋求完成截至該日期的計劃重組)以批准AHG Credit Bid

o

獲得訂單錄入，批准零售業務銷售流程產生的第三方投標

●

2024年1月14日-披露報表命令的錄入

●

2024年2月19日-輸入確認訂單

●

2024年2月26日-如果(A)不滿足計劃條件或(B)滿足計劃條件但計劃未得到確認，則在2月19日或之前輸入銷售訂單

對高級擔保票據債權的充分保障

有擔保票據持有人同意公司使用有擔保票據持有人的請願書抵押品，包括現金抵押品。

現金抵押品訂單應包括下列形式的對有擔保票據持有人的充分保護：

●

(A)在有擔保票據持有人的抵押品價值減值的範圍內，(1)債務人資產的有效、具有約束力、可強制執行和完善的擔保權益，以及對債務人資產的留置權，包括截至請願日公司的請願前未設押資產(“未設押資產”)，留置權和擔保權益應為次級和從屬於分拆，並在其他方面具有附件A規定的優先權；和(2)破產法第503(B)和503(7)節規定的允許的最優先行政費用索賠，以附件A中規定的分拆和其他優先條款為準；提供為免生疑問，此類留置權不應成為DIP定期貸款出借人對未設押資產的優先留置權。

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	● (B)支付有擔保票據受託人(包括Riker Danzig LLP)和有擔保AHG的顧問(包括Paul、Weiss、FTI、Evercore和當地律師)合理和有文件記錄的請願前和請願後費用和開支； ● (C)本條款清單中列出的里程碑和DIP文件中另外列出的里程碑； ● (D)向請願前ABL貸款人和DIP貸款人提供的所有報告，包括DIP預算的副本，(2)每週報告零售業務銷售程序狀況並與特設小組顧問舉行電話會議，(3)每週報告按財產重新談判租約的狀況，包括按財產與任何業主達成的任何和解，以及(4)特設小組顧問合理要求的其他習慣報告； ● (E)同意根據任何首日濟助向任何一方或一組關聯方支付超過100萬美元的請願前索賠，包括503(B)(9)項索賠的同意權； ● (F)在列入最後的DIP命令的情況下，標準第506(C)條放棄、根據第552(B)條對案件原則的衡平權的標準放棄，以及標準編組放棄；以及 ● (G)付款和代管明細表中所載的規定。
現金抵押品	● 在下列情況下，所需同意票據持有人有權終止債務人使用現金抵押品：(A)在請願日有效的任何“ABL/FILO/DIP TL里程碑”(受ABL/FILO/DIP TL代理根據ABL/FILO/DIP TL設施對10個BD的延期權利的約束)，未經所需同意票據持有人事先書面同意，不得為本條款的目的進一步延長、修改或修改；或(B)如果計劃未得到確認或批准信用投標363銷售的訂單未在當日或之前輸入[2024年2月26日](每一次，一次“現金抵押品終止事件”) ● 如果存在任何現金抵押品終止事件，在該現金抵押品終止事件發生時持有未償還擔保票據本金總額至少66.67%的持有人(“所需有擔保票據持有人”)可選擇向ABL代理、DIP代理、債務人和委員會發送書面通知(“現金抵押品停頓通知”)，告知該等當事人現金抵押品終止事件已經發生並正在繼續，並在5個工作日結束時，所需擔保票據持有人可選擇向債務人及ABL/TL代理人發出通知(“終止現金抵押品通知”)，終止債務人對現金抵押品的使用，自30日起生效。^這是該現金抵押品終止通知交付的次日(該日期，即“現金抵押品終止日期”) ● 於現金抵押品終止日期發生後，ABL/FILO代理及DIP TL代理保留同意使用現金抵押品的權利，僅用於以下目的：(I)按ABL/FILO代理及DIP TL代理可接受的條款及條件出售全部或幾乎所有DIP抵押品；(Ii)就票據優先抵押品而言，按所需有擔保票據持有人可接受的條款及條件；及(Iii)就並非票據優先抵押品的DIP抵押品，與所需有擔保票據持有人真誠磋商並作出合理更新。
還款和託管時間表	關於第(I)項的適用[PBM銷售收益]¹和(2)CMS應收收益： ● 首批2億元償還DIP FILO貸款

¹	最終文件，包括商定的總收益計算公式。

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●

第二筆2.5億美元，完全用於第二筆留置權票據的利益和償還第二筆留置權票據

●

第三，1億美元用於償還DIP ABL貸款(有100%相應的永久可用準備金)

●

任何額外收益應在DIP ABL設施和第二留置權票據之間各佔50%提供:

o

向DIP ABL設施支付的任何款項應產生相應的永久可用準備金；以及

o

支付給第二留置權票據的任何金額應僅為第二留置權票據的利益而代管

為第二留置權票據的利益託管的任何金額應存放在計息託管賬户中，不得用於任何其他目的，並應僅為第二留置權票據的利益而託管，該第二留置權票據將於(A)計劃生效日期中最早的日期釋放；(B)完成批准AHG信貸投標的銷售，並根據該等出售，每項ABL/FILO/DIP TL融資已全額現金支付、自願轉換為退出融資，或獲得各自ABL/FILO/DIP TL貸款人在其全權酌情決定下可接受的其他待遇，或(C)完成銷售，批准將債務人的幾乎所有資產出售給一個或多個第三方買家，根據該銷售，每個ABL/FILO/DIP TL融資已全額現金支付、自願轉換為退出融資、或接受各自的ABL/FILO/DIP TL貸款人自行決定接受的此類其他待遇，提供如果第二筆留置權票據以其他方式從零售銷售過程的收益中以現金全額支付，則此類託管金額應退還給適用的債務人，以便根據本計劃進行分配。儘管如上所述，在(A)DIP終止事件、(B)現金抵押品終止日期或(C)RSA的任何(X)終止或(Y)所需擔保票據持有人的違約會導致RSA的債務人終止的最早發生時，先前為第二留置權票據的利益代管的任何金額應按照附件A/融資順序中規定的留置權優先順序使用；但(1)任何代管資金(由於發生(A)或(B)款所述的任何事件)用於支付ABL/FILO/DIP TL項下的任何循環貸款時，應附有針對借款基礎的永久準備金；以及(2)任何代管資金(由於發生(C)項所述的任何事件)用於支付ABL/FILO/DIP TL項下的任何循環貸款時，可由ABL代理商全權酌情決定附帶針對借款基礎的永久準備金。他説：

RSA或任何相關文件中規定的任何內容不得被視為修改或以其他方式修改ABL/FILO/DIP TL設施或融資單的條款和條件。*與抵押品有關的所有權利和補救措施的行使應始終受制於請願書前的ICA和融資令。

RSA中將設置的其他關鍵條款

D&O賠償。*根據重組交易，目前對本公司各方現任及前任董事、高級管理人員、經理、僱員、律師、會計師、投資銀行家及其他專業人士(視何者適用而定)的所有彌償(不論在公司章程、公司註冊證書或成立證書、有限責任公司協議、其他組織文件、董事會決議案、賠償協議、僱傭合約或其他形式中)均須予以承擔，並在重組生效後仍然有效。

D&O政策假設。*在計劃生效日期，適用的公司各方應被視為已承擔了所有未到期的董事、經理和高級管理人員的責任保險單。

釋放和赦免。-本計劃應包含慣常的免除和免責，為免生疑問，這些內容應由有擔保的AHG根據RSA予以支持，本條款説明書將附於該RSA。

受託監管人完畢。*RSA應包含每個債務人(及其董事會，包括其任何特別委員會)可行使的慣常“受託退出”。

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附件A


優先性	構成DIP共享抵押品和ABL優先抵押品的類型的資產，以及與此類資產有關的撤銷訴訟的收益		同時構成DIP共享抵押品和分割留置權優先抵押品的資產以及就此類資產提起的避税訴訟的收益		DIP定期貸款獨家抵押品
1^ST優先性	開拓新天地		開拓新天地		開拓新天地
2^發送優先性	允許的優先留置權		允許的優先留置權		允許的優先留置權
3^研發優先性	DIP ABL留置權	DIP定期貸款留置權	注意到充分的保護留置權		DIP定期貸款留置權
第四優先事項	預告前ABL充分保護留置權		票據留置權		注意到充分的保護留置權
第五優先級	先行留置權		DIP ABL留置權	DIP定期貸款留置權	預告前ABL充分保護留置權
第六優先事項	注意到充分的保護留置權		預告前ABL充分保護留置權
第七優先事項	票據留置權		先行留置權

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定義的術語：

“DIP共享抵押品”是指債務人對除DIP定期貸款以外的所有資產和財產(無論是有形的還是無形的)的權益，不論該抵押品現在由債務人擁有或應由債務人擁有，或以後由債務人獲得或以債務人為受益人而產生(包括以任何商品名稱、風格或其派生而產生)，也不論債務人擁有或託付給債務人，或從債務人租賃或向債務人出租，也不論位於何處，構成請願前抵押品的類型(如果不是適用破產法第552(B)條的話)，以及在輸入最終命令時，撤銷訴訟的收益(構成DIP定期貸款專用抵押品的撤銷訴訟的收益除外)。

“ABL優先抵押品”具有《請願前債權人間協議》中規定的含義。

“分割留置權優先抵押品”的含義與“先請書債權人間協議”中所闡述的含義相同。

“DIP定期貸款專用抵押品”是指債務人在以下所有資產和財產中的權益，無論是現在由債務人擁有或欠下的，或以後由債務人獲得的或以債務人為受益人而產生的，也無論是由債務人擁有或託付給債務人，還是從債務人租賃或出租給債務人，無論其位於何處：(A)所有不動產及其權益(包括手續費和租賃權益)；(B)租賃權益的所有收益；(C)Rite Aid的直接或間接子公司的所有股權；(D)債務人的所有其他資產，但構成DIP共享抵押品的部分除外；(E)與上述有關的所有“商業侵權索賠”(定義見《統一商法典》第9條)；(F)與上述有關的所有保險單；(G)除構成DIP共享抵押品的部分外，與上述有關的所有“文件”、所有“一般無形資產”、所有“票據”和所有“信用證權利”(各引述術語在“統一商法典”第9條中定義)；(H)任何其他人就上述任何一項提供的所有抵押品和擔保，以及與上述任何一項有關的所有“支持義務”(包括“信用證權利”)(每一引述術語在《統一商法典》第9條中作了定義)；(I)與上述任何一項有關的所有賬簿和記錄；(J)前述所有產品和收益；及(K)在進入最終定單時，對本定義(A)至(D)款所指類型的資產進行撤銷訴訟的收益；提供該DIP定期貸款獨家抵押品不應包括債務人的不動產租賃(但應包括該等租賃的所有收益)，前提是授予該租賃的擔保權益將違反或使該租賃無效，或在實施《統一商法典》和《破產法》中適用的反轉讓條款後產生有利於該租賃任何其他當事人的終止權。