展品：10.35

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最終表格v2

諮詢協議

本諮詢協議(“本協議”)於2023年10月15日由Rite AID Corporation(“公司”)、Stein Advisors LLC(“顧問”)和Jeffrey S.Stein(“Stein”)簽訂，並於2023年10月15日簽訂，以施行第2(A)、2(C)(6)、2(F)至2(H)、4、5、6、7、8(H)和8(I)條。

鑑於，本公司和Stein是截至2023年7月11日的該特定諮詢協議(“先行協議”)的一方；以及

鑑於，本公司和Stein希望通過簽訂本協議的條款終止先前協議，並將Stein的角色從先前協議下的顧問轉變為本協議中描述的顧問角色，該協議的條款將取代整個先前協議的條款和條件，並且顧問希望在遵守本協議的條款和條件的情況下，通過簽訂本協議，訂立和接受該等職位。顧問放棄在顧問簽訂本協議的基礎上，因正當理由(如先前協議或本協議中的定義)終止顧問或斯坦的服務的任何和所有索賠。

因此，考慮到本協定中規定的各項協定和契諾，現確認已收到該協定，雙方同意在法律上受以下約束：

協議

1.學期。本公司同意聘用顧問，自2023年10月15日(“生效日期”)起生效，而顧問同意按本協議所載條款及條件聘用本公司，直至本公司或顧問向另一方發出書面通知，表示其有意根據第3節(在本協議下的顧問服務期限內)終止本協議(可由任何一方終止，亦可由任何一方終止)。

2.《諮詢安排條款》。

(a)特工。斯坦將親自提供本協議項下的服務，使用“顧問”一詞應被視為指斯坦作為本協議項下的服務提供者。顧問在使用任何其他代理商執行本協議項下的服務之前，應事先徵得公司的書面同意。

(b)地點。顧問不應被要求從任何特定地點提供本協議項下的服務，儘管公司和顧問承認(I)顧問的主要工作地點將在康涅狄格州的新嘉楠科技大都市區，並且(Ii)為有效履行本協議的服務，顧問將被要求前往合理需要的其他地點。

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(c)職位；服務描述；報告。

(1)在任期內，顧問公司將任命施泰因擔任公司的首席執行官和首席重組官，施泰因將擔任此職務。斯坦還將被任命為公司董事會(“董事會”)的成員。

(2)以首席執行官的身份，顧問將擁有與類似規模公司中具有類似身份的人的職責、權限和責任相稱的職責、權力和責任，公司的所有員工將直接或間接向顧問報告。以首席重組官的身份，顧問將承擔通常與該職位相關的職責，以及董事會或其正式授權的委員會不時合理分配給顧問的其他相關職責，包括但不限於：

A.確定和探索旨在去槓桿化和增加公司價值的公司再融資/重組方案；

B.評估優化公司資本結構的選擇方案；

C.公司及其子公司重組方案(S)的管理和實施；

探索並推薦資產收購(S)、處置(S)、兼併(S)或其他戰略交易(S)；

E.與外部參與者進行溝通和/或談判，包括但不限於本公司的貸款人；

F.制定和執行旨在提高流動資金的現金管理戰略和程序；

G.審查和分析訂正的業務計劃(S)，包括財務預算和業務預算；

H.審查和建議改革，以提高公司公司組織的效率和成本效益；

評估公司的管理團隊，確定適當的管理資源，包括評估和配置公司的高級管理團隊；以及

J.管理本公司與重組有關的所有外部顧問(不包括董事會或董事會任何委員會的任何顧問)。

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(3)在提供本合同項下的服務時，顧問將直接和專門向董事會或董事會正式授權的委員會報告。

(4)任期終止後，本合同項下的顧問服務將停止，顧問將立即向公司交付屬於公司或其附屬公司或屬於任何其他第三方的、由於與公司的諮詢關係而由顧問或其他人創造的任何和所有財產，而不是由顧問擁有、重建或交付給任何其他人或實體。為免生疑問，本款所涵蓋的財產包括電子形式的信息和檔案。儘管前述有任何相反規定，但如果任期終止，但顧問繼續向本公司提供服務或以其他方式受僱於本公司(在任何情況下，處於本公司明確同意的職位)，本款(C)(4)將不適用，也不具有任何效力或效力。任期終止時，除非董事會或其正式授權委員會另有要求，否則自終止之日起，顧問及Stein將被視為已辭去董事會及本公司及其聯屬公司的所有其他職位，而無須採取任何其他必要行動。應董事會(或正式授權的董事會委員會)的要求，顧問和Stein將立即簽署並退還董事會或該委員會認為合理和必要的文件，以反映該辭職(S)。為清楚起見，此類文件不包括髮布索賠或顧問必須遵守的任何新義務。

(5)在任期內，顧問同意在公司的業務和事務上投入大量的全職工作時間表，以妥善完成本協議項下的服務，並應盡其合理的最大努力忠實、有效和高效地履行該等服務。顧問將執行本協議項下服務的具體日期和時間將由顧問決定，可根據公司的合理業務需要進行更改，但一般預期與正常營業時間一致，並且顧問同意在公司提出要求時盡合理最大努力併發出合理通知。本協議的任何規定均不禁止顧問在任期內從事其他營利性活動，只要此類活動不會對顧問履行本協議項下的服務造成實質性幹擾或衝突，或造成(或有合理可能造成)實際的業務或受託衝突。

(6)每名顧問和施泰因應在所有重要方面遵守本公司針對本公司高管的政策，包括(但不限於)本公司向顧問提供的範圍和形式的《公司商業道德和行為準則》。

(d)補償。

(1)諮詢費。在任期內，顧問將獲得每月300,000美元的諮詢費(“諮詢費”)，部分月份按比例分攤，並在任期內每個月開始的第一天預付；但總計相當於任期第九個月後支付的諮詢費總額的50%應從成功獎金(定義如下)中扣除。

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(2)重組成功獎金。在顧問持續服務至歸屬日期(定義見下文)的情況下，本公司將向顧問支付相當於20,000,000美元的重組成功紅利(“成功紅利”)，該紅利將在合約期第九個月後減去所支付諮詢費的50%。成功獎金應被視為在歸屬日獲得和歸屬，並將在歸屬日以現金一次性支付。“歸屬日期”是指(I)上述定義(A)和(C)中所述的成功事件(見附件A)完成，以及(Ii)上述定義(B)中所述的成功事件完成的前一天發生的較早者；但無論歸屬日期或任何成功獎金已獲支付，本公司預期顧問將繼續根據本協議提供服務，直至本公司根據破產法完成任何法律程序及董事會或經正式授權的董事會委員會決定不再需要顧問服務的較早日期為止。

(3)費用和住宿。顧問有權在其合理的商業判斷下產生執行本協議項下的服務所必需或適當的合理業務費用，包括顧問與差旅相關的合理費用。顧問應有權在提交收據後獲得此類費用的報銷，並符合公司關於顧問費用的標準程序和政策。諮詢人應在收到發票後30天內，合理地迅速匯出本合同項下發生的費用的發票。

(e)沒有福利。本公司或其任何聯屬公司均不會向顧問提供任何利益，顧問亦無權參與本公司或其任何聯屬公司的任何福利計劃或安排(“公司集團福利計劃”)。如果由於任何原因，任何政府機構、法院或其他實體認定顧問在向公司提供服務期間有權參加任何公司集團福利計劃，則顧問特此放棄根據該公司集團福利計劃獲得任何福利的權利。此外，如果由於任何原因，前一句中包含的豁免被確定為無效或不可執行，並確定顧問在向公司提供服務期間有權享受任何此類公司集團福利計劃下的任何福利，則顧問同意不可撤銷地放棄任何此類福利(並將立即填寫並退還公司為此目的合理指定的任何文件)。

(f)獨立承包人地位；税收後果。顧問和斯坦承認，在任期內，顧問與公司的關係將是獨立承包商的關係，顧問和斯坦都不是公司的僱員。諮詢人聲明並保證其通常從事獨立設立的行業、職業或業務，其性質與本合同項下提供的服務相同或相似。本公司不會就根據本協議條款向顧問提供或代表顧問作出的付款及任何其他代價的税務後果作出任何陳述或保證。顧問和Stein同意並理解，顧問負責支付本公司在本協議項下支付的地方、州和/或聯邦税(如果有的話)。顧問和Stein代表並同意，公司不需要扣繳或支付任何收入、工資、社會保障或其他聯邦、州或地方税，也不需要繳納任何保險繳費，包括

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對於失業或殘疾，或代表顧問或Stein獲得工傷保險。但是，公司保留在適用法律要求的範圍內扣繳工資税和其他金額的權利。為免生疑問，顧問已就本協議項下的服務向公司索取並將收到IRS表格1099-MISC或表格1099-NEC(視情況而定)。諮詢人承認並同意，諮詢人有義務將諮詢人根據本協定收到的所有賠償金作為收入報告。

(g)沒有事先的限制。顧問和Stein代表並保證顧問和Stein與公司的服務關係不會違反或導致顧問或Stein違反對任何前僱主或其他第三方的任何義務或契約，雙方同意，在顧問和Stein與公司的服務關係期間，顧問和Stein不會採取任何違反或違反顧問或Stein對任何前僱主或其他第三方的法律義務的行為。

(h)賠償。如果公司沒有扣繳第2(F)節所述適用法律要求扣繳的工資税和其他金額，如果最終確定公司需要扣繳工資税，顧問應賠償公司的所得税和任何工資税的員工部分；但只有在公司合理地迅速通知顧問此類索賠，並且顧問未能證明相關税款是由顧問或其關聯公司支付的情況下，這種賠償義務才適用(“顧問賠償”)。*在顧問和斯坦提供本協議項下的服務期間，公司同意在法律允許的最大範圍內，賠償顧問和斯坦因任何索賠或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查)或任何威脅索賠或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查)造成的任何和所有損害、費用、責任、損失和費用(包括合理的律師費和法律費用)，並使其不受損害。應本公司的要求，對顧問或施泰因提出的或可能因顧問或施泰因以公司或其他實體的關聯公司的顧問身份或類似身份提供服務而產生或與之有關的費用和開支，並在收到顧問、施泰因或代表顧問或施泰因的人承諾償還此類款項的承諾後，應書面要求立即向顧問(或施泰因)或顧問(或施泰因)的代表預付費用和開支。(視屬何情況而定)無權獲得公司的彌償(“彌償”)；但(I)只有在顧問或Stein(視屬何情況而定)真誠行事，並以顧問或Stein(視屬何情況而定)合理地相信符合或不反對本公司最佳利益的方式行事，以及就任何刑事訴訟或法律程序而言，顧問或Stein(視屬何情況而定)沒有合理理由相信顧問或Stein的行為是違法的，才可提供賠償；及(Ii)賠償不適用於顧問賠償。如果顧問或Stein知道顧問或Stein可能根據本條款要求賠償的任何實際或威脅的訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政或調查，顧問或Stein將立即向公司提供書面通知；但未發出此類通知不應影響顧問或Stein獲得賠償的權利。公司應有權承擔任何此類辯護

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繼續進行，顧問和Stein將盡合理努力配合此類辯護。如果顧問或Stein真誠地確定顧問或Stein與公司之間在訴訟辯護方面存在實際或潛在的利益衝突，顧問或Stein應通知公司，並有權由公司承擔費用由律師單獨代表顧問或Stein選擇(前提是公司可在通知後十個工作日內合理地反對選擇律師)，律師應合作並協調辯護。在與顧問和/或斯坦的單獨辯護一致的範圍內，將此類單獨代理的費用降至最低。在顧問或施泰因終止在公司的服務後，本合同中有關賠償責任的規定應繼續有效。

3.終止服務。

(a)死亡。顧問在任期內死亡時，本合同項下的顧問服務應自動終止。

(b)因為。本公司可在本合同期限內的任何時間以任何理由終止顧問的服務，而無需事先書面通知。就本協議而言，“原因”應限於以下情況：(I)拒絕履行本協議項下的任何實質性服務(由於諮詢者身體或精神上的無行為能力的結果除外)，並且在獲得公司書面通知和補救機會後仍在繼續；(Ii)實施故意和實質性的欺詐、挪用公款、挪用公款、故意不當行為或違反公司合理確定的受託責任；(Iii)被定罪或抗辯不抗辯或抗辯Nolo Contenere任何重罪或任何涉及欺詐、不誠實或道德敗壞或對公司造成重大財務或其他損害的犯罪；(Iv)故意不合理配合(顧問死亡或殘疾除外)對公司業務或財務行為的任何審計或調查，該審計或調查在董事會書面通知後30天內繼續進行；或(V)故意和實質性違反適用於公司或其業務的任何聯邦、州或地方法律或法規，對公司造成明顯和實質性的不利影響，而在公司發出書面通知後未立即(即，在30天內)糾正。就上一句而言，除非顧問出於善意且沒有合理地相信顧問的行動或不作為符合公司的最佳利益，否則顧問的任何作為或不作為均不應被視為“故意”。顧問根據董事會正式通過的決議案所賦予的權力或(僅就法律事宜而言)根據本公司大律師的建議而採取的行動或未能採取行動，均被最終推定為真誠及符合本公司的最佳利益。

(c)“充分理由”是指在未經顧問書面同意的情況下發生下列任何情況：(I)公司實質性違反本協議，(Ii)顧問的頭銜、職責、責任或權力的任何重大減損，包括顧問職位的任何不利變化，或(Iii)諮詢費或成功費的減少，或未能支付。為有充分理由終止顧問的服務，必須符合下列各項條件：(A)顧問必須在顧問實際知悉首次發生的指稱事件後60天內，向公司提供書面通知；(B)公司必須不能在所有材料中治癒這種情況

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在收到第(A)款所述顧問的書面通知後十天內；及(C)如果公司未能按照第(B)款所述進行治療，顧問必須在公司的十天治療期屆滿後30天內實際終止僱傭關係。

(d)終止通知。在任何情況下，公司均可根據本條款第3(D)款發出書面通知，隨時終止本合同項下的顧問服務，不論是否有任何理由。本合同項下的任何終止，無論是由公司出於或無故終止，還是由顧問以正當理由或無正當理由終止，均應按照第8(D)條的規定向合同另一方發出終止通知。就本協議而言，“終止通知”是指書面通知，該通知(I)表明本協議所依賴的具體終止條款，(Ii)在適用的範圍內，合理詳細地陳述所聲稱的事實和情況，以根據所指示的條款終止本協議項下的服務，以及(Iii)如果終止日期(定義如下)不是收到該通知的日期，則指定終止日期。

(e)終止日期。“終止日期”是指(I)如果公司因或無故終止顧問服務，則為顧問收到終止通知的日期；(Ii)如果顧問因或無充分理由終止顧問服務，則為終止通知日期；或(Iii)如果顧問服務因顧問死亡而終止，則為顧問死亡日期。

4.終止時公司的義務。在本合同項下顧問服務終止後，公司對顧問、其代理人或其任何法定代表人沒有進一步的付款義務，但以下情況除外：(A)在終止之日(或適用法律要求的較早日期)後五天內，一次性現金支付終止之日(或適用法律要求的較早日期)期間累積的諮詢費部分，但未支付的部分，以及任何應計和未支付的費用報銷，

5.機密信息。

(a)顧問承認，在顧問與公司的服務關係期間，公司擁有貿易、商業和金融祕密以及其他機密和專有信息(統稱為“機密信息”)，這些信息已經並將提供給顧問。機密信息包括但不限於銷售材料、技術信息、戰略信息、業務計劃、流程、

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以及有關客户或供應商的信息、記錄、規格和信息、客户名單和有關業務方法的信息的彙編。

(b)顧問知道，公司已實施政策對其保密信息保密，包括那些限制在需要知道的基礎上披露信息的政策，要求將文件貼上“機密”標籤，並要求將信息保存在安全區域。顧問承認，機密信息是公司通過花費大量時間、精力和金錢開發或獲取的，併為公司提供了相對於不知道或使用此類機密信息的競爭對手的優勢。顧問承認，所有此類保密信息均為本公司及其關聯公司的獨有財產。

(c)在顧問與公司的服務關係期間及之後的所有時間，顧問和Stein應保密，不得直接或間接披露、使用、複製或列出任何機密信息，除非(I)在顧問或Stein根據本協議向公司提供服務時，顧問或Stein以其合理的酌情決定權確定適當的範圍；(Ii)在顧問或Stein披露此類信息時，公眾普遍可獲得此類信息，但由於顧問或Stein違反本協議的任何直接或間接行為或不作為；或(Iii)顧問或斯坦因法律程序所迫。顧問和Stein同意盡合理努力，在法律允許的範圍內，及時向公司發出書面通知，告知公司任何和所有強制披露任何機密信息的企圖。書面通知應包括(A)強制披露的傳票(S)或命令(S)(或其他類似文件)，或(B)對要披露的信息、尋求披露的法院、政府機構或其他論壇的合理描述，以及披露信息的截止日期，以及用於強制披露的傳票、命令或其他程序的副本，在每種情況下，在法律允許的範圍內。

(d)顧問和Stein將採取被認為合理的預防措施，防止向任何未經授權的個人或實體披露其中的保密信息或其擁有或控制的機密信息。

(e)根據2016年《保護商業祕密法》，公司特此通知顧問和Stein，根據任何聯邦或州商業祕密法，顧問和Stein將不會因以下商業祕密的披露而被追究刑事或民事責任：(I)在保密的情況下(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師披露；(B)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(Ii)在訴訟或其他訴訟中蓋章的申訴或其他文件中提出的。本公司還通知顧問和Stein，如果顧問或Stein因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟要求僱主進行報復，則顧問或Stein可以向顧問或Stein的律師披露僱主的商業祕密，並在以下情況下在法庭程序中使用商業祕密信息：(I)提交任何蓋章的包含商業祕密的文件；以及(Ii)除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。

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本款中的任何規定不得解釋為該顧問或施泰因是本公司的僱員或本公司是該顧問或施泰因的僱主。

(f)顧問和Stein各自可能，並且期望各自向公司提供與公司的業務、產品和服務(以及改進、增強和改進)有關的意見、建議或反饋(統稱為“反饋”)，包括以書面或有形形式(統稱為“材料”)。公司可以使用此類反饋和材料，並且在顧問和/或Stein對此類反饋和材料擁有任何知識產權或專有權的範圍內，顧問和Stein特此授予公司非獨家的、全球範圍內的、永久的、可轉讓的、可再許可的、不可撤銷的、免版税的許可，允許公司出於任何目的使用和利用此類反饋和材料，包括開發、維護和改進其產品和服務。顧問和Stein不會向公司披露或為公司的利益使用顧問和/或Stein不擁有的、受公司、顧問或Stein使用限制的任何材料或技術，或侵犯或如果由公司使用或實施將侵犯任何第三方知識產權的材料或技術。

(g)在本第5節中使用的“公司”應包括公司及其任何關聯公司。

6.相互的非貶低。在任期內及之後的三年內，顧問和Stein同意不故意發表或故意促使任何其他人發表任何旨在批評或詆譭本公司、其任何關聯公司或其各自的高級管理人員、經理或董事的公開聲明。在任期內及其後三年內，本公司同意作出商業上合理的努力，使其當時的高級職員及董事會成員不會故意代表本公司發表任何旨在批評或貶低該顧問或施泰因的公開聲明，或故意促使任何其他人士代表本公司發表任何公開聲明。本第6條不得解釋為禁止任何人公開回應不正確的公開聲明、在法律、傳票、法院命令等要求下作出真實聲明或執行本協議，或在履行公司職責時作出內部(即非公開)聲明。儘管本協議包含任何相反的規定，本協議的任何規定均不得解釋為阻止任何個人向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦法律或法規的行為，包括但不限於司法部、證券交易委員會、美國國會和任何機構監察長，或根據聯邦法律或法規的舉報人條款進行其他披露。

7.員工非邀請函。在任期內及其後六個月內，顧問及Stein同意，除為履行顧問在本協議項下的職責外，顧問及Stein不得招攬、協助或誘使本公司或其任何附屬公司的任何僱員或個人服務提供者離開該等僱傭或服務，或接受與本公司及其附屬公司無關的任何其他人士、商號、公司或其他實體的僱傭或提供服務，或僱用或保留任何該等僱員或個人服務提供者。僱員或個人服務提供者在受僱或受僱於本公司或其任何附屬公司時，應視為受本第7條所涵蓋，

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幾個月後。如果單個服務提供商是向公司提供諮詢服務的自然人，則該服務提供商應被視為適用於本第7條。為免生疑問，實體服務提供商將不被視為涵蓋在本第7條的範圍內。儘管有上述規定，但不得違反本第7條的規定：(A)非專門針對與公司相關的個人或實體的一般廣告或招攬，或(B)在本第7條所述的三個月期間內，涉及本公司首次聘用的專門協助顧問履行公司職責的員工或其他服務提供商。

8.其他的。

(a)生存與建設。顧問在本協議項下的義務對顧問的管理人具有約束力，有利於公司及其子公司、繼承人和受讓人的利益。在所有情況下，本協議的措辭均應根據其公平含義作為一個整體進行解釋，而不應嚴格地對任何一方有利或不利。本協議中使用的章節和段落標題僅用於方便參考，不得以任何方式擴大、限制、修改或以其他方式用於解釋本協議的任何規定。

(b)定義。如本協議中所用，“附屬公司”對個人而言，是指任何其他控制、控制或與第一人稱共同控制的人；術語“控制”及相關術語是指通過合同、股權所有權或其他方式指導個人的政策或管理的權力；而“個人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、信託組織或非法人組織，或政府或機構或其政治分支。

(c)其他事項。如果本公司根據《破產法》受到訴訟程序的約束，則在顧問的要求下，本公司將盡商業上合理的努力，獲得對本公司破產案件具有管轄權的美國破產法院的命令，授權顧問在任何此類破產案件懸而未決期間，以不低於本協議規定的條款和條件提供本協議項下的服務。

(d)通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應以手寄、電子郵件或掛號信或掛號信的方式發送給另一方，要求回執，郵資預付，地址如下：

如果對顧問説：

​斯坦顧問有限責任公司

傑弗裏·S·斯坦

河風路42號

新嘉楠科技，CT 06840

電子郵件：jstein@steinvisorsllc.com

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如果是對公司：

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禮儀援助公司

無畏大道1200號，2樓

賓夕法尼亞州費城，郵編19112

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或任何一方按照本協議以書面形式提供給另一方的其他地址。通知和通信在收件人實際收到時生效，如果是通過專人遞送，如果是通過電子郵件遞送(發送)，則在發送後的下一個工作日生效，如果通過掛號信或掛號信遞送，則在郵寄後第二個工作日生效，要求退回收據，郵資已付。

(e)執法部門。如果本協議的任何條款根據本協議有效期內有效的現行或未來法律被認為是非法、無效或不可執行的，則該條款應完全可分離；本協議應被解釋和執行，如同該非法、無效或不可執行的條款從未構成本協議的一部分；本協議的其餘條款將繼續完全有效，不受非法、無效或不可執行的條款或其與本協議的分離的影響。此外，作為此類非法、無效或不可執行條款的替代，應自動增加一項條款，作為本協定的一部分，該條款在可能的情況下與合法、有效和可執行的非法、無效或不可執行條款類似。根據本協議，法院或仲裁員有權對任何此類司法管轄區內的任何此類條款進行解釋、司法修改或“藍筆”處理，以便此後可根據適用法律在此類司法管轄區內加以限制或減少到可強制執行的程度。

雙方承認，對於另一方違反第5條和第6條中的任何一項，在法律上的補救措施將是不夠的，而且這種違反行為產生的損害將不容易用金錢來衡量。因此，一旦違反或威脅違反上述條款的任何部分，適用一方應有權立即獲得禁令救濟(或其他衡平法救濟)，而不必證明特殊或獨特的損害，並且，儘管有下文第8(I)條的規定，可從任何具有適當管轄權的法院獲得臨時命令，限制任何未來或進一步的違規行為。獲得此種衡平法救濟不需要任何擔保或其他擔保，本協定各方特此同意發放此種衡平法救濟。本款規定不應被視為限制本協議一方當事人違反本協議任何部分的法律或衡平法上的任何補救措施，而該等條款的任何部分可由本協議一方尋求或利用。

(f)第409a條合規。本協議旨在遵守(或豁免，包括根據國內税收法典第409a條規定的“短期延期”)(“第409a條“)，並應據此解釋本協議的各項規定。根據本協議，任何實物福利或報銷應納税並構成遞延補償，符合第409a條的規定，任何到期的報銷款項應在發生相關費用的納税年度之後的顧問納税年度的最後一天或之前支付。此外，任何此類實物福利或補償不受清算或交換另一種福利的限制，顧問在一個納税年度獲得的此類福利或補償的金額不應影響顧問在任何其他納税年度獲得的此類福利和補償的金額。顧問同意迅速提交併記錄根據

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公司合理的顧問費用報銷政策，以促進此類費用的及時報銷。

儘管本協議有任何其他規定，(I)本公司沒有就第409a條對本協議的條款或顧問的任何其他補償安排的影響向顧問作出陳述，並且，如果其中任何一方根據第409a條(公司可能根據適用税法承擔的任何報告和/或預扣義務除外)被徵税(包括税款、罰款和利息)，或者如果其中任何一項因不遵守或被指控不遵守第409a條而產生其他費用，公司將不對顧問承擔任何責任；(Ii)如果本合同項下應支付給顧問的任何其他款項或其他福利可能導致根據第409a條適用加速税或附加税，如果延期將使該付款或其他福利符合第409a條的規定，則應延期支付或提供其他福利，否則，應儘可能以公司確定的不會導致該加速税或附加税的方式對該付款或其他福利進行重組；(Iii)在為避免第409a條規定的加速徵税和/或税務處罰所需的範圍內，顧問將不被視為為本協議的目的終止了與公司的服務，並且不應根據本協議向顧問支付任何款項，直到顧問被認為發生了第409a條所指的從公司離職；(Iv)根據本協議向顧問支付的每一筆款項或提供的利益，應被解釋為根據第409a條的規定構成遞延補償的每筆款項；以及(V)如果顧問離職時是第409A節所指的“特定僱員”，顧問同意為避免第409A條規定的加速徵税和/或税務處罰而需要支付的款項，應延至顧問離職後六個月零一天支付。

(g)沒有棄權書。任何一方在任何時間對另一方違反或遵守本協議的任何條件或規定的任何放棄，均不得被視為在任何時間放棄類似或不同的條款或條件。

(h)完成協議。本協議的條款構成雙方對本協議標的的完整和完整的理解和協議，本協議取代雙方所有先前和同時的口頭和書面協議、陳述和諒解，這些協議、陳述和諒解在此終止，包括但不限於先前協議。除本合同明確規定外，諮詢公司和本公司確認並聲明，與本合同相關的任何事項均無任何其他承諾、條款、條件或陳述(口頭或書面)。本協議可以電子方式簽署，一式兩份或兩份以上。在簽訂本協議後，諮詢師放棄諮詢師和/或施泰因在諮詢師簽訂本協議的基礎上，因正當理由(如先前協議或本協議中的定義)終止諮詢師服務的任何和所有索賠，且諮詢師和施泰因承認並同意，先前協議第4(B)節所述的付款不是欠款，也不會支付給諮詢師和/或施泰因。為清楚起見，《先行協議》將被視為終止，一旦本協議成為

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有效(不包括在本協議日期之前根據《事先協議》規定的服務所欠的金額)。

(i)仲裁。如果本公司沒有根據《破產法》提出自願請願書，則本公司一方面與顧問和施泰因同意通過具有約束力的仲裁，對本協議或顧問或施泰因的服務(或終止)可能對顧問或施泰因提出的所有索賠、要求、訴因、糾紛、爭議或其他事項(“索賠”)進行有約束力的仲裁，不論其在合同、侵權或其他方面是否具有法律或普通法的規定，或顧問或Stein可能針對公司或其母公司、子公司和關聯公司，以及上述實體各自的高級管理人員、董事、員工或代理人以其身份或以其他身份提出的反對意見；但本仲裁協議不限制本公司因涉嫌違反本協議第5條或第6條而向有管轄權的法院尋求公平救濟的權利，包括禁令救濟和具體履行、損害賠償和任何其他補救或救濟(包括追回律師費、費用和開支)，並且顧問和Stein各自明確同意康涅狄格州地區法院對任何此類索賠的非排他性管轄權；但如果本公司根據《破產法》提出自願請願書，本公司可選擇在對本公司破產案件有管轄權的美國破產法院的訴訟程序中裁決任何債權(如本文所述)。除前一句話外，本協議所涵蓋的仲裁索賠還包括顧問和/或斯坦對違反本協議、非法終止、歧視和報復的索賠。在公司違反本協議的情況下，雙方明確同意，儘管本協議有任何其他規定，顧問和施泰因有權獲得的唯一損害賠償是根據第2節的損失賠償，以及補償顧問和施泰因在此類糾紛中發生的費用和開支，如下所述。本公司、顧問和Stein同意，任何仲裁都應符合聯邦仲裁法(“FAA”)，如果FAA沒有解決任何問題，則應遵守當時美國仲裁協會(“AAA”)的現行商業仲裁規則或適用於被仲裁索賠的AAA的其他規則。如果一方拒絕履行本協議規定的仲裁義務，另一方可以強制在聯邦法院或州法院進行仲裁。仲裁員應適用康涅狄格州的實體法(在可適用的範圍內，不包括可能要求適用其他州法律的法律選擇原則)，或適用聯邦法律，或同時適用於所主張的索賠。仲裁員擁有獨家權力解決與本協議的解釋、適用性、可執行性或形成仲裁有關的任何爭議，包括任何關於本協議的全部或部分無效或可撤銷的主張，以及任何關於爭議不受仲裁的主張。雙方同意仲裁地點將在康涅狄格州費爾菲爾德縣，在任何其他地點開始的任何仲裁將應本協議任何一方的書面請求轉移到康涅狄格州費爾菲爾德縣。仲裁員的任何和所有命令、決定和裁決可在任何有管轄權的聯邦或州法院執行，並可對仲裁員作出的任何裁決進行確認和登記。所有依據本協議進行仲裁的程序，包括仲裁員的任何命令、決定或裁決，均應由各方保密。即使本協議有任何相反規定，如果顧問在爭議中的任何重大問題上取得重大勝利，公司應償還或支付顧問在本協議項下任何爭議中發生的合理費用和開支(包括合理的律師費)。這家公司，

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13

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顧問和Stein各自承認，通過簽署本協議，每一方都放棄了該方可能有權進行陪審團審判或(除本合同明確規定外)對該方可能聲稱的任何索賠進行法庭審判的權利。

(j)生存。本協議的第5和第6節、本協議第8(I)節中的仲裁協議以及本協議中與成功獎金有關的條款在本協議終止後繼續有效。

(k)法律的選擇。本協議應受康涅狄格州法律管轄，並按照康涅狄格州法律解釋，不得參考康涅狄格州或任何其他司法管轄區的法律衝突原則，如適用，也不得參考美國法律。

(l)修正案。除公司和顧問簽署的書面文件外，本協議不得在任何時候修改或修改。

(m)任務。本協議對顧問而言是個人的，因此，顧問在本協議項下的義務可能不是由其轉讓的。本協議應由本公司轉讓給作為本公司所有或基本上所有業務的權益繼承人的任何實體。

(n)致謝。顧問承認，他已閲讀並理解本協議，充分意識到本協議的法律效力，除本協議以書面形式作出的承諾外，並未依賴本公司的任何代表或承諾行事，並根據自己的判斷自由簽訂本協議。

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[簽名頁如下]

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14

特此證明，顧問和施泰因已在此簽字，並根據董事會的授權，公司已促成本協議的簽署，所有日期均為上文第一次寫明的日期。

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[諮詢協議的簽名頁]

附件A

“成功事件”一詞是指在每一種情況下，首先發生的下列事件，但達到這樣的結果：

就本附件A而言，“公司”包括Rite Aid Corporation及其子公司和受控聯屬公司(作為整體)，以及前述任何人可能組成或投資以完成上述任何交易的任何其他實體，還將包括任何前述實體的全部或部分資產和/或業務的任何繼承人或受讓人，無論該等資產或業務的任何部分如何轉讓或轉讓給該等實體。“成功事件”在任何情況下都不應包括通過破產法第7章進行清算。

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