附件10.34

郵寄地址

郵政信箱3165號

賓夕法尼亞州哈里斯堡，郵編17105

(717) 761-2633

2023年7月27日

賈斯汀·門寧

9035老南城山口

地址：佐治亞州阿爾法雷塔30022

回覆：離職的僱傭關係

親愛的賈斯汀：

本函件協議(“協議”)確認我們對您在Rite Aid Corporation(“公司”，每一方，並與您一起，“雙方”)分離僱傭關係的理解和協議。此處未另作定義的大寫術語將具有您與公司於2018年12月7日簽訂的經修訂的僱傭協議(“僱傭協議”)中賦予它們的含義。

1.僱傭關係的分離。您在公司工作的最後一天是2023年7月28日(“離職日”)。自離職日期起，閣下不可撤銷地辭去目前在本公司及其附屬公司擔任的所有職位，包括執行副總裁、首席數碼及技術官，並同意執行附件A所附的辭職信。閣下同意，在離職日期後，閣下將不會以任何身份與本公司或其任何附屬公司或聯營公司有任何聯繫。雙方同意，根據您的僱傭協議第5.1、5.2或5.3節，您與公司的離職不會發生，因此，您的僱傭協議中提到的離職福利(包括代通知金)不會因您與公司的離職而觸發。

2.考慮一下。如果本協議在發佈生效日期(如下文第5(C)節所述)生效，並且您在所有實質性方面繼續遵守本協議，公司將在發佈生效日期的三十(30)天內向您一次性支付九十萬美元零美分($900,000.00)作為本協議的對價，減去所有適用的預扣和扣除。您還應保留根據您與公司於2023年4月28日簽訂的信函協議支付的75萬美元和零美分(750,000.00美元)的保留金。儘管如上所述，在避免不利税收後果所必需的範圍內，除下文所述外，您根據本協議或本協議中提及的任何安排或計劃有權獲得的任何款項，構成國內收入法典第409a條(“409a”)項下的“遞延補償”，並且(A)在您終止僱傭時支付；(B)當你是第409A條所界定的“指明僱員”之時，直至下列當中最早者之後的第一個發薪日為止：(1)自你根據第409A條所指的“離職”之日起計的六(6)個月期間(“延長期”)屆滿之時；或(2)你在離職後去世的日期。在延遲期結束時，在此期間本應支付的任何款項(無論是一次性付款還是分期付款)將是

在第409A條所允許的最大範圍內，向您支付的每筆分期付款或金額或提供給您的福利將被解釋為409A的“單獨識別付款”。

3.釋放。

(a)您特此免除、解除並永遠免除公司及其關聯公司和子公司及其過去、現在和未來的股東、董事、員工、代理人、繼任者和受讓人(個別地，“公司方”，以及集體地，“公司方”)在法律、股權或其他方面對任何和所有索賠、收費、責任、訴因、權利、投訴、金額、訴訟、債務、契諾、合同、協議、承諾、利益、義務、損害、要求或責任的責任，並在此免除責任。無論您或您的繼承人、遺囑執行人、管理人、配偶、親屬、繼承人或受讓人曾經有過或可能因任何事情、原因或事情而有過或可能聲稱有過的任何索賠，無論是已知的還是未知的、懷疑的或不懷疑的(統稱為“索賠”)：(I)從時間開始到您簽署本協議之日為止，包括但不限於(A)以任何方式與您與公司或任何其他公司當事人的僱傭關係有關的任何此類索賠；以及(B)根據任何聯邦、州、地方或外國法規或法規產生的任何此類索賠，包括但不限於，經1964年《民權法案》第七章《老年工人福利保護法》(《老年工人福利保護法》)、1990年《美國殘疾人法》、1974年《僱員退休收入保障法》、《賓夕法尼亞州人際關係法》、《賓夕法尼亞州同工同酬法》修正的1967年《就業年齡歧視法》，以及任何其他可合法放棄和解除的聯邦、州、地方或外國法律(法定、監管或其他)；(Ii)與不當解僱有關；或(Iii)根據或與本公司或任何其他公司當事人與閣下之間的任何政策、協議、諒解或承諾(書面或口頭、正式或非正式)而產生或有關的，包括但不限於僱傭協議及與任何公司方的任何激勵性薪酬計劃或股權計劃。和/或(E)根據聯邦、州或當地法律在法律上不能放棄的索賠(統稱為(A)至(E)款是“除外索賠”)。

(b)到離職之日，你將收到所有應計但未支付的基本工資，以及在離職之日發生的合理和必要費用的補償。您還承認並同意，公司各方已完全履行因您受僱於公司或任何其他公司方而欠您的任何和所有義務，除本協議規定外，公司或任何其他公司方不再向您支付任何其他款項或福利。

4.律師諮詢；自願協議。您確認：(A)公司已建議您在簽署本協議之前諮詢您自己選擇的律師，(B)您已有機會尋求律師的建議，(C)您已仔細閲讀並充分了解本協議的所有條款，包括第3款中的免除條款(以下簡稱“免除條款”)，(D)免除條款具體適用於您根據ADEA可能對公司各方享有的任何權利或索賠，(E)您在知情的情況下、自由和自願地訂立本協議，以換取您無權獲得的良好和有價值的代價，和(F)您擁有簽訂本協議的全部權力、能力和授權。

5.審查和撤銷期限。

(a)在您收到本協議後，您有21天的時間來審查其條款，包括髮布，並反思和考慮您是否想要簽署它，儘管您可以更早地簽署它；但前提是您不能在分離日期之前簽署本協議。您承認並同意，對本協議的更改，無論是實質性的還是非實質性的，都不會重新開始實施這21天的期限。您理解並同意，您可以簽署本協議，並在適用的時間範圍內將本協議通過電子郵件發送至jkazmaier@Riteaid.com，發送至Jessica Kazmaier、執行副總裁總裁和Rite Aid Corporation首席人力資源官，從而同意本協議(包括髮布)。

(b)您可以在您簽署本協議之日起的七天內撤銷您對釋放的同意(此七天期間在本文中稱為“釋放撤銷期限”)。為使撤銷生效，此類撤銷必須以書面形式由您簽署，並在東部標準時間晚上11：59之前，即解除撤銷期限的最後一天，通過電子郵件發送給Kazmaier。

(c)如果您撤銷合同，解除合同將不具有任何效力或效果，並且您將沒有任何權利，公司也不會根據本協議第2款承擔任何義務。如果您在發佈撤銷期限內沒有撤銷您對發佈的同意，則發佈將在您簽署本協議之日(“發佈生效日期”)後的第八(8)個日曆日生效。

6.限制性契約。閣下承認並同意，僱傭協議第6及第7節分別載列的保密義務及限制性契諾及協議，以及與本公司生效的任何其他書面限制性契諾及保密協議，均以參考方式併入本協議，併為所有目的而完全成為本協議的一部分，並保持完全效力及效力。您同意對本協議的內容嚴格保密，除非為獲得您的税務和法律顧問的建議而有必要。

7.合作。閣下進一步同意，閣下將就閣下曾參與或因閣下受僱於本公司而知悉的任何該等訴訟事宜或其他法律程序與本公司全面合作，包括本公司認為有需要合作的任何現有或未來涉及本公司的行政、民事或刑事性質的訴訟或其他法律程序。貴公司將有權報銷貴公司因履行本協議第7條規定的義務而發生的合理費用和開支。

8.不是貶低。您同意，您不會以書面、口頭或電子方式對公司或任何其他公司當事人及其各自的產品和服務發表任何負面評論或貶損評論(“貶損評論”)。本公司同意指示其高級管理團隊成員，只要這些個人仍與本公司有關聯，就不要對您發表任何貶低您的言論；但前提是，本第8條的任何規定均不得禁止您(A)根據適用法律或法律程序作出真實準確的陳述或披露；(B)自願向任何政府機構、立法機構或任何自律組織披露有關可能違法的信息或文件；或(C)行使受保護的權利，但根據法律，此類權利不能通過協議放棄。

9.允許的披露。本協議或您與公司簽訂的任何其他協議均不得與《美國法典》第18編第1833(B)款相牴觸，也不得對該條款明確允許的商業祕密泄露承擔責任。此外，您與公司達成的任何協議都不會禁止或限制您在沒有事先通知公司的情況下，自願向任何政府機構或立法機構或任何自律組織披露與任何違法行為有關的信息或文件。

10.不能入場。除強制執行本協議的訴訟外，對於任何訴訟、訴訟或訴訟中的任何法律或事實問題，本協議及其任何條款均不得用作承認或作為證據。

11.對應者。本協議可以簽署副本，每個副本在簽署和交付時將被視為正本，兩個副本加在一起將構成一個相同的協議。傳真、.pdf-ed或其他電子簽名(如通過DocuSign)的操作將與原始簽名相同。

12.繼任者和受讓人。本協議將使本公司和任何通過收購、合併、合併或實施法律或通過收購本公司和任何受讓人的資產而繼承本公司的任何後續組織受益，並對其具有約束力。您不得轉讓本協議，除非涉及本協議第2節規定的權利，這將使您的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。如果您在任何時間去世，您的遺產將收到本協議項下您應得到的所有未付款項和福利。

13.可分割性；藍鉛筆。本協議的條款是不可分割的，任何一項或多項條款的無效不會影響任何其他條款的有效性。如果有管轄權的法院應裁定本協議的任何條款或其適用因其範圍而全部或部分不可執行，則雙方同意，該法院在作出該決定時有權將該條款的範圍縮小到使其可強制執行的必要程度，並且本協議的簡化形式應在法律允許的最大範圍內有效和可強制執行。

14.治國理政。本協議將受賓夕法尼亞州聯邦法律管轄並按照其解釋，而不考慮會導致適用任何其他司法管轄區法律的任何法律衝突原則。

15.完整協議/無口頭修改。本協議構成您與公司任何一方之間關於本協議標的的完整協議，並取代所有先前的討論、談判、陳述、安排或與之相關的所有協議，無論是書面的還是口頭的，包括但不限於僱傭協議，但條件是(I)僱傭協議的第4.8條在分居日期後繼續有效，(Ii)僱傭協議的第6和第7條在其中規定的期限和條款下繼續有效，以及(Iii)僱傭協議中包含的任何其他定義的術語不應在此取代

解釋、適用或執行本協議所需的範圍。您聲明，在執行本協議時，您不依賴於本協議中未列明的任何陳述或陳述。除非雙方以書面形式簽署，否則對本協議的任何修改或修改均無效或對雙方均無約束力。

助孕劑JUSTIN L.Mennen

撰稿S/傑西卡·卡茲邁爾撰稿S/賈斯汀·L·門寧

傑西卡·卡茲邁爾賈斯汀·L·門寧

執行副總裁兼首席人力資源官

日期：2023年7月28日日期：2023年7月28日

附錄A

2023年7月27日

禮儀援助公司

郵政信箱3165

賓夕法尼亞州哈里斯堡，郵編17105

它可能涉及的人：

我在此不可撤銷地辭去我在公司及其子公司的所有職位和職務，包括首席數字和技術官，從2023年7月28日起生效。

非常真誠地屬於你，

撰稿S/賈斯汀·L·門寧

賈斯汀·L·門寧