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4217：美元Xbrli：共享RAD：分段RAD：州Xbrli：共享ISO 4217：美元Xbrli：純RAD：訴訟RAD：點RAD：個人RAD：項目RAD：商店RAD：設施

目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

☒根據1934年頒佈的《證券交易法》第13或15(D)節的規定提交季度報告。

截至本季度末2023年9月2日

或

☐根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的過渡報告

過渡時期，到

委託文件編號：1-5742

Rite Aid公司演講

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州(述明或其他司法管轄權公司或組織)	23-1614034(税務局僱主識別號碼)

郵政信箱3165, 哈里斯堡, 賓夕法尼亞州(主要執行辦公室地址)	17105(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(717) 761-2633.

(自上次報告以來如有變更，原姓名、前地址和前會計年度)：

不適用

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題		交易代碼		註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值1.00美元		Rad		紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90個月內是否符合此類提交要求。是 ☒不是的。☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是的。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見交易法第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器☐

加速後的文件管理器 ☒

非加速的文件管理器。☐

規模較小的中國報告公司。☐

新興成長型公司：☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易所法》規則12b-2所定義)。☐不是的。☒

註冊人有56,542,469截至2023年10月3日，其面值1.00美元的流通股普通股。

目錄表

Rite Aid公司


	關於前瞻性陳述的警示聲明和警示説明	3

	第I部分財務信息

第1項。	財務報表(未經審計):
	截至2023年9月2日和2023年3月4日的簡明綜合資產負債表	8
	截至2023年9月2日和2022年8月27日止13週期間的簡明綜合業務報表	9
	截至2023年9月2日和2022年8月27日止13週期間的簡明綜合全面損失表	10
	截至2023年9月2日和2022年8月27日止26週期間的簡明綜合業務報表	11
	截至2023年9月2日和2022年8月27日止二十六週期間的簡明綜合全面損失表	12
	股東簡明合併報表赤字截至2023年9月2日的13周和26週期間	13
	截至2022年8月27日的13周和26周股東虧損簡明合併報表	14
	截至2023年9月2日和2022年8月27日止二十六週期間的簡明合併現金流量表	15
	簡明合併財務報表附註	16
第二項。	管理層對財務狀況和財務結果的討論與分析	54
第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	76
第四項。	控制和程序	77

	第II部其他信息

第1項。	法律訴訟	78
第1A項。	風險因素	78
第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	82
第三項。	高級證券違約	82
第四項。	煤礦安全信息披露	82
第五項。	其他信息	83
第六項。	陳列品	85

目錄表

警示聲明

於2023年10月15日，本公司及其若干直接及間接附屬公司(統稱為“公司當事人”或“債務人”)與本公司2025年到期的7.500%高級抵押票據(“7.500%抵押票據”)及2026年到期的8.000%高級抵押票據(“8.000%抵押票據”)的若干持有人(“同意票據持有人”)就將透過破產法第11章個案(定義見下文)實施的全面重組方案的條款達成原則協議(“重組條款説明書”)。本報告表格10-Q中的“重組交易”一節中使用但未另外定義的資本化術語具有重組條款表中賦予它們的含義，重組條款表作為本表格10-Q的附件10.38存檔，並通過引用併入本文。重組條款説明書仍須以最終文件為準，包括簽署重組支援協議(“重組支援協議”)。根據重組條款表，同意的票據持有人已同意，在本文更全面描述的若干條款及條件的規限下，根據根據美國法典第11章(“破產法典”)第11章(“破產法典”)向美國新澤西區破產法院(“破產法院”)提交的重組計劃(“計劃”)，支持本公司各方的現有債務、現有股權權益及若干其他義務的財務及營運重組(“重組”)。除重組條款説明書外，本公司及其直接及間接附屬公司訂立兩項優先擔保債務人佔有融資安排(“DIP融資”)，據此，若干貸款人同意向本公司提供本金總額不少於34.5億美元的各項貸款承諾。附註10進一步説明瞭DIP融資及其項下提供的信貸安排，債務和信貸協議，此表格的10-Q。

為執行該計劃並確保DIP融資獲得批准，公司各方於2023年10月15日向破產法院提出自願請願書，要求啟動破產法第11章的案件(“請願日”)。每一公司方將繼續在破產法院的管轄下，按照破產法的適用條款和破產法院的命令，作為“佔有債務人”經營其業務。第11章的案件在Re Rite Aid Corporation等人的標題下共同管理，案件編號23-18993(MBK)。債務人向破產法院提交了某些動議，尋求各種慣常的“第一天”救濟，包括有權支付員工工資和福利，向供應商和供應商支付請願日之前和之後提供的商品和服務，以及在到期時繼續履行保險和税收義務。此外，本公司向破產法院提交(A)一項動議，尋求以DIP信貸協議(定義及説明如下)的形式批准DIP融資，及(B)一項動議，尋求批准與營銷及拍賣(如有需要)本公司全部或部分資產有關的若干程序。在破產人於2023年10月16日舉行的“第一天聽證會”上，破產法院批准了法官的所有第一天救濟，等待修改後的命令形式進入。公司在第一天聽證會後立即向破產法院提交了修訂後的命令表格，公司預計破產法院將在短期內輸入批准第一天救濟的命令。破產法院的文件和與破產法第11章案件相關的信息可在以下網站獲得：Https://restructuring.ra.kroll.com/RiteAid.

鑑於其破產法第11章的案例，人們對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力存在很大懷疑。本公司作為持續經營企業的持續經營能力取決於(其中包括)其在獲得破產法院批准的情況下實施全面重組、成功擺脱破產法第11章的案件以及在重組後產生足夠的流動資金以滿足其義務和運營需求的能力。

儘管管理層相信，通過破產法第11章案例對公司進行重組將使公司在出現問題時適當定位，但根據公司某些債務協議，該等法律程序的啟動構成違約事件(和加速事件)，與之相關的任何補救措施的執行因破產法第11章的訴訟程序而自動中止。本公司的破產存在許多風險和不確定因素，其中包括：(A)本公司的計劃可能永遠不會得到確認或生效，(B)重組條款説明書可能被其中一方或多方終止，(C)破產法院可能批准或拒絕以對本公司及其子公司不利的方式提出動議，以及(D)破產法第11章的案件可能被轉換為破產法第7章下的案件。

目錄表

重組條款説明書考慮的交易和重組除其他條件外，還需得到破產法院的批准。因此，不能保證所述交易將按預期條款完成(如果有的話)。因此，公司得出的結論是，管理層在現階段的計劃並不能緩解人們對公司作為一家持續經營企業繼續經營的能力的重大懷疑。

此外，本公司不能向您保證其債權人或股東將從破產程序中獲得任何賠償。因此，該公司預計其證券，包括其目前發行的普通股，將在第11章案件懸而未決期間具有高度的投機性，並將構成重大風險，其證券的交易價格可能與其證券持有人在破產程序中的實際追回(如果有的話)幾乎沒有關係。此外，如果公司未能重新遵守紐約證券交易所的持續上市標準，其普通股可能被摘牌或在場外交易市場(“OTC”)交易。因此，該公司敦促對其普通股的現有和未來投資極為謹慎。

2023年10月14日，McKesson Corporation(“McKesson”)向本公司發出通知，聲稱基於終止事件的發生，終止Rite Aid Corporation與McKesson Corporation之間於2019年2月28日簽訂的《第十一修正案供應協議》(以下簡稱《McKesson Corporation Supply協議》)。本公司和McKesson已經通過談判達成了一項原則上的協議，以確保本公司的業務和運營不會中斷，該協議原則上包括保留雙方在所謂的終止方面的權利。如果該協議原則上未被執行、未經破產法院批准、或已獲批准但隨後終止，本公司將以無效、無效和無效為由對這種所謂的終止進行激烈的抗辯。隨後，如果(A)該等終止未被撤銷或(B)本公司未能就終止事件的無效作出裁決，則McKesson Corporation供應協議的終止可能會對本公司的業務及營運造成重大不利影響。

有關前瞻性陳述的警示説明

本報告以及我們的其他公開文件或公開聲明，包括符合1995年私人證券訴訟改革法含義的前瞻性聲明。這些前瞻性陳述通常由諸如“預期”、“相信”、“打算”、“估計”、“預期”、“繼續”、“應該”、“可能”、“可能”、“計劃”、“項目”、“預測”、“將”等術語和短語來識別，包括對假設的提及，並與我們的未來前景、發展和業務戰略有關。

可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的因素包括但不限於：

●

我們為未來12個月的計劃運營提供資金的能力，以及我們作為一家持續經營企業繼續經營的能力；

●

破產法第11章案例對我們的業務、財務狀況和經營業績的不利影響；

●

我們有能力成功完成重組並從破產法第11章的案例中脱穎而出，包括通過滿足重組條款表中的條件和里程碑；

●

我們有能力改善我們的流動性和長期資本結構，並通過重組解決我們的償債義務；

●

我們根據管理我們的債務義務的協議支付所需款項的能力；

●

由於重組和破產法第11章的案例，我們有能力維持與供應商、客户、員工和其他第三方的關係；

目錄表

●

重組和破產法第11章案件對公司和各股東利益的影響；

●

與重組相關的風險和不確定性，包括我們獲得債務人佔有融資的批准、根據破產法第11章獲得對計劃的確認以及成功完成重組的能力；

●

我們有能力獲得本計劃的任何必要批准，以及我們的證券持有人、其他利益相關者和客户(包括重組條款説明書的一方)的迴應；

●

我們將某些資產貨幣化的能力；

●我們有能力實現我們多年業績加速計劃的努力帶來的好處；

●

視重組的成功結果而定，未決和未來訴訟、其他法律或監管程序或政府調查和行動的性質、費用、影響和結果，包括可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響的與阿片類藥物有關的產品、“慣常”定價、政府付款人計劃、商業慣例或其他事項；

●

這些不確定性因素包括全球冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行、消費者行為和偏好的變化(包括首選購物地點、疫苗的猶豫不決以及新變種的出現)、以及這些因素對更廣泛的經濟、金融和勞動力市場、工資、可用性和獲得信貸及資本的影響、我們的前端和藥房運營與服務、供應鏈挑戰(包括運輸延誤、集裝箱和卡車短缺、港口擁堵和其他物流問題)、我們的聯營公司和高管及行政人員、我們的第三方服務提供商(包括供應商、供應商和業務合作伙伴)以及客户。此外，在我們經營的市場中，藥劑師、藥房技術員和其他員工的持續短缺可能會抑制我們將商店時間維持在理想水平的能力。這些發展中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果造成實質性的不利影響；

●

我們有能力成功實施我們的戰略，吸引和留住足夠數量的目標消費者，整合諸如藥劑、我們的藥房福利管理(“PBM”)業務和任何收購業務，實施和整合信息技術和數字服務，獲得店鋪改建所需的許可，並改善我們門店和PBM業務的運營業績；

●

一般競爭、經濟、行業、市場、政治(包括醫療改革)和監管條件，包括通脹或其他定價環境因素對我們的成本、流動性和我們將價格上漲轉嫁給客户的能力的持續影響，包括通脹和通縮壓力、消費者支出下降或消費者財務狀況惡化(無論是由於通脹還是其他因素)，以及我們運營的市場特有的其他因素；

●

咳嗽、感冒和流感季節的嚴重性和由此產生的影響；

●

對零售藥房業務的影響，因為PBM付款人尋求減少對零售藥店的付款，並鼓勵或強制從零售藥店轉移到PBM郵購藥店；

●

我們有能力實現我們努力降低仿製藥採購成本的好處；

●

聯邦或州法律或法規的變化，包括與勞工或工資、醫療保健教育負擔能力協調法案、全部或部分患者保護和平價醫療法案的廢除以及包括美國最高法院在內的機構和法院的裁決有關的風險

目錄表

法院關於禮儀援助公司或其運營的那些和其他事項，以及根據其制定的任何規定；

●

失去一個或多個主要第三方付款人合同的影響，以及供應商和國家合同可能發生變化的風險；

●

我們可能需要承擔進一步減值費用的風險；

●

我們出售我們的醫療保險和醫療補助服務中心(“CMS”)應收賬款的能力，全部或部分，並按合理的可用條款，如果我們不完成銷售，這可能會對我們的流動性產生負面影響；

●

我們有能力增加處方數量，實現前端銷售增長，並改善和擴大我們的PBM運營；

●

我們是否有能力在預期的時間框架內實現成本節約和組織結構調整的其他好處；

●

目前正在關閉的門店的影響，以及未來關閉更多門店和配送中心或進行更多再融資活動的決定，這可能會導致進一步的費用；

●

我們管理開支、流動資金和營運資本投資的能力；

●

PBM行業毛利率壓力的持續影響，原因是持續的整合和客户在提供更好的服務的同時要求更低的價格；

●

與泄露我們(或我們供應商)信息或支付系統或未經授權訪問我們同事或客户的機密或個人信息相關的風險；

●

我們維持目前的藥房服務業務並獲得新的藥房服務業務和客户的能力，包括維持即將到期的合同的續簽，避免可能允許某些客户在合同到期前終止合同的合同終止權，在合同到期前及早重新談判價格，我們無法滿足客户保證的風險，以及定價決策對我們留住客户基礎能力的影響；

●

我們有能力管理向新首席執行官和其他管理層的過渡；

●

我們有能力管理我們的Medicare Part D計劃醫療損失率(“MLR”)並履行該計劃的財務義務；

●

退出聯邦醫療保險D部分保險市場對我們的業務、財務狀況和經營結果的任何負面影響；

●

聯邦政府或州政府終止我們的聯邦醫療保險或醫療補助管理保健合同；

●

未來匯率或利率或信用評級的變化，税收法律、法規、税率和政策的變化；

●

我們維持普通股在紐約證券交易所(“紐交所”)上市的能力，以及(I)退市或(Ii)為防止退市而採取的補救措施對我們的經營業績和財務狀況的影響；以及

●

在我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的文件中不時描述的其他風險和不確定性。

目錄表

我們沒有義務更新或修改本報告中包含的前瞻性陳述，無論是由於新的信息、未來的事件或其他原因，在本報告日期之後。我們的實際結果、業績或成就可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素在本文中題為“管理層對財務狀況和結果的討論與分析”的章節以及我們於2023年5月1日提交給美國證券交易委員會的截至2023年3月4日的財務年度Form 10-K年度報告(“2023年10-K財年報告”)、我們於2023年7月11日提交的截至2023年6月3日的13周Form 10-Q季度報告以及在“第I部分-項目1A”中進行了討論。《2023財政年度10-K財政年度的風險因素》和《第二部分--第1A項》。風險因素“在本季度報告的10-Q表格中。在新冠肺炎對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度上，它還可能具有增加本文和我們的2023財年10-K財年描述的許多風險因素的效果。

目錄表

第一部分財務信息

項目1.財務報表

Rite Aid公司及其子公司

CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS

(以千為單位，每股除外)

(未經審計)


	9月2日，		3月4日，
	2023		2023
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	92,926	$	157,151
應收賬款淨額		1,472,755		1,149,958
庫存，後進先出準備金淨額為#美元554,932及$539,932		1,993,873		1,900,744
預付費用和其他流動資產		179,099		93,194
流動資產總額		3,738,653		3,301,047
財產、廠房和設備、淨值		790,001		907,771
經營性租賃使用權資產		2,239,043		2,497,206
商譽		90,436		507,936
其他無形資產，淨額		201,572		250,112
遞延税項資產		12,368		12,368
其他資產		53,879		50,922
總資產	$	7,125,952	$	7,527,362
負債和股東赤字
流動負債：
長期債務和租賃融資債務的當前到期日	$	3,773,356	$	6,332
應付帳款		1,428,286		1,494,611
應計薪金、工資和其他流動負債		894,079		724,529
經營租賃負債的當期部分		422,233		502,403
流動負債總額		6,517,954		2,727,875
長期債務，當前到期日較少		—		2,925,258
長期經營租賃負債		2,373,953		2,372,943
租賃融資債務，減去當期到期日		11,718		12,580
其他非流動負債		188,597		130,482
總負債		9,092,222		8,169,138
承付款和或有事項		—		—
股東赤字：
普通股，面值$1每股；75,000授權股份；股份已發佈和傑出的 56,486和56,629		56,486		56,629
額外實收資本		5,920,361		5,917,964
累計赤字		(7,928,265)		(6,601,517)
累計其他綜合損失		(14,852)		(14,852)
股東總虧損額		(1,966,270)		(641,776)
總負債和股東赤字	$	7,125,952	$	7,527,362

見簡明合併財務報表附註。

目錄表

Rite Aid公司及其子公司

簡明合併業務報表

(以千為單位，每股除外)

(未經審計)


	13週期間結束
	2023年9月2日		2022年8月27日
收入	$	5,646,081	$	5,901,069
成本和支出：
收入成本		4,550,485		4,746,574
銷售、一般和行政費用		1,458,466		1,193,553
設施退出和減損費用		310,761		45,845
商譽和無形資產減值費用		295,490		252,200
利息支出		72,658		52,533
債務修改和報廢收益，淨額		—		(41,312)
出售資產收益，淨額		(24,087)		(29,001)
		6,663,773		6,220,392
所得税前虧損		(1,017,692)		(319,323)
所得税費用		2,338		11,967
淨虧損	$	(1,020,030)	$	(331,290)
普通股股東應佔損失的計算：
普通股股東應佔淨虧損--基本虧損和攤薄虧損	$	(1,020,030)	$	(331,290)

每股基本虧損和攤薄虧損	$	(18.44)	$	(6.07)

見簡明合併財務報表附註。

目錄表

Rite Aid公司及其子公司

簡明綜合全面損失表

(單位：千)

(未經審計)


	13週期間結束
	2023年9月2日		2022年8月27日
淨虧損	$	(1,020,030)	$	(331,290)
其他全面收入：
固定收益養老金計劃：
包括在定期養卹金淨費用中的精算損失淨額攤銷淨額為#美元0及$0所得税費用		—		—
利率上限公允價值變動		—		—
其他全面收入合計		—		—
綜合損失	$	(1,020,030)	$	(331,290)

見簡明合併財務報表附註。

目錄表

Rite Aid公司及其子公司

簡明合併業務報表

(以千為單位，每股除外)

(未經審計)


	二十六個星期結束
	2023年9月2日		2022年8月27日
收入	$	11,299,243	$	11,915,652
成本和支出：
收入成本		9,025,121		9,564,428
銷售、一般和行政費用		2,713,689		2,411,482
設施退出和減損費用		330,762		112,416
商譽和無形資產減值費用		446,990		252,200
利息支出		137,878		100,652
債務修改和報廢收益，淨額		—		(41,312)
出售資產收益，淨額		(32,280)		(58,197)
		12,622,160		12,341,669
所得税前虧損		(1,322,917)		(426,017)
所得税費用		3,831		15,464
淨虧損	$	(1,326,748)	$	(441,481)
普通股股東應佔損失的計算：
普通股股東應佔淨虧損--基本虧損和攤薄虧損	$	(1,326,748)	$	(441,481)

每股基本虧損和攤薄虧損	$	(24.02)	$	(8.11)

見簡明合併財務報表附註。

目錄表

Rite Aid公司及其子公司

簡明綜合全面損失表

(單位：千)

(未經審計)


	二十六個星期結束
	2023年9月2日		2022年8月27日
淨虧損	$	(1,326,748)	$	(441,481)
其他全面收入：
固定收益養老金計劃：
包括在定期養卹金淨費用中的精算損失淨額攤銷淨額為#美元0及$0所得税費用		—		—
利率上限公允價值變動		—		—
其他全面收入合計		—		—
綜合損失	$	(1,326,748)	$	(441,481)

見簡明合併財務報表附註。

目錄表

Rite Aid公司及其子公司

簡明合併股東虧損表

(以千為單位，每股除外)

(未經審計)


								累計
				其他內容				其他
	普通股			已繳費		累計		全面
	股票	金額		資本		赤字		損失		總計
餘額2023年3月4日	56,629	$	56,629	$	5,917,964	$	(6,601,517)	$	(14,852)	$	(641,776)
淨虧損							(306,718)				(306,718)
其他全面虧損：
綜合損失											(306,718)
發行限制性股票	256		256		(256)						—
根據業績激勵計劃發行的股票	44		44		(44)						—
以限售股換取税款	(18)		(18)		(28)						(46)
取消限制性股票	(203)		(203)		203						—
限制性股票餘額攤銷					1,201						1,201
績效激勵計劃的攤銷					(109)						(109)
餘額2023年6月3日	56,708	$	56,708	$	5,918,931	$	(6,908,235)	$	(14,852)	$	(947,448)
淨虧損							(1,020,030)				(1,020,030)
其他全面虧損：
綜合損失											(1,020,030)
以限售股換取税款	(113)		(113)		(68)						(181)
取消限制性股票	(109)		(109)		109						—
限制性股票餘額攤銷					1,261						1,261
績效激勵計劃的攤銷					128						128
餘額2023年9月2日	56,486	$	56,486	$	5,920,361	$	(7,928,265)	$	(14,852)	$	(1,966,270)

見簡明合併財務報表附註。

目錄表

Rite Aid公司及其子公司

簡明合併股東虧損表

(以千為單位，每股除外)

(未經審計)


								累計
				其他內容				其他
	普通股			已繳費		累計		全面
	股票	金額		資本		赤字		損失		總計
餘額2022年2月26日	55,752	$	55,752	$	5,910,299	$	(5,851,581)	$	(15,437)	$	99,033
淨虧損							(110,191)				(110,191)
其他全面虧損：
綜合損失											(110,191)
發行限制性股票	61		61		(61)						—
以限售股換取税款	(63)		(63)		(490)						(553)
取消限制性股票	(127)		(127)		127						—
限制性股票餘額攤銷					3,324						3,324
基於股票的薪酬費用					201						201
績效激勵計劃的攤銷					(190)						(190)
餘額2022年05月28日	55,623		55,623		5,913,210		(5,961,772)		(15,437)		(8,376)
淨虧損							(331,290)				(331,290)
其他全面虧損：
綜合損失											(331,290)
發行限制性股票	1,141		1,141		(1,141)						—
以限售股換取税款	(182)		(182)		(1,284)						(1,466)
取消限制性股票	(2)		(2)		2						—
限制性股票餘額攤銷					3,323						3,323
基於股票的薪酬費用					111						111
績效激勵計劃的攤銷					1,300						1,300
餘額2022年08月27日	56,580	$	56,580	$	5,915,521	$	(6,293,062)	$	(15,437)	$	(336,398)

見簡明合併財務報表附註。

目錄表

Rite Aid公司及其子公司

簡明合併現金流量表

(單位：千)

(未經審計)


	二十六個星期結束
	2023年9月2日		2022年8月27日
經營活動：
淨虧損	$	(1,326,748)	$	(441,481)
對業務活動中使用的現金淨額進行調節的調整：
折舊及攤銷		134,924		138,637
設施退出和減損費用		330,762		112,416
商譽和無形資產減值費用		446,990		252,200
後進先出收費		15,000		10,121
出售資產收益，淨額		(32,280)		(58,197)
壞賬準備的變動		(19,959)		(1,671)
基於股票的薪酬費用		2,149		8,069
債務修改和報廢收益，淨額		—		(41,312)
遞延税項的變動		—		6,133
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款		(303,973)		(211,673)
盤存		(108,129)		(77,405)
應付帳款		(34,299)		(43,343)
經營租賃使用權資產和經營租賃負債		(33,978)		(31,713)
其他資產		(88,771)		(10,870)
其他負債		205,151		(61,372)
用於經營活動的現金淨額		(813,161)		(451,461)
投資活動：
財產、廠房和設備的付款		(76,869)		(122,243)
收購的無形資產		(15,217)		(15,356)
處置資產和投資所得收益		29,125		41,003
售後回租交易的收益		5,454		45,986
用於投資活動的現金淨額		(57,507)		(50,610)
融資活動：
左輪手槍淨收益		837,000		677,000
長期債務的本金支付		(1,978)		(152,011)
零餘額現金賬户的變動		(27,939)		(12,931)
為提前償還債務支付的融資費		(51)		(881)
支付與股權獎勵的股票淨額結算相關的税款		(227)		(2,019)
已支付的遞延融資成本		(362)		—
融資活動提供的現金淨額		806,443		509,158
(減少)現金及現金等價物增加		(64,225)		7,087
期初現金及現金等價物		157,151		39,721
期末現金和現金等價物	$	92,926	$	46,808

見簡明合併財務報表附註。

目錄表

Rite Aid公司及其子公司

簡明合併財務報表附註

截至2023年9月2日和2022年8月27日的13周和26週期間

(美元和分享信息以千為單位，每股金額除外)

(未經審計)

1.列報依據和重大會計政策

隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計準則及表格10-Q及S-X條例第10條的指示編制，因此並不包括美國公認會計準則所要求的所有資料及附註，以編制完整的年度財務報表。所附財務信息反映了所有經常性調整，管理層認為，這些調整對於公平列報臨時期間的結果是必要的。截至2023年9月2日的13周和26週期間的運營結果不一定表明全年的預期結果，特別是在提交第11章案件後。這些簡明的合併財務報表應與Rite Aid Corporation(“Rite Aid”)和子公司(連同Rite Aid，“公司”)2023財年10-K財務報告中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。

持續經營的企業

於隨附的未經審核簡明綜合財務報表發出之日(“出表日”)，管理層根據美國會計準則205-40“持續經營事項”評估下列不利情況的重要性。

如附註16，後續事項所披露，於2023年10月15日，本公司各方與同意的票據持有人就財務營運重組的條款原則上達成協議，重組條款説明書載列該等條款。本公司根據美國破產法第11章(“第11章申請”或“破產申請”)在新澤西州地區提出自願重組申請，並期望在破產法院的管轄權下，根據破產法的適用條款和破產法院的命令，繼續作為“佔有債務人”管理其業務。一般而言，作為佔有債務人，本公司獲授權繼續經營持續經營業務，但在未經破產法院事先批准的情況下，不得從事正常業務過程以外的交易。由於監管因素，長生不老保險公司(EI)被排除在破產保護申請之外。

破產申請是一個不利的事件，給公司在正常業務過程中收回資產和償還債務的能力帶來了很大的不確定性。在這方面，儘管管理層相信本公司將能夠擺脱破產並繼續作為一家持續經營的企業繼續經營，但管理層不能保證：(A)本公司的計劃可能永遠不會得到確認或生效，(B)債務人的有表決權債權人可能會拒絕重組條款説明書所設想的重組交易的計劃，(C)破產法院可能會批准或拒絕以對本公司及其子公司不利的方式提出動議，以及(D)破產法第11章的案件可能會根據破產法第7章轉換為案件。

除其他條件外，重組條款説明書中考慮的交易還需得到破產法院的批准。因此，管理層不能保證其中所述的交易將會完成。

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Rite Aid公司及其子公司

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截至2023年9月2日和2022年8月27日的13周和26週期間

(美元和分享信息以千為單位，每股金額除外)

(未經審計)

雖然管理層相信通過破產法第11章程序進行的重組將使公司在重新擺脱破產時處於適當的地位，但根據公司的某些債務協議，這些程序的啟動構成了違約事件(和加速事件)，由於破產法第11章程序的結果，貸款人對這些債務協議的任何補救措施的執行已自動停止。然而，管理層不能保證貸款人最終能夠行使他們的補救措施，其中可能包括停止本公司的運營和清算其資產。由於上述加速事件，截至2023年9月2日，公司的所有未償債務，包括受交叉違約撥備約束的債務，已在隨附的未經審計的公司簡明綜合資產負債表中歸類為流動債務。見附註10.債務和信貸協議。

這些不確定性使人們對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。本公司作為持續經營企業的持續經營能力取決於(其中包括)其在獲得破產法院批准的情況下實施全面重組、成功脱離破產法第11章並在重組後產生足夠的流動資金以滿足到期債務和運營需求的能力。隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據本公司將繼續作為持續經營企業經營而編制，預期本公司將能夠在發行日期後十二個月內在正常業務過程中變現資產及清償負債及承擔。因此，隨附的未經審計的簡明綜合財務報表不包括可能因這些不確定性的結果而產生的任何調整。

收入確認

下表按每個部門的主要來源分列了截至2023年9月2日和2022年8月27日的13周和26週期間的公司收入：


	9月2日，		8月27日，		9月2日，		8月27日，
	2023		2022		2023		2022
以千計	(13周)		(13周)		(26周)		(26周)
零售藥房細分市場：
藥房銷售	$	3,319,057	$	2,971,236	$	6,616,031	$	6,024,684
前端銷售		1,124,017		1,231,590		2,291,363		2,492,796
其他收入		27,853		28,965		55,862		59,667
總零售藥房細分市場		4,470,927		4,231,791		8,963,256		8,577,147
藥房服務部門		1,209,858		1,727,241		2,406,012		3,453,098
段間淘汰		(34,704)		(57,963)		(70,025)		(114,593)
總收入	$	5,646,081	$	5,901,069	$	11,299,243	$	11,915,652

零售藥房部分提供了一項名為Healness+的連鎖店忠誠卡計劃。個人客户能夠成為Healness+計劃的成員。參與健康+忠誠卡計劃的會員在符合條件的前端商品購買和合格的處方藥購買方面按日曆年獲得積分。Healness+計劃於2020年7月1日終止，截至該日賺取的福利可用於2020年年底。從2020年12月開始，公司向某些以前的成員提供了臨時延長的福利，這些以前的成員在每個以前的年末有資格享受折扣六個月以使這些以前的會員有資格繼續從通過隨後的六個月沒有額外的購買要求。新客户和現有客户尚未

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截至2023年9月2日和2022年8月27日的13周和26週期間

(美元和分享信息以千為單位，每股金額除外)

(未經審計)

有資格享受計劃福利的人還有機會在通過每個六個月句號。最終於2021年12月31日批准延期至2022年2月26日，屆時所有折扣均已終止。

2022年2月27日，一項新的忠誠度計劃--禮儀援助獎勵計劃啟動。參加新計劃的顧客在商店前購物的每一美元以及符合條件的藥房處方都可以獲得積分。然後，積分可以轉換為一張“禮儀獎勵”優惠券，可以在未來的購買中進行支付。每一分都值$0.002。客户必須積累1,000積分，並創建一個在線帳户，以便將賺取的積分轉換為“禮儀獎勵”優惠券。未使用/未轉換的點數在以下時間後過期90天。未兑換的“禮儀獎賞”優惠券到期30天換算後獲得的積分。

根據禮儀援助獎勵計劃獲得的積分代表一種表現義務。未贖回的禮儀援助獎勵積分的價值作為合同負債遞延(包括在其他流動負債中)。當會員以Rite Aid獎勵優惠券的形式兑換積分時，或者當積分或未兑換的Rite Aid獎勵優惠券到期時，零售藥房部門將遞延合同負債的贖回/到期部分確認為收入。在截至2023年9月2日的13週期間，該公司確認了額外的合同延期#美元707作為收入的減少。零售藥房部門的累計合同負債為#美元。2,560及$2,030分別截至2023年9月2日和2023年3月4日。

最近採用的會計公告

2020年3月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848): 促進參考匯率改革對財務報告的影響。本ASU提供了可選的權宜之計和例外，用於將GAAP應用於參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或受參考利率改革影響的其他利率(如果滿足某些標準)的合同、套期保值關係和其他交易。為迴應對銀行同業拆息結構性風險的關注，尤其是停止倫敦銀行同業拆息的風險，監管機構已採取參考利率改革措施，以物色更易觀察或以交易為基礎、較不易受操控的其他參考利率。這一ASU為公司提供可選的指導，以減輕與從預計將被終止的參考利率過渡相關的潛在會計負擔。2021年1月，FASB發佈了ASU 2021-01，其中增加了對上述ASU的實施指南，以澄清主題848中的某些可選權宜之計和例外。公司採用ASU 2020-04標準，自2022年12月1日起生效，該標準的採用並未對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性影響。

2.結構調整

從2019財年開始，該公司啟動了一系列計劃，旨在重組其執行管理團隊，改善成本結構，釋放營運資金，重新命名其零售藥房和藥房服務業務，並推出其未來商店模式。其他戰略舉措包括擴大公司的數字業務，更換和更新公司的財務系統以提高效率，以及關閉無利可圖的商店。2022年12月，該公司宣佈了一項新的多年業績加速計劃，該計劃使其能夠快速跟蹤將提高銷售額、業務量和運營利潤率並釋放現金的計劃。該計劃使公司能夠洞察其在接下來的幾年中可以帶來的盈利機會三年通過專注於核心業務的改進和增長。在這些和未來的活動中，包括那些旨在增強

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截至2023年9月2日和2022年8月27日的13周和26週期間

(美元和分享信息以千為單位，每股金額除外)

(未經審計)

公司的流動性和資本結構，預計將提供未來的增長機會，支出效率的好處，以及降低其公司槓桿水平，並反映在其重組計劃中。該公司還聘請了專業顧問協助探索戰略替代方案，包括提交第11章的案件。就破產法第11章的個案而言，本公司已招致並預期將繼續招致鉅額專業費用及其他費用。作為重組的一部分，該公司預計將實施一項修訂後的業務計劃，以增強核心實力、應對運營挑戰、增強流動性、降低槓桿率、優化門店面積並解決訴訟。正如這裏提到的，不能保證破產法第11章的案例是否會成功，包括公司實現其運營、戰略和財務目標的能力。

截至2023年9月2日止13週期間，本公司產生的與重組有關的總成本為85,709，作為SG&A的一個組成部分。這些費用如下：


	零售和藥房		藥房
	市場細分市場		服務和細分市場		總計

重組相關成本
與正在進行的重組工作有關的遣散費和相關費用^(a)	$	926	$	—	$	926
與重組活動有關的專業費用和其他費用^(b)		82,484		2,299		84,783
與重組相關的總成本	$	83,410	$	2,299	$	85,709

截至2022年8月27日止13週期間，本公司產生的與重組有關的總成本為12,805，作為SG&A的一個組成部分。這些費用如下：


	零售和藥房		藥房
	市場細分市場		服務和細分市場		總計

重組相關成本
與正在進行的重組工作有關的遣散費和相關費用^(a)	$	913	$	—	$	913
與重組活動有關的專業費用和其他費用^(c)		7,529		4,363		11,892
與重組相關的總成本	$	8,442	$	4,363	$	12,805

截至2023年9月2日止二十六週期間，本公司產生的與重組有關的總成本為163,839，作為SG&A的一個組成部分。這些費用如下：


	零售和藥房		藥房
	市場細分市場		服務和細分市場		總計

重組相關成本
與正在進行的重組工作有關的遣散費和相關費用^(a)	$	1,366	$	—	$	1,366
與重組活動有關的專業費用和其他費用^(b)		158,513		3,960		162,473
與重組相關的總成本	$	159,879	$	3,960	$	163,839

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截至2023年9月2日和2022年8月27日的13周和26週期間

(美元和分享信息以千為單位，每股金額除外)

(未經審計)

截至2022年8月27日止二十六週期間，本公司產生的與重組有關的總成本為35,451，作為SG&A的一個組成部分。這些費用如下：


	零售和藥房		藥房
	市場細分市場		服務和細分市場		總計

重組相關成本
與正在進行的重組工作有關的遣散費和相關費用^(a)	$	12,201	$	616	$	12,817
與重組活動有關的專業費用和其他費用^(c)		13,612		9,022		22,634
與重組相關的總成本	$	25,813	$	9,638	$	35,451

與上述方案有關的與重組有關的負債彙總如下：


	遣散費及與之相關的費用		專業技術人員和
	費用^(a)		其他費用。^(b)		總計

截至2023年3月4日的餘額	$	7,658	$	42,154	$	49,812
從費用中扣除的額外費用		440		77,690		78,130
現金支付		(2,738)		(33,962)		(36,700)
截至2023年6月3日的餘額	$	5,360	$	85,882	$	91,242
從費用中扣除的額外費用		926		84,783		85,709
現金支付		(2,052)		(106,782)		(108,834)
截至2023年9月2日的餘額	$	4,234	$	63,883	$	68,117

(a)	-遣散費和相關成本反映了遣散費應計費用、高管獵頭費用、再安置服務和與正在進行的重組工作相關的其他類似費用。

(b)	-專業費用和其他費用包括與確定和實施計劃有關的費用，包括其業績加速方案，以及與第11章案例準備有關的費用。

(c)	-專業費用和其他費用包括確定和執行與結構調整活動有關的舉措所產生的費用.

3.每股虧損

每股基本虧損的計算方法為：普通股股東應佔虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。每股攤薄虧損反映了潛在的攤薄

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截至2023年9月2日和2022年8月27日的13周和26週期間

(美元和分享信息以千為單位，每股金額除外)

(未經審計)

如果發行普通股的證券或其他合同被行使或轉換為普通股，或導致發行普通股，然後在受反稀釋限制的情況下分攤公司虧損，可能會發生這種情況。


	13週期間結束				二十六個星期結束
	9月2日，		8月27日，		9月2日，		8月27日，
	2023		2022		2023		2022
每股基本虧損和攤薄虧損：
分子：
普通股股東應佔淨虧損--基本虧損和攤薄虧損	$	(1,020,030)	$	(331,290)	$	(1,326,748)	$	(441,481)
分母：
基本和稀釋加權平均股份		55,306		54,548		55,242		54,453

每股基本虧損和攤薄虧損	$	(18.44)	$	(6.07)	$	(24.02)	$	(8.11)

由於它們的抗稀釋作用，16和539在分別截至2023年9月2日和2022年8月27日的13周和26週期間，與股票期權相關的潛在股票已被排除在每股攤薄虧損的計算之外。此外，在截至2023年9月2日和2022年8月27日的13周和26週期間，不包括以下限制性股票：1,074和1,811，分別包括在流通股中。

4.設施退出和減值費用

設施退出和減值費用包括以下金額：


	十三個星期				二十六個星期
	告一段落				告一段落
	9月2日，			8月27日，	9月2日，		8月27日，
	2023		2022		2023		2022
減值費用	$	290,694	$	34,738	$	302,432	$	69,774
設施退場費		20,067		11,107		28,330		42,642
	$	310,761	$	45,845	$	330,762	$	112,416

減值費用

該等金額包括因管理層有意搬遷或關閉該地點或因顯示資產的賬面價值可能無法收回的情況變化而被評估減值的地點的長期資產的減值。

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截至2023年9月2日和2022年8月27日的13周和26週期間

(美元和分享信息以千為單位，每股金額除外)

(未經審計)

本公司採用三級估值體系確認和披露公允價值計量。這一層次結構內的資產和負債的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。層次結構的三個級別由以下幾個級別組成：

●

第1級-估值方法的投入是指公司在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場上的未調整報價。

●

二級-估值方法的投入是活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中的報價或資產或負債在基本上整個工具期限內直接或間接可觀察到的投入。

●

第3級-估值方法的投入是不可觀察的投入，基於管理層對市場參與者在計量日期可用於為資產或負債定價的投入的最佳估計，包括對風險的假設。

按非經常性基礎計量的非金融資產

長期非金融資產按公允價值非經常性基礎計量，用於使用公允價值層次結構中定義的第2級和第3級投入計算減值。使用第2級投入的長期資產的公允價值是通過評估地理區域內類似用途資產的當前經濟狀況來確定的。使用第3級投入的長期資產的公允價值是通過估計未來淨現金流量(這是不可觀察到的投入)的金額和時間，並使用風險調整利率(即第1級)進行貼現來確定的。該公司根據其對商店所在市場的經驗和知識來估計未來的現金流。實際現金流的顯著增加或減少可能會導致估值變化。

如注1中進一步討論的，列報依據和重大會計政策本公司的結論是，自未經審核的綜合財務報表發佈之日起一年內，公司是否有能力繼續經營下去存在很大的疑問。作為這一觸發事件的結果，本公司使用第三級投入對其長期資產的賬面價值進行了分析。

在截至2023年9月2日的26週期間，賬面價值為美元的長期資產620,106，主要是與商店或租賃辦公空間有關的使用權資產，減記為其公允價值#美元。317,674，導致減值費用為$302,432其中$290,694與截至2023年9月2日的13週期間有關。在截至2022年8月27日的26週期間，賬面價值為1美元的長期資產86,534，主要是與商店或租賃辦公空間有關的使用權資產，減記為其公允價值#美元。16,760，導致減值費用為$69,774其中$34,738與截至2022年8月27日的13週期間有關。如果我們的實際未來現金流與我們的預測有實質性的差異，某些在本期未減值或部分減值的商店可能會在未來期間進一步減值。

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截至2023年9月2日和2022年8月27日的13周和26週期間

(美元和分享信息以千為單位，每股金額除外)

(未經審計)

下表列出了在2023年9月2日和2022年8月27日按公允價值非經常性計量的這些資產的公允價值：


							公允價值		總收費
							截至		二十六個星期結束
	第1級		二級		第三級		減值日期		2023年9月2日
持有以備使用的長期資產	$	—	$	2,653	$	313,218	$	315,871	$	(301,417)
持作出售的長期資產	$	—	$	1,803	$	—	$	1,803	$	(1,015)
總計	$	—	$	4,456	$	313,218	$	317,674	$	(302,432)


							公允價值		總收費
							截至		二十六個星期結束
	第1級		二級		第三級		減值日期		2022年8月27日
持有以備使用的長期資產	$	—	$	11,645	$	—	$	11,645	$	(64,942)
持作出售的長期資產	$	—	$	5,115	$	—	$	5,115	$	(4,832)
總計	$	—	$	16,760	$	—	$	16,760	$	(69,774)

上述列示於“長期持有待售資產”的資產，因屬無形資產，並未重新分類為持有待售資產。

設施退場費

作為公司正在進行的業務活動的一部分，公司評估商店和配送中心是否有可能關閉或搬遷。在未來期間關閉或搬遷商店或配送中心的決定將導致設施退出費用和庫存清算費用，以及這些地點的資產減值。當商店或配送中心關閉時，公司記錄不可收回成本的費用，並按當前信貸調整後的無風險利率計入負債，該負債等於未包括在主題842下商店或配送中心各自租賃負債中的任何預期執行成本的現值。其他門店或配送中心的關閉和清算費用在發生時計入。

下表反映了公司關閉門店負債的變化，涉及新關閉門店和配送中心的費用、假設的變化和利息增加：


	十三個星期				二十六個星期
	告一段落				告一段落
	9月2日，		8月27日，		9月2日，		8月27日，
	2023		2022		2023		2022
餘額--期初	$	49,773	$	43,402	$	49,772	$	18,688
已退出租約的執行費用現值準備		14,846		2,816		20,444		29,315
假設和其他調整的變化		(762)		(436)		(2,852)		(627)
利息累加		74		237		608		335
現金支付		(3,950)		(4,073)		(7,991)		(5,765)
餘額--期末	$	59,981	$	41,946	$	59,981	$	41,946

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截至2023年9月2日和2022年8月27日的13周和26週期間

(美元和分享信息以千為單位，每股金額除外)

(未經審計)

5.公允價值計量

本公司採用附註4所述的三級估值層次結構，設施退出和減損費用，確認和披露公允價值計量。

長期債務以外的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款。這些工具按賬面價值記錄，由於其短期性質，我們認為這接近其公允價值。此外，截至2023年9月2日和2023年3月4日，公司擁有4,189及$7,457分別為按攤銷成本列賬的投資，因該等投資持有至到期日，並計入預付開支及其他流動資產的組成部分。本公司相信該等投資的賬面價值接近其公允價值。

本公司高級擔保信貸融資項下基於有抵押隔夜融資利率(“SOFR”)的借款的公允價值是根據被視為公允價值等級的第1級的金融工具的報價市場價格估算的。本公司幾乎所有其他長期負債的公允價值是根據被視為公允價值等級第一級的金融工具的報價市場價格估計的。公司長期負債總額的賬面金額和估計公允價值為#美元。3,767,350及$3,165,382分別截至2023年9月2日。公司長期負債總額的賬面金額和估計公允價值為#美元。2,925,258及$2,368,328分別截至2023年3月4日。

6.所得税

公司記錄的所得税支出為#美元。2,338及$11,967截至2023年9月2日和2022年8月27日的13週期間。公司記錄的所得税支出為#美元。3,831及$15,464分別截至2023年9月2日和2022年8月27日的26週期間。截至2023年9月2日和2022年8月27日的13週期間的實際税率為(0.2)%和(3.8)%。截至2023年9月2日和2022年8月27日的26週期間的實際税率為(0.3)%和(3.6)%。截至2023年9月2日的13周和26週期間的實際税率是扣除(25.3)%和(25.8)分別對遞延税項資產的估值準備進行調整。截至2022年8月27日的13周和26週期間的實際税率是扣除88.4%和57.0分別對遞延税項資產的估值免税額進行調整，主要是由於賓夕法尼亞州的一項法律變化降低了公司淨所得税税率，導致估值免税額減少了#美元。380,509.

本公司根據有關不確定税務狀況的指引確認税務負債，管理層會因評估先前未有的新資料而改變判斷，從而調整該等負債。由於其中一些不確定性的複雜性，最終解決方案可能導致支付與當前估計的税務負債大不相同的款項。

本公司認為，有理由認為，最高可達$的降幅4,001在未來12個月內，與國家風險敞口相關的未確認税收優惠可能是必要的；然而，管理層預計這一變化不會對公司的運營結果或財務狀況產生實質性影響。

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截至2023年9月2日和2022年8月27日的13周和26週期間

(美元和分享信息以千為單位，每股金額除外)

(未經審計)

公司繼續為遞延税項淨資產計提估值準備金#美元。1,990,424及$1,649,193這與聯邦和州遞延税項資產有關，這些資產可能無法根據公司對2023年9月2日和2023年3月4日的未來應納税收入預測實現。如注1中進一步討論的，列報依據和重大會計政策，該公司的結論是，人們對其作為一家持續經營的企業繼續存在的能力有很大的懷疑。該公司考慮了這一點，並考慮了破產法第11章程序的影響，作為其當前評估為未來變現不確定的遞延税項資產確定的估值準備的一部分。關於遞延税項資產重組的其他討論見附註16，後續事件.

7.聯邦醫療保險D部分

該公司通過Elixir保險公司(“EI”)為聯邦醫療保險D部分提供福利，該公司已與CMS簽訂了處方藥計劃(“PDP”)合同，根據2003年的“聯邦醫療保險處方藥、改進和現代化法案”，該公司必須是受州保險法或類似法規監管的承擔風險實體。

根據適用的法律和法規，EI是一家持牌國內保險公司。根據這些法律和法規，EI必須向全國保險監理員協會(“NAIC”)和某些州監管機構提交季度和年度報告，必須根據某些州制定的公式保持一定的最低資本額和盈餘，在某些情況下，在向公司支付股息或其他資本分配之前，必須請求並獲得某些州監管機構的批准。該公司認為，這些對股息和分配的限制不會對其財務狀況產生實質性影響。在某些州，EI受到最低資本和盈餘要求的約束。滿足這些州監管要求的最低資本和盈餘金額為#美元。7,333截至2023年6月30日。截至2023年9月2日，EI超過了這些州的最低要求金額。在破產法第11章的案例中，EI不是債務人。

該公司根據其索賠管理和登記系統中的信息，記錄了因參加Medicare Part D計劃而產生的各種資產和負債的估計。參與這項計劃所產生的重大估計包括：(I)根據下一年將進行的詳細索賠對賬，估計CMS最終應支付的低收入成本補貼、再保險金額和承保缺口貼現金額；(Ii)根據Medicare Part D計劃設計的風險分擔功能(稱為風險走廊)估計從CMS應收的金額；以及(Iii)對已報告的和正在支付或爭議的索賠的估計，以及我們對已發生但尚未報告的索賠的估計。

於2021年8月12日，本公司與美國銀行(“買方”)訂立應收購入協議(“2021年8月應收購入協議”)。

根據2021年8月的應收採購協議所載的條款和條件，本公司出售了$271,829，2021年CMS應收日曆年的一部分，為#美元258,116，其中$239,3602021年8月12日收到，其餘部分在CMS最後匯款後於2023財年收到。在這方面，該公司確認了#美元的損失。13,713，作為出售資產損失(收益)的組成部分，在截至2021年8月28日的13週期間淨額。

2021年8月12日，在簽訂2021年8月應收採購協議的同時，本公司簽訂了一份賠償協議(“2021年8月賠償協議”)，據此，公司同意

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截至2023年9月2日和2022年8月27日的13周和26週期間

(美元和分享信息以千為單位，每股金額除外)

(未經審計)

賠償、補償買方因2021年8月賠償協議中規定的特定事件的發生而實際遭受或發生的某些責任和費用，並使其不受損害。根據對2021年8月彌償協議的評估，本公司已確定2021年8月彌償協議涵蓋的事件發生的可能性極低，因此，本公司並無記錄任何與2021年8月彌償協議相關的賠償責任。

於2022年1月24日，本公司與買方訂立應收採購協議(“2022年1月應收採購協議”)。

根據2022年1月的應收採購協議所載的條款和條件，公司出售了$400,680，其2021年日曆CMS應收賬款的一部分，為$387,035，其中$359,3882022年1月24日收到，其餘部分在CMS最後匯款後於2023財年收到。在這方面，該公司確認了#美元的損失。13,645，作為出售資產損失(收益)的組成部分，在截至2022年2月26日的13週期間淨額。

於2022年1月24日，與2022年1月應收採購協議同時，本公司訂立一份彌償協議(“2022年1月彌償協議”)，根據該協議，本公司同意就買方因2022年1月彌償協議所指明的若干事件而實際蒙受或招致的若干責任及開支作出彌償、補償及使其不受損害。根據對2022年1月彌償協議的評估，本公司已確定2022年1月彌償協議涵蓋的事件發生的可能性極低，因此，本公司並無記錄任何與2022年1月彌償協議相關的賠償責任。

於2022年10月13日，本公司與買方訂立應收採購協議(“2022年10月應收採購協議”)。

根據2022年10月的應收採購協議所載的條款和條件，公司出售了$195,487，其2022年日曆CMS應收賬款的一部分，為$180,405，其中$166,917於2022年10月13日收到。剩餘的$13,488，包括在2023年9月2日的應收賬款淨額中，在收到CMS的最終匯款後，應向公司支付，但取決於CMS的最終索賠對賬調整。在這方面，該公司確認了#美元的損失。15,082，作為資產出售(收益)損失的組成部分，在截至2022年11月26日的13週期間淨額。

於2022年10月13日，在簽訂2022年10月應收採購協議的同時，本公司訂立一份彌償協議(“2022年10月彌償協議”)，根據該協議，本公司同意就買方因2022年10月彌償協議所指定的若干事件的發生而實際蒙受或招致的若干責任及開支作出彌償、補償及使其不受損害。根據對2022年10月彌償協議的評估，本公司已確定2022年10月彌償協議涵蓋的事件發生的可能性極低，因此，本公司並無記錄任何與2022年10月彌償協議相關的賠償責任。

在截至2022年11月26日的13週期間，公司產生了額外費用$1,937，作為出售資產的(收益)損失的一個組成部分，與向美國銀行出售2021年應收賬款有關的淨額。額外費用是由於CMS在結算2021年應收賬款方面出現延誤而產生的。

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(美元和分享信息以千為單位，每股金額除外)

(未經審計)

於2023年2月3日，本公司與買方訂立應收採購協議(“2023年2月應收採購協議”)。

根據2023年2月的應收採購協議所載的條款和條件，本公司出售了$278,390，其2022年日曆CMS應收賬款的一部分，為$261,771，其中$242,562於2023年2月3日收到。剩餘的$19,209，包括在2023年9月2日的應收賬款淨額中，在收到CMS的最終匯款後，應向公司支付，但取決於CMS的最終索賠對賬調整。在這方面，該公司確認了#美元的損失。16,619，作為資產出售(收益)損失的組成部分，在截至2023年3月4日的14週期間淨額。

於2023年2月3日，與2023年2月應收採購協議同時，本公司訂立彌償協議(“2023年2月彌償協議”)，根據該協議，本公司同意就買方因2023年2月彌償協議所指明的若干事件而實際蒙受或招致的若干責任及開支作出彌償、補償及使其不受損害。根據對2023年2月彌償協議的評估，本公司已確定2023年2月彌償協議涵蓋的事件發生的可能性極低，因此，本公司並無記錄任何與2023年2月彌償協議相關的賠償責任。

在截至2023年3月4日的14週期間，公司產生了額外費用$2,573，作為出售資產的(收益)損失的一個組成部分，與向美國銀行出售2021年應收賬款有關的淨額。額外費用是由於CMS在結算2021年應收賬款方面出現延誤而產生的。

截至2023年9月2日和2023年3月4日，應收賬款淨額包括美元32,697買方在收到CMS相應歷年的最終匯款後，以CMS的最終索賠對賬調整為準。

截至2023年9月2日和2023年3月4日，應收賬款淨額包括美元255,916及$45,201應由CMS支付。

2022年的通脹削減法案包含幾項影響醫療保險的條款，這些條款將在2023年至2029年的不同時間段內生效。根據公司目前對規定的分析，公司認為這項立法不會對財務報表產生實質性影響。

2023年6月4日，公司決定退出聯邦醫療保險D部分個人保險市場，自2024年1月1日起生效。截至2023年9月2日，艾力克希爾保險在十一市場，大約有274,000聯邦醫療保險D部分個人會員。該公司預計將在截至2023年12月31日的2023計劃年度為其現有成員提供服務。此外，破產法第11章的案例不影響其支持EI的能力或意圖，直至2023年12月31日。

8.製造商應收回扣

藥房服務部門有直接來自制造商和我們的回扣聚合器的製造商回扣應收賬款#美元。411,549及$357,699計入應收賬款，扣除壞賬回扣準備#美元13,280及$8,680，分別截至2023年9月2日和2023年3月4日。

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(美元和分享信息以千為單位，每股金額除外)

(未經審計)

9.商譽及其他無形資產

商譽和無限期存續資產，例如與收購交易有關而取得的某些商標，不會攤銷，而是在財政年度結束時按年度進行減值評估，或更頻繁地在事件或情況顯示報告單位的公允價值可能低於其賬面價值時進行評估。如果本公司確定報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值(包括商譽)，本公司將進行商譽減值量化測試。在量化減值測試中使用的公允價值估計採用收入和市場方法的平均值來計算。收益法是基於每個報告單位未來現金流量的現值，而市場法是基於選定的準則上市公司或選定的準則交易的一定倍數。該等方法在公允價值架構中屬第三級，在評估公允價值時納入多項市場參與者假設，包括未來增長率、折現率、所得税税率及市場活動，並按具體單位呈報。如果賬面金額超過報告單位的公允價值，本公司將就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用。此外，本公司在計量商譽減值損失時，會考慮任何可扣税商譽的所得税影響。

如注16中進一步討論的，後續事件本公司的結論是，自未經審核的綜合財務報表發佈之日起一年內，公司是否有能力繼續經營下去存在很大的疑問。由於本年度預測總體較低，該公司得出結論認為有必要進行量化評估，並測試了其商譽和無形資產的減值。

在截至2023年9月2日的13週期間，公司完成了定性和定量的減值評估。量化評估的結論是，藥房服務部門的賬面價值超過其公允價值，主要是由於無法執行管理層2024銷售季節的業務戰略，進一步侵蝕了截至2024財年的財政年度的未來現金流預測。在截至2023年9月2日的13週期間，銷售旺季的不利結果變得明顯，導致現有客户的續訂減少，新業務收入減少。這導致商譽和CMS許可證的無形減值費用$266,000及$29,490，分別為截至2023年9月2日的13週期間。零售藥房分部的定性及定量減值評估並未導致賬面值調整，因為其報告單位的公允價值超過其賬面值。

與藥房服務部門相關的商譽將面臨未來減值的風險，如果該部門的公允價值及其相關資產因經營業績進一步下滑或無法執行管理層的業務戰略而價值下降。由於其性質，未來的現金流估計是主觀的，實際結果可能與公司的估計大不相同。如果公司持續的現金流預測不能實現，或者如果減值測試中使用的市場因素惡化，包括終端增長率或加權平均資本成本的不利變化，公司可能不得不在未來期間記錄減值費用。

於截至2023年6月3日止13週期間，本公司錄得商譽減值費用1美元151,500。截至2023年9月2日和2023年3月4日，藥房服務部門的累計減值虧損為1,592,412及$1,174,912，分別為。

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(美元和分享信息以千為單位，每股金額除外)

(未經審計)

以下是截至2023年9月2日的26週期間按部門劃分的商譽賬面金額變化摘要：


	零售		藥房
	藥房		服務		總計
平衡，2023年3月4日		43,492		464,444		507,936
商譽減值		—		(417,500)		(417,500)
平衡，2023年9月2日	$	43,492	$	46,944	$	90,436

該公司的無形資產主要是有限壽命的，並在其使用壽命內攤銷。以下是公司截至2023年9月2日和2023年3月4日的有限壽命無形資產和無限壽命無形資產摘要。


	2023年9月2日								2023年3月4日
							剩餘								剩餘
							加權								加權
	毛收入						平均值		毛收入						平均值
	攜帶		累計				攤銷		攜帶		累計				攤銷
	金額		攤銷		網絡		期間		金額		攤銷		網絡		期間
競業禁止協議和其他^(a)	$	203,632	$	(184,551)	$	19,081	3	年份	$	201,919	$	(182,957)	$	18,962	3	年份
處方文件		1,030,619		(935,466)		95,153	5	年份		1,029,665		(928,478)		101,187	5	年份
客户關係^(a)		386,000		(313,062)		72,938	8	年份		388,000		(306,139)		81,861	9	年份
CMS許可證		57,500		(57,500)		—	0	年份		57,500		(23,798)		33,702	4	年份
全有限	$	1,677,751	$	(1,490,579)		187,172			$	1,677,084	$	(1,441,372)	$	235,712
商標		14,400		—		14,400	不定			14,400		—		14,400	不定
總計	$	1,692,151	$	(1,490,579)	$	201,572			$	1,691,484	$	(1,441,372)	$	250,112

(a)	按加速攤銷，按預期可直接或間接對未來現金流作出貢獻的客户關係的剩餘可用經濟壽命釐定。

這些無形資產和負債的攤銷費用為#美元。16,590及$33,723分別為截至2023年9月2日的13周和26周。這些無形資產和負債的攤銷費用為#美元。18,420及$39,046分別為截至2022年8月27日的13周和26周。預計這些無形資產和負債的年度攤銷費用為2024-#美元55,339; 2025—$44,505; 2026—$34,144; 2027—$27,154和2028年--$19,674.

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(美元和分享信息以千為單位，每股金額除外)

(未經審計)

10.《債務與信貸協議》

以下為截至2023年9月2日和2023年3月4日的負債和租賃融資義務摘要：


	9月2日，		3月4日，
	2023		2023
擔保債務：
2026年8月到期的高級擔保循環信貸安排(美元2,037,000及$1,200,000面值減去未攤銷債務發行成本為#美元13,467及$16,117)		2,023,533		1,183,883
FILO定期貸款2026年8月到期(美元400,000面值減去未攤銷債務發行成本為#美元1,782及$2,090)		398,218		397,910
		2,421,751		1,581,793
第二留置權擔保債務：
7.5002025年7月到期的優先擔保票據百分比($320,002面值減去未攤銷債務發行成本為#美元1,986及$2,529)		318,016		317,473
8.0002026年11月到期的優先擔保票據百分比($849,918面值減去未攤銷債務發行成本為#美元9,719及$11,259)		840,199		838,659
		1,158,215		1,156,132
無擔保無擔保債務：
7.702027年2月到期的債券百分比($185,691面值減去未攤銷債務發行成本為#美元347及$398)		185,344		185,293
6.8752028年12月到期的固定利率優先債券百分比(美元2,046面值減去未攤銷債務發行成本為#美元6及$6)		2,040		2,040
		187,384		187,333
租賃融資義務		17,724		18,912
債務總額		3,785,074		2,944,170
長期債務和租賃融資債務的當前到期日		(3,773,356)		(6,332)
長期債務和租賃融資債務，減去當前到期日	$	11,718	$	2,937,838

信貸安排

於2018年12月20日，本公司訂立優先擔保信貸協議(經日期為2020年1月6日的《信貸協議第一修正案》修訂)及經《第二修正案》(定義見下文)進一步修訂的《信貸協議》，該協議提供的安排包括2,700,000以高級擔保資產為基礎的循環信貸安排和#美元450,000“先入後出”優先擔保定期貸款安排，其收益於2018年12月用於對之前的美元進行再融資。2,700,000現有的信貸協議。

於2021年8月20日，本公司訂立了《信貸協議第二修正案》(“第二修正案”)，其中修訂了先前信貸協議，以規定2,800,000以優先擔保資產為基礎的循環信貸安排(“優先有擔保循環信貸安排”)和#美元350,000“先入後出”優先擔保定期貸款安排(“優先優先擔保定期貸款”，與優先擔保循環信貸安排一起，統稱為“優先修訂貸款”)。先前修訂的設施已延長

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(未經審計)

本公司的債務到期日概況，並提供了額外的流動資金。優先優先擔保循環信貸機制下的借款按年利率計息，利率相當於(X)基本利率(按慣例確定)加上以下利差0.25%至0.75%或(Y)調整後的LIBOR利率(按慣例確定)加上介於1.25%和1.75%，在每種情況下，基於ABL的平均可獲得性(如先前修訂的信貸協議中所定義)。優先優先擔保定期貸款項下的借款按年利率計息，利率等於(X)基本利率(按慣例確定)加1.75%或(Y)調整後的LIBOR利率(按慣例確定)加上2.75%.

於2022年12月1日，本公司訂立第三項信貸協議修正案(“第三修正案”)，其中包括修訂先前經修訂的信貸協議(先前經修訂的信貸協議，經第三修正案修訂的“現有信貸協議”)，以提供$2,850,000以高級擔保資產為基礎的循環信貸安排(“現有的高級擔保循環信貸安排”)和#美元400,000先入後出“高級擔保定期貸款安排(”現有的高級擔保定期貸款“及連同現有的高級擔保循環信貸安排，統稱為”現有貸款“)以基於SOFR的期限利率取代倫敦銀行同業拆息利率，作為現有貸款的適用基準，將新冠肺炎疫苗納入現有高級擔保循環信貸安排下的借款基數，並將適用於現有高級擔保定期貸款下的貸款的利率提高至(X)基本利率(按慣例確定)加利潤率2.00%或(Y)調整後的基於SOFR的利率(按慣例確定)加上3.00%.

本公司須支付下列費用：0.250%和0.375根據現有高級擔保循環信貸安排下的每日未使用承諾額的年利率，取決於ABL的平均可獲得性(定義見現有信貸協議)。現有融資安排計劃於2026年8月20日到期(如果本公司某些現有擔保票據沒有在此日期之前進行再融資或償還，則會出現彈性到期91天在其聲明的到期日之前)。

本公司在現有高級擔保循環信貸機制下的借款能力是基於由應收賬款、庫存和處方文件組成的特定借款基數。截至2023年9月2日，該公司約有2,437,000現有融資機制下的未償還借款和現有高級擔保循環信貸機制下的未償還信用證面額約為#美元210,198，這導致現有的高級擔保循環信貸機制下的剩餘借款能力為#美元。602,802。如在任何時候，現有高級擔保循環信貸安排下的未償還信貸風險總額超過借款基數，本公司將被要求償還未償還金額，以消除該缺口。

現行信貸協議限制本公司及其所有附屬公司，包括為其在現有融資及擔保票據項下的責任提供擔保的附屬公司(統稱為“附屬擔保人”)，累積手頭現金不得超過$200,000在循環貸款未償還的任何時候(不包括存放在商店和鎖箱裏的現金、存款賬户和支付流動負債所需的現金)。現有信貸協議還指出，如果在任何時候(除在行使補救措施或加速任何優先債務或第二優先債務以及高級抵押品代理人收到優先債務或第二優先債務的代表發出觸發通知後)，(I)現有貸款下存在違約事件，或(Ii)現有高級擔保循環信貸機制下的可用資金少於或等於$283,250連續三個工作日或少於或等於$206,000在任何一天(“現金清算期”)，

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(未經審計)

公司的存款賬户將被清繳至高級抵押品代理的集中賬户，並將首先用於償還現有融資機制下的未償還循環貸款，然後作為優先債務的抵押品持有，直至根據現有融資機制的條款撤銷該現金清算期。

除EI外，幾乎所有公司的100%擁有的附屬公司擔保現有貸款和擔保票據項下的債務。本公司現有貸款項下之責任及附屬擔保人於相關擔保項下之責任，以(I)附屬擔保人之所有現金及現金等價物、應收賬款、存貨、處方檔案(包括合資格腳本清單)、知識產權(在償還現有之優先擔保定期貸款前)及若干其他因此而產生或相關之資產(包括實質上所有存款賬户，統稱為“ABL優先抵押品”)為抵押，及(Ii)對附屬擔保人之所有設備、固定裝置、投資財產(附屬公司股權除外)享有第二優先權留置權，知識產權(在償還現有的高級擔保定期貸款之後)和不構成ABL優先權抵押品的所有其他資產，在每一種情況下，均受慣例例外和限制的限制。與公司現有設施和擔保票據相關的附屬擔保是全面和無條件的，是連帶的。該公司沒有獨立的資產或業務。除EI外，不為現有設施和適用票據提供擔保的子公司，包括合資企業，都是次要的。

現有的信貸協議允許公司在任何時候有不超過1美元的未償還本金1,500,000有擔保的第二優先權債務、分離優先權債務、無擔保債務和不合格優先股，以及現有融資和現有債務下的借款，但條件是不超過#美元750,000對於此類有擔保的第二優先權債務、分離優先權債務、無擔保債務和不合格優先股，應在下列時間之前到期或要求按期償付本金90天在任何定期貸款或其他循環承諾的最後到期日之後(如現有信貸協議所界定)(不包括過渡性貸款，允許按慣例條款至少將期限延長至90天在該日期之後)。在前一句所述限制的規限下，現有信貸協議還容許本公司發行或招致無限數額的無抵押債務及不合格優先股，只要財務契約生效期間(定義見現有信貸協議)尚未生效；然而，倘若本公司若干其他未償還債務限制於產生時未能滿足某些利息覆蓋水平或沒有其他豁免可產生的無擔保債務金額。現有的信貸協議還包含對公司能夠產生的有擔保的優先債務金額的某些限制。現有的信貸協議還允許自願回購任何債務或其他可轉換債務，只要現有貸款沒有違約，並且公司在其左輪手槍下保持可用資金超過#美元。375,950.

現有的信貸協議有一項財務契約，要求本公司維持最低固定費用承保比率為1.00至1.00(I)在現有高級擔保循環信貸安排下可用金額少於$的任何日期206,000或(Ii)在現有高級擔保循環信貸安排下可用金額少於$的連續第三個營業日257,500在每一種情況下，均在此後的第一天(如有的話)結束並不包括在內，這是左輪手槍下可用資金等於或大於$的連續第30個歷日257,500。截至2023年9月2日，現有高級擔保循環信貸安排下的可獲得性處於不會觸發現有信貸協議的財務契約的水平。現行的信貸協議亦載有契約，對債務的產生、支付股息、作出投資、出售資產、合併和收購以及授予留置權作出限制。

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截至2023年9月2日和2022年8月27日的13周和26週期間

(美元和分享信息以千為單位，每股金額除外)

(未經審計)

現有的信貸協議規定了違約的常規事件，包括不付款、虛假陳述、違反契約和破產。如果公司未能就本金金額超過#美元的債務支付任何所需款項，也是違約事件50,000或發生任何事件，使該等債項的持有人能夠加速到期或要求償還、回購、贖回或作廢該等債項，或在發出通知或經過一段時間後會使該等債項的持有人能夠加速該等債項的到期日。

截至2023年9月2日，該公司完全遵守了與其債務協議相關的條款和契諾。第11章法律程序的開始構成違約事件，加速了本公司在無擔保票據和有擔保票據項下的債務。因此，截至2023年9月2日，所有長期債務在未經審計的簡明綜合資產負債表上被歸類為流動債務。然而，由於《破產法》第11章的程序，根據債務工具強制履行付款義務的任何努力都將自動擱置。見附註16，後續事件，以獲取更多信息。

DIP ABL信貸協議

如注16中進一步討論的，後續事件，如獲破產法庭批准，本公司作為借款人(“DIP ABL借款人)，以及本公司的某些直接和間接債務人附屬公司作為擔保人(連同DIP ABL借款人，DIP ABL貸款方)，預計將簽訂該特定債務人佔有信貸協議(DIP ABL信貸協議“)與貸款方不時(”DIP ABL貸款人)及美國銀行為行政代理及抵押品代理(DIP ABL試劑“)，按照其中所載的條款和條件。根據DIP ABL信貸協議，DIP ABL貸款人已同意根據其中所載的條款及條件，向DIP ABL借款人提供一項本金總額為$的優先優先擔保債務人佔有資產信貸安排。3.25億美元，包括(X)a$2.85十億美元的循環信貸安排(“DIP循環設施“)，以及(Y)a$400百萬先入後出定期貸款安排(“DIP FILO設施，“與DIP循環設施一起，DIP ABL設施“)為了(A)償還現有信貸協議和現有貸款項下產生的或與之相關的所有未償債務，(B)為破產法第11章案件提供資金，(C)在破產法第11章案件懸而未決期間為DIP ABL貸款方提供營運資金，以及(D)按照破產法院批准DIP ABL貸款的命令中更全面的規定進行某些其他付款，所有這些都是按照批准的預算(受允許差異的約束)和其中另有規定的。除某些例外情況外，DIP ABL貸款方在DIP ABL信貸協議下的義務將以對DIP ABL貸款方几乎所有個人財產的留置權作為擔保。

DIP ABL設施將於關閉之日起12個月內到期。適用於DIP循環貸款的利率為調整後的基於SOFR的期限利率(按慣例確定)加3.25%。此外，該公司還需支付以下費用0.50DIP循環貸款項下的承付款每日未使用金額的年利率。適用於DIP FILO貸款的利率為調整後的基於SOFR的期限利率(按慣例確定)加5.25%，哪個利潤率可以向下調整到4.75在發生某些付款事件時，1.00在成交之日支付的預付費用百分比。

DIP ABL信貸協議包括這類債務人佔有貸款協議的慣例負面契約，包括限制DIP ABL借款人及其受限制子公司的能力的契約，

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Rite Aid公司及其子公司

簡明合併財務報表附註

截至2023年9月2日和2022年8月27日的13周和26週期間

(美元和分享信息以千為單位，每股金額除外)

(未經審計)

除其他事項外，產生額外債務、設定資產留置權、進行投資、貸款、墊款或擔保、進行合併、合併、出售資產和收購以及支付股息和分派，在每一種情況下，均受這類債務人佔有貸款協議的慣例例外情況的限制。DIP ABL信貸協議還包括陳述和擔保、強制性預付款、平權契約和此類融資慣常發生的違約事件。某些與破產相關的事件也是違約事件，包括但不限於破產法院駁回任何破產法第11章的案件、根據破產法第7章將破產法第11章的任何案件轉換為案件、根據破產法第11章指定受託人以及某些其他與根據DIP ABL信貸協議授予的DIP ABL貸款人權利或留置權減值有關的事件。

DIP定期貸款信貸協議

如注16中進一步討論的，後續事件，如獲破產法庭批准，本公司作為借款人(“DIP定期貸款借款人)，及本公司若干直接及間接債務人附屬公司作為擔保人(連同DIP定期貸款借款人)DIP定期貸款當事人)，預計將簽訂某一債務人佔有定期貸款協議(該協議)DIP定期貸款信貸協議與DIP ABL信貸協議一起，DIP信用協議“)與貸款方不時(”DIP定期貸款機構)及美國銀行為行政代理及抵押品代理(DIP定期貸款代理“)，按照其中所載的條款和條件。根據DIP定期貸款信貸協議，DIP定期貸款貸款人已同意根據該協議所載的條款及條件，包括經破產法院批准，向DIP定期貸款借款人提供本金總額為#元的高級擔保債務人佔有定期貸款信貸安排。200百萬（The“DIP定期貸款安排，“與DIP ABL設施和DIP FILO設施一起，”DIP設施“)為了(A)為破產法第11章案件提供資金，(B)在破產法院批准DIP定期貸款融資的命令中作出更充分的規定的某些其他付款，以及(C)在破產法第11章案件懸而未決期間為DIP定期貸款當事人提供營運資金，所有這些都是根據批准的預算(受制於允許的差異)和其中的其他規定。除某些例外情況外，DIP定期貸款信貸協議下的債務將以DIP定期貸款當事人的幾乎所有不動產和個人財產的留置權為抵押。

DIP定期貸款安排將於截止日期起計12個月的日期到期。適用於DIP定期貸款安排的貸款利率為經調整的基於SOFR的定期利率(按慣例確定)加7.50%.

DIP定期貸款信貸協議包括這類債務人佔有貸款協議的慣常負面契諾，包括限制DIP定期貸款借款人及其受限制附屬公司產生額外債務、設立資產留置權、進行投資、貸款、墊款或擔保、從事合併、合併、出售資產和收購以及支付股息和分派的能力的契約，在每種情況下，均受此類債務人佔有貸款協議的慣常例外限制。DIP定期貸款信貸協議還包括陳述和擔保、強制性預付款、肯定契諾和此類融資慣常發生的違約事件。某些與破產相關的事件也是違約事件，包括但不限於破產法院駁回任何第11章的案件、根據破產法第7章將任何第11章的案件轉換為案件、根據破產法第11章任命受託人以及某些其他與根據DIP定期貸款信貸協議授予的DIP定期貸款貸款人的權利或留置權減值有關的事件。

目錄表

Rite Aid公司及其子公司

簡明合併財務報表附註

截至2023年9月2日和2022年8月27日的13周和26週期間

(美元和分享信息以千為單位，每股金額除外)

(未經審計)

關於破產法第11章的案件，債務人提交了DIP動議，要求破產法院批准他們加入和履行DIP信貸協議和使用現金抵押品，以及某些相關的救濟[案卷編號38]。債務人破產法院已臨時批准了法官提出的DIP動議，等待修訂後的臨時命令的輸入，債務人預計將在短期內輸入臨時命令。債務人將在未來幾周內尋求破產法院對DIP動議的最終批准。

2023財年和2024財年交易

2022年6月13日，該公司開始了一系列現金投標要約，購買最高可達$150,000本公司本金總額7.500擔保票據百分比，8.000擔保票據百分比，7.702027年到期的債券百分比(“7.70%備註“)和6.8752028年到期的債券百分比(“6.875%備註，“與7.70%票據，“無擔保票據”)，以優先接受水平為準，分上限為#100,000關於7.500擔保票據和按比例分攤百分比。2022年6月29日，根據早期和解，公司購買了本金總額為#美元114,942智能交通系統的7.500擔保票據百分比，$51,695ITS本金總額7.70%備註和$26,955ITS本金總額6.875%備註。在這方面，該公司記錄了#美元的債務償還收益。41,312，其中包括未攤銷債務發行成本。債務償還和債務償還的相關收益計入2023財政年度第二季度的經營業績和現金流。

2022年11月3日，該公司宣佈開始現金收購要約，最高可購買$200,000本公司的總收購價(不包括任何應計和未付利息)7.500%擔保票據，按比例分攤。2022年11月30日，根據早期和解，公司購買了本金總額為#美元160,497智能交通系統的7.500%有擔保票據，根據最終結算，公司於2022年12月9日額外購買本金總額$4,559智能交通系統的7.500擔保票據百分比。在這方面，該公司記錄了#美元的債務償還收益。38,978，其中包括未攤銷債務發行成本。債務償還和債務償還的相關收益計入2023財政年度第三季度的經營業績和現金流。

2022年12月1日，本公司簽訂了第三修正案，其中包括，將現有高級擔保循環信貸機制下的承諾本金總額從2,800,000至$2,850,000並將現有高級擔保定期貸款項下未償還的貸款本金總額由350,000至$400,000。由於第三修正案的結果，公司的流動資金增加了#美元。100,000。在這方面，公司記錄了債務修改和償還損失#美元。148，其中包括未攤銷債務發行成本。債務修改和報廢的相關損失包括在2023財政年度第四季度的業務和現金流結果中。

到期日

第11章訴訟程序的開始構成違約事件，加速了本公司在無擔保票據和有擔保票據項下的債務(該票據持有人沒有采取任何行動)。因此，截至2023年9月2日，所有長期債務在未經審計的簡明綜合資產負債表上被歸類為流動債務。然而，由於破產法第11章的程序，任何根據債務工具強制履行付款義務的努力都將自動擱置。見附註16，後續事件，以獲取更多信息。

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Rite Aid公司及其子公司

簡明合併財務報表附註

截至2023年9月2日和2022年8月27日的13周和26週期間

(美元和分享信息以千為單位，每股金額除外)

(未經審計)

11.租契

該公司根據以下條款租賃其大部分零售店和某些分銷設施不可取消運營中和融資租賃，其中大多數的初始租賃條款從5至22年。該公司還根據不可取消的經營租賃租賃其某些設備和其他資產，初始條款範圍為3至10年。除了最低租金支付外，某些店鋪租賃還需要根據銷售額支付額外費用，以及税收、維護和保險的報銷。大多數租約都包含續簽選項，其中一些涉及加租。

下表彙總了該公司#年淨租賃成本的構成。十三週和二十六週截至2023年9月2日和2022年8月27日：


	13週期間結束				二十六個星期結束
	2023年9月2日		2022年8月27日		2023年9月2日		2022年8月27日
經營租賃成本	$	148,896	$	157,956	$	301,568	$	317,801
融資租賃成本：
使用權資產攤銷		775		863		1,594		1,672
長期融資租賃負債利息		454		503		921		1,004
融資租賃總成本	$	1,229	$	1,366	$	2,515	$	2,676
短期租賃成本		2,086		585		1,310		1,042
可變租賃成本		44,646		43,652		90,879		86,297
減：轉租收入		(3,104)		(3,393)		(5,841)		(6,616)
淨租賃成本	$	193,753	$	200,166	$	390,431	$	401,200

截至2023年9月2日和2022年8月27日的26週期間與租賃有關的補充現金流信息：


	二十六個星期結束
	2023年9月2日		2022年8月27日
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
為經營租賃支付的經營現金流	$	330,492	$	350,177
為融資租賃利息部分支付的營運現金流		921		1,004
融資支付融資租賃本金部分的現金流		1,969		1,940
以租賃義務換取的使用權資產：
經營租約		163,569		155,710
融資租賃		—		—

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截至2023年9月2日和2022年8月27日的13周和26週期間

(美元和分享信息以千為單位，每股金額除外)

(未經審計)

截至2023年9月2日和2023年3月4日與租賃相關的補充資產負債表信息(單位為千，不包括租賃期限和貼現率)：


	9月2日，			3月4日，
	2023			2023
經營租賃：
經營性租賃使用權資產	$	2,239,043		$	2,497,206

短期經營租賃負債	$	422,233		$	502,403
長期經營租賃負債		2,373,953			2,372,943
經營租賃負債總額	$	2,796,186		$	2,875,346

融資租賃：
財產、廠房和設備、淨值	$	12,674		$	13,576

租賃融資債務的當前到期日	$	6,006		$	6,332
租賃融資債務，減去當期到期日		11,718			12,580
融資租賃負債總額	$	17,724		$	18,912
加權平均剩餘租期
經營租約		7.3			7.5
融資租賃		8.0			8.0

加權平均貼現率
經營租約		7.5	%		6.5	%
融資租賃		10.5	%		9.0	%

下表彙總了截至2023年9月2日融資和經營性租賃項下租賃負債的到期日：


	2023年9月2日
	金融		運營中
本財年	租契		租約⁽¹⁾		總計
2024年(剩餘26周)	$	5,301	$	335,247	$	340,548
2025		5,048		622,993		628,041
2026		1,883		500,523		502,406
2027		1,500		472,118		473,618
2028		1,500		399,881		401,381
此後		10,174		1,280,351		1,290,525
租賃付款總額		25,406		3,611,113		3,636,519
減去：推定利息		(7,682)		(814,927)		(822,609)
租賃總負債	$	17,724	$	2,796,186	$	2,813,910

(1)	-未來的經營租賃付款並未因以下最低分租租金而減少$23根據不可取消的租約，未來將到期的百萬美元。

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截至2023年9月2日和2022年8月27日的13周和26週期間

(美元和分享信息以千為單位，每股金額除外)

(未經審計)

在第十三和二十六週內截至2023年9月2日的期間，《公司》售出三由獨立的第三方擁有和經營商店。出售的淨收益為#美元。5,454截至2023年9月2日的13周和26週期間。在出售物業的同時，本公司訂立協議，向買方回租物業，最低租賃期為15年。本公司根據租賃標準，將該等租賃入賬為經營租賃使用權資產及相應的經營租賃負債。這些交易造成了#美元的損失。706這包括在截至2023年9月2日的13周和26週期間的資產出售收益中

在第十三和二十六週內截至2022年8月27日的期間，《公司》售出三擁有和運營的物業，包括密歇根州龐蒂亞克和紐約州利物浦的配送中心和一零售店出售給獨立的第三方。出售的淨收益為#美元。45,986截至2022年8月27日的13周和26週期間。在出售物業的同時，本公司訂立協議，向買方回租物業，最低租賃期為15年對於零售店和超過最低租賃期三年為配送中心服務。本公司根據租賃標準，將該等租賃入賬為經營租賃使用權資產及相應的經營租賃負債。這些交易帶來了#美元的收益。23,313這包括在截至2022年8月27日的13周和26週期間的資產出售收益中。

此外，公司的某些租賃義務和其他未履行合同包括違約事件、交叉違約或交叉加速條款，這可能導致加速或終止債務的權利，包括在第11章訴訟程序開始時。然而，由於這類訴訟，任何補救措施的行使或強制執行都自動中止。.

12.退休計劃

年期間養老金支出(收入)淨額二十六歲截至2023年9月2日的一週期間和2022年8月27日，因為公司的固定福利計劃包括以下組成部分：


	確定的收益				確定的收益
	養老金計劃				養老金計劃
	13週期間結束				二十六個星期結束
	9月2日，		8月27日，		9月2日，		8月27日，
	2023		2022		2023		2022
服務成本	$	73	$	107	$	146	$	214
利息成本		1,581		1,263		3,162		2,527
計劃資產的預期回報		(1,474)		(1,402)		(2,948)		(2,804)
定期養老金淨支出(收入)	$	180	$	(32)	$	360	$	(63)

本公司在2024財年無須向其公司贊助的退休金計劃作出任何供款，但可在該等供款對本公司有利的範圍內供款。在2024財年上半年，該公司沒有為其公司贊助的養老金計劃做出任何貢獻。

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截至2023年9月2日和2022年8月27日的13周和26週期間

(美元和分享信息以千為單位，每股金額除外)

(未經審計)

13.分部報告

該公司擁有二可報告部門、零售藥房部門和藥房服務部門。

零售藥房部門的主要業務是向客户銷售處方藥和相關諮詢。此外，零售藥房部門銷售各種保健和美容輔助設備和個人護理產品、季節性商品和大型自有品牌產品系列。藥房服務部提供全方位的藥房福利管理服務，包括計劃設計和管理、處方管理和索賠處理。此外，藥房服務部門還根據聯邦政府的Medicare Part D計劃向符合條件的受益人提供專科和郵購服務，以及藥品福利。

該公司的首席運營決策者是其首席執行官、首席財務官和行政領導團隊的其他幾名成員(統稱為CODM)。CODM對企業決策負有最終責任。具體而言，CODM確定合併企業、零售藥房部門和藥房服務部門的資源分配並監測其業績。零售藥房和藥房服務部門經理負責各自部門的經營決策、資源分配和績效評估。CODM依賴於內部管理報告，該報告分析企業在某些關鍵業績指標上的結果，即收入、毛利潤和調整後的EBITDA。

以下是該公司可報告部門的資產負債表信息：


	零售		藥房
	藥房		服務		淘汰⁽¹⁾		已整合
2023年9月2日：
總資產	$	5,530,289	$	1,605,604	$	(9,941)	$	7,125,952
商譽		43,492		46,944		—		90,436
2023年3月4日：
總資產	$	5,487,845	$	2,049,107	$	(9,590)	$	7,527,362
商譽		43,492		464,444		—		507,936

(1)	截至2023年9月2日和2023年3月4日，部門間抵銷包括部門間應收賬款$9,941和$9,590分別代表當藥房服務部門客户使用零售藥房部門商店購買承保產品時創建的藥房服務部門欠零售藥房部門的金額。

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截至2023年9月2日和2022年8月27日的13周和26週期間

(美元和分享信息以千為單位，每股金額除外)

(未經審計)

下表是本公司業務分部與截至2023年9月2日和2023年9月2日的合併財務報表的對賬。2022年8月27日:


	零售		藥房		網段間
	藥房		服務		淘汰⁽¹⁾		已整合
13週期間結束
2023年9月2日：
收入	$	4,470,927	$	1,209,858	$	(34,704)	$	5,646,081
毛利		978,602		116,994		—		1,095,596
調整後的EBITDA⁽²⁾		(26,477)		43,186		—		16,709
折舊及攤銷		56,985		12,044		—		69,029
後進先出收費		7,500		—		—		7,500
基於股票的薪酬費用		773		295		—		1,068
增加財產和設備及無形資產		37,894		6,689		—		44,583
2022年8月27日：
收入	$	4,231,791	$	1,727,241	$	(57,963)	$	5,901,069
毛利		1,043,036		111,459		—		1,154,495
調整後的EBITDA⁽²⁾		31,484		47,065		—		78,549
折舊及攤銷		56,679		11,885		—		68,564
後進先出收費		10,121		—		—		10,121
基於股票的薪酬費用		4,496		239		—		4,735
增加財產和設備及無形資產		46,343		5,832		—		52,175
二十六個星期結束
2023年9月2日：
收入	$	8,963,256	$	2,406,012	$	(70,025)	$	11,299,243
毛利		2,065,465		208,657		—		2,274,122
調整後的EBITDA⁽²⁾		43,572		64,852		—		108,424
折舊及攤銷		112,454		22,470		—		134,924
後進先出收費		15,000		—		—		15,000
基於股票的薪酬費用		1,496		653		—		2,149
增加財產和設備及無形資產		78,333		13,753		—		92,086
2022年8月27日：
收入	$	8,577,147	$	3,453,098	$	(114,593)	$	11,915,652
毛利		2,140,393		210,831		—		2,351,224
調整後的EBITDA⁽²⁾		105,166		73,513		—		178,679
折舊及攤銷		112,787		25,850		—		138,637
後進先出收費		10,121		—		—		10,121
基於股票的薪酬費用		7,598		471		—		8,069
增加財產和設備及無形資產		124,894		12,705		—		137,599

(1)	部門間抵銷包括當藥房服務部門客户使用零售藥房部門商店購買承保產品時發生的部門間收入和相應的收入成本。當發生這種情況時，零售藥房和藥房服務部門都會單獨記錄收入。

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簡明合併財務報表附註

截至2023年9月2日和2022年8月27日的13周和26週期間

(美元和分享信息以千為單位，每股金額除外)

(未經審計)

(2)	有關更多細節，請參閲《管理層對財務狀況和業績的討論和分析》中的《調整後EBITDA、調整後淨收益(虧損)、調整後稀釋後每股淨收益(虧損)和其他非GAAP衡量標準》。

以下是13年度調整後EBITDA淨虧損的對賬二十六歲截至2023年9月2日的一週期間和2022年8月27日:


	9月2日，		8月27日，		9月2日，		8月27日，
	2023		2022		2023		2022
	(13周)		(13周)		(26周)		(26周)
淨虧損	$	(1,020,030)	$	(331,290)	$	(1,326,748)	$	(441,481)
利息支出		72,658		52,533		137,878		100,652
所得税費用		2,338		11,967		3,831		15,464
折舊及攤銷		69,029		68,564		134,924		138,637
後進先出收費		7,500		10,121		15,000		10,121
設施退出和減損費用		310,761		45,845		330,762		112,416
商譽和無形資產減值費用		295,490		252,200		446,990		252,200
債務修改和報廢收益，淨額		—		(41,312)		—		(41,312)
基於股票的薪酬費用		1,068		4,735		2,149		8,069
重組相關成本		85,709		12,805		163,839		35,451
與門店關閉相關的庫存減記		8,414		1,094		10,471		9,049
訴訟和其他合同和解		205,041		20,093		216,091		38,364
出售資產收益，淨額		(24,087)		(29,001)		(32,280)		(58,197)
其他		2,818		195		5,517		(754)
調整後的EBITDA	$	16,709	$	78,549	$	108,424	$	178,679

14.承付款、或有事項和擔保

法律問題和監管程序

本公司經常參與各種法律事務，包括仲裁、訴訟(和相關的和解討論)、交易對手根據我們的合同進行的審計和其他索賠，並受到監管程序的約束，包括審計、檢查、查詢、調查以及醫療保健、保險、製藥、税務和其他政府機構在其正常業務過程中產生的類似行動，包括但不限於下列事項。根據適用的破產法，實際上所有這些事項都會向公司尋求實質性損害賠償，即使沒有具體説明金額也是如此。當本公司認為可能已發生虧損，且金額可合理估計時，本公司會就尚未解決的法律事項及適用的監管程序記錄應計項目。本公司按季度評估可能影響任何現有應計項目或應計項目金額的法律事項和監管程序的發展。如果或有損失既不是可能的，也不是可估量的，公司通常不會確定應計負債。

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截至2023年9月2日和2022年8月27日的13周和26週期間

(美元和分享信息以千為單位，每股金額除外)

(未經審計)

除非另有特別註明，就下文所述的訴訟及其他法律程序而言，本公司無法估計合理可能的損失金額或範圍，原因是該等訴訟及法律程序在現階段難以預測結果及不明朗因素。

本公司因若干未決法律事項或監管程序而產生的應計款項，無論是個別或整體而言，均被視為對本公司的綜合財務狀況有重大影響。最重要的是，這包括下文所述的Humana和Schmuckley事項的應計項目以及其他事項。此外，懸而未決的法律問題或監管程序中的不利或意外結果可能超過任何應計項目，並影響公司的財務狀況。此外，即使本公司在其法律訴訟中勝訴，本公司也可能產生其必須賠償的為自己或他人辯護的重大成本和支出，並且根據任何適用的保險，該等成本和支出可能不受或可能超過補償。這類程序也可能需要管理層的高度重視。

本公司的或有事項會受到重大不確定因素的影響，其中許多不是本公司所能控制的，這些因素包括：(I)任何訴訟的階段和日程安排的延誤；(Ii)是否尋求集體或集體訴訟地位，以及某個類別獲得認證的可能性；(Iii)未決或潛在的上訴、動議和和解討論的結果；(Iv)潛在損害、罰款或處罰的範圍和幅度，這些通常是未指明或不確定的；(V)發現對該事項的影響；(Vi)是否有新的或懸而未決的法律理論存在爭議或先進；。(Vii)是否有重大的事實問題需要解決，包括陪審團的調查結果；。(Viii)在執法行動中行使酌情權，包括在某些政府機構調查的情況下，無論是魁擔訴訟(“舉報人”訴訟)是否已經提起，以及政府機構是否在調查後決定介入訴訟；(Ix)州或聯邦一級政治管理髮生任何變化後優先事項的變化；和/或(X)針對競爭對手和其他行業參與者提出的類似索賠的影響、結果和和解。此外，即使公司認為自己有正當的抗辯理由並且以前沒有因此而累積，公司也可以確定和解是符合其最佳利益的。

僱傭訴訟。

本公司目前是加利福尼亞州法院提起的幾起訴訟的被告，這些訴訟指控違反了加州商業和職業守則、加州各種就業法律和法規、行業工資令、工資和工時法、規章制度和法規，主要涉及將某些職位歸類為免除加班要求、未能為錯過的預期膳食和休息時間支付保費、未能提供準確的工資報表以及未能償還業務費用(統稱為“加州案件”)。

加州的一些案件聲稱或可能被確定為根據加州私人總檢察長法案提起的集體訴訟或代表訴訟，並尋求實質性的損害賠償和處罰。2022年8月，本公司同意就一項可能的集體訴訟達成和解，該訴訟涉及輪班主管和經理/助理經理的手機和里程費用補償，金額為#美元1.29100萬美元，這仍有待法院批准。代表司機和其他冰淇淋廠同夥提起的先前達成和解的推定工資和工時集體訴訟$0.8已支付並解決了100萬美元。

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(未經審計)

本公司亦已達成一項原則協議，以解決在紐約聯邦法院提起的一宗可能的僱傭集體及集體訴訟，該訴訟除了就某些僱員的支付頻率提出其他指控外，還提出類似的指控(“紐約案”)。2022年12月，雙方達成原則協議，解決個人原告和集體的索賠，導致聯邦法院發佈判決令，並向紐約州法院提交新的案件，雙方同意以#美元的價格解決。6.45百萬美元。雙方的和解協議已經得到法院的批准，其中包括一項條款，允許公司在未達到某些參與門檻的情況下終止協議。

該公司積極為自己辯護，並質疑這些僱傭訴訟的是非曲直，並在適用的情況下，指控這些訴訟應被證明為集體或代表訴訟。

慣常訴訟和慣例訴訟。

該公司在包括以下案件在內的多起訴訟中被列為被告，這些訴訟指控該公司的零售商店對處方藥收取過高的費用，因為該公司沒有提交Rite Aid的Rx Savings計劃成員可以獲得的價格作為藥房的通常和習慣價格，以及相關理論。該公司正在為自己對這些索賠進行辯護。

該公司是美國加州南區地區法院一起假定的消費者集體訴訟的被告，標題為拜倫·斯塔福德訴瑞特援助公司案。另一起訴訟，羅伯特·喬斯滕訴Rite Aid Corp..，被自願解僱。訴訟中指控：(I)本公司有義務向原告的保險公司收取其處方藥的通常和習慣價格；(Ii)本公司未能這樣做，是因為它報告的價格不等於或未進行調整，以説明Rite Aid通過其Rx Savings Program向未參保和保險不足客户提供的價格。該公司正在向美國賓夕法尼亞州東區地區法院提起的針對類似定價指控的第二起可能的集體訴訟中為自己辯護，該訴訟被擱置，等待公司就拒絕對被點名的原告之一進行仲裁的動議向美國第三巡迴上訴法院提出上訴。

2019年2月6日，Humana，Inc.根據雙方協議中具有約束力的仲裁條款提出索賠，指控該公司未向Humana報告其Rx Savings計劃價格作為其通常和習慣價格，從而不正當地提交了各種常見和習慣多收費用。2021年11月就此事舉行了仲裁聽證會。

2022年4月22日，仲裁員對該公司違反合同的行為作出了意見和最終裁決，判給Humana$122.6百萬美元，其中包括$40.7判決前利息百萬元(“仲裁裁決”)。本公司仍然認為，仲裁裁決包含一些重大的事實和法律錯誤。2022年6月20日，本公司反對Humana確認仲裁裁決的努力，並向美國肯塔基州西區地區法院(“法院”)請願，要求撤銷仲裁裁決，這是其根據聯邦仲裁法(“FAA”)的權利。

2023年5月10日，就Humana提出的確認仲裁裁決的請願書和公司提出的撤銷仲裁裁決的動議進行了辯論。2023年8月4日，法院作出裁決，駁回了公司的撤資動議，批准了Humana要求確認仲裁裁決的請願書。目前，該公司已

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(未經審計)

應計金額136.8關於仲裁裁決的損害賠償金和判決後利息。該公司與Humana簽訂了一項協議，將判決的執行期限延長至2023年10月15日。

該公司是二美國明尼蘇達州地區法院2020年由各種藍十字/藍盾計劃提起的未決合併訴訟，這些計劃在八不同的州(北卡羅來納州、北達科他州、阿拉巴馬州、猶他州、明尼蘇達州、俄勒岡州、華盛頓州和新澤西州)指控公司向幾個藥房福利經理不正當地提交各種常見的和慣例的多收費，除一個外，所有這些經理都不屬於原告，Rite Aid和保險公司與這些公司有獨立的合同。2023年5月22日，該公司在2019年由多家Centene實體向特拉華州法院提起的訴訟的陪審團審判中贏得了辯方裁決，指控該公司通過不恰當地報告正常和習慣價格來多收處方費用。法院駁回了Centene實體關於審判後救濟的請求，Centene上訴的最後期限已經過了。該公司正在為WellCare於2022年在佛羅裏達州法院提起的類似訴訟辯護。

藥物利用審查和代碼1訴訟

2012年6月，魁擔原告Loyd F.Schmuckley(“Relator”)在蓋章後對該公司提起訴訟，指控該公司在2007至2014年間未能遵守加州醫療補助計劃的某些要求。2013年6月，加利福尼亞州東區聯邦檢察官辦公室向本公司送達了民事調查要求(CID)，內容涉及(1)本公司的藥物利用審查和處方配藥方案；以及(2)加州政府指定為“代碼1”的藥品的配發。具體地説，Relator聲稱，該公司沒有對被稱為“代碼1”藥物的某些藥物進行特別核查和記錄。雖然申訴仍處於保密狀態，但美國司法部進行了廣泛調查，最終拒絕幹預。儘管多個州拒絕幹預，但在2017年9月，加利福尼亞州司法部醫療欺詐和虐待老人局提出了幹預投訴。公司於2018年1月提出駁回Relator和加利福尼亞州各自投訴的動議，聽證會於2018年3月23日舉行。然而，2018年9月5日，法院發佈了駁回動議的命令。在這件事上，我們要求本公司支付鉅額賠償金。雙方已解決這一問題，但調解人的律師費除外，費用為#美元。60.0百萬美元。

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(未經審計)

受控物質訴訟、審計和調查

該公司和其他各種被告一起，在美國各地的縣、市、市政當局、美洲原住民部落、醫院、第三方付款人和其他人提起的多起與阿片類藥物相關的訴訟中被點名。2017年12月，美國多地區訴訟司法小組(JPML)合併並移交了1000多起聯邦阿片類藥物相關訴訟，這些訴訟將該公司列為美國俄亥俄州北區地區法院未決的多地區訴訟(MDL)的被告在中國處方阿片類藥物訴訟中(案卷編號：17MD-2804)。大量不屬於MDL的類似案件，並將該公司列為被告，也在州法院待決。2022年6月1日，JPML下令新立案的案件不再移交MDL。這些阿片類藥物相關訴訟的原告通常聲稱，索賠包括但不限於公共滋擾和疏忽責任理論，這些責任理論是由於阿片類藥物廣泛濫用對藥品供應鏈上的被告，包括製造商、批發商和零售藥店的影響而造成的。在訴訟程序的這個階段，該公司無法預測其仍為被告的阿片類藥物相關訴訟的結果，也無法估計訴訟的潛在損失範圍，並正在針對所有相關索賠進行辯護。有時，其中一些案件可能會得到解決、駁回或以其他方式終止，還可能會有更多此類案件提起，該公司正在探索解決部分或全部與阿片類藥物有關的訴訟的可能途徑，儘管不能保證訴訟將得到雙方滿意的解決，或者解決方案不會包括金錢付款，而且付款不會是實質性的。

該公司還收到聯邦和州政府關於阿片類藥物和其他受控物質的逮捕令、傳票、CID和其他要求提供文件和信息的請求，並正在對其進行調查。該公司一直在配合和迴應這些調查詢問。

如之前披露的，2022年12月13日，由三名前Rite Aid藥房人員(安德魯·懷特、馬克·羅森伯格和安·韋格林)(共同提出，魁擔在俄亥俄州北區聯邦地區法院的一項命令中，還指示美國司法部在90天內提出一項幹預或部分幹預第二次修訂後的申訴(“申訴”)的申訴。2023年2月23日，起訴書中列出的下列州拒絕幹預：科羅拉多州、康涅狄格州、特拉華州、佛羅裏達州、佐治亞州、伊利諾伊州、印第安納州、路易斯安那州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、密歇根州、內華達州、新罕布夏州、新澤西州、紐約州、北卡羅來納州、俄克拉何馬州、羅德島州、田納西州、德克薩斯州、佛蒙特州、弗吉尼亞州、華盛頓州和哥倫比亞特區。加州隨後沒有進行幹預。2023年3月13日，美國司法部向俄亥俄州北區聯邦地區法院提起對Rite Aid的申訴(司法部的申訴)，指控違反了聯邦虛假索賠法和受控物質法，涉及分發受控物質，主要是阿片類藥物。司法部的申訴要求根據虛假索賠法案獲得損害賠償，根據受控物質法案尋求民事處罰，要求與(代表聯邦醫療保健計劃)錯誤付款有關的損害賠償，以及與涉嫌不當得利有關的損害賠償。該公司已提出動議，要求駁回美國司法部的申訴，司法部已對此作出迴應。Qui Tam的親屬自願駁回了他們的申訴。雙方正在進行討論，以探討解決這一問題的可能性，儘管不能保證這一問題將得到雙方滿意的解決，或者不能保證一項決議將不包括貨幣付款，也不能保證這筆付款不會是實質性的。

2019年4月，該公司發起了一項名為禮儀援助公司等人。V.ACE American Ins.Co.等人。通過這一行動，公司尋求收回辯護費用以及和解和/或判決

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(未經審計)

與阿片類藥物相關的訴訟可能支付的費用。該訴訟尋求對訴訟中有爭議的保單所規定的保險人義務的聲明性救濟，並主張對其中一家保險人提出違約索賠和法定補救。儘管初審法院就該公司的部分簡易判決動議裁定，該保險公司有義務償還該公司的辯護費用，但在2022年1月10日，特拉華州最高法院推翻了初審法院的命令，裁定該保險公司沒有義務為根據這些案件中有爭議的具體指控而進行審判的第一起MDL訴訟進行辯護。這件事已發回下級法院進行進一步審理。

其他訴訟和調查。

在本公司就消費者保護法向聯邦貿易委員會(“FTC”)2020年CID作出迴應後，本公司正尋求與FTC談判達成一項決議。該等指控涉及本公司近三年未從事的某些商業行為，本公司目前相信該CID的任何解決辦法不太可能需要金錢支付。在公司與聯邦貿易委員會工作人員就其對CID的迴應進行討論的過程中，聯邦貿易委員會工作人員還要求公司提供與遵守公司2010年聯邦貿易委員會同意令有關的某些信息。該公司配合了這一請求，然而，聯邦貿易委員會工作人員通知公司，如果沒有商定的決議，它將建議聯邦貿易委員會對公司違反同意令提出申訴，包括要求支付金錢和其他救濟。聯邦貿易委員會現在合併了這兩個問題，要求提供與隱私和數據安全問題有關的額外信息，並正在尋求對所有未決問題的單一解決方案，以便與一個問題有關的討論可能會影響解決另一個問題的能力。關於可能的商定決議的討論仍在繼續，儘管不能保證該問題將得到雙方滿意的解決，或者不能保證決議不包括貨幣付款，也不能保證付款不是實質性的。

本公司已從司法部收到由本公司的一家子公司贊助的與Medicare Part D計劃有關的CID。該公司還在為一起訴訟辯護，該訴訟聲稱許多索賠是基於圍繞公司使用某種字體的指控，包括在公司的更名標誌中，各方參與了一項仍在進行的調解過程。公司正在為自己辯護四聯邦法院可能對涉嫌侵犯隱私的行為提起集體訴訟，三其中涉及被指控跟蹤消費者信息的技術和一其中涉及一起數據安全事件。

Rite Aid員工福利管理委員會(“EBAC”)收到勞工部的一封信，指控EBAC在管理Rite Aid Master退休儲蓄信託基金時，就一項具體投資違反了ERISA。目前正在討論一項可能的商定決議，儘管不能保證這一問題將得到令雙方都滿意的解決，也不能保證一項決議將不包括貨幣付款，也不能保證付款不是實質性的。

該公司正在為一項推定的股東集體訴訟辯護，標題如下在Rite Aid證券訴訟中，在賓夕法尼亞州東區美國地區法院(前稱頁面)。該案件將Rite Aid Corporation和某些高管單獨列為被告，並根據1934年《證券交易法》第10(B)和20(A)條提出索賠，涉及有關增長的錯誤陳述和遺漏該公司還在為目前標題所述的推定股東集體訴訟辯護Holland訴Rite Aid Corporation等人案。，在美國北區地區法院提起訴訟

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(美元和分享信息以千為單位，每股金額除外)

(未經審計)

俄亥俄州。該案件將Rite Aid Corporation和某些前任和現任高管單獨列為被告，並根據1934年《證券交易法》第10(B)和20(A)條提出索賠，涉及美國司法部的投訴以及有關該公司的錯誤陳述和遺漏。與受控物質做法相關的監管行動和訴訟的風險。這件事也處於早期階段，但公司打算積極抗辯這些指控，並質疑它們的可取之處。

自動逗留的效果

除破產法下的若干例外情況外，本公司當事人的破產法第11章案件的提交自動擱置大部分法律程序或針對或代表本公司當事人或其財產的其他訴訟的提交，以追討、追討或取得在呈請日之前產生的索償或對本公司當事人破產產業的財產行使控制權，除非及直至破產法院修訂或取消對任何該等索償的自動擱置。儘管上文所述的自動暫停的普遍適用，但自動暫停也有某些例外。

15.補充現金流量數據


	二十六個星期結束
	2023年9月2日		2022年8月27日
支付利息的現金	$	128,544	$	94,557
所得税的現金支付(退款)，淨額	$	3,541	$	(10,359)
資本租賃項下融資的設備	$	832	$	1,235
左輪手槍借款總額	$	2,119,000	$	1,838,000
左輪手槍的總償還額	$	1,282,000	$	1,161,000

其他負債提供的現金的重要組成部分#美元205,151對於二十六歲截至2023年9月2日的一週期間包括因訴訟事項應計費用和重組相關費用增加而提供的現金。

用於其他資產的現金：#美元88,771在截至2023年9月2日的26週期間，主要包括預付租金和財產保險。

16.後續活動

承付款、或有事項和擔保

某些訴訟事項在截至2023年9月2日或之前的26週期間發生，但隨後通過發佈本報告進行了更新。見附註14中的進一步討論。

重組條款説明書

2023年10月15日，本公司各方與同意的票據持有人就財務和經營重組的條款達成原則協議，具體條款載於重組條款説明書。

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(未經審計)

根據重組條款説明書，同意的票據持有人已同意在若干條款及條件的規限下，根據將於第11章個案中提交的計劃，支持重組本公司各方的現有債務、現有股權權益及若干其他義務。本報告表格10-Q中本“重組條款表”一節所用但未另作定義的大寫術語具有重組條款表和計劃(視適用情況而定)賦予它們的含義。仙丹保險(“EI”)被排除在破產法第11章申請之外。

該計劃將基於重組條款表中所列的重組交易(重組協議和條款説明書中所述並根據“重組交易”進行的此類交易)，除其他事項外，這些交易包括：

●

每一個DIP ABL貸款債權持有人應收到(A)在計劃重組的情況下，其在退出ABL貸款工具中的分配份額，或(B)在信用投標交易或替代銷售交易的情況下，在DIP ABL貸款機構酌情決定的情況下，(I)以現金全額支付，或(Ii)其在退出ABL貸款工具中的分配份額，以完全滿足其索賠要求；

●

DIP FILO貸款的債權持有人應在完全滿足其債權的情況下，獲得(A)在計劃重組的情況下，其在退出FILO定期貸款工具中的分配份額，或(B)在信用投標交易或替代銷售交易的情況下，由DIP FILO貸款人酌情決定(I)以現金全額支付，或(Ii)其在退出FILO定期貸款工具中的分配份額；

●

DIP定期貸款債權的每一持有人應以現金全額支付其債權的全部和最終清償；

●

如果任何允許的ABL貸款索賠在生效日期仍未解決，ABL貸款索賠的每個持有人應收到其索賠的全額和最終清償，要麼以現金全額付款，要麼恢復退出ABL貸款下的允許ABL貸款索賠；

●

如果任何允許的FILO定期貸款工具索賠在生效日期仍未解決，FILO定期貸款工具索賠的每個持有人應獲得其索賠的全額和最終清償，要麼以現金全額支付所有ABL貸款工具索賠，要麼恢復FILO定期貸款工具下的允許FILO定期貸款工具索賠；

●

允許高級擔保票據債權的每一持有人在完全清償其債權後，應獲得(A)在計劃重組的情況下，[(i) 100%新Rite Aid的普通股(“新普通股”)，受管理層激勵計劃稀釋，以及向允許一般無擔保債權持有人發行的任何與股權掛鈎的證券，加上(Ii)其在回購機制中的按比例份額(如果適用)；或(B)如果重組交易不是計劃重組，[根據瀑布恢復，其在可分配收益中的比例份額(如果有)]];

●

允許的一般無擔保債權的每個持有人，在完全滿足其債權的情況下，符合(A)DIP定期貸款債權、ABL貸款債權和FILO定期貸款貸款債權是

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(未經審計)

完全以現金或其他可接受的方式(視情況而定)滿足DIP貸款人和/或ABL貸款人和FILO貸款人的要求，以及(B)滿足任何允許的充分保護索賠，[[__](表格及條款待定)以生效日期計算，並等於一個公式的乘積，其計算方法為(在呈請日期前未作抵押的已擁有房地產的中點價值，減去債務人產業為管理破產法第11章而須支付或估計須支付的費用及開支)除以(分子的總和加上等價化優先抵押票據債權的總額(包括本金及應計但未付的利息))];

●

每項公司間債權應根據債務人的選擇予以恢復、抵銷、和解、分發、捐助、取消或釋放，而不因該公司間債權或債務人合理決定的其他處理方式而進行任何分發；

●

每項公司間權益應由債務人選擇恢復、抵銷、結算、分配、捐獻、取消或解除，而不因該公司間權益或債務人合理決定的其他待遇而作出任何分配；

●

禮儀援助的所有現有股權將被取消和消滅，現有股權的持有者將獲得不是因該等權益而追討的款項；及

●

第510(B)條的債權應予以解除、取消、釋放和消滅，不向此類債權的持有人進行任何分配。

重組條款説明書載有破產法第11章案件進展的里程碑(“里程碑”)，其中包括除其他事項外，要求債務人獲得法院的某些命令和完善債務人擺脱破產的日期。除重組條款表中規定的其他日期外，協議規定，法院應在不遲於[__]在請願日期之後的幾個月內。

雖然本公司有意進行重組條款説明書所預期的重組，但不能保證本公司會按重組條款説明書所載條款成功訂立重組支援協議，而重組支援協議及計劃的條款可能會有重大變動。此外，重組條款説明書中考慮的交易還需得到破產法院的批准，以及其他條件。因此，不能保證所述交易將按預期條款完成(如果有的話)。

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(未經審計)

根據IRC第382(L)(5)條的規則可以減輕此類限制，並保護公司的NOL的繼續存在。本公司是否有資格享有IRC382(L)(5)的利益尚不確定。*如先前所得税附註所述，本公司將繼續監察所有與未來變現不確定的遞延税項資產有關的現有證據。

除其他條件外，重組條款説明書中考慮的交易還需得到破產法院的批准。因此，不能保證其中所述的交易將會完成。

第十一章結構調整

自願重組請願書

為了實施該計劃，在請願日，公司各方根據《破產法》向破產法院提起了破產法第11章的訴訟。每一公司方將繼續在破產法院的管轄下，按照破產法的適用條款和破產法院的命令，作為“佔有債務人”經營其業務。第11章的案件是在標題下共同管理的在Re Rite Aid Corporation等人的幫助下。，案卷編號23-18993(MBK)。有關破產法第11章案件的案卷和其他信息，請訪問https://restructuring.ra.kroll.com/RiteAid。。該網站上提供的文件和其他信息不是本文件的一部分，不應被視為通過引用併入本文件。為確保公司當事人在正常業務過程中繼續經營的能力，並將重組對公司當事人客户和員工的影響降至最低，公司各方向破產法院提出動議，尋求各種“首日”救濟，包括支付員工工資和福利的權力，以及向供應商和供應商支付所有商品和服務的權力，每一項動議均經破產法院臨時批准。此外，本公司向破產法院提交(A)一項動議，尋求以DIP信貸協議(定義及説明如下)的形式批准DIP融資，及(B)一項動議，尋求批准與營銷及拍賣(如有需要)本公司全部或部分資產有關的若干程序。在破產人於2023年10月16日舉行的“第一天聽證會”上，破產法院批准了法官的所有第一天救濟，等待修改後的命令形式進入。公司在第一天聽證會後立即向破產法院提交了修訂後的命令表格，公司預計破產法院將在短期內輸入批准第一天救濟的命令。

第11章案例&自動中止對請願前債務義務的影響

上述第11章案件的開始構成違約事件，大大加速了本公司在管理現有信貸安排、擔保票據和無擔保票據等文件下的所有義務。事實上，本季度報告中描述的本公司債務工具和協議規定，由於第11章案件的開始，本金連同應計和未支付的費用及其利息，以及在優先票據項下未償還的債務，其溢價(如有)應立即到期並支付。因此，截至2023年9月2日，所有長期債務在未經審計的簡明綜合資產負債表上被歸類為流動債務。然而，根據《破產法》第11章的案件，強制執行債務工具下的付款義務的任何努力將自動停止，債權人對債務工具的權利受《破產法》適用條款的約束。

目錄表

Rite Aid公司及其子公司

簡明合併財務報表附註

截至2023年9月2日和2022年8月27日的13周和26週期間

(美元和分享信息以千為單位，每股金額除外)

(未經審計)

此外，就破產法第11章的案件而言，本公司已經並預期將繼續招致與破產法第11章案件有關的鉅額專業費用及其他費用。不能保證公司目前的流動資金足以讓我們履行與破產法第11章案件相關的義務或尋求確認該計劃。

麥凱森公司

靈丹妙藥潛伏馬APA

2023年10月15日，本公司的子公司Hunter Lane，LLC和其子公司Hunter Lane的某些成員(統稱為賣主“)簽訂了資產購買協議(”靈丹妙藥潛伏馬APA與買家MedImpact Healthcare Systems，Inc.(The買者根據該協議，買方已同意在符合協議所載條款和條件的情況下，購買賣方的幾乎所有資產，這些資產合計構成“長生不老藥資產”。賣方是破產法第11章中的債務人。

買方根據藥劑跟蹤馬APA收購藥劑資產須經破產法院批准，如有必要，還需進行一次或多次拍賣，以爭取更高或更好的出價。2023年10月15日，債務人夫婦提交了一項動議(招標程序動議)尋求批准某些營銷、拍賣和投標程序(招標程序“)，據此，債務人將就出售或出售Elixir資產及債務人的零售資產組合徵求及遴選最高或其他最佳報價(S)。投標程序動議還尋求破產法院批准長生不老藥跟蹤馬APA，並將買家指定為長生不老藥資產的“跟蹤馬”投標人。破產管理人預計，在定於2023年10月16日舉行的聽證會後，破產法院將發佈命令，批准招標程序動議中要求的救濟。

根據招標程序，如果債務人在11月16日之前收到任何更高或更好的報價，2023年，債務人夫婦預計將在2023年11月20日之前對藥劑資產進行拍賣。作為跟蹤馬的投標人，買方購買長生不老藥資產的要約，如《長生不老藥跟蹤馬APA》所述，是債務人、其債權人、其他利益相關者和其他投標人可能依賴的最低或最低出價。其他感興趣的投標人將被允許參加藥劑資產的拍賣，如果按照招標程序，這些感興趣的投標人提交了比跟蹤馬出價更高或更好的合格報價。

目錄表

Rite Aid公司及其子公司

簡明合併財務報表附註

截至2023年9月2日和2022年8月27日的13周和26週期間

(美元和分享信息以千為單位，每股金額除外)

(未經審計)

根據藥劑跟蹤馬APA的條款，買方已同意在破產法院批准的情況下，在沒有任何更高或更好的出價的情況下，以#美元從賣方手中收購藥劑資產。575百萬（The“購進價格“)，須根據長生不老靈丹妙藥的條款及條件作出若干調整，以及承擔與長生不老藥劑資產有關的特定負債。如果賣方收到更好或更高的出價，並且破產法院批准賣方完成將藥劑資產的替代出售給買方以外的任何買方，則賣方將向買方支付分手費，並償還與談判、起草和執行藥劑跟蹤馬APA相關的某些費用，但不超過3.5購買總價的%，有待破產法院的批准。

採用會計準則編撰(“ASC”)852-重組

對於請願日之後的期間，公司將採用財務會計準則委員會ASC主題852-重組，其中規定了通過破產法第11章進行重組的實體的會計和財務報告要求。這些要求包括將與重組有關的交易與與企業持續經營有關的活動區分開來。

本公司目前正在評估其是否有資格在脱離《破產法》第11章後重新開始會計。如果本公司符合採用重新開始會計規則的要求，其資產和負債將於重新開始報告日期按公允價值入賬，這可能與其未經審計簡明綜合資產負債表上記錄的資產和負債價值存在重大差異。

股東事務

於2023年9月28日，本公司接獲紐約證券交易所發出的書面通知(“通知”)，指出本公司不再符合紐約證券交易所上市公司手冊第802.01B節(“最低市值標準”)及第802.01C節(“最低股價標準”)所載的紐約證券交易所持續上市標準，原因是：(I)本公司連續30個交易日的平均總市值低於$50,000同時，它的股東權益不到#美元。50,000(2)公司普通股在連續30個交易日內的平均收盤價低於每股1美元。

根據紐約證券交易所的規則，公司於2023年10月12日向紐約證券交易所發出通知，通知其已收到通知，並表示目前打算採取措施糾正缺陷。公司從收到恢復遵守紐約證券交易所最低股票價格標準的通知起有6個月的時間，如果需要股東批准，則到公司下一次年度股東大會為止，從收到通知到重新遵守紐約證券交易所的最低市值標準有18個月的時間。本公司自收到通知之日起45天內提交一份商業計劃，證明在18個月的治療期內符合最低市值標準。在收到該計劃後，紐約證券交易所將有最多45天的時間審查並確定該公司是否已合理證明其有能力在治癒期內符合相關標準。紐約證券交易所可以接受該計劃，屆時該公司將接受對該計劃的遵守情況的持續季度監測，或者紐約證券交易所可能不接受該計劃，該公司將受到停牌和退市程序的影響(早於上述治癒期)。

目錄表

Rite Aid公司及其子公司

簡明合併財務報表附註

截至2023年9月2日和2022年8月27日的13周和26週期間

(美元和分享信息以千為單位，每股金額除外)

(未經審計)

2023年10月16日，紐約證券交易所宣佈，它已決定啟動程序，將公司的普通股從紐約證券交易所退市。該公司普通股的交易立即停牌。紐約證券交易所在公司於2023年10月16日披露公司啟動第11章案件後，根據紐約證券交易所上市公司手冊第802.01D節的規定，決定公司的普通股不再適合上市。本公司預期該等退市證券可能會在場外交易市場進行交易。

目錄表

項目2.管理層對財務狀況和結果的討論和分析

概述

我們是一家擁有零售業務的醫療保健公司，通過我們的兩個可報告的業務部門-零售藥房部門和藥房服務部門-提供的各種計劃，為我們的客户和社區提供高水平的護理和服務。我們通過我們的零售藥店和我們的PBM，Elixir實現了為客户提供全面護理的目標。我們還通過Elixir Pharmacy提供完全集成的郵購和專業藥房服務。此外，通過Elixir保險(“EI”)，Elixir還為參加Medicare Part D的老年人提供服務。當與我們的零售平臺相結合時，這一全面的服務套件使我們能夠為客户、患者和付款人提供價值和選擇，並使我們能夠在當今不斷髮展的醫療保健市場中競爭。

零售藥房細分市場

我們的零售藥房部門銷售品牌和非專利處方藥，並提供各種其他藥房服務，以及各種前端產品，包括保健和美容用品、個人護理產品、季節性商品和大型自有品牌產品線。我們的零售藥房部門的大部分收入來自於在17個州的2200多個零售藥店銷售處方藥和前端產品，以及通過我們的電子商務平臺Www.riteaid.com。我們通過與McKesson的藥品採購和交付協議促進藥品的直接門店交付，以及通過我們的配送中心網絡來補充我們的大多數前端產品，從而補充我們的零售店。

藥房服務部門

我們的藥房服務部門提供一套完全集成的PBM產品，包括技術解決方案、郵件遞送服務、專業藥房、網絡和返點管理、索賠裁決和藥房折扣計劃。ELIXIR還為個人和團體提供處方折扣計劃和Medicare Part D保險產品。ELIXIR為其不同業務領域的不同客户提供服務，包括主要健康計劃、商業僱主、勞工團體以及州和地方政府，代表着約150萬份承保人壽，其中包括通過我們的Medicare Part D保險產品提供的約30萬份承保人壽。ELIXIR繼續將其努力和產品集中在中小型市場僱主、工會和地區性醫療計劃的目標市場，包括提供者主導的醫療計劃和政府贊助的醫療補助和醫療保險計劃。

重大事件

第十一章結構調整

重組條款説明書

2023年10月15日，本公司各方與同意的票據持有人就財務和經營重組的條款達成原則協議，具體條款載於重組條款説明書。

根據重組條款説明書，同意的票據持有人已同意在若干條款及條件的規限下，根據將於第11章個案中提交的計劃，支持重組本公司各方的現有債務、現有股權權益及若干其他義務。本報告表格10-Q中本“重組條款表”一節所用但未另作定義的大寫術語具有重組條款表和計劃(視適用情況而定)賦予它們的含義。

目錄表

該計劃將基於重組條款表中所列的重組交易(重組協議和條款説明書中所述並根據“重組交易”進行的此類交易)，除其他事項外，這些交易包括：

●

DIP定期貸款債權的每一持有人應以現金全額支付其債權的全部和最終清償；

●

允許高級擔保票據債權的每一持有人在完全清償其債權後，應獲得(A)在計劃重組的情況下，[(I)新Rite Aid的100%普通股(“新普通股”)，但受管理層激勵計劃稀釋，以及向允許一般無擔保債權持有人發行的任何與股權掛鈎的證券，加上(Ii)其在回購機制中的按比例份額(如果適用)；或(B)如果重組交易不是計劃重組，[根據瀑布恢復，其在可分配收益中的比例份額(如果有)]];

●

允許的一般無擔保債權的每個持有人，在完全滿足其債權的前提下，滿足(A)DIP定期貸款債權、ABL貸款工具債權和FILO定期貸款工具債權的全額、現金或DIP貸款人和/或ABL貸款人和FILO貸款人(視情況而定)可接受的其他待遇的條件，以及(B)任何允許的充分保護債權的清償[[__](表格及條款待定)以生效日期計算，並等於一個公式的乘積，其計算方法為(在呈請日期前未作抵押的已擁有房地產的中點價值，減去債務人產業為管理破產法第11章而須支付或估計須支付的費用及開支)除以(分子的總和加上等價化優先抵押票據債權的總額(包括本金及應計但未付的利息))];

●

每項公司間權益應由債務人選擇恢復、抵銷、結算、分配、捐獻、取消或解除，而不因該公司間權益或債務人合理決定的其他待遇而作出任何分配；

●

Rite Aid的所有現有股權將被註銷和終絕，Rite Aid的現有股權的持有人將不會因該等權益而獲得追回；以及

目錄表

●

第510(B)條的債權應予以解除、取消、釋放和消滅，不向此類債權的持有人進行任何分配。

重組條款説明書載有破產法第11章案件進展的里程碑(“里程碑”)，其中包括除其他事項外，要求債務人獲得法院的某些命令和完善債務人擺脱破產的日期。除重組條款表中規定的其他日期外，協議規定，法院應在不遲於[__]在2023年10月15日(“請願日”)之後的幾個月。

該公司擁有大量遞延税項資產，包括NOL。重組對公司NOL的影響將取決於重組的結構是否為(I)對公司幾乎所有資產和/或附屬股票的應税處置，(Ii)公司的資本重組，或(Iii)某種其他替代結構。如為應課税處置，本公司預期重組後剩餘的本公司淨資產(如有)將不會在完成重組後提供給本公司。若重組為資本重組，本公司預期其將經歷所有權變更，因此重組後本公司剩餘的不良貸款(如有)將受到限制，因此本公司可能不會在完成重組後獲得任何該等剩餘不良貸款的全部利益。然而，根據IRC第382條(L)(5)的規則的適用可以減輕這種限制，並保護我們的NOL的繼續存在。我們是否有資格享有IRC382(L)(5)的利益尚不確定。正如先前在所得税腳註中所述，本公司將繼續監測與未來變現不確定的遞延税項資產有關的所有現有證據。

除其他條件外，重組條款説明書中考慮的交易還需得到破產法院的批准。因此，不能保證其中所述的交易將會完成。

自願重組請願書

為了實施該計劃，在請願日，公司各方根據《破產法》向破產法院提起了破產法第11章的訴訟。每一公司方將繼續在破產法院的管轄下，按照破產法的適用條款和破產法院的命令，作為“佔有債務人”經營其業務。第11章的案件是在標題下共同管理的在Re Rite Aid Corporation等人的幫助下。，案卷編號23-18993(MBK)。有關破產法第11章案件的案卷和其他信息，請訪問https://restructuring.ra.kroll.com/RiteAid。。該網站上提供的文件和其他信息不是本文件的一部分，不應被視為通過引用併入本文件。為確保公司當事人在正常業務過程中繼續經營的能力，並將重組對公司當事人客户和員工的影響降至最低，公司各方向破產法院提出動議，尋求各種“首日”救濟，包括支付員工工資和福利的權力，以及向供應商和供應商支付所有商品和服務的權力，每一項動議都是由破產法院臨時批准的，等待修訂後的命令形式的輸入。公司在第一天聽證會後立即向破產法院提交了修訂後的命令表格，公司預計破產法院將在短期內輸入批准第一天救濟的命令。

綜上所述，這些行動旨在使我們能夠繼續致力於滿足我們所服務社區的醫療需求。

目錄表

有關詳情，請參閲未經審計簡明綜合財務報表附註16。

重組

從2019財年開始，我們啟動了一系列計劃，旨在重組我們的執行管理團隊，減少管理層，改善我們的成本結構，釋放營運資本，重塑我們的零售藥房和藥房服務業務品牌，並推出我們的未來商店模式。其他戰略舉措包括擴大我們的數字業務，更換和更新我們的財務系統以提高效率，以及關閉無利可圖的商店。2022年12月，我們宣佈了一項新的多年業績加速計劃，該計劃允許我們快速跟蹤將提高銷售額、腳本數量和運營利潤率並釋放現金的計劃。該計劃使我們瞭解到，通過專注於核心業務的改善和增長，我們可以在未來三年內推動盈利機會。這些和未來的活動，包括那些旨在增強我們的流動性和資本結構的活動，預計將提供未來的增長機會、支出效率優勢，以及降低我們的公司槓桿水平，並反映在我們的重組計劃中。我們還聘請了專業顧問協助探索戰略替代方案，包括申請破產保護。在破產法第11章的案件中，我們已產生並預計將繼續產生鉅額專業費用和其他費用。作為重組的一部分，我們預計將實施修訂後的業務計劃，以增強核心實力、應對運營挑戰、增強流動性、降低槓桿率、優化門店佔地面積並解決訴訟。正如這裏提到的，不能保證破產法第11章的案例是否會成功，包括我們實現運營、戰略和財務目標的能力。此外，不能保證我們當前和未來的重組費用將在預期的金額或時間內實現成本節約和再銷售效益。

新冠肺炎的影響

2020年3月，由一種新型冠狀病毒株引起的新冠肺炎疫情被世界衞生組織認定為大流行。新冠肺炎疫情嚴重影響了美國和世界其他國家的經濟。

新冠肺炎疫情對我們截至2023年9月2日和2022年8月27日的13周和26周的運營業績產生了影響，並將繼續對2024財年我們運營業績和流動性的幾個基本因素產生影響。這些因素包括接種新冠肺炎疫苗或加強疫苗的人數；對新冠肺炎檢測的需求；選擇性程序恢復到大流行前水平的時間和程度；對流感和其他免疫接種的需求；以及即將到來的咳嗽、感冒和流感季節的持續時間和嚴重程度。

財務業績概覽

在截至2023年9月2日的13周內，我們的淨虧損為10.2億美元，或每股基本及攤薄虧損18.44美元，而在截至2022年8月27日的13周內，我們的淨虧損為3.313億美元，或每股基本及攤薄虧損6.07美元。在截至2023年9月2日的26周內，我們的淨虧損為13.267億美元，或每股基本攤薄虧損24.02美元，而在截至2022年8月27日的26週期間，我們的淨虧損為4.415億美元，或每股基本攤薄虧損8.11美元。

截至2023年9月2日的13周和26週期間淨虧損的增加主要是由於主要與Humana和Schmuckley事件有關的訴訟費用增加，門店關閉導致的設施退出和減值費用增加，與重組相關的費用增加，商譽和無形資產減值費用增加，調整後EBITDA減少，以及上年第二季度債務修改和退休的收益。

截至2023年9月2日的13周和26週期間，我們調整後的EBITDA分別為1670萬美元或收入的0.3%和1.084億美元或收入的1.0%，而截至2022年8月27日的13周和26週期間的調整後EBITDA分別為7850萬美元或收入的1.3%和1.787億美元或收入的1.5%。

目錄表

截至2023年9月2日的13週期間，調整後EBITDA的減少是由於零售藥房部門和藥房服務部門的下降。調整後的EBITDA在零售藥房部門減少了5800萬美元，主要是由於調整後的EBITDA毛利潤減少了6150萬美元，但調整後的EBITDA銷售、一般和行政費用減少了350萬美元，部分抵消了這一減少。藥房服務部門調整後的EBITDA減少390萬美元，主要原因是與Elixir處方藥計劃(“PDP”)成員減少和商業客户流失相關的收入下降，但被採購經濟改善以及銷售、一般和行政費用(“SG&A”)減少部分抵消。

截至2023年9月2日的26周內，調整後EBITDA的減少是由於零售藥房部門和藥房服務部門的下降。調整後的EBITDA在零售藥房部門減少了6160萬美元，這主要是由於調整後的EBITDA毛利潤減少了6990萬美元，部分被調整後的EBITDA SG&A減少了830萬美元所抵消。藥房服務部門調整後的EBITDA減少了870萬美元，主要原因是與Elixir PDP會員人數減少相關的收入下降，但被SG&A費用的減少部分抵消。

有關其他詳情，請參閲下面標題為“部門分析”和“調整後EBITDA、調整後淨收益(虧損)、調整後稀釋後每股淨收益(虧損)和其他非GAAP衡量標準”的章節。

綜合經營成果

收入和其他運營數據


	13週期間結束						二十六個星期結束
	9月2日，			8月27日，			9月2日，			8月27日，
	2023			2022			2023			2022

	(千美元，每股除外)
收入^(a)	$	5,646,081		$	5,901,069		$	11,299,243		$	11,915,652
收入下降		(4.3)	%		(3.5)	%		(5.2)	%		(2.9)	%
淨虧損	$	(1,020,030)		$	(331,290)		$	(1,326,748)		$	(441,481)
稀釋後每股淨虧損	$	(18.44)		$	(6.07)		$	(24.02)		$	(8.11)
調整後的EBITDA^(b)	$	16,709		$	78,549		$	108,424		$	178,679
調整後淨虧損^(b)	$	(408,462)		$	(48,823)		$	(448,569)		$	(95,464)
調整後每股攤薄淨虧損^(b)	$	(7.39)		$	(0.90)		$	(8.12)		$	(1.75)

(a)	截至2023年9月2日的13周和26週期間的收入分別不包括在合併中被剔除的部門間活動的34,704美元和70,025美元。截至2022年8月27日的13周和26週期間的收入分別不包括在合併中消除的部門間活動的57,963美元和114,593美元。

(b)	詳情見“調整後EBITDA、調整後淨收益(虧損)、調整後稀釋後每股淨收益(虧損)和其他非公認會計準則衡量標準”。

收入

在截至2023年9月2日的13周和26週期間，收入分別下降了4.3%和5.2%，而截至2022年8月27日的13周和26週期間，收入分別下降了3.5%和2.9%。截至2023年9月2日的13週期間的收入受到藥房服務部門收入減少5.174億美元的影響，零售藥房部門收入增加2.391億美元部分抵消了這一影響。截至2023年9月2日的26週期間的收入受到藥房服務部門收入減少10.471億美元的影響，零售藥房部門收入增加3.861億美元部分抵消了這一影響。

有關收入的其他詳細信息，請參閲下面標題為“細分市場分析”的小節。

目錄表

成本和開支


	13週期間結束						二十六個星期結束
	9月2日，			8月27日，			9月2日，			8月27日，
	2023			2022			2023			2022

	(千美元)
收入成本^(a)	$	4,550,485		$	4,746,574		$	9,025,121		$	9,564,428
毛利		1,095,596			1,154,495			2,274,122			2,351,224
毛利率		19.4	%		19.6	%		20.1	%		19.7	%
銷售、一般和行政費用	$	1,458,466		$	1,193,553		$	2,713,689		$	2,411,482
銷售、一般和行政費用佔收入的百分比		25.8	%		20.2	%		24.0	%		20.2	%
設施退出和減損費用		310,761			45,845			330,762			112,416
商譽和無形資產減值費用		295,490			252,200			446,990			252,200
利息支出		72,658			52,533			137,878			100,652
債務修改和報廢收益，淨額		—			(41,312)			—			(41,312)
出售資產收益，淨額		(24,087)			(29,001)			(32,280)			(58,197)

(a)

截至2023年9月2日的13周和26週期間的收入成本分別不包括在合併中取消的部門間活動的34,704美元和70,025美元。截至2022年8月27日的13周和26週期間的收入成本分別不包括在合併中取消的部門間活動的57,963美元和114,593美元。

毛利和收入成本

在截至2023年9月2日的13周內，與截至2022年8月27日的13周相比，毛利潤減少了5890萬美元。在截至2023年9月2日的26周內，與截至2022年8月27日的26周相比，毛利減少了7710萬美元。截至2023年9月2日的13週期間的毛利潤包括我們零售藥房部門減少的6440萬美元，但被我們藥房服務部門增加的550萬美元部分抵消。截至2023年9月2日的26週期間的毛利包括零售藥房部門減少7,490萬美元和藥房服務部門減少220萬美元。截至2023年9月2日的13週期間的毛利率為19.4%，而截至2022年8月27日的13週期間的毛利率為19.6%。截至2023年9月2日的26周的毛利率為20.1%，而截至2022年8月27日的26周的毛利率為19.7%。有關毛利和毛利結果的詳細説明，請參閲“部門分析”一節。

銷售、一般和行政費用

在截至2023年9月2日的13周內，SG&A比截至2022年8月27日的13周增加了2.649億美元。截至2023年9月2日的13週期間，SG&A的增加包括與我們的零售藥房部門相關的2.692億美元的增加，但與我們的藥房服務部門相關的430萬美元的減少部分抵消了這一增加。在截至2023年9月2日的26周內，SG&A比截至2022年8月27日的26周增加了3.022億美元。截至2023年9月2日的26週期間，SG&A的增加包括與我們的零售藥房部門相關的3.246億美元的增加，但與我們的藥房服務部門相關的2240萬美元的減少部分抵消了這一增加。有關SG&A的其他詳細信息，請參閲下面標題為“細分市場分析”的部分。

目錄表

設施退出和減損費用

設施退出和減值費用包括以下金額：


	十三週				二十六週
	期間已結束				期間已結束
	9月2日，			8月27日，	9月2日，		8月27日，
	2023		2022		2023		2022
減值費用	$	290,694	$	34,738	$	302,432	$	69,774
設施退場費		20,067		11,107		28,330		42,642
	$	310,761	$	45,845	$	330,762	$	112,416

有關我們的減值和租賃終止方法的詳細説明，請參閲我們2023財年10-K財年包含的“管理層對財務狀況和結果的討論和分析-設施退出和減值費用”。

商譽和無形資產減值費用

在截至2023年6月3日的13週期間，我們完成了定性商譽減值評估，當時在評估了之前幾個季度不知道的結果、事件和情況後，確定有必要對藥房服務部門進行量化評估。定量評估的結論是，藥房服務部門的賬面價值超過了其公允價值，這主要是由於EI的預期業績。在截至2023年6月3日的13週期間，不利的藥品成本和使用趨勢變得明顯，導致了不利的MLR，這也增加了業務的預計營運資金需求，隨後導致了從2024年1月1日起退出D部分市場的決定。這導致截至2023年6月3日的13週期間的商譽減值費用為1.515億美元。

如注16中進一步討論的，後續事件，我們的結論是，自未經審計的綜合財務報表發佈之日起一年內，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。由於本年度預測整體較低，我們得出結論認為有必要進行量化評估，並測試了我們的商譽和無形資產的減值。

在截至2023年9月2日的13週期間，我們完成了定性和定量的減損評估。量化評估的結論是，藥房服務部門的賬面價值超過其公允價值，主要是由於無法執行管理層2024銷售季節的業務戰略，進一步侵蝕了截至2024財年的財政年度的未來現金流預測。在截至2023年9月2日的13週期間，銷售旺季的不利結果變得明顯，導致現有客户的續訂減少，新業務收入減少。這導致商譽和CMS許可證在截至2023年9月2日的13週期間分別產生2.66億美元和2950萬美元的減值費用。零售藥房分部的定性及定量減值評估並未導致賬面值調整，因為其報告單位的公允價值超過其賬面值。

利息支出

截至2023年9月2日的13周和26周的利息支出分別為7270萬美元和1.379億美元，而截至2022年8月27日的13周和26周的利息支出分別為5250萬美元和1.007億美元。截至2023年9月2日及2022年8月27日止二十六個星期期間的債務加權平均利率分別為7.6%及5.9%。我們有可變利率債務，在當前利率上升的環境下，我們的利息支出可能會增加。

所得税

在截至2023年9月2日和2022年8月27日的13週期間，我們分別記錄了230萬美元和1200萬美元的所得税支出。在截至2023年9月2日和2022年8月27日的26週期間，我們分別記錄了380萬美元和1550萬美元的所得税支出。有效税

目錄表

截至2023年9月2日和2022年8月27日的13週期間的利率分別為0.2%和3.8%。截至2023年9月2日和2022年8月27日的26週期間的實際税率分別為(0.3%)和(3.6%)。截至2023年9月2日的13周和26週期間的實際税率是扣除針對遞延税項資產調整估值準備的(25.3%)和(25.8%)的調整後的淨額。截至2022年8月27日的13周和26週期間的實際税率分別扣除了88.4%和57.0%的調整，以調整遞延税資產的估值免税額，這主要是由於賓夕法尼亞州法律的變化，降低了公司淨所得税税率，導致估值免税額減少了3.805億美元。

我們根據有關不確定税務狀況的指引確認税務負債，管理層會因評估先前未有的新資料而改變判斷，從而調整該等負債。由於其中一些不確定性的複雜性，最終解決方案可能導致支付與當前估計的税務負債大不相同的款項。

我們認為，在未來12個月內，可能有必要減少與州政府風險敞口相關的高達400萬美元的未確認税收優惠，這是合理的；然而，管理層預計這一變化不會對我們的經營業績或財務狀況產生實質性影響。

我們繼續保留19.904億美元和16.492億美元的遞延税項淨資產的估值準備金，這與聯邦和州遞延税項資產有關，這些資產可能無法根據我們對2023年9月2日和2023年3月4日的應納税收入的未來預測實現。正如上文“重大事件”部分進一步討論的那樣，我們的結論是，我們作為一家持續經營的企業繼續存在的能力存在很大疑問。我們考慮了這一點，以及破產法第11章程序的影響，作為我們目前評估為未來變現不確定的遞延税項資產建立的估值準備的一部分。有關遞延税項資產重組的其他討論見上文“重大事件”一節。

細分市場分析

我們根據收入、毛利潤和調整後的EBITDA來評估零售藥房和藥房服務部門的表現。以下是我們的部門與簡明合併財務報表的對賬：


	零售		藥房		網段間
	藥房		服務		淘汰⁽¹⁾		已整合
13週期間結束
2023年9月2日：
收入	$	4,470,927	$	1,209,858	$	(34,704)	$	5,646,081
毛利		978,602		116,994		—		1,095,596
調整後的EBITDA^(*)		(26,477)		43,186		—		16,709
2022年8月27日：
收入	$	4,231,791	$	1,727,241	$	(57,963)	$	5,901,069
毛利		1,043,036		111,459		—		1,154,495
調整後的EBITDA^(*)		31,484		47,065		—		78,549
二十六個星期結束
2023年9月2日：
收入	$	8,963,256	$	2,406,012	$	(70,025)	$	11,299,243
毛利		2,065,465		208,657		—		2,274,122
調整後的EBITDA^(*)		43,572		64,852		—		108,424
2022年8月27日：
收入	$	8,577,147	$	3,453,098	$	(114,593)	$	11,915,652
毛利		2,140,393		210,831		—		2,351,224
調整後的EBITDA^(*)		105,166		73,513		—		178,679

目錄表

(1)	部門間抵銷包括當藥房服務部門客户使用零售藥房部門商店購買承保產品時發生的部門間收入和相應的收入成本。當發生這種情況時，零售藥房和藥房服務部門都會單獨記錄收入。

(*)有關更多細節，請參閲“調整後EBITDA、調整後淨收益(虧損)、調整後稀釋後每股淨收益(虧損)和其他非GAAP衡量標準”。

零售藥房業務部門的經營業績

收入和其他運營數據


	13週期間結束						二十六個星期結束
	9月2日，			8月27日，			9月2日，			8月27日，
	2023			2022			2023			2022

	(千美元)
收入	$	4,470,927		$	4,231,791		$	8,963,256		$	8,577,147
收入增長(下降)		5.7	%		(1.1)	%		4.5	%		(0.6)	%
同店銷售額增長		8.7	%		5.6	%		8.4	%		5.1	%
藥房銷售額增長		11.7	%		1.1	%		9.8	%		1.5	%
同店處方數量增長，調整為30天當量		3.6	%		3.1	%		4.1	%		2.0	%
同店藥房銷售額增長		14.2	%		8.0	%		13.6	%		7.3	%
藥房銷售額佔零售總額的百分比		74.7	%		70.7	%		74.3	%		70.7	%
前端銷售下滑		(8.7)	%		(5.8)	%		(8.1)	%		(5.2)	%
同店前端銷售額下降		(5.7)	%		(0.3)	%		(5.0)	%		(0.4)	%
前端銷售額佔零售總額的百分比		25.3	%		29.3	%		25.7	%		29.3	%
調整後的EBITDA^(*)	$	(26,477)		$	31,484		$	43,572		$	105,166
存儲數據：
總門店數(期初)		2,284			2,361			2,309			2,450
新店		—			—			2			—
門店收購		—			—			—			—
已關閉的商店		(31)			(9)			(58)			(98)
總門店數(期末)		2,253			2,352			2,253			2,352
搬遷後的商店		1			1			1			2
改建和擴建的商店		—			11			—			13

(*)有關更多細節，請參閲“調整後EBITDA、調整後淨收益(虧損)、調整後稀釋後每股淨收益(虧損)和其他非GAAP衡量標準”。

收入

在截至2023年9月2日的13週期間，收入增長了5.7%，而截至2022年8月27日的13週期間，收入下降了1.1%。截至2023年9月2日的13周內，收入的增長是由急性處方和維持處方的增加推動的，但新冠肺炎疫苗和測試收入的減少以及門店關閉部分抵消了這一增長。

截至2023年9月2日的13周內，藥房同店銷售額增長了14.2%，而截至2022年8月27日的13周內，銷售額增長了8.0%。藥房同店銷售額的增長是由於同店處方數量的增加。在截至2023年9月2日的13周內，調整為30天當量的同店處方數量增長了3.6%，主要是由於非新冠肺炎同店處方增加了5.8%，其中同店維護處方增加了6.5%，其他同店急性處方增加了3.5%。藥房銷售額的增長也是由Ozempic和其他減肥藥的銷售增長推動的，這些藥物的銷售額和每個劇本的成本都很高。

目錄表

在截至2023年9月2日的13周內，前端同店銷售額下降了5.7%，而截至2022年8月27日的13週期間，前端同店銷售額下降了0.3%。不包括煙草產品的前端同店銷售額下降了5.3%。同一家門店的前端銷售額是由季節性一般商品的下降推動的，如玩具和電子產品、酒精、消費品(乳製品和雜貨)、美容和診斷護理。

截至2023年9月2日的26周，收入增長了4.5%，而截至2022年8月27日的26周，收入下降了0.6%。截至2023年9月2日的26周內，收入的增長是由急性處方和維持處方的增加推動的，但新冠肺炎疫苗和測試收入的減少以及門店關閉部分抵消了這一增長。

截至2023年9月2日的26周內，藥房同店銷售額增長了13.6%，而截至2022年8月27日的26周內增長了7.3%。藥房同店銷售額的增長是由於同店處方數量的增加。在截至2023年9月2日的26周內，調整為30天當量的同店處方數量增長了4.1%，主要是由於非新冠肺炎同店處方增加了6.6%，其中同店維護處方增加了7.0%，其他同店急性處方增加了5.2%。藥房銷售額的增長也是由Ozempic和其他減肥藥的銷售增長推動的，這些藥物的銷售額和每個劇本的成本都很高。

在截至2023年9月2日的26周內，前端同店銷售額下降了5.0%，而截至2022年8月27日的26週期間，前端同店銷售額下降了0.4%。不包括煙草產品的前端同店銷售額下降了4.5%。前端同店銷售額受到一般商品下降的推動，如玩具和電子產品、酒類、季節性商品、消費品(乳製品和雜貨)、美容以及診斷和上呼吸道護理。

我們將所有開業至少一年的門店計入同一家門店的銷售額。搬遷和收購的門店在一年後才計入同一家門店的銷售額。

成本和開支


	13週期間結束						二十六個星期結束
	9月2日，			8月27日，			9月2日，			8月27日，
	2023			2022			2023			2022

	(千美元)
收入成本	$	3,492,325		$	3,188,755		$	6,897,791		$	6,436,754
毛利		978,602			1,043,036			2,065,465			2,140,393
毛利率		21.9	%		24.6	%		23.0	%		25.0	%
先進先出毛利^(*)		986,102			1,053,157			2,080,465			2,150,514
先進先出毛利率^(*)		22.1	%		24.9	%		23.2	%		25.1	%
銷售、一般和行政費用	$	1,370,016			1,100,775			2,542,589			2,217,989
銷售、一般和行政費用佔收入的百分比		30.6	%		26.0	%		28.4	%		25.9	%

(*)有關更多細節，請參閲“調整後EBITDA、調整後淨收益(虧損)、調整後稀釋後每股淨收益(虧損)和其他非GAAP衡量標準”。

毛利和收入成本

在截至2023年9月2日的13周內，與截至2022年8月27日的13周相比，毛利潤下降了6440萬美元。在截至2023年9月2日的26周內，與截至2022年8月27日的26周相比，毛利減少了7,490萬美元。截至2023年9月2日的13周和26週期間，毛利潤下降是由前端銷售下降、新冠肺炎疫苗接種和測試以及收縮費用增加推動的，但被開出的處方增加、好於預期的回收率以及仿製藥結算的影響部分抵消了這一下降。

目錄表

截至2023年9月2日的13週期間，毛利率佔銷售額的21.9%，而截至2022年8月27日的13週期間，毛利率佔銷售額的24.6%。截至2023年9月2日的26週期間，毛利率佔銷售額的23.0%，而截至2022年8月27日的26週期間，毛利率佔銷售額的25.0%。截至2023年9月2日的13周和26週期間，毛利率佔收入的百分比下降，主要是由於新冠肺炎疫苗接種和檢測的減少。

我們使用後進先出(LIFO)的庫存估值方法，這種方法是按季度進行估計的，並在年底通貨膨脹率和庫存水平最終確定時最終確定。因此，估計了中期財務報表的後進先出成本。在截至2023年9月2日的13周和26週期間，後進先出費用分別為750萬美元和1,500萬美元，而截至2022年8月27日的13周和26週期間的後進先出費用為1,010萬美元。截至2023年9月2日的13周和26週期間的後進先出費用主要是由於2024財年預期的前端通脹率較高。

銷售、一般和行政費用

截至2023年9月2日的13週期間，與截至2022年8月27日的13週期間相比，SG&A費用增加了2.692億美元。截至2023年9月2日的26週期間，與2022年8月27日的26週期間相比，SG&A費用增加了3.246億美元。截至2023年9月2日的13周和26週期間，SG&A費用的增加主要是由於主要與Humana和Schmuckley事件有關的訴訟費用以及與重組相關的費用增加。

截至2023年9月2日的13週期間，SG&A費用佔收入的百分比為30.6%，而截至2022年8月27日的13週期間為26.0%。截至2023年9月2日的26週期間，SG&A費用佔收入的百分比為28.4%，而截至2022年8月27日的26週期間為25.9%。截至2023年9月2日的13周和26週期間，SG&A費用佔收入的百分比增加，主要是由於上述項目。

藥房服務部門的經營業績

收入和其他運營數據



	13週期間結束						二十六個星期結束
	9月2日，			8月27日，			9月2日，			8月27日，
	2023			2022			2023			2022

	(千美元)
收入	$	1,209,858		$	1,727,241		$	2,406,012		$	3,453,098
收入下降		(30.0)	%		(9.0)	%		(30.3)	%		(8.4)	%
調整後的EBITDA^(*)	$	43,186		$	47,065		$	64,852		$	73,513

(*)有關更多細節，請參閲“調整後EBITDA、調整後淨收益(虧損)、調整後稀釋後每股淨收益(虧損)和其他非GAAP衡量標準”。

收入

與截至2022年8月27日的13周相比，截至2023年9月2日的13週期間的收入減少了5.174億美元。與截至2022年8月27日的26周相比，截至2023年9月2日的26週期間的收入減少了10.471億美元。一個大型商業客户的已知損失以及由於我們定價策略的變化而導致的Elixir個人D部分保險會員數量的下降是造成這一下降的最大驅動因素。在截至2023年9月2日的13周和26週期間，Elixir保險公司會員的變化對收入的企業影響分別為4.015億美元和7.788億美元。在截至2023年9月2日的13周和26週期間，主要由大型商業客户的損失導致的剩餘收入下降分別為1.159億美元和2.683億美元。

目錄表

成本和開支



	13週期間結束						二十六個星期結束
	9月2日，			8月27日，			9月2日，			8月27日，
	2023			2022			2023			2022

	(千美元)
收入成本	$	1,092,864		$	1,615,782		$	2,197,355		$	3,242,267
毛利		116,994			111,459			208,657			210,831
毛利率		9.7	%		6.5	%		8.7	%		6.1	%
銷售、一般和行政費用	$	88,450			92,778			171,100			193,493
銷售、一般和行政費用佔收入的百分比		7.3	%		5.4	%		7.1	%		5.6	%

毛利和收入成本

在截至2023年9月2日的13週期間，毛利潤比截至2022年8月27日的13週期間增加了550萬美元。毛利增加的主要原因是採購經濟有所改善，但如上所述，與客户流失有關的收入下降部分抵消了這一增長。

截至2023年9月2日的13週期間，毛利率佔銷售額的9.7%，而截至2022年8月27日的13週期間，毛利率佔銷售額的6.5%。毛利率的增長主要是由於採購經濟狀況的改善以及我們繼續重新定位業務時業務組合的變化。

在截至2023年9月2日的26周內，與截至2022年8月27日的26周相比，毛利減少了220萬美元。毛利下降的主要原因是如上所述與客户流失相關的收入下降，以及EI的MLR增加，但部分被採購經濟改善所抵消。

截至2023年9月2日的26週期間，毛利率佔銷售額的8.7%，而截至2022年8月27日的26週期間，毛利率佔銷售額的6.1%。毛利率的增長主要是由於採購經濟狀況的改善以及我們繼續重新定位業務時業務組合的變化。

銷售、一般和行政費用

截至2023年9月2日的13週期間，與截至2022年8月27日的13週期間相比，SG&A費用減少了430萬美元。與截至2022年8月27日的26周相比，截至2023年9月2日的26週期間的SG&A費用減少了2240萬美元。截至2023年9月2日的13周和26週期間減少的主要原因是訴訟和其他合同和解的減少、行政職能的進一步合併以及為支持較低的成員基數而減少的費用結構。

截至2023年9月2日的13週期間，SG&A費用佔收入的百分比為7.3%，而截至2022年8月27日的13週期間為5.4%。截至2023年9月2日的26週期間，SG&A費用佔收入的百分比為7.1%，而截至2022年8月27日的26週期間為5.6%。截至2023年9月2日的13周和26週期間，SG&A費用佔收入的百分比增加，主要是由於銷售額的損失。

流動性與資本資源

一般信息

我們有兩個主要的流動資金來源：(I)經營活動提供的現金和(Ii)我們信貸協議下的借款。我們現金的主要用途是為運營提供營運資金，償還債務利息和本金的義務，以及為資本支出提供資金。截至2023年9月2日，總流動性為605.1美元

目錄表

2000萬美元，其中包括6.028億美元的左輪手槍借款能力和230萬美元的投資現金。截至2023年10月13日，總流動資金為4.088億美元，其中包括3.9億美元的左輪手槍借款能力和1880萬美元的投資現金。

2023年10月15日，我們自願在破產法院啟動了破產法第11章的案件，以修改我們的資本結構，包括重組我們的部分債務，並解決潛在的法律責任，根據現有的信貸協議，啟動這些程序構成違約事件。我們打算利用破產法第11章的程序，提供一個公平、有序、高效和具有法律約束力的機制來實施重組條款表，該條款表規定了旨在加強我們的資產負債表和減少我們的總債務的財務和運營重組，改善我們的財務狀況，使我們能夠繼續推動我們的戰略重點和對業務的投資。另見上面的“重大事件”和下面的“DIP ABL信貸協議”和“DIP定期貸款信貸協議”。

於隨附的未經審核簡明綜合財務報表發出之日(“出表日”)，管理層根據美國會計準則205-40“持續經營事項”評估下列不利情況的重要性。除其他條件外，重組條款説明書中考慮的交易還需得到破產法院的批准。因此，管理層不能保證其中所述的交易將會完成。

破產申請是一個不利的事件，給我們在正常業務過程中收回資產和償還債務的能力帶來了很大的不確定性。在這方面，儘管管理層相信我們將能夠擺脱破產並繼續作為一家持續經營的企業運營，但管理層不能保證：(A)我們預先安排的重組計劃可能永遠不會得到確認或生效，(B)債務人的有投票權的債權人可能會拒絕重組條款説明書中所設想的重組交易的計劃，(C)破產法院可能會以對我們和我們的子公司不利的方式批准或拒絕動議，以及(D)第11章的案件可能會被轉換為破產法第7章下的案件。

雖然管理層相信通過破產法第11章程序進行的重組將使我們在重新擺脱破產時處於適當的地位，但根據我們的某些債務協議，這些程序的啟動構成了違約事件(和加速事件)，貸款人因破產法第11章程序而自動暫停執行任何補救措施。然而，管理層不能保證貸款人最終能夠行使他們的補救措施，其中可能包括停止我們的業務和清算我們的資產。

這些不確定性使人們對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。我們作為持續經營企業繼續經營的能力取決於(其中包括)我們在獲得破產法院批准的情況下實施全面重組、成功脱離破產法第11章並在重組後產生足夠的流動資金以滿足我們到期的義務和運營需求的能力。隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據本公司將繼續作為持續經營企業經營而編制，預期本公司將能夠在發行日期後十二個月內於正常業務過程中變現資產及清償負債及承擔。因此，隨附的未經審計的簡明綜合財務報表不包括可能因這些不確定性的結果而產生的任何調整。

信貸安排

於2018年12月20日，吾等訂立優先擔保信貸協議(經日期為2020年1月6日的《信貸協議第一修正案》修訂的《優先信貸協議》；及經第二修正案(定義見下文)進一步修訂的《優先擔保信貸協議》)，該協議提供的融資安排包括27億美元的優先擔保資產循環信貸安排及450.0美元的“先入後出”優先擔保定期貸款安排，所得款項於2018年12月用於為吾等先前的27億美元現有信貸協議進行再融資。

目錄表

於2021年8月20日，吾等訂立信貸協議第二修正案(“第二修正案”)，其中包括修訂優先信貸協議，以提供28億美元以優先抵押資產為基礎的循環信貸安排(“優先優先抵押循環信貸安排”)及3.5億美元“先進、後退”優先擔保定期貸款安排(“優先優先擔保定期貸款”，以及與優先優先擔保循環信貸安排合稱為“優先修訂貸款”)。之前修訂的安排延長了我們的債務到期日，並提供了額外的流動性。優先有擔保循環信貸安排下的借款的利息年利率等於(X)基本利率(按慣例確定)加0.25%至0.75%的利差，或(Y)調整後的LIBOR利率(按慣例確定)加1.25%至1.75%的利差，每種情況下均基於平均ABL可獲得性(定義見先前經修訂的信貸協議)。(X)基本利率(按慣常方式釐定)加1.75%的保證金或(Y)經調整的倫敦銀行同業拆息利率(按慣常方式釐定)加2.75%的保證金。

於2022年12月1日，吾等訂立第三項信貸協議修正案(“第三修正案”)，其中包括修訂先前經修訂的信貸協議(經第三修正案修訂的先前經修訂信貸協議，“現有信貸協議”)，以提供28.5億美元的以優先擔保資產為基礎的循環信貸安排(“現有優先擔保循環信貸安排”)及4.0億美元的“先進、後退”優先擔保定期貸款安排(“現有優先擔保定期貸款”)，並連同現有的優先擔保循環信貸安排，統稱：根據現有信貸協議所載的限制及條件，將新冠肺炎疫苗納入現有信貸安排下的借款基數，並將適用於現有高級擔保定期貸款的貸款利率提高至(X)基本利率(按慣例釐定)加保證金2.00%或(Y)經調整的基於SOFR的期限利率(按慣例釐定)加保證金3.00%。

吾等須就現有高級抵押循環信貸安排項下每日未使用的承諾額支付0.250%至0.375%的費用，視乎平均可用資產負債率(定義見現有信貸協議)而定。現有融資安排定於2026年8月20日到期(如果我們的某些現有擔保票據沒有在規定的到期日之前91天之前進行再融資或償還，則受彈性到期日的影響)。

我們在現有高級擔保循環信貸機制下的借款能力是基於特定的借款基礎，該借款基礎包括應收賬款、庫存和處方文件。截至2023年9月2日，我們在現有融資機制下有24.37億美元的未償還借款，在現有的高級擔保循環信貸機制下有面值約2.102億美元的未償還信用證，這導致現有的高級擔保循環信貸機制下的剩餘借款能力為6.028億美元。如在任何時候，現有高級抵押循環信貸機制下未償還的信貸總額超過借款基數，本行將被要求償還未償還的金額，以消除該缺口。

現行信貸協議限制吾等及吾等所有附屬公司，包括為吾等在現有融資、有擔保票據及無擔保票據(統稱為“附屬擔保人”)項下的責任提供擔保的附屬公司，在循環貸款未償還時，在任何時間累積手頭現金不得超過2億美元(不包括存放於儲存庫及鎖箱存款户口的現金及支付本行流動負債所需的現金)。現有信貸協議還規定，如果在任何時候(高級抵押品代理人行使補救措施或加速任何優先債務或次要債務，並收到高級抵押品代理人從優先債務或次要債務的代表那裏收到的觸發通知)(I)現有貸款下存在違約事件，或(Ii)現有高級擔保循環信貸安排下的可用資金連續三個工作日少於或等於2.833億美元，或任何一天少於或等於2.06億美元(“現金清算期”)，我們存款賬户中的資金將被轉移到高級抵押品代理的集中賬户，並將首先用於償還現有融資機制下的未償還循環貸款，然後作為優先債務的抵押品持有，直到根據現有融資機制的條款取消該現金清算期。

除EI外，我們幾乎所有全資擁有的附屬公司均為現有貸款及擔保票據項下的債務提供擔保。我們在現有設施和附屬公司下的義務

目錄表

相關擔保項下的擔保人義務以(I)對附屬擔保人的所有現金和現金等價物、應收賬款、庫存、處方文件(包括合格腳本清單)、知識產權(在償還現有的高級擔保定期貸款之前)以及由此產生或與之相關的某些其他資產(包括幾乎所有存款賬户，統稱為“ABL優先抵押品”)享有第一優先權留置權，以及(Ii)對附屬擔保人的所有設備、固定裝置、投資財產(附屬公司股權除外)享有第二優先權留置權，知識產權(在償還現有的高級擔保定期貸款之後)和不構成ABL優先權抵押品的所有其他資產，在每一種情況下，均受慣例例外和限制的限制。與我們現有設施和擔保票據相關的附屬擔保是全面的、無條件的和連帶的。我們沒有獨立的資產或業務。除EI外，不為現有設施和適用票據提供擔保的子公司，包括合資企業，都是次要的。

現有的信貸協議允許我們在任何時候，除了現有貸款和現有債務下的借款外，還可以償還本金總額高達15億美元的有擔保第二優先債務、分離優先債務、無擔保債務和不合格優先股；但不超過7.5億美元的有擔保第二優先權債務、分優先權債務、無抵押債務及不合格優先股須於任何定期貸款或其他循環承諾(定義見現有信貸協議)最後到期日後90天前到期或要求按計劃償付本金(不包括可按慣常條款至少延長至該日期後90天的過渡性貸款)。在前一句所述限制的規限下，現有信貸協議還容許吾等發行或招致無限數額的無抵押債務及不符合資格的優先股，只要財務契約生效期間(定義見現有信貸協議)並未生效；然而，倘若吾等若干其他未償還債務限制於產生時未能滿足某些利息覆蓋水平或沒有其他豁免時可產生的無擔保債務金額。現有的信貸協議還包含對我們能夠產生的有擔保的優先債務金額的某些限制。現有信貸協議還允許自願回購任何債務或其他可轉換債務，只要現有融資沒有違約，且我們維持現有優先擔保循環信貸融資超過3.7595億美元的可用資金。

現有信貸協議訂有一項財務契約，規定吾等須維持最低固定收費覆蓋比率為1.00至1.00(I)於現有高級抵押循環信貸安排下的可動用金額少於2.06億美元的任何日期或(Ii)在現有高級抵押循環信貸安排下的可動用金額少於2.575億美元的連續第三個營業日，以及(在任何情況下)於其後的第一天(如有)(即連續第30個歷日)左輪手槍下的可動用款項等於或大於2.575億美元的日期結束。截至2023年9月2日，現有高級擔保循環信貸安排下的可獲得性處於不會觸發現有信貸協議的財務契約的水平。現行的信貸協議亦載有契約，對債務的產生、支付股息、作出投資、出售資產、合併和收購以及授予留置權作出限制。

現有的信貸協議規定了違約的常規事件，包括不付款、虛假陳述、違反契約和破產。如果我們未能就本金超過5,000萬美元的債務支付任何所需款項，或發生任何事件，使該等債務的持有人能夠加速到期或要求償還、回購、贖回或作廢該等債務，或在發出通知或經過一段時間後使該等債務的持有人能夠加快該等債務的到期日，或要求該等債務償還、回購、贖回或作廢，亦屬違約事件。

管理我們擔保票據的契約包含對我們可能產生的額外擔保和無擔保債務的金額的限制。截至2023年9月2日，我們有能力提取我們現有的高級擔保循環信貸安排的全部金額，並達成某些出售和回租交易。除了某些特定的債務籃子外，如果我們滿足固定的費用覆蓋率，我們還有能力產生額外的債務。我們的無擔保無擔保票據對我們可能產生的擔保債務的金額也有一定的限制.

截至2023年9月2日，我們完全遵守了與我們的債務協議相關的條款和公約。破產法第11章程序的啟動構成了違約事件，加速了我們在無擔保票據和有擔保票據下的義務。因此，所有長期債務被歸類為

目錄表

截至2023年9月2日的未經審計簡明綜合資產負債表上的流動資產。然而，由於破產法第11章的程序，任何根據債務工具強制履行付款義務的努力都將自動擱置。

DIP ABL信貸協議

經破產法院批准，本公司作為借款人(“DIP ABL借款人)，以及本公司的某些直接和間接債務人附屬公司作為擔保人(連同DIP ABL借款人，DIP ABL貸款方)，預計將簽訂該特定債務人佔有信貸協議(DIP ABL信貸協議“)與貸款方不時(”DIP ABL貸款人)及美國銀行為行政代理及抵押品代理(DIP ABL試劑“)，按照其中所載的條款和條件。根據DIP ABL信貸協議，DIP ABL貸款人已同意，根據其中所載的條款及條件，向DIP ABL借款人提供本金總額為32.5億美元的優先優先擔保債務人佔有資產信貸安排，包括(X)28.5億美元循環信貸安排(“DIP循環設施)，以及(Y)4億美元的後進先出定期貸款安排(“DIP FILO設施，“與DIP循環設施一起，DIP ABL設施“)為了(A)償還現有信貸協議和現有貸款項下產生的或與之相關的所有未償債務，(B)為破產法第11章案件提供資金，(C)在破產法第11章案件懸而未決期間為DIP ABL貸款方提供營運資金，以及(D)按照破產法院批准DIP ABL貸款的命令中更全面的規定進行某些其他付款，所有這些都是按照批准的預算(受允許差異的約束)和其中另有規定的。除某些例外情況外，DIP ABL貸款方在DIP ABL信貸協議下的義務將以對DIP ABL貸款方几乎所有個人財產的留置權作為擔保。

DIP ABL設施將於關閉之日起12個月內到期。適用於DIP循環貸款的利率為經調整的基於SOFR的定期利率(按慣例確定)加3.25%的保證金。此外，本公司須就DIP循環融資項下承諾的每日未使用金額支付每年0.50%的費用。適用於DIP FILO貸款的利率為經調整期限SOFR利率(以慣常方式釐定)加5.25%的保證金(如發生某些還款事件，保證金可向下調整至4.75%)，並於成交日期支付1.00%的預付費用。

DIP ABL信貸協議包括這類債務人佔有貸款協議的慣常負面契諾，包括限制DIP ABL借款人及其受限制附屬公司產生額外債務、設立資產留置權、進行投資、貸款、墊款或擔保、從事合併、合併、出售資產和收購以及支付股息和分派的能力的契約，在每種情況下，均受此類債務人佔有貸款協議的慣常例外情況的限制。DIP ABL信貸協議還包括陳述和擔保、強制性預付款、平權契約和此類融資慣常發生的違約事件。某些與破產相關的事件也是違約事件，包括但不限於破產法院駁回任何破產法第11章的案件、根據破產法第7章將破產法第11章的任何案件轉換為案件、根據破產法第11章指定受託人以及某些其他與根據DIP ABL信貸協議授予的DIP ABL貸款人權利或留置權減值有關的事件。

DIP定期貸款信貸協議

經破產法院批准，本公司作為借款人(“DIP定期貸款借款人)，及本公司若干直接及間接債務人附屬公司作為擔保人(連同DIP定期貸款借款人)DIP定期貸款當事人)，預計將簽訂某一債務人佔有定期貸款協議(該協議)DIP定期貸款信貸協議與DIP ABL信貸協議一起，DIP信用協議“)與貸款方不時(”DIP定期貸款機構)及美國銀行為行政代理及抵押品代理(DIP定期貸款代理“)，按照其中所載的條款和條件。根據DIP定期貸款信貸協議，DIP定期貸款貸款人已同意根據該協議所載的條款及條件，包括經破產法院批准，向DIP定期貸款借款人提供本金總額為2億元的高級擔保債務人佔有定期貸款信貸安排(“DIP定期貸款安排，“與DIP ABL設施和DIP FILO設施一起，”DIP設施“)為了(A)資助破產法第11章的案件，(B)支付《破產法》更全面規定的某些其他付款

目錄表

破產法院命令批准DIP定期貸款安排，以及(C)在第11章案件懸而未決期間為DIP定期貸款當事人提供營運資金，所有這些都是根據批准的預算(受允許差異的約束)和其中另有規定的。除某些例外情況外，DIP定期貸款信貸協議下的債務將以DIP定期貸款當事人的幾乎所有不動產和個人財產的留置權為抵押。

DIP定期貸款安排將於截止日期起計12個月的日期到期。適用於DIP定期貸款安排的貸款利率為經調整的定期SOFR利率(按慣例釐定)加7.50%的保證金。

關於破產法第11章的案件，債務人提交了DIP動議，要求破產法院批准他們加入和履行DIP信貸協議和使用現金抵押品，以及某些相關的救濟[案卷編號38]。債務人預計，破產法院將在2023年10月16日左右臨時批准DIP動議。債務人將在未來幾周內尋求破產法院對DIP動議的最終批准。

靈丹妙藥潛伏馬APA

目錄表

根據藥劑跟蹤馬APA的條款，買方已同意在破產法院批准的情況下，在沒有任何更高或更好的出價的情況下，以5.75億美元從賣方手中收購藥劑資產(“購進價格“)，須根據長生不老靈丹妙藥的條款及條件作出若干調整，以及承擔與長生不老藥劑資產有關的特定負債。如果賣方收到更好的或更高的出價，而破產法院批准賣方完成向買方以外的任何買方出售藥劑資產的替代銷售，賣方將向買方支付與談判、起草和執行藥劑跟蹤馬APA相關的分手費和某些費用，總金額不超過購買價的3.5%，但須經破產法院批准。

擔保人財務信息摘要

我們的若干附屬公司已擔保我們在7.500%擔保票據及8.000%擔保票據(統稱為“擔保票據”)項下的責任，這些附屬公司列於本季度報告10-Q表格附件22。如簡明綜合財務報表附註10所述，擔保票據由吾等作為母公司發行，並由母公司除EI(“非擔保人”)外的幾乎所有合併附屬公司(“擔保人”或“附屬擔保人”)擔保。母公司和擔保人被稱為“債務人集團”。附屬擔保人全面及無條件及聯名及各別擔保擔保票據。7.500%擔保票據、8.000%擔保票據和相關擔保項下的債務以(I)對所有附屬擔保人的設備、固定裝置、投資財產(子公司股權除外)、知識產權(在償還現有的高級擔保定期貸款之後)和其他抵押品的第一優先權留置權作為擔保，但不構成ABL優先抵押品(定義見下文)，以及(Ii)對所有附屬擔保人的現金和現金等價物、應收賬款、支付無形資產、庫存、處方文件(包括符合條件的腳本清單)的第二優先權留置權。知識產權(在償還現有的高級擔保定期貸款之前)(統稱為“ABL優先抵押品”)，在每一種情況下，這也是對現有融資的擔保。

在某些情況下，子公司可以在未經票據持有人同意的情況下解除擔保。我們的子公司開展了幾乎所有的業務，並承擔着重大債務，包括貿易應付賬款。如果附屬擔保無效或無法強制執行，或受到欺詐性轉讓或其他法律的限制，登記債務在結構上將從屬於我們子公司的重大債務。

簡明綜合財務信息

下表包括債務組的彙總財務信息。不屬於債務人集團成員的EI的投資和收益中的權益已被排除在外。債務人集團的彙總財務信息是在合併的基礎上列報的，公司間結餘和債務人集團實體之間的交易已被剔除。債務人集團的應收/應收金額以及與Ei的往來款項如有材料，已在單獨的項目中列報。

目錄表


	9月2日，		3月4日，
以百萬計	2023		2023
應由EI支付	$	243.6	$	18.0
其他流動資產		3,432.9		3,184.5
流動資產總額	$	3,676.5	$	3,202.5

經營性租賃使用權資產	$	2,239.0	$	2,497.2
商譽		90.4		507.9
其他非流動資產		1,083.7		1,256.0
非流動資產總額	$	3,413.1	$	4,261.1

長期債務和租賃融資債務的當前到期日	$	3,773.4	$	6.3
由於EI		—		—
其他流動負債		2,716.2		2,665.9
流動負債總額	$	6,489.6	$	2,672.2

長期債務減去當前到期日	$	—	$	2,925.3
長期經營租賃負債		2,374.0		2,372.9
其他非流動負債		192.3		135.1
非流動負債總額	$	2,566.3	$	5,433.3


	13週期間結束		二十六個星期結束
以百萬計	2023年9月2日		2023年9月2日
收入^(a)	$	5,572.4	$	11,160.4
收入成本^(b)		4,478.9		8,882.9
毛利		1,093.5		2,277.5

淨虧損	$	(1,017.4)	$	(1,313.5)

可歸因於禮儀援助的淨虧損	$	(1,020.0)	$	(1,326.7)

(a)	包括截至2023年9月2日的13周和26週期間來自非擔保人的收入(1210萬美元和270萬美元)。

(b)	包括在截至2023年9月2日的13周和26週期間與非擔保人進行交易所產生的收入成本(1210萬美元和260萬美元)。

經營、投資和融資活動提供/使用的現金淨額

在截至2023年9月2日和2022年8月27日的26周內，經營活動中使用的現金分別為8.132億美元和4.515億美元。運營現金流受到應收CMS的建立、應收回扣的增加、季節性建設和通貨膨脹導致的庫存增加以及預付租金的負面影響。這些數額被製造商回扣減少的應收賬款部分抵消。

在截至2023年9月2日和2022年8月27日的26周內，投資活動中使用的現金分別為5750萬美元和5060萬美元。在截至2023年9月2日的26周內，我們花費了7690萬美元購買房地產、廠房和設備，1520萬美元用於購買處方文件，出售資產和投資獲得了2910萬美元的收益，出售回租獲得了550萬美元的收益。

在截至2023年9月2日和2022年8月27日的26週期間，融資活動提供的現金流分別為8.064億美元和5.092億美元。融資活動提供的現金用於

目錄表

截至2023年9月2日的26周反映了左輪手槍借款的增量，但由於付款時間的原因，我們的零餘額賬户發生了變化，部分抵消了這一影響。

資本支出

在截至2023年9月2日和8月27日的13周和26週期間，2022年資本支出如下：



	13週期間結束				二十六個星期結束
	9月2日，		8月27日，		9月2日，		8月27日，
	2023		2022		2023		2022

新建門店、門店搬遷和門店改造項目	$	2,681	$	13,898	$	7,129	$	25,673
技術增強、對配送中心的改進和其他公司要求		38,297		35,169		69,740		96,570
從其他零售藥房購買處方文件		3,605		3,108		15,217		15,356
資本支出總額	$	44,583	$	52,175	$	92,086	$	137,599

未來流動性

我們的槓桿率很高。鑑於我們根據破產法第11章發起的案件，人們對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力存在很大懷疑，這些案件是為了修改我們的資本結構，包括重組部分債務和解決潛在的法律責任。我們打算利用破產法第11章的程序，提供一個公平、有序、高效和具有法律約束力的機制，以實施重組條款表，其中規定進行財務重組，旨在加強我們的資產負債表，減少我們的總債務，改善我們的財務狀況，使我們能夠繼續推動我們的戰略重點和對業務的投資。因此，我們未來的運營現金和進入資本市場的機會可能無法提供足夠的資源來滿足我們在可預見的未來的營運資本需求、資本支出和戰略投資。我們可能會尋求對我們的業務進行額外的投資，以推進我們的戰略目標，包括有針對性的收購、業績加速計劃、技術投資或其他交易，以優化我們的資產基礎。這些交易中的任何一項都可能影響我們的財務業績，包括額外的變化或取消債務收入的實現。由於目前的市場波動和利率環境上升，我們無法向您保證任何此類交易是否會完成，我們是否會從任何此類交易中獲得好處，或者我們的資金成本是否會增加，這些都可能對我們未來的流動性產生影響。

關鍵會計政策和估算

有關要求管理層使用重大判斷和估計的關鍵會計政策的説明，請參閲我們於2023年5月1日提交給美國證券交易委員會的《2023財年10-K財年報告》中包含的《管理層對財務狀況和結果的討論和分析-關鍵會計政策和估計》。

影響我們未來前景的因素

關於與我們的財務狀況、重組計劃、運營和行業相關的風險的討論，請參閲本文和我們的《2023財年10-K財年》中包含的《管理層對財務狀況和結果的討論和分析》，以及我們截至2023年6月3日的13周的Form 10-Q季度報告，以及“Part I-Item 1A”。2023財政年度10-K財務報表中的“風險因素”，以及在第二部分中，本季度報告表格10-Q中的第1A項。

目錄表

調整後的EBITDA、調整後的淨收益(虧損)、調整後的稀釋後每股淨收益(虧損)和其他非GAAP衡量標準

除了根據公認會計原則確定的淨收益(虧損)外，我們還使用某些非公認會計原則的衡量標準，如“調整後的EBITDA”，來評估我們的經營業績。我們相信，非GAAP衡量標準是評估我們業務表現的一種適當的衡量標準。我們將調整後的EBITDA定義為淨收益(虧損)，不包括所得税、利息支出、折舊和攤銷、後進先出調整(它消除了後進先出的全部影響，並像在先進先出存貨基礎上一樣有效地反映業績)、設施退出和減值的費用或貸項、商譽和無形資產減值費用、與商店關閉有關的存貨減記、債務修改和報廢的收益或損失，以及其他項目(包括基於股票的補償費用、合併和收購相關成本、非經常性訴訟和其他合同和解、遣散費、重組相關成本、與設施關閉相關的成本、出售資產的收益或損失、收購Bartell的收益或損失以及與製造商應收回扣有關的估計變化)。我們在決策中經常參考這一特定的非公認會計準則財務指標，因為它提供了補充信息，便於與歷史時期的內部比較和與競爭對手的外部比較。此外，獎勵薪酬主要基於調整後的EBITDA，我們的某些前瞻性估計基於調整後的EBITDA，以促進對計劃的業務活動的量化，並通過比較實際和計劃的調整後的EBITDA來加強後續行動。

我們提出這些非公認會計準則財務指標是為了向我們的投資者提供透明度，因為它們是管理層用來評估我們業務的管理業績和財務業績並分配資源的指標。此外，管理層認為，這些措施可以幫助投資者瞭解和評估我們推動改善財務業績的舉措，並使投資者能夠將我們的經營業績與我們的競爭對手的經營業績進行補充比較，包括與資本結構不同的競爭對手的經營業績進行比較。雖然我們已將其中某些項目從歷史上的非公認會計準則財務指標中剔除，但不能保證從非公認會計準則財務指標中排除的項目不會持續到未來時期。例如，隨着我們繼續完成旨在提高整體業績的多年戰略計劃，我們預計將繼續遇到與門店關閉相關的設施退出費用、減值費用和庫存減記。我們還預計將繼續經歷和報告與重組相關的費用，這些費用與繼續執行我們的戰略舉措有關。

調整後EBITDA、調整後淨收益(虧損)、調整後稀釋後每股淨收入(虧損)或其他非GAAP指標不應與根據GAAP確定的經營業績或經營活動現金流量的替代計量分開考慮，也不應意在代表經營業績或經營活動現金流量的替代計量。我們對這些非GAAP衡量標準的定義可能無法與其他公司(包括我們行業的公司)報告的類似名稱的衡量標準相比較。

目錄表

以下是截至2023年9月2日和2022年8月27日的13周和26週期間我們對調整後EBITDA的淨虧損：


	13週期間結束				二十六個星期結束
	9月2日，		8月27日，		9月2日，		8月27日，
	2023		2022		2023		2022

	(千美元)
淨虧損	$	(1,020,030)	$	(331,290)	$	(1,326,748)	$	(441,481)
利息支出		72,658		52,533		137,878		100,652
所得税費用		2,338		11,967		3,831		15,464
折舊及攤銷		69,029		68,564		134,924		138,637
後進先出收費		7,500		10,121		15,000		10,121
設施退出和減損費用		310,761		45,845		330,762		112,416
商譽和無形資產減值費用		295,490		252,200		446,990		252,200
債務修改和報廢收益，淨額		—		(41,312)		—		(41,312)
基於股票的薪酬費用		1,068		4,735		2,149		8,069
重組相關成本		85,709		12,805		163,839		35,451
與門店關閉相關的庫存減記		8,414		1,094		10,471		9,049
訴訟和其他合同和解		205,041		20,093		216,091		38,364
出售資產收益，淨額		(24,087)		(29,001)		(32,280)		(58,197)
其他		2,818		195		5,517		(754)
調整後的EBITDA	$	16,709	$	78,549	$	108,424	$	178,679

以下是截至2023年9月2日和2022年8月27日的13周和26週期間，我們的淨收益(虧損)與調整後淨收益(虧損)和調整後稀釋後每股淨收益(虧損)的對賬。調整後的淨收益(虧損)被定義為淨收益(虧損)，不包括攤銷費用、合併和收購相關成本、非經常性訴訟和其他合同和解、債務修改和報廢的收益或虧損、後進先出調整(消除了後進先出的全部影響，並有效地反映業績，就像我們是在先進先出庫存基礎上一樣)、商譽和無形資產減值費用、重組相關成本以及巴特爾收購的虧損。我們使用上述調整後淨收益(虧損)的定義來計算稀釋後每股的調整後淨收益(虧損)。我們相信，調整後淨收益(虧損)和調整後稀釋後每股淨收益(虧損)是衡量我們多個時期經營業績的有用指標。調整後每股攤薄淨收益(虧損)是根據我們上面提到的調整後淨收益(虧損)的定義計算的：

目錄表


	13週期間結束				二十六個星期結束
	9月2日，		8月27日，		9月2日，		8月27日，
	2023		2022		2023		2022

	(千美元)
淨虧損	$	(1,020,030)	$	(331,290)	$	(1,326,748)	$	(441,481)
增加補繳所得税費用		2,338		11,967		3,831		15,464
所得税前虧損		(1,017,692)		(319,323)		(1,322,917)		(426,017)
調整：
攤銷費用		16,590		18,420		33,723		39,046
後進先出收費		7,500		10,121		15,000		10,121
商譽和無形資產減值扣除費用		295,490		252,200		446,990		252,200
債務修改和報廢收益，淨額		—		(41,312)		—		(41,312)
重組相關成本		85,709		12,805		163,839		35,451
訴訟和其他合同和解		205,041		20,093		216,091		38,364
調整後所得税前虧損		(407,362)		(46,996)		(447,274)		(92,147)
調整後的所得税費用^(a)		1,100		1,827		1,295		3,317
調整後淨虧損		(408,462)	$	(48,823)	$	(448,569)	$	(95,464)
稀釋後每股淨虧損	$	(18.44)	$	(6.07)	$	(24.02)	$	(8.11)
調整後每股攤薄淨虧損	$	(7.39)	$	(0.90)	$	(8.12)	$	(1.75)

(a)	2024年和2023年會計年度所得税撥備的調整包括與非GAAP調整相稱的GAAP基礎税項撥備的調整，以及某些單獨的税項(如果適用)分別用於截至2023年9月2日和2022年8月27日的13周和26周。

除了調整後的EBITDA、調整後的淨(虧損)收入和稀釋後每股的調整後淨(虧損)收入外，我們偶爾還會較少提及其他幾個非公認會計準則的衡量標準，以描述我們業務的某些組成部分以及我們如何利用它們來描述我們的業績。該等措施包括但不限於調整後EBITDA毛利率及毛利(毛利/毛利不包括非調整EBITDA項目)、調整後EBITDA SG&A(SG&A開支不包括非調整EBITDA項目)、先進先出毛利及先進先出毛利(後進先出收費前毛利)及自由現金流量(調整後EBITDA減去支付利息、關閉門店租金、資本開支、與重組有關的成本及營運資金變動)。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

我們未來與金融工具相關的收益、現金流和公允價值取決於當時的市場匯率。市場風險是指市場價格和利率的不利變化帶來的損失風險。我們的主要市場風險敞口是利率變化。利率的提高會增加我們的利息支出。我們承擔債務，以支持資本支出、收購、營運資金需求和一般公司目的。我們的政策是通過組合使用可變利率信貸安排、固定利率長期債券和衍生品交易來管理利率。利率一直在上升，包括美聯儲抗擊通脹的努力的結果。我們無法向你保證，在即將到來的財年，利率是否會繼續上升。

目錄表

截至2023年9月2日，債務本金總額為37.947億美元，由於申請破產保護，所有這些債務都被歸類為當期債務。截至2023年9月2日的債務本金總額包括：


	總計		加權平均利率	公允價值

		(百萬美元)
長期債務，包括本期債務，不包括融資租賃債務
可變速率儀器：	$	2,437.0	7.09%	$	2,437.0
固定利率工具：		1,357.7	7.84%		728.4
債務本金	$	3,794.7		$	3,165.4

我們履行未償債務的利息支付義務的能力將在很大程度上取決於我們未來的表現，而未來的表現又受制於當前的經濟狀況以及我們無法控制的金融、商業和其他因素。如果我們沒有足夠的現金流來償還我們的未償債務的利息支付義務，如果我們不能借入或獲得股權融資來償還該等債務，我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響。我們不能保證任何替代借款或股權融資都能成功完成。

我們浮動利率貸款的利率，包括我們的循環信貸安排和定期貸款安排，是以SOFR為基礎的。如果SOFR的市場利率在2023年9月2日之前變化100個基點，我們的年度利息支出將變化約2440萬美元。

利率的變化不會對我們未來的收益和固定利率債務工具的現金流產生影響。然而，隨着固定利率債務的到期，如果獲得額外的債務來為債務償還提供資金，未來的收益和現金流可能會受到利率變化的影響。這一效果將在債務到期之後的時期實現。利率上升也將影響我們以優惠條件為現有期限進行再融資的能力。

項目4.安全控制和程序

(a) 披露控制和程序

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時的披露控制和程序的有效性(該詞在1934年證券交易法(經修訂)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)。基於此類評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的。

(B)財務報告內部控制的變化

在截至2023年9月2日的13週期間，我們實施了新的人力資源和薪資系統，該系統用於更有效地管理人力資源信息和交易，用於招聘、學習和發展、績效和薪資。除更新與前述相關的特定控制外，在本報告所涉財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化(該術語在交易法下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對其產生重大影響。

目錄表

第二部分：其他信息

項目1.其他法律程序

本季度報告的綜合財務報表附註14“承付款、或有事項和擔保”是對這一項目的迴應。

項目1A.各種風險因素

除下文所列風險因素外，先前在“第一部分--第1A項”中披露的風險因素沒有發生實質性變化。2023年5月1日提交給美國證券交易委員會的《2023財年10-K財年風險因素》。

根據破產法第11章的重組計劃(“計劃”)考慮註銷我們的普通股，而不向股東交付任何價值。在我們的破產法第11章案件懸而未決期間，我們普通股的任何交易都是高度投機的，並對我們普通股的購買者構成重大風險。

該計劃考慮註銷我們的普通股。在我們的資本結構中，我們有相當數量的債務和其他優先於我們當前普通股的債務，該計劃考慮就該等債務和負債而不是我們的股票分配價值。此外，我們現有的普通股在破產法第11章的案例中大幅縮水。因此，在我們的破產法第11章案件懸而未決期間，我們普通股的任何交易都是高度投機的，並對我們普通股的購買者構成重大風險。

我們受到與我們的破產法第11章案件相關的風險和不確定性的影響。

破產法第11章的案例可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。只要破產法第11章的案件仍在繼續，我們的高級管理層可能需要花費大量時間和精力處理重組，而不是專注於我們的業務運營。破產法院的保護也可能使留住管理層和關鍵人員變得更加困難，這些人員是我們業務成功和增長所必需的。此外，在我們捲入破產法第11章案件期間，我們的客户和供應商可能會對我們成功重組業務的能力失去信心，並可能尋求建立替代商業關係。

與破產法第11章案例相關的其他重大風險可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流造成重大不利影響，包括或與以下相關：

•我們有能力就破產法第11章案件中向破產法院提出的動議或其他請求獲得破產法院的批准，包括作為佔有債務人保持控制權；

•

我們完善計劃的能力；

•

破產法第11章提起訴訟對我們的業務和包括我們的股東在內的各個組成部分的利益的影響；

•

破產法第11章案件的高昂費用和相關費用；

•

由於破產法第11章的案例，我們有能力維持與供應商、客户、員工和其他第三方的關係；

•破產法院對破產法第11章案件的裁決，以及所有其他未決訴訟的結果和破產法第11章案件的一般結果；

目錄表

•我們將在破產法第11章的保護下運營的時間長度，以及我們將無法滿足重組條款説明書中規定的里程碑以及我們與有擔保的貸款人就我們使用其現金抵押品達成的協議中規定的任何風險；

•在第11章案件懸而未決期間運營資本的可用性，包括任何可能終止我們繼續獲得我們貸款人用作運營資本的現金抵押品的權利的事件；

•破產法第11章案件中的第三方動議，包括債權人委員會可能提出的、將在破產法第11章案件中指定的動議，這些動議可能會干擾我們完成計劃的能力；

•

破產法第11章案例對我們的流動性和經營結果的潛在不利影響；

•

考慮到我們的業務和前景可能發生的變化，該計劃的可行性；

•

在我們預計退出破產法第11章時，我們的現金餘額是否充足；以及

•

我們作為一家持續經營的企業繼續存在的能力。

由於與破產法第11章案例相關的風險和不確定性，我們可能無法準確預測或量化破產法第11章案例可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生的最終影響，也無法準確預測破產法第11章案例可能對我們的公司或資本結構產生的最終影響。

破產法第11章的案例讓人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。

第11章的案件在Re Rite Aid Corporation等人的標題下共同管理。根據破產法第11章，在我們根據破產法提出救濟申請之前存在的某些債權被擱置，同時我們作為佔有債務人繼續業務運營。我們的業務以及我們制定和執行業務計劃的能力受到與破產法第11章案例相關的重大風險和不確定性的影響。這些情況使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。

第11章案例的延遲可能會增加我們無法完善計劃的風險，並增加我們與第11章案例相關的成本。

重組條款説明書考慮了計劃的完善，但不能保證我們將能夠完成計劃。延長破產法第11章的程序可能會對我們與客户、供應商和員工以及其他各方的關係產生不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流以及我們作為持續經營企業繼續經營的能力產生不利影響。我們的財務狀況、現金流和經營結果的減弱可能會對我們執行該計劃(或任何其他重組計劃)的能力產生不利影響。如果我們無法完成該計劃，我們可能會被迫清算我們的資產。

重組條款説明書受制於我們可能難以滿足的重大條件和里程碑。

根據重組條款表，我們必須滿足某些實質性條件，包括及時滿足第11章案例中的里程碑，其中包括完善計劃。我們及時完成這些里程碑的能力受到風險和不確定因素的影響，其中許多風險和不確定因素是我們無法控制的。

目錄表

如果重組條款書被終止，我們確認和完善計劃的能力可能會受到實質性和不利的影響。

重組條款説明書載有若干終止事件，一旦發生，重組條款説明書的某些當事人可終止協議。如果重組條款説明書對各方當事人終止，根據重組條款説明書的條款，各方當事人將被解除債務。此類終止可能導致重組條款表各方失去對該計劃的支持，從而可能對我們確認和完善該計劃的能力產生不利影響。如果該計劃不完善，則不能保證破產法第11章的案件不會轉換為第7章清盤案件，也不能保證任何新的計劃將如重組條款説明書所設想的那樣有利於向債務人索賠的持有人。

即使該計劃完成，我們也可能無法實現我們所宣佈的目標或繼續作為一家持續經營的企業。

即使該計劃或任何其他第11章重組計劃完成，我們也可能繼續面臨一些風險，如經濟狀況的變化、我們行業的變化、對我們產品和服務的需求變化以及費用的增加。如果根據《破產法》進行的案件持續很長一段時間，而沒有説明如何或何時可以完成案件，則其中一些風險變得更加嚴重。由於這些風險和其他風險，我們不能保證該計劃將實現我們所宣佈的目標，也不能保證我們能夠繼續作為一家持續經營的企業。

此外，即使我們的債務和其他債務通過該計劃減少或解除，我們可能需要通過公共或私人債務或股權融資或其他各種方式籌集額外資金，以在第11章案件完成後為我們的業務提供資金。我們獲得額外融資的機會可能是有限的，如果它真的存在的話。因此，在需要的時候可能沒有足夠的資金，或者可能沒有優惠的條件，或者根本沒有。

在某些情況下，破產法第11章的案件可以根據破產法第7章的規定轉換為案件。

在提出理由後，破產法院可以根據破產法第7章將我們的破產法第11章的案件轉換為案件。在這種情況下，將根據破產法確定的優先順序，指定或選出第7章受託人清算我們的資產以進行分配。我們相信，根據《破產法》第7章進行清算，對我們債權人的分配將比《計劃》規定的少得多，因為(I)資產可能不得不在短期內以不良方式出售或以其他方式處置，而不是以受控的方式和作為一項持續經營的企業；(Ii)任命第7章受託人所涉及的額外行政費用；以及(Iii)在清算過程中以及因拒絕租約和其他與停止運營有關的執行合同而產生的額外費用和索賠，其中一些將享有優先權。.

由於破產法第11章的案例，我們的歷史財務信息可能不能指示我們未來的表現，這可能是不穩定的。

在破產法第11章的案例中，我們預計我們的財務業績將繼續波動，因為重組活動和費用、合同終止和拒絕以及索賠評估將對我們的綜合財務報表產生重大影響。因此，我們的歷史財務業績很可能不能反映我們在申請破產保護之日之後的財務業績。此外，如果我們脱離破產法第11章，後續綜合財務報表中報告的金額可能會相對於我們的歷史綜合財務報表發生重大變化，包括根據計劃對我們的運營計劃進行修訂的結果。我們也可能被要求採用重新開始會計，在這種情況下，我們的資產和負債將在新開始報告日期按公允價值入賬，這可能與我們綜合資產負債表上記錄的資產和負債價值存在重大差異。我國應用新起點會計後的財務結果可能與歷史趨勢有所不同。

目錄表

我們可能會受到在破產法第11章的案件中不會被解除的索賠的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

《破產法》規定，確認重組計劃可免除債務人在完成重組計劃之前產生的基本上所有債務。除極少數例外情況外，在確認重組計劃之前產生的所有債權(1)將受到重組計劃的妥協和/或處理，和/或(2)將根據《破產法》和重組計劃的條款予以解除。任何未根據重組計劃最終清償的債權可能會被針對重組後的實體提出，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和重組後的現金流產生不利影響。

雖然破產法第11章的案件仍在繼續，但我們的管理層將需要花費大量時間和精力專注於破產法第11章的案件，而不是隻關注我們的業務運營。這種注意力的轉移可能會對我們的業務行為產生實質性的不利影響，從而影響我們的財務狀況和運營結果，特別是如果第11章的案件持續下去的話。

此外，在第11章案件的懸而未決期間，我們可能會經歷更多的員工自然減員，我們的員工可能會面臨相當大的分心和不確定性。關鍵人員的流失或員工士氣的物質侵蝕可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們聘用、激勵和留住關鍵員工的能力，或採取其他旨在激勵和激勵關鍵員工在破產法第11章懸而未決的案件中留在我們身邊的措施，受到《破產法》激勵計劃實施限制的限制。我們高級管理團隊成員的服務流失可能會削弱我們執行戰略和實施運營計劃的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。此外，破產法第11章的案例持續時間越長，供應商和員工就越有可能對我們成功重組業務的能力失去信心。

破產法第11章案例的某些方面限制了我們管理團隊在運營業務方面的靈活性。

當我們在破產法院的監督下經營我們的業務時，我們在從事正常業務過程以外的活動或交易之前，必須獲得破產法院的批准，在某些情況下還需要獲得某些其他各方的批准。破產法院批准非普通課程活動需要向破產法院準備和提交適當的動議，與各利益方進行談判，並舉行一次或多次聽證會。利益相關者可以在任何破產法院聽證會上聽取意見，並可以對這些動議提出反對意見。這一過程可能會推遲重大交易，並限制我們對市場中的機會和事件做出快速反應的能力。此外，如果破產法院不批准擬議的活動或交易，我們將被阻止從事我們認為對我們有利的活動、交易和內部重組，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

該公司的主要藥品供應商關係存在爭議，可能導致終止。

此外，2023年10月14日，McKesson Corporation(“McKesson”)向本公司發出通知，聲稱基於終止事件的發生，終止Rite Aid Corporation與McKesson Corporation之間於2019年2月28日簽訂的“第十一修正案供應協議”(“McKesson Corporation Supply Agreement”)。該公司和McKesson已經原則上達成了一項協議，以確保不會出現中斷

目錄表

對公司的業務和運營，該協議原則上包括保留雙方關於所謂的終止的權利。

如果該協議原則上未被執行、未經破產法院批准、或已獲批准但隨後終止，本公司將以無效、無效和無效為由對這種所謂的終止進行激烈的抗辯。隨後，如果(A)該等終止未被撤銷或(B)本公司未能就終止事件的無效作出裁決，則McKesson Corporation供應協議的終止可能會對本公司的業務及營運造成重大不利影響。

第二項：股權證券的未登記銷售和收益的使用

股票證券的發行人回購。下表是2024財年第二季度普通股回購的清單。


	總計			中國股票總數：	最大數量為
	數量：	平均值		作為以下項目的一部分購買了	股票表示，這可能還沒有結束
	股票	付出的代價		公開宣佈	根據該協議購買的產品
財務期：	已回購	每股收益		計劃或實施計劃	計劃或實施計劃
2023年6月4日至2023年7月1日	1	$	1.82	—	—
2023年7月2日至2023年7月29日	111	$	1.61	—	—
2023年7月30日至2023年9月2日	1	$	0.82	—	—

第三項高級證券違約

不適用。

項目4.煤礦安全信息披露

不適用。

目錄表

項目5.其他信息

任命傑弗裏·S·斯坦並與其簽訂諮詢協議

2023年10月15日，公司宣佈，53歲的Jeffrey S.Stein被公司董事會(“董事會”)任命為公司首席執行官、首席重組官和董事會成員，即日生效。斯坦先生接替自2023年1月以來一直擔任公司臨時首席執行官的伊麗莎白·伯爾。伯爾女士將繼續在董事會任職。

斯坦擁有三十多年在上市公司和非上市公司擔任董事領導者和高管的經驗。斯坦先生是Stein Advisors LLC的創始人兼管理合夥人，這是一家金融諮詢公司，為面臨重大挑戰的上市和私營公司提供諮詢服務，包括財務和運營重組、複雜的合同重新談判和訴訟以及加強監管監督。他曾擔任執行主席、首席執行官和首席重組官，並擔任董事董事會成員，委員會包括審計、薪酬、公司治理、財務、重組和風險管理。斯坦先生曾是Ambac金融集團、三駕馬車媒體集團、****控股公司、NWC Health PLC和Westmoland Coal Company的董事會成員。斯坦先生曾於2022年至今擔任**** Holdings，Inc.的首席執行官兼首席重組官，以及Liberty Steel Group Holdings Pte的首席重組官。2017年至2019年期間，該公司、懷廷石油公司、費城能源解決方案公司、有限責任公司和Westmoland Coal Company。

在2010年創立Stein Advisors LLC之前，Stein先生是Durham Asset Management LLC的聯合創始人和負責人，Durham Asset Management LLC是一家全球事件驅動型不良債務和特殊情況股權資產管理公司。2003年至2009年，斯坦先生在杜倫擔任董事研究部聯席董事，負責確定、評估和管理杜倫各個投資組合的投資。1997年至2002年，斯坦先生在特拉華灣公司擔任董事研究部聯席董事，該公司是一家專注於不良債務和特殊情況股權資產類別的專業研究和投資銀行公司。在他職業生涯的早期，他曾是希爾遜·雷曼兄弟資本保全與重組組的助理助理總裁副總經理。斯坦先生擁有布蘭代斯大學經濟學學士學位和紐約大學金融與會計工商管理碩士學位。

斯坦先生與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，他被選為軍官和董事的依據。

關於Stein先生的任命，本公司於2023年10月15日與Stein先生簽訂了一份諮詢協議(“Stein諮詢協議”)。根據斯坦諮詢協議，斯坦先生每月將獲得300,000美元的諮詢費，這筆費用將在任何部分月份按比例計算，並在每月的第一天預付。斯坦先生還將獲得與公司出差相關的合理費用報銷，他將沒有資格參加公司的任何福利計劃或安排。除上述事項外，在Stein先生繼續為本公司服務至適用歸屬日期(定義見下文)的情況下，他將有權獲得相當於20,000,000美元的重組成功紅利(“重組成功紅利”)，該紅利將在其根據Stein諮詢協議服務九個月後支付的諮詢費中扣減50%。如果獲得重組成功獎金，將在歸屬日以現金一次性支付。如果斯坦先生的顧問因正當理由或非因由(且非由於斯坦先生因其死亡或身體或精神損傷而無法履行服務)而終止，並且該終止發生在(I)公司根據《破產法》第11章提出破產申請之前，則他將有權在終止之日起三十(30)天內獲得10,000,000美元的一次性現金付款，或(Ii)在公司根據《破產法》第11章提出自願申請後，他將獲得重組成功獎金。在他被解僱後十八(18)個月內根據Stein諮詢協議的條款支付的範圍內，將在五(5)天內以現金一次性支付重組成功獎金。斯坦諮詢協議還要求斯坦先生在諮詢協議結束後的三(3)年內遵守某些保密義務、六(6)個月的非邀請函限制和三(3)年的互不貶損義務。

目錄表

就Stein Consulting協議而言，“歸屬日期”指(I)完成(A)通過破產法第11章下的程序就本公司全部或幾乎所有資產實施的控制權變更交易，或(B)對本公司大部分有擔保的融資債務進行庭外資本重組或重組，藉此本公司預期在可預見的未來繼續作為持續經營的企業及(Ii)根據破產法第11章確認的重組計劃生效日期前一天完成的較早者。

施泰因諮詢協議取代了公司先前於2023年7月11日與施泰因先生簽訂的諮詢安排，根據該安排，施泰因先生每月獲得500,000美元的諮詢費，並報銷與為公司提供服務相關的合理開支，這些服務包括提供戰略和運營諮詢服務，以確定和探索公司的再融資/重組方案(旨在去槓桿化和為公司增值)，以及評估優化公司資本結構的方案，以及其他服務。先前的諮詢安排還要求斯坦先生履行某些保密義務、三(3)個月的非邀請函限制以及諮詢安排結束後三(3)年的互不貶損義務。

上述對《斯坦諮詢協議》的描述並不聲稱是完整的，而是受《斯坦諮詢協議》全文的制約，並受《斯坦諮詢協議》全文的限制，其副本作為本協議的附件10.35存檔。

修改並重新簽署了與馬修·施羅德的激勵協議

2023年10月11日，董事會批准了與公司首席財務官Matthew Schroeder修訂並重述的留任激勵協議(“A&R激勵協議”)。A&R獎勵協議取代了本公司與施羅德先生於2023年4月28日簽訂的某些留任獎勵協議，該協議是本公司於2023年7月11日作為附件10.36提交給其10-Q表格(“先前獎勵協議”)的。

根據A&R獎勵協議，施羅德先生將於2023年10月18日或之前獲得一筆3,062,106美元的一次性現金付款，以代替就2024財年獲授予任何短期及/或長期現金及或股權補償，並根據先前獎勵協議的還款條款保留原有的1,500,000美元(“原始留存金額”)。原始留存金額和額外留存金額以施羅德先生迅速全額償還該金額的税後價值為準，如果施羅德先生在沒有充分理由(如施羅德先生與公司的僱傭協議中定義的那樣)的情況下從公司辭職，或在下列還款到期日之一之前被公司終止(視具體情況而定)：(I)2024年4月28日(僅就原始留存金額而言)，(Ii)根據破產法第11章提出的重組計劃的生效日期或(Iii)出售本公司全部或幾乎所有資產的生效日期。如果施羅德先生的僱用被公司無故終止，或施羅德先生有充分理由終止僱用，或如果他的僱用在適用的還款到期日之前因其死亡或殘疾而終止，則償還原始留存金額和額外留存金額的義務將失效，前提是施羅德先生(或其遺產)執行且不撤銷對公司的全面解除索賠。

A&R獎勵協議的上述描述並不聲稱是完整的，並受A&R獎勵協議全文的約束和限制，其副本作為本協議的附件10.36存檔。

關於退市或未能符合繼續上市規則或標準的通知

目錄表

項目6.所有展品

(a)

以下證據作為本報告的一部分提交。


展品數字	描述	通過引用以下內容成立為公司：
2.1	應收款購買協議，日期為2022年10月13日，由Elixir保險公司和D部分應收信託2020-1(F系列)簽署	2022年10月14日提交給Form 8-K的附件2.1
2.2	賠償協議，由Rite Aid Corporation和D部分應收信託2020-1(F系列)簽署，日期為2022年10月13日	附件2.2提交給2022年10月14日提交的Form 8-K
2.3	應收款購買協議，日期為2023年2月3日，由Elixir保險公司和D部分應收信託2020-1(G系列)簽署	2023年2月3日提交給Form 8-K的附件2.1
2.4	賠償協議，日期為2023年2月3日，Rite Aid Corporation和D部分應收信託2020-1(G系列)之間的關係	表格8-K的附件2.2，於2023年2月3日提交
3.1	修訂及重訂的公司註冊證書	附件3.1形成10-K，於2014年4月23日提交
3.2	修訂及重訂公司註冊證書的修訂證書	附件3.1形成8-K表，2019年4月18日提交
3.3	修訂及重訂附例	附件3.1形成8-K表，於2020年4月17日提交
4.1	發行人Rite Aid Corporation和受託人紐約Morgan Guaranty Trust Company之間的契約，日期為1993年8月1日，與該公司2027年到期的7.70%債券有關	1993年6月3日提交的S-3表格登記聲明的附件4A，檔案編號：033-63794
4.2	Rite Aid公司和美國銀行信託全國協會(作為紐約Morgan Guaranty信託公司的後續受託人)於2000年2月3日簽署的補充契約，與Rite Aid公司和紐約Morgan Guaranty信託公司於1993年8月1日簽署的關於該公司2027年到期的7.70%票據有關的補充契約	2000年2月7日提交的形成8-K表的附件4.1
4.3	作為發行人的萊特援助公司和作為受託人的哈里斯信託儲蓄銀行之間的契約，日期為1998年12月21日，與公司2028年到期的6.875%債券有關	1999年3月19日提交的S-4表格登記聲明，檔案編號：第333-74751號，附件4.1
4.4	Rite Aid Corporation和Harris Trust and Savings Bank之間的補充契約，日期為2000年2月3日；Rite Aid Corporation和Harris Trust and Savings Bank之間的補充契約，日期為1998年12月21日，與公司2028年到期的6.875%債券有關	附件4.4形成8-K表，2000年2月7日提交
4.5	Rite Aid Corporation、其中指定的附屬擔保人和北卡羅來納州紐約梅隆銀行信託公司之間的契約，日期為2020年2月5日，與公司2025年到期的7.500%優先擔保票據有關	2020年2月5日提交的8-K表格附件4.1
4.6	根據1934年《證券交易法》第12條登記的公司證券説明	2020年4月27日提交的10-K表格附件4.9
4.7	Rite Aid Corporation、其中指定的附屬擔保人和北卡羅來納州紐約梅隆銀行信託公司之間的契約，日期為2020年7月27日，與公司2026年到期的8.000%優先擔保票據有關	2020年7月27日提交的8-K表格的附件4.1

目錄表


展品數字		描述	通過引用以下內容成立為公司：
4.8		Rite Aid Corporation、其中指定的附屬擔保人和紐約銀行梅隆信託公司對該契約的補充契約，日期為2021年8月27日，與該公司2025年到期的7.500優先擔保票據有關	附件4.12於2021年10月5日提交的10-Q表格
4.9		Rite Aid Corporation、其中指定的附屬擔保人和紐約銀行梅隆信託公司對該契約的補充契約，日期為2021年8月27日，與該公司2026年到期的8.000優先擔保票據有關	附件4.13於2021年10月5日提交的10-Q表格
4.10		Rite Aid Corporation、其中指定的附屬擔保人和紐約銀行梅隆信託公司對該契約的補充契約，日期為2022年3月31日，與該公司2025年到期的7.500優先擔保票據有關	附件4.10形成10-Q，於2022年7月6日提交
4.11		Rite Aid Corporation、其中指定的附屬擔保人和紐約銀行梅隆信託公司之間的補充契約，日期為2022年3月31日，日期為2020年7月27日，與公司2026年到期的8.000優先擔保票據有關	附件4.11形成10-Q，於2022年7月6日提交
4.12		Rite Aid Corporation、其中指定的附屬擔保人和紐約銀行梅隆信託公司對該契約的補充契約，日期為2022年9月19日，與該公司2025年到期的7.500優先擔保票據有關	附件4.12形成10-Q，提交日期為2023年1月4日
4.13		Rite Aid Corporation、其中指定的附屬擔保人和紐約銀行梅隆信託公司對該契約的補充契約，日期為2022年9月19日，與公司2026年到期的8.000優先擔保票據有關	附件4.13形成10-Q，於2023年1月4日提交
10.1	†	2010年綜合股權計劃	附件10.1形成8-K表，2010年6月25日提交
10.2	†	2010年9月21日《綜合股權計劃》第1號修正案	附件10.7形成10-Q，於2010年10月7日提交
10.3	†	2013年1月至16日對2010年綜合股權計劃的第292號修正案	展品10.8以形成10-K，於2013年4月23日提交
10.4	†	2012年綜合股權計劃	附件10.1形成8-K表，於2012年6月25日提交
10.5	†	2013年1月至16日對2012年綜合股權計劃的第1號修正案	展品10.10以形成10-K，於2013年4月23日提交
10.6	†	2014年綜合股權計劃	附件10.1形成8-K表，於2014年6月23日提交
10.7	†	授標協議的格式	附件10.2形成8-K表，於2012年5月15日提交
10.8	†	禮儀援助公司高管激勵計劃	附件10.1形成8-K表，於2012年2月24日提交
10.9	†	Rite Aid Corporation和Jocelyn Konrad之間的僱傭協議，日期為2015年8月18日	附件10.1形成10-Q，於2016年1月6日提交
10.10		信貸協議，日期為2018年12月20日，由Rite Aid Corporation、貸款人不時與作為行政代理和抵押品代理的美國銀行簽訂。	附件10.1形成8-K，於2018年12月20日提交

目錄表


展品數字		描述	通過引用以下內容成立為公司：
10.11		信貸協議第一修正案，日期為2020年1月6日，由Rite Aid Corporation、貸款人一方和作為行政代理和抵押品代理的美國銀行達成。	附件10.1形成8-K表，於2020年1月7日提交
10.12		《信貸協議第二修正案》，日期為2021年8月20日，由Rite Aid Corporation、貸款人一方和作為行政代理和抵押品代理的美國銀行達成	證物9.01形成8-K表，2021年8月23日提交
10.13		《信貸協議第三修正案》，日期為2022年12月1日，由Rite Aid Corporation、貸款方和作為行政代理和抵押品代理的美國銀行簽訂	表格8-K/A附件9.01，提交日期為2022年12月6日
10.14		經修訂和重訂的抵押品信託及債權人間協議，包括日期為2009年6月5日的附件，由Rite Aid Corporation(其中指名的每一間附屬公司或成為其中一方的每一間附屬公司)、威爾明頓信託公司(作為抵押品受託人)、Citicorp North America，Inc.(作為高級抵押品處理代理)、紐約銀行信託公司(北卡羅來納州紐約銀行)作為2017年7.5%票據契約(定義見附件)的受託人及紐約梅隆銀行信託公司(紐約梅隆銀行信託公司)(作為2016年10.375%票據契約(定義見附件)的受託人)，以及成為締約方的第二優先代表和高級代表	附件10.3形成8-K表，2009年6月11日提交
10.15	†	Rite Aid Corporation和Matthew C.Schroeder之間的僱傭協議修正案，日期為2019年3月12日	表格10-Q的附件10.33，於2019年7月11日提交
10.16	†*	《關於Rite Aid公司和McKesson公司之間的供應協議的第十一項修正案》，日期為2019年2月28日	表格10-Q的附件10.38，於2019年7月11日提交
10.17	†**	Rite Aid Corporation和Heyward Donigan之間的僱傭協議，日期為2019年8月8日	表格8-K的附件10.1，於2019年8月12日提交
10.18	†	Rite Aid Corporation和Heyward Donigan之間的就業誘導獎勵協議，日期為2019年8月12日	表8-K附件10.2，於2019年8月12日提交
10.19	†	Rite Aid Corporation和Jessica Kazmaier之間的僱傭協議，日期為2019年3月12日	2020年4月27日提交的10-K表格附件10.43
10.20	†	對傑西卡·卡茲邁爾本人和傑西卡·卡茲邁爾之間的僱傭協議的修正案，日期為2019年11月6日	2020年4月27日提交的10-K表格附件10.44
10.21	†	Justin Mennen與Justin Mennen之間的僱傭協議，日期為2018年12月7日	2020年4月27日提交的10-K表格附件10.45
10.22	†	賈斯汀·門寧對僱傭協議的修正案，日期為2019年11月6日	附件10.46於2020年4月27日提交的Form 10-K
10.23	†	Rite Aid Corporation與安德烈·佩爾紹德之間的僱傭協議，日期為2020年1月28日	2020年4月27日提交的10-K表格附件10.47
10.24	†	Rite Aid Corporation和Paul D.Gilbert之間的僱傭協議，截至2020年7月29日	附件10.46於2020年10月6日提交的10-Q表格
10.25	†	禮儀援助公司修訂和重新制定經修訂的2020年綜合股權計劃	附表14A附錄B-1(最終委託書)於2022年6月10日提交
10.26	†	禮儀援助公司修訂和重新制定2020年綜合股權計劃	附表14A(最終委託書)附錄B-1於2021年5月20日提交

目錄表


展品數字		描述	通過引用以下內容成立為公司：
10.27	†	根據Rite Aid Corporation 2020綜合股權計劃形成獎勵協議(高管)	附件10.2於2020年7月8日提交的8-K表格
10.28	†	在禮儀援助公司2020年綜合股權計劃下形成獎勵協議(非員工董事)	2020年7月8日提交的8-K表格附件10.3
10.29	†	Rite Aid Corporation和Steven K.Bixler之間的邀請函，日期為2022年9月11日	表格8-K的附件10.1，於2022年9月12日提交
10.30	†	Rite Aid Corporation和Heyward Donigan於2023年1月7日簽訂的分居協議	2023年1月9日提交的8-K表格附件10.1
10.31	†	2023年1月7日由Rite Aid Corporation和Elizabeth“BUSY”Burr發出的邀請函	2023年1月9日提交的8-K表格附件10.2
10.32	†	與馬修·施羅德的信函協議日期為2023年4月28日	表格10-Q的附件10.36，於2023年7月11日提交
10.33	†	與賈斯汀·門寧的信函協議日期為2023年4月28日	表格10-Q的附件10.37，於2023年7月11日提交
10.34	†	Rite Aid Corporation和Justin Mennen於2023年7月27日簽訂的分居協議	隨函存檔
10.35	†	Rite Aid Corporation和Jeffrey S.Stein簽訂的諮詢協議，日期為2023年10月15日	隨函存檔
10.36	†	修訂和重新簽署了與馬修·C·施羅德的信函協議，日期為2023年10月11日	隨函存檔
10.37	†	由Rite Aid Corporation和Matthew C.Schroeder修訂並重新簽署的僱傭協議，日期為2023年10月11日	隨函存檔
10.38		債務人和同意票據持有人之間的重組條款説明書，日期為2023年10月15日	隨函存檔
10.39		債務人佔有信貸協議的格式，由Rite Aid Corporation(每一貸款人)、美國銀行(作為行政和抵押品代理)、富國銀行(作為辛迪加代理)、Capital One、National Association、BMO Bank N.A.、Five Third Bank、National Association、MUFG Bank，Ltd.、PNC Bank、National Association、Truist Bank和ING Capital LLC(作為共同文件代理)和BofA Securities，Inc.、Wells Fargo Bank，National Association、Capital One、National Association、BMO Bank N.A.、Five Third Bank、National Association、三菱UFG銀行、PNC Capital Markets LLC、Truist Securities，Inc.和ING Capital LLC為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人	表格8-K的附件10.2，於2023年10月16日提交
10.40		債務人佔有定期貸款協議的格式，由Rite Aid Corporation(每一貸款人不時作為其一方)、美國銀行(北卡羅來納州)作為行政代理和抵押品代理、美國銀行證券公司、Capital One、National Association、Wells Fargo Bank、National Association、PNC Capital Markets LLC、BMO Bank，N.A.和Truist Securities，Inc.作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人	表格8-K的附件10.3，於2023年10月16日提交
10.41		資產購買協議，日期為2023年10月15日，由MedImpact Healthcare Systems，Inc.、MI OpCo Holdings，Inc.和Hunter Lane，LLC及其所列子公司簽署	表8-K的附件10.4，於2023年10月16日提交
22		附屬擔保人名單	隨函存檔
31.1		根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條規則或第15d-14(A)條規則對首席執行官進行認證	隨函存檔

目錄表


展品數字	描述	通過引用以下內容成立為公司：
31.2	根據經修訂的1934年《證券交易法》規則第13a-14(A)條或規則第15d-14(A)條證明首席財務官	隨函存檔
32	根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節頒佈的《美國法典》第1350節對首席執行官和首席財務官的認證	隨函存檔
101.INS	XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。	隨函存檔
101.SCH	XBRL分類擴展架構文檔。	隨函存檔
101.CAL	XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。	隨函存檔
101.DEF	XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。	隨函存檔
101.LAB	XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。	隨函存檔
101.PRE	XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。	隨函存檔
104	封面交互數據文件-封面交互數據文件不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。	隨函存檔

*根據S-K法規第601(B)(10)項對本展品的部分機密部分進行了編輯，Rite Aid Corporation同意應要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏的時間表和/或展品的副本。

**根據S-K法規第601(B)(2)項，本協議的某些時間表和展品已被省略，Rite Aid Corporation同意應要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏的時間表和/或展品的副本。

† 管理合同或補償計劃或安排。

目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。


日期：2023年10月17日	Rite Aid公司

	發信人：	撰稿S/馬修·C·施羅德
		馬修·C·施羅德
		常務副總裁兼首席財務官

日期：2023年10月17日	發信人：	撰稿S/史蒂文·比克斯勒
		史蒂文·比克斯勒
		高級副總裁與首席會計官