DoorDash，Inc.之間日期為2022年10月31日的修訂協議(本“修訂”)，涉及日期為2019年11月19日的循環信貸和擔保協議，經修訂和重述，截至2020年8月7日(“現有信貸協議”)。借款人(“借款人”)、擔保人、貸款人(“貸款人”)和開證行，以及作為行政代理人的摩根大通銀行(“行政代理人”)。

鑑於貸款人已同意根據現有的信貸協議，按照協議中規定的條款和條件向借款人提供信貸；

鑑於根據現有信貸協議的條款，包括第2.13(B)節，借款人和行政代理已選擇觸發Libo利率的後備，並且行政代理先前已將這種選擇的書面通知提供給貸款人(“提前選擇加入”)；

鑑於借款人已要求貸款人通過執行本修正案來接受提前選擇加入選舉，以反映提前選擇加入選舉的實施情況；

鑑於根據現行信貸協議第2.13(C)節的規定，行政代理有權不時進行符合變更的基準替換，包括本協議附件一所反映的符合變更的基準替換；以及

鑑於行政代理及簽署如下之每一貸款人(“同意貸款人”)願意接受提早選擇加入，並同意根據本協議所載條款及條件對現有信貸協議作出修訂，因此提早選擇加入已於本協議日期(“提早選擇加入生效日期”)生效。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互協議以及其他良好和有價值的對價，並在此確認這些對價的充分性和收據，雙方同意如下：

第1節定義的術語。本文中所用但未作其他定義的大寫術語(包括前言和引言)具有現有信貸協議中賦予它們的含義。

第二節修訂現行信貸協議。自《第一修正案生效日期》(定義如下)起生效，現對《信貸協議》及其附件B-1和附件C(不包括附表和其他附件，每個附件應在緊接第一修正案生效日期之前保持有效)進行修改，在附件I、附件B-1或附件C(視情況而定)中插入單劃線或雙下劃線文本(文字上以與下列實例相同的方式表示：單下劃線文本或雙下劃線文本)表示的文字，並刪除附件I中以刪除線文字表示的文字(文字上表示方式與以下實例相同：刪除文本)。本合同附件B-1或附件C，視情況而定。(經如此修訂的現行信貸協議稱為“經修訂的信貸協議”)。

第三節陳述和保證。借款人向行政代理和本合同的每一出借方表示並保證，自第一修正案生效之日起：

(A)本修正案已得到每一借款方所有必要的公司或其他組織以及股權持有人(如有需要)的正式授權，且本修正案已由每一貸款方正式簽署和交付，並構成該借款方的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他影響債權人權利的一般法律和一般衡平法原則，無論是否在衡平法訴訟程序中或在法律上予以考慮；

(B)本修正案和其他貸款文件(包括經修訂的信貸協議)中所載的貸款方的陳述和擔保在第一修正案生效之日及截至該日在所有重要方面均屬真實和正確(但因重要性或“重大不利影響”而受限制的範圍除外，在這種情況下，該等陳述和擔保應在所有方面均屬真實和正確)，但(I)經修訂的信貸協議第3.4(A)節所載的陳述和擔保應分別被視為指根據第(A)款和第(B)款提供的最新陳述。根據現有信貸協議第5.1節的規定，以及(Ii)在此類陳述和擔保明確提及較早日期的範圍內，它們應以該較早日期的方式真實和正確；和

(C)自第一修正案生效日起，在本協議及本協議預期進行的交易生效後，並無違約或違約事件發生，且根據經修訂的信貸協議仍在繼續。

第四節效力。本修正案和對現有信貸協議的修正案應自下列第一個日期(“第一修正案生效日期”)起生效：

(A)行政代理(或其律師)應已從借款人和同意的貸款人(至少應構成每一類別的所需貸款人)收到(I)代表該當事人簽署的本修正案的副本或(Ii)令行政代理滿意的書面證據(可包括傳真或通過電子郵件傳輸本修正案的簽名頁)，證明該當事人已簽署本修正案的副本；和

(B)行政代理應已收到根據本合同要求借款人償還或支付的所有自付費用的報銷或付款，只要開出發票即可。

第5節.費用和開支借款人應支付行政代理與本修正案相關的所有合理的、有文件記錄的、開具發票的、至少在第一修正案生效日期前兩個工作日開具發票的、在第一修正案生效日期或之前到期和應付的所有合理的、有文件記錄的和開具發票的與本修正案相關的所有費用，包括行政代理的律師Cravath，Swine&Moore LLP的合理費用、收費和支出。

第6條本修正案的效力(A)除本協議或經修訂信貸協議另有明文規定外，本修訂及經修訂信貸協議不得以默示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響貸款人或行政代理在現有信貸協議下的權利及補救，或

任何其他貸款文件不得更改、修改、修訂或以任何方式影響現有信貸協議或任何其他貸款文件中所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有這些條款、條件、義務、契諾或協議均已在各方面得到批准和確認，並應繼續完全有效。在類似或不同的情況下，本協議不得視為使借款人有權同意現有信貸協議、經修訂的信貸協議或任何其他貸款文件所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議，或放棄、修訂、修改或以其他方式更改該等條款、條件、義務、契諾或協議。借款人同意，在本修正案生效後，借款人在每份貸款文件下的所有義務、債務和債務，包括擔保義務，應根據適用法律持續有效。

(A)在第一次修訂生效日期及之後，經修訂信貸協議所使用的“本協議”、“本協議”或其他類似含義的字眼，應被視為對經修訂的現有信貸協議的提及，而在任何其他貸款文件中所使用的“信貸協議”一詞，應被視為對經修訂信貸協議的提及。

第七節重申。每一貸款當事人特此(A)重申其根據經修訂的信貸協議及其所屬的每一其他貸款文件所承擔的義務，並(B)承認並同意貸款文件中所包含的貸款當事人的擔保對該等義務具有並將保持完全的效力和效力，並保證該等義務的安全。

第8條釋義就修訂後的信貸協議和其他貸款文件而言，本修正案應構成“貸款文件”。

第9節適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。

(A)本修正案應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。

(B)本修正案的每一方在因貸款文件而引起或與貸款文件有關的任何訴訟或法律程序中，現不可撤銷及無條件地將其本身及其財產接受位於曼哈頓區的美國紐約南區地方法院(或如該法院缺乏標的司法管轄權，則由曼哈頓區的紐約州最高法院)及任何上訴法院的專有司法管轄權管轄，本協議雙方在此不可撤銷且無條件地同意，關於任何此類訴訟或程序的所有索賠均應在聯邦法院(在法律允許的範圍內)或紐約州法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本修正案或任何其他貸款文件中的任何規定均不影響行政代理或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何借款人或其財產提起與本修正案有關的訴訟或程序的任何權利。

(C)本合同的每一方在其可能合法和有效的最大限度內，在此不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本修正案或本條款(B)段所指的任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見。本合同的每一方在本協議允許的最大範圍內不可撤銷地放棄

法律，在任何這樣的法院維持這種訴訟或程序的不便的法庭的抗辯。

(D)本修正案的每一方均不可撤銷地同意以經修訂的信貸協議第10.1節中規定的方式送達法律程序文件。本修正案不影響本修正案任何一方以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利。

第10條放棄陪審團審訊在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明的引誘而訂立本協議的。

第11節對口單位本修正案可以執行副本(以及由本合同的不同當事人執行不同的副本)，每個副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。通過傳真、電子郵件.pdf或任何其他電子方式交付本修正案簽名頁的已簽署副本，以複製實際已執行簽名頁的圖像，應與交付手動簽署的本修正案副本一樣有效。“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”以及本修訂和/或與本修訂相關的任何文件和/或擬簽署的任何交易中的類似詞語應被視為包括電子簽名(定義見下文)、交付或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。“電子簽名”是指附在任何合同或其他記錄上或與之相關聯的任何電子符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受此類合同或記錄。

第12條標題此處使用的章節標題僅供參考，不是本修正案的一部分，不得影響本修正案的解釋或在解釋本修正案時予以考慮。

[簽名頁面如下]

茲證明，本修正案由雙方授權人員自上述日期起正式簽署，特此聲明。

Caviar，LLC，作為擔保人

由其唯一成員DoorDash，Inc.提供支持

作者：S/普拉比爾·阿達卡爾：王菲，王菲。

姓名：普拉比爾·阿達卡爾

頭銜：CEO兼首席財務官

第二個簽名塊供需要兩個簽名的貸款人使用。

反映修正案的擬議修正案
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刪除線

循環信貸和擔保協議

日期：2019年11月19日

自2020年8月7日起修訂和重述

其中

DoorDash，Inc.

本合同的擔保方，

本合同的貸款人和開證行為一方

和

摩根大通銀行，N.A.，

作為管理代理

摩根大通銀行，N.A.，

高盛貸款合作伙伴有限責任公司
和
巴克萊銀行，

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

目錄

頁面

第一條第一款的定義和第一款

第1.1節：定義術語。第1.1節：第1節。

第1.2節：貸款和借款分類；第3436節：

第1.3節和第3436節中的術語一般不包括在內。

第1.4節；會計術語；公認會計原則；某些計算；第3536節

第1.5節：信用證金額：：3638

第1.6節：各分部：第3638節。

第1.7%；倫敦銀行間同業拆借利率：1.7%；倫敦銀行同業拆借利率通知：3.3738%

第1.8節：2020年增量承諾的有效性：：3739

第二條信用額度：3839

第2.1節--承諾：-3839

第2.2節：循環貸款和借款：第3,840節

第2.3節：循環額度貸款：：3940

第2.4節：簽發信用證和購買其中的參與權：4042

第2.5節：申請借款；第4748節：

第2.6節：借款融資；第4749節：

第2.7節：利益選舉；第4849節：

第2.8節：終止和減少承付款；第4950節：

第2.9節：償還貸款；債務憑證：第4951條

第2.10節：貸款提前還款；第5052節：

第2.11節：交通費：5152

第2.12節：利息調整：5253

第2.13節：替代利率：5354。

第2.14節：增加的成本：第5456節。

第2.15節：根據第5558條規定，資金支付將會中斷。

第2.16節：税費；第5658節：

第2.17節概述了一般支付；按比例計算；分攤抵銷。第5961節。

第2.18節規定了緩解義務；更換貸款人：第6063節。

第2.19節：增加總承擔額：6,164

第2.20節：延長到期日；第6466節：

第2.21節規定了違約貸款人：第6669節。

第三條陳述和保證：第6871條

第3.1節組織；權力組織；權力組織：6871

第3.2節：授權；可執行性：第6871節

第3.3節：政府審批；第6971節：沒有衝突。

第3.4節：財務狀況；第6972節：無實質性不利變化

第3.5節：房地產開發；第6972節：

第3.6節：訴訟和環境事項：第6972節

第3.7節：遵守法律和協議；第7073節。

第3.8節：投資公司現狀：第7073節。

第3.9節：税費；第7073節：

第3.10節：ERISA：7073

第3.11節：披露信息：第7274節。

第3.12節：所有子公司：7275。

第3.13節是反恐怖主義法；美國愛國者法是第7275節。

第3.14節：反腐敗法律和制裁：第7275節。

第3.15節：保證金股票：第7375節

第3.16節：償付能力：7375

第3.17節：EEA金融機構：第7375節。

第四條適用的條件：7376

第4.1節：保留：7376。

第4.2節：每個信用延期計劃：7376。

第五條平等權利公約生效日期：7476

第5.1節：財務報表；其他信息：：7477

第5.2節：關於重大事件的通知；第7578節

第5.3節；存在；商業行為；第7678節。

第5.4節：根據第7678條規定繳納的税款。

第5.5節：物業維護；保險業：：7679

第5.6節：圖書和記錄；檢驗權：第7679條

第5.7節--《ERISA相關信息指南》--7679

第5.8節：遵守第7780條規定的法律和協議

第5.9節規定了收益的使用；第7780節。

第5.10節：增加擔保人；第7880節：

第5.11節：第7881節提供了進一步的保證。

第5.12節規定了限制性和非限制性子公司的指定。

第5.13節銀行貸款人調用銀行：8082

第六條消極公約：第8083條

第6.1節--負債：--8083

第6.2節：留置權：8184

第6.3節介紹了國際貨幣基金組織的根本變化：8486

第6.4節：限制支付；第8588節：限制支付

第6.5節：限制性協議：第8789節。

第6.6節：與關聯公司的交易；第8790節。

第6.7節：金融投資：第8890節。

第6.8節：《財務公約》；第8992節：

第七條保證條款：第8992條

第7.1節：第8992節規定的義務保證。

第7.2節：擔保人的付款方式：第8992節。

第7.3節：擔保人的絕對責任：第9092節。

第7.4節規定擔保人對第7.4節的豁免。

第7.5節：擔保人的代位權、出資等權利：第9295節。

第7.6節規定了其他債務的從屬關係，包括第9395節。

第7.7節第9395節：持續保證條款。

第7.8節：擔保人或借款人的監管機構：9396

第7.9節：借款人的財務狀況：第9396節。

第7.10節：破產等：9396。

第八條違約事件發生時間：9497

第一百九十九條行政代理機構。

第X條其他條款：101105

第10.1節第10.1節和第101105節中的通知。

第10.2節：豁免；第102106條修正案：

第10.3節：費用；責任限制；彌償費用：104108

第10.4節規定了繼任者，並指定了106110名繼任者。

第10.5節：生存計劃：110114

第10.6節：電子執行；整合；有效性；電子執行：111115

第10.7節：可分割性：112116。

第10.8節：抵銷權：112116

第10.9節：適用法律；管轄權；同意送達程序文件：112116。

第10.10節規定放棄陪審團審判；113117節。

第10.11節：標題：113117。

第10.12節：保密協議：113118。

第10.13節：利率限制：115119。

第10.14節：不承擔諮詢或受託責任；115119：

第10.15節：轉讓文件和某些其他文件的電子執行：第116120節。

第10.16節：《美國愛國者法案》：116120

第10.17節：釋放擔保人：116120。

第10.18節規定了對受影響金融機構紓困的承認和同意：117121。

第10.19節第117121節規定了對任何支持的QFC的承認。

日程表：日程表。

附表2.1(A)包括三個月或三個月的原始承諾

附表2.1.(B)從2010年到2020年的增量承諾

展品來自中國。

附件A：分配和假設的形式。

附件B-1借款申請表。

附件B-2-3-3-4發行通知格式

附件C：*表格

附件D-1週轉貸款票據的形式

展品：D-2-1-2-3-3形式的搖擺線票據

附件E：-合規證書格式

附件F-延長到期日申請表

附件G-《對口協議》形式

附件H提供償付能力證書的格式。

附件一

附件J：各種形式的實益所有權證書

循環信貸和擔保協議，日期為2019年11月19日，經修訂和重述，截至2020年8月7日，DoorDash，Inc.作為借款人、本協議的擔保方、本協議的貸款人和開證行，以及摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理和擺動額度貸款人。

借款人(該術語和在此使用且未作其他定義的其他大寫術語具有第一條賦予的含義)請求貸款人以循環信貸方式向借款人發放貸款，開證行應要求在生效日期當日及之後以及在承諾終止日期之前的任何時間和時間為借款人開具信用證。

本合同項下借款和信用證的收益將用於第5.9節所述的目的。貸款人願意按照本協議規定的條款和條件建立前款所指的信貸安排。據此，雙方同意如下：

第一條

定義

第1.1節定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“2020增量承諾”是指，對於每個2020年的增量貸款人，該2020年增量貸款人承諾在本協議項下提供循環貸款並獲得信用證和週轉額度貸款的參與，以代表該2020年增量貸款人在本協議項下的貸款的最高總額的金額表示，此類承諾可能如下：(A)根據第2.8節不時減少；(C)根據第2.20節或第10.4節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。截至重述生效日期，每個2020年增量貸款人2020年增量承諾額的初始金額載於附表2.1(B)。截至重述生效日期，2020年增量貸款人2020年增量承諾的初始總額為100,000,000美元。

“2020年增量承諾額合計可用額”是指在確定的任何時候，所有2020年增量貸款方2020年增量承諾額的總和。

“2020年遞增承諾可用金額”指於釐定有關2020年遞增貸款人的任何時間時，(A)如IPO生效日期尚未發生，則為0美元；(B)如IPO生效日期發生在重述生效日期後12個月或之前，則指該2020年遞增貸款人當時生效的2020年遞增承諾額的總額；及(C)如IPO生效日期發生在重述生效日期後12個月的日期之後，則為0美元。

“2020年增額貸款人”是指附表2.1(B)所列人員和根據轉讓和假設而成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此類個人除外。

“ABR”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“收購”指任何交易或一系列相關交易，導致母公司或其任何受限附屬公司以購買、合併或其他方式收購任何人的全部或幾乎全部資產、所有股權、或業務部門或單位或部門。

“調整後的倫敦銀行間同業拆借利率每日簡單SOFR”是指等於(A)每日簡單SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此確定的調整後的每日簡單SOFR將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後期限SOFR利率”指就任何利息期間的任何歐元Term基準借款而言，等於(A)該利率期間的LIBOTerm SOFR利率乘以(B)加(B)法定準備金利率0.10%的年利率(如有必要，向上舍入至1%的下一個1/100)；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則該利率應被視為等於本協議的下限。

“行政代理人”是指JPMCB，以本合同項下貸款人的行政代理人的身份，或任何後續的行政代理人。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“與代理人有關的人”具有第10.3(D)節賦予它的含義。

“可用承諾額總額”是指2020年增量承諾額合計可用額與原有承諾額合計可用額的總和。凡提及貸款人的總可用承諾額，應指該貸款人2020年增量承諾可用額與該貸款人原有承諾可用額之和。

“協議”是指本循環信貸和擔保協議，自2020年8月7日起修訂和重述，此後可能會不時進行修改、補充、延長、修訂、重述或修訂和重述。

“備用基本利率”指任何一天的年利率等於(A)該日生效的最優惠利率、(B)該日生效的NYFRB利率加1%的1/2及(C)自該日之前公佈的兩個美國政府證券營業日(或如該日不是美國政府證券營業日，則為緊接前一個美國政府證券營業日)起一個月的調整LIBOTerm Sofr利率加1.00%中最高者的年利率。就上述(C)條款而言，任何一天的經調整LIBOTerm Sofr利率均應以倫敦芝加哥時間上午約11：005：00的期限SOFR參考利率(或如果該一個月的利率期間沒有屏幕利率，則為內插利率)為基礎，對於期限為一個月的美元存款(或由CME Term Sofr管理人在Term Sofr參考利率方法中指定的期限SOFR參考利率的任何修訂公佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或經調整的LIBOTerm SOFR匯率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或經調整的LIBOTerm SOFR匯率的變化生效之日起生效。如果根據第2.13節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.13(B)節確定基準替換的任何修訂生效之前)，備用基本利率應為上文(A)和(B)中較大的一項，並且應在不參考上文(C)款的情況下確定。儘管如上所述，

備用基本利率在任何時候都不得低於每年0.00%。

“修訂與重述協議”是指截至2020年8月7日，借款人、借款方其他當事人、行政代理和貸款方之間簽訂的修訂和重述協議。

“附屬文件”具有第10.6(B)節賦予它的含義。

“反腐敗法”係指與賄賂、腐敗或洗錢有關的所有適用的法律、規章和條例。

“適用百分比”對於任何貸款人來説，是指貸款人2020年增量承諾額可用額和原始承諾額所代表的總可用承諾額的百分比；但如果此時存在任何違約貸款人，則在計算適用百分比時，應不考慮該違約貸款人2020年增量承諾額可用額和原始承諾額。如果任何承諾已經終止或到期，應根據最近生效的承諾確定適用的百分比，使任何轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。

“適用利率”指，在任何一天，(A)就任何歐元Term基準貸款或RFR貸款而言，年利率為1.00%；(B)就任何ABR貸款而言，年利率為0.00%。

“申請”是指借款人簽署並交付行政代理和適用開證行，要求開證行開具信用證的申請，其格式可由適用開證行不時指定為其客户使用的格式。

“經批准的基金”具有第10.4節中規定的含義。

“安排人”是指JPMCB、GSLP和巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份及其任何繼任者。

“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人(經第10.4節要求其同意的任何一方同意)以附件A或行政代理批准的任何其他形式接受的轉讓和承擔。

“假定貸款人”的含義見第2.19(A)節。

“自動續期信用證”的含義見第2.4(A)節。

“可用期”是指從生效之日起至承諾終止之日止但不包括在內的期間。

“可用增量”的含義見第2.19(A)節。

“可用循環承付款”是指截至任何日期的實際可用承付款總額減去當時未償還的循環風險總額。

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)，用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第2.13節(E)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產法”指《美國法典》第11篇第11章，經不時修訂，以及任何後續法規和據此頒佈的所有規則和條例。

“一攬子”指任何財務測試或比率（包括高級淨槓桿比率、合併總資產或流動性）或任何金額、閾值、價值或可用性，在每種情況下，均規定或要求任何有限條件交易。

“基準”指，最初，對於任何（i）RFR貸款，每日簡單SOFR或（ii）定期基準貸款，定期SOFR利率;前提條件是，如果發生了基準轉換事件，以及與每日簡單SOFR或定期SOFR利率（如適用）或當時的基準相關的基準更換日期，則“基準”指適用的基準替代品，前提是該基準替代品已根據第2.13條第（b）款取代了先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用期限，行政代理機構可以在適用的基準替換日期確定以下順序中列出的第一個備選方案：

（一） 調整後的每日簡單SOFR;

（二更） 以下各項的總和：（a）替代基準利率（可以是基於SOFR的利率），由行政代理機構和借款人選擇作為適用相應期限的當時基準的替代品，並適當考慮（i）相關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，和/或（ii）任何演變或當時-確定基準利率的現行市場慣例，以取代當時在美國的美元計價銀團信貸融資的倫敦銀行同業拆借利率當時的基準，以及（b）相關的基準替代調整;前提是，如果。

如果根據上述第（1）或（2）款確定的基準替代品低於零下限，則基準替代品將被視為零下限（就本協議而言）;此外，任何此類基準替代品應具有行政上的可行性（由行政代理人自行決定）以及其他貸款文件。

“基準替換調整”指，對於任何適用的利息期，以未經調整的基準替換對當時的基準進行的任何替換，以及該未經調整的基準替換的任何設置的可用期限，息差調整，或計算或確定該息差調整的方法，（其可以是正值或負值或零），由行政代理人和借款人根據適用的相應期限選定，並適當考慮（i）選擇或推薦差價調整，或計算或確定此類差價調整的方法，以便用相關的適用的未調整基準替代品替代LIBO利率此類基準，

（ii）釐定息差調整的任何發展中或當時通行的市場慣例，或計算或釐定該等息差調整的方法，以在該時間以美元計值的銀團信貸融資的適用未經調整基準替代品取代倫敦銀行同業拆息基準。

“基準替換一致性變更”是指，就任何基準替換和/或任何定期基準循環貸款而言，任何技術、行政或運營變更（包括對“替代基本利率”定義、“營業日”定義、“美國政府證券營業日”定義、“計息期”定義、“確定利率和支付利息的時間和頻率，借款請求或提前還款、轉換或延續通知的時間，回顧期的適用性和長度，違約條款的適用性，以及其他技術性，行政或運營事項），行政代理人與借款人協商後合理確定，可能是適當的，以反映這種基準替代的採用和實施，並允許行政代理機構在一個與市場慣例大致一致的方式（或者，如果行政代理機構確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理機構確定不存在管理該基準替代品的市場慣例，行政代理人決定的其他管理方式與本行政管理有關，協議）。

“基準更換日期”是指與倫敦銀行間同業拆借利率相關的下列事件中較早發生的一項：

(1)對於“基準轉換事件”定義的第（1）或（2）條，指（a）公開聲明或發佈其中引用的信息的日期和（b）篩選率管理員永久或無限期停止提供篩選率的日期（以較晚者為準）;或

（2）和其他貸款文件），如果是“基準過渡事件”定義的第（3）款，則指公開聲明或其中引用的信息發佈的日期。

“基準轉換事件替換日期”指就任何基準而言，下列與當時基準有關的LIBO利率事件中最早發生的一個或多個事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，監管監管機構已確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但條件是，這種不具代表性將通過參考該(C)條所指的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供也是如此。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用男高音，但在聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用男高音；

(2)監管主管對屏幕比率基準(或用於計算該基準的公佈組件)的管理人、美國聯邦儲備系統委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、對屏幕比率基準(或該組件)的管理人具有管轄權的破產官員、對屏幕比率基準(或該組件)的管理人具有管轄權的決議機構、或對屏幕比率基準(或該組件)的管理人具有類似破產或決議權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，在每個情況下，聲明屏幕比率基準(或該組件)的管理員已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組件)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準率；和/或

(3)監管機構為網速管理人發佈的公開聲明或信息，宣佈網速不再具有代表性，該基準(或用於計算該基準的已公佈分量)宣佈該基準(或其分量)的所有可用基調不再具有代表性，或自指定的未來日期起將不再具有代表性。

為免生疑問，“基準轉換開始日期”是指(A)在基準轉換事件的情況下，(I)適用的事件“將被視為已就任何基準替換日期發生，以及(Ii)如果該基準轉換事件是預期事件的公開聲明或信息發佈，則上述公開聲明或信息發佈的預期事件日期之前的第90天已就該基準的每個當時可用基調發生(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後的90天，(B)在提前選擇參加選舉的情況下，由行政代理或所需貸款人(視情況而定)通過向借款人、行政代理(如屬所需貸款人)發出通知而指定的日期，以及(B)在計算該通知時使用的列名部分)。

“基準不可用期間”是指，如果基準轉換事件及其相關的基準替換日期相對於LIBO利率已經發生，並且僅在LIBO利率尚未被替換為LIBO利率的範圍內，對於任何基準替換，從根據該定義第(1)或(2)款規定的基準替換日期開始的期間(如果有)(X)，此時，對於本協議項下的所有目的以及根據第2.13節的任何貸款文件，未有基準替換項就本協議項下的所有目的和根據第2.13節的任何貸款文件項下的任何貸款文件而言，(Y)在基準替換項針對本協議項下的所有目的和根據第2.13節的任何貸款文件項下替換了當時的libo率基準時結束。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權的證明，主要以附件J的形式。

“實益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“受益人”是指行政代理、每家開證行和每家貸款人。

“福利計劃”是指下列任何一項：(A)“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第(4975)節適用的《守則》第(4975)節所界定的“計劃”；及(C)其資產包括任何此等“僱員福利計劃”或“計劃”的任何人士(就《計劃資產條例》而言或就ERISA第(3)節或《守則》第(4975)節而言)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“董事會”是指借款人或母公司(視情況而定)的董事會或類似的管理機構，或其正式授權代表其行事的任何委員會。

“借款人”指的是美國特拉華州的DoorDash公司。

“借款”是指(A)在同一日期發放、轉換或繼續發放的同類型貸款，就歐元-Term基準貸款而言，是指單一利息期有效的貸款或(B)週轉額度貸款。

“借款請求”是指借款人根據第2.5節提出的借款請求。

“營業日”是指法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的任何一天(星期六、星期日或其他日子除外)。但在與歐洲美元貸款有關時，除“前述”一詞外，營業日還應排除銀行在倫敦銀行間市場上不接受美元存款交易的任何日子：(A)與RFR貸款和任何此類RFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款有關，或與此類RFR貸款的任何其他交易有關；(B)與參考調整後期限Sofr利率的貸款和參考調整後期限Sofr利率的任何此類貸款的任何利率設置、資金、支付、結算或付款有關，或與參考調整後期限Sofr利率的此類貸款的任何其他交易有關。任何這樣的日子都只是美國政府證券營業日。

任何人的“資本租賃義務”，是指該人在不動產、動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上被歸類和核算為資本租賃，該義務的金額應為按照公認會計原則確定的資本化金額；但在財務會計準則委員會於2016年2月25日發佈會計準則更新(“ASU”)之前，就GAAP而言被視為或本應被視為經營租賃的所有債務，在貸款文件中的所有財務定義和計算中應繼續被視為經營租賃(無論該等經營租賃債務在該日期是否有效)，儘管該等債務是根據ASU要求的(在預期或追溯的基礎上或

否則)將在根據貸款文件交付的財務報表中被視為資本化租賃債務。

“自保子公司”是指借款人作為保險公司(或其任何子公司)受監管的任何子公司。

“現金等價物”是指

(1)在正常業務過程中收到的美元或其他貨幣的資金，

(2)購買美國政府債務或代表美國政府債務所有權權益的證書，其到期日自收購之日起不超過一年，

(3)包括(I)活期存款，(Ii)自收購之日起一年或一年以下期限的定期存款和存單，(Iii)自收購之日起不超過一年的銀行承兑匯票，以及(Iv)隔夜銀行存款，每種情況下都存放在根據美國或其任何州的法律組織或許可的任何銀行或信託公司，盈餘和未分割利潤超過5億美元，其短期債務被S評為A-2級或被穆迪評為P-2級或更高，

(四)為與符合上文第(3)款規定條件的金融機構訂立的上述第(2)款和第(3)款所述類型的標的證券，履行期限不超過30天的回購義務，

(5)被穆迪評為至少P-1級或被S評為A-1級、於收購之日起一年內到期的商業票據；

(6)購買自收購之日起一年及以下到期日(或其發行人)獲標普或穆迪A2或P-1評級至少為A或A-1的證券，

(7)擁有至少90%的資產由上述第(1)至(6)款所述類型的投資組成的貨幣市場基金；

(8)就任何外國子公司而言，與上述類似的其他短期投資，具有相當的信用質量，並通常由該外國子公司管轄範圍內的公司用於現金管理；以及

(9)僅就任何專屬自保子公司而言，包括該專屬自保子公司根據適用法律不被禁止進行的任何投資。

“cfc”係指(A)屬於“受控外國公司”(按第957節的含義)的每一家子公司，但前提是作為貸款方的關聯公司的美國人就該人而言是第951(A)(1)和(B)節所述的“美國股東”(按第951(B)節的含義)，是上文(A)款所述任何此類受控外國公司的每家子公司。就本定義而言，所有章節引用均指《規範》。

“CFC Holdco”指母公司(借款人除外)的每一家子公司，其實質上所有資產由一個或多個CFCs或CFC Holdco的股權(或CFCs Holdco的股權和債務)組成。

“類別”是指(A)就任何承付款而言，是指以下每一類承付款：(1)原始承付款和(2)2020年遞增承付款，以及(B)對於任何貸款人而言，是指以下每一類貸款人：(1)原始貸款人和(2)2020年遞增貸款人。

“控制權變更”指(A)在首次公開招股前，母公司股權持有人於生效日期未能繼續以實益方式和記錄擁有的母公司股權，佔已發行及尚未發行的母公司股權所代表的總普通投票權的至少50.1%；(B)在首次公開招股完成後，任何人或團體(證券交易法及其所指的證券交易委員會規則所指的)直接或間接、以實益方式或記錄在案地取得所有權，但個別或合計的核準持有人除外，該等權益佔母公司已發行及尚未發行的權益所代表的總普通投票權的35%以上；(三)在本條例生效之日為母公司董事，(二)由母公司董事會提名，或母公司董事會在其實際開始擔任董事前任何時間經母公司董事會批准提名參加選舉的人員，或(三)由母公司董事或按前一款(二)規定提名的董事任命的人員，不再佔據母公司董事會的多數席位(不包括空缺席位)；或(D)於Holdco交易完成後，Holdings將停止直接或間接實益擁有及控制借款人已發行及尚未償還的股權所代表的總普通投票權的100%，且無任何留置權；惟Holdco交易或IPO的完成均不構成控制權的變更。

“法律變更”係指在生效日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何變化；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期。

“類別”是指(A)就任何承付款而言，是指以下每一類承付款：(1)原始承付款和(2)2020年遞增承付款，以及(B)對於任何貸款人而言，是指以下每一類貸款人：(1)原始貸款人和(2)2020年遞增貸款人。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“法規”係指不時修訂的1986年美國國税法，以及根據該法規頒佈的法規和發佈的裁決。

對於任何貸款人來説，“承諾”是指貸款人的原始承諾或2020年的增量承諾，視情況而定。

“增加承諾”的含義見第2.19(A)節。

“增加承諾補編”的含義見第2.19(B)節。

“承諾終止日期”是指下列日期中最早發生的日期：(A)到期日之前，(B)根據第2.8節將承諾永久減為零之日，和(C)根據第八條終止承諾之日。

“普通股”是指母公司的普通股，每股票面價值0.00001美元。

“競爭者”的含義與“不合格貸款人”的定義相同。

“複利SOFR”是指適用的相應期限的SOFR的複合平均值，以及該利率的利率或方法，以及該利率的慣例(可包括拖欠的複利與回顧和/或暫停期作為在每個利息期結束前確定應付利息金額的一種機制)，由行政代理根據以下規定確定：

(1)有關政府機構為確定複合SOFR而選擇或建議的費率或該費率的方法，以及該費率的慣例；但條件是：

(2)如果行政代理確定不能根據上述第(1)款確定複合SOFR，則行政代理在其合理酌情權下確定的該利率或方法以及該利率的慣例與當時正在演變或當時盛行的確定美元銀團信貸安排複合SOFR的任何市場慣例基本一致；

此外，如果行政代理決定根據第(1)款或第(2)款確定的任何此類費率、方法或慣例對行政代理在行政上不可行，則就“基準替代”的定義而言，複合SOFR將被視為無法確定。

“同意貸款人”的含義見第2.20(A)節。

“綜合信貸EBITDA”指在任何期間內，該期間的綜合淨收入，加上在該期間的綜合淨收入報表中作為費用反映的、在綜合基礎上確定的、沒有重複的、在該期間的綜合淨收入報表中反映為費用的總和：(A)以收入、利潤或資本為基礎的綜合税項支出，包括在該期間內支付或應計的國税、特許經營税、資本和類似税項和預扣税款；(B)總利息支出；以及(如未反映在該總利息支出中)為對衝利率風險而訂立的對衝債務或其他衍生工具的任何虧損。(C)折舊和攤銷費用；(D)無形資產的攤銷(包括但不限於商譽)；(E)非常、非常或非經常性費用、費用和其他費用，包括費用；已由第三方或根據賠償或補償條款報銷或實際支付的費用和支出(或預計將在該期間結束後一年內扣除)或實際支付的費用和支出；(F)母公司合理確定的與進入或擴大新市場、戰略舉措和合同、軟件開發和新系統設計、新產品提供、項目啟動成本以及相關的集成和系統建立成本有關的成本或支出；包括在這種經營或擴張開始後不超過24個月期間的任何持續經營虧損，(G)非現金股權補償支出和與股權補償支出有關的工資税支出，(H)任何其他非現金費用、非現金費用或非現金損失(不包括在正常業務過程中發生的構成任何未來期間現金費用應計或準備金的任何此類費用、費用或損失)；但在該期間或任何未來期間就該等非現金費用、開支或虧損(不包括在正常業務過程中發生的構成任何未來期間現金費用的應計或準備金的任何該等費用、開支或虧損)所支付的現金，應在計算支付該等款項期間的綜合信貸EBITDA時，從綜合淨收入中減去：(I)過渡、整合、業務優化及類似費用、與收購、業務合併、處置及退出業務有關的收費及開支；(J)重組、非持續經營或類似費用；(K)與收購、業務合併、處置和其他舉措有關的預計“運行率”成本節約、業務費用削減和協同效應(包括預期的收入增加)，母公司可以合理地確定和真誠地預計這些舉措將產生於已經採取或已經採取或啟動或預期將採取重大步驟的行動

與此類事件發生後的前八個完整會計季度一起計算，(L)與法律索賠的結算或支付有關的應計或費用，(M)與本協議和本協議擬進行的交易相關的交易成本，以及與任何實際的、建議的或預期的股權發行相關的費用(包括與增強會計職能有關的任何費用或與成為上市公司相關的其他成本)，進行任何投資、收購、合資或處置，或發行或產生債務(包括增量等值債務、允許的可轉換債務和任何允許的看漲價差交易)或再融資，(N)與收購外國子公司有關的。根據IFRS資本化但根據GAAP支出的項目從IFRS轉換為GAAP時確認的費用，以及(O)任何時期的現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額調整安排)，只要與此類收入相關的非現金收益在根據下文第(Iii)條計算的以前任何期間的綜合貸項EBITDA中扣除且未加回；但在任何期間內，依據(F)、(I)、(J)及(K)條增加的總額不得超過適用期間綜合信貸息税前利潤(EBITDA)的25%(在實施該等追加後計算)；並減去(I)利息收入、(Ii)根據公認會計原則釐定的任何非常收入或收益及(Iii)正常業務過程中收入應計項目以外的任何其他非現金收入(不包括上文(H)段所述任何前期預期現金費用的應計項目或現金儲備)的總和。

“綜合淨收入”是指在任何期間，母公司及其子公司在符合公認會計原則的綜合基礎上的淨收益(虧損)；但在確定綜合淨收入時，不包括下列因素的影響：(A)對於並非全資擁有但其淨收入全部或部分與母公司淨收入合併的任何子公司，該子公司的收入僅限於其組織文件的條款或適用於該子公司的任何法律不允許宣佈或支付股息或類似分配的範圍內；但綜合淨收入須增加該附屬公司實際支付予母公司或任何其他附屬公司的股息或分派或其他付款的數額；(B)出售或以其他方式處置任何資產或處置業務(包括依據任何出售和回租)而變現而在正常業務過程中未出售或以其他方式處置的任何淨收益(或虧損)；(C)會計原則改變的累積影響；以及(D)任何資本重組或購買會計影響，包括但不限於，由於任何已完成收購或任何金額的攤銷或註銷(包括對正在進行的研究和開發的任何註銷)，對庫存、財產和設備、軟件和其他無形資產的調整，以及GAAP和相關權威聲明要求或允許的按組成部分金額的遞延收入。此外，在該期間收到的或合理預期在下一期間和標的損失後一年內收到的任何業務中斷保險的收益，應計入綜合淨收入；但在該一年期間內未收到的，應在下一計算期間減去該金額。

“綜合總資產”指母公司及其受限制附屬公司(或母公司及其受限制附屬公司的任何附屬公司，視情況而定)於任何釐定日期的資產總額，載於根據第5.1(A)及(B)節呈交的最新財務報表(或在首次作出此類呈交前，根據第3.4(A)節呈交的截至2019年9月30日止財政季度的財務報表)。

“綜合總負債”是指截至確定日，母公司及其子公司在該日未償債務本金總額，按公認會計原則綜合確定，僅包括借款負債、資本租賃債務和購進資金負債；綜合總負債將不包括對母公司及其附屬公司無追索權的債務、循環信貸安排項下的未提取金額以及與任何(1)信用證、銀行擔保和履約或類似債券有關的債務，但與三(3)個工作日內尚未償還的已提取備用信用證的債務和(2)掉期協議下的債務除外。任何以外幣計價的債務的美元等值本金數額，將反映根據公認會計原則就以下方面的貨幣兑換風險訂立的互換協議所產生的貨幣兑換影響。

在確定這類債務的美元等值本金金額之日，適用的貨幣。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“版權”對於任何人來説，是指該人在下列方面的所有權利、所有權和利益：(A)版權、版權、版權登記和版權申請可保護的作品中的所有版權、權利和利益；(B)上述任何內容的所有續展；(C)根據上述任何內容現在或將來到期和/或應付的所有收入、使用費、損害賠償和付款，包括但不限於因上述任何內容過去或將來的侵權行為而造成的損害或付款；(D)就過去、現在和將來對上述任何一項的侵權行為提起訴訟的權利；以及(E)在世界各地與任何前述任何一項相對應的所有權利。

就基準置換而言，“相應期限”任何可用期限指期限(包括隔夜)或任何與Libo Rate相關可用期限的適用利息期限具有大致相同長度(不計營業日調整)的付息期。

“對手方協議”是指借款方根據第5.10節實質上以附件G的形式交付的對手方協議。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“被保險方”具有第10.19節所賦予的含義。

“授信延期”的含義見第4.2節。

“每日簡單SOFR”指的是，在任何一天(“SOFR匯率日”)，相當於SOFR之前五個美國政府證券營業日(I)(如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日)或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日的年利率，在每種情況下，該SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人的網站上公佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。

“債務人救濟法”指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“拒絕出借人”的含義見第2.20(A)節。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

除第2.21(C)節另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)未能(A)未能(I)在本合同規定的貸款需要融資之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，(Ii)為其參與信用證或週轉額度貸款的任何部分提供資金，或(Iii)在到期之日起三個工作日內向行政代理、任何開證行或任何其他貸款人支付本合同規定其應支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下：該貸款人以書面形式通知行政代理人和借款人，該違約是由於該貸款人善意地確定尚未滿足此類資金或付款的一個或多個先決條件(每個先決條件連同任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)，(B)已書面通知借款人、任何開證行、擺動額度貸款人或行政代理人，表明其不打算履行本合同項下的資金義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人善意地確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理、任何開證行或借款人提出書面請求後三個工作日內，未能向行政代理書面確認，開證行和借款人承諾將履行其預期的融資義務並參與本協議項下的未償還信用證和週轉額度貸款(條件是該貸款人應根據本條款(C)在收到行政代理、開證行和借款人的書面確認後不再是違約貸款人)，或(D)已經或具有直接或間接的母公司：(I)將根據任何債務救濟法成為訴訟的標的，(Ii)將成為紓困訴訟的標的，或(Iii)已為其指定接管人、託管人、保管人、債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構的受託人、管理人、受讓人；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為違約貸款人。行政代理根據上述(A)至(D)款確定貸款人為違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，在向借款人、每一開證行、擺動額度貸款人和每一貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.21(C)節的約束)。

“直接借款人義務”係指借款人在本協議項下以借款人身份承擔的任何義務。

“支付日期”具有第2.4(D)節規定的含義。

“披露事項”是指披露函附表3.6中披露的訴訟、訴訟和法律程序以及環境事項。

“公開信”是指借款人向行政代理和貸款人提交的公開信，日期為生效日期。

“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在發生任何事件或條件(I)時到期的任何股權(不包括因可選的

(Ii)根據償債基金債務或其他方式，(Ii)可在持有人的選擇下贖回(不包括以其他方式不符合資格的股權，以及以現金支付代替發行該等股權的零碎股份)，或(Iii)可全部或部分轉換為或可交換(除非發行人可單獨選擇)債務或任何其他股權，而在每種情況下，債務或任何其他股權將構成不符合資格的股權。在當時有效的到期日後181天之前；但(A)股權不會僅因賦予持有人在最後到期日後181天之前發生的“資產出售”或“控制權變更”時要求回購或贖回控制權的權利而構成不符合資格的股權，如果贖回或回購時的付款在合同上從屬於義務的付款權利；及(B)向任何僱員或任何為僱員的利益計劃或根據任何該等計劃向該等僱員發出的任何人的股權，不會純粹因為可能需要而構成不符合資格的股權。由該人或其任何附屬公司回購，以履行適用的法定或監管義務，或因該僱員被解僱而被回購；死亡或殘疾。

“不合格的機構”的含義與“不合格的貸款人”的定義相同。

“不合格貸款人”是指(A)作為母公司及其子公司的競爭對手或潛在競爭對手的任何人，或任何該等競爭對手或潛在競爭對手的任何投資者，在借款人真誠確定的每一種情況下，並在借款人向行政代理和貸款人確定的範圍內(包括在生效日期之後以向行政代理提供的名單的形式交付)不時以書面方式指名的任何人(“競爭對手”)；(B)借款人在生效日期或之前以書面向行政代理單獨指明姓名的銀行、金融機構和其他人員；(C)任何人((X)貸款人在生效日期的任何關聯公司或(Y)借款人和行政代理批准的貸款人的任何關聯公司(在每種情況下，此類批准均不得被無理地扣留、延遲或附加條件)長期無擔保信用評級低於BBB-由S或惠譽評級有限公司(或其任何繼承者)或低於Baa3的穆迪；(D)任何主要活動是交易或收購不良債務的個人(包括貸款人的關聯公司或核準基金)；但就第10.12節而言，根據行業法規或貸款人的內部政策和程序被要求以監督身份行事的貸款人或其關聯公司的高級員工以及貸款人的內部法律、合規、風險管理、信貸或投資委員會成員不應因第(D)款(第(B)款至第(D)款下的銀行、金融機構和其他人統稱為“不合格機構”)和(E)競爭對手或不合格機構的任何子公司構成不合格的貸款人。除非根據第(E)款的規定，否則不會成為競爭者或喪失資格的機構的真正債務基金除外，且(X)借款人以書面方式向行政代理和貸款人(包括在生效日期之後以向行政代理提供的清單的形式交付)不時以書面方式指明其名稱，或(Y)僅根據其名稱的相似性而清楚地識別為關聯公司(但行政代理或任何貸款人均無義務進行盡職調查以確定該等關聯公司)；但上述(C)款和(D)款不適用於違約事件已經發生並仍在繼續的任何時間。任何競爭者或被取消資格的機構在生效日期後的識別應在交付給行政代理和貸款人三個工作日後生效(包括通過向行政代理提供名單)，並且不得追溯地申請取消轉讓、參與或以其他方式轉讓在該補充生效日期之前已生效的承諾或貸款的權益的資格(但該人不能增加其在本合同項下的承諾或參與)；但為免生疑問，該人此後應被視為被取消資格的貸款人。被取消資格的出借人應由行政代理(可以通過在平臺上張貼通知的形式)向出借人標識。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“境內受限子公司”是指屬於受限子公司的任何境內子公司。

“國內子公司”是指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律註冊或組織的母公司的任何子公司(母公司的子公司是一家氟氯化碳控股公司除外)。

“DQ名單”具有第10.4(E)節規定的含義。

“提前選擇加入選舉”是指發生：

(1)(I)行政代理的決定(在通知借款人的情況下)或(Ii)所需貸款人向行政代理髮出的通知(副本給借款人)，表明所需的貸款人已確定此時正在執行以美元計價的銀團信貸安排，或包括與第2.13節所載類似的措辭，以納入或採用新的基準利率以取代倫敦銀行間同業拆借利率，以及

(2)(I)由行政代理人作出的選擇或(Ii)由規定貸款人作出的選擇，以宣佈已發生提早選擇加入選舉，並由行政代理人(視何者適用而定)向借款人及貸款人提供有關該項選擇的書面通知，或由所規定的貸款人向行政代理人提供有關該項選擇的書面通知。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，該實體是本定義第(A)款所述機構的母公司，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第(A)款或第(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”指2019年11月19日。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“環境法”是指由任何政府當局發佈、頒佈或訂立的與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理、處置、管理、釋放或威脅釋放有關的所有法律、規則、條例、法規、條例、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或具有約束力的協議。

“環境責任”是指直接或間接由於以下原因或有或有責任(包括損害賠償、調查、填海或補救費用、罰款、罰款或賠償)的母公司或其子公司的任何責任：(A)遵守或不遵守任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料，(C)接觸任何危險材料，(D)任何危險材料的存在、釋放或威脅釋放到環境中，或(E)違反任何合同，對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“股權”指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或收購任何此類股權的任何認股權證、期權或其他權利；但股權不應包括(A)可轉換為或可交換為股權和/或現金的任何組合的任何債務證券；以及(B)允許的贖回價差交易。

“ERISA”係指不時修訂的1974年美國僱員退休收入保障法，以及根據該法案頒佈的法規和發佈的裁決。

“ERISA關聯方”是指就ERISA的標題I或標題4或本守則第412節而言，在任何相關時間被視為單一僱主或根據本守則第第414(B)、(C)、(M)或(O)節或本守則第4001節與貸款方或母公司的子公司合計的任何人。

“ERISA事件”係指下列任何一項或多項：(A)與計劃有關的任何可報告事件，如ERISA第(4043)節所界定；(B)根據ERISA第(4041)節終止任何計劃；(C)PBGC根據ERISA第(4042)節就終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃提起訴訟；(D)未能向任何計劃提供所需的捐款，從而導致根據《守則》第430節或ERISA第303或4068節施加留置權或其他產權負擔或提供擔保，或產生此類留置權或產權負擔；(E)任何貸款方或ERISA的任何附屬公司請求最低資金豁免或未能滿足《守則》第412節或ERISA第302節規定的最低籌資標準(無論是否放棄)；(F)確定任何計劃被視為或被合理預期為《守則》第430節或ERISA第303節所指的風險計劃；(G)就一項計劃從事《守則》第4975節或ERISA第406節所指的非豁免禁止交易；(H)任何貸款方、母公司的子公司或任何ERISA附屬公司全部或部分退出多僱主計劃；或(I)根據《守則》第432節或ERISA第305節確定任何多僱主計劃處於瀕危或危急狀態，或根據ERISA第2445節的含義是或預計將會破產。

《歐盟自救立法日程表》是指貸款市場協會(或任何繼承人)不時公佈的歐盟自救立法日程表。

“歐洲美元”用於任何貸款或借款時，指的是這種貸款或構成這種借款的貸款是否按調整後的倫敦銀行間同業拆借利率確定的利率計息。

“違約事件”具有第八條規定的含義。

“除外附屬公司”是指(A)法律、法規或現有的任何合同義務禁止擔保義務的任何子公司，或需要政府(包括監管)同意、批准、許可或授權才能提供此類擔保的任何子公司，除非已經收到或將在生效日期同時收到此類同意、批准、許可或授權(條件是：(I)對於在生效日期存在的任何子公司，包含此類禁止的任何合同義務在生效日期已存在；以及(Ii)對於在生效日期之後收購或創建的任何子公司，這種禁止並不是合同義務的結果，而合同義務僅產生於預期這種子公司滿足這一定義)；(B)任何非限制性附屬公司；。(C)任何非實質附屬公司；。(D)任何外國附屬公司；及。(E)任何專屬自保保險附屬公司。

對於行政代理人、任何貸款人或任何其他接受付款的人而言，是指：(A)對借款人的淨收入或毛利、特許經營税和分行利得税徵收(或由其衡量)的税款，在每一種情況下，(I)由該收款人組織或其主要辦事處所在的司法管轄區或其主要辦事處所在的司法管轄區(或適用於任何貸款人的法律)徵收。

在外國貸款人(借款人根據第2.18(B)款提出請求的受讓人除外)的情況下，在外國貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦事處)時，對應付給該外國貸款人的款項徵收的任何美國預扣税，但該外國貸款人(或其轉讓人，如有)在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時有權繳納的任何美國預扣税除外，根據第2.16(A)、(C)、或(D)、(C)、(D)節的規定，從借款人那裏獲得關於此類預扣税的額外金額，(C)根據FATCA徵收的預扣税，以及(D)因該收款人未能遵守第2.16(E)節的規定而徵收的任何税款。

“現有借款”具有第1.8(C)節規定的含義。

“現有到期日”具有第2.20(A)節規定的含義。

“延期生效日期”的含義見第2.20(A)節。

“FATCA”是指截至生效日期的守則第1471至1474節(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協定，或與實施守則第1471(B)(1)節有關的任何已公佈的政府間協議，以及根據任何此類政府間協議通過的任何財政或監管立法、規則或官方做法。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算的利率(按紐約聯邦儲備銀行網站不時規定的方式確定)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為聯邦基金有效利率；但如果該利率小於零，則就本協議的所有目的而言，該利率應被視為零。

“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“財務官”是指借款人或母公司的首席財務官、財務主管、首席會計官、財務主管、副財務總裁或公司控制人(視情況而定)。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起，或在本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)，適用的調整後期限SOFR或調整後每日簡單SOFR。為免生疑問，調整後期限SOFR和每日簡單SOFR的初始下限均為0.00%。

“外國貸款人”是指根據借款人所在地以外的司法管轄區的法律組織的任何貸款人。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“外國子公司”是指(A)母公司的任何不是國內子公司的子公司，(B)母公司的任何子公司，或氟氯化碳控股公司的子公司，以及(C)母公司的任何子公司，其擔保的提供將導致對“美國財產”的投資(根據守則第956節的含義)，或將以其他方式導致借款人合理確定的對母公司或其任何附屬公司的重大不利税收後果。

“公認會計原則”是指美利堅合眾國公認的會計原則。

“政府行為”係指任何當前或未來的法律或事實上的政府或政府當局的任何行為或不作為，無論是正當的還是錯誤的。

“政府當局”是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“GSLP”指高盛貸款夥伴有限責任公司

“擔保人”係指擔保人以任何方式直接或間接擔保他人(“主要債務人”)的任何債務或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)債務的經濟效果的或有或有的義務，包括擔保人的任何直接或間接義務，包括擔保人(A)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)此類債務或其他義務或購買(或墊付或提供資金購買)任何抵押品的義務，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資金、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠支付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務而出具的任何信用證或擔保書作為賬户當事人；但擔保一詞不應包括在正常業務過程中託收或存放的背書，或與資產或其他實體的任何收購或處置有關而訂立的習慣賠償義務(但作為此種賠償義務標的的主要債務在以下情況下將被視為負債的情況除外)。任何擔保的數額，須當作相等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分的已述明或可釐定的款額，或如不是述明或可釐定的，則相等於財務主任真誠釐定的有關主要債務或其部分的合理預期負債的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保債務”具有第7.1節規定的含義。

“擔保人”是指作為“擔保人”成為本合同當事人的每一個人，並應通過簽署並向行政代理提供本合同或對應協議的簽字頁來提供義務的擔保；但(X)就第七條而言，“擔保人”一詞也應包括借款人(直接借款人義務除外)，(Y)在Holdco交易完成時和之後，“擔保人”一詞也應包括控股公司，以及(Z)外國子公司在任何情況下都不應是擔保人。

“擔保”是指第七條所列各擔保人的擔保。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“Holdco交易”是指一項交易(或一系列交易)，除其他事項外，該交易將導致借款人及其現有子公司的100%股權由根據美國任何政治分區的法律組成的新成立的實體(“控股”)持有；但(A)在緊接該項交易生效後持有100%股權的擁有人(以及每名該等人士所擁有的該等股權的款額)與緊接該項交易生效前持有借款人的100%股權的擁有人相同(以及每名該等人士所擁有的該等股權的款額)；但該等擁有人的該等股權可按不同類別或系列的股權持有(具有不同的投票權及其他管治權及不同的清算優先權、股息權及其他經濟權利)，及(B)該等擁有人已訂立並向行政代理遞交一份對應協議，並須已根據第5.10節就擔保人的合併提供所需的其他文件。

“控股”的含義與Holdco交易一詞的定義相同。

“國際財務報告準則”係指國際會計準則第1606/2002號條例所指的國際財務報告準則。

“非實質性附屬公司”是指，在任何確定的時間，母公司的每一受限制附屬公司(借款人除外)：(A)其截至最近一個會計季度最後一天的綜合總資產，而其財務報表已根據第5.1(A)或(B)節或第3.4節編制；(A)低於母公司及其受限制附屬公司在該日期的綜合總資產的5%；及(B)其最近四個會計季度的綜合毛收入，其財務報表已根據第5.1(A)或(B)節出具)第3.4(A)條不到母公司及其受限子公司同期綜合毛收入的5%，每一種情況都是按照公認會計原則確定的；但如截至上文第(A)款或第(B)款所述的最近日期或期間，根據上文第(A)款及第(B)款將構成非重要附屬公司的所有受限制附屬公司的合併總資產或合併合併毛收入，應超過母公司及其受限附屬公司在該日期的綜合總資產的20%或該期間母公司及其受限附屬公司合併毛收入的20%。則對於本協議的所有目的而言，一家或多家此類受限子公司應根據其綜合總資產或綜合毛收入(視情況而定)的金額，自動被視為非重要子公司，直到超額部分消除為止。

“受影響的利息期”的含義與“倫敦銀行間同業拆借利率”的定義相同。

“增加日期”的含義見第2.19(A)節。

“增加貸款人”的含義見第2.19(A)節。

“遞增等值債務”的含義見第2.19(D)節。

“增量循環承付款”的含義見第2.19(A)節。

任何人在任何日期的“負債”，無重複地指(A)該人因借款而欠下的所有債務，(B)該人就財產或服務的遞延購買價格所負的所有債務(不包括(I)在正常業務過程中發生的應付賬款，(Ii)與收購有關的應支付的購買價格調整、溢價、滯留和其他類似的遞延代價，以及(Iii)應付給董事、高級管理人員、僱員、顧問、顧問或其他服務提供者的遞延或股權補償安排)，(C)該人以票據、債券、債權證或其他類似票據；(D)根據任何有條件售賣或其他所有權保留協議就該人所取得的財產而產生或產生的所有債務(即使賣方或貸款人在失責時根據該協議所享有的權利及補救僅限於收回或出售該財產)；。(E)該人的所有資本租賃義務；。(F)該人根據或就銀行承兑匯票、信用證、保證債券或類似安排而作為開户方或申請人而承擔的所有義務；。(G)該人就上述(A)至(F)款所述種類的義務及(H)上述(A)至(G)款所述種類的所有義務提供所有擔保，而上述(A)至(G)款所述種類的所有義務由該人所擁有或取得的財產(包括賬户及合約權利)上的任何留置權擔保(或該義務持有人對該等義務具有現有權利或其他擔保)，不論該人是否已承擔或須對該等義務的償付負上法律責任。任何人的債務包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但如該人因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任，則該人的債務須包括該其他實體的債務，但如該等債務的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。就本協議的所有目的而言，借款人及其受限制子公司的債務應不包括因其現金管理、税務和會計業務以及公司間貸款、墊款或債務而產生的公司間負債。“負債”不包括任何人支付租金或其他費用的義務或責任。

關於任何辦公空間租賃(或其他轉讓辦公空間使用權的安排)或其他經營租賃的金額，在財務會計準則委員會於2016年2月25日發佈ASU之前，就GAAP而言，這些義務(X)將被視為經營租賃(無論此類經營租賃義務在該日期是否有效)，儘管根據ASU(以預期或追溯基礎或其他方式)，這些債務必須在根據貸款文件交付的財務報表中被視為資本化租賃義務。或(Y)因適用建造會計規則、“失敗”銷售和回租會計規則、其他租賃分類規則或其他類似規則，在任何時候都需要被歸類和入賬為資本租賃，只要這些債務不是為融資目的訂立的，是無擔保的(不包括為支持此類債務所需的信用證的提供)，並且不構成上文(A)、(B)、(C)或(D)款所述的“負債”。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受償人”具有第10.3(C)節規定的含義。

“信息文件”是指在任何時候，任何備忘錄、貸款人的陳述或其他書面信息，在每一種情況下都是經過補充或修訂的，幷包括任何附加在其中或通過引用併入其中的文件，由安排人在母公司的協助下編制並提供給與交易有關的任何貸款人。

“知識產權”是指所有專利、商標、版權和任何其他知識產權。

“利息選擇請求”是指借款人根據第(2.7)節的規定轉換或繼續借款的請求。

“付息日”指（a）就任何ABR貸款而言，（週轉額度貸款除外），每年3月、6月、9月和12月的最後一天以及到期日，（b）就任何歐洲美元無風險利率貸款而言，（1）在該貸款借款後一個月的每個日曆月的數字對應日的每個日期（或者，如果該月沒有相應的數字日，則為該月的最後一日）及（2）到期日，（c）對於任何定期基準貸款，適用於該貸款所屬借款的每個計息期的最後一日，以及，如果是利息期超過三個月的歐元定期基準借款，則在利息期最後一天之前的每一天（利息期第一天之後每隔三個月發生一次），以及到期日和（cd）（關於任何波動額度貸款），日，即該日。

“利息期”指，就任何歐元定期基準借款而言，自借款之日起至日曆月內數字對應日止的期間，即一週或一個月、兩個月、三個月或六個月此後的十二個月，（在每種情況下，取決於適用於相關貸款或承諾的基準的可用性），借款人可以選擇;前提是，（ai）如果任何計息期將在營業日以外的日期結束，則該計息期應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個日曆月，在這種情況下，該計息期應於前一個營業日結束，（bii）自歷月最後一個營業日開始的任何利息期（或於該計息期最後一個歷月內並無數字上相對應之日）應於該計息期最後一個日曆月的最後一個營業日結束，且（iii）根據第2.13（e）條從該定義中刪除的期限不得用於該借款申請或利息選擇申請中的説明。就本協議而言，借款的初始日期應是該借款的日期，如果是循環借款，此後應是該借款最近轉換或延續的生效日期。

“內插利率”是指在任何利息期的任何時間，（四捨五入到與篩選率相同的小數位數）由管理代理確定（該確定應是初步證據，無明顯錯誤）等於在以下兩者之間線性插值得出的比率：（a）篩選利率可用的最長期間的篩選利率，該期間短於受影響利息期;及（b）篩選利率可用的最短期間的適用篩選利率，該期間超過受影響利息期。

“投資”是指任何貸款、預付款（不包括在日常業務過程中向僱員或其他服務提供者提供的用於搬家、招待和差旅費用、提款賬户和類似支出的墊款）、信貸的發放（通過擔保或其他方式）或母公司或其任何受限制子公司向任何其他人士的出資（除任何貸款方外）;前提是投資不包括任何收購。

“首次公開募股”是指母公司普通股在國家認可的證券交易所的真實銷售，或母公司普通股在國家認可的證券交易所的真實上市交易。

“IPO生效日期”是指IPO已經發生並且借款人向行政代理提交了由負責官員簽署的證書，通知貸款人IPO已經完成的日期。

“美國國税局”指美國國税局。

“ISP98”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或適用開證行可接受且在簽發該信用證時有效的較新版本)。

“發佈通知”是指基本上以附件B-2的形式發出的發佈通知。

“開證行”是指(A)JPMCB、GSLP、巴克萊銀行、德意志銀行紐約分行、加拿大皇家銀行銀行和瑞銀集團斯坦福德分行，以及(B)第2.4(I)節規定將成為本信用證開證行的每個貸款人(第2.4(H)節規定不再是開證行的任何人)，各自以本信用證開證人的身份，以及以該身份允許的繼承人和受讓人。各開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司開具一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司(雙方商定，該開證行應或應促使該關聯公司遵守第2.4節關於此類信用證的要求)。

“簽發銀行昇華”指在任何時候：(A)就JPMCB以開證行的身份而言，$47,500,000；(B)就GSLP而言，$47,500,000；(C)就巴克萊銀行PLC以開證行的身份而言，$30,000,000；(D)就德意志銀行紐約分行而言，以開證行的身份；(E)就加拿大皇家銀行以開證行的身份而言，$25,000,000；(F)就瑞銀集團斯坦福德分行而言，以開證行的身份25,000,000美元及(G)就第2.4(I)節規定將成為本協議項下開證行的任何貸款人而言，第2.4(I)節所述協議中規定的金額，證明該貸款人(或其指定關聯公司)已被指定為開證行。

“合資企業”是指以公司、合夥或其他法律形式成立的合資企業、合夥企業或其他類似的安排；但在任何情況下，任何人的任何公司子公司都不得被視為該人是其中一方的合資企業。

“JPMCB”指摩根大通銀行，N.A.

“與貸款人有關的人”具有第10.03(B)節賦予它的含義。

“貸款人”是指原始貸款人和/或2020年增量貸款人，視情況而定。除文意另有所指外，術語“出借人”包括擺動額度出借人。

“信用證”是指開證行根據本協議簽發或將開立的備用信用證，其形式和實質由開證行批准。

“信用證昇華”是指(A)200,000,000美元和(B)當時有效的總可用承諾額的總未使用金額中較小的一個。

“信用證使用額”是指，在任何確定日期，(A)開證行承兑的、借款人或其代表尚未償還的、當時所有未清償信用證項下可供提取的或此後任何時間可供提取的最高總額之和，以及(B)開證行在信用證項下兑現但尚未償還的所有提取金額之和。任何貸款人在任何時候的信用證使用量應為其當時信用證使用量的適用百分比，並對其進行調整，以實施當時生效的《違約貸款人的信用證使用量》第2.21節所規定的任何重新分配。

“負債”是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或任何種類的負債。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，就任何利息期間的任何歐洲美元借款而言，倫敦時間上午11：00左右，即該利息期間開始前兩個工作日的適用屏幕利率；但如果在該利息期間(“受影響的利息期間”)此時無法獲得屏幕利率，則倫敦銀行間同業拆借利率應為內插利率。

“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或抵押權益，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租約或所有權保留協議(或與上述任何一項具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)所擁有的權益，及(C)如屬證券，則指第三方就該等證券而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

“有限條件交易”指由控股、借款人及其各自的受限制附屬公司中的一家或多家償還債務或進行任何收購或任何投資，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件。

“有限信息”是指(A)關於本協議的條款以及借款人遵守本協議和其他貸款文件的信息，(B)關於母公司及其子公司的財務狀況、經營結果和現金流的信息，包括母公司根據第3.4(A)、5.1(A)和(B)節提供的信息文件和財務報表，以及關於或有負債、承諾和其他風險敞口的任何信息，這些信息將對確定母公司及其受限制的子公司的信譽具有重要意義，(C)任何通知：(D)母公司或借款人根據本協議或任何其他貸款文件的條款交付的證書或其他文件，(D)有關母公司的流動資金總額或母公司的公司債務評級(如果有)的信息，以及(E)有關對本協議項下建立的信貸安排的信用支持的信息，包括擔保人(理解，“有限信息”一詞不包括產品設計、軟件和技術、發明、商業祕密、專有技術或其他類似性質的專有信息)。

“流動性”是指，在任何時候，(A)母公司及其受限子公司持有的無限制現金和現金等價物加上(B)有價證券，加上(C)只要借款的條件

第4.2節第(B)款和第(C)款中所述的可用循環承付款在此時得到履行。

“貸款文件”係指本協議(包括對本協議的任何修改或豁免)、附註(如有)、任何對應協議、借款人以任何開證行為受益人簽署的與信用證有關的任何協議、文件或證書，以及借款人或任何貸款方與行政代理或貸款人或以行政代理或貸款人為受益人訂立的與本協議有關的任何其他協議，並按其條款指定為“貸款文件”。

“貸款方”是指借款人和其他擔保人(包括Holdco交易完成時和之後的控股公司)。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款(包括根據承諾增加發放的任何貸款)。

“保證金股份”具有不時生效的董事會規則U賦予該詞的涵義。

“有價證券”指在不重複現金等價物定義中描述的任何項目的情況下，根據借款人董事會(或其委員會)不時批准的借款人(或控股公司)董事會(或其委員會)不時批准的(或在持股交易完成時或之後)允許的投資。

“重大不利影響”是指對(A)母公司及其受限制子公司的業務、財產、財務狀況或經營結果的重大不利影響，或(B)貸款人、開證行或行政代理在本協議下或行政代理、開證行或貸款文件下的任何貸款人的權利和補救措施。

“重要的國內子公司”是指，在任何確定的時間，母公司的每一家不是非實質性子公司的受限制的國內子公司。

“重大債務”是指本金超過50,000,000美元的任何一家或多家母公司及其受限制子公司與一項或多項互換協議有關的債務(貸款文件中的任何債務除外)或債務。就釐定重大債務而言，母公司或母公司任何受限制附屬公司於任何時間就任何掉期協議承擔的債務的“本金金額”，應為假若該等掉期協議於該時間終止時，母公司或該受限制附屬公司須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“到期日”指(A)2025年8月7日或(B)就同意貸款人的承諾而言，因為該日期可根據第2.20節延長，但如果該日期不是營業日，則該日期應為下一個營業日。

“到期日延長請求”是指借款人根據第2.20節以本合同附件F或行政代理批准的其他形式提出的要求延長到期日的請求。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承者。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的任何由貸款方或ERISA關聯公司出資(或有義務或可能有義務向其出資)的多僱主計劃，以及緊隨貸款方或ERISA關聯公司出資或有義務向該計劃捐款的最後日期之後的五年期間的每個此類計劃。

“非同意貸款人”是指任何不批准任何同意、豁免或修訂的貸款人，而該同意、豁免或修訂是：(A)根據第(10.2)節和(B)節的條款，需要所有貸款人或所有受影響的貸款人批准；以及(B)已得到所需貸款人的批准。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“非美國計劃”是指由母公司或母公司的一個或多個子公司在美國境外建立、出資(無論是通過直接捐款還是通過員工扣留)或維持的任何計劃、基金(包括任何養老金)或其他類似計劃，主要是為了母公司或此類子公司的員工或居住在美國境外的任何貸款方的利益，該計劃、基金或其他類似計劃提供或導致退休收入、考慮退休或在終止僱傭時支付的收入延期支付，並且該計劃不受ERISA或守則的約束。

“票據”是指循環借款票據或週轉線票據。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“NYFRB利率”是指對任何一天而言，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中較大的一個；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”應指行政代理人在紐約市時間上午11點從其選定的公認信譽的聯邦基金經紀人處收到的聯邦基金交易的利率；此外，如果上述任何一種税率小於零，則就本協定而言，該税率應被視為零。

“債務”是指任何貸款方根據本協議或任何其他貸款文件的條款欠行政代理、任何開證行或任何貸款人的所有金額(包括償還信用證項下提取的金額以及任何破產或破產程序開始後產生的所有利息，無論是否允許或允許)。

“Obligee擔保人”的含義見第7.6節。

“OFAC”指美國財政部外國資產管制辦公室。

“原始承諾”是指，就每個原始貸款人而言，該原始貸款人根據本協議提供循環貸款以及獲得信用證和循環額度貸款的參與權的承諾，以代表該原始貸款人在本協議項下貸款的最高總額的金額表示，該等承諾可能被(A)根據第2.8節不時減少，(B)根據第2.19節不時增加，以及(C)根據該貸款人根據修訂和重述協議、第2.20節或第10.4節進行的轉讓而不時減少或增加。每個原始貸款人截至重述生效日期的初始承諾額載於附表2.1(A)。截至重述生效日期，原始貸款人原始承諾的初始總額為300,000,000美元。

“原始承諾合計可用金額”是指在任何確定時間，所有原始貸款人的原始承諾可用金額的總和。

“原始承諾可用金額”是指在關於原始貸款人的任何確定時間，該原始貸款人在該時間有效的原始承諾的總額。

“原始貸款人”是指附表2.1(A)所列的人，以及根據修訂和重述協議或轉讓和假設或根據第2.19節成為本協議一方的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議一方的任何此等人士除外。

“其他連接税”是指對任何接受者而言，由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括僅因該接受者在本協議或任何其他貸款文件中籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據本協議或任何其他貸款文件接受付款、接受或完善擔保權益、從事任何其他交易、或出售或轉讓本協議或任何其他貸款文件中的權益)而徵收的税收。

“其他税”指任何和所有現有或未來的印花税、法院税或單據税，或任何其他消費税、財產税、無形税、記錄税、檔案税或類似税，這些税項是由於執行、交付、履行、強制執行或登記本協議和其他貸款文件項下的擔保權益或與之相關的擔保權益而產生的，但不包括因轉讓而徵收的其他關聯税(不包括因借款人根據第2.18(B)節的要求而發生的轉讓所徵收的税項)。

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構美國管理的銀行辦事處進行的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元拆借與美元交易組成的利率，該綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行網站不時公佈的由NYFRB確定，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

“母公司”是指在Holdco交易完成之前，借款人，以及在Holdco交易完成時和之後的控股公司。

“參與者”的含義見第10.4節。

“參與者名冊”具有第10.4(C)(Iii)節賦予該術語的含義。

“專利”對於任何人來説，是指該人在以下方面的所有權利、所有權和利益：(A)任何和所有專利和專利申請；(B)其中描述和要求的所有發明和改進；(C)所有補發、分割、續展、續展、延期和部分續展；(D)前述的所有許可，無論是作為被許可人還是許可人；(E)根據上述專利和專利申請現在或今後到期或應支付的所有收入、使用費、損害賠償、索賠和付款，包括但不限於過去和未來的侵權行為的損害和付款；(F)就過去、現在和將來的侵權行為提起訴訟的所有權利；以及(G)在世界各地與上述任何一項相對應的所有權利。

“付款”具有第九條規定的含義。

“付款通知”具有第九條規定的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“養老金計劃”係指ERISA第(3)(2)節所指的任何“僱員養老金福利計劃”，但多僱主計劃除外，該計劃受ERISA第(4)章、守則第(412)節或ERISA第(302)節的約束，並由任何貸款方或任何ERISA關聯方全部或部分維持或出資(或有義務繳款)，或任何父母、任何貸款方或任何ERISA關聯方在緊接貸款方或ERISA關聯方維持的最後日期後的五年內對其負有實際或或有負債或有任何此類負債，對該計劃作出貢獻或有義務對其作出貢獻。

“允許贖回價差交易”是指(A)與母公司購買的普通股(或普通股合併事件、重新分類或其他變更後的其他證券或財產)有關的任何認購或有上限的看漲期權(或實質上同等的衍生交易)，或(B)任何以普通股(或該等其他證券或財產)、現金或其組合(根據普通股或該等其他證券或財產的價格釐定的現金數額)及代替普通股零碎股份的現金，或(B)任何認購期權，與母公司購買(A)款所述允許認購價差交易的母公司實質上同時出售的普通股(或普通股合併事件、重新分類或其他變更後的其他證券或財產)相關的認股權證或購買權(或實質上同等的衍生交易)，以普通股(或該等其他證券或財產)、現金或其組合(該等現金數額參考普通股或該等其他證券或財產的價格而釐定)，以及代替普通股零碎股份的現金；但(A)或(B)款所述的每項該等交易的條款、條件及契諾，須為該類交易的慣常條款、條件及契諾(由母公司的董事局或其委員會真誠地釐定)。

“允許的可轉換負債”是指母公司的無擔保債務，可轉換為普通股(或普通股合併、重新分類或其他變更後的其他證券或財產)、現金或其組合(該現金數額參考普通股或該等其他證券或財產的價格確定)，以及代替普通股零碎股份的現金；但(X)該等許可可轉換債務的最終到期日不早於到期日後九十一(91)日，及(Y)該等許可可轉換債務的條款、條件及契諾應為此類交易的慣常條款、條件及契諾(由母公司董事會或其委員會真誠地釐定)。

“允許的產權負擔”是指：

(A)取消法律對尚未到期或正在根據第5.4條提出異議的税收、評估或政府收費或徵費施加的留置權；

(B)承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、房東、供應商、維修工和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保未逾期超過60天或正在根據第5.4節提出爭議的債務；

（c） 在正常經營過程中產生的留置權或質押和存款（i）遵守工人賠償、失業保險和其他社會保障法律或法規或就業法或確保其他公眾，法定或監管義務，或（ii）確保償付或賠償義務的責任（包括為提供財產的保險承運人的利益而在信用證或銀行擔保或類似文書方面的義務），向母公司或母公司的任何受限子公司投保意外傷害或責任保險，或以其他方式支持支付前述第（i）條規定的項目;

(D)為保證履行投標、貿易和商業合同(償還債務除外)、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他性質類似的義務以及與已張貼以支持其的信用證、銀行擔保或類似票據有關的債務而產生的債務留置權或認捐和保證金，在每種情況下都是在正常業務過程中產生的或與過去的慣例一致；

(E)對根據第八條第(K)款不構成違約事件的判決擔保或因判決和存款而產生的其他留置權，以擔保上訴保證金或信用證規定的義務；

(F)將提交的《統一商法典》融資聲明(或根據適用法律提交的類似文件)僅作為與經營租賃有關的預防措施；

(G)法律規定或在正常業務過程中對不動產施加的地役權、分區限制、通行權、侵佔和類似的產權負擔，不保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成實質性減損，也不會干擾母公司或其任何子公司的業務行為；

(H)享有習慣購買或租賃協議及相關安排中規定的以未使用的不動產的賣方為受益人的收回未使用不動產的權利；

(I)在構成留置權的範圍內，允許知識產權轉讓；

（j） 抵銷權、銀行留置權、淨額結算協議和其他留置權，這些權利是由法律的實施或銀行或其他金融機構的文件條款產生的，這些文件與維持存款賬户、證券賬户、現金管理安排的管理或與簽發信用證、銀行擔保或其他類似工具有關;

(K)取消因房東享有的扣押權利而產生的留置權或以其他方式授予房東的留置權，以確保支付拖欠的租金或履行與租賃財產有關的其他義務，只要不行使此類留置權，或除非合理地預期行使此類留置權不會產生實質性的不利影響；

(L)在公用事業公司、市政當局或政府當局要求向借款人和任何其他受限制的子公司提供服務或公用事業方面，給予該公用事業公司或任何市政當局或政府當局更多留置權或擔保；

(M)簽署與母公司或其任何附屬公司的任何資產的使用或開發有關的維修協議、開發協議、場地平面圖協議、分拆協議、設施共享協議、成本分擔協議和其他協議，在每一種情況下，均不保證借入的資金有任何義務，也不對受影響財產的價值造成實質性減損，也不幹擾母公司或其任何子公司的業務行為；及

(N)對確保任何有利於政府當局的義務的任何資產設置留置權，包括確保工資、假期工資、遣散費、員工扣減、銷售税、消費税、其他税、工人補償、政府特許權使用費或養老基金義務的任何此類留置權。

“許可持有人”指（a）披露函附件1.1所列的任何人士，（b）僅為披露函附件1.1所列的任何自然人和/或披露函附件1.1所列的任何自然人的家庭成員的利益而創建的任何信託或合夥企業，以及（c）任何上述人士的關聯公司。

“許可的知識產權轉讓”指（i）知識產權的非排他性許可，（ii）不會對母公司和受限子公司的資產或業務產生重大不利影響的知識產權的銷售、處置、轉讓或排他性許可，作為一個整體（不言而喻，上述規定應特別允許在美國以外的特定地理區域的獨家許可（A），（B）在母公司及其受限制子公司現有平臺之外的特定使用領域，（C）不對母公司及其受限制子公司的現有業務構成任何重大幹擾的特定業務領域，作為一個整體，以及（D）與特定商業關係有關的知識產權的構思、開發或實踐，（iii）銷售、處置，根據母公司或擔保人的現有買入許可協議、研發成本分攤協議和相關協議（不時修訂或重述）或與任何除外子公司的類似協議進行的轉讓或獨家許可（或任何除外子公司的資產或權利轉讓給母公司的其他交易，任何擔保人或另一家除外子公司，隨後轉讓給另一家除外子公司）;但該等經修訂、重列或類似協議不會對母公司及受限制附屬公司的整體資產產生重大不利影響，（iv）出售、處置，轉讓或獨家許可，

被視為非貸款方的任何實體出於美國聯邦所得税目的對資產的處置;或（v）在美國境外存儲、持有、轉移、處理、操作或管理數據或信息，包括用於監管、税務或運營目的。

“個人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或其他實體。

“計劃”係指ERISA第3(3)節所界定的任何“僱員福利計劃”(多僱主計劃除外)。

“計劃資產條例”指29 CFR § 2510.3-101及以下條款，經ERISA第3（42）條修改，並不時修訂。

“平臺”的含義如第10.1節所述。

“證券組合權益證明書”具有第2.16(E)(Iii)(C)節所載的涵義。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“備考基準”是指，對於截至任何日期的合併總資產、流動性或高級淨槓桿率的計算，該計算應使所有收購、所有發行、負債或假設、所有投資和所有銷售具有備考效力，轉讓或以其他方式處置子公司的任何股權或子公司的全部或絕大部分資產或子公司的部門或業務線，在母公司的適用會計期間（或在母公司的該會計期間之後，在計算該計算所針對的事件之前或同時）發生的正常業務過程之外的子公司（以及任何相關的債務預付款或償還款），如同它們發生在母公司的該適用期間的第一天。

“按比例分攤”指就任何貸款人而言，按(A)除以該貸款人的循環風險除以(B)除以所有貸款人的總循環風險所得的百分比。

“訴訟”係指在任何司法管轄區內的任何索賠、訴訟、調查、訴訟、訴訟、仲裁或行政、司法或監管行動或訴訟。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第10.19條賦予的含義。

“合格股權”是指除不合格股權以外的其他股權。

“收款人”係指行政代理、任何貸款人和任何開證行，或其任何組合(視上下文所需)。

與當時基準的任何設定有關的“參考時間”指（1）如果該基準為定期SOFR利率，則為設定日期前兩個美國政府證券營業日當天的上午5：00（芝加哥時間），（2）如果該基準的RFR為每日簡單SOFR，則為設定日期前四個營業日，或（3）如果該基準不是定期SOFR利率或每日簡單SOFR，則為行政代理人合理酌情決定的時間。

“登記冊”的含義如第10.4節所述。

“償付日期”的含義如第2.4(D)節所述。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問。

“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會或其任何繼承者正式認可或召集的委員會。

“相關利率”指（i）對於任何期限基準借款，經調整的期限SOFR利率或（ii）對於任何無風險利率借款，經調整的每日簡單SOFR（如適用）。

根據第2.21節，“要求貸款人”指：（a）在根據第VIII條規定的貸款到期和應付或所有承諾終止或到期（以較早者為準）之前的任何時間，貸款人的循環風險和無資金準備的承諾超過承諾總利用率和無資金準備的承諾之和的50%，前提是，僅為了根據第八條宣佈貸款到期和應付，每個貸款人的未備資金承諾應被視為零;及（b）在貸款根據第VIII條到期應付或所有承諾到期或終止後，貸款人的循環風險敞口超過當時承諾總利用率的50%;但就上述（a）及（b）款而言，任何屬於週轉額度貸款的週轉額度貸款的循環風險敞口應被視為不包括其週轉額度貸款中超過其所有未償還週轉額度貸款的適用百分比的任何金額，調整以使違約貸款人的搖擺線風險第2.21條下的任何重新分配生效，並且該違約貸款人的無資金準備承諾應根據其循環風險確定，不包括該超額金額。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“責任人”是指適用貸款方的總裁、首席執行官、副總裁或財務官中的任何一人，或任何此類貸款方不時以書面形式指定的、單獨行事的任何人。

“重述生效日期”具有《修訂和重述協議》中規定的含義。

“受限”是指，當提及母公司及其受限制子公司的現金或現金等價物時，該等現金或現金等價物(A)在母公司的綜合資產負債表上顯示(或將被要求顯示)為“受限制的”，(B)受制於以任何人為受益人的任何留置權(第6.2(K)條允許的留置權除外)，或(C)不能以其他方式供母公司或母公司的任何受限制子公司使用，只要適用法律、合同義務或其他方面不禁止母公司的受限制子公司將該等現金或現金等價物轉移給母公司。

“限制性支付”是指與母公司或其任何子公司的任何股權有關的任何股息或其他分配(無論是現金、證券或其他財產)，或任何支付(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金、類似的存款或扣繳税款的股份

由於購買、贖回、退回、收購、註銷或終止於母公司或任何該等附屬公司的任何該等股權，本集團將不會就該等權益作出任何調整。轉換或支付(包括但不限於本金的支付和贖回或回購時的付款)或支付可轉換為股權和/或現金的任何組合的任何債務證券或支付任何利息，均不構成限制性支付。

“受限制附屬公司”指非受限制附屬公司以外的任何附屬公司。

“循環借款”是指在同一日期發放、轉換或延續的相同類型的循環貸款，就定期基準貸款而言，是指只有一個利息期的循環貸款。

“循環敞口”是指，就任何貸款人而言，截至任何確定日期，(A)該貸款人循環貸款的未償還本金總額，(B)該貸款人的信用證使用量，以及(C)該貸款人的週轉額度風險敞口之和。

“循環貸款”是指貸款人根據第2.1節和/或第2.19節向借款人發放的貸款。

“循環貸款票據”是指附件D-1形式的本票，可不時予以修改、重述、補充或以其他方式修改。

“RFR”是指，對於任何以美元計價的RFR貸款，每日簡單的RFR。

“S”指標準普爾評級服務，標準普爾金融服務有限責任公司的業務，以及其評級機構業務的任何繼任者。

“受制裁國家”是指在任何時候屬於任何全面制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協定簽訂時，克里米亞包括所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞、赫森和薩波里日希亞地區)。

“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)在OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，(B)在受制裁國家組織或居住的任何人，或(C)擁有50%或以上股份或由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院實施的制裁，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。

“屏幕利率”是指，在任何日期和時間，就任何利息期間的任何歐洲美元拆借而言，相當於由洲際交易所基準管理機構(或接管該利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率的年利率，其期限與該日期和時間在路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02頁上顯示的利息期間相同(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上)。在該其他信息服務的適當頁面上或在該其他信息服務的適當頁面上，不時公佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的費率)。儘管有上述規定，如果按本定義中的上述規定確定的篩選率將小於零，則就本協議的所有目的而言，篩選率應為零。

“高級淨槓桿率”指於任何釐定日期(A)於該日期的綜合未償債務總額(不包括根據行政代理合理接受的書面協議明確從屬於債務的任何該等債務)減去母公司及其受限制附屬公司於該日期的無限制現金及現金等價物及有價證券總額(按公認會計原則綜合釐定)與(B)截至該日期或之前的連續四(4)個會計季度的綜合信貸EBITDA的比率。

“SOFR”就任何一天而言，是指由紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站SOFR管理人上管理的該日公佈的有擔保隔夜融資利率。

“基於SOFR的利率”是指SOFR、複合SOFR或期限SOFR管理人“是指NYFRB(或擔保隔夜融資利率的後續管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”具有“每日簡易SOFR”的定義中所規定的含義。

“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所指定的含義。

“償付能力證書”是指主要以附件H的形式由母公司財務主管出具的償付能力證書。

“償付能力”是指在某一特定日期，母公司及其受限制子公司在該日期的公允價值：(A)母公司及其受限制子公司的現有資產作為一個整體，其公允價值大於母公司及其受限制子公司作為一個整體的負債總額，包括但不限於或有負債；(B)母公司及其受限制子公司的資產作為一個整體，其目前的公允可出售價值不少於支付母公司及其受限制子公司的可能負債所需的金額，(C)母公司及其受限制附屬公司作為一個整體，不打算、亦不相信會承擔超出其在正常業務過程中到期時償還該等債務及負債的能力的債務或負債(包括流動債務及或有負債)；及(D)母公司及其受限制附屬公司作為一個整體，並無從事業務或交易，亦不會從事業務或交易，而就該等業務或交易而言，其財產將構成不合理的小額資本。在任何時候，或有負債的數額應按根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額(不論這種或有負債是否符合財務會計準則第5號報表規定的權責發生標準)。

“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，該百分比是行政代理人為歐洲貨幣籌資(目前在理事會條例D中稱為“歐洲貨幣負債”)所確定的小數。此類準備金率應包括根據該條例D施加的準備金百分比，歐洲美元貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不享受或貸記根據該條例D或任何類似條例可不時提供給任何貸款人的按比例分配、豁免或抵消。法定儲備率自儲備金率變動生效之日起自動調整。“附屬公司”指借款人的任何附屬公司；

在Holdco交易完成後，在本合同或任何其他貸款文件中，凡提及母公司的“子公司”或“子公司”，或在任何其他貸款文件中，均應包括借款人。

“附屬公司”，就任何人(“母公司”)而言，指在任何日期的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果該等財務報表是按照截至該日的公認會計原則編制的，其賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其中證券或其他所有權權益佔股權(包括按價值計算)的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，截至該日，超過50%的合夥權益由(直接或間接)、控制或持有，或(B)於該日由母公司或母公司的一間或多間附屬公司或母公司及母公司的一間或多間附屬公司以其他方式控制，並按公認會計原則的規定須在母公司的綜合財務報表中合併。

“支持的QFC”具有第10.19節中賦予它的含義。

“掉期協議”指任何涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券、經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值衡量指標或任何類似交易或這些交易的任何組合的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議或類似協議；但任何規定僅因母公司或母公司子公司現任或前任董事、高級管理人員、僱員或其他服務提供者提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為掉期協議。

“擺動額度敞口”是指在任何時候，所有擺動額度貸款未償還的本金總額。任何貸款人在任何時候的擺動額度風險敞口應為(A)其當時所有未償還的擺動額度貸款本金總額的適用百分比(如果任何貸款人是擺動額度貸款人，則不包括其在該時間未償還的搖擺線貸款，只要其他貸款人沒有為其參與此類擺動額度貸款提供資金)，經調整以實施當時有效的根據違約貸款人的擺動額度敞口第2.21節進行的任何重新分配，以及(B)對於任何屬於擺動額度貸款人的貸款人，指該貸款人在當時未償還的所有擺動額度貸款的本金總額，減去其他貸款人蔘與此類擺動額度貸款的金額。

“搖擺線貸款機構”是指JPMCB在本合同項下作為搖擺線貸款機構的身份，及其允許的繼承人和受讓人。

“擺動額度貸款”是指擺動額度貸款人根據第2.3節的規定向借款人發放的貸款。

“週轉本票”係指附件D-2形式的本票，可不時予以修改、重述、補充或以其他方式修改。

“搖擺線昇華”是指(A)至15,000,000美元和(B)當時有效的總可用承諾額的總未使用金額之間的較小者。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的任何或所有税收、徵費、徵收、關税、扣除、收費或扣繳(包括備用扣繳)，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

“SOFR”是指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率“，用於任何貸款或

借款，指該等貸款或構成該等借款的貸款是否按參考經調整期限SOFR利率釐定的利率計息。

“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。

“SOFR期限利率”是指，就任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限而言，該期限SOFR參考利率在芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期限相當的兩個美國政府證券營業日，該利率由芝加哥商品交易所SOFR期限管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，就任何期限基準借款和與適用利息期間相當的任何期限而言，由CME期限SOFR管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“條款SOFR參考利率”，並且尚未出現關於條款SOFR利率的基準替換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是就CME條款SOFR管理人公佈的第一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率。只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該期限SOFR確定日之前的五個美國政府證券營業日。

“承付款總額”是指在確定之日，(A)所有未償還循環貸款本金總額、(B)所有未償還週轉額度貸款本金總額和(C)信用證使用總額之和。

“交易日期”的含義見第10.4(E)節。

“商標”對於任何人來説，是指該人對下列各項的所有權利、所有權和利益：(A)前述所象徵的所有商標(包括服務商標)、商號、商業外觀和商業風格及其註冊和申請，以及企業的商譽；(B)前述各項的所有許可，無論是作為被許可人還是許可人；(C)上述各項的所有續展；(D)現在或以後到期或應付的所有收入、特許權使用費、損害賠償和付款，包括但不限於損害賠償、索賠以及過去和未來對上述侵權行為的支付；(E)就過去、現在和將來的侵權行為提起訴訟的所有權利，包括就涉及索賠和要求支付特許權使用費的訴訟達成和解的權利；以及(F)與世界各地的上述任何權利相對應的所有權利。

“交易”係指貸款當事人簽署、交付和履行其所屬的每份貸款單據、借款和使用其收益，以及簽發信用證和使用信用證。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參考調整後的LIBOTerm Sofr利率還是備用基本利率確定的；但就週轉額度貸款而言，此類利率僅應參考備用基本利率確定。

“美國政府義務”係指由美利堅合眾國或其任何代理人或機構發行或直接、全面擔保或擔保的義務，但須保證美利堅合眾國的全部信用和信用予以支持。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國人”是指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國特別決議制度”的含義與第10.19節賦予的含義相同。

“UCC”或“統一商法典”具有“安全協議”中定義的“UCC”的含義。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整；如果如此確定的未調整基準替換將小於零，則就本協定而言，未調整基準替換將被視為零。

“無資金承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人的總承諾額減去其循環風險。

“無基金養卹金負債”是指根據《企業退休保障條例》第4001(A)(16)節，養卹金計劃的福利負債超過該養卹金計劃資產的現值，這是根據《守則》第412節為適用計劃年度的養卹金計劃提供資金所使用的假設而確定的。

“不受限制”是指，當提及現金或現金等價物時，此類現金或現金等價物不受限制。

“非限制性附屬公司”指於釐定時已根據第5.12節指定為並將繼續為非限制性附屬公司的任何附屬公司。

“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國的法案(酒吧第三章)。第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律)，不時修改。

“全資擁有”指任何人士的附屬公司，指該附屬公司的所有股權(根據適用法律須由其他人士持有的董事合資格股份及其他面值股權除外)由該人士、該人士的另一間全資附屬公司或其任何組合實益擁有。

“扣繳代理人”是指借款人和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，指根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，這種歐洲經濟區決議機構不時具有的減記和轉換權力，其中描述了減記和轉換權力

在歐盟自救立法附表中，以及(B)就聯合王國而言，自救立法下適用的決議管理局取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務的任何權力，本條例旨在規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。

第1.2節貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類型進行分類和指代(例如，“歐元基準貸款”或“ABR貸款”)。借款也可以按類型進行分類和指代(例如，“EurodollarTerm基準借款”或“ABR借款”)。

第1.3節一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(但須受本協議所載修訂、重述、修訂及重述、補充或修改的任何限制所限)，(B)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者及受讓人，(C)“本協議”、“本協議”及“本協議下的”等字眼，以及類似含義的字眼，應被解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定條款；(D)本協議中對條款、節、證物和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款、節、證物和附表；(E)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利；及(F)任何法律的任何提及應包括所有合併、修改、除非另有説明，否則替換或解釋該法律以及任何法律或法規的任何提法，應指經不時修訂、修改或補充的該法律或法規。凡提及“本協議的日期”或“本協議的日期”，應視為指生效日期。

第1.4節會計術語；公認會計原則；某些計算。(A)除本文另有明文規定外，所有會計或財務性質的條款均應按照不時有效的公認會計原則解釋；但如果借款人通知行政代理借款人要求修改本協議的任何條款，以消除在GAAP生效日期之後或在其應用中發生的任何更改對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的要求對本協議的任何條款進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應以有效的GAAP為基礎進行解釋，並在緊接該變更之前生效，直到該通知已被撤回或該條款已根據本協議進行修訂為止。儘管有上述規定，根據本協議交付的所有財務報表均應編制，本協議所載的所有財務契約的計算應不影響(I)根據財務會計準則委員會會計準則彙編825(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)對母公司或其任何子公司的任何債務或其他負債按“公允價值”進行估值的任何選擇。(2)根據“會計準則彙編”第470-20號(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)對可轉換債務工具所作的任何債務處理，以其中所述的減少或分叉的方式對任何該等債務進行估值，而該等債務在任何情況下均應按其全數陳述的本金額估值。

(B)即使本協議或任何貸款文件中有任何相反規定，當(A)計算與完成任何有限條件交易(包括產生或發行債務(任何承諾增加除外)有關的任何適用籃子時

(B)確定是否遵守本協議的任何規定，該規定要求在上述(A)和(B)款下的每一種情況下，沒有發生違約或違約事件(或任何類型的違約或違約事件)，或因完成與該有限條件交易有關的任何有限條件交易(包括產生或發行債務(不包括根據第2.19節導言段(X)款產生的任何承諾增加)而繼續發生或將由此導致的違約或違約事件)，該籃子的確定日期或確定任何違約或違約事件(或任何類型的違約或違約事件)是否已經發生、正在繼續或將由此導致的日期，可由借款人自行決定(借款人選擇行使該選擇權，“長期選擇”)，被視為就該有限條件交易訂立最終協議的日期(或在任何贖回、回購、失敗、清償和解除或償還債務的情況下，則視為就該有限條件交易發出不可撤銷通知的日期)(該日期，在此1.4(B)節其他條款的規限下，如果在給予有限條件交易形式上的效力後，任何與此相關的債務或其他交易的產生、發行和/或償還，以及與之相關的任何行動或交易，控股公司、借款人或其任何受限制子公司(視情況而定)將被允許在相關的LCT測試日期採取該等行動或完成該等交易，該籃子應被視為就該有限條件交易而言已得到遵守(或滿足)。

為免生疑問，如果借款人進行了長期條件選擇，(1)在長期條件測試日期已確定或測試合規性的任何籃子，如果在長期條件測試日期之後的任何時間，由於該籃子在該有限條件交易完成日期或該有限條件交易的不可撤銷通知中規定的最終協議或贖回、購買或償還日期終止、到期或通過(視情況而定)之前(或在較早的日期)之前(或在較早的日期)的波動，而沒有完成該有限條件交易，包括由於借款人或受該有限條件交易的人的綜合信貸EBITDA或綜合總資產的波動，該籃子將不被視為已超過或未能因該等波動而得到遵守，(2)除前款明確規定外，如果在LCT測試日期確定或測試的任何相關要求和條件(包括沒有任何(或任何類型的)持續違約或違約事件以及對任何陳述和保證的滿足)在LCT測試日期之後的任何時間都不會得到遵守或滿足(包括由於任何違約或違約事件的發生或持續，或未能滿足任何陳述和保證)，此類要求和條件不會被視為未得到遵守或滿足(且此類違約或違約事件應被視為未發生或仍在繼續，且此類陳述和擔保應被視為已得到滿足)和(3)在相關LCT測試日期之後且在該有限條件交易完成日期或該有限條件交易的不可撤銷通知中規定的最終協議或贖回、購買或償還日期終止、到期或通過(視情況而定)之前的任何行動或交易的任何籃子下的可用性的計算中，任何此類籃子應在給予該有限條件交易、任何債務的產生、發行或償還或與其相關的其他交易以及與之相關的任何行動或交易形式上的效力後確定或測試。

第1.5節信用證金額。除非本合同另有規定，任何信用證在任何時候的金額應被視為該信用證當時有效的規定金額(對於允許部分提取的信用證，則視為剩餘未提取的金額)；然而，就其條款規定一次或多次自動增加規定金額的任何信用證而言，該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高規定金額，而不論該最高規定金額在當時是否有效。

第1.6節分割。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人；以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組成。

第1.7節利率；LIBORBenchmark通知。歐洲美元貸款的利率是參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBO)確定的。倫敦銀行間同業拆借利率旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上從彼此那裏獲得短期借款的利率。2017年7月，英國金融市場行為監管局宣佈，在2021年底之後，它將不再説服或強制繳款銀行為IBA設定倫敦銀行間同業拆借利率的目的向ICE基準管理署(以及ICE基準管理人的任何繼任者)提交利率。因此，從2022年開始，倫敦銀行間同業拆借利率可能不再可用，或不再被視為確定歐洲銀行間同業拆借利率的適當參考利率，以美元計價的貸款可能來自歐洲美元貸款的利率。鑑於這種可能性，公共和私營部門的行業倡議目前正在進行，以確定新的或替代參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率基準，這些基準可能會被終止，或將成為或未來可能成為監管改革的主題。在發生基準過渡事件或提前選擇參加選舉時，第2.13(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理將根據第2.13(D)節的規定，及時通知借款人歐洲美元貸款利率所依據的參考利率的任何變化。然而，管理代理不保證或接受任何責任，也不承擔任何與本協議“libo利率”定義中使用的任何利率或其他利率、或其任何替代利率或後續利率、或其替代利率(包括但不限於，(I)根據第2.13(B)節實施的任何此類替代利率、後續利率或替代利率)有關的管理、提交、履約或任何其他事宜的任何責任，無論是在發生基準過渡事件或提前選擇參加選舉時，及(Ii)實施符合第2.13(C)節更改的任何基準重置利率)，包括但不限於，任何該等替代、繼任或重置參考利率的組成或特徵是否會與被取代的倫敦銀行同業拆息相似，或產生與被替換的現有利率相同的價值或經濟等價性，或具有與倫敦銀行同業拆息在任何現有利率停止或不可用之前提供的相同數量或流動資金。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，行政代理不承擔任何責任。

第1.8節2020年增量承諾的有效性。如果IPO生效日期在重述生效日期後12個月或之前：

(A)(A)2020年增量貸款人和原始貸款人應按比例參與本協定項下的每筆借款和預付貸款；

(B)(B)在IPO生效日，每個在該日期為原始貸款人的貸款人將被自動視為已被分配給每個2020年的增量貸款人，而每個2020年的增量貸款人將被自動視為已承擔該原始貸款人在本協議項下參與未償還週轉額度貸款的一部分，並且

信用證，即在每次被視為轉讓和參與生效後，貸款人在本協議項下對週轉額度貸款和信用證的所有參與應按其各自適用的百分比按比例持有；以及

(C)(C)在IPO生效日期，(I)每個2020年增量貸款人應向行政代理提供行政代理為其他貸款人的利益而決定的即時可用資金中所需的金額，以便在實施本節並應用該等金額向該等其他貸款人付款後，所有貸款人將於首次公開發售生效日按其各自的適用百分率(於本節生效後計算)及(Ii)於首次公開發售生效日期前向借款人發放的貸款的未償還本金總額(“現有借款”)按比例持有的貸款，應視為於首次公開發售生效日已預付及再借入，本金總額相等於借款人現有借款的本金總額，且與借款人的現有借款屬相同類型及相同的息期。

第二條

學分

2.1委員會。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個貸款人同意在可用期間不時向借款人提供本金總額不會導致(A)貸款人循環風險的未償還本金總額超過貸款人的可用承諾額總額或(B)承諾總額超過可用承諾額總額的循環貸款。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借循環貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。每一貸款人的承諾應在承諾終止之日到期，所有循環貸款和本合同項下與循環風險有關的所有其他欠款應在不遲於該日期全額償付。為免生疑問，在2020年增量承諾總額可用金額大於零的任何時候，所有貸款人(包括所有2020年增量貸款人)將根據其適用的百分比發放所有貸款，並且在2020年增量承諾總額可用金額為零的任何時候，不需要為任何2020年增量承諾提供貸款。

第2.2節循環貸款和借款。(A)每筆循環貸款應作為由貸款人按照各自適用百分比發放的循環貸款組成的借款的一部分發放。任何貸款人未按規定發放循環貸款，不解除任何其他貸款人在本協議項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，且任何其他貸款人未按要求提供循環貸款，任何貸款人均不承擔責任。

(B)根據第2.13節的規定，每筆循環貸款的借款應完全由借款人根據本協議要求提供的ABR貸款或歐元Term基準貸款組成。每一貸款人可自行選擇通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司發放任何歐元Term基準貸款；但該選擇權的任何行使不應影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。

(C)在任何歐元Term基準借款的每個利息期開始時，借款總額應為1,000,000美元的整數倍，但不少於5,000,000美元。在進行每一次ABR借款時，借款總額應為1,000,000美元的整數倍，且不少於5,000,000美元；但ABR借款的總額可等於總承付款的全部未用餘額；此外，ABR借款的總額可達到第2.4(D)節所述償還信用證提款所需的總額。借入

同時可以有多個類型的未償還貸款；但在任何時候，未償還的歐元基準借款總額不得超過10歐元。

(D)儘管本協定有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限將在到期日之後結束，則借款人無權要求、或選擇轉換或繼續借款。

第2.3節貸款額度。(A)在可獲得期內，在符合本條款和條件的情況下，迴旋額度貸款人同意向借款人發放總額不超過但不超過迴旋額度貸款的迴旋額度貸款；但在實施任何迴旋額度貸款後，在任何情況下，(I)承諾的總使用量不得超過當時有效的可用承諾額總額，或(Ii)除非迴旋額度貸款人另有書面協議，否則迴旋額度貸款機構發放的迴旋額度貸款、循環貸款和信用證的總額不得超過迴旋額度貸款機構在本協議項下的可用承諾額總額；但不得要求搖擺線貸款人為未償還的搖擺線貸款提供再融資。根據第2.3節借入的款項可在可用期間償還和再借入。迴旋額度貸款人的承諾將在承諾終止日到期，所有迴旋額度貸款以及本合同項下與迴旋額度貸款相關的所有其他金額，應在不遲於該日期全額支付。週轉額度貸款的最低總額應為500,000美元，超出該額度的整數倍應為100,000美元；但週轉額度貸款的總額可能需要支付第2.4(D)節所設想的信用證提款的償還費用。

(B)擺動額度貸款人可在任何營業日不遲於紐約市時間下午1：00向行政代理髮出書面通知，要求貸款人在該營業日獲得全部或部分未償還的擺動額度貸款的參與權。該通知應具體説明要求貸款人蔘與的週轉額度貸款的總金額。在收到通知後，行政代理將立即向每個貸款人發出通知，並在通知中指明貸款人在此類迴旋額度貸款中的適用百分比。每一貸款人在此無條件地同意，在收到上述通知後，向行政代理支付該貸款人在該等一筆或多筆迴旋額度貸款中的適用百分比。各貸款人承認並同意，在發放任何擺動額度貸款時，擺動額度貸款人應有權依賴，且不會因依賴被視為依據第4.2節作出的借款人的陳述和擔保而招致任何責任，除非在發放此類擺動額度貸款前至少一個營業日，所需貸款人或借款人已以書面形式通知擺動額度貸款人(並向行政代理提供一份副本)，説明由於該通知中描述的一個或多個事件或情況，第4.2(B)節所述的一個或多個先例條件，(C)或(D)如當時作出該等擺動額度貸款，則不會感到滿意(有一項理解及協議，即如該擺動額度貸款人已收到任何該等通知，則除非其信納該通知所述的事件及情況已被治癒或已不復存在，否則其並無義務作出任何該等擺動額度貸款)。每一貸款人還承認並同意，其根據本款獲得迴旋額度貸款的參與權的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約的發生和繼續，或承諾的任何減少或終止，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。每一貸款人應履行本款規定的義務，以電匯立即可用資金的方式，與第2.6節就該貸款人發放的貸款所規定的方式相同(第2.6節在必要時應適用於出借人根據本款承擔的付款義務)，行政代理應迅速將其從貸款人那裏收到的金額匯給週轉線出借人。行政代理應將參與根據本款取得的任何迴旋額度貸款一事通知借款人，此後，有關此類迴旋額度貸款的付款應支付給行政代理，而不是支付給迴旋額度貸款人。在週轉貸款人收到出售股份的收益後，該週轉貸款機構從借款人(或代表借款人的其他人)收到的與週轉額度貸款有關的任何款項應立即匯給行政代理；行政代理收到的任何此類金額應由行政代理迅速匯給應根據

但如因任何理由而須向借款人退還任何如此匯出的款項，則任何如此匯出的款項須退還予該分貸機構或行政代理人(視何者適用而定)。根據本款購買回旋額度貸款的參與權，不構成貸款，也不解除借款人償還此類迴旋額度貸款的義務。

(C)在提前30天書面通知行政代理、貸款人和借款人後，可辭去週轉貸款機構的職務。在借款人、行政代理和繼任者之間達成書面協議後，可隨時更換搖擺線貸款機構。行政代理應通知貸款人任何此類更換擺動額度貸款人的情況。於任何該等替代或辭職生效時，(I)借款人須預付由辭職或被撤職的搖擺線貸款人作出的任何未償還的擺動線貸款，(Ii)在預付款項後，辭職或被撤職的擺動線貸款人應將其持有的任何擺動線票據交回借款人註銷，及(Iii)如繼任的擺動線貸款貸款人提出要求，借款人應向繼任的擺動線貸款人發出新的擺動線票據，金額為當時有效的擺動線再抵押本金，並加上其他適當的註明。自任何該等更換或辭職生效日期起及之後，(X)任何接任的擺動貸款機構在本協議項下，就其後發放的擺動貸款而言，應享有該協議項下的所有權利及義務，及(Y)本協議中提及的“擺動貸款機構”一詞，應視作指該等繼任或任何先前的擺動貸款機構，或該等繼任及所有以前的擺動貸款機構，視乎上下文所需而定。

第2.4節信用證的簽發和參與的購買。(A)在可獲得期內，在符合本協議條款和條件的情況下，各開證行同意應借款人的要求開具信用證(或修改、延長或增加任何未完成的信用證)，並由借款人承擔(包括為了支持母公司或其任何受限制子公司的義務)；但(I)每份信用證應以美元計價；(Ii)每份信用證的規定金額不得低於250,000美元或適用開證行可接受的較低金額；(3)在實施此類發放、修訂、延長或增加後，承諾的總使用量在任何情況下均不得超過當時有效的可用承諾額總額；(4)在實施該開證、修改、延期或增加後，信用證使用總額在任何情況下均不得超過當時有效的信用證昇華；(V)在該開證、修改、延期或增加生效後，任何開證行簽發的信用證使用量不得超過該開證行的開證行昇華金額，除非開證行另有書面協議；(Vi)在該開證、修改、延期或增加生效後，在任何情況下循環貸款(和週轉額度貸款，(2)除非開證行另有書面約定，否則任何信用證的到期日不得晚於(1)到期日之前五個工作日和(2)開證行開具信用證之日起一年。如果借款人在信用證申請書中提出要求，適用的開證行可自行決定同意開立一份具有自動延期條款的信用證(每份此類信用證為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證必須允許開證行在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少在每12個月期間(從該信用證開具之日起)向受益人發出不遲於開立該信用證時商定的每12個月期間中的一天的事先通知，以防止任何此類延期。除非適用的開證行另有指示，否則借款人無需向該開證行提出任何此類延期的具體請求。一旦自動延期信用證簽發，貸款人應被視為已授權(但不得要求)開證行在任何時候允許該信用證延期至不遲於到期日前五天的到期日；但是，在下列情況下，適用開證行不得允許任何此類延期：(A)開證行已確定不允許其在此時根據本合同條款以修訂後的格式(延長後)開立信用證(但到期日可從當時的格式延長最多一年)，(B)開證行已確定其在此時沒有義務根據本條款以其修訂後的格式開立信用證，或(C)在收到通知後

根據第2.4(E)節規定的所需貸款人或借款人，如果信用證如此展期，第4.2(B)、(C)或(D)節中的一個或多個條件將不會得到滿足。如果任何貸款人是違約貸款人，開證行不應被要求開具、修改、延長或增加任何信用證，除非開證行與借款人達成了令開證行和借款人滿意的安排，以消除開證行對該違約貸款人蔘與信用證的風險，包括以該開證行滿意的條款將該違約貸款人在信用證使用中所佔的比例作為現金抵押。借款人提出的開立、修改、延期或增加任何信用證的每一項請求，應被視為已滿足上述第(Iii)、(Iv)和(V)款所述條件的陳述和保證。

(B)只要借款人希望開立、修改、延長或增加信用證，借款人應在不遲於下午1：00向行政代理和適用的開證行(I)在要求開立信用證的情況下，遞交一份開具通知和申請書。(紐約市時間)至少在建議簽發日期前五個工作日，以及(Ii)如果請求修改、延長或增加信用證、通知和/或信用證申請，應採用適用開證行規定的格式，註明將被修改、延長或增加的信用證，並指明要求修改、延長或增加的日期(應為營業日)、信用證的失效日期(應符合本節第(A)項)；不遲於下午1：00，信用證的金額和使適用開證行能夠修改、延長或增加信用證所需的其他信息。(紐約市時間)至少在修改、延期或增加的建議日期前五個工作日(或適用的開證銀行可能全權酌情同意的較短期限)。每份根據第2.4(B)款交付的通知或信用證申請應附有適用開證行合理要求的文件和其他受益人身份證明，以使開證行能夠核實受益人身份或遵守任何適用的法律或法規，包括《美國愛國者法》。在滿足或免除第4.2節所述條件後，適用開證行應僅按照開證行不時有效的標準操作程序開具或修改、延長或增加所要求的信用證。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，(I)如果(Y)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令的條款意在禁止或約束開證行開具信用證，或適用於開證行的任何法律應禁止或要求開證行不開立一般信用證或特別是此類信用證，或應就該信用證對開證行施加任何限制，則開證行無需開具、修改、延長或增加信用證。儲備金或資本要求(開證行不因此而獲得補償)在生效日期不生效，或應對開證行施加在生效日期不適用的任何未償還的損失、成本或費用，且開證行善意地認為對其有重要意義，或(Z)此類信用證違反開證行不時生效的關於信用證開立的標準政策和程序(在不與本節2.4的要求相牴觸的範圍內，或借款人以其他方式接受的範圍內)和(Ii)GSLP，巴克萊銀行和德意志銀行紐約分行沒有義務開具任何商業或貿易信用證。儘管向開證行提交的與開證有關的任何申請書或向開證行提供的與任何信用證的修訂、延期或增加有關的任何通知或信用證申請中有任何規定，但如果該申請或通知或信用證申請的條款和條件一方面與本協議的條款和條件發生衝突，則應以本協議的條款和條件為準。在簽發任何信用證或其修改、延期或增加時，適用的開證行應立即通知行政代理，行政代理應立即將其金額通知各貸款人，行政代理的通知應附有該信用證或其修改、延期或增加的副本，以及該貸款人根據第2.4(E)節各自參與該信用證的金額。

(C)在決定是否承兑受益人在任何信用證項下開具的任何匯票時，雙方當事人同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，適用的開證行可在其

如果此類單據不嚴格遵守信用證的條款，則無論是否有任何相反的通知或信息，均可自行決定接受此類單據並付款，而不承擔進一步調查的責任，或拒絕接受此類單據並付款。在借款人和開證行之間，借款人承擔開證行開具的信用證各自受益人的作為、遺漏或濫用的所有風險；但借款人對風險的承擔不影響借款人對任何此類受益人的任何權利。為進一步説明但不限於前述規定，開證行不對以下方面負責或負有任何責任：(1)任何一方在申請和簽發任何此類信用證時提交的任何單據的格式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力，即使該單據實際上在任何方面或所有方面都應被證明是無效、不充分、不準確、欺詐或偽造的；(Ii)任何轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓任何該等信用證或根據該等信用證而享有的權利或利益或所得款項全部或部分被證明為無效或無效的票據的有效性或充分性；。(Iii)任何該等信用證的受益人未能完全遵守使用該信用證所需的任何條件；。(Iv)在以郵寄、電報、電報、電傳或其他方式傳送或交付任何訊息時出現錯誤、遺漏、中斷或延誤，不論其是否以密碼發出；。(V)技術術語的解釋錯誤；(Vi)為根據任何該等信用證開具支票所需的任何單據的傳送或其他方面的任何遺失或延遲或其收益；(Vii)任何受益人對該信用證下的任何提款的收益的誤用；(Viii)開證行根據任何適用的國內或外國法律或信用證慣例，或(Ix)因開證行無法控制的原因(包括任何政府行為)所產生的任何後果，根據任何適用的國內或外國法律或信用證慣例，或(Ix)根據任何適用的國內或外國法律或信用證慣例要求或在情況下明確授權的任何其他行動或不作為或遭受的任何其他行動或不作為；上述任何規定均不影響、損害或阻止授予開證行在本協議項下的任何權利或權力，也不使開證行對借款人承擔任何責任。在不限制前述規定的原則下，任何開證行根據其簽發的任何信用證或根據該信用證交付的任何單據和證書而採取或不採取的任何行動，如出於“善意”(該術語在“紐約統一商法典”第5條中定義)而採取或不採取的，不應引起該開證行對借款人的任何責任。即使本節第2.4(C)款有任何相反規定，適用開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，對借款人遭受的任何直接損害(相對於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)，不得免除對借款人的責任。雙方明確同意，在任何開證行沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下(由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的)，該開證行應被視為在每一次此類確定中都謹慎行事。

(D)如果開證行已在任何日期(“付款日期”)承兑信用證項下的提款，應立即將該提款的金額和適用的付款日期通知借款人和行政代理。借款人應在承兑該提款之日(“償付日”)後的第二個營業日或之前，向該開證行的行政代理行支付一筆等同於該承兑提款的美元金額的當日資金，以及第2.12節規定的應計和未付利息，以此償還開證行；但如果該兑現提款的美元金額為500,000美元或更多，借款人可根據本文件第2.3或2.5節的借款條件，申請以迴旋支線貸款或ABR借款來支付該項款項，在如此融資的範圍內，應解除借款人支付此類款項的義務，並以由此產生的迴旋支線貸款或ABR借款取而代之。如果借款人未能在償還日期或之前償還任何信用證項下的任何兑現提款，行政代理應通知各貸款人，借款人當時就該兑現提款應支付的款項，以及貸款人的適用比例。在收到該通知後，每一貸款人應立即以美元向行政代理支付當時借款人應支付的金額的適用百分比，其方式與第2.6節就該貸款人發放的貸款所規定的方式相同(第2.6節經必要的變通後應適用於出借人根據本款承擔的付款義務)，行政代理應立即匯款至

適用的開證行從貸款人那裏收到的金額。行政代理收到借款人根據本款規定支付的任何款項後，應立即將該款項分發給適用的開證行，或在貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後分發給其利益所顯示的貸款人和開證行。貸款人根據本款為償付開證行信用證項下的承兑提款而支付的任何款項(上述週轉額度貸款或ABR借款的資金除外)不應構成貸款，也不應免除借款人償還該提款的義務。如果任何貸款人未能在本合同規定的時間前，將根據本章節第2.4(D)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項用於相關開證行的行政代理賬户，則該開證行有權應要求向該貸款人追回(通過該行政代理)，自要求付款之日起至該開證行立即可獲得付款之日止的這筆金額及其利息，年利率等於NYFRB利率和行政代理根據銀行業不時生效的銀行間同業補償規則確定的利率中的較大者。

(E)每份信用證一經簽發、延期或增加，在任何人不採取任何進一步行動的情況下，適用的開證行應被視為已向每一貸款人出售，且每一貸款人應被視為已從該開證行購買參與該信用證和根據該信用證承兑的任何提款，其金額等於該貸款人可在或隨時可根據該信用證提取的最高金額的適用百分比。作為對前述規定的考慮和補充，各貸款人在此不可撤銷地、絕對和無條件地同意為開證行的賬户向行政代理支付開證行在該信用證項下承兑的、借款人在適用的償付日期或之前未償還的每一張提款的貸款人的適用百分比，或因任何原因要求退還給借款人或以其他方式退還的任何償付款項。每一貸款人承認並同意其根據本款為參與信用證提供資金的義務是不可撤銷的、絕對的和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、延期或增加，違約的發生和繼續，任何承諾的減少或終止，或任何不可抗力，或根據任何法律規則或統一慣例(包括ISP98規則3.13和3.14或信用證本身的類似條款)，允許在信用證期滿後或在承諾期滿或終止後或任何其他情況或發生的任何情況下，在信用證項下開立提款，無論是否類似於前述任何一項，包括下列(F)款所列的任何情況，且每次此類付款應以美元支付，不得有任何抗辯、抵銷、抵扣、扣留或減少；但即使本協議另有相反規定，除非貸款人另有書面同意，否則貸款人所持有的任何參與在到期日後不得存續。各貸款人還承認並同意，在開立、修改、延長或增加任何信用證時，適用開證行應有權依賴，且不會因依賴借款人依據第2.4條和第4.2節作出的陳述和擔保而承擔任何責任，除非在開立、修改、延長或增加信用證前至少一個營業日(或在根據本節(A)款允許的自動延期的情況下，至少在適用開證行必須選擇不延期的時間前一個營業日)，所要求的貸款人或借款人應以書面形式通知適用的開證行(並向行政代理提供一份副本)，即由於該通知中描述的一個或多個事件或情況，第2.4(A)(Iii)、2.4(A)(Iv)、2.4(A)(V)、4.2(B)、4.2(C)或4.2(D)節所述的一個或多個先決條件將不能滿足，如果該信用證隨後被簽發、修改、延期或增加(應理解並同意，如果任何開證行收到任何此類通知，則任何開證行均無義務開立、修改、延長或增加任何信用證，直至且除非開證行確信通知中所述的事件和情況已被糾正或以其他方式不復存在)。

(F)借款人對每一開證行簽發的信用證項下所承兑的提款的償付義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下，包括下列任何情況下，應嚴格按照本協議的條款付款：(I)任何信用證缺乏效力或可執行性；(Ii)存在任何索賠；

借款人可能在任何時間針對任何信用證的受益人或任何受讓人(或任何此類受讓人可能代其行事的任何人)、任何開證行、貸款人或任何其他人(無論與本協議有關)、本協議所述交易或任何無關交易(包括母公司或其受限制子公司之一與為其取得信用證的受益人之間的任何基礎交易)而享有的抵銷、抗辯或其他權利；(Iii)證明在任何信用證下提交的任何匯票或其他單據在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確；(Iv)該開證行根據任何信用證根據任何信用證付款，該匯票或其他單據實質上不符合該信用證的條款；(V)母公司或其任何受限制的子公司或任何其他人的業務、經營、財產、資產、狀況(財務或其他方面)或前景的任何不利變化；(Vi)任何一方違反本合同或任何其他貸款文件；(Vii)任何不可抗力或其他事件，即根據任何適用於任何信用證的法律規則或統一慣例(包括ISP98規則3.13和3.14或信用證本身的類似條款)，允許在信用證到期後或在承諾到期或終止後根據該信用證提款；(Viii)任何其他情況或事件，無論是否類似於上述任何情況或情況；或(Ix)違約事件或違約事件應已發生且仍在繼續的事實。

(G)在不重複借款人在第10.3節下的任何義務的情況下，除本條款規定的應付金額外，借款人特此同意保護、保障、支付、保存和保護每家開證行不受任何和所有索賠、要求、負債、損害和損失，以及所有合理的、有文件記錄的和開具發票的費用、收費和自付費用(包括一名首席律師的合理費用、自付費用和支出)的損害，並在實際或潛在利益衝突的情況下，如果任何受此類衝突影響的開證行將該衝突通知借款人並在此後聘請自己的律師，受影響的開證行的另一家律師事務所)和每個相關實質性司法管轄區的一名當地律師事務所)，該開證行可能因下列原因直接或間接招致或受制於：(I)開證行開具、修改、延長或增加任何信用證、根據信用證付款的任何要求、就該信用證或本協議採取或不採取的任何付款或其他行動、或該信用證支持的任何交易(S)，但下列情況除外：(1)該開證行在最終、不可上訴的判決或(2)該開證行根據嚴格符合該信用證條款和條件的任何信用證提示的不當退票，或(Ii)由於任何政府行為導致該開證行未能承兑該信用證下的提款。借款人應在收到書面要求後，立即支付本節規定的所有欠款。

(H)開證行至少提前30天向行政代理、貸款人和借款人發出書面通知，即可辭去開證行職務。開證行可在任何時候由借款人、行政代理、被替換開證行(條件是如果被替換開證行沒有信用證或未償還的償付義務)和繼任開證行之間的書面協議予以替換。行政代理應將開證行的任何辭職或更換通知貸款人。從任何該等替換或辭職生效之日起及之後，(I)任何繼任開證行應享有本協定項下開證行關於此後簽發的信用證的所有權利和義務，和(Ii)本協議中提及的“開證行”一詞應視為指該接任人或任何以前的開證行，或根據上下文需要，指該接任人和所有以前的開證行。在任何該等辭職或替換生效時，(A)借款人應支付根據第2.11(C)和(D)節規定因辭職或被替換開證行賬户而產生的所有未付費用，以及(B)辭職或被替換開證行在其簽發的信用證仍未結清的範圍內仍為本協議當事方，並應繼續擁有開證行在該辭職或替換之前簽發的信用證項下的所有權利和義務。本合同項下開證行更換或辭職後，辭職或被取代開證行不再需要開具、修改、延長或增加任何信用證。

(I)借款人經行政代理同意(不得無理拒絕同意)，可隨時指定一家或多家同意以下列身份提供服務的貸款機構為額外開證行。貸款人接受本協議項下的指定為開證行，應由借款人、行政代理和指定貸款人簽署的書面協議證明，該協議的形式和實質應合理地令行政代理滿意，並且自該協議生效之日起及之後，(I)該貸款人應享有本協議項下開證行的所有權利和義務，(Ii)本協議中提及的“開證行”一詞應被視為包括該貸款人作為信用證的簽發人。

(J)如果任何違約事件將會發生並且仍在繼續，在借款人收到行政代理人或被要求的貸款人根據本款要求存放現金抵押品的通知的營業日，借款人應以行政代理人的名義，為適用開證行的利益，在行政代理人的賬户中存入一筆相當於截至該日所有未付信用證使用量的103%的現金(但如果信用證使用量在存放後的任何時間增加，借款人應應行政代理人或被要求的貸款人的要求，以現金形式存入額外的美元金額，使該存款賬户在任何時候至少持有所有未付信用證使用金額的103%，外加任何應計和未付利息，每種情況下均以美元計值；但存入此類現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第八條第(H)或(I)款所述對借款人(或在Holdco交易完成後，即控股公司)的任何違約事件，此類現金抵押品應立即到期並應支付，而無需要求或其他任何形式的通知。此類現金抵押品應由行政代理人持有，作為支付和履行本協定項下借款人義務的抵押品。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。除投資此類現金抵押品所賺取的任何利息外，此類現金抵押品的投資應由行政代理自行選擇和酌情決定，並由借款人承擔風險和費用，該等現金抵押品不應計息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還每一開證行在其簽發的信用證項下尚未得到償付的任何付款，並在未如此使用的範圍內作為現金抵押品，以滿足借款人對每一開證行當時信用證使用的償還義務，並在這種現金抵押和/或全額支付每一開證行的所有信用證使用後，可用於履行借款人在本協議項下的其他義務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件得到補救或免除後的五個工作日內，借款人應向借款人退還該金額(在未按前述方式使用的範圍內)(或按有管轄權的法院的其他命令)。

(K)除非開證行和借款人在開立信用證時另有明確約定，否則國際服務提供商98的規則適用於每份信用證。儘管有上述規定，開證行不應對借款人負責，也不應因開證行根據任何適用法律、命令或慣例(包括開證行或任何信用證受益人所在司法管轄區的法律或命令)要求或在情況下明確授權對任何信用證或本協議適用的任何行動或不作為、ISP98或國際商會銀行業委員會的決定、意見、慣例聲明或官方評註中所述的做法而對借款人負責，各開證行對借款人的權利和救濟不受損害。金融與貿易銀行家協會(BAFT)或國際銀行法與慣例協會，無論任何此類法律或慣例是否適用於任何信用證。

(L)儘管本協議項下籤發或未兑現的信用證支持借款人的母公司或受限制子公司的任何義務，或為借款人的受限制子公司承擔任何義務，或聲明借款人的母公司或受限制子公司是該信用證或為該信用證的“開户方”、“申請人”、“客户”、“指令方”等，並且在不減損適用開證行就該信用證對母公司或受限制子公司的任何權利(不論是根據合同、法律、股權或其他方式產生的)的情況下，借款人(I)應償還：賠償和賠償

本合同項下的適用開證行(包括償還信用證項下的任何和所有提款)，如同該信用證是完全為借款人開具的一樣，並且(Ii)不可撤銷地放棄其作為母公司或受限制子公司對該信用證的任何或全部義務的擔保人或擔保人可能獲得的任何和所有免責辯護。借款人特此承認，為母公司或其受限制的子公司簽發此類信用證有利於借款人，借款人的業務從母公司或受限制的子公司的業務中獲得實質性利益。

第2.5節請求借款。如要請求借款，借款人應通過電話或書面通知行政代理：(A)對於歐元Term基準借款，不遲於提議借款日期前三個美國政府證券營業日的紐約市時間下午12點；(B)對於ABR借款，不遲於提議借款日期前一個工作日的紐約市時間下午1點，或(C)對於提議借款的借款，不遲於紐約市時間下午12點，即擬議借款之日。每一次此類電話借用請求應是不可撤銷的，並應通過親手交付或傳真(或其他傳真傳輸)向行政代理確認書面借用請求，該書面借用請求基本上採用本文件所附附件B-1的形式，並由借款人的一名負責官員簽署。每份此類電話和書面借閲申請應按照第2.2節和第2.3節的規定具體説明以下信息：

(I)所請求借款的總金額；

(Ii)借入日期，該日期為營業日；

(3)這種借款是ABR借款還是歐元Term基準借款；

(4)就歐元基準借款而言，適用的初始利息期，應為“利息期”一詞的定義所設想的期間；和

(V)將向其支付資金的借款人的一個或多個賬户的地點和數量，應符合第2.6節的要求，或者，如果是根據第2.4節(D)的規定要求償還信用證項下提款的任何貸款，則應註明承兑該提款的開證行的身份。

如果沒有關於循環貸款的借款類型的選擇，則所請求的借款應為ABR借款。如果沒有就任何申請的歐元Term基準借款指定利息期，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款數額通知每一貸款人。

第2.6節借款的資金來源。(A)每一貸款人應在提議的日期以電匯方式在紐約市時間中午12：00前將立即可用的資金電匯到其最近為此目的而通知貸款人指定的行政代理的賬户；但迴旋額度貸款應由迴旋額度貸款人以電匯方式向借款人發放，電匯至該借款請求中指定的賬户或向適用的發行銀行(視屬何情況而定)電匯至紐約市時間下午3：00，即該回旋額度貸款的申請日期。除前一句中另有規定外，行政代理將通過迅速將收到的類似資金金額貸記到借款人在適用借款申請中指定的一個或多個賬户，從而向借款人提供此類貸款。除非行政代理在任何借款的建議日期之前收到貸款人的通知，而該貸款人不會將該貸款人在該借款中的適用百分比提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已使其適用

根據本節第(A)款的規定，借款人在該日可獲得相應的百分比，並可根據這一假設向借款人提供相應的數額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其適用借款的適用百分比提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，按(I)在貸款人的情況下，以NYFRB利率和行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率中較大者為準，或(Ii)在借款人的情況下，適用於ABR貸款的利率。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。

第2.7節利益選舉。(A)每次借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型，如果是歐元-Term基準借款，則應具有借款請求中規定或第2.5節另有規定的初始利息期限；但週轉額度貸款應僅作為ABR借款進行發放和維持。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續進行這種借款，如果是歐元Term基準借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按照其各自適用的百分比在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間按比例分配，構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。本節規定不適用於不得轉換或續作的擺動額度貸款。

(B)為根據本節作出選擇，借款人應在借款人根據第2.5節提出借款請求時，以電話方式通知行政代理該項選擇，如果借款人請求的借款類型是在該項選擇生效之日作出的，則借款人應在該項選擇生效之日提出借款請求。每個此類電話請求應為不可撤銷的，並應通過親手交付或傳真(或其他傳真傳輸)向行政代理確認書面請求(“利益選擇請求”)，該書面請求基本上採用本文件所附附件C的形式，並由借款人的一名負責官員簽署。

(C)每個電話和書面權益選擇請求應按照第2.2節的規定具體説明以下信息：

(I)該利息選擇請求所適用的借款，如就該借款的不同部分選擇不同的選擇，則須將該借款的部分分配給每一次所產生的借款(在此情況下，須為每一次所得的借款指明根據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(3)由此產生的借款是ABR借款還是歐元Term基準借款；以及

(4)如果由此產生的借款是歐元-Term基準借款，則在這種選擇生效後適用於該借款的利息期，即“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何這樣的利息選擇請求請求歐元基準借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節以及該貸款人在每次借款中所佔份額通知各貸款人。

(E)如果借款人未能在適用的利息期限結束前及時提交關於歐元Term基準借款的利息選擇請求，則除非該借款按本協議規定償還，否則在該利息期限結束時，該借款應作為歐元Term基準借款繼續進行，利息期限為一個月。儘管本協議有任何相反規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，(I)任何未償還借款不得轉換為歐元Term基準借款或繼續作為歐元基準借款，以及(Ii)除非償還，否則每筆EurodollarTerm基準借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款。

第2.8節承諾的終止和減少。(A)除非先前終止，否則(I)所有承諾將於承諾終止日期終止，及(Ii)如首次公開招股生效日期並未於重述生效日期後12個月當日或之前發生，則2020年遞增承諾將於下午5：00全部終止。在這樣的日子裏。

(B)借款人可隨時終止或不時減少承諾額；但條件是：(1)每次減少的承諾額應為1,000,000美元至不少於5,000,000美元的整數倍；(2)借款人不得終止或減少承付款，如果在根據第2.10節同時預付貸款後，承付款的總使用量將超過可用承諾額總額；(3)每次減少的承付款應按原始承付款和2020年增量承付款之間的比例進行。

(C)借款人應在終止或減少該項承諾的生效日期前至少三個工作日通知行政代理終止或減少本條(B)項下的承諾的任何選擇，並具體説明該項選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人根據本條款交付的每份通知均為不可撤銷的；但借款人提交的終止或減少承諾的通知可説明該通知以其他信貸安排或另一交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(通過在指定生效日期或之前向行政代理髮出通知)撤銷該通知。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。承付款的每次減少應按照貸款人各自適用的百分比適用於貸款人。

第2.9節償還貸款；債務證明。(A)借款人在此無條件承諾：(I)在到期日將每筆循環貸款當時未償還的本金支付給行政代理，(Ii)在到期日和該週轉貸款發放後的第五個營業日向該週轉貸款人支付當時未償還的本金；但在該週轉貸款發放後的第五個營業日前仍未償還的任何週轉貸款應自動轉換為循環貸款，並應視為已在該週轉貸款發放後的第五個營業日償還；此外，條件是在由循環貸款組成的借款的每一天，借款人應償還在提出借款請求之日尚未償還的所有周轉額度貸款。

（b）每一借款人應按照其慣例維持一個或多個賬目，證明借款人因其所作的每筆貸款而欠該借款人的債務，包括根據本協議不時應付並支付給該借款人的本金和利息。

(C)行政代理應保存賬目，其中應記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款類型和適用的利息期限，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理為貸款人的賬户和每個貸款人的份額收到的任何款項的金額。

(D)根據本節第(B)款或第(C)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和金額的表面證據(無明顯錯誤)；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。

(E)任何貸款人均可要求其借出的貸款須以本票作為證明。在這種情況下，借款人應準備、籤立並交付付給貸款人的票據(或在貸款人提出要求時，付給貸款人及其登記受讓人)。此後，該票據所證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第10.4節轉讓後)均應由一張或多張票據表示，該票據的形式應支付給其中指定的收款人(或，如果該票據是登記票據，則應支付給該收款人及其登記受讓人)。

第2.10節提前還款。(A)借款人有權隨時或不時地提前償還全部或部分借款，無需支付溢價或罰款(受第2.15節的要求限制)，但須按照本節的規定提前通知。借款人應通過電話(以傳真(或其他傳真或電子郵件)確認或書面通知的方式確認)或以書面形式通知行政代理(如果是預付擺動額度貸款，則為擺動額度貸款人)，或以書面形式通知本合同項下的任何預付款：(I)如果是預付歐元Term基準借款，則不遲於紐約市時間下午12：00，即預付款日期前三個工作日；(Ii)如預付ABR借款，則不遲於紐約市時間下午1：00，提前還款前一個工作日和(Iii)如果是提前還款，不遲於紐約時間下午1：00提前還款。每份此類通知均為不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額；但如果預付款通知是與第2.8節所設想的有條件的減少或終止承諾的通知有關的，則如果根據第2.8節的規定撤銷該減少或終止的通知，則該提前付款通知可被撤銷。行政代理機構在收到與借款有關的任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額，應與第2.2節規定的同類型借款預付款時允許的數額相同。

(B)借款人應不時先預付週轉額度貸款，然後在必要的程度上預付循環貸款，以使承諾的總使用率在任何時候都不超過當時有效的可用承諾額總額。

(C)每筆借款的預付款應按照貸款人各自適用的百分比按比例適用於貸款人的貸款。預付款應隨附第2.12節所要求的應計利息和第2.15節所規定的任何費用。為免生疑問，每筆預付款應在就原始承付款發放的貸款與2020年增量承付款之間按比例支付。

第2.11節費用。(A)借款人同意為每個貸款人(違約貸款人除外)的賬户向行政代理支付承諾費，該承諾費應按該貸款人在生效日期(包括生效日期)起至終止之日(但不包括終止日期)期間未使用的承諾額按年率0.10%累加(為免生疑問，應包括2020年的增量承諾額，無論屆時是否可以提取此類增量承諾額)。應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天以及承諾終止之日，從生效日期之後的第一個承諾日開始，以拖欠的方式支付應計承諾費。所有承諾費應按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。在計算承諾費時，貸款人的承諾額應被視為在該貸款人的未償還循環貸款和信用證使用量範圍內使用(為此目的，該貸款人的週轉額度敞口應不計在內)。

(B)借款人同意為每個貸款人(違約貸款人除外)的賬户向行政代理支付相當於(A)屬於歐元基準貸款的循環貸款適用利率的信用證費用，乘以(B)乘以(B)自生效日期起至(但不包括貸款人的承諾終止之日和貸款人停止使用信用證之日)期間根據所有此類信用證可提取的平均每日最高金額(在任何確定日期的營業時間結束時確定)(無論是否可以在任何確定日期的營業時間結束時滿足和確定任何提取條件)。此類信用證費用應每季度拖欠一次，並應於每年3月、6月、9月和12月結束後的第十個營業日就最近結束的季度期間(或其部分，如果是第一次付款)到期並支付，自任何信用證簽發後的第一個這樣的日期開始，在承諾終止日及之後按要求支付。

(C)借款人同意為其自己的賬户直接向每一開證行支付下列費用：

(I)相當於年利率0.125%的預付費，乘以該開證行簽發的所有信用證項下每日可提取的平均最高金額(在任何確定日的營業時間結束時確定)(不論在任何確定日期的營業時間結束時是否能滿足和確定任何提款條件)，自生效日期起至(但不包括)終止承諾之日和停止使用可歸因於該開證行開具的信用證的日期兩者中較後的日期計算在內；和

(2)任何信用證的開立、修改、轉讓或付款的單據和手續費，按照開證行關於該等收費的標準附表，以及在開立、修改、轉讓或付款(視屬何情況而定)時有效的單據和手續費。

這種預付費用應按季度拖欠，並應在每年3月、6月、9月和12月結束後的第十個營業日就最近結束的季度期間(或其部分，在第一次付款的情況下)到期並支付，自該信用證簽發後的第一個這樣的日期開始，在承諾終止日及之後按要求支付。這類單據和手續費是到期的，應在要求時支付。

(D)借款人同意按照借款人和行政代理人另行商定的金額和時間，自行向行政代理人支付應付費用。

(E)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以美元立即可用資金支付給本合同規定的各方。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.12節利息。(A)構成每筆ABR借款(包括每筆週轉線貸款)的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。

(B)組成每個歐元Term基準借款的貸款應按該借款的有效利息期內調整後的LIBOTerm Sofr利率加適用利率計息。每筆RFR貸款應按調整後的每日簡單SOFR加適用利率的年利率計息。

(C)儘管有上述規定，當第八條第(A)、(B)、(H)或(I)款所列違約事件已經發生並仍在繼續時，所有根據本條款逾期未付的款項應在判決後和判決前計息，年利率等於(I)如屬任何貸款的逾期本金，則為2%，另加適用於該貸款的利率

本節前幾段或(Ii)在任何其他逾期金額的情況下，2%加本節(A)段所規定的適用於ABR貸款的利率。

(D)每筆貸款的應計利息應在每筆貸款的付息日和承付款終止時以拖欠形式支付；但(I)根據本節第(C)款規定的應計利息應按要求支付，(Ii)在任何貸款的償還或預付的情況下(在可用期末前預付ABR貸款除外)，已償還或預付的本金的應計利息應在償還或預付之日支付，以及(Iii)如果在當前利息期結束前對任何歐元基準貸款進行任何轉換，則此種貸款的應計利息應在該轉換的生效日期支付。

(E)本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但當備用基本利率以最優惠利率為基礎時，參照備用基本利率計算的利息應以365天(或閏年為366天)的一年為基礎計算，並且在每種情況下都應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。適用的備用基本匯率、調整後的LIBOTerm Sofr匯率或LIBO、定期Sofr匯率或每日簡單Sofr匯率應由管理代理確定，且此類確定應為無明顯錯誤的決定性決定。

(F)借款人同意就根據該開證行開出的任何信用證承兑的提款，向每一開證行支付該開證行就每一張這種開出的提款支付的利息，自該開證行承兑該提款之日起至(但不包括)借款人或其代表償還該款項之日起計的利息，利率等於(I)從適用的付款日期至但不包括適用的償還日期的期間，本協議項下對屬於ABR貸款的循環貸款應支付的利率，以及(Ii)此後，年利率比本合同規定的ABR貸款的循環貸款利率高出2%。

(G)根據第2.12(F)節規定應支付的利息應按應計期間的實際天數以365/366天為單位計算，並應在要求時支付，如果未提出要求，則應在信用證項下相關提款全額償還之日支付。如果開證行已由貸款人償還全部或任何部分的承兑提款，則該開證行應將該開證行就該開證提款的該部分收到的利息的適用百分比分配給行政代理行，由已支付該開證行根據第2.4(D)款就該承兑提款支付的所有款項的貸款人記入管理代理行的賬户，該利息的適用百分比為自該開證行如此償付該開證行之日起至(但不包括)借款人償還該部分承兑提款之日為止的期間。

第2.13節替代利率。(A)除第2.13節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有規定外，如果在歐洲美元借款的任何利息期開始之前：

(I)行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定將是決定性的)(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的手段來確定適用的經調整LIBOTerm SOFR利率或LIBOTerm SOFR利率(如適用)(包括因為ScreenTerm Sofr參考利率不可用或在當前基礎上公佈)，或(B)在任何時間，不存在足夠和合理的手段來確定適用的經調整每日簡單SOFR；或

(Ii)要求貸款人告知行政代理：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，該利息期的經調整LIBOTerm Sofr利率將不會充分和公平地反映該等貸款人(或貸款人)為該等利息而作出或維持其貸款(或其貸款)的成本

期間或(B)在任何時候，經調整的每日簡易SOFR將不會充分和公平地反映該等貸款人(或貸款人)作出或維持其貸款(或其貸款)的成本；

則管理代理應在可行的情況下儘快通過電話或傳真(或其他傳真或電子郵件)向借款人和貸款人發出通知，直至(X)行政代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在，以及(Y)借款人根據第2.7節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.5節的條款提交新的借款請求，(X)請求將任何循環借款轉換為或繼續借款的任何利息選擇請求，歐元Term基準借款無效，此類借款應作為ABR借款繼續進行，以及(Y)如果任何借款請求要求歐元Term基準循環借款，則此類借款應被視為利息選擇請求或借款請求(視適用情況而定)。此外，如果任何定期基準貸款或RFR貸款在借款人收到第2.13(A)節所指的管理機構關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未償還，則在(X)行政代理通知借款人和貸款人關於相關基準的情況不再存在之前，以及(Y)借款人根據第2.7節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.5節的條款提交新的借款請求之前，(1)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為ABR借款，並應構成ABR借款；及(2)任何RFR貸款應在該日並從該日起由行政代理轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在發生基準轉換事件或提前選擇加入時(視情況而定)，行政代理和借款人可就當時基準的任何設定修改本協議，以確定基準替代及其相關基準替代日期發生在基準時間之前，則(X)如果根據基準替代日期的“基準替代”定義第(1)款確定基準替代，則該基準替代將為本協議項下和任何貸款文件項下關於該基準設定和後續基準設定的所有目的替代該基準，而不作任何修改。或本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意，以及(Y)如果根據基準替換日期的“基準替換”定義第(2)條確定了基準替換，則該基準替換將用該基準替換來替換Libo利率。就本協議和任何貸款文件中任何基準過渡事件的所有目的而言，任何此類修訂將於下午5：00或之後生效。(紐約市時間)在行政代理張貼該修訂建議後的第五(5)個工作日，向所有貸款人和借款人發出關於該基準替換的日期通知，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修訂，或任何其他任何一方對本協議或任何其他貸款文件的進一步行動或同意，只要行政代理在該時間尚未收到由每個受影響類別的所需貸款人組成的貸款人對該修訂建議的書面反對通知；但就任何包含任何基於SOFR的利率的修訂建議而言，貸款人應僅有權反對其中包含的基準替換調整。有關提早選擇參加選舉的任何該等修訂，將於組成每一類別的所需貸款人的貸款人向行政代理遞交書面通知，表示該等所需貸款人接受該等修訂之日起生效。在適用的基準過渡開始日期之前，不會使用基準替換來替換LIBO利率。

(C)在執行基準替換時，無論本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理將有權隨時進行符合更改的基準替換，以及，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，也有權進行任何修訂

執行此類基準替換一致性變更將在無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他方採取任何進一步行動或同意的情況下生效。

(D)行政代理將及時通知借款人和貸款人以下情況：(I1)發生基準過渡事件或提前選擇(視情況而定)，(Ii2)任何基準替換的實施，(Iii3)任何符合更改的基準替換的有效性，(4)根據以下(F)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(Iv)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.13條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行酌情作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第2.13條明確要求的除外。

(E)借款人收到基準不可用期間開始的通知後，(I)請求將任何借款轉換為歐洲美元借款或將任何借款繼續作為歐洲美元借款的任何利息選擇請求無效，(Ii)如果任何借款請求請求歐洲美元借款，則借款人可撤銷該請求，否則，該借款應作為ABR借款進行。無論本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在任何時候(包括與實施基準替代方案有關的請求)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR匯率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據以上第(I)款被移除的基調或者(A)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(F)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間作出、轉換或繼續發放、轉換或延續定期基準借款或RFR借款、轉換為或繼續的任何請求，否則，借款人將被視為已將任何定期基準借款請求轉換為借入或轉換為(A)借入或轉換為(A)RFR借款的請求，只要經調整的每日簡單SOFR不是基準過渡事件的標的，或(B)如果經調整的每日簡單SOFR是基準過渡事件的標的，則為ABR借款。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。此外，如果任何定期基準貸款或RFR貸款在借款人收到關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.13節實施基準替換之前，(1)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為，並應構成：(X)只要經調整的每日簡單SOFR不是基準過渡事件的標的，則RFR借入；或(Y)如果經調整的每日簡單SOFR是基準過渡事件的標的，則為ABR貸款，在該日；(2)任何RFR貸款應在該日起由管理代理轉換為ABR貸款，並應構成ABR貸款。

第2.14節增加成本。(A)如果法律上的任何更改：

(I)對貸款人或開證行(反映在經調整的libo利率中的任何該等準備金要求除外)或開證行的資產、在該貸款人或開證行的存款、或為該貸款人或開證行提供或參與的信貸，施加、修改或當作適用任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的規定；

(Ii)對任何貸款人或開證行或倫敦適用的離岸銀行間市場施加影響本協議或歐元基準貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；或

(3)對任何接受者徵收任何税(補償税、其他税、按淨收入(不論面值多少)徵收或衡量的其他相關税，或特許經營税或分支利得税，或(B)至(D)款所述的税)，或對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務，或對其存款、準備金、其他負債或資本徵收任何税；

上述任何一項的結果應是增加該貸款人或其他收款人在發放、轉換、繼續或維持任何歐元Term基準貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，或增加該貸款人、開證行或其他收款人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人、開證行或其他收款人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的金額，則借款人將向該貸款人、開證行或其他收款人支付：(視屬何情況而定)用以補償該貸款人或其他受助人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所蒙受的扣減的額外款額。

(B)如任何貸款人或開證行認定，任何有關資本或流動資金要求的法律更改，已經或將會導致該貸款人或開證行的資本回報率或該貸款人或開證行的控股公司(如有的話)的資本或流動資金因本協議、本協議項下的承諾、該借出人所作出的貸款或參與該借出人所持有的信用證或該開證行出具的信用證而降低，低於該貸款人或開證行或該開證行的控股公司如無上述法律變更(考慮到該放貸行或開證行的政策以及該開證行或開證行控股公司關於資本充足率和流動性的政策)，則借款人應不時應該放貸行或開證行(視情況而定)的要求，向該借出行或開證行(視情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該借出行或開證行或該借出行或開證行的控股公司所遭受的任何此類減值。

(C)貸款人或開證行出具的證書，如本節第(A)款或第(B)款所述，合理詳細地列出為補償該貸款人或開證行或其各自的控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆款項，應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。借款人應在收到任何該等證書後10天內，向該貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付任何該等證書上所示的到期金額。

(D)任何貸款人或開證行未能或拖延根據本條要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人之前180天以上發生的任何費用增加或減少，以及該貸款人或開證行對此提出索賠的意向，不得要求借款人根據本節向該貸款人或開證行賠償。此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力(或具有追溯力)，則上述180天期限應延長，以包括其追溯力。

第2.15節違約資金支付。在(A)對於非RFR貸款的情況下，如果(Ai)在適用的利息期的最後一天以外的任何歐元Term基準貸款的任何本金得到支付或預付(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因，包括由於違約事件或可選的或強制的貸款預付款)，(Bii)在適用的利息期的最後一天以外的任何歐元基準貸款的轉換，(Ciii)未能借款、轉換、繼續或預付任何EurodollarTerm基準貸款在根據本合同交付的任何通知中指定的日期(無論該通知是否可根據第2.10(B)節被撤銷並據此被撤銷)，或(Div)由於借款人根據第2.18節提出的請求而在適用的利息期的最後一天以外的時間轉讓任何EurodollarTerm基準貸款，則在任何該等情況下，借款人應賠償每一貸款人因該事件造成的任何損失、成本和開支。在歐洲美元貸款的情況下，任何貸款人的證書合理詳細地列出該損失、成本或費用根據本節有權向任何貸款人收取的任何一筆或多筆金額，應被視為在交付時包括借款人所確定的金額，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

(B)就B RFR貸款而言，超過(I)任何此類RFR貸款本金的支付金額(如有)，按調整後的Libo利率計算，從該事件發生之日起至當時的當前利息期的最後一天(或在借款失敗的情況下，在適用於該貸款的利息支付日期(包括因違約事件或可選擇或強制預付貸款的情況下)期間內，按適用於該貸款的調整後的Libo利率計算)；(Ii)未能在依據本協議交付的任何通知中指定的日期借入或預付任何RFR貸款(不論該通知是否可根據第2.10(B)款被撤銷並根據該通知被撤銷)，或(Iii)在本應轉讓任何RFR貸款的期間內(該貸款的利息期限除外)，(Ii)在該期限開始時該貸款人競標的利率下，在該期限內該本金的應計利息額，對於由於借款人根據第2.18節的要求而在歐洲美元市場上的其他銀行的類似金額和期限的美元存款，借款人應賠償每個貸款人可歸因於該事件的任何損失、成本和費用。任何貸款人的證書，合理詳細地列出該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆款項，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

第2.16節税項。(A)除法律另有規定外，每一適用貸款方根據本合同承擔的任何義務或因其任何義務而支付的任何款項均應免税，且不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則每一適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以使行政代理或貸款人(視情況而定)在作出此類扣除或扣繳(包括適用於根據本節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額。

(B)此外，每一適用借款方應(I)根據適用法律向有關政府當局繳納任何其他税款，或(Ii)根據行政代理機構的選擇，及時向行政代理機構償還任何此類其他税款的支付。

(C)每一適用的貸款方應在提出要求後10天內賠償行政代理和每一貸款人所支付的任何受賠償税款的全部金額。

行政代理人或上述貸款人(視屬何情況而定)就借款方在本協議項下的任何義務(包括就或可歸因於根據本節應支付的款項而徵收或申索的補償税)的任何付款，以及因此而產生或與之有關的任何罰款、利息及合理開支，不論該等補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或聲稱。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。貸款當事人不應被要求根據第2.16(C)節就貸款當事人根據第2.16(B)節支付或償還的其他税款支付任何金額。

(D)在每一適用借款方根據本第2.16條向政府當局支付税款後，該借款方應在切實可行的範圍內儘快向行政代理交付由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表的副本或該行政代理合理滿意的其他此類支付的證據。

(E)(I)對於根據本協議或任何其他貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(第2.16(E)(Ii)、2.16(E)(Iii)、2.16(E)(V)或2.16(E)(Vi)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或該日之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9原件，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税。

(Iii)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(A)如外國貸款人聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益，(X)就根據本協定或任何其他貸款文件支付的利息而言，簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視情況而定)的簽署原件，以確立根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於根據本協定或任何其他貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視適用情況而定)下的任何其他適用付款，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款，免除或減少美國聯邦預扣税；

(B)美國國税局表格W-8ECI的籤立原件；

(C)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)節所指的證券組合利息豁免的利益，(X)實質上採用附件I-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非(A)是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，(B)是守則第881(C)(3)(B)節所指的借款人的“10%股東”，或(C)守則第881(C)(3)(C)節所述的“受管制外國公司”(“投資組合權益證書”)及(Y)經簽署的美國國税局表格W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E(視乎適用而定)的正本；或

(D)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY的正本，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視何者適用而定)，基本上採用附件I-2或附件I-3、IRS表格W-9的形式的投資組合利息證書，和/或每個實益擁有人的其他證明文件；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款機構可代表每個該等合作伙伴提供基本上以附件I-4形式的投資組合利息證書。

(Iv)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付已簽署的、按適用法律規定的任何其他形式作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的已妥為填寫的原件(副本數量應由接受者要求)。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用。

(V)如果根據本協定或任何其他貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)節或第1472(B)節所載的要求，視情況適用)的情況下，將被徵收依照FATCA徵收的預扣税，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便行政代理人和借款人履行其在FATCA項下的義務，並確定貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留的金額。僅就本節第2.16(E)(V)節而言，“FATCA”應包括在生效日期後對FATCA所作的任何修訂。

(Vi)每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其在法律上無法這樣做。

(F)各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)賠償屬於該貸款人的任何受保障税項(但僅限於任何貸款方尚未就該等受保障税項向該行政代理作出賠償，並在不限制貸款方這樣做的義務的情況下)，(Ii)就該貸款人未能遵守第10.4(C)節有關維持參與者登記冊的規定，以及(Iii)向該貸款人支付任何可歸因於該貸款人的任何除外税項，分別向行政代理人作出賠償。在每一種情況下，行政代理應支付或支付的與本協議或任何其他貸款文件有關的費用，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論此類税收是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理從任何其他來源應付給該貸款人的任何款項，以抵銷本款規定應付給行政代理的任何款項。

(G)如任何貸款人或行政代理人憑其善意行使的全權酌情決定權，確定其已收到已根據第2.16節獲賠償的任何税款的退款(包括根據第2.16節支付的額外款額)，則應向補償方支付一筆相等於該項退款的款額(但僅限於根據第2.16節就導致退還的税項而支付的賠償款項)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但條件是：(W)任何貸款人或行政代理人可根據與該貸款人或行政代理人的政策一致的真誠行使其唯一裁量權，決定是否要求退還任何税款；(X)由於拒絕或減少任何退税而對貸款人或行政代理人徵收的任何税款，而該貸款人或行政代理人已根據本節向補償方付款，則應被視為補償税，補償方根據本節有義務賠償該貸款人或行政代理人；(Y)本節中的任何規定均不得要求貸款人或行政代理向貸款方或任何其他貸款人披露任何機密信息(包括其納税申報表)；以及(Z)只要存在違約或違約事件，任何貸款人或行政代理均不需要根據本節支付任何金額。

(H)就本節第2.16節而言，術語“貸款人”包括任何開證行，術語“適用法律”包括FATCA。

(I)在行政代理人辭職或更換或貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及本協議和其他貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，每一方在第2.16節項下的義務應繼續有效。

第2.17節一般付款；按比例處理；分擔抵銷。(A)借款人應在紐約市時間中午12點之前，以立即可用的資金支付本協議規定的每筆付款(無論是本金、利息或費用，或根據第2.14節、第2.15節或第2.16節應支付的金額，或其他)，不得抵銷或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。除第2.14節、第2.15節、第2.16節和第10.3節規定的付款應直接支付給有權獲得付款的人外，所有此類付款均應支付到行政代理指定的賬户。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款或履行應在非營業日的一天到期，則付款或履行的日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。本合同項下的所有付款均應以美元支付。

(B)如果在任何時候，行政代理收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付信用證項下的所有本金、利息和本合同項下到期的費用，這些資金應(I)首先用於支付本合同項下到期的利息和費用，按照當時應支付給這些當事人的利息和費用由有權支付的各方按比例支付，以及(Ii)按比例由有權支付本合同項下到期的信用證項下的本金和未償還的提款的各方按比例用於支付本合同項下的本金和信用證項下的未償還的提款。

(C)如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權或其他方式，就其任何貸款或參與信用證項下的週轉額度貸款或提款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到的貸款和參與信用證項下的週轉額度貸款或提款總額的支付比例及其應計利息高於任何其他貸款人收到的比例，則獲得該較大比例的貸款人應在一定程度上購買(以面值現金)其他貸款人的週轉額度貸款或參與信用證項下的週轉額度貸款或提款

必要時，貸款人應根據其各自貸款和參與信用證項下的週轉額度貸款或提款的本金和應計利息總額，按比例分享所有此類付款的利益；但(1)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不計利息，及(Ii)本段條文不得解釋為適用於借款人依據及按照本協議的明訂條款(不時生效)作出的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金運用)，或貸款人因轉讓或出售其任何貸款或信用證下的週轉額度貸款或提款的參與而獲得的任何付款，但向受讓人或參與者(母公司或其任何附屬公司或附屬公司(本段條文適用者除外)轉讓或出售其參與)。借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使對借款人的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(D)除非行政代理在本合同項下任何款項到期應付給行政代理的日期之前收到借款人通知，借款人將不會付款，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或開證行(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付，則各貸款人或開證行(視屬何情況而定)各自同意應要求立即向管理代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額，並自該金額分配給管理代理之日起(包括該日在內)按NYFRB利率和管理代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者，每天(包括該日)向管理代理償還利息。

(E)如果任何貸款人未能按照本節第2.3節、第2.4(D)節、第2.6b節或(D)段的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本條款有任何相反規定)將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在這些條款下的義務，直至所有未履行的債務全部清償為止。

第2.18節減輕義務；貸款人的替換。(A)如果任何貸款人(就本節而言，該術語應包括第2.18(A)節中的任何開證行)根據第2.14節要求賠償，或者如果任何貸款方根據第2.16節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税、其他税款或額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本條款下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本條款下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為，這種指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.14節或第2.16節(視情況而定)未來應支付的金額，以及(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則將不會對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)如果(I)任何貸款人(就本節而言，該術語應包括任何開證銀行)根據第2.14節要求賠償，(Ii)如果任何貸款方根據第2.16節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税、其他税項或額外金額，(Iii)任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，或(Iv)任何貸款人是第2.20節規定的拒絕貸款人，則借款人可以獨自承擔費用和努力，在通知該貸款人和行政代理後，要求該貸款人將其在本協議和其他貸款文件項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，則該受讓人可以是另一貸款人)，且無追索權(按照第10.4節所載的限制並受其限制)；但條件是(I)借款人應事先獲得行政代理的書面同意，

開證行和循環額度貸款機構，其同意不得被無理扣留，(2)如果該貸款機構已從受讓人(在該未償還本金和累計利息和費用的範圍內)或借款人(在所有其他金額的情況下)收到一筆相當於其貸款的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應支付給它的所有其他款項的款項，(3)在根據第2.14節提出賠償要求或根據第2.16節規定支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或付款的減少，(Iv)如果此類轉讓不與適用法律相沖突，以及(V)在貸款人成為非同意貸款人而產生的任何轉讓的情況下，(X)適用受讓人應已同意或將同意適用的修訂、豁免或同意，以及(Y)借款人根據本條款(B)對所有非同意貸款人行使與適用的修訂、放棄或同意有關的權利。如果在此之前，由於貸款人的放棄或同意或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況已不再適用，則不應要求貸款人進行任何此類轉讓或轉授。

(C)本協議各方同意，根據本款要求進行的轉讓和轉授可依據借款人、行政代理和受讓人所籤立的轉讓和假設進行，而作出此種轉讓和轉授所需的出借人不一定是當事人即可使該轉讓和轉授生效，並應被視為同意並受其條款約束；但在任何此類轉讓和轉授生效後，該轉讓的其他當事人同意簽署和交付適用的出借人合理要求的證明該轉讓的必要文件；但任何該等單據的當事人均無須追索或作出保證。

第2.19節增加總承付款。(A)借款人可不時(X)要求增加原有承諾額的總額，方法是讓現有貸款人在其全權酌情決定權下同意增加其當時現有的原有承諾額(“增加貸款人”)和/或將行政代理、各開證行和迴轉額度貸款人(在每種情況下)批准的任何人(每個此等人士，“假定貸款人”)增加為本協議下的新貸款人。(Y)由一個或多個增加貸款人和/或假定貸款人提供一項或多項新的循環信貸承諾(每項新承諾為“增量循環承諾部分”)(根據前述(X)和(Y)條提出的每項增加均為“承諾增加”)，在每種情況下，通過向行政代理髮出通知，具體説明相關承諾增加的數額，提供該項承諾增加的增加出借人(S)和/或承擔出借人(S)以及該項承諾增加生效的日期(“增加日期”)，該日期應為發出通知後至少三個工作日和承諾終止日期前十個工作日；然而，前提是：

(1)每次承付增加額的最低數額應為1,000,000美元或5,000,000美元的較大倍數；

(2)本合同項下所有承諾增加的總額，連同根據第2.19(D)節產生的所有增量等值債務的總額，在產生債務時，不得超過(以下第(Y)和(Z)款規定的可用增量金額，即“可用增量金額”)的總和：

(Y)減少任何永久性、可選的承付款削減總額，外加

(Z)制定一個數額，以便在產生該數額後，最近終了的四個財政季度的高級淨槓桿率不超過2.5至1.0，該四個財政季度的財務報表已根據第5.1(A)或(B)節或第3.4(A)節交付，並按形式計算(假設已提取該承諾增加的全部金額，但計算高級淨槓桿率

不扣除此類循環貸款的現金收益，也不實施根據6.1(C)條第(I)款實質上同時發生的任何債務)；

但借款人可在使用可用增量金額的(Y)條款之前選擇使用可用增量金額的(Z)條款，如果可用增量金額的(Z)條款和(Y)條款都可用，則除非借款人另有選擇，否則借款人將被視為已首先選擇使用可用增量金額的(Z)條款；

(Iii)在實施任何此類承諾增加和使用其收益(如果有)之前和緊接之後，母公司應按形式遵守本合同第6.8節規定的財務契約；

(4)在提出任何此類請求時和在任何承諾增加生效時，不應發生任何違約或違約事件，也不會因該提議的承諾增加而繼續或將導致違約或違約事件(但對於其主要目的是為有限條件交易提供資金的任何增量循環承諾部分，根據第2.19(A)(4)節的要求，不得發生第八條第(A)或(B)款或僅就借款人而言的第八條第(H)或(I)款下的違約事件，應在履行這種增量循環承付款項後存在)；

(V)第三條和其他貸款文件中所列的陳述和擔保在緊接該承諾增加之前和之後的所有重要方面均應真實和正確(不重複其中包含的任何重大限定詞)，猶如在該日期和截至該日期作出的一樣(或，如果明確説明任何該等陳述或擔保是在某一特定日期作出的，則為該特定日期作出的)(但就其主要目的是為有限條件交易提供資金的任何增量循環承付部分而言，第2.19(A)(V)節中包含的要求僅適用於習慣上的“Sungard”陳述和保證(此類陳述和保證由提供此類增量循環承諾額的貸款人合理確定))；

(6)任何承付款增加應與現有承付款享有同等的支付權；

(7)任何由增量循環承付款項組成的承付款增加，其最終到期日不得(I)早於當時有效的最後到期日(按適用增加日期確定)，或(Ii)截止到期日的加權平均年限短於當時有效的承付款的加權平均到期日；和

(Viii)(I)任何承諾增加(增量循環承諾部分除外)的條款應與現有的原始承諾相同，或(Ii)除上述第(Vi)款和第(Vii)款另有規定外，由增量循環承諾部分組成的任何承諾增加的條款應與現有承諾相同，但與定價(包括利率或利率下限)、費用和到期日有關的條款以及本第2.19、(Y)節規定的(X)以外的條款應合理地令行政代理人、借款人、(Z)任何其他條款，包括擔保條款(但在適用的承諾增量生效時，任何此類條款也應惠及所有其他貸款人)；

借款人根據本款發出的每一通知應被視為構成借款人對上文第(Iv)款和第(V)款所述事項的陳述和擔保。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人在本協議項下均無義務成為增額貸款人，任何選擇增加貸款人的權利應由各貸款人自行決定。

(B)每次承諾增加(以及由此產生的每個增加貸款人的承諾增加和/或每個假定貸款人的新承諾(視情況而定)應自相關增加日期起生效，前提是行政代理在該增加日期紐約市時間中午12點或之前收到下列文件：(I)借款人的正式授權人員的證書，説明已滿足本節第2.19節關於增加承諾的條件；(Ii)以借款人合理滿意的形式和實質達成的協議(“增加承諾補充文件”)，每一增加貸款人、每一假設貸款人及行政代理，據此，自該增加日期起(視何者適用而定)，每一有關增加貸款人的承諾額應增加，或每一該等假設貸款人應承擔一項承諾，在每一種情況下均由該增加貸款人或假設貸款人(視屬何情況而定)與借款人正式籤立並獲行政代理確認及(Iii)行政代理就該承諾增加合理地要求借款人提供的該等證書、法律意見或其他文件。行政代理收到上文第(Ii)款所述的每一增加貸款人和/或假設貸款人的全面籤立的承諾增加補充資料，連同上文第(I)和(Iii)款所述的證書、法律意見和其他文件，行政代理應將每項此類協議所載的資料記錄在登記冊中，並立即向借款人和貸款人(包括(如適用的話，包括每一名假設貸款人)發出有關承諾增加的通知。在行政代理自行決定的情況下，在該增加日期的任何未償還貸款應在貸款人之間重新分配(貸款人相互支付任何所需款項)，以保持未償還貸款與該等貸款人因本節項下承諾的任何不可評税增加而產生的任何修訂比例份額的評級所必需的程度。在每次這種承諾增加時，貸款人在當時未償還信用證中的參與權益應自動調整，以反映每個貸款人(如果適用，包括每個承擔貸款人)對每份此類信用證的參與度，等於貸款人在實施這種增加後可在該信用證下提取的總金額的各自適用百分比。

(C)本節應取代第2.17節或第10.2節中與之相反的任何規定。

借款人可以使用一個或多個系列的優先無擔保票據或定期貸款的可用增量金額，這些票據或定期貸款在公開發行、規則144 A或其他私募發行中發行，或根據一個契約、信貸協議或其他方式發放貸款，總金額不超過，連同所有承諾增加的總金額，可用增量金額（“增量等值債務”）;前提是該增量等值債務（i）不早於到期日到期（按該等增量等值債務發生之日確定），或其加權平均到期期限短於當時未履行承諾的加權平均到期期限，（ii）有條款及條件（定價（包括利率、利率下限或原始發行折扣）和費用除外，僅就任何定期貸款、攤銷、提前還款溢價而言，以及本協議中另有明確規定），其限制性不超過本協議規定的信貸額度（但契諾或其他條文除外，包括提供擔保，提供給現有貸款人或僅適用於到期日（由借款人在該等增量等值債務發生之日善意確定）之後的期間，（iii）在擔保範圍內，不得由貸款方以外的任何人士擔保，及（iv）在任何該等增量等值債務生效並使用其收益後，借款人應遵守第6.8條規定的備考財務契約。 在借款人為所有貸款人的利益提供第一留置權擔保的範圍內，借款人可以利用關於一個或多個系列的優先擔保第一留置權票據或定期貸款或優先擔保次級留置權票據或定期貸款的可用增量金額，這些票據或貸款是根據擔保書、信貸協議或其他方式在公開發行、規則144 A或其他私人配售或貸款發起中發行的，只要滿足前一句中規定的條件，並且（i）此類票據或定期貸款未被任何資產擔保，該資產也未在與擔保此類票據或定期貸款的留置權平等的基礎上擔保本協議項下的義務，及（ii）該等票據或定期貸款須符合借款人及行政代理人合理滿意的慣常債權人間安排。

第2.20節延長到期日。(A)借款人可以在本協議項下任何類別承諾的當時現有到期日(“現有到期日”)之前不少於30天，向行政代理提交一份延長到期日的請求(行政代理應迅速向每一貸款人和開證行交付一份副本)，請求適用的貸款人和開證行按照本節的規定延長現有到期日；但在本協議期限內，借款人不得提出兩次以上的到期日延長請求。每項延長到期日的請求應(1)具體説明擬延長到期日的承諾類別和日期；只要該日期距離當時預定的到期日不超過一個日曆年，(Ii)具體説明適用利率的變化(如果有)，以確定就延長至該新到期日的適用類別的承諾部分(和相關貸款)而對同意貸款人的貸款支付的利息和根據本協議支付給該貸款人的費用(定義見下文)，以及該變化生效的時間(可能在現有到期日之前)，以及(Iii)具體説明與該到期日延長請求相關的對本協議的任何其他修訂或修改；但根據第10.2(B)節規定需要批准的此類變更或修改不得在當時的現有到期日之前生效，除非已獲得此類其他批准。如果借款人已提出延長到期日的請求，則每一適用類別的貸款人均有權同意或不同意延長現有到期日及所設想的其他事項，並按其中所列條款及條件行事(同意延長到期日要求的每一名貸款人在本文中稱為“同意的貸款人”，而不同意該請求的每一名貸款人在本文中稱為“拒絕貸款人”)，該權利可通過書面通知行使，並指明其承諾的最高金額，如果該貸款人(或該貸款人的指定關聯公司)當時是開證行，其(或其指定關聯公司)開證行同意延長到期日的情況下，不遲於借款人發出延長到期日請求之日後借款人和管理代理商定的日期交付借款人(連同一份副本給管理代理)(應理解(X)任何未能行使上述權利的貸款人應被視為拒絕出借方，以及(Y)在當時作為開證行服務的任何貸款人的情況下，(I)除非該貸款人(或該指定關聯公司)以開證行身份向借款人發出書面通知，並(Ii)就第2.4(A)節而言，“到期日”適用於未延長其開證行轉授期限的開證行信用證，否則不得就該貸款人承諾的展期而延長開證行轉貸。如果貸款人選擇只延長其當時現有承諾的一部分，則就本協議而言，就該延長部分而言，該貸款人將被視為同意貸款人，而就其承諾的剩餘部分而言，該貸款人將被視為拒絕貸款人。如果同意貸款人同意就其持有的承諾提出的延長到期日請求，則除本節(D)款另有規定外，在到期日延長請求中指明的生效日期(“延期生效日期”)，(1)對同意貸款人而言，適用承諾的現有到期日應延長至其中規定的日期；(2)同意貸款人的承諾的條款和條件(包括為此應付的利息和費用)應按照到期日延長請求中的規定予以修改，(Iii)在到期日延長請求中指明的對本合同的其他修改和修改應(在獲得任何所需的批准(包括所要求的貸款人的批准)的前提下，但在現有到期日之前不生效的任何其他修改和修改不需要得到除同意貸款人以外的任何貸款人的同意)生效；以及(Iv)如果當時作為開證行提供服務(或其指定關聯公司當時正在服務)的任何同意的貸款人不同意就其開證行轉貸款延長現有到期日，或同意將現有到期日延長至少於其開證行昇華的全部金額的，如果在實施任何此類開證、修改、延期或增加後，該開證行開立、修改、延長或增加信用證的義務將超過開證行昇華部分的延期部分(如有)，則該開證行不再有義務開具、修改、延長或增加信用證，但該開證行簽發的信用證的規定到期日在現有到期日之前五天之後，其開證行昇華部分的未延期部分(如有)將超過開證行昇華部分。

(B)儘管有上述規定，借款人仍有權根據第2.18節和第IX條的規定，在現有到期日之前的任何時間，用同意延長到期日請求的貸款人或其他金融機構替換拒絕履行的貸款人(為免生疑問，僅就其未同意延長到期日的那部分貸款人的承諾)，並且任何此類替代貸款人在任何目的下均應就其在替換生效時間及之後向其分配和承擔的承諾構成同意貸款人。

(C)如果一項延長到期日的請求已在現有到期日生效，則每一遞減貸款人的承諾在未按本節(B)款規定的範圍內被假定、轉讓或轉讓的範圍內應終止，而借款人應償還每一遞減貸款人的所有貸款(在每一種情況下，該等貸款不得連同應計和未付的利息以及所有費用和欠該遞減貸款人的其他款項一起償還)(因此，任何同意的貸款人的承諾應：如果該承諾額超過該貸款人根據本節(A)款交付的通知中所列的金額，並在沒有按照本節(B)款的規定假設、轉讓或轉讓的範圍內，永久減去超出部分的金額，並且在沒有按照本節(B)款的規定假設、轉讓或轉讓的範圍內，借款人應提前償還該同意貸款人未償還貸款的比例部分，在每一種情況下，連同截至但不包括現有到期日的應計利息和未付利息，以及在現有到期日或之前就此應支付的所有費用和其他金額)，不言而喻，此類償還可由同意的貸款人在償還此類貸款的同時進行的新借款的收益提供資金，這些借款應由同意的貸款人按照其延期承諾按比例進行。

(D)儘管有上述規定，除非在延期生效之日滿足第4.2節規定的條件(該章節中所有提及借款的內容均視為提及該延期到期日請求)，且行政代理應已收到一份日期為該日並由借款人的財務主管簽署的證明，否則本合同項下的任何延期到期日申請均不得生效。

(E)即使本協議有任何相反的規定，特此同意，根據本節的明示條款延長現有到期日，或根據本條款對同意貸款人的承諾和貸款的條款和條件進行的任何修訂或修改，不得被視為(I)違反第2.8(C)節或第2.17(C)節的最後一句或本協議中要求按比例減少承諾或按比例分擔付款的任何其他條款，或(Ii)要求所有貸款人或所有受影響貸款人根據第10.2(B)節同意。

(F)借款人、行政代理和同意的貸款人可對本協議進行修訂，以作出必要的修改，以反映根據本節規定生效的任何到期日延長請求的條款。

第2.21節違約貸款人。(A)儘管本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應受到限制，如所需貸款人的定義和第10.2節所述；

(Ii)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何擺動額度風險敞口或信用證用途，則：

(A)該違約貸款人的全部或任何部分擺動額度風險敞口和信用證使用量應按照其各自適用的百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)所有非違約貸款人的循環風險敞口加上該違約貸款人的擺動額度敞口和信用證使用量的總和不超過所有非違約貸款人承諾的總和，(Y)任何非違約貸款人的循環風險敞口加上其在該違約貸款人的擺動額度風險敞口和信用證使用量中所佔比例的總和不超過該非違約貸款人的承諾，以及(Z)此時滿足第4.2節規定的條件；

(B)如果上文第(A)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理通知後的一個工作日內，按照第2.4(J)節規定的程序，按照第2.4(J)節規定的程序，在該信用證使用尚未完成的情況下，僅將借款人與該違約貸款人的信用證用途相對應的義務作現金抵押，以使適用的開證行受益；

(C)如果借款人根據上述(B)款以該違約貸款人的信用證使用量的任何部分作為現金抵押，則在該違約貸款人的信用證使用量被現金抵押期間，借款人不應根據第2.11(B)節的規定向該違約貸款人支付任何費用；

(D)如果非違約貸款人的信用證使用量根據上文(A)款重新分配，則根據第2.11(A)節和第2.11(B)節向貸款人支付的費用應按照該等非違約貸款人的適用百分比進行調整；以及

(E)如果該違約貸款人信用證用途的全部或任何部分既未根據上述(A)或(B)款重新分配或以現金作抵押，則在不損害開證行或任何其他貸款人在本合同項下的任何權利或補救的情況下，根據第2.11(B)節就該違約貸款人的信用證使用支付的所有信用證費用應支付給開證行(並根據該違約貸款人的信用證使用金額在各開證行之間按比例分攤)，直至按照第2.4(J)節規定的程序重新分配該信用證使用和/或抵押現金為止；

只要該貸款人是違約貸款人，則無需要求該貸款機構為任何迴旋額度貸款提供資金，也無需要求開證行開具、修改、延長或增加任何信用證，除非其信納相關風險和違約貸款人當時未償還的迴旋額度風險敞口或信用證使用量將100%由非違約貸款人的承諾覆蓋，和/或現金抵押品將由借款人根據第2.21(A)(Ii)節提供，並參與任何新發放的迴旋額度貸款或任何新發放、修訂的、延期或增加的信用證應按照第2.21(A)(Ii)(A)節規定的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)；

（iv）行政代理人為該違約方賬户收到的任何本金、利息、費用或其他款項（無論是自願的還是強制的，在到期時，根據第八條或其他規定）或行政代理人根據第10.8條從違約方收到的，應在行政代理人確定的時間或時間使用，如下所示：第一，支付違約方欠行政代理人的任何款項;第二，按比例支付違約方欠各開證銀行或週轉額度代理人的任何款項;第三，根據第2.4（j）條，以現金抵押各開證銀行關於違約方的信用證用途;第四，如借款人可能要求（只要不存在違約或違約事件），則由行政代理機構決定，為違約方未能按本協議要求為其部分提供資金的任何貸款提供資金;第五，如果行政代理機構決定提供資金，

行政代理人和借款人，將在一個無息存款賬户中持有，並按比例發放，以便（x）滿足違約方在本協議項下貸款方面的潛在未來融資義務，以及（y）現金抵押各發卡銀行在本協議項下籤發的未來信用證中與違約方有關的未來信用證用途，根據第2.4（j）條;第六，支付因任何違約方違反本協議項下義務而導致任何違約方、任何髮卡行或週轉授信銀行對該違約方作出的具有管轄權的法院判決而欠貸款方、髮卡行或週轉授信銀行的任何款項;第七，在不存在違約或違約事件的情況下，支付因該違約方違反本協議項下的義務而導致借款方獲得的具有管轄權的法院對該違約方的任何判決而欠借款方的任何款項;第八，向違約方或具有管轄權的法院另行指示;如果（x）該等付款是指該違約方尚未為其提供全部資金的任何貸款或信用證付款的本金的付款。適當的份額，以及（y）該等貸款或信用證是在第4.2節規定的條件得到滿足或放棄時作出的，該等付款應僅用於支付欠所有非-違約貸款人按比例的基礎上，被應用於支付任何貸款的違約貸款，直到這樣的時間，所有貸款和資金到位和未到位參與信用證和擺動貸款的貸款人根據承諾按比例持有（不執行第2.21（a）（ii）（A）節）。根據本節規定，用於（或持有）支付違約方所欠款項或提供現金抵押品的已支付或應付違約方的任何款項、預付款或其他款項，應視為已支付給違約方並由違約方重新定向，且各方均同意本協議;以及

(v)No違約借款人應有權根據第2.11條的規定，在其違約期間收取任何承諾費（且借款人無需支付本應支付給違約借款人的任何此類費用）。

(b)If（i）任何借款人成為違約借款人，則不要求週轉額度借款人為任何週轉額度貸款提供資金，且不要求該等開證銀行開立、修改、延長或增加任何信用證，除非週轉額度借款人或該等開證銀行（視情況而定）已與借款人或該等借款人達成安排，使搖擺行保函人或該開證銀行（視情況而定）合理地滿意，以消除其在本合同項下與該保函有關的任何風險。

(c)If借款人、週轉額度借款人、各發卡銀行和行政代理人均書面同意，借款人不再是違約借款人，行政代理人將通知本協議各方，自該通知規定的生效日期起，並根據其中規定的任何條件，借款人將在適用範圍內，按面值購買其他貸款人未償還貸款的部分（不包括Swing Line貸款）或採取行政代理人可能認為必要的其他行動，以使貸款人根據各自適用的條件按比例持有貸款。違約金，屆時該違約金將不再是違約金;但在該違約金為違約金期間，不得對應計費用或借款人或代表借款人支付的款項進行追溯調整;以及

此外，除非受影響方另有明確約定，否則本協議項下從違約方變更為違約方不構成任何一方因違約方而產生的任何索賠的放棄或解除。

第三條

申述及保證

每一貸款方向貸款人聲明並保證：

3.1節組織；權力。每一母公司及其受限制的附屬公司在其組織的司法管轄區法律下均妥為組織、有效存在且(在該概念適用於該司法管轄區的範圍內)信譽良好，在每一種情況下(借款人的每一借款人以及在持股交易完成時及之後，根據其組織的司法管轄區法律的正當組織、有效存在和良好信譽除外)，有一切必要的權力和權限來經營其目前進行的業務，並有資格在需要這種資格的每個司法管轄區開展業務，並具有良好的信譽。但如個別或整體未能這樣做，合理地預期不會導致重大不利影響，則屬例外。

第3.2節授權；可執行性。交易是在每個借款方的公司或其他組織權力範圍內進行的，並已得到所有必要的公司或其他組織的正式授權，如有必要，還可採取股權持有人行動。每一貸款方均已正式簽署並交付其所屬的每一份貸款文件，每一份此類貸款文件均構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律，並受一般衡平法原則的約束，無論是否在衡平法訴訟或法律程序中考慮。

第3.3節政府批准；沒有衝突。交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何其他行動，但以下情況除外：(I)已經取得或作出並具有充分效力和效力的，以及(Ii)未能取得或作出的批准、同意、登記、備案或其他行動沒有也不會合理地預期會產生實質性不利影響，(B)除非沒有也不會合理地預期會產生實質性不利影響，不會違反任何適用的法律或法規或任何政府當局的任何命令，(C)不會違反母公司或其任何受限制的子公司的任何章程、章程或其他組織文件，(D)除非沒有也不會合理地預期會產生實質性的不利影響，不會違反或導致對母公司或其任何受限制的子公司或其資產具有約束力的任何契約、協議或其他文書(第(C)款所述的協議和文書除外)的違約，或產生要求母公司或其任何受限制附屬公司支付任何款項的權利，及(E)不會導致母公司或其任何受限制附屬公司的任何資產產生或施加任何留置權。

第3.4節財務狀況；無重大不利變化。(A)母公司迄今已向行政代理提交其綜合資產負債表和運營報表、股東權益和現金流量(I)截至2018年12月31日和2019年12月31日的財政年度，由獨立會計師畢馬威有限責任公司報告，以及(Ii)截至2020年3月31日的財政季度。該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地列報母公司及其綜合受限制附屬公司於該等日期及期間的財務狀況及經營業績及現金流量，但須受年終審核調整及上文第(Ii)款所述未經審核財務報表無腳註的規限。

(B)自2019年12月31日以來，並無個別或整體已產生或可合理預期會產生重大不利影響的事件、發展或情況存在或發生。

第3.5節財產。(A)母公司及其受限制附屬公司對其業務所涉及的所有不動產及非土地財產均擁有良好業權或有效的租賃權益或使用權，但業權上的輕微瑕疵並不影響其經營目前業務的能力或將該等財產用作預定目的。除本協議允許的情況外，所有該等財產及資產均不受留置權影響，但(I)準許的產權負擔、(Ii)因法律實施而產生的留置權、(Iii)第6.2節所允許的留置權及(Iv)不會對母公司及其受限制附屬公司的業務運作能力造成重大影響的輕微所有權瑕疵除外。

(B)每一母公司及其受限制附屬公司均擁有或獲許可使用於經營其當前業務所用及必需的所有重大知識產權，而母公司及其受限制附屬公司使用該等知識產權並不侵犯任何其他人士的權利，但任何該等侵權行為除外，而該等侵權行為不論個別或整體並未導致亦不會合理地預期會導致重大不利影響。

第3.6條訴訟和環境問題。 (a)任何仲裁員或政府機構或在仲裁員或政府機構面前，均不存在針對母公司或其任何受限制子公司的待決或據母公司所知書面威脅或影響母公司或其任何受限制子公司的訴訟、起訴或法律程序：導致重大不利影響（披露事項除外）或（ii）涉及本協議、任何其他貸款文件或交易。母公司或其任何受限制子公司均不受任何法院或任何聯邦、州、市或其他政府部門、委員會、董事會、局、代理機構或國內或國外機構的任何最終判決、令狀、禁令、法令、規則或法規的約束，也不違反這些最終判決、令狀、禁令、法令、規則或法規，已導致並將合理預期導致重大不利影響。

（b）除已披露事項外，以及除個別或整體而言尚未導致或不會合理預期導致重大不利影響的任何其他事項外，母公司或其任何受限制附屬公司（i）均未遵守任何環境法或未能取得、維持或遵守任何環境法所要求的任何許可、執照或其他批准，（ii）已成為任何環境責任的主體，或（iii）已收到任何有關任何環境責任的索賠通知。

(C)自生效日期以來，已披露事項的狀況並無改變，而該等事項個別或整體已導致或可合理地預期會導致重大不利影響。

第3.7條遵守法律和協議。母公司及其受限制子公司均遵守適用於其或其財產的所有法律、法規、規章和任何政府機構的命令，以及對其或其財產具有約束力的所有契約、協議和其他文書，除非單獨或共同未能遵守這些規定，且未導致且合理預期不會導致重大不利影響。未發生違約，違約仍在繼續。

第3.8節投資公司狀況。根據1940年《投資公司法》，母公司或任何受限制子公司均不註冊為或必須註冊為“投資公司”。

第3.9條税收。除非尚未導致且合理預期不會導致重大不利影響，以及披露函附表3.9中規定的情況除外，（i）母公司及其受限制子公司均已及時提交或促使其提交了要求提交的所有與母公司及其受限制子公司的收入、財產或運營有關的納税申報表和報告，（ii）該等報税表準確反映母公司及其受限制附屬公司在其涵蓋期間的整體税項負債及（iii）母公司及其受限制附屬公司已及時支付或促使其及時支付所有須支付的税項（無論該等税項是否反映在任何納税申報表上），但通過適當程序善意爭議的税項除外，且在GAAP要求的範圍內，母公司或該等受限制子公司（如適用）根據公認會計原則，在其賬簿上預留了充足的準備金。

第3.10節ERISA. (a)各計劃在形式和操作上均符合其條款、ERISA和守則（包括任何預期税收優惠待遇所需遵守的守則規定）以及所有其他適用法律和法規，除非個別或整體未能遵守，合理預期不會導致重大不利影響。每個計劃（和每個相關信託，如有），其目的是根據第401（a）節的代碼資格已收到一個有利的決定信，從國税局的意思是，它符合第401（a）和第501（a）節的要求，涵蓋所有適用的税法變化，或由一個主或

原型計劃已收到國税局的有利意見書，並且自該決定之日起沒有發生任何會對該決定產生不利影響的事情（或者，在計劃沒有確定的情況下，沒有發生任何會對有利的確定函的發佈產生重大不利影響或對此類資格產生重大不利影響的情況），但在每種情況下，單獨或總體而言，合理預期會導致重大不利影響。除合理預期不會導致重大不良反應外，未發生或合理預期會發生ERISA事件。

（b）不存在與任何計劃有關的重大無準備金養老金負債，除非合理預期不會導致重大不利影響。

(c)No貸款方或任何ERISA關聯公司正在承擔或應承擔向任何多僱主計劃供款的義務，或在本保證提供或視為提供之日前五個日曆年中的任何一個日曆年內，承擔或應承擔向任何多僱主計劃供款的義務，但合理預期不會導致重大不利影響的除外。

（d）沒有針對或涉及計劃的未決訴訟、訴訟或索賠（常規利益索賠除外），或據借款人所知，任何貸款方或任何ERISA關聯公司沒有威脅已導致或合理預期會單獨或合計導致重大不利影響的訴訟、訴訟或索賠。

(E)每一貸款方和每一家ERISA附屬公司已在法律規定的適用時限內，分別按照該計劃或多僱主計劃的條款，或任何要求向計劃或多僱主計劃繳款的合同或協議，向法律規定的每項計劃和多僱主計劃或根據法律規定的每項計劃和多僱主計劃繳納所有款項，除非個別或總體未能遵守，且合理地預計不會造成實質性的不利影響。

(f)No受《守則》第412條或《ERISA》第302條約束的計劃已申請或收到《守則》第412條或《ERISA》第302條或第304條所指的任何攤銷期的延長，除非合理預期該延長不會導致重大不利影響。貸款方或任何ERISA關聯公司均未停止在某一設施的運營，從而受ERISA第4062（e）條的規定約束，也未退出作為主要僱主的地位，從而受ERISA第4063條的規定約束，或停止向其已出資的、受ERISA第4064（a）條約束的任何計劃出資，除非合理預期不會導致重大不利影響。貸款方或任何ERISA關聯公司均未對PBGC承擔任何責任，或合理預期會對PBGC承擔任何責任，但未導致且合理預期不會導致重大不利影響的情況除外，且根據《準則》或ERISA，任何貸款方或任何ERISA關聯公司的資產均不存在留置權，或據借款人所知，可能因任何計劃而產生，但合理預期不會導致重大不利影響的除外。除合理預期不會導致重大不利影響外，貸款方或任何ERISA關聯公司均未參與可能受ERISA第4069條或第4212（c）條約束的交易。

（g）每個非美國計劃均已按照其條款以及任何及所有適用法律、法規、規則、條例和命令的要求進行維護，並在必要時在適用監管機構保持良好信譽，但未導致且合理預期不會導致重大不利影響的除外。已及時支付了與非美國計劃相關的所有供款，但未導致且合理預期不會導致重大不利影響的供款除外。母公司或其任何受限制子公司均未因終止或退出任何非美國計劃而承擔任何重大義務，除非合理預期不會導致重大不利影響。各非美國計劃項下之累算福利負債（不論是否歸屬）之現值乃根據精算假設（各假設均屬合理）於該非美國計劃最近期結束之財政年度結束時釐定，並不超過該非美國計劃之資產現值。

可分配至此類福利負債的計劃，除非合理預期不會導致重大不利影響。

第3.11節披露。 (a)全部書面資料由母公司或代表母公司向行政代理人或與本協議談判有關的任何代理人提供或根據本協議交付的（任何預計財務信息和一般經濟或行業特定性質的信息除外）（經如此提供的其他資料修改或補充，並作為整體考慮），在提供時，不包含任何重要的事實錯誤陳述，或遺漏任何重要的事實，而根據作出該等陳述的情況，該等事實或事實是作出該等陳述所必需的，且不會具重要誤導性;前提是，對於任何預計的財務信息，母公司僅聲明，此類信息是基於在提供時被認為是合理的假設而善意編制的（應理解，此類預測財務信息受重大不確定性和意外事件的影響，其中任何一項都超出了母公司的控制範圍，不能保證任何特定預測將實現，並且任何此類預測財務信息所涵蓋的期間內的實際結果可能與預測結果存在重大差異，並且此類差異可能是重大的）。

(B)截至生效日期，據借款人所知，在生效日期或之前向任何貸款人提供的與本協議相關的受益所有權證書中所包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

第3.12條子公司。 披露函的附件3.12列出了截至生效日期的所有受限制子公司（確定所有受限制子公司和非重大子公司）的清單以及母公司在其中的所有權百分比（直接或間接）。除非尚未導致且合理預期不會單獨或共同導致重大不利影響，否則母公司所有受限制子公司的股本股份或其他所有權權益均已繳足且無需課税，並由母公司擁有（不包括不違反本協議任何規定的其他人持有的少數股權），直接或間接，不受第6.2條允許的留置權以外的所有留置權的約束。

第3.13節反恐怖主義法;美國愛國者法案。 在適用的範圍內，母公司和母公司的每個子公司在所有重大方面都遵守（i）經修訂的《對敵貿易法》，以及美國財政部的每項外國資產管制條例（31 C.F.R.，第五章B小標題，經修訂）和任何其他授權立法或行政命令有關，及（ii）美國愛國者法案。

第3.14節反腐敗法律和制裁。-(A)借款人已經實施並維持(在Holdco交易發生時和之後，控股公司將擁有並將保持)旨在促進貸款方及其各自的子公司及其董事、高級職員和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，且每個借款方、其子公司及其各自的董事和高級職員，據母公司、其及其各自的員工所知，在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁。(I)母公司、母公司的任何子公司或其各自的任何董事或高級管理人員，或(Ii)據母公司所知，母公司、母公司的任何員工或母公司的任何子公司將以與據此設立的信貸安排相關的任何身份行事或從中受益，均不是受制裁的人。

3.15 Margin股票。(A)母公司或其任何受限制附屬公司並無主要從事或作為其重要活動之一從事購買或持有保證金股票的業務，或為購買或攜帶保證金股票而提供信貸的業務。

(B)任何貸款所得款項的任何部分不得用於購買或持有任何保證金股票，或為購買或持有保證金股票而擴大信貸，以違反董事會規則的規定，包括第T、U或X條。

第3.16節償付能力。自生效日期起，母公司與其受限制的子公司一起，在履行與此相關的所有債務和義務後，將是有償付能力的(為此，假設在生效日期提取全部承諾額)。

第3.17節EEA金融機構。沒有貸款方是EEA金融機構。

第四條

條件

第4.1節保留。

第4.2節每一次信用延期。每一貸款人在任何借款(僅包括將一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款或在適用的利息期到期後繼續發放歐元基準貸款)時發放貸款的義務，每一開證行出具任何信用證的義務，或修改或延長到期日，或增加任何信用證的面值，以及根據第2.19節(在有限條件交易中使用的任何增量循環承諾額的情況下，受第1.4節規定的約束)增加的任何承諾額或根據第2.20節延長到期日的任何承諾的有效性(前述每一項均為“信貸延期”)，須滿足以下條件：

(A)行政代理應已收到完全籤立的借款請求，或行政代理和適用開證行應已收到已完全籤立的發行通知和申請(視具體情況而定)；

(B)本協議和其他貸款文件中規定的貸款方的陳述和保證，在信貸延期之日和截止之日，在所有重要方面均應真實和正確(但因重要性或“重大不利影響”而受到限制的範圍除外，在這種情況下，該陳述和保證在所有方面都應真實和正確)，但(I)就本節而言，第3.4(A)節所載的陳述和保證應被視為在第一次交付後，分別參照(A)款和(B)款所提供的最新陳述。第5.1節和第(Ii)節的第(2)款規定，在此類陳述和保證明確提及較早日期的範圍內，它們應以截至該較早日期的方式真實和正確；

(C)在該項信貸延期生效之時及緊接其後，並無任何違約或違約事件發生或持續；及

(D)在信貸延期生效時及生效後，母公司須遵守第6.8節所載的財務契諾，而不論該契約是否會在信貸延期當日及截至該日期進行測試。

每一次信貸延期應被視為借款人就本節(B)、(C)和(D)款規定的事項作出的陳述和擔保。

第五條

平權契約

在承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付，以及所有信用證已被取消或到期或以適用開證行滿意的條款進行現金抵押之前，每一貸款方應與貸款人約定並同意：

第5.1節財務報表；其他信息。母公司將向行政代理提供(分發給每個貸款人)：

(A)(I)在首次公開募股前的每個財政年度內，借款人在該財政年度結束後150天內；和(Ii)在首次公開募股後的每個財政年度內，在母公司的該財政年度結束後90天內，其經審計的綜合資產負債表以及截至該年度結束和截至該年度的相關經營報表、股東權益和現金流量，並以比較形式列出上一財政年度的數字；所有報告均由具有公認國家地位的獨立公共會計師報告(無“持續經營”或類似資格或例外(與到期日的承諾及貸款到期日有關的資格除外)，且無任何關於該等審計範圍的任何限制或例外)，大意是該等綜合財務報表根據一貫適用的公認會計原則在綜合基礎上公平地反映母公司及其綜合附屬公司的財務狀況及經營結果；

(B)在母公司每個財政年度首三個財政季度的每個財政季度終結後45天內(或在上市前60天)，其綜合資產負債表及有關的經營報表、截至該財政季度終結時及就該財政年度當時已過去的部分的綜合資產負債表及有關經營報表、股東權益及現金流量，並在每一情況下以比較形式列出上一財政年度的相應一段或多段期間(如屬資產負債表，則為截至該財政年度終結時)的數字，所有經其一名財務主任認證，根據一貫適用的公認會計原則，在所有重要方面公平地列報母公司及其合併子公司在綜合基礎上的財務狀況和經營結果，但須遵守正常的年終審計調整和沒有腳註；

(C)在根據上述(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，母公司的財務官以附件E的形式出具的證書，實質上是：(1)證明違約是否已經發生並在違約之日仍在繼續，如果違約已經發生並在違約之日仍在繼續，則具體説明違約的細節以及已採取或擬採取的任何行動；(2)列出説明遵守第6.8節規定的計算方法；以及(Iii)自第33.4節所指的經審計財務報表之日以來發生的任何公認會計原則的變化是否對該等財務報表產生重大影響，並在一定範圍內，具體説明該變化對該證書所附財務報表的影響；

(D)在公開後，立即將母公司或任何受限制的子公司提交給證券交易委員會、任何繼承上述委員會的任何或所有職能的政府當局或任何國家證券交易所(視屬何情況而定)提交的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本，在每種情況下均不需要根據本條例交付行政代理；但該等資料須當作已於該等資料張貼於父母的網站、互聯網上的https://www.doordash.com(或借款人所指明的任何新地址)或http://www.sec.gov；之日交付

(E)在任何書面要求(包括任何電子信息)後的合理時間內，行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括《愛國者法案》而合理要求的信息和文件；

(F)在首次公開募股之前，借款人每個財政年度結束後60天內(從借款人2023年12月31日終了的財政年度開始)，借款人下一個財政年度的年度預算，其格式通常由母公司編制；和

(G)如任何附屬公司已被指定為非限制性附屬公司，則在每次根據上文第(A)或(B)款提交財務報表的同時，編制以合併母公司及其受限附屬公司的賬目為基礎編制的財務報表(其格式與根據上文第(A)和(B)款提交的財務報表基本相同)，並將任何非限制性附屬公司視為非限制性附屬公司

如未與母公司合併，並以其他方式註銷不受限制的子公司的所有賬户，併合理詳細地解釋對賬調整。

根據第5.1(A)節或第5.1(B)節要求交付的信息可以電子方式交付，如果這樣交付，則應被視為已在以下日期交付：(I)母公司發佈該信息的日期，或在https://www.doordash.com(或公司標識的任何新地址)或http://www.sec.gov；的母公司網站上提供指向該信息的鏈接的日期或(Ii)貸款人和行政代理已獲準訪問的因特網或內聯網網站(如果有的話)上代表父母張貼此類信息的網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)。行政代理沒有義務要求交付或維護本文所述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督母公司遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求交付或維護其此類文件的副本。

第5.2節重大事件的通知。

家長應向行政代理(分發給各貸款人)及時提供以下書面通知：

(A)任何失責行為的發生；

(B)由任何仲裁員或政府當局針對或影響母公司或母公司的任何附屬公司提起或在其席前提起或展開任何法律程序，而該等法律程序是合理地預期會導致重大不利影響的；及

(C)母公司或其任何附屬公司的任何高級人員所知悉而導致或可合理地預期會導致重大不良影響的任何其他發展。

根據本節提交的每份通知應附有負責官員或父母的其他執行官員的聲明，列出需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或建議採取的任何行動。

第5.3節生存；經營業務。母公司將並將促使其每一受限制的子公司進行、進行或導致進行一切必要的事情，以保持、更新和充分有效地維持其合法存在以及對其業務開展具有重要意義的權利、許可證、許可、特權和特許經營權；但(I)上述規定不應禁止第6.3節所允許的任何合併、合併、清算或解散，以及(Ii)在不這樣做將不會合理地預期會導致重大不利影響的情況下，母公司或其任何受限子公司均不需要保留、續期或保持其權利、許可證、許可證、特權或特許經營權的全部效力和效力。

第5.4節納税。母公司將並將促使其每一家受限子公司支付所有税款，包括對其或其收入或利潤或屬於其的任何財產徵收的所有税款，如果不繳納，合理地預計將在這些税款成為拖欠或違約之前導致實質性的不利影響，以及所有合法的索賠，但税收債務除外，如果不繳納，將成為母公司或其任何受限子公司的任何財產的留置權，根據第6.2節的規定，這些税款是不允許的在這兩種情況下，除非(A)通過適當的程序真誠地對其有效性或數量提出質疑，以及(B)在GAAP要求的範圍內，母公司或母公司的該受限制子公司已根據GAAP在其賬面上預留了足夠的準備金。

第5.5節財產的維護；保險。母公司將並將導致其每一家受限制的子公司：(A)將其在經營業務中使用的所有財產保持和保持在良好的工作狀態和狀況，普通損耗和傷亡事件除外，除非無法合理地預期不這樣做會產生實質性的不利影響；以及(B)向財務狀況良好和信譽良好的保險公司、專屬自保保險子公司或

通過在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司通常所維持的金額和風險的自我保險。

第5.6節賬簿和記錄；檢查權。母公司將並將促使其每個受限制的子公司保持適當的記錄和賬簿，其中分錄在所有重要方面都是完整、真實和正確的，並足以根據公認會計準則編制財務報表。母公司將，並將安排其每一家受限制子公司在合理的事先通知下，允許管理代理指定的任何代表(根據通過管理代理提出的請求)訪問和檢查其財產，審查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況(前提是母公司或受限制子公司應有機會參與與該等獨立會計師的任何討論)，所有這些都應在合理的時間和按合理的要求進行(但如果不存在違約事件，則每年不超過一次)。儘管本節有任何相反規定，母公司或其任何受限制的子公司均不應被要求披露、允許檢查、審查或複製、摘錄或討論以下任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的文件、信息或其他事項；(Ii)適用法律禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表)披露的文件、信息或其他事項；或(Iii)受律師、客户或類似特權限制或構成或包括律師工作成果的文件、信息或其他事項。

第5.7節ERISA相關信息。 借款人應向行政代理人提供（如果行政代理機構要求，則提供足夠的副本給所有貸款人）：（a）如果行政代理人提出要求，在提出要求後30天內，提供IRS表格5500的副本（包括其附表），就無資金準備的退休金負債計劃而言，及（b）在貸款方或任何ERISA關聯公司知道或有理由知道任何ERISA事件發生後30天內，借款人財務官員的證明，説明該ERISA事件和擬採取的與該ERISA事件有關的行動（如有），以及向PBGC提交的任何通知的副本，與該ERISA事件有關的美國國税局或勞工部，以及該貸款方或ERISA關聯公司從PBGC或任何其他政府機構收到的與該事件有關的任何通知;但是，如果是ERISA事件（定義的第（d）段），則上述30天期限應為10天期限，如果是ERISA事件（定義的第（b）段），在任何情況下，通知均不得晚於ERISA事件的發生;（c）迅速，但無論如何須在30天內，在意識到（i）所有計劃下的無準備金養卹金負債總額大幅增加後，（僅考慮具有正的無準備金養老金負債的養老金計劃）自本協議項下的陳述或視為陳述之日起，或自任何事先通知（如適用）起;（ii）根據ERISA第4201條，如果貸款方和ERISA關聯公司完全退出任何和所有合理預期會導致重大不利影響的多僱主計劃，則存在潛在的退出責任，（iii）採用，或貸款方或任何ERISA關聯公司開始向ERISA第四章或《守則》第412條或ERISA第302條規定的任何計劃出資，合理預期會導致重大不利影響，或（iv）根據ERISA第四章或《法典》第412節或ERISA第302節對計劃進行的任何修訂，導致貸款方或任何ERISA關聯公司的出資義務，借款方高級財務官對此的詳細書面説明;及（d）如貸款方或任何ERISA聯屬公司於生效日期後任何時間維持或促成（或產生供款義務），該方在生效日期前未維持或供款的養老金計劃或多僱主計劃。

第5.8條遵守法律和協議。 母公司應遵守並促使其各受限制子公司遵守適用於母公司或其財產的任何政府機構的所有法律、規則、法規和命令，以及對母公司或其財產具有約束力的所有契約、協議和其他文書，但個別或共同違反這些規定不會合理預期導致重大不利影響的除外。母公司將維持並執行旨在促進母公司、其子公司及其各自的董事、高級職員和僱員遵守反腐敗法、適用制裁和實益所有權法規的政策和程序。

第5.9節收益的使用。 貸款所得款項將用於母公司及其受限制子公司的營運資金和一般企業用途，包括根據借款人批准的、本協議允許的股票回購計劃進行的股票回購以及收購。信用證及其所得款項將用作母公司及其受限制附屬公司的營運資金及一般企業用途。任何貸款或信用證延期的任何部分收益不得直接或間接用於違反董事會任何條例（包括條例T、U和X）的任何目的。借款人將不會要求任何信貸延期，借款人不得使用，並應促使其子公司、控股公司、（控股公司交易完成後）及其各自的董事、高級職員和僱員不得使用任何信用擴展的收益，（i）促進要約、付款、付款承諾或付款或給予資金的授權，或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法律，提供給任何人，（ii）用於資助、資助或促進任何受制裁人員的任何活動、業務或交易，或與任何受制裁人員的任何活動、業務或交易，或在任何受制裁國家進行的任何活動、業務或交易，只要這些活動、業務或交易是制裁所禁止的，或（iii）以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

第5.10節附加擔保人。(A)如果任何人成為重要的國內子公司(任何被排除的子公司除外)，母公司應(I)在非限制性子公司成為重要的國內子公司的情況下，基本上同時根據第5.12節或(Ii)節將其重新指定或被視為重新指定為受限制的子公司，否則，在60天(或行政代理在其合理酌情權下同意的較長時間)後60天(或行政代理在其合理酌情權下同意的較長時間內)通過簽署並向行政代理交付對應協議，使該重要的國內子公司成為本協議項下的擔保人。如果行政代理提出合理要求，行政代理應收到父母律師的意見，其形式和實質應合理地令行政代理滿意，涉及行政代理可能合理要求的與依據本條款第5.10(A)節交付的任何對應協議或合併協議有關的習慣事項的意見，日期為該協議之日。

(B)就上文(A)段所述母公司的每一重要國內附屬公司而言，母公司應在根據第5.1(A)或(B)節(視屬何情況而定)交付財務報表後，立即向行政代理髮出書面通知，列明(I)該人士成為重大國內附屬公司的日期及(Ii)披露函件附表3.12所規定的所有數據；就本披露函件的所有目的而言，該書面通知應被視為補充披露函件附表3.12。

(C)在Holdco交易完成後，控股公司應通過簽署並向行政代理交付一份對應協議，成為本協議項下的擔保人。

第5.11節進一步保證。在任何貸款文件規定的限制的限制下，每一貸款方應採取行政代理人可能不時合理要求的行動，以確保擔保人擔保債務。

第5.12節限制性和非限制性子公司的指定。(A)母公司董事會或首席財務官可指定母公司的任何子公司(在Holdco交易完成後借款人除外)，包括母公司新收購或設立的子公司，在符合以下條件的情況下為不受限制的子公司：

(I)該附屬公司並不擁有母公司或母公司的任何其他受限制附屬公司的任何股權；

(2)母公司將被允許在指定時進行投資，投資金額等於母公司或其受限制子公司在該子公司的所有投資的總公平市場價值(由借款人真誠確定)(按母公司及其

受限制子公司在其資產減去負債後的公平市場價值(由借款人善意確定)中的比例份額)；

(Iii)母公司或母公司的任何受限子公司對其提供的任何擔保或其他信貸支持是根據第6.1節或第6.7節允許的；

(Iv)母公司或母公司的任何受限制子公司均無義務認購該附屬公司的額外股權，或維持或維持其財務狀況，或使其實現特定水平的經營業績，但第6.1節或第6.7節允許的範圍除外；

(V)在緊接該項指定之前及之後，不會發生任何失責或失責事件，亦不會因該項指定而繼續或會導致任何失責或失責事件；

(Vi)任何附屬公司如為母公司或母公司的受限制附屬公司的任何其他債務的“受限制附屬公司”或“擔保人”(或任何類似稱謂)，則不得被指定為非受限制附屬公司；及

(Vii)該子公司不擁有(或持有獨家許可)任何知識產權，但所有權或因允許的知識產權轉讓而產生的許可除外。

除(B)款另有規定外，該附屬公司一經指定，仍為不受限制的附屬公司。

(B)(I)先前指定為非受限制附屬公司的附屬公司如未能符合第5.12節(A)(I)、(A)(Iii)、(A)(Iv)或(A)(Vi)分段所載的資格，屆時將被視為受限制附屬公司，但須受第5.12節(D)分段所載後果的規限。(Ii)母公司董事會可指定一家不受限制的附屬公司為受限制附屬公司，惟於指定時並無違約事件發生，且該項指定不會導致違約事件。

(C)受限制附屬公司成為非受限制附屬公司，

(I)母公司及其受限制附屬公司在其中的所有現有投資(按母公司及其受限制附屬公司按其資產的公平市值減去負債所佔比例計算的價值)將被視為在當時作出；

(Ii)母公司或母公司的受限制附屬公司持有的所有現有股權或債務，將視為在當時已發行或招致(視何者適用而定)，而母公司或母公司的受限制附屬公司的財產上所有保證其債務的留置權，將被視為在當時發生；

(Iii)該公司與母公司或母公司的任何受限制附屬公司之間的所有現有交易將被視為在當時訂立；

(Iv)屆時會否免除其保證金；及

(V)其作為受限制附屬公司將不再受本協定的規定所規限。

(D)非受限制附屬公司依據第5.12(B)節成為或被當作為受限制附屬公司，

(I)就第6.1節和第6.2節(視適用情況而定)而言，其所有債務和留置權將被視為在當時發生；

(Ii)以前根據第6.7節計入的所有投資將根據該條款計入貸方；

(3)如果是重要的國內子公司，應根據第5.10節的規定要求其成為擔保人；以及

(Iv)其作為受限制附屬公司須受本協定的規定所規限。

(E)董事會或首席財務官於生效日期後將一間附屬公司的母公司指定為非受限制附屬公司，行政代理須立即向行政代理提交一份母公司董事會批准該項指定的決議副本及母公司負責人員的證書，證明該項指定符合前述規定。

第5.13節放款通知。在IPO之前，借款人應召開季度電話會議，貸款人可出席會議，討論借款人根據上文第5.1(A)或(B)節提交財務報表的最近結束的財政年度或財政季度(視情況而定)的財務狀況和經營結果，日期和時間應在根據上文第5.1(A)或(B)節規定必須提交財務報表的每個日期和時間後，由借款人在合理的提前通知行政代理後確定。

第六條

消極契約

在承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付，以及所有信用證已被取消或到期或以適用開證行滿意的條款進行現金抵押之前，每一貸款方應與貸款人約定並同意：

第6.1節債務。貸款方不得，也不得允許其任何受限子公司產生、招致或承擔任何債務，或以其他方式成為或繼續對其直接或間接承擔債務，但以下情況除外：

（一）義務;

（b）母公司或其受限制子公司關於資本租賃義務和購買款的債務，在債務發生時，未償還本金總額不超過以下兩者中的較大者：（x）200，000美元，000和（y）20%母公司及其受限制子公司截至最近一個財政季度最後一天的合併總資產，財務報表已根據第5.1（a）或（b）節或第3.4（a）節交付，並在備考基礎上計算;但任何此類債務只能由與此類債務的發生有關的收購、建造或改進的資產（包括所有附加物、附件、改進及其收益）擔保;

（c）任何貸款方的債務，在發生時，未償還本金總額不超過（i）550，000，000美元（或在首次公開募股之時或之後，1，050，000，000美元），另加（ii）一筆金額，在該金額生效後，高級淨槓桿比率不會超過2.5至1.0最近結束的四個財政季度期間，財務報表已交付根據第5.1（a）或（b）或第3.4（a）節，並計算在備考基礎上（而不影響任何實質上同時發生的債務，

根據第2.19（a）（ii）條第（x）款或本第6.1（c）條第（i）款）;但借款人可在使用上述第（i）款之前選擇使用上述第（ii）款，如果第（i）款和第（ii）款均可用，除非借款人另有選擇，則借款人將被視為已選擇首先使用上述第（ii）款;

（d）任何受限制子公司欠母公司或任何其他受限制子公司的債務，或母公司欠任何受限制子公司的債務;但貸款方欠任何非擔保人的受限制子公司的所有此類債務應是無抵押的，且在付款權上從屬於全額支付債務;

（e）根據任何擔保、履行、法定或類似義務而可能被視為存在的債務（包括與工人賠償有關的）或在正常業務過程中產生的與信用證、擔保債券、銀行擔保或類似票據有關的義務，或根據任何上訴義務，就不構成第八條第（k）款所述違約事件的判決提交的上訴保證金或信用證;

(F)與現金管理或託管協議、淨額結算服務、透支保護有關的負債，以及類似地與存款賬户有關的負債，以及與信用卡、借記卡或其他類似卡或支付處理服務有關的負債；

（g）母公司對母公司的受限制子公司的債務的擔保，或母公司的受限制子公司對母公司或母公司的另一受限制子公司的債務的擔保，在每種情況下，與根據本第6.1節允許產生的債務有關;如果被擔保的債務是無擔保的和/或從屬於債務，擔保書也應是無擔保的和/或從屬於債務;

（h）生效日期存在的債務，如披露函附件6.1所述;

（i）任何掉期協議項下的責任，惟就獲許贖回差價交易項下的責任以外的責任而言，訂立該等責任是為了有效地限制、限制或匯率（從浮動利率到固定利率，從一個浮動利率到另一個浮動利率或其他）關於母公司或母公司的任何受限制子公司的任何計息負債或投資，或對衝貨幣風險或對衝能源成本或風險，而在任何情況下，該等風險並非為投機目的而訂立;

（j）並非貸款方的母公司受限制子公司的其他債務，未償還本金總額不超過25，000，000美元;但任何該等債務並非由母公司或母公司作為擔保人的任何受限制子公司擔保;及

（k）增量等值債務。

第6.2條留置權 母公司不會也不會允許任何受限子公司在其現在擁有或以後收購的任何財產或資產上創建、招致、承擔或允許存在任何留置權，除非：

（a）允許的保留款;

（b）對母公司或任何受限制子公司的任何財產或資產的任何留置權，該留置權於生效日期存在，並載於披露函的附表6.2（前提是擔保債務或其他義務的留置權低於250，000美元，總計000美元，不需要在披露函的附表6.2中列出，以根據本條（b））和任何修改獲得留置權，其更新和擴展以及作為其替代或替代而授予的任何留置權;前提是（i）此類替代、更新或擴展留置權不適用於母公司或任何受限制子公司的任何其他財產或資產，但（y）其改進或收益除外，

(z)後獲得的財產被附加或併入該留置權所涵蓋的財產，以及（ii）該留置權的修改、替換、更新或擴展所擔保或受益的義務是第6.1節所允許的;

（c）在母公司或母公司的任何受限制子公司收購任何財產或資產之前存在於該財產或資產上的任何留置權，或存在於成為母公司的受限制子公司的任何人士的任何財產或資產上的任何留置權（根據第5.12節規定將不受限制子公司重新指定或視為重新指定為受限制子公司的除外），在任何情況下，在生效日期之後且在該人成為母公司的受限制子公司之前，以及任何修改、替換、更新或擴展;前提是（i）該留置權不是在預期或與該收購或該人成為母公司的限制性子公司（視情況而定）有關的情況下產生的，（ii）該留置權不適用於母公司或母公司的任何其他受限制子公司的任何其他財產或資產（但不包括該等財產或資產的任何重置及添置，其收益或產品，但在-獲得的財產受留置權的約束，該留置權保證了在此之前發生的債務和其他義務，並且該債務和其他義務是本協議允許的，根據當時的條款，要求或包括對收購後的財產進行質押，應理解，該要求不得適用於該要求不適用的任何財產），（iii）該留置權應僅擔保其在收購之日或該人成為母公司的受限子公司之日擔保的義務，（視具體情況而定）以及其延期、更新、替換和再融資，只要此類延期、更新和替換的本金額不超過被延期、更新或替換的債務的本金額，以及（iv）如果此類留置權擔保債務，則此類債務是第6.1節允許的;

（d）對母公司或母公司的任何受限制子公司收購、建造或改進的固定或資本資產的留置權;（i）該等留置權擔保第6.1（b）條允許的債務，（ii）該等留置權及其擔保的債務在該等固定資產或資本資產的購置或建造或改進完成之前或之後180天內首次發生，（iii）由此擔保的債務不超過收購、建造或改善該等固定或資本資產的成本及慣常相關開支的100%，及（iv）該等留置權不適用於母公司或母公司的任何受限制子公司的任何其他財產或資產，但該等固定或資本資產的增加、增補、部件、附件或改善或收益除外;但第（ii）款不適用於該等貸款的任何再融資、展期、續期或替換;

（e）授予他人的地役權、許可證、轉許可證、租賃或轉租賃（A）不會在任何重大方面幹預母公司及其受限制子公司的整體業務，或（B）不會擔保任何債務;

（f）出租人根據母公司或母公司的任何受限制子公司在其正常業務過程中訂立的任何租賃、許可、轉租或再許可的權益和所有權，以及租賃下的其他法定和普通法房東留置權;

(G)與在本條例下不受禁止的交易中出售或轉讓任何資產有關的，在交易完成前與該項出售或轉讓有關的協議所載的慣常權利及限制；

(H)就任何合營企業而言，根據其組織文件或任何相關合營企業或類似協議對其股權的任何留置權；

(1)保證債務的留置權，以資助在正常業務過程中欠下的保險費，但此種融資在本協議下不被禁止；

(J)對現金或現金等價物或有價證券的保證金保證金的留置權，這些保證金或現金等價物或有價證券與本協議不禁止的任何收購有關；

(K)銀行的留置權、抵銷權和其他類似留置權，這些留置權僅針對存放在母公司或母公司的任何受限制附屬公司開設的一個或多個賬户中的現金和現金等價物或其他證券而存在，在每一種情況下都是在正常業務過程中給予開立這些賬户的銀行、證券中介機構或其他託管機構為受益人，以確保在現金管理經營賬户安排和類似安排方面欠各機構的款項；

(L)在正常業務過程中與母公司或其任何受限制的子公司訂立不受本協議禁止的合同協議時，具有抵銷權性質的留置權；

(M)根據任何貸款文件擔保債務的留置權；

(N)其他留置權；但在產生由此擔保的債務時，根據本條款(N)由留置權擔保的未償債務本金總額不得超過母公司及其受限子公司截至最近一個會計季度最後一天的合併總資產的(X)50,000,000美元和(Y)5%(Y)較大者，其財務報表已根據第5.1(A)或(B)節或第3.4(A)節交付，並按形式計算；

(O)在第2.19(D)節允許或規定的範圍內保證遞增等值債務的留置權；

(P)留置權(A)以賣方為受益人的現金預付款或託管保證金，用於根據第6.7節允許的投資中獲得的任何財產，以此類投資的購買價為基準，或以其他方式與關於任何此類投資或第6.3節允許的任何處置(包括關於該投資或處置的任何意向書或購買協議)的任何託管安排有關，或(B)包括在根據第6.3節允許的處置中處置任何財產的協議，在每種情況下，僅限於該投資或處置的範圍：將在設立該留置權之日被允許；

(Q)非貸款方的受限制附屬公司授予任何受限制附屬公司的留置權，以及貸款方給予任何其他借款方的留置權；

(R)保證保單保費融資的保單留置權及其收益；

(S)在正常業務過程中收到客户的進度付款和墊款，從而對相關存貨及其收益產生留置權；

(T)第6.4節允許的對現金或投資的留置權，以確保在正常業務過程中根據適用法律提交清算的互換協議；以及

(U)授予受託人的傳統留置權，以確保根據本協議不禁止的債務而根據契約或其他協議欠該受託人的費用和其他款項。

第6.3節基本變化。(A)母公司將不會，也不會允許母公司的任何受限制子公司(X)與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與其合併或合併，(Y)出售、轉讓、租賃、就母公司及其受限制子公司的全部或實質所有資產進行任何售後回租交易，或以其他方式處置(在一次交易或一系列交易中)母公司及其受限制子公司的全部或實質所有資產，或其任何受限制子公司的全部或實質所有股權(在每種情況下，無論是現在擁有的還是以後收購的)，或(Z)清盤或解散，但如在清盤時並在緊接其生效後並無失責或失責事件發生及持續：

(I)母公司的任何子公司(借款人除外)或任何其他人可在交易中與借款人合併或合併，在該交易中，尚存實體是(X)借款人或(Y)根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立和存在的公司，該公司應以行政代理人合理滿意的形式和實質的書面文書明確承擔，履行借款人在貸款文件下的所有義務，並應提供行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》)而合理要求的所有信息和文件；

(2)任何人(借款人除外)均可在尚存實體為受限制附屬公司的交易中與母公司(借款人除外)的任何受限制附屬公司合併或合併(但涉及擔保人的任何此類合併或合併必須導致擔保人成為尚存實體)；

(3)任何貸款方可以將其資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何其他貸款方，而任何非貸款方的受限制子公司可以將其資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何貸款方或受限制子公司；

(4)就任何收購而言，母公司的任何受限制附屬公司(借款人除外)可合併或與任何其他人合併，或與任何其他人合併，而任何其他人可合併為該受限制附屬公司，只要在合併或合併中倖存的人是受限制附屬公司(但任何涉及擔保人的合併或合併必須導致擔保人成為尚存實體)；

（v）母公司的任何受限制子公司（借款人除外）可在交易中與任何其他人士合併或合併，或讓任何其他人士與其合併或合併，而在該交易中，該受限制子公司不再是母公司的直接或間接子公司，前提是該交易也得到下文第（ix）或（x）款的允許;

（vi）母公司（借款人除外）的任何受限制子公司可以清算或解散，如果借款人真誠地確定這種清算或解散符合借款人的最佳利益，並且不會對貸款人造成重大不利;

（vii）控股公司交易可能完成;

（viii）任何非擔保人的受限制子公司可將該受限制子公司擁有的股權出售或轉讓給任何非擔保人的其他受限制子公司或任何貸款方;

（ix）母公司及任何受限制子公司可按其公平市價（由借款人真誠釐定）出售因收購而收購（或因收購而收購的人士擁有）的受限制子公司的股權;

（x）母公司及任何受限制附屬公司可按公平市價出售、轉讓或處置該人士擁有的任何受限制附屬公司的股本權益（由借款人善意確定）;前提是（i）母公司遵守本協議第6.8條規定的財務契約，（ii）並無發生及持續或將因此而導致的違約或違約事件及（iii）以下各項的總和：（A）就該出售已收取或將收取的總代價，轉讓或處置加上（B）在該等處置之前或同時，就依據本條實施的所有其他處置已收到或將收到的總代價不得超過10%母公司及其受限制子公司在該處置時的合併總資產;但是，如果在8月1日之後出售、轉讓或處置任何限制性子公司的股權，或主要持有所收購的資產，2019年應排除在本條款（iii）的要求和計算之外;以及

（Xi）任何外國子公司可將其擁有的股權出售或轉讓給貸款方或另一外國子公司。

第6.4節受限付款。 母公司將不會也不會允許其任何受限制子公司直接或間接宣佈或作出任何受限制付款，除非：只要沒有發生違約或違約事件，且違約或違約事件正在持續或將由此產生，則受限制付款的金額不超過（x）流動性（在該受限制付款生效時（及生效後）按備考基準釐定）超過700，000，000美元，另加（y）最多200，000，000美元的金額（減去之前根據本條（y）使用的任何金額）在本協議期限內的合計金額;但在第（x）款規定的能力範圍內，使用本第6.4（a）款的受限付款應被視為根據第（x）款產生，並且如果受限付款同時根據第（x）款和第（y）款產生，應視為已首先根據第（x）款在其能力範圍內發生，然後應視為根據第（y）款發生任何剩餘金額;

（b）母公司的任何受限制附屬公司可按比例向（i）其股權持有人、（ii）借款人或（iii）任何擔保人宣派及支付股息或作出其他受限制付款;

（c）母公司可作出受限制付款以贖回其全部或部分股本權益（包括不合格的股權）的另一類別股權或收購其股權的權利（在各情況下，不符合資格股本權益除外）或實質上同時注資或發行新股本權益所得款項（不包括不合格股權）;前提是，為任何此類贖回支付的唯一代價是母公司的股權或任何實質上同時進行的股權出資或股權發行的收益（不包括不合格股權）;

(D)與股權補償有關的限制性支付，僅包括扣留向任何僱員(或其他服務提供者)支付的股份，其數額相當於僱員(或其他服務提供者)對這種補償的納税義務，並以現金向適用的政府當局支付相當於這種納税義務的數額；

（e）母公司可僅以母公司合格股權的額外股份宣佈和支付股息，並可將股權與其合格股權進行交換;

（f）在首次公開募股之後，母公司可以進行其宣佈的任何受限付款，只要（A）在宣佈時該受限付款根據本第6.4條第（a）款或第（l）款是允許的，以及（B）該受限付款在宣佈後60天內進行;

（g）首次公開募股後，母公司可根據任何加速股票回購協議或類似協議回購股權;但前提是，母公司就該等回購支付的款項在該等協議訂立時以及在支付該等款項時，根據本第6.4條第（a）款的規定是允許的;

（h）母公司可根據股權補償計劃或其他類似協議，為母公司及其受限制子公司的董事、高級職員、僱員或其他服務提供商或與該等人士停止服務有關的人士作出受限制付款;

（i）母公司可回購授予母公司或其受限制子公司的董事、高級職員或僱員的股權或相關權利;但根據本條（i）支付的總現金對價在任何財政年度不得超過25，000，000美元;

(J)母公司可(I)回購因派發股息、拆分或合併、業務合併或轉換可轉換證券、行使認股權證或期權、或結算受限制股票單位而產生的股權的零碎股份，或(Ii)“淨行使”或“淨股份結算”認股權證或期權；

(K)母公司或母公司的任何附屬公司收取或接受母公司或母公司的任何附屬公司向賣方發出的作為購買該人、業務或部門的代價的股權交還書，而該交還書是為了結賣方就該項收購而欠下的彌償申索；

(L)首次公開募股後，母公司每年可向借款人支付不超過首次公開募股收到的淨收益的6%的限制性付款；但在緊接其生效之前和之後，不得發生違約或違約事件，且違約或違約事件不得發生、仍在繼續或將導致違約或違約事件；

(M)母公司可根據任何許可可轉換債務的條款，以現金或普通股(或普通股發生合併、重新分類或其他變化後的其他證券或財產)(以及以現金代替零碎股份)的任何付款或交付，並以其他方式履行其在任何許可可轉換債務項下的義務(包括但不限於支付利息和本金、支付要求回購時應支付的款項和/或在轉換或結算時付款和交付)；和

(N)母公司可就任何準許的認購價差交易支付溢價、支付任何現金或普通股股份(或合併事件、普通股重新分類或其他變更後的其他證券或財產)或以其他方式履行其義務，包括與任何結算、解除或終止有關的責任。

第6.5節限制性協議。母公司將不會也不會允許其任何受限制的子公司直接或間接地訂立、招致或允許存在任何禁止、限制或施加任何條件的協議或其他安排：(A)母公司或母公司的任何受限制的子公司有能力在其任何財產或資產上建立、產生或允許存在任何留置權以確保義務；(B)在Holdco交易完成時和之後，Holdings償還借款人向Holdings提供的貸款或墊款的能力；或(C)母公司的任何受限制附屬公司有能力就其股本中的任何股份支付股息或其他分派，或向母公司或母公司的任何其他受限制附屬公司或母公司的任何受限制附屬公司提供或償還貸款或墊款，以擔保借款人或母公司的任何其他受限制附屬公司在貸款文件下的債務；但(I)上述規定不適用於法律或本協議或任何其他貸款文件所施加的限制和條件，(Ii)上述規定不適用於在《披露函》附表6.5確定的生效日期存在的限制和條件(並應適用於對任何此類限制或條件的任何延長或續展，或對其範圍進行實質性擴展的任何修改或修改)，(Iii)上述規定不適用於協議中包含的關於出售母公司的受限子公司或母公司的資產或母公司的任何受限子公司的協議中所包含的習慣性限制和條件；但該等限制及條件只適用於受限制的附屬公司或擬出售的資產，且該等出售在本協議下並不禁止；(Iv)上述規定不適用於任何人成為母公司的受限制附屬公司時生效的任何協議、限制或條件，只要該協議並非純粹為預期該人成為母公司的受限制附屬公司而訂立；(V)上述規定不適用於合營企業協議及其他類似協議中適用於合營企業的慣常條款；(Vi)前述(A)款不適用於與增量等值債務或本協議允許的任何其他有擔保債務有關的任何協議施加的限制或條件，如果該等限制或條件僅適用於為此類債務提供擔保的財產或資產；(Vii)前述(A)款不適用於租賃、許可證、分租賃和分許可證以及其他合同中限制其轉讓或限制授予留置權的合同中的習慣條款，(Viii)前述規定不適用於第6.2節未禁止的管理任何其他債務的任何協議中規定的限制或條件；但此類限制和條件是根據父母善意判斷確定的債務的習慣限制和條件，以及(Ix)上述規定不適用於根據在正常業務過程中訂立的合同對現金或其他存款(包括代管資金)施加的限制。

第6.6節與關聯公司的交易。母公司將不會也不會允許其任何受限子公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，或以其他方式與其關聯公司進行任何其他交易(母公司與其受限子公司之間或之間且不涉及任何其他附屬公司，或按本協議允許的其他方式，包括作為允許的知識產權轉讓)，但以下情況除外：(A)按母公司董事會獨立董事真誠決定的、不低於母公司或該受限制子公司的獨立董事可以在一定範圍內從無關第三方獲得的條款和條件，(B)支付慣常的董事酬金、慣常的自付費用報銷、賠償(包括提供董事和高級職員保險)以及對母公司或其任何受限制的子公司的董事會成員、高級職員、僱員或其他服務提供者的補償安排，(C)在任何財政年度內，任何涉及金額少於500,000美元或總計5,000,000美元的交易，以及(D)第6.4節允許的任何限制付款。

第6.7節投資。任何貸款方不得，也不得允許其任何受限子公司直接或間接對任何人，包括任何合資企業進行或擁有任何投資，除非：

(A)對現金和現金等價物以及有價證券的投資；

(B)對母公司或母公司的任何受限制附屬公司的投資(包括公司間貸款)；

(C)其他投資(包括對不受限制的子公司和合資企業的投資)；但在作出任何該等投資時，該項投資的總額不得超過(A)母公司及其受限制附屬公司截至最近一個會計季度最後一天的合併總資產的(X)250,000,000美元和(Y)25%(其中較大者)，該等資產的財務報表已根據第5.1(A)或(B)節或第3.4(A)節交付，並按形式計算，加上(B)母公司及其受限制附屬公司的非限制性現金及現金等價物和有價證券超過截至該等投資日期的綜合總負債的金額。按形式計算，加上(C)根據本款第(Ii)款從以前投資中獲得的任何資本回報，減去(D)以前根據第(A)、(B)和(C)款動用的任何金額；此外，此類投資不包括任何知識產權的出售、處置、轉讓或獨家許可，但允許的知識產權轉讓除外；

但(1)根據上述(C)款作出的任何投資，在有能力的範圍內，須當作根據(C)(B)款作出，而根據(C)(B)款及根據(C)款作出的任何投資，須當作先根據(C)(B)款作出，然後根據(C)條其他各款作出；

(D)在通常業務過程中向母公司及其受限制附屬公司的僱員或其他服務提供者提供的貸款和墊款，本金總額不超過10,000,000美元；

(E)披露函附表6.7所述的投資；

(F)構成投資的互換協議；

(G)在正常業務過程中的應收貿易賬款；

(H)在正常業務過程中安排的與工傷賠償和其他保險有關的對保險公司的擔保；

(1)因供應商和客户的破產或重組而收到的投資(包括債務)，並真誠地解決客户和供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和與其發生的其他糾紛；

(J)任何外國子公司對任何其他外國子公司的公司間投資；

(K)在正常業務過程中的租約、公用設施及其他類似存款；

(L)在該人成為受限制附屬公司時存在的任何人的投資；但該項投資並非與該人成為受限制附屬公司有關或預期該人成為受限制附屬公司；

(M)母公司購買任何獲準的催繳差價交易，以及履行其在該等交易下的義務；及

(N)禁止任何專屬自保保險子公司就其向借款人或其任何附屬公司提供保險而進行的任何投資，該投資是在正常業務過程中或與該專屬自保子公司的行業慣例一致，或由於適用的法律、規則、法規或命令，或任何對該專屬自保子公司或其業務具有管轄權的監管機構要求或批准的。

為遵守本節第6.7條的約定，任何投資的金額應為實際投資的金額，不對此類投資的後續增減價值進行調整，減去就此類投資支付、償還、返還、分配或以其他方式收到的現金的任何金額。

第6.8節財務契約。母公司不會允許截至每個財政季度最後一天的流動性總額低於250,000,000美元。

第七條

擔保

第7.1節義務擔保。擔保人在所有債務到期時，共同和各自在此不可撤銷地無條件擔保到期的全部債務，無論是在規定的到期日，通過要求的預付款、聲明、加速、催繳或其他方式(包括如果沒有根據《破產法》第362(A)節，第11篇《美國法典》第362(A)節到期的金額)(統稱為“擔保義務”)；但借款人以擔保人的身份承擔的擔保義務應排除任何直接借款人義務。

第7.2節擔保人的償付。擔保人特此共同和個別同意，為促進前述規定，但不限於任何受益人因本合同而可能在法律上或在衡平法上對任何擔保人享有的任何其他權利，當借款人或任何其他擔保人未能支付任何擔保債務時，無論是在規定的到期日，以規定的預付款、聲明、加速、催繳或其他方式到期，擔保人將應要求以現金向行政代理支付，或促使其為受益人的應課福利向行政代理支付，相當於當時到期的所有擔保債務的未付本金、此類擔保債務的應計利息和未付利息(包括如果借款人根據《破產法》成為案件的標的，則這種擔保債務本應產生的利息，無論是否允許就相關破產案件中的這種利息向借款人索賠)和當時欠受益人的所有其他擔保債務的總和。

第7.3節擔保人的絕對責任。每個擔保人都同意其在本協議項下的義務是不可撤銷的、絕對的、獨立的和無條件的，不受構成擔保人或擔保人的法律或衡平履行義務的任何情況的影響，但足額支付擔保義務除外。為進一步貫徹前述規定，並在不限制其一般性的情況下，各擔保人同意如下：

(A)本保證是到期付款的保證，而不是可收回的保證，並且本保證是每個擔保人的主要義務，而不僅僅是一項保證合同；

(B)即使借款人與任何受益人之間就違約事件的存在存在任何爭議，行政代理人仍可在違約事件持續期間強制執行本擔保；

(C)每名擔保人在本協議下的義務與借款人的義務及任何其他擔保人(包括任何其他擔保人)對借款人的義務無關，而不論是否有針對借款人、任何該等其他擔保人或任何其他人提起的訴訟，亦不論借款人、任何該等其他擔保人或任何其他人是否參與任何該等訴訟，均可針對該擔保人提起和起訴一宗或多於一宗訴訟；

(D)任何擔保人對部分但不是全部擔保債務的償付，不得以任何方式限制、影響、修改或減少任何擔保人對尚未償付的擔保債務的任何部分的責任。在不限制前述一般性的原則下，如果行政代理人在為強制執行任何擔保人的契諾而提起的任何訴訟中被裁定支付部分擔保債務，則該判決不應被視為免除該擔保人支付不是該訴訟標的的那部分擔保債務的承諾，除非該擔保人滿意，否則該判決不得限制、影響、修改或減少本協議項下任何其他擔保人對擔保債務的責任；

(E)任何受益人按其根據有關貸款文件認為適當的條款，在不發出通知或要求的情況下，在不影響本貸款文件的有效性或可執行性的情況下，或在不引起任何擔保人在本貸款文件下的責任的任何減少、限制、減值、解除或終止的情況下，可不時：(I)延長、延長、加速、提高保證債務的利率，或以其他方式改變保證債務的支付時間、地點、方式或條款；(2)就擔保債務或與之有關的任何協議，結算、妥協、免除或解除，或接受或拒絕任何履行要約或替代，及/或將其付款排在任何其他債務的償付之前；(3)要求和接受擔保債務的其他擔保，併為其付款或擔保債務接受和持有擔保；(4)免除、交出、交換、替代、妥協、和解、撤銷、放棄、變更、從屬或修改任何擔保債務的付款擔保、擔保債務的任何其他擔保、或任何人(包括任何其他擔保人)關於擔保債務的任何其他義務；(V)強制執行和應用該受益人現在或以後為該受益人持有或為該等擔保義務而持有的任何抵押或擔保債務，並指示出售該等抵押的順序或方式，或行使該受益人可針對任何該等抵押而享有的任何其他權利或補救，每一種情況由該受益人酌情決定與本協議及任何適用的抵押協議一致，包括依據一項或多項司法或非司法出售而止贖任何該等抵押，不論該等出售的每一方面在商業上是否合理，即使該訴訟損害或消滅任何擔保人針對任何其他借款方的任何償還或代位權或其他權利或補救，或擔保債務的任何擔保；及(Vi)行使貸款文件賦予其的任何其他權利；及

(F)本擔保書和擔保人在本擔保書項下的義務應是有效和可強制執行的，不得因任何原因(除足額支付擔保債務(無人提出索賠的或有賠償義務除外)和以令人滿意的條款取消、到期或以現金抵押金額相當於當時信用證使用量的103%的信用證外)而受到任何減少、限制、減值、解除或終止的約束

適用開證行)，包括髮生下列任何情況，不論擔保人是否已知悉或知悉下列任何事項：(I)未能或不作出主張或強制執行，或協議或選擇不主張或強制執行，或以法院命令、法律實施或其他方式暫停行使或強制執行任何申索或要求或任何權利、權力或補救辦法(不論是根據貸款文件、法律、衡平法或其他方式產生的)，或就擔保義務或與此有關的任何協議而暫停或強制執行；或關於擔保債務的任何其他擔保或擔保；(Ii)對本協議的任何條款或規定(包括與違約事件有關的條款)、任何其他貸款文件或依據其籤立的任何協議或文書的任何撤銷、放棄、修訂或修改，或對擔保義務的任何其他擔保或擔保的任何撤銷、放棄、修訂或修改，或對擔保義務的任何其他擔保或擔保，不論是否按照本協議或該貸款文件的條款或與該等其他擔保或擔保有關的任何協議；。(Iii)擔保義務或與其有關的任何協議在任何時間被發現在任何方面都是非法、無效或不可執行的；。(4)將從任何來源收到的付款(依據其他貸款文件收到的付款或擔保債務的任何擔保收益除外，但如果擔保債務以外的債務也用作擔保債務的抵押品的情況除外)用於償付擔保債務以外的債務，即使任何受益人可能已選擇將此種付款用於擔保債務的任何部分或全部；(5)公司結構的變更、重組或終止借款人或其任何受限附屬公司的存在，以及擔保債務的任何相應重組，不論是否得到任何受益人的同意；(Vi)擔保任何擔保債務的抵押品上的擔保權益未能完善或繼續完善；(Vii)借款人或任何其他人士可能就擔保債務向任何受益人提出或聲稱的任何抗辯、抵銷或反申索，包括未能對價、違反擔保、付款、欺詐法令、協議及清償及高利貸；及(Viii)任何其他作為或事情或不作為或事情延遲作出，而該等作為或事情可能或可能以任何方式或在任何程度上改變任何擔保人作為義務或就擔保債務而言的風險。

儘管本協議中包含任何相反的規定，但每個擔保人就其擔保所承擔的義務的總額應被限制為不會使其在本協議項下的義務受到美國破產法第548節或任何類似聯邦或州法律任何類似規定的欺詐性轉讓或轉讓無效的最大金額的限制；但是，這一限制不適用於借款人的直接借款人義務。

第7.4節擔保人的免除。為了受益人的利益，每個擔保人在此放棄：(A)任何權利，要求任何受益人(作為擔保人付款或履行的條件)(1)對借款人、任何其他擔保義務的擔保人(包括任何其他擔保人)或任何其他人提起訴訟，(2)針對或用盡借款人、任何其他擔保人或任何其他人持有的任何擔保，(3)針對任何受益人的任何存款賬户或信貸餘額，以任何貸款方或任何其他人為受益人，或(四)在受益人的權力範圍內尋求其他救濟；(B)因借款人或任何其他擔保人無行為能力、無權限或任何其他無行為能力或其他免責辯護而產生的任何免責辯護，包括任何基於或因擔保債務或與之有關的任何協議或文書缺乏效力或不可強制執行，或因借款人或任何其他擔保人因不足額償付擔保債務以外的任何因由而停止法律責任而產生的任何免責辯護；。(C)任何基於任何法規或法律規則的免責辯護，而該法規或法律規則規定擔保人的責任在數額上不得較委託人的責任為大，或在其他方面不得較委託人的責任為重；。(D)因受益人在管理擔保債務方面的錯誤或遺漏而提出的任何抗辯，但構成惡意、重大疏忽或故意不當行為的行為除外；(E)(I)違反或可能與本協議條款相牴觸的任何成文法或其他法律原則或條款，以及該擔保人在本協議項下的任何法律或衡平法義務的履行，(Ii)任何抵銷、補償和反索賠的權利，(Iii)迅速、勤勉和任何要求受益人保護、擔保、完善或保險任何擔保權益或留置權或受其規限的任何財產的任何要求，及(Iv)任何通知、要求、提示、抗議、抗議通知、不兑現通知以及任何行動或不作為的通知，包括接受，違約通知或與之相關的任何協議或文書；任何續期、延期或修改擔保債務或與之相關的任何協議的通知；

向借款人提供信貸，並通知第7.3節所述的任何事項，以及任何同意其中任何事項的權利；及(F)法律可能衍生或提供的任何抗辯或利益，以限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人的責任，或可能與本協議的條款相牴觸，但無法全額支付擔保債務的情況除外。

第7.5節擔保人的代位求償權、分擔權等。在擔保債務得到全額償付(尚未提出索賠的或有賠償義務除外)且承諾終止之前，每名擔保人特此放棄擔保人現在或以後對借款人或任何其他擔保人或其任何資產直接或間接提出的任何索賠、權利或補救，或擔保人履行本擔保項下的義務，在每種情況下，無論該索賠、權利或補救是根據合同、法規、普通法或其他方式在衡平法下產生的，包括：(I)擔保人現在或以後就擔保債務對借款人擁有或可能擁有的任何代位權、報銷或賠償權利；(Ii)任何受益人現在或以後對借款人擁有或可能擁有的任何索賠、權利或補救的任何權利；以及(Iii)任何受益人現在或今後持有的任何抵押品或擔保的任何利益和參與的任何權利。此外，在擔保債務已全額償付(未提出索賠的或有賠償債務除外)，且所有信用證均已到期或被註銷或按適用開證行滿意的條款以相當於當時信用證使用量103%的金額進行現金抵押且承諾終止之前，每名擔保人均不得對擔保債務的任何其他擔保人(包括任何其他擔保人)行使該擔保人可能享有的任何分擔權。各擔保人還同意，在具有司法管轄權的法院因任何原因裁定放棄或同意不行使其代位、償付、賠償和分擔權利的範圍內，該擔保人針對借款人或任何抵押品或擔保可能具有的任何代位、補償或賠償權利，以及該擔保人針對任何其他擔保人可能具有的任何分擔權利，應排在任何受益人對借款人可能享有的任何權利、任何受益人可能對任何該等抵押品或擔保享有的所有權利、所有權和利益之後。以及任何受益人對該其他擔保人可能具有的任何權利。如果在所有擔保債務(未提出索賠的或有賠償債務除外)尚未全額償付的任何時間，因任何此類代位、補償、賠償或出資權利而向任何擔保人支付任何款項，則應代表受益人以信託形式持有這筆款項，並應立即將其支付給行政代理人，以便根據本合同條款貸記並用於擔保債務，無論是到期的還是未到期的。

第7.6節其他債務的從屬關係。任何擔保人(“無擔保擔保人”)現在或以後所欠借款人或任何擔保人的任何債務，在此均從屬於擔保債務的償還權，且無擔保擔保人在發生違約事件後收取或收到的任何此類債務應以信託形式代行政代理人代表受益人持有，並應立即支付給行政代理人，以便貸記並用於擔保債務，但不以任何方式影響、損害或限制擔保擔保人在本合同任何其他規定下的責任。

第7.7節繼續擔保。本擔保是一項持續擔保，在所有擔保債務(未提出索賠的或有賠償義務除外)全部付清、承諾終止、所有信用證到期或被註銷或以當時信用證使用量的103%為抵押的情況下以適用開證行滿意的條款擔保之前，本擔保一直有效。各擔保人在此不可撤銷地放棄對未來產生任何擔保義務的交易撤銷本擔保的任何權利。

第7.8節擔保人或借款人的權力。任何受益人無須調查任何擔保人或借款人或代表或看來是代表他們行事的高級人員、董事或任何代理人的身分或權力。

第7.9條借款人的財務狀況。 任何貸款可隨時向借款人發放或繼續發放，在每種情況下，無需通知任何擔保人或獲得任何擔保人的授權，而不論借款人或任何其他貸款方在發放或繼續發放貸款（視情況而定）時的財務或其他狀況如何。受益人沒有義務披露或與任何擔保人討論其對借款人或任何其他貸款方財務狀況的評估，或任何擔保人對借款人或任何其他貸款方財務狀況的評估。每個擔保人都有足夠的手段從借款人和其他貸款方持續獲得有關借款人和其他貸款方的財務狀況及其各自履行貸款文件項下義務的能力的信息，各擔保人有責任瞭解並保持對借款人和其他貸款方的財務狀況以及所有相關情況的瞭解。不履行擔保義務的風險。各擔保人在此放棄並放棄任何受益人披露任何受益人現在或以後知道的與借款人或任何其他貸款方的業務、經營或條件有關的任何事項、事實或事物的任何義務。

第7.10條破產等（a）只要任何被擔保債務仍未清償，未經行政代理人根據所需貸款人的指示事先書面同意，任何擔保人不得開始或與任何其他人一起開始任何破產、重組或無力償債案件或程序，或針對借款人或任何其他貸款方的破產、重組或無力償債案件或程序。擔保人在本協議項下的義務不得因涉及借款人或任何其他貸款方的破產、資不抵債、接管、重組、清算或安排的任何自願或非自願的案件或程序而減少、限制、損害、解除、推遲、暫停或終止，也不得因借款人或任何其他貸款方因該命令而可能擁有的任何抗辯而減少、限制、損害、解除、推遲、暫停或終止。任何法院或行政機構因任何此類訴訟而作出的法令或決定。

（b）各擔保人承認並同意，在上文第（a）款所述的任何案件或訴訟開始後，（或，倘因有關案件或法律程序開始而導致法律的實施，擔保債務任何部分的利息停止累計，如果該案件或訴訟沒有開始，該部分擔保債務應產生的利息）應包括在擔保債務中，因為擔保人和受益人的意圖是，由擔保人根據本協議擔保的任何債務的確定，不應考慮任何可能免除借款人或任何其他貸款方任何部分該等擔保義務的法律或命令。擔保人將允許任何破產受託人、接管人、佔有債務人、債權人利益受讓人或類似人員向行政代理人支付，或允許行政代理人就此類案件或訴訟開始之日後產生的任何此類利息提出索賠。

(c)In如果借款人、母公司或母公司的任何子公司支付了全部或任何部分擔保債務，擔保人在本協議項下的義務應繼續並保持完全有效，或在全部或任何部分此類付款因優先權、欺詐性轉讓或其他原因而被撤銷或直接或間接從任何受益人收回的情況下恢復（視情況而定），任何被撤銷或收回的此類付款應構成本協議項下所有目的的擔保義務。

第八條

違約事件

如果發生以下任何事件(每一事件均為“違約事件”)：

（a）借款人不得在任何貸款到期應付時支付任何貸款的本金，或在償還任何信用證項下的任何提款時支付任何到期應付給任何開證銀行的任何款項，不論是在到期日或在規定的提前還款日期或其他日期;

（b）借款人未能支付任何貸款的任何利息或任何費用或任何其他根據任何貸款文件應付的款項（本條第（a）款所述的款項除外），而該等款項或費用或任何其他款項到期應付時，借款人未能支付該等款項或費用或任何其他款項，而該等未能支付款項或費用或任何其他款項在五個營業日期間內持續不予補救;

（c）由母公司或母公司的任何受限制子公司或其代表在本協議或任何其他貸款文件或本協議或任何其他貸款文件的任何修訂或修改或本協議項下的棄權或根據本協議或與本協議有關的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或保證，任何其他貸款文件或本貸款文件或本貸款文件的任何修訂或修改或本貸款文件項下或本貸款文件項下的棄權，應證明在作出或被視為作出時在任何重大方面是不正確的（但不包括重大性或“重大不利影響”限定的範圍，在這種情況下，該等陳述或保證須證明在任何方面不正確）;

（d）任何貸款方未能遵守或履行第5.2節、第5.3節（僅與該貸款方的存在有關）、第5.9節或第六條中包含的任何契約、條件或協議;

(E)任何貸款方不得遵守或履行任何貸款文件中所載的任何契諾、條件或協議(本協議本條(A)、(B)或(D)款規定的除外)，且在行政代理通知借款人後30天內繼續不予補救(該通知將應任何貸款人的要求發出)；

(F)母公司或母公司的任何受限制附屬公司不得就任何重大債務支付任何款項(不論是本金或利息，亦不論數額為何)，而該等款項在到期及應付(不論是以預定到期日、規定預付款項、提早付款、要求付款或其他方式)時仍須支付，而該等欠款將在適用的寬限期(如有的話)後繼續存在；

(G)在實施任何寬限期後，母公司或其任何受限制附屬公司沒有遵守或履行任何證明或管限任何重大債項的協議或文書所載的任何條款、契諾、條件或協議(上文(F)條所述除外)，而該(G)款所指的不遵守或準許該等重大債項的持有人或受託人或代表該等人士的其他代表(不論是否已發出通知、期限屆滿或兩者兼而有之)，這類重大債務在其規定的到期日之前到期(或就構成債務擔保的任何此類債務而言)，或成為債務人強制要約購買的對象；

(H)須啟動非自願程序或提交非自願呈請，以尋求(I)根據任何債務人救濟法，就母公司或其任何受限制附屬公司或其債務或其大部分資產的清盤、重組或其他濟助，或(Ii)為母公司或其任何受限制附屬公司或其大部分資產委任接管人、受託人、保管人、扣押人、保管人或類似的官員，而在任何該等情況下，該等法律程序或呈請須在不被駁回的情況下繼續進行60天，或須登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(I)母公司或母公司的任何受限制附屬公司應(I)自願啟動任何程序或根據任何債務人救濟法提出任何尋求清算、重組或其他濟助的請願書，(Ii)同意提起或未能及時和適當地對本條(H)款第(H)款所述的任何程序或請願書提出異議，(Iii)申請或同意為母公司或母公司的任何受限制的附屬公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、財產管理人或類似的官員，(4)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的請願書的實質性指控，(5)為債權人的利益作出一般轉讓，或(6)為實現上述任何事項而採取任何行動；

(J)母公司或母公司的任何受限制附屬公司在債務到期時變得無能力、以書面承認其無能力或一般地不能償還債務；

(K)(I)在一項或多於一項有關支付合計超過$50,000,000的款項的判決中，如有償付能力及非附屬保險公司已承認承保的保險並不足以承保，則須針對母公司、母公司的任何受限制附屬公司或上述兩者的任何組合(在沒有爭議承保範圍的信譽良好及有償債能力的獨立第三方保險公司未支付或承保的範圍內)作出判決，而該等判決須在連續30天內不予解除，期間不得有效擱置執行(或在美國以外的任何司法管轄區採取類似效力的行動)，或判定債權人應合法地採取任何行動，以扣押或徵收母公司或母公司的任何受限制附屬公司的任何資產，以強制執行任何該等判決，而該等行動不得被擱置(或在美國以外任何司法管轄區具有類似效力的訴訟)或(Ii)任何非金錢判決、令狀或扣押令或類似的法律程序應針對母公司或母公司的任何受限制子公司或其任何組合或其各自的任何資產而登錄或提交，並應保持未解除、未騰出、未擔保或未凍結(或在美國以外的任何司法管轄區具有類似效力的訴訟)。為期連續90天，而該非金錢判決、令狀、扣押令或類似的法律程序可合理地預期會產生重大的不利影響；

(L)應當發生一個或多個ERISA事件，而該事件應合理地預期會造成實質性不利影響；

(M)控制權發生變更；或

(N)任何貸款文件在籤立及交付後的任何時間，因任何理由而不再具有十足效力及作用；或任何貸款方以任何方式對任何貸款文件的有效性或可執行性提出異議；

然後，在每次此類事件中(本條第(H)款或第(I)項所述的與借款人有關的事件(以及在完成Holdco交易時，與持股行有關的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間)，行政代理可在所需貸款人的要求下，在相同或不同的時間採取下列任何或全部行動：(I)終止承諾和開證行出具任何信用證的義務，並在承諾發生後立即終止此類義務，(Ii)指示借款人(借款人在收到該通知後，或在發生第VIII(H)條規定的任何違約事件時，或(I)同意向行政代理支付適用開證行合理要求的額外金額的現金，作為第2.4(J)和(Iii)節規定的借款人對當時未償還信用證的償還義務的擔保)，宣佈當時未償還的貸款全部(或部分)到期和應付。在這種情況下，任何未被如此宣佈為到期和應支付的本金此後可被宣佈為已到期和應支付)，因此，被如此宣佈為到期和應支付的貸款的本金，連同其應計利息和借款人根據本協議應計的所有費用和其他義務(包括根據第2.4(J)節規定須就信用證繳存的任何金額)，應立即成為到期和應支付的，而無需出示、要求付款、拒付或任何其他形式的通知，所有這些均由借款人在此免除；如果發生本條第(H)款或第(I)款所述關於借款人(以及在完成Holdco交易後，持股)的任何事件，承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金，連同借款人在本條款下應計的利息和所有費用及其他義務，將自動成為到期和應支付的，而無需出示、要求、拒付或任何其他類型的通知，所有這些都由借款人在此免除。

第九條

行政代理

每一貸款人和開證行在此不可撤銷地指定JPMCB為行政代理(JPMCB在此接受這一任命)，並授權行政代理代表其採取本條款授予行政代理的行動和行使權力，以及合理附帶的行動和權力。除本條第六款所述的每一種情況外，本條的規定完全是為了行政代理和貸款人的利益，任何貸款方不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。每一貸款人，不論是否為本合同的當事一方，只要接受貸款單據所規定的義務擔保的利益，即被視為同意了本條的規定。

擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受母公司或母公司或其任何附屬公司或其其他聯營公司的存款、貸款或一般與其從事任何種類的銀行、信託或其他業務，猶如其並非本協議項下的行政代理一樣，並無責任向貸款人或開證行作出任何交代。

除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務。在不限制上述一般性的情況下，行政代理：(A)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；(B)行政代理不應承擔採取任何自由裁量行動或行使任何自由裁量權的任何責任，但此處明確規定的自由裁量權和權力，或行政代理按所需貸款人(或第10.2節或其他貸款文件中規定的情況下所需的其他貸款人數量或百分比)以書面形式要求行政代理行使的自由裁量權除外；但不得要求行政代理人採取其認為或其律師的意見可能使行政代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法而沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；以及(C)除本文及其他貸款文件中明確規定的外，行政代理沒有任何義務披露，且不對未披露承擔責任，任何與借款人或其任何附屬公司有關的信息，這些信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何附屬公司或由其獲得的。行政代理對以下情況下采取或不採取的任何行動不負責任：(I)徵得所需貸款人(或第10.2節規定的情況下必要的其他數量或百分比的貸款人)的同意或請求；或(Ii)行政代理本身沒有嚴重疏忽或故意行為不當(由有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定)。除非借款人或貸款人向行政代理人發出書面通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約行為，行政代理人不應負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或與本協議相關交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議所述的任何契諾、協議或其他條款或條件，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性(為免生疑問，包括與行政代理依賴通過傳真、電子郵件發送的pdf傳輸的任何電子簽名有關的)。或(V)滿足第四條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。本協議中的任何條款均不得要求行政代理在履行其在本協議項下的任何職責或在行使其任何權利或

如果它有合理理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的足夠彌償沒有合理地保證給它，則可行使該權力。

行政代理應有權依賴其認為真實且由適當人員簽署或發送的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款是否符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的分代理可以通過各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。前款免責條款應適用於上述任何一家分支機構及其關聯方和任何此類分支機構，並應適用於他們各自與本規定提供的信貸便利的銀團有關的活動以及作為行政代理機構的活動。

行政代理人有權通過事先書面通知貸款人和借款人而隨時辭職。行政代理人有權指定一家金融機構作為本合同項下的行政代理人，但須使借款人和所需貸款人合理滿意，行政代理人的辭職應在(I)遞交辭職通知後30天內生效，(Ii)借款人和所需貸款人接受該繼任行政代理人，或(Iii)借款人和所需貸款人同意的其他日期(如有)生效。在任何此類辭職通知發出後，如果退休的行政代理人尚未指定繼任行政代理人，所要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任行政代理人。如果所需貸款人和行政代理均未指定繼任行政代理，則所需貸款人應被視為已繼承並被賦予即將退休的行政代理的所有權利、權力、特權和義務。任何後續行政代理應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。一旦繼任行政代理人接受本合同項下的任何行政代理任命，該繼任行政代理人即應繼承並被授予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，而卸任行政代理人應立即將履行貸款文件項下繼任行政代理人職責所必需或適當的所有記錄和其他文件轉讓給該繼任行政代理人，因此，該退休行政代理人應解除其在貸款文件項下的職責和義務。在任何即將退休的行政代理人根據本條例辭去行政代理人的職務後，就其在擔任本條例下的行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條第九條的規定應對其有利。

JPMCB或其繼任者根據第IX條辭去行政代理行職務，也應構成JPMCB或其繼任者辭去其作為迴旋額度貸款行和開證行的職務，根據本條款指定的任何繼任行政代理行，在其接受該任命後，就本條款規定的所有目的而言，應成為繼任迴旋額度貸款行和開證行。在下列情況下：(I)借款人應提前償還由即將退休的行政代理以擺動額度出借人的身份發放的任何未償還的擺動額度貸款；(Ii)在提前還款後，即將退休的行政代理人和擺動額度貸款人應將其持有的任何擺動額度票據交還借款人註銷；以及(Iii)如果繼任行政代理人和擺動額度貸款人提出要求，借款人應向繼任行政代理人和擺動額度貸款人發行本金金額的新的擺動額度票據

搖擺線的昇華，然後生效，並與其他適當的插入。在JPMCB辭去開證行一職後，只要開出的信用證仍未結清，JPMCB仍應是本協議的一方，並繼續享有開證行在辭職前簽發的信用證項下的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。

各借款人和各發卡行聲明並保證，自其成為借款人或髮卡行之日起，（i）借款人或髮卡行有意在貸款文件中規定商業貸款的條款，（ii）其從事發放、獲取或持有商業貸款，並提供本協議規定的適用於該借款人或髮卡行的其他貸款，在每種情況下，在正常業務過程中，而不是為了購買，獲取或持有任何其他類型的金融工具（且各開證人及各開證銀行同意不提出違反上述規定的索賠），（iii）其獨立地且不依賴行政代理人、任何開證人或任何其他開證人或開證銀行，或上述任何一方的任何關聯方，並根據其認為適當的此類文件和信息，做出了自己的信用分析和決定，以作為擔保人簽訂本協議，並做出、獲得或持有本協議項下的貸款，以及（iv）其在做出決定方面是成熟的，獲得和/或持有商業貸款，並提供本協議規定的其他信貸，如適用於該銀行或該髮卡銀行，且該銀行或在決定作出、獲得和/或持有該等商業貸款或提供該等其他信貸時行使自由裁量權的人，在以下方面具有經驗：取得或持有該等商業貸款或提供該等其他設施。各開證人和各開證銀行還承認，其將獨立地且不依賴行政代理人、任何開證人或任何其他開證人或開證銀行或上述任何一項的任何關聯方，並根據該等文件和信息，（可能含有物質，美國證券法中關於借款人及其關聯公司的非公開信息），繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或本協議提供的任何文件採取行動。

儘管本協議中有任何相反規定，但除作為本協議項下的行政代理人或擔保人（如適用）外，任何擔保人均不得擁有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任。

在第10.2節的約束下，行政代理無需任何貸款人的進一步書面同意或授權，即可簽署任何必要的文件或文書，以根據第10.17節免除任何擔保人的擔保，或經要求的貸款人(或根據第10.2節可能需要給予此類同意的其他貸款人)另行同意。

儘管貸款文件中有任何相反的規定，但各貸款方、行政代理人和各擔保人在此同意，任何擔保人均無權單獨強制執行擔保書，雙方理解並同意，本擔保書下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理人代表貸款人根據本擔保書的條款行使。

儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，當所有債務(未提出索賠的或有賠償義務除外)已全額償付、所有承諾已終止或到期、所有信用證應已終止或到期而無任何懸而未決的提款(或未兑現的信用證已以適用開證行滿意的方式抵押了相當於當時所有信用證使用量的103%的金額)時，行政代理應應借款人的請求(無需通知、表決或同意)：任何貸款人)採取必要的行動，解除任何貸款文件中規定的所有擔保。任何該等擔保的解除，須視為受一項條文所規限，即在擔保解除後，如因借款人或任何擔保人破產、破產、解散、清盤或重組，或因借款人、任何擔保人或其財產的任何主要部分或其他原因而委任接管人、介入者、保管人、受託人或類似的高級人員，而就其所擔保的債務而作出的任何付款的任何部分被撤銷，或必須以其他方式恢復或退還，則須恢復該項擔保，一如該等付款並未作出一樣。

各代理人（x）聲明並保證，自其成為本協議的一方之日起，（y）承諾，自其成為本協議的一方之日起至其不再是本協議的一方之日止，為行政代理人、代理人及其各自的關聯公司的利益，而不是為避免疑問，向借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，保證以下至少一項是真實的：（i）該計劃並非使用“計劃資產”（在《計劃資產條例》的含義內）與貸款、信用證或承諾有關的一個或多個福利計劃，（ii）一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14（由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免），PTE 95-60（涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免），PTE 90-1（涉及保險公司彙集獨立賬户的某些交易的類別豁免），PTE 91-38（涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免）或PTE 96-23（由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免），適用於此類資產管理人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾及本協議，（iii）（A）該基金是由“合資格專業資產管理人”管理的投資基金（在PTE 84-14第VI部分的含義內），（B）該合格專業資產管理人代表該合格專業資產管理人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證，承諾和本協議，（C）貸款、信用證、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行滿足PTE 84-14第一部分（b）至（g）小節的要求，以及（D）盡其所知，PTE 84-14第I部分第（a）小節的要求在該借款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議方面得到滿足，或（iv）該等其他陳述，行政代理人與上述第三方之間可能以書面形式達成的保證和契約。

此外，除非上一款第(I)款對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人沒有提供第(Iv)款中所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人進一步(X)表示和擔保，自該人成為本合同的貸款方之日起，至該人不再是本合同的貸款方之日起，為行政代理人、安排者及其各自的關聯方的利益，而不是向借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，保證行政代理、任何安排人或其任何關聯公司都不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。

行政代理人和每名安排人特此通知貸款人，此等人士並不承諾提供投資建議或以受信人身份提供與本協議擬進行的交易有關的建議，且此人在本協議所擬進行的交易中有經濟利益，因為此人或其關聯公司(I)可收取與貸款、信用證、承諾書、本協議及任何其他貸款文件有關的利息或其他付款；(Ii)如延長貸款、信用證或承諾書的金額，則可確認收益，信用證或該貸款人的承諾或(Iii)貸款人可能會收到與本協議擬進行的交易、貸款文件或其他事項有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、代理費用、行政代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費用、修改費、手續費、定期保費、銀行承兑費用、破損或其他類似上述的提前解約費或費用。

每一貸款人和開證行特此同意：(X)如果行政代理通知該貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；單獨和集體地，“付款”)

錯誤地轉給該貸款人(不論該貸款人是否知道)，並要求退還該等款項(或其部分)，則該貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將任何該等款項(或其部分)以當日資金作出的要求退還行政代理，連同自該貸款人收到上述款項(或其部分)之日起至該行政代理人按NYFRB利率及該行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則所釐定的利率向該行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就該行政代理人就退回所收取的任何款項而提出的任何申索、反申索、抗辯或抵銷或補償的權利，並在此放棄對該行政代理人的任何申索、反申索、抗辯或補償的權利，包括但不限於基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本款向任何貸款人發出的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

每一貸款人在此進一步同意，如果它從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款，其金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款通知中規定的付款金額或日期不同，則在每種情況下，都應通知該付款有誤。每一貸款人和開證行同意，在每一種情況下，或如果貸款人以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應立即將該情況通知行政代理，並在行政代理提出要求時，應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何此類付款(或部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人收到該等款項(或部分款項)之日起至該等款項按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定之利率向管理代理人償還之日止的每一天的利息。

借款人和其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的貸款人處追回，行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利，(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。

在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉移或取代權利或義務，終止承諾，或償還、清償或履行任何貸款文件項下的所有義務後，每一方在本協議項下的義務應繼續有效。

第十條

其他

第10.1條通知。(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(並符合以下(B)段的規定)，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號郵件郵寄或通過傳真(或其他傳真傳輸或除下文(B)款另有規定的其他電子圖像掃描傳輸(例如，通過電子郵件發送的pdf))送達，如下所示：

(I)如果給借款人，請寄給DoorDash，Inc.，舊金山市場街901 Market Street，Suite600，CA 94103，注意：普拉比爾·阿達卡(電子郵件：[***]）並抄送Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C.，收件人：Reswan Pavri先生，650 Page Mill Road，Palo Alto，California 94304，（電子郵件： [***]);

（ii）如致行政代理人，則致JPMorgan Chase Bank，N.A.，10 South Dearborn，7th Floor L2，Suite IL 1 -0480，Chicago，Illinois 60603-200360603-2300，收件人：JPMorgan Loan Services Natavia M Johnson（副本編號： [***]電子郵件： [***]），並將副本寄至JPMorgan Chase Bank，N.A.，237 Park AveMiddle Market Servicing，10 South Dearborn，6th Floor，New York，New York 10016 L2，Suite IL1-0480，Chicago，IL，60603-2300，收件人： [***](Fax編號： [***]電子郵件： [***]);

（iii）如寄往Swing Line，則寄往JPMorgan Chase Bank，N.A.，10 South Dearborn，7th Floor，Chicago，Illinois 60603-2003，收件人：JPMorgan Loan Services（複印件編號： [***]；電子郵件：[***]），並抄送JPMorgan Chase Bank，N.A.，237 Park Ave，6 th Floor，New York，New York 10016，收件人：Dan Maniaci（電子郵件： [***]);

(iv)（A）如致予作為發行銀行的JP Morgan Chase Bank，則致予該銀行，地址為JPMorgan Chase Bank，N.A.，10 South Dearborn，Floor L2，Suite IL 1 -0480，Chicago，IL，60603-2300，收件人：LC代理團隊（副本編號： [***]，電子郵件：[***])複製到摩根大通銀行，N.A.，南迪爾伯恩10號，L2，Suite IL1-0480，Chicago，IL，IL，60603-2300.，收件人：Loan&Agency Services Group，Natavia M Johnson(電信複印號：[***]，電子郵件：[***]);

(B)(4)如寄往任何其他開證行，則寄往該開證行在送交管理代理人和借款人的通知中最近指明的地址(或傳真(或其他傳真)號碼)(如沒有任何此類通知，則寄往作為該開證行或其關聯公司的貸款人的行政調查問卷中規定的地址(或傳真(或其他傳真)號碼))；及

(V)如果給任何其他貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真(或其他傳真)號碼)送達。

以專人或隔夜快遞服務，或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真(或其他傳真)發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在接收者的正常營業時間內發出，應被視為在接收者的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信，應按照該(B)款的規定有效。

(B)本合同項下向貸款人、迴旋貸款行和開證行發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序通過電子通信交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條發出的通知，除非行政代理與適用的貸款人、迴旋放貸行和適用的開證行另有協議。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

(C)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方，更改本協議項下通知和其他通信的地址或傳真(或其他傳真傳輸)號碼。根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信應視為在收到之日發出。

借款人同意，行政代理可通過在債務域、IntraLinks、Syndtrak、ClearPar、互聯網或行政代理選擇作為其電子傳輸系統(“平臺”)的其他類似電子系統(“平臺”)上張貼通信，向貸款人提供通信(定義見下文)。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義見下文)不保證平臺的充分性，並明確表示不對由此產生的通信(“通信”)中的錯誤或遺漏承擔責任。不作任何明示、默示或法定的保證，包括

適銷性、對特定目的的適用性、不侵犯第三方權利、不受病毒或其他代碼缺陷的影響，由任何代理方就通信或平臺作出。在任何情況下，行政代理或其任何相關方(統稱“代理方”)均不對他人未經授權使用通過互聯網、電子、電信或其他信息傳輸獲得的信息或其他材料而造成的損害負責或承擔責任，除非此類損害是由代理方的故意不當行為或嚴重疏忽造成的(由有管轄權的法院作出的最終、不可上訴的判決所確定的)。

第10.2節豁免；修正案。(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人未能或延遲行使本合同項下的任何權利或權力，不得視為放棄行使該權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的任何步驟，也不得阻止任何其他或進一步行使該權利或權力或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本合同項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的放棄或對借款人的任何背離的同意均無效，除非得到本節第(B)款的允許，然後該放棄或同意應僅在特定情況下和為所給出的目的而有效。在不限制前述一般性的原則下，發放貸款或簽發、修改、延期或增加信用證不得被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或適用的開證行當時是否已通知或知道此類違約。

(B)除第2.13(B)節規定外，本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定均不得放棄、修改或修改，除非根據借款人和所需貸款人或借款人和行政代理在所需貸款人同意下籤訂的一份或多份書面協議；但除第2.13(B)款另有規定外，任何此類修訂、豁免或同意不得：(I)未經任何貸款人書面同意(或對“適用百分比”的定義進行任何更改)，擴大或增加該貸款人的承諾；(Ii)未經直接受影響的各貸款人和開證行書面同意，降低任何貸款的本金金額、降低其利率、或減少任何信用證的任何償還義務、或降低本信用證項下應支付的任何費用；(Iii)未經直接受影響的每一貸款人書面同意，推遲任何貸款本金或其利息的預定付款日期，或根據本合同就任何信用證支付的任何費用或任何償還義務的預定付款日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日；然而，儘管有本節第10.2(B)款第(Ii)款或第(Iii)款的規定，只有所需貸款人的同意才能免除借款人以第2.12(C)節、(Iv)第2.17(B)節、第2.17(C)節或本章任何其他條款規定的違約利率支付利息的任何義務，在每一種情況下，其方式都會改變按比例分擔的付款比例，而無需每個貸款人的書面同意。(V)未經每一貸款人書面同意，免除任何擔保的全部或實質所有價值，除非根據第九條或第10.17條允許免除任何擔保人的責任(在這種情況下，該項免除可由行政代理單獨行事)；(Vi)更改本節的任何規定或“所需貸款人”定義中所指的百分比或本條款中規定的貸款人的數目或百分比，該等規定規定貸款人在未經各貸款人書面同意的情況下放棄、修改或修改本條款項下的任何權利，或作出任何決定或給予任何同意；(Vii)未經適用的開證行、直接受影響的每一貸款人和該信用證的受益人的書面同意，將任何信用證的規定到期日延長至到期日之後，或(Viii)未經每一貸款人的書面同意，更改“按比例分攤”的定義。即使本協議有任何相反規定，(A)未經行政代理事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理在本協議項下的權利或義務；(B)未經行政代理和各開證行書面同意，此類修改不得修改、修改、終止或免除第2.4(D)節規定的貸款人購買信用證參與方的任何義務；未經開證行事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響任何開證行在本協議項下的權利或義務。(C)任何該等修正案均不得修訂、修改、終止或放棄本協議中與

未經搖擺線貸款人同意，(D)任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(而根據其條款要求所有貸款人或每名受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意，可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(X)未經任何違約貸款人同意，不得增加任何違約貸款人的承諾或延長其終止承諾，(Y)任何違約貸款人的貸款本金，或根據本協議向任何違約貸款人支付的利率或任何費用，在未經違約貸款人同意的情況下不得降低，以及(Z)要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的任何豁免、修訂或修改，如果其條款對任何違約貸款人的影響比其他受影響貸款人更不利，則應要求該違約貸款人同意，(E)本協議可被修改，以規定以第2.19節預期的方式增加承諾，並按照第2.20節的預期延長到期日，(F)本協議或任何其他貸款文件的任何條款可通過借款人和行政代理簽訂的書面協議進行修訂，以糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，只要在每種情況下，貸款人都已收到至少五個工作日的事先書面通知，且行政代理在通知貸款人之日起五個工作日內未收到，規定貸款人發出的書面通知，説明規定貸款人反對該項修訂；及(G)任何修訂或豁免，如其條款影響持有某一特定類別貸款或承諾的貸款人(但不影響持有任何其他類別貸款或承諾的貸款人)的權利或義務，則只需取得受影響類別貸款人所需的利息百分比，而該等百分率是假若該類別貸款人是唯一類別的貸款人則須同意的。

第10.3節費用；責任限制；賠償。(A)開支。借款人應支付(I)行政代理人、每名安排員、任何辛迪加代理人及其各自關聯公司發生的所有合理的、有文件記錄的和開具發票的自付費用，包括但不限於一家律師事務所為行政代理人、安排員和任何辛迪加代理人支付的合理、有文件和有發票的費用、支出和其他費用，作為一個整體(如果合理需要，行政代理人在與借款人協商後確定的)，在每個適當的司法管轄區，與本合同規定的信貸安排的辛迪加、準備、執行、交付和管理本協議、任何其他貸款文件或對本協議或其條款的任何修正、修改或豁免(不論本協議或由此計劃進行的交易是否應完成)，以及(Ii)行政代理、每家安排行、每家開證行和每家貸款人發生的所有合理的、有文件記錄的和開具發票的自付費用，包括但不限於一家律師事務所為行政代理和安排人支付的費用、支出和其他費用，作為整體(如有合理必要，由行政代理與借款人協商確定)，在每個適當的司法管轄區有一名監管律師和一名當地律師的情況下，在實際或潛在利益衝突的情況下，如果行政代理或受衝突影響的任何安排人將這種衝突通知借款人並隨後保留其自己的律師，則與執行或保護其與本協議或任何其他貸款文件相關的權利(包括其在本節項下的權利，或與根據本條款發放的貸款或信用證有關的權利)有關的費用，包括在與該等貸款或信用證有關的任何編制、重組或談判過程中產生的所有此類自付費用。

(B)責任限制。在適用法律允許的範圍內(I)借款人和任何貸款方不得主張，且借款人和每一貸款方特此放棄就因他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料(包括但不限於任何個人數據)而產生的任何責任向上述任何人的行政代理、任何安排人、任何開證行和任何貸款人以及任何關聯方提出的任何索賠。除非有管轄權的法院通過最終的和不可上訴的判決認定是由於與貸款人有關的人的嚴重疏忽或故意不當行為所致，以及(Ii)本協議任何一方都不應根據任何責任理論對本協議、任何其他貸款文件或本協議或由此預期的交易、任何貸款或信用證引起的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害)主張任何責任，且每一方當事人特此放棄對本協議其他任何一方的任何責任

或其收益的使用；但第10.03(B)節的任何規定不應免除借款人和每一貸款方根據第10.03(C)節的規定，就第三方對該受償方提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償所承擔的賠償義務。

(C)彌償。每一貸款方應賠償任何第三方或借款人或任何其他貸款方因(I)任何第三方或借款人或任何其他貸款方因(I)簽署或交付本協議而產生或向任何受償方提出的任何或所有責任及合理的書面和發票費用，包括任何第三方或借款人或任何其他貸款方因(I)簽署或交付本協議而產生的、與本協議有關的或由於(I)本協議的簽署或交付而產生的、與本協議有關的、或由於(I)本協議的簽署或交付而產生的、與本協議有關的或由於本協議的交付而產生的、與本協議有關的、或由於本協議的交付而產生的、與本協議有關的、或由於本協議的交付而產生的、與本協議有關的、或由於本協議的交付而產生的、與本協議有關的、或由於本協議的交付而產生的、與本協議有關的、或由於本協議的履行而產生的、與本協議有關的、或由於本協議的交付而產生的、與本協議有關的、或由於本協議的交付而產生的、與本協議有關的、或由於本協議的交付而產生的、與本協議有關的、或由於本協議的交付而產生的、與本協議有關本協議規定的任何其他貸款單據或任何協議或票據，雙方履行各自在本協議項下的義務或完成本協議規定的交易或任何其他交易，或僅就行政代理(及其任何分代理)及其關聯方而言，本協議和其他貸款文件的管理，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與信用證要求有關的單據不嚴格符合信用證的條款)，(Iii)在母公司或其任何子公司擁有、租賃或運營的任何財產上或從其擁有、租賃或運營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或排放危險材料，或任何以任何方式與母公司或其任何子公司有關的環境責任，或(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，也不論任何受賠人是否為當事人(也不論該事項是由第三方或借款人或借款人的任何關聯公司發起的)；但對任何受賠者而言，上述賠償不得(V)與税收(及與之相關的金額)有關，其賠償應完全和完全由第2.14和2.16節規定，但代表任何非税項索賠所引起的損失、索賠或損害的任何税款除外；(W)該等負債或合理的、有文件記錄的和有發票的費用由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定為該受賠人的嚴重疏忽或故意不當行為所致，(X)如因該受償方或其關聯公司實質違反本協議或任何其他貸款文件(由具司法管轄權的法院以最終和不可上訴的判決裁定)項下的明示義務而引起，(Y)如因受償方之間或之間的任何糾紛而引起，而該糾紛並不涉及借款人、借款人或其任何附屬公司(由具司法管轄權的法院以最終和不可上訴的判決裁定)的作為或不作為，但以該身分向行政代理人、安排行或開證行提起的訴訟除外，或(Z)由該受彌償人在未經借款人書面同意的情況下就受保障債務達成的任何和解而產生的(該同意不得被無理地扣留、附加條件或延遲)。

(D)貸款人償還。各貸款人分別同意向行政代理、各開證行和迴旋貸款機構以及上述任何人的每一關聯方(各自為“代理相關人”)(在借款人未償還的範圍內，且在不限制借款人這樣做的義務的範圍內)分別向行政代理、各開證行和擺動額度貸款人支付本條款第(10.03)款第(A)、(B)或(C)款規定的借款人應支付的任何金額，按其各自適用的百分比在根據本節尋求付款之日(或，如果此類付款是在承諾終止之日之後尋求的，且貸款應已全額支付(按緊接該日期之前的適用百分比計算)，並賠償每個代理相關人的任何和所有債務和相關費用，包括可能在任何時間(無論在支付貸款之前或之後)強加於該代理相關人、由該代理相關人產生或由該承諾引起的任何形式的任何費用、收費和支出。任何其他貸款文件，或此處或其中所考慮或提及的任何文件，或在此或由此計劃進行的交易，或該代理人相關人士根據或與上述任何規定相關而採取或遺漏的任何行動；但該等未獲償還的開支、法律責任或有關開支(視屬何情況而定)，是由該代理人以代理人相關人士身分招致或申索的；此外，如有司法管轄權的法院作出的最終及不可上訴的裁決裁定該等負債、費用、開支或支出的任何部分主要是由該代理人所引致的，則貸款人無須對該等負債、費用、開支或支出的任何部分負上法律責任-

關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為。本節中的協議在本協議終止、償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。

(E)付款。在書面要求付款後，應立即支付本節規定的所有到期款項。

第10.4款繼任人和受讓人。(A)本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但下列情況除外：(I)借款人或Holdco交易完成後，未經各貸款人和各開證行事先書面同意(以及借款人或控股公司的任何企圖轉讓或轉讓，視情況而定)，不得轉讓或以其他方式轉讓本協議項下的任何權利或義務，未經此種同意，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的權利或義務(除非依照本節的規定)和(Ii)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人(但不能轉讓給借款人或其關聯方或任何自然人)，但須事先徵得下列各方的書面同意(同意不得被無理拒絕或拖延)：

(A)借款人；但(X)除非借款人在收到通知後十個營業日內以書面通知行政代理反對轉讓全部或部分貸款和承擔，否則應被視為同意轉讓；及(Y)將貸款轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金，或如違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人同意轉讓給任何其他受讓人；及

(B)行政代理、每個開證行和週轉額度貸款人；但轉讓給貸款人、貸款人的附屬機構或核準基金時，不需要行政代理人的同意。

(2)轉讓應受下列附加條件的限制：

(A)除非借款人和行政代理人各自另有同意，否則轉讓貸款人的承諾或貸款的全部剩餘金額轉讓給貸款人或其附屬公司的情況除外，轉讓貸款人所作的每項轉讓的承諾額或貸款額不得少於5,000,000美元(或超過1,000,000美元的整數倍)，但如違約事件已經發生並且仍在繼續，則不需要借款人的同意；

(B)每項部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的按比例部分轉讓(但轉讓只能是單一類別的承諾，不要求轉讓任何其他類別的承諾)；

(C)每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理人交付轉讓和承擔，以及3500美元的處理和記錄費；

(D)受讓人如果不是貸款人，應向行政代理人提交第2.16(E)節所要求的任何納税表格和一份行政調查表，其中受讓人指定一個或多個信貸聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律，包括聯邦和州證券法，獲得這些信息；

(E)不得轉讓給(I)任何貸款方或貸款方的任何關聯公司、(Ii)任何違約貸款人或其任何附屬公司、或任何人，而這些人一旦成為本條款第(Ii)款所述的上述任何人，或(Iii)任何喪失資格的貸款人；及

(F)就本合同項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此種轉讓不得生效，除非且直到除本合同規定的其他條件外，轉讓各方當事人應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與、或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意，按比例資助先前申請但違約貸款人沒有資助的貸款中的適用比例份額，適用的受讓人和受讓人同意，或在此不可撤銷地同意)後，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。(X)全額償付違約貸款人當時欠管理代理或本合同下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其適用的百分比獲得(並酌情出資)其在所有貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

就本節而言，“核準基金”一詞的含義如下：

“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

(3)在依照本節(B)(四)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，出讓方應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和假設涵蓋出讓方在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續享有第2.14節、第2.15節、第2.16節和第10.3節的利益；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本節規定，則就本協議而言，應視為該貸款人根據本節第(C)款的規定出售對此類權利和義務的參與權。

(Iv)為此目的，行政代理作為借款人的非受信代理人，應在其一個辦事處保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款所欠各貸款人的貸款承諾、金額和信用證項下的提款(“登記冊”)。登記冊中的條目應是確鑿的(沒有明顯錯誤)，借款人、行政代理人和出借人應將下列人員視為

在本協議的所有目的下，名稱根據本協議的條款作為貸款人記錄在登記冊中，儘管有相反的通知。登記冊的目的是確定每一項承諾、貸款、信用證或其他債務都是根據《美國財政部條例》第(5)f.103-1(C)節登記的。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。借款人同意賠償行政代理人在履行本節第10.4(B)(Iv)條規定的職責時可能受到的、針對行政代理人的或由其招致的任何和所有性質的損失、索賠、損害和責任，除非此類損失、索賠、損害或責任是由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定為行政代理人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。貸款(包括本金和利息)是登記債務，任何貸款人或其受讓人對這類貸款的權利、所有權和利息，只有在登記冊上註明這種轉移後才可轉讓。

(5)行政代理人在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和承擔、受讓方填寫的行政調查表和第2.16(E)節規定的任何税務表格(除非受讓方已經是本條款規定的貸款人)、本節第(B)款第(2)款所指的處理和記錄費以及本節第(B)款所要求的對此種轉讓的任何書面同意後，應接受此類轉讓和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.6(B)節、第2.17(D)節或第10.3(C)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓和假定，並將信息記錄在登記冊上，除非並直至足額付款及其所有應計利息。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)(I)任何貸款人可在未經借款人行政代理同意或通知的情況下，向一家或多家銀行或其他實體(但不是借款人或其關聯公司或任何自然人)(“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及欠其的貸款)的參與；但條件是(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(C)借款人、行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議或任何其他貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第10.2(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。除本節(C)(Ii)款另有規定外，借款人同意每個參與者均有權享有第2.14節、第2.15節和第2.16節(受其中的要求和限制，包括第2.16(E)節的要求(應理解並同意第2.16(E)節所要求的文件應交付給參與貸款人)的利益，其程度與其是貸款人並已根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；只要該參與方同意遵守第10.12節的規定，將其視為本節(B)項下的受讓人。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.8節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意遵守第2.17(C)節，就像它是貸款人一樣。

(Ii)參與者無權根據第2.14節或第2.16節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的任何付款，但在參與者獲得適用參與後發生的法律變更導致的此類有權獲得更多付款的範圍內除外。

(3)出售股份的每一貸款人應僅為美國聯邦所得税的目的，作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址以及每一參與者的本金金額(和聲明的利息)。

任何貸款人均無義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或貸款文件中的其他義務中的權益有關的任何信息)，但為確定此種承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要披露的除外。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。行政代理人(以行政代理人的身份)不負責維護參與者名冊。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行、英格蘭銀行或歐洲中央銀行的債務的任何質押或轉讓，且本條不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質押人或受讓人代替貸款人作為本協議的一方。

(E)(I)自轉讓貸款人訂立有約束力的協議，將其在本協議下的全部或部分權利及義務出售及轉讓予該人之日(“交易日期”)起，不得轉讓或參與任何已喪失資格的貸款人(就參與(但非轉讓)而言，僅因(C)條的定義而被取消資格的機構的人除外)(除非借款人以其唯一及絕對酌情決定權以書面同意該項轉讓，在這種情況下，就這種轉讓或參與而言，該人將不被視為不合格的貸款人)。對於在適用的交易日期之後(包括由於根據“不合格貸款人”的定義交付通知和/或通知期限屆滿)的任何受讓人而言，(A)該受讓人不應追溯地被取消成為出借人的資格，以及(B)借款人對該受讓人的轉讓和假設本身不會導致該受讓人不再被視為不合格的出借人。任何違反第(E)(I)款的轉讓不應無效，但第(E)款的其他規定應適用。

(Ii)如果違反上述(E)(I)款的規定，在沒有借款人唯一事先書面同意的情況下向任何不合格的貸款人作出任何轉讓或參與，或者如果任何人在適用的交易日期之後成為不合格的貸款人，則借款人在通知適用的不合格的貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力：(A)如果是不合格的貸款人持有的未償還貸款，則通過支付(X)本金和(Y)該不合格的貸款人為獲得此類貸款而支付的金額和應計利息中的較小者，購買或預付此類貸款，(B)要求被取消資格的貸款人將其在本協議項下的所有利息、權利和義務轉讓給一個或多個人，而無需追索權(依照本節第10.4節所載的限制)和(Y)該被取消資格的貸款人為獲取該等利息、權利和義務而支付的金額，在每種情況下加上應計利息、累計費用和根據本協議應付給它的所有其他金額(本金金額除外)。

(Iii)即使本協議中有任何相反規定，被取消資格的貸款人(A)將無權(X)接收借款人、行政代理或任何其他貸款人向貸款人提供的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加貸款人和行政代理參加的會議，或(Z)訪問為貸款人設立的任何電子網站，或行政代理或貸款人的律師或財務顧問的保密通信，以及(B)(X)出於同意任何修改、放棄或修改或根據以下條款採取的任何行動的目的，為了指示行政代理或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，每個被取消資格的貸款人將被視為同意該事項的比例與不是被取消資格的貸款人同意該事項的貸款人的比例相同，以及(Y)為了根據任何債務救濟法對任何重組計劃或清算計劃進行表決，每個被取消資格的貸款人在此同意

(1)不對該計劃進行表決，(2)如果該被取消資格的貸款人在前述第(1)款的限制下仍對該計劃進行表決，則該表決將被視為不是出於善意，並應根據《破產法》第1126(E)節(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)予以“指定”，在根據破產法第1126(C)節(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)確定適用類別是否接受或拒絕此類計劃時，不應計入此類投票；以及(3)不對任何一方要求破產法院(或其他具有管轄權的適用法院)實施前述第(2)款的決定提出異議。

(Iv)行政代理應有權，借款人在此明確授權行政代理(1)在平臺上不時張貼借款人提供的不合格貸款人名單及其任何更新(統稱為“DQ名單”)和/或(2)向提出請求的每個貸款人提供DQ名單。本協議雙方特此確認並同意，行政代理將不會有任何義務、責任或責任來監督或強制執行與喪失資格的貸款人有關的轉讓、參與或其他行動，或以其他方式採取(或不採取)任何與此有關的行動。

本協議或其他貸款文件以及根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和保證，應被視為本協議其他各方所依賴的，並在本協議的執行和交付、任何貸款和發放或任何信用證的作出後繼續有效，而不管任何此類其他方或其代表進行的任何調查，開證行或任何貸款人在執行和交付任何貸款單據或根據本協議延長任何信用證時，可能已經注意到或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要任何貸款的本金或任何應計利息、本協議項下應支付的任何費用或任何其他金額未結清或任何信用證未結清，只要承諾尚未到期或終止，開證行或任何貸款人就應繼續完全有效。第2.14節、第2.15節、第2.16節、第10.3節和第IX條的規定將繼續有效，無論本協議擬進行的交易是否完成、貸款的償還、承諾的到期或終止、信用證的取消或到期以及根據信用證提取的任何金額的償還、行政代理的辭職、任何貸款人的更換、或本協議或本協議的任何規定的終止。

第10.6條本協議的副本；一體化；有效性；電子執行。(A)本協議可以副本(以及由本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一副本應被視為正本，但當所有副本結合在一起時，應構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。本協議將按照《修訂和重述協議》的規定生效。

(B)交付(X)本協議或修訂和重述協議的簽字頁的籤立副本，(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第10.1條交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或在此和/或由此預期的交易(每個“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件發送的pdf電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際執行的簽名頁面的圖像的任何其他電子手段)，每個簽名應與手動執行的簽名、實物交付具有相同的法律效力、有效性或可執行性

或使用紙質記錄保存系統（視情況而定）;但本協議不得要求行政代理機構在未經其事先書面同意的情況下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名;此外，在不限制前述規定的前提下，（i）在行政代理人同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理人和各貸款人應有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方提供或代表借款人或任何其他貸款方提供的此類電子簽名，無需進一步核實，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式，以及（ii）應行政代理人或任何貸款人的要求，任何電子簽名後應立即手動簽署副本。 在不限制前述規定的一般性的情況下，借款人和各貸款方特此（i）同意，出於所有目的，包括但不限於，與行政代理人、貸款人、借款人和貸款方之間的任何解決、重組、強制執行補救措施、破產程序或訴訟有關，通過傳真、電子郵件發送的電子簽名。或以任何其他電子方式複製實際簽署的簽名頁的圖像和/或本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的任何電子圖像，應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可複製性，（ii）行政代理和各貸款人可自行選擇創建本協議的一份或多份副本，任何其他貸款文件和/或任何格式的影像電子記錄形式的任何輔助文件，應視為在該人的正常業務過程中創建的，並銷燬原始紙質文件（而所有該等電子紀錄就所有目的而言均應視為正本，並具有同等法律效力，（iii）放棄僅以缺少本協議、其他貸款文件和/或附屬文件的紙質原件為由對本協議、其他貸款文件和/或附屬文件的法律效力、有效性或可撤銷性提出異議的任何論點、抗辯或權利，包括其任何簽名頁，以及（iv）放棄就僅因行政代理人和/或任何代理人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真（電子郵件發送pdf）傳輸而產生的任何責任向任何與貸款人相關的人提出的任何索賠。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子方式，包括因借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的簽署、交付或傳輸相關的任何可用安全措施而產生的任何負債。

第10.7節可分割性。 本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可強制執行的，就該司法管轄區而言，在該無效、非法或不可強制執行的範圍內無效，但不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可強制執行性;特定條款在特定司法管轄區的無效不得使該條款在任何其他司法管轄區失效。在不限制本節前述規定的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何規定的可執行性受到債務人救濟法的限制，並由行政代理善意確定，則該等規定應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

第10.8節抵銷權。 如果違約事件已經發生並仍在繼續，則授權各銀行、各開證銀行及其各自的關聯公司在適用法律允許的最大範圍內，隨時和不時抵銷和動用任何及所有存款（一般或特別、定期或即期、臨時或最終，無論以何種貨幣計算）或任何時候持有的其他金額，和其他義務（無論何種貨幣）在任何時候，該借款人、開證銀行或關聯公司對任何貸款方的信貸或賬户的欠款，或該貸款方根據本協議或該借款人或開證銀行持有的任何其他貸款文件目前或今後存在的任何和所有義務的欠款，無論該開證銀行或髮卡銀行是否已根據本協議或該等其他貸款文件提出任何要求，且儘管該等義務可能尚未到期;如果任何違約方行使任何此類抵銷權，（x）所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理人，以便根據第2.21條的規定進一步申請，在支付之前，違約方應將其資金與其他資金分開，並視為為行政代理人、開證銀行和貸款人的利益而託管，且（y）違約方應立即向行政代理人提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵消權時欠違約方的債務。各開證行和開證行在本條項下的權利，是該開證行和開證行在本合同項下的其他權利和救濟（包括其他抵銷權）的補充。

發行銀行可能有。各開證行和發證行同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理人;但未能發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第10.9條適用法律;管轄權;同意送達法律程序。 (a)本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

（b）各貸款人和行政代理人在此無條件地同意，儘管任何適用貸款文件的管轄法律規定，任何與本協議有關的貸款人對行政代理人提出的任何索賠，任何其他貸款文件或交易的完成或管理，應根據國家法律解釋並受其管轄公里.

（c）本協議各方在此無條件地接受位於曼哈頓區的紐約南區美國地區法院的專屬管轄權，（或如該法院缺乏屬事管轄權，則為位於曼哈頓自治市鎮的紐約州最高法院），以及任何上訴法院，因本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件相關的交易而產生的或與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件相關的交易有關的任何訴訟或法律程序，或任何判決的承認或執行，且本協議各方特此無條件地同意，與任何此類訴訟或法律程序有關的所有索賠均可（僅可針對行政代理人或其任何關聯方提出的任何此類索賠、交叉索賠或第三方索賠）在此類聯邦法院（在法律允許的範圍內）或紐約州法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何該等訴訟或程序的最終判決應具有決定性，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不應影響行政代理人、任何開證銀行或任何擔保人在任何司法管轄區的法院對任何貸款方或其財產提起與本協議有關的任何訴訟或程序的任何權利。

（d）本協議各方在此可無條件地放棄其現在或以後可能對在本條第（c）款所述的任何法院提起的因本協議或任何其他貸款文件引起的或與之相關的任何訴訟、行動或程序的地點提出的任何異議。在法律允許的最大範圍內，本協議各方特此放棄在不方便的法院進行辯護，以在任何此類法院維持此類訴訟或程序。

（e）本協議的每一方均同意以第10.1條規定的通知方式送達法律程序文件。本協議的任何規定均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利。

第10.10條放棄陪審團審判。 在適用法律允許的最大範圍內，各方在此不可撤銷地放棄其在任何直接或間接由本協議、任何其他貸款文件或本協議所述交易（無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論）引起或與之相關的法律訴訟中可能擁有的任何權利。各方在此（A）證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式聲明，在發生訴訟時，該其他方不會尋求強制執行上述棄權，並且（B）承認，其與其他方在此是因本節中的相互棄權和證明而簽訂本協議的。

第10.11節標題。 本協議中使用的條款和章節標題以及目錄僅為方便參考，不構成本協議的一部分，不影響本協議的解釋，也不應在解釋本協議時予以考慮。

第10.12節保密。 (a)各行政代理人和貸款人（就本第10.12條而言，該術語包括開證銀行）同意：（i）對信息保密（定義見下文），（ii）未經借款人事先書面同意，不得向內部或外部的任何個人或組織披露任何信息，及（iii）除與貸款文件有關外，不得將信息用於任何目的，但信息可披露給（A）其及其關聯公司的董事、高級職員、僱員、其他服務提供商和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問，或與任何貸款方及其義務有關的任何信用保險提供者，在每種情況下，其合理確定需要了解與本協議和本協議預期的交易有關的此類信息的人（不言而喻，接受此類披露的人員將被告知此類信息的保密性質，並被要求對此類信息保密），（B）在任何政府當局要求的範圍內（包括任何自我監管機構，如全國保險專員協會）（在這種情況下，行政代理人或此類代理人，如適用，同意（除非涉及銀行會計師或任何自我-監管機構或行使審查或監管權力的政府或監管機構），在可行且適用法律允許的範圍內，及時通知借款人），（C）在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內（在此情況下，行政代理人或該代理人（如適用）同意在適用法律允許的範圍內立即通知借款人），（D）向本協議的任何其他方提供，（E）與行使本協議項下或任何貸款文件項下的任何補救措施或與本協議有關的任何訴訟、行動或程序有關，或與執行本協議項下或任何貸款文件項下的權利有關，（F）受包含與本條實質上相同的條款的協議的約束，（G）經借款人同意，（H）在該等信息（x）因違反本條或（y）而公開可得的範圍內在非保密的基礎上，從借款人以外的來源向行政代理人或任何擔保人提供，（I）向承諾的任何參與者或“善意”預期參與者或任何“善意”預期受讓人提供，本協議項下的貸款或任何貸款人的權利或義務（在每種情況下，任何不合格的投標人除外）或（J）任何實際或潛在的對手方（或其顧問）與借款人及其義務有關的任何掉期或衍生品交易，但不包括任何不合格借款人;但在本第10.12（x）條第（I）和（J）款的情況下，此類披露須經借款人同意（不得無理拒絕或延遲），（y）該參與者、潛在參與者、潛在受讓人，實際或潛在的交易對手或顧問在此類披露之前以書面形式被告知並同意（包括按照習慣的“點擊進入”程序），受本第10.12條的規定或至少與本第10.12條所含規定具有同等限制性的其他規定的約束，且（z）不需要借款人同意（I）關於向參與者或許可受讓人提供有限信息（如果借款人已同意向該參與者或許可受讓人提供信息或有限信息），（II）關於行政代理人向任何債務人發出的任何行政通知，以及（III）在違約或違約事件發生並持續的任何時間內。 在本節中，“信息”是指從借款人或其任何關聯公司、代表或代表借款人的顧問處收到的與借款人或其業務有關的所有信息（為免生疑問，包括DQ列表），除了行政代理人或任何非-在借款人或其任何關聯公司、代表或顧問代表借款人披露之前，保密。如果任何人按照本節規定對信息保密，並按照其對自己的保密信息所採取的同樣謹慎的態度對信息保密，則該人應被視為已履行其保密義務。

（b）各貸款人承認，根據本協議第10.12（a）條規定向其提供的信息可能包括與借款人及其相關的重大非公開信息。

雙方或其各自的實體，並確認其已遵守有關使用重大非公開信息的合規程序，並將根據該等程序和適用法律（包括聯邦和州法律）處理此類重大非公開信息。

(C)借款人或管理代理人根據本協議或在管理過程中提供或代表借款人或管理代理人提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人及其關聯方或其證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政管理機構表示，它在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律，貸款人可能會收到可能包含重要的非公開信息的信息。

第10.13條利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可能訂立、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則就該貸款支付的利率，連同就該貸款支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就該貸款支付的利息和費用，但由於本節的實施而不應支付的利息和費用，應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額，以及截至還款之日按NYFRB利率計算的利息。

第10.14條不承擔任何諮詢或受託責任。對於本協議中計劃進行的每筆交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，每一貸款方承認、同意並承認其子公司的理解：(I)(A)行政代理、安排方和貸款人(就本節而言，該術語應包括開證行)提供的與本協議有關的安排和其他服務是借款方及其關聯方與行政代理、安排方和貸款人之間的獨立商業交易，另一方面，(B)借款方已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)借款方有能力評估、理解並接受本協議和其他貸款文件所考慮的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理人、安排人和貸款人中的每一人都是且一直只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會擔任任何貸款方或其任何子公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)行政代理人、任何安排人或任何貸款人都不對任何貸款方或其任何關聯公司就本協議所擬進行的交易承擔任何義務，但本文和其他貸款文件中明確規定的義務除外；和(Iii)行政代理、安排人和貸款人及其各自的關聯公司可能從事涉及不同於該借款方及其關聯公司的權益的廣泛交易，行政代理、任何安排人或任何貸款人均無義務向該借款方或其關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，每一貸款方特此放棄並免除其可能對行政代理、安排人和貸款人就任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的行為提出的任何索賠，這些索賠與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關。

第10.15節轉讓和某些其他文件的電子籤立。在任何轉讓和假設或本協議的任何修正或其他修改(包括放棄和同意)中，“籤立”、“簽署”、“簽署”和類似含義的詞語應被視為包括

電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律所規定的範圍內，每一項電子簽名或以電子形式保存的記錄均應與人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

第10.16條《美國愛國者法案》。受《美國愛國者法案》和行政代理(為自身而非代表任何貸款人)要求的每個貸款人(就本節而言，該術語應包括簽發銀行)特此通知每一貸款方，根據《美國愛國者法案》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別該貸款方的信息，該信息包括該貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(視情況而定)根據美國愛國者法案識別該貸款方的其他信息。每一貸款方應應行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或任何貸款人要求的所有文件和其他信息，以遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法》和《受益所有權條例》)下的持續義務。

第10.17條免除擔保人的責任。(A)借款方應在下列情況下自動解除其在貸款文件項下的義務：(1)完成本協議允許的任何交易或指定後，借款方不再是受限制子公司(包括根據與不是貸款方的子公司的許可合併或合併或指定為非受限制子公司)或成為被排除的子公司；或(2)在母公司或借款人提出與本協議允許的交易有關的請求時，借款方不再是全資子公司；但如本協議有此要求，所需貸款人應已同意該項交易，而該項同意的條款不得另有規定。

(B)在終止總承諾額並全額支付任何貸款文件下的所有債務(尚未到期的或有金額除外)時，所有信用證均已到期或終止(除非該等信用證已(I)按適用開證行合理滿意的條款，以相當於當時信用證使用量103%的現金作抵押，(Ii)以信用證的形式、金額和實質以及由有關開證行合理滿意的機構以信用證作擔保，或(Iii)以適用開證行合理接受的另一安排視為已重新簽發)，貸款文件項下的所有債務應自動解除。

(C)對於根據第10.17節的任何終止或解除，只要借款人或適用的貸款方已向行政代理提供行政代理為證明遵守本協議而合理要求的證明或文件，行政代理應簽署所有文件並將其交付給任何貸款方，費用由貸款方承擔。

(D)每一貸款人和開證行都不可撤銷地授權行政代理提供本節第10.17節所設想的任何解除或解除、終止或從屬關係的證據。

(E)如果(I)在本協議允許的交易中，任何擔保人的所有股權被出售、轉讓或以其他方式出售給母公司或其受限制子公司以外的人，(Ii)擔保人不再是重要的國內子公司，或(Iii)擔保人(Holdco交易完成時或之後，控股公司除外)將在本協議允許的任何交易完成時成為被排除的子公司，行政代理應立即採取借款人可能合理要求的行動並簽署文件，以終止對擔保人的擔保，費用由借款人承擔。

第10.18節承認並同意受影響的金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或本協議各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意以下各項的約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(A)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(B)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母實體或可向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(C)與適用的決議機構的減記和轉換權的行使有關的此種責任條款的變更。

第10.19節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的套期保值協議或任何其他協議或工具提供支持(此類支持稱為QFC信貸支持，每個此類QFC為“支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並達成如下協議。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

附表2.1(A)

原承付款

附表2.1(B)

2020年增量承諾

附件A

[表格]

分配和假設

本轉讓和假設(“轉讓和假設”)的生效日期如下：[ASSIGNOR名稱](“轉讓人”)及[受讓人姓名或名稱](“受讓人”)。本合同中使用但未作定義的大寫術語應具有下述《循環信貸和擔保協議》賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。茲同意本協議附件一所載標準條款及條件(“標準條款及條件”)，並以引用方式併入本協議，並將其作為本轉讓及假設的一部分，猶如本協議全文所載。

對於商定的對價，轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此按照標準條款和信貸協議向轉讓人購買並承擔自行政代理按以下預期插入的生效日期(I)轉讓人在信貸協議和依據該協議交付的任何其他文件或票據下以貸款人身份享有的所有權利和義務，範圍與以下確定的轉讓人所有此類未償權利和義務的金額和百分比相關(包括任何信用證，此類貸款中包括的擔保和週轉額度貸款)和(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，轉讓人(以貸款人的身份)根據或與信貸協議、依據該協議交付的任何其他文件或票據或受其管轄的貸款交易或以任何方式基於或與上述任何一項有關而產生的或與之相關的所有索賠、訴訟、訴訟原因和任何其他權利，不論是否已知或未知，法定債權以及與根據上文第(I)款出售和轉讓的權利和義務(根據上文第(I)款和第(Ii)款出售和轉讓的權利和義務統稱為“轉讓權益”)有關的所有其他法律或衡平法上的債權。此類出售和轉讓對轉讓人沒有追索權，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。

1、項目委託人：項目負責人：項目經理

[轉讓人[是][不是]違約的貸款人]    

2、美國銀行業務受讓人：美國銀行。

[和是附屬/批准的基金[確定出借人]]

3.金融借款方：金融服務公司DoorDash，Inc.(以下簡稱《The Company》)

4.授權行政代理：授權摩根大通銀行為信貸協議項下的行政代理

5.信用協議：DoorDash，Inc.作為借款人、擔保人、貸款人和開證行，以及作為行政代理、開證行和擺動額度貸款人的DoorDash，Inc.之間的循環信貸和擔保協議，日期為2019年11月19日，於2020年8月7日修訂和重述(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充、延長和/或以其他方式修改)。

6、中國政府轉讓的利息：

        

生效日期：20_[由行政代理人填寫，該日期應為註冊紀錄冊上記錄轉讓的生效日期。]

受讓人同意向行政代理人提交一份完整的行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有銀團級別的信息(可能包含有關貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給誰，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。

茲同意本轉讓和假設中規定的條款：

ASSIGNOR

[ASSIGNOR名稱],

作者：

他的名字是：

原文標題：

受讓人

[受讓人姓名或名稱],

作者：

他的名字是：

原文標題：

同意並接受：

摩根大通銀行，北卡羅來納州，作為行政代理、擺動額度貸款機構和發行銀行

作者：

他的名字是：

原文標題：

[]，作為開證行，

1列出最少9個小數點，作為其下所有貸款人的承諾/貸款的百分比。

作者：

他的名字是：

原文標題：

[同意：

DoorDash，Inc.

作者：

他的名字是：

原文標題：]3

2只有在信貸協議條款要求公司同意的情況下才可添加。

附件一

附件A

DOORDASH，INC.信貸協議

標準條款和條件

分配和假設

1. 陳述和陳述。

1.1 轉讓人轉讓人（a）聲明並保證：（i）其為轉讓權益的合法受益所有人;（ii）轉讓權益不存在任何留置權、抵押權或其他不利索賠;（iii）其擁有充分的權力和權限，並已採取一切必要的行動，以執行和交付本轉讓和承擔，並完成本轉讓和承擔中預期的交易;以及（iv） [不]a違約金;及（b）對以下各項不承擔任何責任：（i）在信貸協議或任何其他貸款文件中作出的或與之相關的任何陳述、保證或陳述;（ii）貸款文件或其下任何抵押品的簽署、合法性、有效性、可撤銷性、可撤銷性、充分性或價值;（iii）借款人的財務狀況;其任何子公司或關聯公司或任何其他對任何貸款文件負有義務的人，（iv）適用法律下受讓人成為信貸協議項下的貸款人或按信貸協議不時規定的利率收取利息的任何要求，或（v）借款人、其任何子公司或關聯公司或任何其他人士履行或遵守其各自在任何貸款文件下的任何義務。

1.2 受讓人。受讓人（a）聲明並保證：（i）其擁有充分的權力和權限，並已採取一切必要的行動，以執行和交付本轉讓和承擔，完成本轉讓和承擔中預期的交易，並根據信貸協議和適用法律成為受讓人，（ii）其滿足要求（如有），（iii）自生效日期起及之後，其應受信貸協議條款的約束，作為信貸協議項下的擔保人，（四）公司章程規定，公司章程規定。（v）其已收到和/或有機會在其全權酌情認為必要的範圍內審閲《信貸協議》的副本，以及根據第5.1（a）和5.1（b）節提交的最新財務報表的副本（或在首次交付前，第3.4（a）節所述的財務報表），如適用，以及其自行酌情認為適合進行信用分析並決定簽訂本轉讓和假設以及購買其所依據的可轉讓權益的其他文件和信息。獨立做出該等分析和決定，且不依賴行政代理人、代理人、轉讓人或任何其他代理人或其各自的任何關聯方，以及（vi）本轉讓和假設隨附的是根據信貸協議條款要求由受讓人交付的、由受讓人正式完成和簽署的任何文件;（b）同意其將獨立且不依賴行政代理人、擔保人、轉讓人或任何其他擔保人，並根據其當時認為適當的文件和信息，繼續自行作出是否根據貸款文件採取行動的信貸決定;（c）任命並授權行政代理人作為代理人代表其採取行動，並行使信貸協議和其他貸款文件項下的權力，這些權力是根據其條款委託給或以其他方式授予行政代理人的，以及合理附帶的權力;及（d）同意其將根據貸款文件的條款履行其作為借款人須履行的所有義務。

2. 付款.自生效日期起及之後，行政代理人應向受讓人支付所有與利息有關的款項（包括本金、利息、費用和其他款項的支付），無論這些款項是在生效日期之前、當日或之後產生的。轉讓人和

受讓人應對行政代理人在生效日期前的付款進行所有適當的調整，或直接在他們之間進行本轉讓。

3.增加轉讓的效力。在向行政代理交付一份完整簽署的本合同正本後，自生效日期起，(I)受讓人應為信貸協議的一方，並在受讓的權益範圍內，以及在本轉讓和假設中規定的範圍內，享有貸款人在該協議和其他貸款文件項下的權利和義務，以及(Ii)在本轉讓和假設的範圍內，轉讓人應放棄其在信貸協議和其他貸款文件項下的權利和義務，並在受讓的權益範圍內免除其義務。

4.修訂總則。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。通過傳真或其他電子成像手段交付本轉讓和假設的簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本轉讓和假設的副本一樣有效。本轉讓和假設應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

附件B-1

[表格]

借用請求

摩根大通銀行，N.A.，作為行政代理
對於貸款方來説，
下文提到的信貸協議

[伊利諾伊州芝加哥南迪爾伯恩10號，7樓，60603-2003年

注意：摩根大通貸款服務(電信號：[***];

電子郵件：[***])]

[日期]

女士們、先生們：

以下籤署人DoorDash，Inc.(“借款人”)指的是日期為2019年11月19日，並於2020年8月7日修訂和重述的循環信貸和擔保協議(“信貸協議”，可不時予以修訂、重述、修訂和重述、修改、延長和/或補充；在借款人、擔保人、貸款人(各自為“貸款人”和合稱為“貸款人”)和開證行之間，以及您作為貸款人、開證行和迴旋額度貸款人的行政代理，根據信貸協議第2.5節的規定，特此向您發出不可撤銷的通知：在這方面，根據《信貸協議》第2.5節的要求，與這種借款(“擬議借款”)有關的信息如下：

建議借款的營業日為_。

*(二)：建議借款金額為[由循環貸款組成][擺動額度貸款].

建議借款的本金總額為：[_________________]5.

**(四)表示，擬議借款將包括[ABR貸款][歐元基準貸款].

    [(V)建議借款的初始利息期為[一週][一/兩/三/六/十二個月].]6

*[將向借款人支付資金的一個或多個賬户的地點和編號如下：

[填寫帳户位置和號碼(S)]]

1為營業日(A)ABR貸款至少一個營業日，歐元Term基準貸款至少三個營業日，每種情況下，在本合同日期之後；(B)對於週轉額度貸款，建議借款的日期，但只有在不遲於下午1：00發出的情況下，任何此類通知才應被視為在特定日期發出。(紐約市時間)如果是ABR貸款，不遲於下午12：00(紐約市時間)如果是EurodollarTerm基準貸款和擺動額度貸款，在這一天。

2該等款額須述明為元。

3擬借入歐元Term基準貸款。12個月的利息期限必須徵得每家貸款人的同意。

[申請借款所得款項將支付給的開證行：]7

以下籤署人特此證明，在提議借款之日，下列陳述屬實：

(A)保證信貸協議和其他貸款文件中所載的貸款方的陳述和擔保在提議借款之日和截至該日在所有重要方面都真實和正確(但因重要性或“重大不利影響”而受到限制的範圍除外，在這種情況下，該等陳述和擔保在所有方面都是真實和正確的)，但(I)就本借款請求而言，信貸協議第3.4(A)節中包含的陳述和擔保應被視為(在首次交付後)指分別根據信貸協議第5.1節第(A)款和第(B)款提供的最新聲明，以及(Ii)如果該等陳述和擔保明確提及較早日期，則該等陳述和保證在截至該較早日期的所有重要方面都是真實和正確的(在這種情況下，該等陳述和保證在所有方面都是真實和正確的)；

(B)在建議借款生效之時及之後，並無違約或違約事件發生，且該等違約或違約事件仍在繼續；及

(C)於建議借款生效時及生效後，母公司將遵守信貸協議第6.8節所載的財務契諾，而不論該等契諾是否會在建議借款當日及截至該日期進行測試。

[簽名頁如下]

4僅在為償還信用證項下承兑的提款而申請借款的情況下指明。

借款人已促使本借款請求由其正式授權的負責人在上文首次寫明的日期執行和交付。

非常真誠地屬於你，

DoorDash，Inc.

作者：

他的名字是：

原文標題：

附件B-2

[表格]

發出通知書的格式

請參閲日期為2019年11月19日，並於2020年8月7日修訂和重述的《循環信貸和擔保協議》(按其可能不時被修訂、重述、修訂和重述、修改、延長和/或補充的《信貸協議》；本文中定義的和本文中未定義的術語)，由DoorDash，Inc.、特拉華州的一家公司(“借款人”)、不時的擔保人、不時的貸款人(“貸款人”)、不時的開證行、不時的開證行，以及作為行政代理(連同其獲準的此類繼任者，“行政代理”)、發行銀行和擺動額度貸款機構的行政代理(連同其獲準的繼任者，稱為“行政代理”)。

根據信用證協議第2.4節，借款人希望信用證由[指定開證行](“本行”)根據信貸協議的條款及條件[_____](“貸方日期”)的總面值為$[_____].

每份此類信用證的附件如下：

(A)支付該信用證的所述金額；

(B)提供受益人的名稱和地址；

(C)推遲到期日；及

(D)提供(I)該建議信用證的逐字文本，或(Ii)該信用證建議的條款和條件的描述，包括對受益人將提交的任何單據的準確描述，如果該單據是受益人在該信用證到期日之前提交的，則將要求開證行根據該信用證付款。

借款人特此證明：

根據以下規定：(I)在信用證日期開立要求的信用證後，(A)承諾的總使用量不得超過當時有效的可用承諾總額，(B)信用證的總使用量不得超過當時有效的信用證昇華，(C)除非銀行另有書面同意，否則本行簽發的信用證的信用證使用量不得超過開證行的昇華；

根據第(Ii)款，截至信用證日，信貸協議和其他貸款文件中規定的貸款方的陳述和擔保應在該信用證日及截止之日在所有重要方面真實和正確(但因重要性或“重大不利影響”而受到限制的範圍除外，在這種情況下，該陳述和擔保應在所有方面真實和正確)，但(I)為本發佈通知的目的，信貸協議第3.4(A)節中包含的陳述和擔保應被視為分別指根據信貸協議第5.1節第(A)款和第(B)款提供的最新陳述和(Ii)如果該陳述和擔保明確提及較早日期，則該陳述和保證在截至該較早日期時在所有重要方面都是真實和正確的(在這種情況下，該陳述和保證在所有方面都是真實和正確的)；

(三)在信用證開具之時及之後，未發生任何違約或違約事件，且仍在繼續；

*(Iv)在信用證日期發出該等信用證之時及之後，母公司將遵守信貸協議第6.8節所載的財務契約，不論該契約是否會在信貸日期及截至信貸日期進行測試；及

根據(V)在授信日期或之前的日期，管理代理已收到本發行通知要求的所有其他信息。

[故意將頁面的其餘部分留空]

日期：[_____________]

DoorDash，Inc.

作者：

他的名字是：

原文標題：

附件C

[表格]

利益選擇請求

摩根大通銀行，N.A.，作為行政代理
對於貸款方來説，
下文提到的信貸協議

[伊利諾伊州芝加哥南迪爾伯恩10號，7樓，60603-2003年

注意：摩根大通貸款服務(電信號：[***]；電子郵件：

[***])]

[日期]

女士們、先生們：

以下籤署人DoorDash，Inc.(“借款人”)指的是日期為2019年11月19日，並於2020年8月7日修訂和重述的循環信貸和擔保協議(“信貸協議”，可不時予以修訂、重述、修訂和重述、修改、延長和/或補充；在借款人、不時的擔保人、不時的貸款人(各自為“貸款人”和合稱“貸款人”)、不時的開證行和您作為貸款人、開證行和迴轉額度貸款人的行政代理人之間，借款人、擔保人、貸款人(各自為“貸款人”和統稱為“貸款人”)，以及您作為貸款人、開證行和迴轉額度貸款人的行政代理人)，根據信用證協議第2.7節的規定，特此不可撤銷地通知貴方：[轉換][繼續]下文提及的借款，並在這方面列出與此有關的資料。[轉換][續寫](“建議修正案”[轉換][續寫]“)根據《信貸協議》第2.7節的要求：

*[轉換][續寫]指最初於20_[ABR貸款][歐洲美元Term基準貸款，息期結束於[________ __, ____]].

*(二)*建議的生效日期。[轉換][續寫]是_，_8。

第(三)款規定，未償還借款應為[繼續作為歐元Term基準貸款的借款，利息期限為[一週][一/兩/三/六/十二個月][轉換為

ABR貸款的1個工作日和歐元Term基準貸款的至少3個工作日應在本通知日期之後的每一種情況下，但任何此類通知只有在不遲於下午1：00發出的情況下，才應被視為在特定日期發出。(紐約市時間)如果是ABR貸款，不遲於下午12：00(紐約時間)在歐元Term基準貸款的情況下，在這一天。

借入[ABR貸款][歐洲美元Term基準貸款，息期為[一週][一/兩/三/六/十二個月]]]].9,10

[以下籤署人特此證明，未發生任何違約事件，並將在提議的日期繼續發生[轉換][續寫]].11

[簽名頁如下]

1 12個月的利息期限必須徵得各貸款人的同意。

2如果(X)只有一部分未償還借款被如此轉換或繼續，或(Y)未償還借款被分割為不同利息期限的獨立借款，借款人應對本條款進行適當修改，以反映這一點。

3在建議的轉換或延續的情況下，僅在從ABR貸款轉換為EurodollarTerm基準貸款的情況下，或在EurodollarTerm基準貸款的延續的情況下，插入這一句。

借款人已促使本利息選擇請求由其正式授權的負責人員在上文第一次寫明的日期執行和交付。

非常真誠地屬於你，

DoorDash，Inc.

作者：

他的名字是：

原文標題：

附件D-1

[表格]

循環貸款票據

紐約，紐約

_________ __, ____,

對於收到的價值，DoorDash，Inc.，一家根據特拉華州法律組織和存在的公司(“借款人”)，特此承諾向或其登記受讓人(“循環貸款人”)支付美元，立即可用資金，在摩根大通銀行，N.A.(“行政代理”)的辦公室[•]於到期日(定義見下文信貸協議)，循環貸款人根據信貸協議向借款人作出的所有循環貸款(定義見信貸協議)的未償還本金，按信貸協議所指明的時間及金額支付。

借款人還承諾，自發放循環貸款之日起至按信貸協議第2.12節規定的利率和時間支付之前，借款人向循環貸款人支付的每筆循環貸款的未償還本金的利息將在上述辦事處以同等金額支付。

本票據是《循環信貸和擔保協議》中所指的循環貸款票據之一，日期為2019年11月19日，並於2020年8月7日修訂和重述(可不時修訂、重述、修訂和重述、修改、延長和/或補充《信貸協議》；在借款人、不時的擔保人、不時的貸款人和開證行，以及作為行政代理、開證行和週轉額度貸款人的北卡羅來納州摩根大通銀行之間)，並有權享有其利益和其他貸款文件(定義見信貸協議)。如信貸協議所規定，本票據須於到期日前自願預付全部或部分款項，而循環貸款可在信貸協議所規定的範圍內由一種類型(定義見信貸協議)轉換為另一種類型。

倘若違約事件(定義見信貸協議)將會發生並持續，本票據的本金及應計利息可按信貸協議規定的方式及效力宣佈為到期及應付。

借款人特此放棄提示、要求付款、拒付或任何與本票據有關的通知。

本票據應按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

DoorDash，Inc.

作者：

他的名字是：

原文標題：

附件D-2

[表格]

擺動線條音符

紐約，紐約

_________ __, ____,

對於收到的價值，DoorDash，Inc.，一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(“借款人”)，特此承諾以美元向其登記受讓人(“擺動額度貸款人”)支付立即可用的資金，地址為：[•]於到期日(定義見下文信貸協議)，循環額度貸款人根據信貸協議向借款人發放的所有循環額度貸款(定義見信貸協議)的未償還本金，按信貸協議所指明的時間及金額支付。

借款人亦承諾，自發放該等搖擺線貸款之日起至按信貸協議第2.12節所規定的利率及時間付款為止，借款人向該搖擺線貸款人所發生的每筆擺動線貸款的未償還本金，將於上述辦事處以同等金額支付利息。

本票據是《循環信貸和擔保協議》(日期為2019年11月19日)所指的經修訂和於2020年8月7日重述的週轉貸款票據之一(可不時修訂、重述、修訂和重述、修改、延長和/或補充《信貸協議》；在借款人、不時的擔保人、不時的貸款人和開證行，以及作為行政代理、開證行和週轉額度貸款人的北卡羅來納州摩根大通銀行之間)，並有權享有其利益和其他貸款文件(定義見信貸協議)。如信貸協議所規定，本票據須於到期日前自願預付全部或部分款項。

倘若違約事件(定義見信貸協議)將會發生並持續，本票據的本金及應計利息可按信貸協議規定的方式及效力宣佈為到期及應付。

借款人特此放棄提示、要求付款、拒付或任何與本票據有關的通知。

本票據應按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

DoorDash，Inc.

作者：

他的名字是：

原文標題：

附件E

[表格]

合規證書

本合規證書根據2019年11月19日生效的《循環信貸和擔保協議》第5.1（c）條（經2020年8月7日修訂和重述）交付給您（可能不時修訂、重述、修訂和重述、修改、擴展和/或補充的）“信貸協議”;其中定義的術語和本文中未另外定義的術語如本文中定義的那樣在本文中使用），由DoorDash，Inc.，特拉華州公司（“借款人”）、擔保人（不時為其中一方）、貸款人及發行銀行（不時為其中一方）、JPMorgan Chase Bank，N.A.，作為行政代理人（連同其在此職位上的許可繼任者，“行政代理人”），開證銀行和擺動行。

1. 我是經正式選舉產生的合格的 [首席財務官][首席會計官][司庫][控制器]的[借款人][持有量].12

2. 本人已審閲並熟悉本證書的內容。本人僅以下列人員的身份提供本合規證書： [借款人][持有量].

3.我已經審閲了信貸協議和其他貸款文件的條款。年度財務報表[季][年]的[借款人][持有量]告一段落[____]本協議附件1所附或根據信貸協議第5.1節的要求以其他方式交付行政代理的財務報表(“財務報表”)於每份該等報表的日期，在所有重要方面均公平地列報財務狀況及經營結果[借款人][持有量]及其合併子公司按照一貫適用的公認會計準則在合併的基礎上[，視正常的年終審計調整和沒有腳註而定]13.

4.債務違約：截至本合同生效之日，未發生違約，且違約仍在繼續[，除_外]14.

5.報告指出，公認會計原則或其適用範圍沒有變化[借款人][持有量]自信貸協議第3.4節所述經審計財務報表之日起對財務報表產生重大影響的合併子公司[，但以下情況除外[______]，它對財務報表的影響[_________]]15.

6.本文件附件2所附的是(相當詳細的)截至財務報表所涉最近一個財政季度最後一天貸款方的流動資金的計算。[本人特此證明，截至計算日期(定義見附件2)，信貸協議第4.2節第(B)、(C)、(D)款所述的借款條件均已滿足。]16

1 Holdco交易完成時及交易完成後由Holdings提交的合規證書。

2只有在合規證書證明季度財務狀況的情況下才包括在內。

3指明任何失責行為(如有的話)的細節，以及就該失責行為採取或擬採取的任何行動。

4如果自信貸協議第3.4節所指的經審計財務報表之日起發生的任何GAAP變化對該等財務報表產生影響，並在一定範圍內對本合規證書所附財務報表產生影響，則應具體説明該等變化對本合規證書所附財務報表的影響。

5如附件2所列可用循環承付款額大於0美元，則列入。

茲證明，我已於上述第一次註明的日期簽署了本合規證書。

[DoorDash，Inc.][持有量]

作者：

他的名字是：

原文標題：

附件一

[如適用，須附上適用的財務報表]

附件二

此處描述的信息是截至[________, ____]17(“計算日期”)，除下文另有説明外，與以下期間有關[生效日期][_________, ____]18至計算日期。

流動性

(一)不受限制的現金和現金等價物加上(二)母公司及其受限子公司持有的有價證券，總計美元。

B.將可用循環承付款增加至美元。

C.A線和B線的總和為美元。

1填上財務報表所涵蓋的財政季度或財政年度的最後一天，該等財政報表須附有本合規證明書。

2如屬第一份合規證書，則填上生效日期，其後填上最近完成的財政季度的第一天[借款人][持有量]在計算日期結束。

附件F

[表格]

延長到期日請求

摩根大通銀行，N.A.，作為行政代理
對於貸款人當事人來説，
下文提到的信貸協議

[伊利諾伊州芝加哥南迪爾伯恩10號，7樓，60603-2003年

注意：摩根大通貸款服務(電信號：[***];
電子郵件：[***])]

[日期]

女士們、先生們：

請參閲日期為2019年11月19日，並於2020年8月7日修訂和重述的《循環信貸和擔保協議》(按其可能不時被修訂、重述、修訂和重述、修改、延長和/或補充的《信貸協議》；本文中定義的和本文中未定義的術語)，由特拉華州DoorDash，Inc.，不時的擔保人，不時的貸款人和開證行，以及作為行政代理(及其允許的行政代理繼任者，“行政代理”)、發行銀行和擺動貸款機構的北卡羅來納州摩根大通銀行之間進行。根據《信貸協議》第2.20節，簽署人特此請求[(i)]將到期日從[________], 20[__]至[________], 20[__], [(Ii)對適用利率作出下列更改，以釐定根據信貸協議就同意貸款人的承諾(及有關貸款)延長至該新到期日的該部分所應付的貸款利息及應付費用，這些更改將於[________], 20[__]][和][(Iii)對信貸協議條款的修訂或修改，如下所述，與本到期日延長請求有關，這些修訂將於[________], 20[__]:

[________]].

DoorDash，Inc.作為借款人

作者：

他的名字是：

原文標題：

簽署人同意對信貸協議條款的要求修訂，並進一步同意(A)以貸款人的身份，同意就#美元延長到期日的請求。[___]履行其承諾，以及(B)以開證行的身份，同意延長對美元的到期日的請求[____]其發行銀行的昇華。

機構名稱：[]，作為貸款人[和開證行],

    

*

*名稱：

*標題：

對於需要第二行簽名的任何機構：

*

*名稱：

*標題：

附件G

[表格]

對口協議

本對應協議日期為[______](本《對應協議》)根據《循環信貸和擔保協議》交付，該協議日期為2019年11月19日，於2020年8月7日修訂和重述(可不時修訂、重述、修訂和重述、修改、延長和/或補充《信貸協議》)；本文中定義的和本文中未定義的術語)，由DoorDash，Inc.、特拉華州的一家公司(“借款人”)、不時的擔保人、不時的貸款人(“貸款人”)、不時的開證行、不時的開證行，以及作為行政代理(連同其獲準的此類繼任者，“行政代理”)、發行銀行和擺動額度貸款機構的行政代理(連同其獲準的繼任者，稱為“行政代理”)。

根據《信貸協議》第5.10節的規定，下列簽署人(“新擔保人”)特此

(A)同意本對應協議可附於信貸協議，並同意在籤立及交付本協議後，下列簽署人即成為信貸協議下的擔保人，並同意受該協議的所有條款約束，其效力及作用猶如該協議原先指名為擔保人一樣；及

(B)表示並保證信貸協議中所載、適用於以下簽字人的每一陳述和保證(僅與生效日期的事實和條件有關的陳述和保證除外)在本協議生效之日在所有重要方面都是真實和正確的；但在每一種情況下，該重大程度限定詞均不適用於已因其文本中的重要性或“重大不利影響”而受到限制或修改的任何陳述和保證。

本對應協議或本協議的任何條款均不得更改、放棄、解除或終止，除非由尋求強制執行此類更改、放棄、解除或終止的一方(如果適用，包括需要證明其同意或接受本對應協議的任何一方)簽署書面文書。本合同中要求或允許發出的任何通知或其他通信應根據信貸協議第10.1節的規定向借款人發出。如果本對應協議中的任何條款或義務在任何司法管轄區無效或不可執行，則其餘條款或義務或該等條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本信用證協議第10.9（B）條的條款和規定在此引用，如同在此完全規定。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，下列簽字人已促使其正式授權人員於上述首字母書寫日期正式簽署並交付本對應協議。

[新擔保人姓名或名稱]

作者：

他的名字是：

原文標題：

確認並接受，自上述首次書面日期起：

摩根大通銀行，N.A.，

作為管理代理

作者：

他的名字是：

原文標題：

附件H

[表格]

償付能力證書

[日期]

以下簽字人特此證明如下：

1.我覺得我就是[財務官的頭銜]DoorDash，Inc.，特拉華州的一家公司(“借款人”)。

2.以下是指日期為2019年11月19日、截至2020年8月7日修訂和重述的循環信貸和擔保協議(可不時修訂、重述、修訂和重述、修改、延長和/或補充的《信貸協議》；由借款人、不時的擔保人、不時的貸款人(“貸款人”)、不時的開證行(以下簡稱“貸款人”)、不時的開證行，以及作為行政代理人的摩根大通銀行(連同其獲準的行政代理人，“行政代理人”)、發行銀行和擺動額度貸款人。

3.本人已審閲信貸協議及其他貸款文件及本償付能力證書的內容，並在此方面審閲其他文件及資料，並在我的監督下，已作出或已安排作出所需的審查或調查，以使本人能就本協議所指事項表達知情意見。

4.根據上文第3段所述的審查和審查，本人以借款人高級職員的身份而非以任何個人身份證明，於本協議日期，借款人及其受限制附屬公司在完成信貸協議及其他貸款文件所擬進行的交易後，已具備償付能力(為此目的，假設於本協議日期提取全部承諾額)。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，下列簽署人的姓名自上面第一次寫明的日期起生效。

DoorDash，Inc.

作者：

他的名字是：

原文標題：[財務總監]

附件I-1至

循環信貸和擔保協議

[表格]

投資組合利息證

(適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得税)

茲提及日期為2019年11月19日的若干循環信貸及擔保協議，該協議於2020年8月7日在DoorDash，Inc.、特拉華州一間公司、擔保方、貸款人及開證行與作為行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行之間及為貸款人而修訂及重述(經不時修訂、補充、延展、修訂、重述或修訂及重述)。

根據信貸協議第2.16(E)節的規定，簽署人茲證明：(I)如果它是為其提供本證書的貸款(S)(以及證明該貸款的任何票據(S)(S))的唯一記錄和實益擁有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，(Iii)不是守則第881(C)(3)(B)節所指的借款人的“10%股東”，及(Iv)不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的“受控外國公司”。

簽署人向行政代理和借款人提供了美國國税局W-8BEN-E表或美國國税局W-8BEN表(視具體情況而定)上的非美國人身份證明。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理，(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一年。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

[簽名頁面如下]

[貸款人名稱]

作者：

他的名字是：

原文標題：

日期：_年_月_日[__]

附件I-2至

重述的信用和擔保協議

[表格]

投資組合利息證

(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)

茲提及日期為2019年11月19日的若干循環信貸及擔保協議，該協議於2020年8月7日在DoorDash，Inc.、特拉華州的一間公司、擔保方、貸款方及開證行以及摩根大通銀行作為貸款方的行政代理之間修訂及重述(經不時修訂、補充、延展、修訂、重述或修訂及重述的“信貸協議”)。

根據信貸協議第2.16(E)節的規定，簽署人特此證明：(I)如果它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益擁有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，(Iii)它不是守則第881(C)(3)(B)節所指的借款人的“10%股東”，以及(Iv)該公司並非守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的“受管制外國公司”。

以下籤署人已向其參與貸款人提供了IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN上的非美國人身份證書(視情況而定)。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人，(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫正確且目前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

[簽名頁面如下]

[參賽者姓名]

作者：

他的名字是：

原文標題：

日期：_年_月_日[__]

附件I-3至

重述的信用和擔保協議

[表格]

投資組合利息證

(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的外國參與者)

茲提及日期為2019年11月19日的若干循環信貸及擔保協議，該協議於2020年8月7日在DoorDash，Inc.、特拉華州的一間公司、擔保方、貸款方及開證行以及摩根大通銀行作為貸款方的行政代理之間修訂及重述(經不時修訂、補充、延展、修訂、重述或修訂及重述的“信貸協議”)。

根據《信貸協議》第2.16(E)節的規定，以下籤署人特此證明：(I)如果它是提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)就該參與而言，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據《守則》第881(C)(3)(A)節所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的“銀行”，(4)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第2881(C)(3)(B)節所指的借款人的“10%股東”，及(V)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的“受控外國公司”。

簽署人已向其參與貸款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提交的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視何者適用而定)或(Ii)IRS表格W-8IMY連同IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視何者適用而定)，由申請投資組合利息豁免的每一名該合作伙伴/成員的實益擁有人提供。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

[簽名頁面如下]

[參賽者姓名]

作者：

他的名字是：

原文標題：

日期：_年_月_日[__]

附件I-4至

重述的信用和擔保協議

[表格]

投資組合利息證

(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的外國貸款人)

茲提及日期為2019年11月19日的若干循環信貸及擔保協議，該協議於2020年8月7日在DoorDash，Inc.、特拉華州的一間公司、擔保方、貸款方及開證行以及摩根大通銀行作為貸款方的行政代理之間修訂及重述(經不時修訂、補充、延展、修訂、重述或修訂及重述的“信貸協議”)。

根據《信貸協議》第2.16(E)節的規定，簽署人茲證明：(I)其是提供本證書的貸款(S)(以及證明該貸款的票據(S))的唯一記錄所有人，(Ii)其直接或間接合夥人/成員是該貸款(S)(以及任何證明該貸款的票據(S))的唯一實益擁有人，(Iii)就根據本信貸協議或任何其他貸款文件進行的信貸展期而言，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據《守則》第881(C)(3)(A)節所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的“銀行”，(4)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第2881(C)(3)(B)節所指的借款人的“10%股東”，及(V)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的“受控外國公司”。

簽署人已向行政代理及借款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提交的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視何者適用而定)；或(Ii)IRS表格W-8IMY連同申請投資組合利息豁免的每一名該等合作伙伴/成員的實益擁有人提供的W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視何者適用而定)。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理，(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一年。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

[簽名頁面如下]

[貸款人名稱]

作者：

他的名字是：

原文標題：

日期：_年_月_日[__]

附件J

[表格]

關於實益擁有人的證明

法人客户的比例

一、制定了相關的一般指示

這張表是什麼？

為了幫助美國政府打擊金融犯罪，聯邦法規要求某些金融機構獲取、核實和記錄有關法人客户受益所有者的信息。法人實體可以被濫用來掩蓋參與恐怖分子融資、洗錢、逃税、腐敗、欺詐和其他金融犯罪的行為。要求披露擁有或控制法人實體的關鍵個人(即實益所有者)，有助於美國執法部門調查和起訴這些罪行。

誰必須填寫這張表格？

此表必須由代表法人在銀行、證券經紀人或交易商或某些其他類型的美國金融機構開立新帳户的人填寫，並且必須在每個新帳户開立時填寫。就這些目的而言，開立新賬户包括與經紀自營商或貸款人建立正式關係，以實現證券交易或擴大信貸。

就本表格而言，法律實體包括公司、有限責任公司或通過向國務卿或類似辦公室提交公共文件而創建的其他實體、普通合夥企業以及在美國或任何其他國家或地區成立的任何類似商業實體。法人不包括獨資企業、非法人團體或自行開户的自然人。

我需要提供哪些信息？

本表格要求您提供下列個人(即“實益擁有人”)的姓名、地址、出生日期和社會保障號碼(或護照號碼或其他類似信息，如非美國人)：

包括：(I)包括對管理法人客户負有重大責任的單一個人(例如，首席執行官、首席財務官、首席運營官、管理成員、普通合夥人、總裁、副總裁或財務主管)；以及

(Ii)包括直接或間接擁有法人客户25%或以上股權的個人(如有)(例如，擁有公司25%或以上股份的每個自然人)。

符合這一“受益所有人”定義的個人人數可能有所不同。根據第(I)節，只需確定一人的身份。根據第(2)節，根據實際情況，可能需要確定最多四人(但最少為零人)的身份。在某些情況下，可能會在兩個部分中確定同一人(例如，Acme，Inc.的總裁，他也持有30%的股權)。因此，一份完整的表格將包含至少一名個人的身份信息(根據第(I)節)，以及最多五名個人(即根據第(I)節的一名個人和根據第(Ii)節的四名25%股權持有人)。

本表格還要求您提供(1)本表格中列出的每個法人實體(即發行人、借款人或銷售證券持有人)的法律成立文件(例如，公司註冊證書、有限責任公司協議、合夥協議等)的副本，以及(2)本表格中列出的每個受益所有人的駕照、護照或其他識別文件的副本。

二、不適用的例外情況(如適用)

如果您認為以下第三節(B)段所列的法人屬於31 C.F.R.第1010.230(E)(2)節所述“法人客户”定義的明確排除項，請勾選下面的框並指明適用的排除項：

☐表示，排除適用於下文第三節(B)段中確定的法律實體。

**適用的排除：*

如勾選上述方框，請跳過以下第三節(C)及(D)段。

三、確定受益所有人的身份(S)

為了參與提供本認證的適用證券銷售或信貸擴展的每一家金融機構的利益，特此代表下列發行人/借款人/銷售證券持有人法人客户提供以下信息：

答：開立個人開户賬户。自然人代表法人客户開户並完成認證的名稱和頭銜：

    

B.客户是一個法人客户。為其開户的發行人/借款人/銷售證券持有人法人客户的名稱、類型和主要業務地址：

本合同附件一所列的每一實體

    

請附上上述每個法律實體的法律組成文件(例如，公司註冊證書、有限責任公司協議、合夥協議等)的副本。

C.控制分歧點。一名對管理上述發行人/借款人/銷售證券持有人法人客户負有重大責任的個人的以下信息，例如：

☐是指高管或高級經理(如首席執行官、首席財務官、首席運營官、管理成員、普通合夥人、總裁、副總裁、財務主管)；或

☐表示，任何其他經常執行類似職能的個人。

請附上上述每個人的駕照、護照或其他身份證明文件的複印件。

D.支持所有權/股權分叉。直接或間接通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式擁有上述發行人/借款人/銷售證券持有人法人客户25%或更多股權的個人的以下信息：

(如適用，上文第(C)款所列個人也可列入第(D)款)。

請附上上述每個人的駕照、護照或其他身份證明文件的複印件。

☐：股權所有者不適用(如果沒有個人擁有上述法人實體25%或更多的股權，請選中此框。)

1非美國人還可以提供社會安全號碼、外國人身份證號碼或任何其他由政府簽發的證明國籍或居留並帶有照片或類似保護措施的文件的號碼和國家，以代替護照號碼。

2除護照號碼外，非美國人還可以提供社會安全號碼、外國人身份證號碼，或任何其他由政府簽發的證明國籍或居留並帶有照片或類似保護措施的文件的號碼和簽發國家。

四、簽署確認書；簽字

本人_

(A)應代表發行人/借款人/銷售證券持有人和上文第三節(C)段和(D)段確定的每一實益所有人承認並授權可向參與適用的證券銷售或信貸擴展的每一家金融機構提供本證明及其附件；

(B)代表上述發行人/借款人/出售證券持有人同意，自本協議之日起，直至適用的證券銷售結束或規定適用信貸擴展的協議終止(視屬何情況而定)，向參與此類交易的每一家金融機構通報本協議中提供的信息的任何變化，這將導致上文第三節(C)段或(D)段確定的受益所有人名單發生變化；

(C)應參與適用的證券銷售或信貸擴展的金融機構或其代表的要求，代表上述發行人/借款人/銷售證券持有人同意提供文件，支持上文第二節確定的任何適用的排除；以及

(D)我將證明，據我所知，以上提供的信息是完整和正確的。

簽名：英國航空公司，美國航空公司，美國航空公司

法人標識符為(可選)