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以下是DoorDash，Inc.(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)的股本説明。我們通過了修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程，本説明概述了這些文件中包含的條款。因為它只是一個摘要，所以它不包含可能對您重要的所有信息。有關本附件4.3所載事項的完整描述，您應參閲我們經修訂及重述的公司註冊證書、經修訂及重述的附例，以及我們於2020年6月17日訂立的經修訂及重述的投資者權益協議(下稱“IRA”)，兩者均已提交美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)(下稱“美國證券交易委員會”)，並以引用方式併入作為本附件4.3所屬的Form 10-K年度報告的證物，以及特拉華州法律的適用條文。我們的法定股本包括88億股股本，每股面值0.00001美元，其中：

根據我們經修訂及重述的公司註冊證書，我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下，增發我們的A類普通股和C類普通股，除非納斯達克的上市標準另有規定。在根據我們修訂和重述的公司註冊證書條款對所有B類普通股的所有流通股進行最終轉換的日期(“最終轉換日期”)之前，任何額外發行B類普通股都需要獲得至少大多數B類普通股投票權流通股持有人的批准。

我們A類普通股的持有者有權就提交股東表決的所有事項對持有的每股股份投一票，我們B類普通股的持有者有權就提交股東表決的所有事項持有的每股股份投20票，我們C類普通股的持有人無權就提交股東表決的任何事項投票，除非法律另有要求。我們A類普通股和B類普通股的持有者作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們B類普通股投票權的至少大多數已發行股票的持有者需要作為一個單獨的類別批准，才能增加我們B類普通股的授權股票數量。此外，特拉華州的法律可以要求我們A類普通股的持有者，我們的

在最終轉換日期之前，我們的B類普通股投票權的至少大多數流通股將需要作為一個單獨的類別獲得批准，才能修訂或修改修訂和重述的公司證書中與修訂和重述的公司證書中的任何條款不一致的任何條款，或以其他方式更改修訂和重述的公司證書中的任何條款，以修改我們的B類普通股的投票權、轉換或其他權利、權力、優先權、特權或限制。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定了一個分類董事會，由三個規模大致相同的類別組成，每個類別的任期交錯三年。只有一個類別的董事須在每次股東周年大會上以多數票選出，其他類別的董事則在其各自三年任期的餘下部分繼續留任。股東沒有能力為董事選舉積累選票。在我們修訂和重述的公司註冊證書所界定的非競爭性董事選舉中，董事選舉將由董事選舉中所投投票權的多數票選出。棄權票和中間人反對票將不被視為已投的票。在競爭激烈的選舉中，董事將由所投的多數票選出。

如果我們成為清算、解散或清盤的對象，合法可供分配給我們股東的資產將按比例分配給我們的普通股和當時已發行的任何參與優先股的持有人，但前提是優先股的所有未償債務和債務以及優先股的優先權利和支付任何已發行優先股的清算優先股(如有)。

根據持有者的選擇，每股B類普通股可隨時轉換為一股A類普通股。B類普通股股票在出售或轉讓時將自動轉換為A類普通股股票，但我們修訂和重述的公司註冊證書中描述的某些轉讓除外，包括我們的聯合創始人、首席執行官兼董事會主席Tony徐、我們的聯合創始人、消費者工程主管、董事會成員方安迪和我們的聯合創始人、DoorDash實驗室(合起來，我們的“聯合創辦人”)及其家族成員，其中對B類普通股的獨家投票權由徐先生保留或授予。

自首次公開發售(“首次公開發售”)完成後首日起，徐先生先生及其核準受讓人持有的本公司股本，包括A類普通股、B類普通股及C類普通股，以及任何股本相關權益證券或其他可轉換工具的股份數目，於緊接本次發售完成後少於許旭先生及其核準實體持有的B類普通股的35%；(Ii)徐先生去世或永久及完全喪失能力後12個月，在此12個月期間，我們B類普通股的股份須由本公司董事會指定並經本公司董事會批准的人士(或如無該人，則為本公司當時在任的祕書)投票表決；。(Iii)本公司董事會指定的日期，即不少於61天，但不超過180天，自本公司修訂及重述的公司註冊證書所界定的終止日期起計。或(Iv)本公司董事會指定的日期，即不少於61天但不超過180天的日期，自(A)徐旭先生不再作為高級管理人員、僱員或顧問向我們提供服務及(B)徐先生不再是本公司董事會成員的日期起計，原因包括徐先生自願辭職或徐先生在本公司股東大會上要求或同意不再提名徐先生為本公司董事會成員。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權在特拉華州法律規定的限制下，發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列要包括的股票數量，並確定每個系列股票的指定、權力、優先和權利及其任何限制、限制或限制，在每個情況下，不需要我們的股東進一步投票或採取行動。我們的董事會還可以增加或減少任何系列優先股的股份數量，但不低於當時已發行的該系列股票的數量，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲或阻止我們公司控制權變更的效果，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

我們的聯合創辦人已達成投票協議和不可撤銷的委託書或投票協議，截至2020年12月31日，該協議涵蓋了我們已發行股本總計69%的投票權。我們不是投票協議的一方。根據投票權協議，代表持有人徐明先生有權(及不可撤銷的代表)就股東表決的所有事宜指示投票及表決方先生及唐先生及其各自的準許實體及準許受讓人所持有的B類普通股股份。

如方方先生或唐先生(視何者適用而定)於吾等首次公開招股完成後出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置或拖累受表決協議規限的股份，則受表決協議規限的股份將不再受表決協議的條文規限，惟吾等經修訂及重述的公司註冊證書項下的準許轉讓除外。《投票協議》

我們A類普通股的某些持有者有權根據修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)享有有關其股票登記的權利。這些登記權包含在我們的個人退休帳户中。我們和我們的可贖回可轉換優先股的某些持有人是****的成員。IRA規定的註冊權將在(I)首次公開募股完成後五年內到期，(Ii)就任何特定股東而言，當該股東能夠在任何90天內根據證券法第144條出售其所有股份時，或(Iii)在清算事件完成後。吾等將支付根據下述登記而登記的股份持有人的登記費用(承銷折扣及佣金除外)。在承銷發行中，主承銷商(如果有)有權在符合特定條件的情況下限制此類持有人可以包括的股票數量。

我們A類普通股的某些持有者有權享有某些要求登記的權利。在我們首次公開募股生效日期後六個月開始的任何時候，持有至少50%的可根據IRA登記的股份的持有人可以要求我們登記他們股票的要約和出售。此類註冊申請必須包括預期總髮行價至少為15,000,000美元的證券。我們只有義務實現兩個這樣的註冊。如果我們確定實施這種要求登記將對我們和我們的股東造成嚴重損害，我們有權在任何12個月期間內推遲登記不超過一次，最長可達90天。此外，我們將不會被要求在我們善意估計提交申請的日期之前60天至與我們的普通股公開發行有關的登記聲明生效後180天結束的期間內進行要求登記。

如果我們建議根據《證券法》登記A類普通股的發售和銷售，與此類A類普通股的公開發行相關，我們A類普通股的某些持有者將有權享有某些“搭載”登記權，允許持有者將其股票納入此類登記，但須受某些營銷和其他限制的限制。因此，每當我們建議根據證券法提交登記聲明時，除非(I)要求登記，(Ii)登記與根據證券法頒佈的第145條所涵蓋的任何員工福利計劃或公司重組或其他交易有關，(Iii)在任何登記表格上登記，而登記表格中所包含的信息與涉及股票出售的登記聲明所要求的基本相同，或(Iv)登記唯一A類普通股，其中唯一登記的A類普通股是通過轉換也在登記的債務證券而發行的A類普通股，這些股份的持有者有權獲得登記通知，並有權在受某些限制的情況下將其股份納入登記。

我們A類普通股的某些持有者有權享有S-3的某些形式的登記權。持有該等股份至少30%的持有人可提出書面要求，要求吾等在S-3表格的登記聲明上登記其股份的發售及出售，前提是吾等有資格在S-3表格中提交登記聲明，只要該要求所涵蓋的證券的預期公開發售總價至少為5,000,000美元(扣除任何承銷商的折扣或佣金)。這些股東可以不限次數地在S-3表格上提出登記請求；但是，我們將

如果我們在提出申請日期之前的12個月內完成了兩次此類登記，則無需在S-3表格上進行登記。此外，如果我們確定實施此類註冊將對我們和我們的股東造成嚴重損害，我們有權在任何12個月期間內推遲此類註冊不超過一次，最長可達90天。

特拉華州法律、我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的法律的某些條款，總結如下，可能會延遲、推遲或阻止他人獲得對我們的控制。它們的設計，在一定程度上也是為了鼓勵那些尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止收購我們的提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致其條款的改善。

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括兼任公司高級管理人員的董事所擁有的股份和僱員股票計劃所擁有的股份，在這些股票計劃中，僱員參與者無權祕密決定將在投標或交換要約中投標符合該計劃的股份；或

一般而言，第203節定義的“企業合併”包括合併、資產出售和其他交易，為股東和“有利害關係的股東”帶來財務利益，即擁有或在三年內擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的人。這些規定可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更。

截至2020年12月31日，我們共同持有已發行股本的69%的投票權。吾等的聯合創辦人亦訂立表決協議，據此，徐先生有權(及不可撤銷的委託書)指導投票，並於所有股東表決的事項上酌情表決方先生及唐先生及其各自的獲準實體及獲準受讓人所持有的B類普通股股份。因此，徐先生將能夠決定或重大影響任何需要我們股東批准的行動，包括選舉我們的董事會，通過對我們的公司註冊證書和章程的修訂，以及批准任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，或其他重大公司交易。

經修訂及重述的公司註冊證書，以及經修訂及重述的公司細則，只授權本公司董事會填補空缺的董事職位，包括新增的董事職位，但直至我們的B類普通股已發行股份佔本公司A類普通股及B類普通股的總投票權少於多數的首個日期(“投票門檻日期”)為止，假若董事在任何董事選舉中獲得的投票權少於多數，則該董事必須於15天內辭職，或該董事的股東可經書面同意而罷免董事，而無需董事會事先批准或推薦。在這種情況下，股東也可以填補因辭職或免職而產生的空缺，或者該空缺必須保留到下一次股東年會。此外，組成我們董事會的董事人數必須由我們整個董事會以多數票通過的決議才能確定。這些規定將防止股東擴大我們的董事會規模，然後通過用自己的提名人填補由此產生的空缺來控制我們的董事會。這增加了改變董事會組成的難度，並促進了管理的連續性。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在投票門檻日期之前，我們的股東只有在董事會首先建議或批准採取行動的情況下，才能在書面同意下采取行動，但上文題為“-董事會空缺”一節中的規定除外。在投票門檻日期之後，我們的股東將不能通過書面同意就任何事項採取行動，只能在年度或特別會議上採取行動。因此，除非事先得到我們董事會的批准，否則控制我們股本的多數投票權的持有人將無法修訂和重述我們的章程或罷免董事，除非召開根據我們修訂和重述的章程召開的股東會議，或直到投票門檻日期。我們修改和重述的章程進一步規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數人、我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的總裁召開，從而禁止股東召開特別會議。這些規定可能會推遲我們的股東強制考慮一項提議的能力，或者推遲控制我們股本的多數投票權的股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。

我們的年度股東大會。我們修訂和重述的章程還規定了對股東通知的形式和內容的某些要求。如果不遵循適當的程序，這些規定可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出問題，或者在我們的年度股東會議上提名董事。我們預計，這些規定也可能阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

對我們修訂和重述的公司註冊證書的任何修訂都需要我們A類普通股和B類普通股已發行股票的至少多數投票權的持有人的批准。我們修訂和重述的附例規定，股東必須獲得A類普通股和B類普通股作為一個類別的流通股至少多數投票權的持有人的批准，才能修訂或採用我們附例的任何條款。

我們的董事會有權發行最多600,000,000股非指定優先股，包括我們董事會不時指定的投票權，而不需要我們的股東採取進一步行動。存在授權但未發行的優先股將使我們的董事會更難或阻止通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

我們經修訂和重述的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代論壇，否則唯一且唯一的排他性論壇負責：(I)任何代表我們提起的衍生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對我們或我們的股東負有的受信責任的訴訟；(Iii)根據特拉華州通用公司法的任何條款產生的針對公司或任何董事或公司高級管理人員提出索賠的任何訴訟；(Iv)解釋、適用、強制執行、或決定我們修訂和重述的公司證書或修訂和重述的法律的有效性，或(V)在任何其他聲稱受內部事務原則管轄的索賠的訴訟中，應由位於特拉華州境內的州或聯邦法院進行，在所有情況下，該法院對被指定為被告的不可或缺的各方擁有管轄權。我們修訂和重述的附例還規定，美利堅合眾國的聯邦地區法院將是解決根據證券法採取行動的任何投訴的獨家論壇。在我們修訂和重述的法律中，沒有任何內容阻止根據《交易法》主張索賠的股東在符合適用法律的情況下，向州或聯邦法院提出此類索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們證券的任何權益，應被視為已知悉並同意這些規定。儘管我們相信這些條款對我們有利，因為它們為特定類型的訴訟和訴訟程序提供了更一致的特拉華州法律適用，但這些條款可能會起到阻止針對我們或我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。

我們的聯合創始人已經簽署了投票協議，截至2020年12月31日，該協議涵蓋了我們已發行股本的總計約69%的投票權。根據投票權協議，徐先生有權(及不可撤銷的委託書)就股東表決的所有事宜指示投票及表決方先生及唐先生及其各自的核準實體及核準受讓人所持有的B類普通股股份。因此，徐先生將能夠決定或重大影響任何需要我們股東批准的行動，包括選舉我們的董事會，通過對我們的公司註冊證書和章程的修訂，以及批准任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，或其他重大公司交易。

對這些規定的任何修訂或廢除，不會消除或減少這些規定對於在該修訂或廢除之前發生或產生的任何作為、不作為或索賠的效力。如果修訂《特拉華州公司法》以進一步限制公司董事的個人責任，那麼我們董事的個人責任將在《特拉華州公司法》允許的最大範圍內進一步受到限制。

此外，我們經修訂和重述的章程規定，我們將在法律允許的最大範圍內，對任何人現在或過去是任何訴訟、訴訟或訴訟的一方或被威脅成為任何訴訟、訴訟或訴訟的一方，或者因為他們現在或曾經是我們的董事或高管，或者正在或曾經應我們的要求作為董事或另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的高管提供服務的任何人，給予賠償。我們修訂和重述的章程規定，我們可以在法律允許的最大程度上賠償任何人，他們是或曾經是任何訴訟、訴訟或法律程序的一方，因為他們是或曾經是我們的僱員或代理人，或者正在或曾經應我們的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的僱員或代理人提供服務。我們修訂和重述的附例還規定，除有限的例外情況外，我們必須在任何訴訟或法律程序的最終處置之前預支董事或其代表所發生的費用。

此外，我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議，這些協議可能比特拉華州公司法中包含的具體賠償條款更廣泛。這些賠償協議要求我們除其他事項外，賠償我們的董事和高管因其地位或服務而可能產生的責任。這些賠償協議還要求我們預支董事和高管在調查或為任何此類行動、訴訟或訴訟辯護時發生的所有費用。我們相信，要吸引和留住合資格的人士擔任董事和行政人員，這些協議是必要的。

它們還可能減少針對我們的董事和高管提起衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和高管支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們已購買保險，根據該等保險，在保單的限制下，我們的董事及行政人員可就因違反受信責任或作為董事或行政人員的其他不當行為而提出的申索（包括與公共證券事宜有關的申索）所產生的損失獲得保障，以及就我們根據我們的彌償義務或其他法律規定可能向該等董事及行政人員作出的付款向我們披露。