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目錄表

​

​

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

​

​

☒

根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止3月4日, 2023

或

☐

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告

關於從到的過渡期

​

委員會文件編號：1-5742

Rite Aid公司演講

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州(述明或其他司法管轄權
公司或組織)

    

23-1614034(税務局僱主
識別號碼)

​

​

​

郵政信箱3165, 哈里斯堡, 賓夕法尼亞州(主要執行辦公室地址)

​

17105(郵政編碼)

​

註冊人的電話號碼，包括區號：(717) 761-2633

(自上次報告以來如有變更，原姓名、前地址和前會計年度)：

亨特街30號, 夏令營和希爾, 賓夕法尼亞州17011

根據該法第12(B)節登記的證券：

每個班級的標題

​

交易代碼

​

註冊的每個交易所的名稱和名稱

普通股，面值1.00美元

​

Rad

​

紐約證券交易所

​

根據該法第12(G)節登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。是 ☒不是的。☐

如果註冊人不需要根據《交易法》第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示是。☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是的。☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是的。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器☐

加速後的文件管理器 ☒

非加速的文件管理器。☐

規模較小的中國報告公司。☐

​

​

​

新興成長型公司：☐

​

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》規則12b-2所定義)。☐ 不是的。☒

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。他説：☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用勾號表示登記人在備案中的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

勾選任何錯誤更正是否是重述，需要根據§240.10D-1（b）對註冊人的任何高管在相關恢復期內收到的激勵性薪酬進行恢復分析。 ☐

根據2022年8月27日股票在紐約證券交易所的收盤價計算，註冊人的非關聯公司持有的註冊人有投票權和無投票權普通股的總市值約為$447,694,555。就這一計算而言，只有高級管理人員和董事被視為註冊人的附屬公司。

截至2023年4月12日，註冊人有未完成的56,427,366普通股，每股面值1.00美元。

以引用方式併入的文件

註冊人根據1934年《證券交易法》第14A條提交的最終委託書的某些部分，或提交給證券交易委員會的本10-K表格年度報告的修正案，通過引用將被納入本10-K表格年度報告的第III部分。

​

​

​

​

目錄表

目錄

​

​

​

​

​

頁面

關於前瞻性陳述的警告性聲明

3

第一部分

​

第1項。

業務

5

第1A項。

風險因素

22

項目1B。

未解決的員工意見

44

第二項。

屬性

44

第三項。

法律訴訟

46

第四項。

煤礦安全信息披露

46

第II部

​

第五項。

註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券

48

第六項。

[已保留]

49

第7項。

管理層對持續經營財務狀況和業績的探討與分析

50

第7A項。

關於市場風險的定量和定性披露

74

第八項。

財務報表和補充數據

75

第九項。

會計與財務信息披露的變更與分歧

75

第9A項。

控制和程序

75

項目9B。

其他信息

78

項目9C。

關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

78

第三部分

​

第10項。

董事、高管與公司治理

79

第11項。

高管薪酬

79

第12項。

某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項

79

第13項。

某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

79

第14項。

首席會計師費用及服務

79

第四部分

​

第15項。

展品和財務報表時間表

80

第16項。

表格10-K摘要

85

簽名

86

​

​

​

2

目錄表

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本報告以及我們的其他公開文件或公開聲明，包括符合1995年私人證券訴訟改革法含義的前瞻性聲明。這些前瞻性陳述通常由諸如“預期”、“相信”、“打算”、“估計”、“預期”、“繼續”、“應該”、“可能”、“可能”、“計劃”、“項目”、“預測”、“將”等術語和短語來識別，包括對假設的提及，並與我們的未來前景、發展和業務戰略有關。

可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的因素包括但不限於：

●這些不確定性因素包括全球冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行、消費者行為和偏好的變化(包括首選購物地點、疫苗的猶豫不決以及新變種的出現)、以及這些因素對更廣泛的經濟、金融和勞動力市場、工資、可用性和獲得信貸及資本的影響、我們的前端和藥房運營與服務、供應鏈挑戰(包括運輸延誤、集裝箱和卡車短缺、港口擁堵和其他物流問題)、我們的聯營公司和高管及行政人員、我們的第三方服務提供商(包括供應商、供應商和業務合作伙伴)以及客户。此外，在我們經營的市場中，藥劑師、藥房技術員和其他員工的持續短缺可能會抑制我們將商店時間維持在理想水平的能力。這些發展中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果造成實質性的不利影響；​
●我們有能力成功實施我們的戰略，吸引和留住足夠數量的目標消費者，整合諸如藥劑、我們的藥房福利管理(“PBM”)業務和任何收購業務，實施和整合信息技術和數字服務，獲得店鋪改建所需的許可，並改善我們門店和PBM業務的運營業績；

​

●我們的高負債水平，以可接受的條件對這些債務進行再融資的能力(包括利率上升、市場波動和美聯儲持續行動的影響)，以及我們履行我們的義務和我們的信貸和債務協議中包含的其他契約的能力；

​

●未決和未來訴訟、其他法律或監管程序或政府調查和行動的性質、費用、影響和結果；包括與阿片類藥物、“慣常”定價、政府付款人計劃、商業慣例或其他事項有關的問題；
​
●一般競爭、經濟、行業、市場、政治(包括醫療改革)和監管條件，包括通脹或其他定價環境因素對我們的成本、流動性和我們將價格上漲轉嫁給客户的能力的持續影響，包括通脹和通縮壓力、消費者支出下降或消費者財務狀況惡化(無論是由於通脹還是其他因素)，以及我們運營的市場特有的其他因素；

​

●咳嗽、感冒和流感季節的嚴重性和由此產生的影響；

​

●對零售藥房業務的影響，因為PBM付款人尋求減少對零售藥店的付款，並鼓勵或強制從零售藥店轉移到PBM郵購藥店；

​

●我們有能力實現我們努力降低仿製藥採購成本的好處；

​

●聯邦或州法律或法規的變化，包括與勞工或工資、醫療保健教育負擔能力協調法案、全部或部分患者保護和平價醫療法案的廢除以及包括美國在內的機構和法院的裁決有關的變化的風險

3

目錄表

最高法院關於禮儀援助公司或其運營的那些和其他事項，以及根據其制定的任何規定；

​

●失去一個或多個主要第三方付款人合同的影響，以及供應商和國家合同可能發生變化的風險；

​

●如果我們未來的業績不符合我們的預期，我們可能需要承擔進一步減值費用的風險；

​

●我們出售我們的醫療保險和醫療補助服務中心(“CMS”)應收賬款的能力，全部或部分以合理的可用條款進行，如果我們不完成出售，這可能會對我們的流動性和槓桿率產生負面影響；

​

●我們有能力增加處方數量，實現前端銷售增長，並改善和擴大我們的PBM運營；

​

●我們是否有能力在預期的時間框架內實現成本節約和組織結構調整的其他好處；

​

●決定關閉更多的商店和配送中心或進行更多的再融資活動，這可能會導致更多的費用；

​

●我們管理開支、流動資金和營運資本投資的能力；

​

●PBM行業毛利率壓力的持續影響，原因是持續的整合和客户在提供更好的服務的同時要求更低的價格；

​

●與泄露我們(或我們供應商)信息或支付系統或未經授權訪問我們同事或客户的機密或個人信息相關的風險；

​

●我們維持目前的藥房服務業務並獲得新的藥房服務業務和客户的能力，包括維持即將到期的合同的續簽，避免可能允許某些客户在合同到期前終止合同的合同終止權，在合同到期前及早重新談判價格，我們無法滿足客户保證的風險，以及定價決策對我們留住客户基礎能力的影響；

​

●我們的首席執行官尋找流程，以及我們管理向新首席執行官過渡的能力

高級管理人員和其他管理人員；

​

●我們有能力管理我們的Medicare Part D計劃醫療損失率(“MLR”)並履行該計劃的財務義務；

​

●我們可能會經歷CMS當前星級評級的惡化或招致CMS處罰和/或制裁的風險；

​

●我們有能力通過我們的業績加速計劃實現我們的努力所帶來的好處；

​

●聯邦政府或州政府終止我們的聯邦醫療保險或醫療補助管理保健合同；

​

●未來匯率或利率或信用評級的變化，税法、法規、税率和政策的變化；以及

​

4

目錄表

●在我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的文件中不時描述的其他風險和不確定性。

​

我們沒有義務更新或修改本報告中包含的前瞻性陳述，無論是由於新的信息、未來的事件或其他原因，在本報告日期之後。我們的實際結果、業績或成就可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素在本10-K表格年度報告中題為“風險因素”和“管理層對持續經營的財務狀況和結果的討論和分析--概述和影響我們未來前景的因素”一節中進行了討論。此外，新冠肺炎的持續影響可能會加劇本文所述的許多風險因素。

第一部分

第一項：商業銀行業務

概述

禮儀援助公司(“禮儀援助”或“公司”)每天為近100萬美國人提供醫療保健服務和零售產品的第一線。我們的藥劑師在與客户接觸並改善他們的健康結果方面處於獨特的地位。我們通過17個州的2300多家零售藥店為整個家庭提供一系列完整的健康產品和服務。通過我們的藥房福利經理Elixir，我們為全國100多萬會員提供藥房福利和服務。

我們的公司總部位於無畏大道1200號發送郵編：賓夕法尼亞州費城19112層，郵寄地址是賓夕法尼亞州哈里斯堡郵政信箱3165號，電話號碼是(17105)761-2633。我們的普通股在紐約證券交易所上市。(“紐約證券交易所”)交易代碼為“RAD”。我們成立於1968年，是特拉華州的一家公司。

此處使用的術語“公司”、“Rite Aid”、“我們”、“我們”或“我們”，除非上下文另有説明或指示，否則指禮儀援助公司及其附屬公司。“關聯公司”一詞係指以下公司的直接和間接子公司禮儀援助公司以及以這些子公司為合作伙伴的合夥企業和合資企業。

我們繼續專注於並實施我們的戰略舉措，旨在作為一家完全整合的、擁有零售業務的獨立醫療保健公司運營。我們在2023財年的主要成就包括：i)增加了我們在製藥和前端業務領域的市場份額；ii)通過成本控制舉措和關閉幾乎是通過深化與更多合作伙伴的關係，我們的第三方電子商務業務增長了60%以上；iv)改善了我們在Elixir的採購經濟，使我們能夠擴大毛利率，提高市場競爭力；v)採取額外措施改善我們的資本結構，包括償還我們7.5%的高級擔保票據中的約2.8億美元，我們7.7%的票據中的5,200萬美元，以及我們的6.875%的票據中的2,700萬美元。

我們在兩個不同的部門報告我們的業務：我們的零售藥房部門，其中包括Rite Aid，巴特爾製藥公司(“巴特爾”)和健康對話服務公司(“健康對話”)，以及我們的藥房服務部門，其中包括我們的PBM業務Elixir。

​

零售藥房細分市場-在我們的零售店，我們訓練有素的藥劑師根據醫療提供者開出的處方配藥，並教育我們的客户替代療法，以補充傳統選擇。我們提供廣泛的醫療保健服務，包括對新冠肺炎、流感、帶狀皰疹等進行免疫接種；幫助患有高血壓、膽固醇和糖尿病的客户；提供抗擊肥胖和煙草成癮的指導；以及教育客户管理藥物和潛在的副作用。在整個過程中新冠肺炎在大流行期間，我們的藥劑師一直在檢測和接種疫苗的第一線，我們在改變藥劑師作為提供者的看法方面取得了很大進展，他們的觸角遠遠超出了處方的範圍。我們相信，這樣的服務已經使藥劑師成為醫療保健領域最容易接近和最值得信賴的最後一英里的連接者。

在2023財年，處方藥銷售額佔我們藥店總銷售額的71%以上。我們相信，由於我們共同努力，我們的藥房業務將繼續佔我們業務的重要部分

5

目錄表

擴大我們6,200多名藥劑師作為整體健康倡導者的作用；人口老齡化和預期壽命延長等人口趨勢；我們專注於成長型客户，尤其是年齡在25至49歲之間、照顧自己、孩子、年邁的父母、甚至寵物的女性；隨着“嬰兒潮一代”繼續參加，聯邦政府資助的Medicare Part/D處方藥計劃預期增長；加大監管力度，改善處方藥的可獲得性和可負擔性；以及發現新的更好的處方藥和非處方藥療法。此外，我們還提供種類繁多的前端商品，以補充我們的藥房服務，併為客户提供便利。我們銷售的前端產品種類齊全，佔我們2023財年藥店總銷售額的近29%。前端產品包括非處方藥、保健和美容輔助用品、個人護理用品、化粧品、家居用品、食品和飲料、賀卡、季節性商品、寵物護理、許多其他日常和便利產品，以及我們自有品牌Thrity在我們西海岸許多商店的手工蘸冰淇淋。我們通過我們的自有品牌組合提供各種各樣的產品，這些品牌約佔我們2023財年前端銷售額的18%，我們正在為未來的增長定位。

​

我們於2020年12月完成了對巴特爾的收購，並繼續以巴特爾的名義經營這些門店。對巴特爾的戰略收購補充了我們對全面健康和健康的承諾，藥劑師作為值得信賴的健康顧問的重要性，以及社區藥房的關鍵作用。這種在大西雅圖地區的擴張使我們能夠更好地為客户、健康計劃和醫療保健提供者提供服務。

​

我們連鎖店中每家門店的平均面積約為13,600平方英尺，我們在美國西部的門店的平均門店面積更大。截至2023年3月4日，我們大約61%的門店是獨立的，57%包括免下車藥店。

Health Dialog是一家向健康計劃和自我保險僱主等承擔風險的組織提供全面人口健康服務的公司。Health Dialog幫助客户提高護理質量，降低醫療成本，同時使他們的患者能夠做出明智的健康和健康決定。Health Dialog的集成、多渠道健康指導服務由一流的分析提供支持，並由訓練有素的醫療保健專業人員管理。

藥房服務部門-我們的中端市場國家PBM Elixir提供一整套PBM產品，包括技術解決方案、郵件遞送服務、專業藥房、網絡和返點管理、索賠裁決和藥房折扣計劃。ELIXIR還為個人和團體提供處方折扣計劃和Medicare Part D保險產品。ELIXIR為其不同業務領域的不同客户提供服務，包括主要健康計劃、商業僱主、勞工團體以及州和地方政府，代表着超過140萬份承保人壽，其中包括通過我們的Medicare Part D保險產品提供的約30萬份承保人壽。ELIXIR繼續將其努力和產品集中在中小型市場僱主、工會和地區性醫療計劃的目標市場，包括提供者主導的醫療計劃和政府贊助的醫療補助和醫療保險計劃。

我們相信，通過消費者參與降低醫療總成本，Elixir將成為差異化的市場領導者。我們正在對我們的技術平臺進行現代化改造，增強我們的臨牀項目，並在我們的業務範圍內推出新的專業服務。對於我們與Rite Aid和Bartell門店重疊的市場，我們可以提供高度精心策劃的臨牀服務，不僅降低成本，還能吸引我們門店的會員和我們的藥劑師。

行業趨勢

零售藥店行業競爭激烈，整合加速。我們認為，由於零售藥房公司與PBM、保險公司和供應商的垂直整合，沃爾瑪等競爭對手積極的通用定價計劃以及折扣卡的增長，以及數字商務利用率的增加，這種趨勢將繼續下去，這將進一步增加行業的競爭壓力。在零售藥店業務中，前端產品定價繼續具有很強的促銷性，這增加了額外的競爭壓力。

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目錄表

零售藥店行業繼續嚴重依賴第三方付款人。在過去的幾年裏，包括聯邦醫療保險D部分計劃和州政府在內的第三方付款人-贊助的醫療補助和相關的管理保健醫療補助機構已經改變了參與者的資格要求，併成功地降低了某些報銷率。這一趨勢預計將繼續下去，這給Rite Aid和我們的競爭對手的業績帶來了額外的壓力。醫療保險部分：D提供商還推出了限制網絡選擇的計劃，根據該計劃，患者可以選擇共付率較低的計劃，以換取選擇使用有限數量的藥店來滿足他們的處方。為了加入這些受限網絡，零售藥店通常被要求接受較低的報銷率。我們預計這些受限網絡戰略在D部分的使用將繼續增加，在2023財年，我們增加了對此類計劃的參與。當包括Medicare Part D計劃和州政府贊助的Medicaid機構在內的第三方付款人減少參與者數量和/或降低他們的報銷率時，該行業的銷售額和利潤率可能會減少，並對該行業的盈利能力造成不利影響。這些可能的不利影響可以通過降低我們的產品成本、控制費用、分發利潤率更高的仿製藥、通過藥房服務找到新的收入來源以及增加我們在處方分發中的份額來部分抵消。近年來，我們看到一些州，尤其是加利福尼亞州和紐約州，通過按服務收費的支付模式，重新為醫療補助成員提供開放的網絡，從而在增加藥房准入方面取得了很大進展。

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製藥業面臨着來自新進入者(主要是數字)的日益激烈的競爭，這些新進入者尋求在很大程度上繞過對第三方付款人的依賴，以現金價格直接向消費者分發處方藥(主要是仿製藥)。我們正在繼續監測這些新進入者對整體消費者行為的影響。

就我們傳統的藥品分發業務而言，非專利處方藥繼續幫助客户和第三方付款人降低總體成本。我們認為，現有仿製藥的使用率將繼續保持強勁，儘管推出新仿製藥的步伐已經放緩。在零售藥店行業，仿製藥處方的毛利通常大於品牌藥處方的毛利。然而，銷售額可能會大幅減少，並對我們的整體收入和同店銷售額產生了影響。

新冠肺炎危機給該行業帶來了許多新的挑戰，並嚴重衝擊了美國經濟。我們執行了準備計劃以保持運營的連續性，包括將許多在辦公室工作的員工轉移到遠程工作環境。我們還為我們的員工提供了更多的福利，並增加了資源，以幫助員工應對新冠肺炎大流行。儘管突發公共衞生事件即將結束，但隨着新冠肺炎成為日常生活的一部分，我們預計將繼續提供檢測、疫苗接種和助推器。

展望未來新冠肺炎大流行後，美國的藥房銷售增長率繼續受到以下因素的負面影響：新藥銷量下降、藥品安全問題、更高的COPY以及仿製藥(非仿製藥)使用量的增加品牌名稱)藥物，價格較低，但毛利率較高。未來幾年的新藥開發預計將集中在特殊處方上，這是針對複雜或罕見慢性病的高成本藥物。另一方面，我們預計未來幾年處方藥的使用量將繼續增長，原因是美國人口老齡化、預期壽命增加、“嬰兒潮一代”繼續有資格享受聯邦資助的聯邦醫療保險處方藥計劃以及新的藥物療法。此外，不斷上漲的美國醫療成本和初級保健醫生的短缺正在為藥劑師和藥店創造機會，讓他們在推動患者取得積極健康結果方面發揮更積極的作用。我們訓練有素的藥劑師可以處理免疫接種等服務，包括新冠肺炎的免疫接種、藥物治療管理、慢性病管理、診所、服藥依從性和諮詢。美國大部分地區都有擴大藥劑師執業範圍的趨勢，包括通過撰寫精選處方。我們積極監測這一趨勢，以確保我們的藥劑師能夠在他們的執照頂端執業。

PBM行業通常集中在三大PBM之間，儘管尋求開拓特定PBM相關服務的利基PBM和組織不斷湧現。PBM的計劃贊助商客户正在尋找新的創新解決方案來管理藥房福利成本。在某些細分市場，如地區醫療計劃、工會/市政計劃和某些中端市場僱主正在尋找可行的替代方案，以替代“三大”PBM提供商。此外，計劃贊助商在地理上集中的地區，如醫院/衞生系統客户和中小型僱主，正在尋求利用地理機會來

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協商更優惠的藥房定價和/或將其基於社區的臨牀管理資源與整合的PBM和藥房提供商(如Elixir和Rite Aid藥房)進行整合。

戰略

作為一家在全國不同社區開展業務的醫療保健公司，我們有能力為我們接觸到的數百萬人創造有意義的客户、客户和會員體驗。

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我們專注於三個關鍵的戰略增長動力：1)通過改善我們的網絡接入，戰略性地獲取處方文件，提高用藥依從性，並向客户提供更多臨牀服務，來發展我們的藥房業務；2)通過改善我們的店內體驗，優化我們的產品和服務，利用個性化營銷和溝通，以及擴展我們的數字解決方案，來提高我們的客户忠誠度和參與度；以及3)通過提供中端市場獨有的價值主張，包括具有競爭力的定價，利用我們的平臺來提供白標服務，優化我們的專業藥房，以及提高我們的運營效率，來擴大我們的藥房業務。

所有這些都得益於對我們的人員和基礎設施的重大持續投資，包括我們的配送中心、中央灌裝運營以及客户和客户支持系統。

產品和服務

在2023、2022和2021財年，我們零售藥房部門的處方藥銷售額分別約佔我們藥店總銷售額的71.2%、70.0%和66.7%。在2023、2022和2021財年，處方藥銷售額分別為126億美元、122億美元和109億美元。見“管理層對持續經營財務狀況和結果的討論和分析”一節和我們的合併財務報表。

我們提供各種非處方藥或前端產品。每家門店的前端產品類型和數量各不相同，選擇取決於客户的需求和偏好以及可用的空間。在2023財年，沒有任何單一的前端產品類別對我們的銷售額做出了顯著貢獻。我們的零售藥房部門在2023財年的主要產品類別如下：

​

​

​

​

​

​

    

百分比：

 

產品類別

 

銷售額

​

處方藥

 

71.2

%

非處方藥和個人護理

 

10.9

%

保健美容輔助品

 

4.3

%

一般商品及其他

 

13.6

%

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我們提供各種各樣的自有品牌產品，以滿足我們的客户在幾乎每個非藥房部門的需求。我們繼續專注於增加自有品牌的銷售額和滲透率，擴大我們的產品種類，重新定義我們的品牌架構和品牌，更新我們的包裝設計，並通過我們的營銷來推動更大的支持。我們相信，今天的消費者期望高質量、差異化的自有品牌產品，以更好的價值提供與民族品牌相同的性能。更新我們的自有品牌產品對於提高我們的毛利率和減少我們在庫存方面的營運資本投資至關重要。

通過Elixir，我們提供完全集成的PBM產品套件，包括技術解決方案、郵件遞送服務、專業藥房、網絡和返點管理、索賠裁決和藥房折扣計劃。除了其PBM產品外，Elixir還通過Elixir Pharmacy提供完全集成的郵購和專業藥房服務。通過長生不老保險公司(“長生不老保險”或“EI”)，ELIXIR還為參加聯邦醫療保險D部分的老年人提供服務。此外，ELIXIR通過其Laker Software為自己的索賠提供處方裁決服務。

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技術

我們的所有商店都集成到一個通用的藥房系統中，使我們的客户能夠在全國任何一家商店填寫或重新填寫處方，識別不良藥物相互作用，並使我們的藥劑師能夠更準確、更高效地填寫處方。我們的客户也可以在線訂購處方補充劑，地址為Www.riteaid.com，使用我們的移動應用程序，或通過電話通過我們的電話自動充氣系統在Rite Aid商店提貨或從我們大多數商店送貨上門。我們在大批量商店中有自動化的藥房配藥單元，這些單元與我們藥劑師的計算機相連，這些計算機填寫和標記處方藥訂單。我們利用中央灌裝技術在中央灌裝位置促進處方的自動挑選、包裝和標籤，這些處方被送到特定的零售店交付給客户。我們還在我們的商店內利用工作負載分擔技術，根據該技術，距離較近的商店可以將處方的完成轉移到容量過剩的商店。這些過程的效率使我們的藥劑師可以花更多的時間諮詢和回答客户關於他們的處方藥和健康狀況的問題和擔憂。此外，我們的每家門店都採用銷售點技術，支持銷售分析和客户趨勢識別。同樣的銷售點技術促進了永久庫存記錄的維護，與我們的銷售分析一起推動了我們的自動化庫存補充過程。

作為我們多年業績加速計劃的一部分，我們正在進行跨越整個企業的重大技術投資。這些投資涵蓋了製藥、零售、供應鏈、商品銷售、公司系統、數字、長生不老藥和核心基礎設施等關鍵功能。這些投資將增強客户和員工的能力，提高運營效率並實現增長。

我們在2021財年推出了新的網站、移動應用程序和電子商務解決方案。這種個性化的用户體驗建立在一個現代化的可擴展平臺上，將成為我們數字和全渠道解決方案的基礎。展望未來，我們專注於創建無縫的數字藥房體驗，以提高服藥依從性和改善患者健康，提供令客户滿意的標誌性客户體驗，解決傳統藥房的痛點，併為新的藥房客户獲取提供輕鬆的數字自注冊功能。除了我們在藥房的數字工作，我們還在努力將新的、令人興奮的全渠道功能推向市場，例如加快我們的商店在線購買提貨速度，擴展我們的當日交付合作夥伴和能力，並投資於一流的數字忠誠度體驗。

我們繼續加強我們的Elixir數字解決方案，專注於以完全個性化的方式為會員提供最好、最有效的低成本藥物。

​

ELIXIR繼續對服務於其核心PBM業務以及其他PBM的技術平臺進行現代化改造。最初的重點是客户關懷體驗、臨牀運營、客户實施和數據交換。我們看到了進一步加強我們在這個市場的技術領先地位的機會，併為我們的客户提高內部和外部的運營效率。我們正在利用我們在可擴展索賠裁決、客户關懷和臨牀計劃方面的數十年經驗形成的雲平臺，同時轉變我們的產品和服務，以提供PBM即服務(PBMaaS)模式。這個生態系統將服務於我們的目標市場，包括中小型PBM和中型健康計劃。

​

原材料的來源和可獲得性

自2015財年以來，根據我們的藥品採購和交付協議(“採購和交付協議”)，除有限的例外情況外，我們從McKesson購買了所有品牌藥品和幾乎所有非專利(非品牌名稱)藥品公司(“麥凱森”)。如果我們與McKesson的關係中斷，我們可能會暫時遇到填寫品牌和仿製藥處方的困難，直到我們執行替代批發商協議或開發和實施自我分銷流程。

我們從許多製造商和批發商那裏購買我們的非藥品商品。我們相信，我們幾乎所有的非醫藥商品都可以隨時獲得有競爭力的來源，失去任何一家供應商都不會對我們的業務產生實質性影響。

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我們銷售自有品牌和聯合品牌的產品，這些產品通常由多種來源供應。我們在門店銷售的GNC品牌維生素和礦物質補充劑產品是由GNC開發的，與我們的Rite Aid品牌維生素和礦物質補充劑一起由GNC生產。

客户和第三方付款人

在2023年財年，我們的商店滿足了大約250.0-10萬張處方，每天為近100萬名客户提供服務。失去任何一個客户都不會對我們的運營結果產生實質性影響。

在2023財年，我們幾乎所有的藥房銷售都是面向第三方付款人(如保險公司、處方福利管理公司、政府機構、私人僱主或其他管理型醫療服務提供者)承保的客户，這些付款人同意根據談判和合同的報銷費率支付客户購買的全部或部分合格處方藥。在2023財年，前五大第三方付款人約佔我們藥房銷售額的83.4%。最大的第三方付款人Caremark佔我們藥房銷售額的33.4%。失去一個主要的第三方付款人，或他們的藥品報銷費率發生重大變化，可能會減少我們的收入，損害我們的業務。

​

在2023財年，Medicaid和相關管理的Medicaid付款人銷售額約佔我們藥房銷售額的19.9%，其中最大的單一Medicaid付款人約佔我們藥房銷售額的6.6%。在2023財年，我們約有38.8%的藥房銷售額是面向Medicare Part D承保的客户。

通過我們的藥房服務部門，我們為我們的客户提供創新的製藥解決方案，這些客户主要是僱主、保險公司、工會、政府僱員團體、醫療計劃、管理的醫療補助計劃、聯邦醫療保險計劃和其他醫療福利計劃的發起人，以及全美各地的個人。

競爭

零售藥店和PBM行業競爭激烈。我們的一些競爭對手規模更大，資本更充足，能夠獲得更多的財政和其他資源，通過其他行業實現多元化，並擁有國際影響力。此外，我們的一些競爭對手是垂直整合的，使他們能夠利用醫療保健、醫療計劃和PBM業務以及他們的零售藥店足跡。這些競爭對手正越來越多地在我們現有的市場上擴張。更激烈的競爭對我們的定價和促銷模式施加了壓力，並可能迫使我們修改或降低價格。

我們的零售藥店業務與沃爾格林(Walgreens)和CVS等零售藥店連鎖店、獨立擁有的藥店、克羅格(Kroger)等超市、沃爾瑪(Walmart)和塔吉特(Target)等大眾零售商、折扣店、健康產品、一元店、郵購和互聯網藥房等競爭對手。我們在商店位置、付款人通道、便利性、價格、客户服務和產品選擇的基礎上進行競爭。

我們的PBM公司與其他藥房福利經理競爭，如Caremark、Express Script、OpumRx和中端市場PBM。我們將在我們的PBM服務產品的靈活性、臨牀產品、網絡管理、作為支柱的Rite Aid(在Rite Aid市場)、全渠道消費者參與和麪向客户的團隊的實力方面展開日益激烈的競爭。

我們相信，醫療保健行業的持續整合，以及超市、大眾銷售商和其他PBM服務提供商對前端產品的激進定價，將進一步增加我們行業的競爭壓力。

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目錄表

營銷與廣告

在2023財年，我們努力提供無縫連接的全渠道客户體驗。我們繼續採取整體方法來管理我們的媒體組合，同時轉向以數字為中心的戰略。營銷和廣告支出約為133.4至100萬美元。這筆支出包括支持藥房和前端銷售的數字營銷、Rite Aid Rewards忠誠度計劃和客户關係營銷、店內溝通、每週通告(印刷和數字)和促銷，以及營銷活動支持，包括電視、在線視頻、可尋址視頻、外出、廣播和定向直郵。在2023財年，我們的營銷活動主要集中在以下幾個方面：

●推動對新冠肺炎疫苗接種和檢測以及流感和輔助免疫的認識。
●繼續通過店內、數字、廣播和印刷媒體提升Rite Aid品牌的知名度。這是我們營銷支出的重要組成部分，我們將在2024財年繼續強化新的品牌主張。
●支持推出新產品和品牌，作為我們商品更新的一部分，包括支持新的自有品牌產品。
●繼續優化印刷媒體，將營銷支出推向更有效率和效果的數字渠道。我們執行了一項多階段測試和控制計劃，以確定紙質廣告的生產率低於數字支出的地方，並根據這些經驗調整了全年按渠道進行的營銷投資。2022年12月31日，我們停止印刷每週一次的通告，並100%遷移到數字。
●持續每週進行促銷活動，將其作為我們交通驅動努力的重要組成部分，因為我們專注於與客户最相關的項目和類別的促銷活動。例如，為包括健康、美容和自有品牌在內的所有類別提供支持。
●推出了新的Rite Aid Rewards忠誠度計劃，作為我們客户價值主張的一部分。
●通過社交媒體渠道直接與消費者互動，同時與關鍵有影響力的人建立內容，幫助推動流量並進一步打造我們的品牌。
●支持特定市場的舉措和個別門店計劃，如新店和改建門店的盛大開業、腳本文件收購和門店剝離。
●專注於我們的全渠道營銷計劃，包括我們的Rite Aid移動應用程序、我們的Riteaid.com網站和電子商務。
●支持側重於便利性的項目，如在線購買和店內提貨、第三方電子商務和第一方電子商務。

人力資本

概述

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Rite Aid是一家醫療保健公司，在全國各地的社區擁有零售業務，通過各種業務線支持數百萬客户的健康。我們的使命是連接日常護理，降低醫療成本，促進終身整體健康。完成這一使命的核心是我們的同事。

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我們認為我們的員工對我們的業務轉型至關重要。為了實現增長和轉型，我們優先投資於我們的員工，提供專業增長機會，關心他們的福祉和家庭，促進多樣性和包容性，並鼓勵他們成為社區的整體健康大使。

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目錄表

​

截至2023年3月4日，我們在全美僱傭了超過4.7萬名員工，其中包括波多黎各。

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溝通和參與

​

我們的員工是我們業務成功不可或缺的一部分，我們致力於確保他們感受到傾聽和重視。這就是為什麼我們採取多方面的方法來參與，利用正式調查、市政廳、焦點小組和傾聽會議來收集批判性反饋並更好地理解他們的觀點。在過去的三年裏，我們在我們的調查中看到了令人印象深刻的70%的參與率，這些調查提供了對職業發展、幸福感、薪酬、認可、領導力和溝通有效性等主題的寶貴見解。此外，我們利用這些反饋來確定改善我們的多樣性和包容性努力的具體機會，以確保所有聲音在我們的組織中得到傾聽和重視。

​

培訓與發展

​

在Rite Aid，我們認識到我們的人才是我們最寶貴的資產，我們致力於培養和發展人才，以確保我們作為行業領先者繼續取得成功。我們努力培養一種注重人才發展的高績效文化，提供涵蓋領導力、安全、合規等基本技能的全面課程，所有這些技能都是有效運營我們業務的關鍵。

​

作為我們持續努力的一部分，我們最近實施了一個多年項目，該項目為選擇和發展我們的同事建立了一個能力框架。使用成功簡檔，我們已經確定了我們組織所有級別的必要關鍵技能。為了支持這些能力的發展，我們引入了“Ready”。準備好了。成長！‘，為我們如何在禮儀援助中聘用人才奠定了基礎，是提高績效和關聯參與度的一種手段，也是培養新一代禮儀援助領導者的一種方式。

​

除了這些舉措外，我們還為我們的同事提供折扣學費和報銷計劃，以便他們在特定的學院或大學攻讀學位。此外，我們還為藥學畢業生實習生提供償還貸款的援助，以及認可的藥房技師認證計劃。我們很自豪能被認證為持續藥學教育(ACEP)的認可提供商，這使我們能夠提供符合藥劑師CE執照要求的課程。這兩個項目都允許我們培養我們的藥房同事，以滿足我們業務的需求。

​

我們的最終目標是培養組織所有級別的領導者，併為我們的員工提供他們需要的資源和機會，以發展和增長實現個人和職業目標所需的技能。通過對我們的人才進行投資，我們有信心支持Rite Aid未來的發展和成功。

​

多樣性、公平性和包容性

​

我們正在繼續與Rite Aid的多樣性、公平性和包容性(“DEI”)建立勢頭，我們看到了顯著的進步，正在為我們的業務增加價值。我們的多年戰略正在獲得牽引力，2023年推出了新的計劃和倡議，如專門為促進多樣化人才而推出的領導力發展計劃。我們正在發現和滿足我們員工的獨特需求，我們正在賦予我們的員工前所未有的能力。

​

事實上，我們正在對我們的Dei戰略採取創新的方法，以獲得更大的Dei結果，我們正在通過Associate Experience來推動這一目標。Dei副總裁的角色擴大到包括助理經驗，從而實現了更全面和更有針對性的方法。它包括從入職到離職的全部助理工作經驗，影響所有人才流程，特別是留住和吸引人才的努力，這將使我們能夠更好地實現我們的業務戰略計劃和運營優先事項。這項工作的一部分是對關聯價值主張的更新，該主張定義並支持我們的文化轉變。儘管我們對這種新方法還處於早期階段，但其潛在影響是令人興奮的。

​

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截至2022年12月31日，68%的員工自我報告為女性。此外，同事們報告的種族/民族為：白人55%；西班牙裔15%；黑人13%；亞裔12%；以及其他5%。

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​

總獎勵和表彰

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我們的員工對我們的業務成功至關重要，我們提供全面的薪酬、福利和認可計劃，以確保他們的福祉和滿意度。我們提供的服務包括年度獎金、401(K)計劃、醫療福利、帶薪休假和助理援助計劃等。

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在Rite Aid，我們理解表彰我們的同事並慶祝他們傑出貢獻的重要性。這就是為什麼我們使用我們的表彰平臺作為領導工具，獎勵符合我們核心價值觀的模範行為謙虛地奔跑, 贏得信任並保持信任，以及一起到達那裏。這一表彰計劃不僅培養了一種欣賞和積極的文化，而且還在我們的勞動力中創造了一種社區意識，在那裏每個人都感到受到重視和支持。

​

在當今競爭激烈的就業市場中，吸引和留住頂尖人才是我們成功的關鍵。為了脱穎而出，我們提供了一系列誘人的福利和誘人的薪水。為了脱穎而出，我們還將我們的無限制帶薪休假計劃擴展到許多公司和現場領導職位。對於特別具有挑戰性的領域，如我們的藥房職位，我們通過簽約獎金、留任獎金和薪酬調整來增加交易，以確保我們能夠在這個緊張的勞動力市場吸引和留住最優秀的人才。

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研究與開發

我們不會在研發方面投入大量資金。

許可證、商標和專利

Rite aid名稱是我們最重要的商標，也是營銷我們的商店和自有品牌產品的最重要因素。此外，我們將重要的商標用於我們的藥劑業務和巴特爾。我們持有銷售啤酒、葡萄酒和烈酒、香煙和彩票的許可證。作為我們與GNC戰略聯盟的一部分，我們獲得了經營GNC“儀式中的商店援助商店”的許可證。我們還持有經營我們的藥店和分銷設施的許可證。通過我們100%擁有的子公司Elixir，我們持有與CMS開展Medicare Part-D業務的許可證。

總體而言，這些許可證對我們的運營至關重要。

季節性

由於咳嗽、感冒和流感季節以及假期的集中，我們在第一和第四財季的運營結果出現了季節性波動。我們量身定做某些前端商品，以利用假日和季節。我們在第三財季增加了庫存水平，以應對上述季節性波動，包括流感和其他免疫接種。我們第四財季和第一財季的運營結果可能會根據咳嗽、感冒和流感季節的時間和嚴重程度而波動，這兩個季節都是不可預測的。

監管

我們的業務必須遵守聯邦、州和地方有關醫療保健服務提供和支付的法律、法規和行政慣例，包括但不限於：關於藥房經營和藥房業務的聯邦、州和地方許可證和註冊要求；Medicare、Medicaid和其他公共資助的健康福利計劃法規，禁止回扣、受益人誘因和提交虛假索賠；ACA；美國食品和藥物管理局(FDA)的法規，美國消費品安全委員會(CPSC)、美國聯邦貿易委員會(FTC)、美國緝毒局

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(“DEA”)，包括管制購買、銷售、儲存和分配受管制物質、列出的化學品和其他產品的法規，以及州和其他聯邦機構(包括州藥房和醫藥委員會)頒佈的法規，涉及電話、短信和電子郵件等自動呼出聯繫人，以及我們銷售的產品(包括尼古丁產品、藥品、醫療器械和酒精飲料)的銷售、廣告和促銷。我們還受制於管理我們與同事關係的法律，包括健康和安全、最低工資要求、加班、病假、工作條件、平等就業機會和工會努力。

隨着新的法律要求和規則的引入以及現有法律的修改，影響我們業務的法律環境將繼續變得更加複雜。這樣的法律變化也可能造成不確定的領域，並要求我們在我們的業務運營和實踐中做出實質性改變。最後，任何真實或所謂的不遵守這些法律的行為都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

結束《公共衞生應急和預備法》發展的意義

公共衞生應急(“PHE”)和公共準備和應急準備(“Prep Act”)導致了對我們的零售藥房業務和我們的藥劑師施加的一些監管要求的放鬆，然而，PHE將於2023年5月11日到期，各種Prep Act的條款也將終止。放鬆監管要求的轉變可能會減少獲得疫苗的機會(包括COVID增強劑、治療和檢測)。此外，鑑於一些法律、法規和指令與公共部門會計準則的存在有關，與公共部門會計準則終止相關的財務和運營影響存在不確定性。這種影響可能是實質性的和不利的，或者可能需要對我們的業務進行重大和永久性的改變。

與《預科法案》一起，衞生與公眾服務部(“HHS”)部長根據《預備法》所作的聲明(“預備法聲明”)也將在不久的將來到期。Prep Act聲明限制了與製造、測試、開發、分發、管理和使用針對恐怖主義、流行病和流行病的化學、生物、輻射和核製劑的醫療“對策”有關的損失的法律責任。責任保護延伸到州法院的任何損失索賠，但那些指控故意不當行為的索賠除外。對某些反措施的責任保護將延續到《緊急狀態聲明》的最後一天或2024年10月1日，以先發生者為準(《緊急狀態聲明》可以是聯邦、州或地方當局發佈的聲明，也可以是HHS部長關於PHE的聲明)。對其他反措施的責任保護將持續到2024年10月1日，無論《緊急狀態宣言》是否不再有效。責任保護的即將到期日期對我們的檢測和疫苗接種計劃具有深遠的影響新冠肺炎大流行。例如，此類計劃的運作依賴於《預備法》的授權，允許藥劑師訂購和管理，允許藥房技術員和藥房實習生管理與新冠肺炎大流行迴應。這些授權的到期可能會破壞我們的檢測和疫苗接種計劃，嚴重影響由此產生的收入。

除了適用的到期日外，我們可能會越來越多地受到州政府根據《預備法》就優先購買權範圍提起的訴訟的影響。儘管責任保護延伸到州法院的任何損失索賠，但訴訟當事人仍在州法院提起了數以百計的與新冠肺炎相關的案件，其中許多是針對參與新冠肺炎應對努力的實體提出的疏忽、不當死亡或其他基於州的索賠。優先購買權的範圍是第三巡迴法院、第五巡迴法院、第七巡迴法院和第九巡迴法院的訴訟主題，這些法院都裁定，《預備法》並不完全優先於州法律主張。

《降低通貨膨脹率法案》

2022年8月頒佈的《降低通貨膨脹法案》(IRA)對聯邦醫療保險D部分計劃中處方藥的定價和報銷規定進行了重大修改。通過這樣做，****擴大了政府對我們的聯邦醫療保險D部分處方藥規劃(PDP)業務和PBM業務。從2023年開始，****要求，如果聯邦醫療保險的價格漲幅超過通脹，製造商必須向聯邦政府支付回扣。從2026年開始，HHS部長將在D部分就10種支出最高的門診藥物的定價進行談判，然後將增加每年談判的藥物數量。聯邦醫療保險B部分藥物將包括在

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到2028年進行CMS談判。為了談判，CMS將為這些藥物設定一個“最高公平價格”。CMS已經在實施****的各個方面，以實現談判。

從2025年開始，****重新設計了D部分福利，將D部分受益人的自付費用上限定為2,000美元。****還消除了D部分的保險缺口，這意味着患者在達到2,000美元的門檻後將進入災難性階段。這些變化消除了在災難性階段的受益者成本分擔，然後將該階段的成本責任更多地放在計劃和製造商身上，而不是政府。在計劃承擔這一負擔的程度上，我們的D部分計劃業務可能會經歷成本增加，並對利潤產生負面影響。

雖然****的全部影響尚未確定，但這項法律可能會導致處方藥鏈的每一個要素髮生重大變化。IRA對D部分福利的重新設計可能會導致D部分成本轉移到我們的D部分計劃中。這一變化還可能通過改變談判策略給我們的PBM業務帶來更大的財務風險，並可能單獨導致我們零售藥房部門的藥房報銷受到限制。此外，****允許聯邦政府談判D部分藥物價格的條款可能會影響我們D部分計劃、PBM和藥房部門的談判戰略和風險考慮。最後，****的各種條款可能會在商業市場產生溢出效應，對商業市場上的PBM和藥房部門產生負面影響。

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最後，****將2020年11月發佈的HHS最終規則推遲到2032年實施，該規則將修改反回扣法規(AKS)的折扣避風港，將製造商對計劃和PBM的某些價格或其他報酬排除在避風港保護之外，同時為銷售點降低價格和某些PBM費用。

ERISA規則和優先購買權

我們的PBM業務根據計劃發起人採用的計劃設計，為各種僱主和工會贊助的健康計劃提供處方藥管理服務。我們必須遵守1974年《聯邦僱員退休收入保障法》(“ERISA”)以及美國勞工部(DOL)發佈的實施法規，全面規範與我們簽約提供PBM服務的某些員工福利計劃以及這些計劃的服務提供商。在某些情況下，我們的PBM業務可能會與計劃贊助商簽訂合同，承擔特定的有限ERISA受託責任，例如管理處方藥福利索賠的初始上訴。根據ERISA和DOL的規定，本公司可能因向計劃發起人提供或從計劃發起人獲得任何非法報酬而承擔直接的民事和/或刑事責任。

ERISA通常優先於與員工福利計劃相關的州和地方法律，包括他們的服務提供商，如PBM，但這種優先購買權一直是訴訟的常見主題。在2020年美國最高法院做出拉特利奇訴PCMA案的裁決後，聯邦巡迴法院對ERISA對適用於計劃和PBM的州法律的優先購買權的看法越來越狹隘(“拉特利奇”)，拒絕ERISA搶佔並支持阿肯色州的一項法律，該法律旨在限制PBM對網絡藥店施加某些財務和運營參數的能力。與拉特利奇一致，一家聯邦地區法院支持俄克拉荷馬州的“患者藥房選擇權法案”，以對抗ERISA優先購買權的挑戰。此外，在2022年，第八巡迴法院認為，ERISA沒有先發制人，北達科他州的一套法律包括限制PBM可能徵收的費用和共同支付的條款。

依靠拉特利奇，大多數州立法機構已經出臺和/或頒佈了更嚴格的PBM法規，包括限制郵購遞送的法規，限制受限網絡的法規，規範藥房報銷的法規，以及鼓勵受ERISA監管的僱主計劃自願受制於州政府關於“公平定價”的法規，而不是服從美國司法部疏忽。如果未來的案件進一步限制ERISA在商業市場的優先購買權範圍，以及在聯邦醫療保險D部分包含的類似優先購買權條款下限制聯邦權力，我們的PBM業務將越來越多地受到州強制法律要求和相應的合規成本的約束。

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PBM法律法規

許多州已經實施或正在考慮旨在更嚴格地監管PBM活動的法律和法規，這可能會影響我們為州際客户標準化其產品的能力，從而提高業務成本。這些法律和法規包括對PBM的各種許可和註冊要求、對藥房審計的某些限制、透明度要求，如向第三方披露數據、藥物使用管理做法，以及對PBM藥房網絡設計和配藥渠道的限制。一些州還通過了立法，為網絡內藥店制定報銷基準任務，外加固定的配藥費。

越來越多的州正在管理最高允許成本報銷(MAC)，PBM可以利用MAC來確定分配的仿製藥的報銷，並鼓勵計劃以儘可能低的成本購買仿製藥。州MAC法律通常旨在規範MAC定價方法、價格透明度、受MAC定價影響的藥品類型以及藥店的定價上訴。這些更嚴格的法規是拉特利奇的結果，它允許各州有更大的自由度來制定和執行MAC法律。對PBM實施MAC定價參數的能力可能會受到額外的限制，各州對MAC定價的更全面監管也是如此。因此，我們的PBM在設定有利的藥品報銷率方面可能會受到監管限制。

此外，各種準監管組織和認證組織已經發布(或可能提出)關於PBM、專業藥店或健康計劃的範本標準或其他要求。雖然這些標準或要求可能沒有法律效力，但由此產生的全部或部分遵守壓力可能會給我們的PBM帶來巨大的成本。例子包括全國藥房理事會協會、全國保險監理員協會(“NAIC”)、國家質量保證委員會(“NCQA”)和使用情況審查認證委員會(“URAC”)等等。累積起來，這些努力可能會限制PBM在管理成本方面的迴旋餘地，並導致標準和法律之間更大的不一致，從而增加PBM合規負擔。

PBM還受到各種聯邦和州欺詐、浪費和濫用法律的約束，包括聯邦虛假申報法(FCA)、AKS和州虛假申報法和反回扣法律。不遵守這些法律中的任何一項都可能導致經濟處罰和/或民事或刑事制裁。

醫療欺詐和濫用法律

由於我們向Medicare、Medicaid和其他政府資助的醫療保健計劃提交索賠和其他信息，公司受到各種醫療欺詐和濫用法律的約束，包括FCA和AKS(許多州都有類似的州對應法律)，以及聯邦醫生自我轉介法和民事經濟罰金法中的受益人誘因條款。違反這些法律可能會導致各種形式的制裁，包括民事和刑事罰款、三倍損害賠償、監禁，以及被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。FCA訴訟可以由政府或個人舉報人提起，他們將魁擔代表政府採取的行動。為了參與政府醫療保健計劃並降低我們在醫療保健欺詐和濫用法律下的風險，該公司維持一項合規計劃。HHS有權通過審計和調查來監督我們的運營和合規工作，不合規可能會導致施加重大的民事和刑事處罰，並被排除在未來參與政府醫療保健計劃之外。

醫療保險法律法規

我們作為獨立的PDP參加聯邦政府的Medicare Part D計劃，通過我們的靈丹妙藥保險子公司，以及我們的PBM業務合同，為其他聯邦醫療保險計劃提供藥品福利管理服務。因此，我們受制於聯邦、州和地方法規，包括CMS發佈的規則、指南、備忘錄和更新。這包括聯邦醫療保險D部分計劃規定的治理，該計劃通過私人保險公司向符合條件的聯邦醫療保險受益人提供處方藥保險。該計劃管理醫療保險門診處方藥覆蓋範圍的提供，包括登記、處方、藥房網絡、

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市場營銷和索賠處理。一些醫療保險法規，包括那些管理藥房網絡、福利設計和產品定價的法規，已經並可能繼續修改。

儘管《社會保障法》一般優先於與聯邦醫療保險D部分相關的州和地方法律，但各州(包括PBM等服務提供商)正在增加對D部分計劃的監管權力，特別是在2021年第八巡迴上訴法院做出裁決後，該裁決認為，北達科他州的法律可以監管PBM參與聯邦醫療保險D部分的某些方面，尤其是他們與網絡藥店的關係。一些州總檢察長在法庭案件中辯稱，他們保護消費者的授權允許他們對PBM/藥房關係施加額外的州監管，特別是網絡充分性法規和藥店參與要求。

隨着州政府對D部分計劃監管的增加，CMS可能會減少聯邦醫療保險報銷或提高對PDP徵收的費用。除其他事項外，PDP可能被要求為未能在給定年份達到最低MLR而支付MLR回扣，而反覆未能達到這種年度最低門檻可作為CMS終止計劃的基礎。由於我們的聯邦醫療保險計劃客户受這些法規的約束，如果他們受到法律上的不遵守或意外的報銷削減的負面影響，他們可以尋求終止或重新談判與我們公司的合同安排。

CMS通過星級評級來評估PDP的質量，這可能會影響受益人的投保數量，持續的負面星級評級可能會導致計劃終止。失敗或無法達到或維持星級評級的PPP可被聯邦醫療保險終止。

聯邦醫療保險自動減支削減減少了聯邦政府對聯邦醫療保險D部分計劃的資助。2023年綜合撥款法案(P.L.117-328)(“CAA”)包括對醫療保險支付計劃和自動減支要求的變化。具體地説，CAA將2011年預算控制法案下2%的醫療保險支出自動減支期限延長至2032年(原定於2031年底到期)。此外，《2021年美國救援計劃法案》觸發了4%的聯邦醫療保險自動減支，但國會將這些削減推遲到2023年1月1日，並進一步放棄了2023年和2024年自動減支的實施。如果國會允許自動減支生效，政府對Medicare Advantage和Part D計劃的資金將減少，這反過來可能會減少我們PBM業務的收入。

醫療保險參保人數增長

進一步減少參加獨立的D部分計劃或增加參加Medicare Advantage或其他提供D部分福利的聯邦醫療保險管理保健計劃可能會對我們的獨立D部分計劃業務產生不利影響。

市場營銷方面的限制也可能對我們獨立的Part D計劃的註冊產生負面影響。CMS最近敲定了幾項關於Medicare Advantage和Part D計劃贊助商營銷的新限制要求，這些要求可能會干擾計劃廣告，並進一步影響受益人對可用計劃選擇的興趣。

藥房、專業人員執照和受控物質法律法規

我們受到聯邦和州一級關於藥房和護理的執業、執照和專業監管的廣泛法規和法規的約束。這些法規管理我們的零售、郵購和專業藥房業務，以及我們的藥劑師、藥房技術員、護士和醫生助理的專業行為。聯邦和州法律還管理處方的開具和配藥、藥品(包括含有受控物質的藥品)的配發和附表所列化學品的銷售。

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在新冠肺炎突發公共衞生事件期間，美國藥品監督管理局已經發布了豁免，免除了其關於開出、分配和分發受控物質的某些要求。公共衞生緊急情況的結束和這些豁免的撤銷可能會對我們的客户基礎產生影響，並可能轉化為我們製藥業務收入的減少。多布斯訴傑克遜婦女健康組織案導致各州對某些生殖保健藥物的分發採取了更多限制，我們正在或可能受到這些限制的影響。我們面臨着巨大的負擔和風險，試圖滿足管理這些藥物分配的往往相互衝突的法律。

有權審計和/或調查本公司在該領域的運營的政府機構包括但不限於CMS、DEA、司法部(“DOJ”)、FDA、州藥房委員會、州護士委員會、州管制物質監管機構和州總檢察長。這些機構有權對不遵守這些法律和法規的行為實施刑事、民事和行政制裁。違反聯邦和/或州有關產品分銷或分發的法律，違反這些法律，可能會導致州執法行動，包括根據個別州的虛假索賠法案。對於因管理或使用美國食品和藥物管理局授權的新冠肺炎檢測而引起、引起、相關或造成的所有損失索賠，我們的注射新冠肺炎疫苗的藥劑師可根據《預備法》(42 U.S.C.§247d-6d)獲得豁免權；但是，此類豁免不適用於導致重傷或死亡的故意不當行為。

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HIPAA、隱私權和安全法

我們的業務還受到患者和消費者隱私義務的約束。我們須遵守經2009年《美國復甦和再投資法案》(包括《醫療信息技術促進經濟和臨牀健康法案》)修訂的《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)所規定的要求。作為HIPAA涵蓋的實體，我們必須執行隱私標準、培訓我們的員工瞭解受保護健康信息(“PHI”)的允許使用和披露、報告違反PHI的行為、向我們的藥房客户提供隱私實踐通知，並允許藥房客户訪問和修改他們的記錄，並獲得關於PHI披露的賬目。此外，我們亦須遵守有關收取酬金以換取私人醫療保險的規定，並須接受HIPAA遵守情況的審核。不符合HIPAA標準可能會導致民事和刑事處罰。相應的州健康隱私法也適用於我們的業務，因為它們比HIPAA更嚴格，並要求額外的義務，這些義務可能因州而異。這些聯邦和州法律可能會發生變化，需要額外的努力。

數據保護和網絡安全法律

2015年的網絡安全信息共享法案邀請商業實體與聯邦政府共享網絡威脅指標，並指示HHS為醫療保健實體創建一套自願的網絡安全最佳實踐。此外，我們受加州消費者隱私法(“CCPA”)的約束，該法案確立了許多消費者權利，包括根據請求訪問和刪除消費者數據的權利。其他州也在考慮制定類似的法律，加強對消費者個人數據的保護和控制。其他州對消費者數據的保護更為有限。這些生物識別法律的範圍和覆蓋範圍因州而異，並可能繼續變化。同樣，一些已經通過了數據保護立法的州，最著名的是紐約州的《阻止黑客和改進電子數據安全法案》，該法案要求任何擁有或許可計算機化數據(包括紐約居民的私人信息)的個人或企業實施並保持合理的保障措施，以保護私人信息的安全性、保密性和完整性。

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我們的業務在尋求滿足有關隱私和數據安全的聯邦法律以及多個有時不一致的州法律時，面臨着巨大的合規負擔。其中一些新的法律或監管要求可能需要我們花費資源來履行新的義務。我們還預計將出臺新的州數據安全法律，這可能會增加我們的合規負擔或對我們未來的業務計劃和運營產生負面影響。此外，ACA管理的許多公共健康保險交易所都實施了自己的隱私和安全標準。鑑於這些標準可能會影響下游實體，如PBM，它們可能會給我們的業務帶來額外的合規負擔。

消費者保護法

除了保護個人數據外，我們的業務還必須遵守其他聯邦和州消費者保護法。適用的聯邦法律包括《聯邦貿易委員會法》、《聯邦郵政服務法》和《消費品安全法》。我們的零售藥店和診所也受到聯邦和州法律的約束，這些法律規定殘疾人可以獲得商品和服務。此外，我們的網站運營、電子營銷和客户溝通必須遵守某些消費者保護要求。根據這些法律，受監管實體可能會因一系列面向客户的事項而受到法律訴訟和政府調查，包括產品定價和到期、殘疾准入、會員忠誠度和其他財務激勵計劃。此外，實體可能會受到根據各種聯邦和州法規提起的私人訴訟，挑戰可能已部署在網站或其他數字資產上的信息跟蹤或收集技術的使用。

電話營銷和其他對外聯繫

該公司還從事某些電話營銷活動，包括呼出電話、短信和電子郵件。因此，我們受到各種聯邦和州法律的約束，包括但不限於聯邦電話消費者保護法和類似的州法律以及聯邦電話銷售規則，根據該規則，聯邦和州監管機構和個人可能被授權對違規行為採取法律行動並尋求經濟處罰。

這個患者保護和《平價醫療法案》

根據ACA，公司的PBM和PDP業務及其健康計劃客户受到了更嚴格的政府監督和監管，包括在最低MLR要求、福利計劃設計任務以及集團評級和定價實踐方面。通過聯邦和州的監管政策行動和相關訴訟，ACA的部分內容繼續隨着時間的推移而變化。未來仍有可能提起訴訟，挑戰ACA的部分內容，和/或未來修改或擴大ACA的潛在立法。

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****將美國救援計劃法案ACA市場溢價補貼延長至2025年。這將轉化為對已經有資格獲得補貼的人支付更低的金額，並通過取消補貼的收入上限將補貼資格擴大到中等收入人羣。

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此外，由於通貨膨脹和更高的醫療支出，從2022年到2023年，ACA保險計劃的月保費平均增長了3.4%。如果保費太高，這可能會導致更多沒有保險的美國人。更高的保費也反映了更高的護理成本，這可能意味着對提供者的報銷更低。然而，ACA市場的其他監管變化允許那些在2022年落後於保費支付的人仍然可以在2023年參加ACA計劃。市場內還將提供額外的註冊幫助。

因此，關於ACA、ACA未來的潛在變化及其持續影響存在重大不確定性。

340億種藥品定價計劃

根據由HHS和衞生資源和服務管理局監督的340B藥品定價計劃，藥品製造商必須以折扣價向某些安全網覆蓋的實體銷售門診處方藥。340B計劃承保的藥品可由承保實體或通過合同發放

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藥店。近年來，與合同藥店配藥和藥品製造商支付強制性340B計劃藥品折扣有關的訴訟和執法行動一直在進行。例如，2023年1月30日，第三巡迴法院裁定，製造商沒有義務向不限數量的合同藥店提供340億美元的藥品定價，政府越權試圖執行這一要求。雖然在這個問題上還有其他懸而未決的案件，但這一意見的影響可能是製造商開始採取更積極的努力，限制與與340B合同藥店有業務往來的實體的安排，例如我們的零售地點。如果訴訟和/或執法行動可能限制340B計劃或合同藥房安排的範圍，我們公司對該計劃的參與可能會受到重大影響。國會對該計劃的行動也可能產生影響。

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環境、安全、危險材料法

不遵守此類法律或法規可能會導致罰款或其他政府施加的制裁。

藥房網絡、審計和計劃設計立法

聯邦醫療保險D部分和許多州已經實施了“任何自願提供者”法律和相關法律條款，以規範藥品福利計劃和PBM利用有限藥房網絡的能力。此外，越來越多的州對醫療計劃和PBM審計藥房和追回多付款項的能力施加了限制或修改的條件。最後，CMS和各州可以就Medicare Part D和ACA規定的計劃規範處方藥處方的設計和結構。其中一些規定可能會限制PBM和健康計劃施加處方條件或限制的能力，例如共同支付差額和藥品分級設計，這些條件或限制可用於管理藥品福利和促進成本效益利用。這些法律可能會顯著影響PBM開發和執行藥房網絡、處方和其他計劃設計功能的能力，以管理成本並有效地進行審計，旨在為我們的健康計劃客户追回多付的款項。此外，越來越多的州已經通過立法，限制PBM和健康保險公司為附屬藥店提供特殊福利結構的能力。這些限制可能會阻礙我們的PBM為保險公司客户創造更大節省的能力。

反壟斷法和不正當競爭法

該公司受聯邦貿易委員會和州監管機構的監督，這些監管機構負責調查和執行與不公平和欺騙性貿易行為以及“不公平競爭方法”有關的法律。一些政府調查和起訴的重點是PBM在垂直整合、回扣、藥品定價和藥房報銷做法方面所採用的競爭和貿易做法，以及PBM和零售藥店的各種其他商業做法。聯邦貿易委員會正在進行一項於2022年6月宣佈的關於PBM商業實踐的研究，包括向藥店支付的費用，將患者引導到附屬藥店，報銷方法，以及向製造商支付回扣和費用的作用。該機構的調查是根據《聯邦貿易委員會法》《美國證券交易委員會》第6(B)款展開的，可能還包括制定規則或發出針對PBMS的行政訴訟。此外，國會一直在積極調查PBM在確定處方藥覆蓋範圍和成本方面的作用，包括參議院商務委員會和眾議院監督和問責委員會舉行的聽證會；國會已提出立法，尋求提高PBM實踐的透明度。

此外，聯邦政府和大多數州都頒佈了反壟斷法，禁止某些類型的被視為反競爭的行為。醫療保健領域的反壟斷執法目前是美國司法部和聯邦貿易委員會的優先事項。違反聯邦或州反壟斷和不公平貿易做法的法律和法規可能會導致實質性的法定處罰和其他制裁，並可能在私人民事訴訟中承擔責任。

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FDA法規

該公司的業務包括處方藥的分銷和配發，非處方藥(包括順勢療法藥物和產品)的銷售，某些藥品和醫療器械的私人標籤，以及預製食品的銷售，所有這些都受到FDA的全部或部分監管。FDA有權對未能遵守其監管範圍內事項的規定實施各種形式的制裁，包括經濟處罰。FDA歷來在未經FDA批准的情況下對某些順勢療法藥物的營銷行使執法自由裁量權，並表示願意繼續這樣做。然而，FDA執法姿態的改變可能會影響該公司的產品組合。如果不遵守FDA的法律，根據州消費者保護法，可能會導致執法或其他法律行動。

政府協議和授權

本公司可能不時受到聯邦、州和地方當局以同意令、公司誠信協議、糾正行動計劃和和解的形式強加的某些協議或授權。目前，我們的業務受到與信息安全、煙草、定價和產品有效期有關的同意訂單的約束。

在其他行動中，該公司維護着一項全面的安全計劃，旨在保護從我們的消費者或關於我們的消費者收集的個人信息的安全性、保密性和完整性。遵守這些同意令需要定期評估和報告，我們的合規活動可能偶爾會受到審計或檢查。任何不遵守這些同意令條款的行為都可能導致民事、刑事或行政補救或處罰，其中可能包括財務付款義務和額外同意令義務以及其他救濟。

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消費者金融法

該公司在我們的某些零售商店提供各種金融產品和服務，包括匯款(電匯)服務、賬單支付、匯票、支票兑現、預付禮品卡和數字支付平臺。因此，我們的業務受到某些國際、聯邦和州反洗錢和消費金融法律的約束。違反這些法律和法規可能導致民事和刑事處罰以及名譽損害。

公司治理與互聯網地址

我們認識到，良好的公司治理是保護我們的股東、聯營公司、客户和社區利益的重要手段。我們密切關注和實施相關的立法和監管機構的企業管治改革，包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(下稱《薩班斯-奧克斯利法案》)的規定、解釋和實施薩班斯-奧克斯利法案的《美國證券交易委員會》規則以及紐約證券交易所的企業管治上市標準。

公司管治資料及資料，包括公司註冊證書、附例、公司管治指引、審計委員會章程、薪酬委員會及提名及管治委員會章程、首席執行官及高級財務官道德守則、道德及商業行為守則，以及相關人士交易政策，均刊載於本公司網站的公司管治部分，網址為Www.riteaid.com並可應要求向Rite Aid Corporation索取印刷本，郵編：17105，郵編：哈里斯堡，郵編：3165，收件人：公司祕書。我們的董事會將定期審查公司治理的發展，並根據需要修改這些材料和做法。

我們的網站還提供有關如何聯繫我們和投資者感興趣的其他項目的信息。我們免費在我們的網站上提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、我們年度報告和季度報告的可擴展商業報告語言(“XBRL”)數據文件、Form 8-K當前報告以及對這些報告的所有修訂，在我們將這些報告提交給或

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把它們提供給，美國證券交易委員會。我們不打算將我們網站上的信息作為這份10-K表格年度報告的一部分。

第1A項：風險因素

影響我們未來前景的因素

以下是對某些風險因素的描述，我們認為這些因素可能與瞭解我們和我們的業務有關。請證券持有人注意，這些因素和其他因素可能會影響未來的業績，並導致實際結果與預期的結果不同，這種差異可能是實質性的。此外，新冠肺炎的持續影響可能會進一步加劇下文或本文其他地方描述的許多風險。請參閲標題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”一節。

摘要

以下是我們面臨的主要風險的摘要：

與我們的財務狀況有關的風險

●廣泛的衞生事態發展，包括揮之不去的全球新冠肺炎大流行以及相關公共衞生緊急情況和其他與大流行相關的措施的結束，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
●我們的槓桿率很高。我們的鉅額債務和有限的現金流可能會對我們償還債務或在必要時獲得額外融資的能力產生不利影響。此外，資本市場經歷了高度的波動，這可能使獲得新的融資或對現有債務進行再融資變得困難。
●我們的高級擔保信貸安排下的借款以浮動利率為基礎。
●管理我們目前債務的工具中的契約可能會限制我們的運營和財務靈活性。

與我們的運營相關的風險

●我們需要改善我們的運營，以改善我們的財務狀況，但如果我們不能有效地實施我們的業務戰略，或者如果我們的戰略受到不斷惡化的經濟狀況的負面影響，我們的運營就不會改善。
●我們從一家批發商那裏購買我們所有的品牌和仿製藥。這段關係的破裂可能會對我們產生負面影響。
●通貨膨脹可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。
●我們最近實施了一項性能加速計劃，我們不能保證它會達到預期的結果。
●我們吸引和激勵有才華的員工的能力是不確定的，並構成財務風險。
●我們的信息技術系統/基礎設施出現故障或嚴重中斷或網絡安全漏洞可能會對我們的運營造成不利影響。
●我們面臨與支付相關的風險，這些風險可能會增加我們的運營成本，使我們面臨欺詐或盜竊，使我們承擔潛在的責任，並可能擾亂我們的業務。

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目錄表

●我們的經營業績受到整體經濟和我們所服務社區的健康狀況的影響。
●任何未能保護我們客户和合作夥伴的個人信息安全的行為，都可能導致重大的商業責任和聲譽損害。
●任何無法保留現有門店或在理想地點開設新門店的情況都可能對我們的運營產生負面影響。
●各種業務連續性風險和風險可能會對我們和我們供應商的業務運營產生實質性的不利影響，我們的季度業績可能會大幅波動。
●公眾對我們經營的行業、我們的行業或我們的做法的負面看法可能會對我們的業務、經營業績、現金流和前景產生不利影響。
●我們可能無法實現我們的環境、社會和治理目標。

與我們經營的零售藥房和PBM行業相關的風險

●我們經營的市場競爭非常激烈，競爭進一步加劇可能會對我們產生不利影響。
●新出現的醫療服務報銷支付模式可能會阻礙我們零售藥店和PBM的競爭能力，並對我們的收入產生負面影響。
●我們藥房和付款人組合的變化可能會對我們的利潤率產生不利影響。
●由於“醫療補助懸崖”，參加醫療補助的人數突然大幅減少，可能會對零售藥店的收入產生突然的不穩定影響。
●醫療保健行業的整合可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
●存在與我們購買和銷售的藥房藥物和產品的可獲得性、定價和安全性相關的風險。
●第三方處方藥報銷水平的變化和行業定價基準的變化可能會降低我們的利潤率，並對我們的業務產生實質性的不利影響。
●目前，我們很大一部分藥房收入來自數量有限的第三方付款人，如果主要第三方付款人失去處方藥報銷費率或發生重大變化，我們的收入將會減少，我們的業務和前景可能會受到不利影響。
●我們藥房服務部門收入的很大一部分目前來自有限數量的客户，如果失去一個主要客户，我們的收入將會減少，我們的業務和前景可能會受到不利影響。
●我們正在，未來可能會捲入可能對我們的財務狀況、我們對再融資機會的追求以及我們的聲譽和品牌產生不利影響的法律程序。

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目錄表

●我們受到政府法規、程序和要求的約束；我們的不遵守或重大的立法、監管或公共政策變化可能會對我們的業務、我們的運營結果或我們的財務狀況產生不利影響。
●政府審計、調查和審查可能會導致責任和運營方面的變化。
●如果我們的合規或其他系統和流程失敗或被認為不充分，我們可能會受到監管行動和/或訴訟的影響。
●在提供藥房服務時，某些風險是固有的；我們的保險可能不足以支付對我們的任何索賠。
●如果消費我們的任何產品導致傷害、疾病或死亡，我們可能會承擔重大責任。
●PBM行業毛利率下降的風險可能會對我們的盈利能力產生不利影響，並可能導致進一步的減值費用。
●PBM客户流失和/或無法贏得新的PBM業務的可能性可能會影響我們獲得新業務的能力。
●與我們參與Medicare Part D、我們的Medicare Part D合格成員的醫療損失率有關的法規或業務變化，或我們未能以其他方式執行與Medicare Part D相關的策略，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
●如果不能及時識別或有效應對不斷變化的消費者偏好和消費模式，無法擴展客户和客户正在購買的產品，或者未能或無法獲得或提供特定類別的產品，都可能對我們與客户和客户的關係以及對我們產品和服務的需求產生負面影響。
●極端事件、自然災害和氣候變化的影響可能會給我們的業務運營帶來不可預測性。
●我們業務的季節性導致了運營的波動。
●管理勞工、僱主和工會組織的法律的變化可能會增加我們的勞動力成本。

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與我們的財務狀況有關的風險

廣泛的衞生事態發展，包括揮之不去的全球新冠肺炎大流行以及相關公共衞生緊急情況和其他與大流行相關的措施的結束，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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我們繼續密切監測新冠肺炎大流行帶來的揮之不去的影響。公共衞生緊急情況即將結束，與地方、國家和國際應對大流行有關的某些措施即將到期，這可能會對我們向患者提供的服務以及我們的收入來源和/或報銷產生不確定的影響。

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新冠肺炎S對我們業務和運營的持續影響的性質和範圍，以及突發公共衞生事件和其他大流行相關措施的結束的影響，將取決於一系列不斷變化的因素和事態發展，這些因素和事態發展難以評估、預測或控制，包括但不限於：

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●新冠肺炎病例的額外暴發或激增、病毒的未來突變或相關變異以及疫苗的持續有效性和可獲得性；

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●對消費者信心、經濟福祉、支出和藥品使用、客户需求、消費者行為、購買模式和購物行為的影響的程度和持續時間，包括在非必需品類(通常包括利潤率較高的產品)上的支出，以及新冠肺炎疫情後在線銷售渠道利用率的提高；

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●為應對新冠肺炎疫情而實施的政府、企業或其他措施可能到期、終止或減少；

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●對我們的分銷渠道和供應鏈的持續影響；

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●信貸和金融市場的波動或中斷；

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●網絡安全風險增加，包括由於我們的同事、我們的業務合作伙伴、供應商、供應商和與我們有業務往來的其他第三方的員工遠程工作；

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●新冠肺炎大流行期間與運營相關的額外費用增加；

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●不斷變化的宏觀經濟因素，包括總體經濟不確定性、產品成本、失業率以及衰退和通脹壓力；

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●隨着新冠肺炎疫情的消退，經濟活動可能會隨着時間的推移以及我們所服務的不同地區和市場之間存在實質性差異；

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●新冠肺炎疫情對全球經濟、貿易關係、消費者行為、我們的行業、我們的商業運營和政治環境的長期影響；以及

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●放鬆或取消與新冠肺炎相關的政府授權和限制，如面具授權。

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上述因素和風險等都很難預測，可能會對我們的業務、運營、現金流和財務狀況造成實質性的不利影響。此外，很難預測新冠肺炎和突發公共衞生事件的結束可能會繼續對我們的客户、供應商、供應商和其他業務合作伙伴產生潛在的不利影響，進而可能對我們的業務產生實質性的負面影響。此外，新冠肺炎的影響和突發公共衞生事件的結束可能會進一步加劇本文中包含的其他風險因素和公司提交給美國證券交易委員會的其他報告的影響。

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我們的槓桿率很高。我們的鉅額債務和有限的現金流可能會對我們償還債務或在必要時獲得額外融資的能力產生不利影響。此外，資本市場經歷了高度的波動，這可能使獲得新的融資或對現有債務進行再融資變得困難。

截至2023年3月4日，我們有大約29億美元的未償債務和641.8美元的股東赤字。在我們28.5億美元的基於優先擔保資產的循環信貸安排(“現有的高級擔保循環信貸安排”或“左輪手槍”)下，我們還有14.04億美元的額外借款能力，扣除約208.7美元的未償還信用證。

我們的高負債水平和有限的現金流將繼續限制我們的運營。除其他事項外，我們的債務將：

●限制我們在規劃或應對競爭市場的變化方面的靈活性；
●使我們相對於負債較少的競爭對手處於競爭劣勢；

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目錄表

●限制我們對業務進行再投資的能力；
●使我們更容易受到普遍不利的經濟、監管和行業狀況的影響；以及
●要求我們將相當大一部分現金流用於償還債務。

我們滿足現金需求的能力，包括我們的償債義務，取決於我們維持和改善經營業績的能力，這受到一般經濟和競爭條件以及財務、商業和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，如感知的聲譽和正在進行的訴訟。特別是，在2023財政年度，我們在許多與處方阿片類藥物的分發和分發有關的訴訟中被列為被告。無論結果如何，訴訟中產生的費用都可能是巨大的，即使我們勝訴，也可能損害我們的聲譽。雖然我們相信我們有足夠的流動資金來源，至少在未來12個月內滿足我們對營運資本、償債和資本支出的預期要求，但與這些法律程序相關的成本無法確切估計，可能超過任何適用的保險覆蓋範圍，並可能對此類流動性產生重大影響。請參閲“與我們經營的零售藥房和PBM行業相關的風險--我們正在、而且未來可能會捲入可能對我們的財務狀況和我們尋求再融資機會產生不利影響的法律程序”和“與我們的業務相關的風險--公眾對我們經營的行業、我們的行業或我們的做法的負面看法，可能會對我們的業務、我們的經營業績、現金流和前景產生不利影響。”

如果我們的經營業績、現金流或資本資源被證明是不足的，或者如果利率大幅上升，我們可能面臨流動性限制。此外，在過去的一年裏，我們通過出售我們在2022年聯邦醫療保險D部分最終對賬付款中的權利，改善了我們的槓桿和流動性狀況。我們不能保證我們將為我們的日曆2023付款進行類似的交易，或者如果我們這樣做了，這種交易的條款將會不同，這種差異可能是實質性的。如果我們無法償還債務或我們的流動性大幅下降，我們可能被迫減少或推遲計劃的資本支出和其他計劃，出售資產，重組或再融資我們的債務，通過短期貸款籌集額外資本，出售或許可知識產權或尋求額外的股本，或需要改變我們戰略的某些要素，我們可能無法以令人滿意的條件或及時採取任何行動。這些行動中的任何一項都可能不足以讓我們償還債務，或者可能對我們的業務產生不利影響。我們現有的債務協議限制了我們採取其中某些行動的能力。我們無法產生足夠的運營現金流來償還債務或為債務進行再融資，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們目前正在探索幾個再融資機會，並將繼續探索各種選擇。然而，我們現有的許多債務協議包含的條款可能要求我們就特定的修訂或更改獲得一致同意，包括某些再融資所需的修訂或更改，或者如果我們無法償還債務，則放棄違約事件。我們的任何債務違約都可能觸發某些加速條款，導致這些債務和我們的其他債務到期並支付。一旦我們的任何債務加速，我們可能無法根據我們的其他債務協議進行支付。雖然我們繼續通過一些再融資選擇來解決我們即將到來的債務到期日，不早於2025年7月，但我們不能保證任何再融資的可能性或確切時間或其條款。見“管理我們當前債務的工具中的契約可能會限制我們的經營和財務靈活性。”我們無法產生足夠的運營現金流來償還債務或為債務進行再融資，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們的高級擔保信貸安排下的借款以浮動利率為基礎。

倫敦銀行間同業拆借利率的管理人洲際交易所基準管理局在2021年12月之後停止發佈一週和兩個月期美元LIBOR，並打算在2023年年中停止發佈所有剩餘的美元LIBOR期限。另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)是由美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)和紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)召集的一個由市場參與者組成的小組，該委員會建議將有擔保隔夜融資利率(SOFR)作為其建議的替代基準利率，以取代美元倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)。任何新的基準利率都可能不會完全複製LIBOR，這可能會影響我們在2023年年中後終止的合同。

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由於倫敦銀行同業拆息的停止，我們已經修改了我們的某些信貸協議和安排，以SOFR取代LIBOR作為適用的參考利率。特別是，根據我們截至2018年12月20日的高級擔保信貸協議(經日期為2020年1月6日的信貸協議第一修正案修訂，經日期為2021年8月20日的信貸協議第二修正案進一步修訂，並經日期為2022年12月1日的信貸協議第三修正案進一步修訂的“信貸協議”)下的借款，包括28.5億美元的基於優先擔保資產的循環信貸安排(“現有高級擔保循環信貸安排”或“左輪手槍”)和400.0美元的“先進先入”，最後，“高級擔保定期貸款”(“現有高級擔保定期貸款”)(統稱為“現有貸款”)按SOFR的不同利率計息。如果SOFR上升(包括美聯儲最近採取的行動的結果)，我們現有貸款下的借款利率將會上升。因此，SOFR的增加將增加我們在這些借款下的利息支付義務，並對我們的現金流和財務狀況產生負面影響。

對於適用的法律和法院將如何解決以可變利率零售貸款合同的替代利率取代倫敦銀行間同業拆借利率的問題，存在不確定性。此外，基準利率的變化可能會對我們的資金成本和我們進入資本市場的機會產生不確定的影響，這可能會影響我們的運營業績和現金流。這種潛在變化的性質的不確定性也可能對我們證券的交易市場產生不利影響，目前無法預測市場對SOFR或其他替代參考利率的反應。此外，LIBOR和SOFR的計算方式存在差異，這可能會導致借款成本增加。我們無法預測倫敦銀行間同業拆借利率的撤回和替換會對我們產生多大影響。然而，實施替代基礎浮動利率指數和參考利率可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。

管理我們目前債務的工具中的契約可能會限制我們的運營和財務靈活性。

管理我們當前債務的文書中的契約限制了我們的能力：

●招致債務和留置權；
●分紅；
●贖回和回購股本；
●貸款和投資；
●提前償還、贖回或回購債務；
●從事收購、合併、資產處置、售後回租交易和關聯交易；
●改變我們的業務；
●修改我們的一些債務和其他實質性協議；
●發行和出售子公司的股本；
●限制子公司的分配；以及
●向其他債權人提供消極承諾。

現行信貸協議訂有一項財務契約，規定本行須維持最低固定收費承保比率為1.00至1.00(I)在現有高級擔保循環信貸安排下的可用金額少於2.06億元的任何日期，或(Ii)在現有有擔保循環信貸安排下可供使用的連續第三個營業日

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優先擔保循環信貸額度少於2.575億美元，在每一種情況下，均在此後第一天(如果有的話)結束並不包括在內，這是左輪手槍下的可用資金連續第30個日曆日等於或大於2.575億美元。截至2023年3月4日，現有高級擔保循環信貸安排下的可獲得性處於不會觸發現有信貸協議的財務契約的水平。現有的信貸協議也限制了我們維持現金的能力，而不償還左輪手槍下未償還借款的一部分，超過指定的金額。更多細節見“管理層對持續經營的財務狀況和結果的討論和分析--未來的流動資金”一節。

違反我們債務工具中的某些契約可能會導致我們債務協議下的違約，這可能會觸發某些加速條款，導致這些債務和其他債務到期並支付。一旦我們的任何債務加速，我們可能無法根據其他未償債務協議支付款項。如果我們無法根據我們的債務義務付款，我們的擔保債務的貸款人可能能夠取消擔保此類債務的抵押品的抵押品，而我們的資產可能不足以償還此類擔保債務，以及在任何剩餘資產範圍內的任何無擔保債務。

與我們的運營相關的風險

我們需要改善我們的運營，以改善我們的財務狀況，但如果我們不能有效地實施我們的業務戰略，或者如果我們的戰略受到不斷惡化的經濟狀況的負面影響，我們的運營就不會改善。

我們還沒有達到我們主要競爭對手的銷售生產率水平。改善我們的零售銷售額、處方量以及我們的PBM的盈利能力和會員資格，對於使我們能夠支付固定的人力成本、提高盈利能力和產生運營現金流至關重要。如果我們沒有成功地執行我們的戰略，包括我們增加銷售和進一步降低成本的努力，或者如果我們的戰略沒有奏效，我們可能無法改善我們的運營。此外，總體經濟狀況或主要行業的任何不利變化或疲軟都可能對藥品福利計劃產生不利影響，並減少我們的藥房銷售額。總體經濟狀況的不利變化，包括但不限於，包括工資上漲在內的成本增加、供應鏈中斷造成的成本上升、能源成本高企、生產成本上升和創紀錄的通脹，已經並可能繼續影響消費者的購買行為。這些因素可能會因此減少我們的前端產品的銷售額，並導致我們的盈利能力下降。未能改善主要行業或整體經濟狀況的經營狀況或疲弱，將對我們的經營業績、財務狀況和現金流，以及我們支付債務本金或利息的能力造成不利影響。
我們從一家批發商那裏購買我們所有的品牌和仿製藥。這段關係的破裂可能會對我們產生負面影響。

我們從一家批發商McKesson那裏購買我們所有的品牌藥物和所有仿製藥，只有有限的例外。鑑於McKesson是從全球製造商購買的藥品的批發商，任何特定藥品供應的中斷，包括與大流行或極端天氣或自然災害有關的中斷，關鍵成分的供應短缺，或國內外政府機構的監管行動，或製藥商採取的具體行動，都可能對McKesson滿足我們需求的能力造成不利影響，這可能對我們造成不利影響。2023財年，藥房銷售額約佔我們藥店總銷售額的71.2%。雖然我們相信大多數仿製藥和品牌藥品都有替代供應來源，但我們與McKesson關係的重大中斷可能會導致我們的業務中斷，直到我們執行替代批發商協議或開發和實施自我分銷流程。我們相信，我們可以在可接受的基礎上為我們銷售的幾乎所有處方藥獲得合格的替代來源，包括通過自我分銷，因此，任何中斷的影響都是暫時的。2019年2月28日，我們和McKesson簽訂了一份合同，將我們的藥品採購和分銷夥伴關係再延續十年。根據條款，McKesson將繼續為我們提供品牌和仿製藥產品的採購和直接到店交付，直至2029年3月。我們與McKesson協議中的重大變化可能會導致我們的業務中斷，直到我們執行替代批發商協議或開發和實施自我分銷流程。

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通貨膨脹可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

世界上的通貨膨脹美國通貨膨脹率從2021年下半年開始顯着上升，並持續上升到2022年中期；通貨膨脹率仍然居高不下。這主要被認為是新冠肺炎疫情對經濟造成影響的結果，包括全球供應鏈中斷、經濟強勁復甦和相關的廣泛商品需求，以及政府刺激計劃等因素。例如，全球供應鏈中斷導致材料和服務短缺。這種短缺導致了勞動力、材料和服務的通脹成本增加，並可能繼續導致成本增加和某些產品的稀缺。我們在業務的許多領域都面臨通脹壓力，包括員工工資和處方藥成本，儘管到目前為止，我們能夠通過價格上漲和其他措施略微抵消這些壓力。然而，我們無法預測通貨膨脹率或運營成本相關增加的未來趨勢，以及這可能如何影響我們的業務。如果我們無法收回通脹導致的更高運營成本或以其他方式減輕此類成本對我們業務的影響，我們的收入和毛利率可能會下降，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)或其他政府實體旨在解決通脹問題的行動，也可能對我們產生負面影響，例如增加借貸成本。

我們最近實施了一項性能加速計劃，我們不能保證它會達到預期的結果。

2022年12月，我們宣佈實施業績加速計劃，旨在提高我們的戰略重點和運營效率。該計劃旨在將資源重新分配給我們的戰略優先事項和更快的增長，提高我們的運營效率，並降低結構成本。例如，我們的目標是重建我們的間接購買流程並重新談判供應商合同，通過重新談判租賃來減少我們的租賃負擔，並通過實施新的控制和部署“準時”訂購模式來減少處方藥品牌庫存。該方案的成功實施可能會給組織帶來挑戰，並導致短期費用和其他成本。因此，我們可能無法完全實現該計劃的所有預期好處，即使我們沒有實現其預期的好處，該計劃也伴隨着巨大的諮詢和其他成本。可能會發生財務或戰略困難、延誤和意外成本等事件和情況，導致我們無法實現所有預期收益或無法按預期時間表實現這些收益。如果我們不能充分實現業績加速計劃的預期節省，我們為其他計劃提供資金和提高盈利能力的能力可能會受到不利影響。任何未能按照我們的預期實施業績加速計劃的情況都可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

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我們吸引和激勵有才華的員工的能力是不確定的，並構成財務風險。

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我們經常與類似的公司爭奪有才華的員工，我們的成功在一定程度上取決於吸引、留住和/或用同樣合格的員工取代關鍵人員。近幾個月和幾年來，由於宏觀經濟條件、社會問題和其他因素，尋找和留住有才華的員工並減少人員流動，包括但不限於藥劑師和藥房技術員，這一異常困難的挑戰繼續存在。此外，就業市場的動態也受到了“大辭職”的影響，大量人離開了勞動力大軍，未來與工作場所實踐相關的挑戰可能會導致人員流失，難以吸引高素質的員工。這些因素可能要求我們的零售藥店增加薪酬，以招聘和留住員工。我們還可能因為生病或其他突發事件而失去員工，這使得繼任計劃變得困難。

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公司人員(包括高級管理人員)的流失和/或過渡會帶來不確定性，因為不能保證新的人員或領導層將充分發揮作用或平穩過渡到他們的新角色。此外，我們的投資者、業務合作伙伴和員工更喜歡穩定，任何員工的高流動率都可能破壞利益相關者的支持。最終，關於員工連續性的不可預測性和員工流失可能導致的中斷對我們的整體財務狀況和運營構成威脅。我們正在積極尋找新的首席執行官，並需要填補其他高級職位。我們不能向你保證，我們將何時填補這些職位，這些人員的整合是否成功，以及這種聘用是否會導致我們的戰略發生變化或導致需要填補其他職位。

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我們的信息技術系統/基礎設施出現故障或嚴重中斷或網絡安全漏洞可能會對我們的運營造成不利影響。

技術和計算機系統對我們藥房業務的許多方面至關重要，包括但不限於藥品供應鏈、我們的藥品配藥和我們的報銷。例如，我們廣泛依賴Rite Aid、Elixir Insurance、Bartell和Health Dialog使用的計算機系統來管理我們的訂購、定價、銷售點、庫存補充和其他流程。我們的計算機系統面臨故障、安全漏洞和自然災害的風險，並且它們受到與隨機或有針對性的惡意技術相關事件的肇事者的攻擊，例如網絡攻擊、勒索軟件、計算機惡意軟件、蠕蟲、機器人攻擊或其他破壞性或破壞性軟件，並試圖盜用客户信息，包括信用卡信息。這些類型的攻擊可能會使我們的系統受到停電、計算機和電信故障、計算機惡意軟件、網絡安全漏洞、破壞行為、協同網絡安全攻擊、惡劣天氣條件、災難性事件和人為錯誤的破壞或中斷。我們的災難恢復規劃考慮了許多可能的情況，但不能考慮所有可能發生的情況。總體而言，我們通過提供基於角色的安全培訓、培養跨技術和業務領域的安全領軍者以及與行業專家合作，在整個組織內建立了一種具有安全意識的文化。我們的信息安全計劃旨在通過多層次的方法來應對信息安全威脅和漏洞，以保護機密信息、網絡和系統免受攻擊。然而，如果我們的信息安全控制或與我們互動的業務受到損害，導致機密信息被未經授權或不適當的人訪問、獲取、損壞或使用，可能會損害我們的聲譽，並使我們面臨來自客户和客户、金融機構、支付卡協會和其他人員的監管行動和索賠，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，數據安全漏洞可能需要我們在信息系統和基礎設施上花費大量資源，並可能分散管理層和其他關鍵人員履行其主要運營職責的注意力。我們還可能因與我們交互的第三方供應商或處理商(包括與我們共享信息的關鍵付款人和供應商)的系統和技術出現任何重大中斷或安全漏洞而受到不利影響。如果我們的系統損壞、無法正常運行或變得不可用，我們可能會產生修復或更換它們的鉅額成本，並可能會丟失關鍵數據以及我們執行關鍵功能的能力中斷或延遲，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。對我們數據安全的任何損害或破壞，無論是外部的還是內部的，或濫用客户、合作伙伴、供應商或我們的數據，都可能導致違反適用的隱私、信息安全和其他法律、重大的法律和財務風險、罰款或訴訟、我們的聲譽受損、信息丟失或不當使用以及對我們的安全措施失去信心，這可能會損害我們的業務。儘管我們維持網絡安全保險，但我們不知道我們保險計劃的覆蓋範圍是否足以保護我們免受未來索賠的影響。

為了有效地與我們的競爭對手競爭，並繼續保持商業夥伴關係，我們必須並正在投資和更新我們的技術和計算機系統。此外，隨着與信息安全、數據收集和使用以及隱私相關的監管環境變得越來越嚴格，以及適用於我們業務的新的和不斷變化的要求，遵守這些要求也可能導致額外的成本。雖然我們試圖確保我們的安全運營是最新的，並且我們的技術可以與我們的業務合作伙伴正確連接，但我們的技術投資存在不會成功、不會提供投資回報和/或可能失敗或永遠不會部署的風險。我們經常同時實施多個更新或技術變更。我們目前正在改變我們的全渠道分銷，不能保證我們將能夠在其預期的時間表上實施這項技術，或者它將實現其預期的好處。

我們面臨與支付相關的風險，這些風險可能會增加我們的運營成本，使我們面臨欺詐或盜竊，使我們承擔潛在的責任，並可能擾亂我們的業務。

我們接受各種支付方式，包括現金、支票、信用卡和借記卡、禮品卡和移動支付技術，隨着時間的推移，我們可能會接受新的支付形式。接受這些支付選項要求我們遵守規則、法規、合同義務和合規要求，包括支付網絡規則和操作指南、數據安全標準和認證要求，以及管理電子資金轉移的規則。這些要求可能會隨着時間的推移而更改或重新解釋，從而使遵從性變得更加困難或成本更高。為

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某些支付方式，包括信用卡和借記卡，我們支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，並增加我們的運營成本。我們依賴第三方提供支付處理服務，包括處理信用卡、借記卡和其他形式的電子支付。如果這些公司無法向我們提供這些服務，或者如果他們的系統遭到破壞，可能會擾亂我們的業務。我們提供的支付方式也使我們面臨犯罪分子的潛在欺詐和盜竊，犯罪分子正變得越來越複雜，試圖未經授權訪問支付系統或利用支付系統中可能存在的弱點。如果我們未能遵守我們接受的支付方法的適用規則或要求，或者如果與支付相關的數據因數據泄露或濫用而受到損害，我們可能需要為支付卡發行銀行和其他第三方產生的成本承擔責任，或者可能受到罰款和更高的交易費的影響，或者我們接受或促進某些類型支付的能力可能會受到損害。此外，我們的客户可能會對某些支付類型失去信心，這可能會導致我們轉向其他支付類型，或者可能會導致我們的支付系統發生變化，從而導致成本上升。因此，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

我們的經營業績受到整體經濟和我們所服務社區的健康狀況的影響。

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美國金融市場一直並可能繼續經歷波動和破壞，包括流動性和信貸供應減少、通貨膨脹、消費者信心下降和經濟增長以及失業率上升，所有這些都導致經濟穩定存在不確定性。我們的業務受到經濟不穩定、消費者信心普遍下降和我們服務的社區的下降以及各種其他經濟因素的影響，包括通貨膨脹和消費者購買力、偏好和/或支出模式的變化。正如我們所經歷的那樣，由於通貨膨脹、利率上升、供應鏈中斷和新冠肺炎而導致的不利、不確定或動盪的經濟環境已經並可能導致藥品使用率下降、對PBM服務和零售產品的需求減弱，以及盜竊或其他可能影響我們零售點的犯罪活動的增加。例如，在2023財年，零售盜竊率顯著高於預期。此類盜竊對我們的零售利潤產生了負面影響，持續高企或不可預測的零售盜竊率可能會繼續對我們的運營業績產生負面影響。此外，美國經濟、消費者信心和經濟狀況的不利變化可能會對我們的經營業績產生不利影響。

任何未能保護我們客户和合作夥伴的個人信息安全的行為，都可能導致重大的商業責任和聲譽損害。

在日常業務過程中，我們收集、處理和存儲客户提供的某些個人信息，以購買產品或服務、登記促銷計劃、在我們的網站上註冊或以其他方式與我們溝通和互動，包括與我們的新冠肺炎疫苗接種相關的信息。我們可能會在正常業務過程中收集、維護和存儲有關我們員工的信息，並與第三方業務合作伙伴和供應商簽訂合同以完成這些任務。我們可能會與協助我們業務某些方面的供應商共享有關此類人員的信息。儘管制定了保護此類信息的保障措施，但安全可能會受到損害，機密的客户或商業信息可能會被盜用，我們過去曾為此支付過相關罰款。數據違規或違反數據保護法可能導致公司承擔責任，即使全部或部分是由業務夥伴、供應商或其他第三方造成的。非法處理或披露敏感個人信息也可能對我們客户對公司的信任構成嚴重風險，包括由於與我們互動的第三方供應商或處理商(包括與我們共享信息的主要付款人和供應商)的系統和技術安全漏洞而非法處理或披露Phi，Pii和個人信用卡信息。我們一直在努力加強對勒索軟件攻擊的防禦，但始終存在控制失敗的風險，這可能會導致客户或商業信息丟失，從而擾亂我們的運營，損害我們的聲譽，使我們面臨客户、金融機構、支付卡公司和其他人的索賠，或者導致政府調查和執法、制裁、罰款和/或處罰，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。遵守更嚴格的隱私和信息安全法律和標準，包括但不限於我們在保護個人信息方面必須遵守的2010年聯邦貿易委員會同意令，可能會因為增加技術投資、持續開發和實施新的運營和控制流程以及其他安全協議或努力而導致鉅額費用。我們的品牌、聲譽和客户忠誠度可能會受到負面影響，如果發生任何與個人信息相關的事件，我們可能會受到強制執行行動、罰款、處罰以及新的或延長的同意命令下的額外義務

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隱私或安全問題或違反或違反聯邦貿易委員會同意令。任何未來數據隱私或安全故障的發生或範圍是不可預測的，可能很難或不可能完全緩解或補救其負面後果。如果我們未能遵守或被指控未能遵守適用的數據保護以及隱私和安全法律法規，我們可能會受到政府監管調查和執法行動的影響，以及私人個人或集體訴訟。

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任何無法保留現有門店或在理想地點開設新門店的情況都可能對我們的運營產生負面影響。

我們與其他零售商和企業競爭，尋找和開發適合零售商店運營的地點。根據具體的州和地區以及適用的分區、環境和房地產法律，我們找到合適位置的能力以及我們的商店建設、翻新和運營成本可能會有所不同。此外，施工延誤、租賃條款的不利修改以及社區人口結構的變化可能會對我們的門店運營和收入產生負面影響，在某些情況下可能會導致我們關閉或搬遷門店，或導致減值費用。最近與僱傭和維護我們的零售藥房員工相關的成本增加，包括通貨膨脹的結果，也可能對我們的一些門店的盈利能力產生負面影響，以至於我們可能被迫關閉一些門店。這些因素和費用可能會隨着時間的推移而變化，這可能會使我們更難比較不同時期的經營業績。

各種業務連續性風險和風險可能會對我們和我們供應商的業務運營產生實質性的不利影響，我們的季度業績可能會大幅波動。

各種潛在的危害、風險和因素可能會對我們和我們供應商的經營和業績產生不利影響，包括但不限於衞生流行病或像新冠肺炎這樣的流行病、供應鏈中斷和延誤、能源短缺和能源成本上漲、氣候變化或其他因素引起的極端天氣、自然災害、戰爭行為、恐怖主義或暴力、持續的抗議或持續的內亂、勞資糾紛、質量控制問題、基礎設施故障、貿易制裁、通貨膨脹、市場狀況的變化、新處方藥的推出、我們業務的季節性、以及工資報銷率和條款的變化。這些因素和其他因素可能會導致國內和全球供應鏈、收入流動、報銷以及我們採購產品和找到合格供應商以及時和高效的方式獲得適當產品的能力中斷和幹擾。如果我們現有的保險覆蓋範圍不足以或不能承保相關損失，我們也可能對這些風險造成的任何人身傷害或財產損失承擔責任。由於這些往往不可避免的風險，其中一些超出了我們的管理和控制，我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況可能會受到不利影響。

從歷史上看，我們的經營業績每個季度都不同，上述一個或多個或其他因素或風險可能會導致我們的業績大幅波動。因此，對我們的經營業績進行季度間的比較不一定有意義，單個季度的業績可能不能為我們預期的未來業績提供可靠的洞察。

公眾對我們經營的行業、我們的行業或我們的做法的負面看法可能會對我們的業務、經營業績、現金流和前景產生不利影響。

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我們的品牌和聲譽是我們最重要的兩項資產，我們經營的行業一直並不時被公眾負面看法。負面宣傳可能由於以下原因而產生：不良媒體和/或社交媒體報道，針對我們和其他行業參與者的訴訟，持續的關於藥品定價、藥品定價和採購的公開辯論，政府對藥品定價和採購的參與，ACA的變化，政府聽證會和/或調查，包括與處方類阿片類藥物的分銷和分配有關的問題，有關我們行業或我們自己的產品和/或商業慣例(包括PBM運營、藥品定價和保險覆蓋範圍確定)的實際或預期的缺陷，以及社交媒體和其他媒體關係活動的影響。負面宣傳也可能來自未能滿足客户對一致、高質量和可獲得的護理的期望。隨着我們繼續提供更多利用數據的產品和服務，以及我們的商業模式變得更加專注於向消費者提供醫療保健，這種風險可能會增加。

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此外，由於與美國政府合作分發和管理新冠肺炎疫苗，我們可能會受到與政府應對新冠肺炎的行動相關的負面宣傳的影響，這些負面宣傳是我們無法控制的。

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此外，使用社交媒體平臺，包括博客、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的交流，使個人能夠接觸到廣大消費者和其他感興趣的人，這已經變得司空見慣。對我們或我們銷售的品牌或我們的人員的負面評論可能會隨時發佈在社交媒體平臺或類似設備上，並可能損害我們的聲譽或業務。消費者重視有關零售商及其商品和服務的現成信息，經常在沒有進一步調查和不考慮其準確性的情況下根據這些信息採取行動。傷害可能是直接的，而沒有給我們提供補救或糾正的機會。此外，社交媒體平臺為用户提供了接觸如此廣泛的受眾的途徑，以至於針對我們的網站和市場商店的集體行動，如抵制，可以更容易地組織起來。如果組織這樣的行動，我們可能會遭受聲譽損害以及我們的商店和商品的物理損害。此外，如果我們的股票下跌，賣空者和其他人--其中一些人在社交媒體上匿名發帖--可能會獲利，他們的活動可能會對我們的股價產生負面影響。

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我們還將社交媒體平臺用作營銷工具或傳播信息的渠道。例如，該公司及其某些高管擁有Facebook、Instagram、Twitter、LinkedIn和其他社交媒體賬户，在這些賬户中傳播與客户和投資者有關的營銷和其他信息。隨着監管這些平臺和設備的法律和法規的快速發展，我們、我們的員工或第三方在使用這些平臺和設備時未能遵守適用的法律和法規，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，或使我們受到罰款或其他處罰。

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公眾對我們整個行業，特別是我們或我們的主要供應商和供應商的負面看法和/或宣傳，可能會進一步增加我們的經營成本，並通過以下方式對我們的經營業績和股票價格產生不利影響：

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●對我們的品牌和聲譽造成不利影響；

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●對我們營銷和銷售我們的產品和/或服務和/或留住我們現有客户和會員的能力造成不利影響；

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●要求我們改變產品和/或服務；

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●減少或限制我們的產品和/或服務可獲得的收入；和/或

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●增加或大幅改變我們必須遵守的監管和立法要求。

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我們可能無法實現我們的環境、社會和治理目標。

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我們致力於企業社會責任和可持續發展，並將某些目標作為我們ESG戰略的一部分。我們面臨着來自同事、客户和股東的壓力，要求我們實現目標，並在環境、社會和治理問題上取得重大進展。我們的目標的實現受到風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，我們可能無法實現這些目標，或者我們的同事、客户或股東可能對我們設定的目標或我們為實現這些目標所做的努力不滿意。這些風險和不確定性包括但不限於：我們制定和執行我們的運營戰略並在當前預計的成本和預期時間範圍內實現我們的目標的能力；實現我們的目標和期望所需的技術進步、可再生能源和其他材料的可用性和成本；與氣候相關的目標有關的全球和地區法規、税收、收費、任務或要求的遵守情況、變化或補充；限制或禁止我們對第三方承包商提出要求的與勞工有關的法規和要求；競爭對手的行動和競爭壓力；對另一家沒有采取類似目標的公司的收購或合併，或者其在實現目標方面的進展沒有我們那麼先進；以及地區和全球從新冠肺炎疫情中復甦的步伐。未能實現我們的目標可能會對公眾對我們的業務、員工士氣或客户或股東支持的看法產生不利影響。

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此外，越來越多的同事、客户和股東在制定就業、消費者保健和投資決策時考慮可持續性因素。如果我們無法實現我們的目標，我們可能會失去同事，難以招募新同事，無法吸引投資者、客户或合作伙伴，我們的股價可能會受到負面影響，我們的聲譽可能會受到負面影響，我們可能更難有效競爭，所有這些都會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

與我們經營的零售藥房和PBM行業相關的風險

我們經營的市場競爭非常激烈，競爭進一步加劇可能會對我們產生不利影響。

在零售藥房業務方面，我們面臨着與地方、地區和全國性公司的激烈競爭，包括其他藥店連鎖店、獨立擁有的藥店、超市、大眾銷售商、一元店和互聯網藥店。我們的許多競爭對手規模更大，資本更充足，能夠獲得更多的財政和其他資源，通過其他行業實現多元化，並擁有國際影響力。此外，我們的一些競爭對手是垂直整合的，使他們能夠利用醫療保健、醫療計劃和PBM業務以及他們的零售藥店足跡。這些競爭對手越來越多地在我們現有的市場上擴張。更激烈的競爭給我們的定價和促銷模式帶來了壓力，並可能迫使我們修改或降低價格。我們商店實現盈利的能力取決於他們能否獲得足夠數量的忠誠回頭客。

在過去的幾年裏，來自雜貨商和在線零售商的競爭顯著加劇。我們的一些競爭對手已經或可能與藥房、醫藥服務公司、PBM、健康保險公司、專科或郵購設施合併或收購，和/或與集團採購組織或批發商建立戰略合作伙伴關係，這可能會進一步增加競爭。我們可能無法有效地與他們競爭，因為我們現有或潛在的競爭對手擁有優於我們的財政和其他資源。

在PBM業務上，我們也面臨着來自其他PBM的競爭，包括大型的、全國性的PBM、國家健康計劃擁有的PBM和中端市場的獨立PBM。這些競爭對手中的一些人在我們之前進入了PBM行業，無法保證我們會成功地與擁有更成熟的PBM業務和規模的實體競爭。此外，我們可能處於競爭劣勢，因為我們的槓桿率比競爭對手更高。

我們不能向您保證，我們將能夠繼續在我們的市場上有效地競爭或增加我們的銷售量，以應對進一步加劇的競爭。

由於消費者行為和技術變化等因素，我們的市場動態會受到波動的影響。我們必須調整我們的運營和商業模式，以滿足這些不斷變化的市場需求。如果我們不能做出適當的調整，以適應不斷變化的市場條件，我們可能會失去客户，這將對我們的收入產生負面影響。

越來越多的處方涉及特殊藥物，這些藥物通常通過有限的分銷渠道提供。由於這些渠道受到限制，我們的競爭對手之間存在着激烈的競爭，才能被納入這些網絡。此外，加入這些網絡是具有挑戰性的，因為特殊藥物的更高成本和複雜性可能很難管理。如果我們不能有效地競爭特殊藥物業務並進入這個市場，我們將面臨對我們的業務運營的潛在損害和對我們財務狀況的不利影響。

新出現的醫療服務報銷支付模式可能會阻礙我們零售藥店和PBM的競爭能力，並對我們的收入產生負面影響。

政府和商業付款人越來越多地探索按服務收費的支付模式的替代方案。這些替代方案包括風險分擔、基於價值的支付和醫療保健服務的捆綁支付系統。我們的零售藥店並不是綜合醫療保健提供模式的一部分，而且與我們的一些競爭對手不同，

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我們沒有投資於整合不同醫療服務的醫療服務模式，如藥房和初級保健服務。此外，我們的零售藥店並不是任何風險承擔支付模式的積極參與者。此外，將基於價值的支付應用於處方藥福利服務在操作上也存在困難。在一定程度上，付款人越來越多地接受這些新的支付交付模式和系統，我們的零售競爭對手能夠適應這些變化，我們的零售藥店有被排除在此類網絡之外的風險，以及相應的報銷損失。儘管新冠肺炎疫情和由此導致的政府豁免允許藥劑師接受更廣泛的服務，但新冠肺炎大流行的結束可能會導致這些豁免的撤銷，我們的藥劑師可能不再被授權提供此類服務，作為各種新型交付和支付模式的一部分。

關於我們的PBM業務，考慮到創建複雜的交付網絡以實施醫療保健服務和/或非傳統支付系統的綜合交付所涉及的主要挑戰，我們的PBM業務面臨着無法開發能夠提供維持此類模式所需的服務水平和範圍的強大藥房網絡的風險。我們的PBM業務可能面臨競爭劣勢。此外，我們擁有強大地區網絡的競爭對手可能會威脅到我們在某些地區的競爭能力。最終，如果我們不能將蓬勃發展的網絡作為新的和新興的支付和交付模式的一部分，我們的利潤將受到影響。

我們藥房和付款人組合的變化可能會對我們的利潤率產生不利影響。

我們的零售藥房部門會受到藥房和付款人組合變化的影響，包括藥房處方量向提供不太有利的報銷條款的計劃的轉變，這可能會對我們的業務結果產生不利影響。例如，我們預計越來越多的處方藥銷售將涉及政府補貼藥品福利計劃、90天填充計劃和特殊藥品銷售，在這些計劃下，我們的業務可能會獲得較低的利潤率。隨着我們政府資助的企業的發展，我們將更多地受到這些計劃下法律和政策變化的影響。此外，政府可能會減少醫療保健或其他項目的資金，或者取消、拒絕續簽或修改我們的合同，這可能會對我們的業務、經營業績和現金流產生不利影響。此外，許多Medicare Part D計劃和商業付款人正在採用首選藥房網絡，在這種網絡中，參與的藥房必須接受較低的報銷，以換取獲得付款人患者羣體的機會。如果此類首選網絡的條款和條件變得不那麼有利，或者如果我們無法用額外的處方量、其他業務或提高的效率來抵消較低的報銷金額，我們可能會產生負面的財務影響。我們還可能受到我們藥店分發的藥品在品牌和仿製藥之間的相對分佈發生變化，或者如果我們為採購藥品支付的金額增加的影響。

由於“醫療補助懸崖”，參加醫療補助的人數突然大幅減少，可能會對零售藥店的收入產生突然的不穩定影響。

在新冠肺炎相關的聯邦公共衞生緊急情況下，聯邦政府向各州提供補充醫療補助資金，只要各州同意為現有參保人提供持續的醫療補助覆蓋範圍。本次連續招生已於2023年3月31日結束。各州將再次被要求將不符合醫療補助條件的個人從醫療補助名單中刪除。因此，任何地方都可能有500萬至1500萬美國人失去醫保。每個州將以不同的方式管理清盤，因此各州的影響也不同。這些變化可能會對該公司從Medicaid和Medicaid MCO獲得的整體零售藥房收入產生突然和實質性的負面影響。

醫療保健行業的整合可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

醫療保健行業的許多組織，包括PBM和Part D計劃，已經整合起來創建具有更大市場力量的更大的醫療保健企業，這造成了持續的定價壓力，並削弱了我們的零售藥店獲得有利的藥房網絡合同條款的能力。與零售藥店相比，專業藥店在有限分銷的高成本罕見疾病療法方面的市場份額不斷增長，加劇了組織整合的影響。在D部分計劃市場中，我們大約三分之一的PBM業務是D部分業務，我們的PBM將更難競爭和獲得

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合併後的Part D計劃市場中具有競爭力的報銷條款。我們的PBM業務也面臨着來自中端市場PBM整合的日益激烈的競爭威脅。

如果這種整合趨勢繼續下去，可能會給企業帶來更大的議價能力，這可能會導致我們產品和服務的價格進一步承壓，和/或減少我們接觸客户的機會。如果這些壓力導致我們的價格降低和/或我們接觸客户的機會減少，我們的業務利潤將變得更低，除非我們能夠實現相應的成本降低或開發有利可圖的新收入來源。我們預計，市場需求、政府監管、第三方報銷政策、政府合同要求和社會壓力將繼續推動醫療行業的發展，可能會導致我們參與的行業參與者之間進一步的業務整合和聯盟，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們的新戰略還包括選擇性收購機會，我們不能向您保證，我們將能夠以商業合理的條款完成任何此類交易，如果有的話。

存在與我們購買和銷售的藥房藥物和產品的可獲得性、定價和安全性相關的風險。

繼續將各種處方藥轉換為非處方藥，包括一些流行藥物的潛在轉換，可能會減少我們的藥店銷售額，客户可能會尋求在非藥店購買此類藥物。此外，如果新處方藥的供應速度放緩，或者如果引入市場的新處方藥不受歡迎，我們的藥房銷售可能會受到不利影響。某些藥品從市場上撤出，包括新冠肺炎疫苗、安全風險狀況增加或監管限制、對某些藥品安全性或有效性的擔憂，或圍繞某些類別藥品的負面宣傳，也可能對我們的藥房銷售產生負面影響，或可能導致我們的藥房或前端產品組合發生變化。此外，隨着我們提供新的產品和服務，我們的訴訟和監管風險狀況可能會發生變化，並增加我們對以前從未遇到或解決的新風險的敞口。

品牌相對於仿製藥的可用性以及這些市場的變化也可能對我們的財務狀況產生負面影響。品牌藥品可能會受到通脹的影響。此外，隨着仿製藥使用量的增加，以及仿製藥製造行業的整合，我們的製藥業務在仿製藥銷售方面的利潤率不斷下降。仿製藥利潤率也受到來自折扣卡供應商、現金支付藥店和其他競爭對手的定價下行壓力的影響，這些競爭對手在處方藥市場的份額正在增長。如果我們的業務無法適應利潤率下降和某些處方藥產品銷售額下降的情況，我們的成本、收入和整體利潤可能會受到不利的實質性影響。

第三方處方藥報銷水平的變化和行業定價基準的變化可能會降低我們的利潤率，並對我們的業務產生實質性的不利影響。

由第三方付款人報銷的處方藥的銷售，包括Medicare Part D計劃和州政府贊助的Medicaid和相關的管理式醫療保健Medicaid計劃，基本上代表了我們2023財年零售藥房部門的所有藥房銷售額。

國會和聯邦機構、健康維護組織、管理保健組織、PBM公司、其他州和地方政府實體以及其他第三方-支付方降低處方藥成本和藥房報銷率，以及與藥品定價相關的訴訟，可能會影響我們的盈利能力。D部分計劃市場內的整合和更少的D部分計劃可能會增加計劃對我們零售藥店的報銷槓桿。此外，2022年4月29日，CMS發佈了一項最終規則，要求D部分計劃在2024年合同年開始的銷售點藥房談判價格中反映所有藥房價格優惠(也稱為“直接和間接薪酬”或“藥房DIR”)。關於零售藥店，最後規則可能導致不可預測的結果，包括2024年合同年與D部分付款人簽訂的合同中補償條款的變化，以及最後規則實施頭幾個月的臨時現金流問題。我們的PBM業務還可能遇到與在D部分投標和後續合同中利用藥房價格優惠有關的挑戰。

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我們藥房業務的競爭成功在很大程度上取決於我們是否有能力以可接受的條款與PBM和其他付款人建立和維護合同關係，因為他們可能採用狹窄或受限的零售或專業藥房網絡。其中一些實體可能提供我們不願意接受的定價條款，或者以其他方式限制或排除我們參與他們的藥房提供商網絡。第三方業務的任何重大損失都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。品牌和仿製藥向零售和郵購藥店支付的報銷金額減少導致我們的利潤減少。從歷史上看，這一趨勢的影響已經被我們與製造商談判降低仿製藥採購成本的努力所緩解。此外，它還導致我們為我們的零售藥房網絡和郵購藥房向某些PBM客户提供關於最低藥價折扣的合同財務業績保證。任何無法實現向我們的PBM客户提供的保證最低藥價折扣的情況都可能對我們的運營結果產生不利影響。

此外，製藥業或監管機構可能會評估和/或制定替代定價參考，以取代平均批發價(AWP)，後者是我們的許多PBM客户合同、製藥製造商回扣協議、零售藥房網絡合同、專業付款人協議以及與第三方付款人簽訂的與藥品付款報銷相關的其他合同所使用的定價參考。AWP的使用或用於確定藥品定價的其他已公佈定價基準的未來變化，包括聯邦和州健康計劃和/或其他付款人計算報銷基礎的變化，可能會影響我們從Medicare計劃和Medicaid健康計劃獲得的報銷，我們從PBM客户和其他付款人獲得的報銷，和/或我們與製藥製造商談判返點的能力，與批發商的採購折扣和與網絡藥店的零售折扣。同樣，國會或聯邦機構可以採取行動，減少或取消通過與製藥商談判獲得的藥品回扣。這些可能的變化對我們業務的影響目前還無法預測。

在過去的幾年裏，美國衞生保健行業在聯邦和州兩級都受到了政府監管、許可和審計的增加。聯邦和州政府正在繼續努力控制醫療成本，包括處方藥成本。不斷變化的政治、經濟和監管影響可能會對醫療保健融資和報銷做法產生重大影響。如果藥房處方數量的構成發生變化，轉向提供較低報銷率的計劃，可能會對我們的盈利能力產生負面影響。此外，法律、法規和政府政策的重大變化可能會對我們的業務以及醫療保健和零售業產生重大影響。雖然無法預測是否以及何時會發生任何此類變化，或可能採取何種形式的此類變化，但已提出的可能對我們的業務產生重大不利影響的立法建議包括但不限於對某些ACA條款的修訂和醫療保健系統立法的其他重大變化，以及影響美國與其他國家之間貿易的税收和貿易政策、關税和其他政府法規的變化。

醫療補助資金的重大變化，甚至醫療保險市場的重大不穩定，都可能影響擁有醫療保險的美國人的數量，從而影響處方藥覆蓋範圍。我們無法預測這種立法或監管變化對我們的零售藥房和藥房服務業務可能產生的影響。

目前，我們很大一部分藥房收入來自數量有限的第三方付款人，如果主要第三方付款人失去處方藥報銷費率或發生重大變化，我們的收入將會減少，我們的業務和前景可能會受到不利影響。

目前，我們藥房收入的很大一部分來自有限數量的第三方付款人。雖然我們可以與之開展業務的第三方付款人數量不受限制，結果可能會隨着時間的推移而變化，但在2023財年、2022財年和2021財年，我們最大的五個第三方付款人分別佔我們藥房收入的83.4%、77.4%和77.9%。最大的第三方付款人CVS/Caremark在2023財年、2022財年和2021財年分別佔藥房銷售額的33.4%、32.1%和30.4%。我們預計，有限數量的第三方付款人將繼續佔我們藥房收入的很大比例，而主要第三方付款人失去全部或部分客户訪問權限或處方藥報銷費率，或者發生重大變化，可能會減少我們的收入，損害我們的業務。收入可能會通過第三方的變化進一步受到影響-

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對CMS關於藥品價格優惠評估的最終規則的實施作出反應的一方付款人行為，特別是通過D部分投標過程和後續合同。

2020年，CMS通過了保險透明度最終規則，該規則要求在集團和個人市場提供非祖輩保險的非祖輩集團健康計劃和健康保險發行商在公共網站上披露某些價格信息，包括承保處方藥的談判費率和歷史淨價。執法於2022年7月1日開始。CMS執行該規則可能會抑制藥房利益相關者，包括我們的PBM和零售藥房業務部門，為我們公司談判有利的補償合同的能力。

我們藥房服務部門收入的很大一部分目前來自有限數量的客户，如果失去一個主要客户，我們的收入將會減少，我們的業務和前景可能會受到不利影響。

我們藥房服務部門收入的很大一部分目前來自有限數量的客户。雖然我們可以與之開展業務的客户數量不受限制，結果可能會隨着時間的推移而變化，但我們的前五大客户佔65.9%，其中包括與2023年1月1日的客户有關的6.9%，分別佔我們2023財年、2022財年和2021財年藥房服務部門收入的60.7%和59.7%。最大的支付者CMS在2023、2022和2021財年分別佔藥房服務部門收入的43.1%、41.1%和36.6%。我們預計，有限數量的客户將繼續佔我們藥房服務部門收入的很大比例，失去全部或部分主要客户可能會減少我們的收入並損害我們的業務。

我們正在，未來可能會捲入可能對我們的財務狀況、我們對再融資機會的追求以及我們的聲譽和品牌產生不利影響的法律程序。

我們在一個高度監管和好打官司的環境中運營。我們和/或我們的一個或多個子公司經常參與在我們的正常業務過程中產生的各種法律程序，包括仲裁、訴訟(和相關的和解討論)和其他索賠，並受到監管程序的影響，包括審計、檢查、查詢、調查，以及醫療保健、保險、製藥、税務和其他政府部門的類似行動。一般來説，法律訴訟，特別是證券、衍生品訴訟、集體訴訟和多地區訴訟，可能代價高昂且具有破壞性，可能超出任何適用的保險覆蓋範圍。此外，針對這些訴訟和訴訟進行辯護可能涉及鉅額費用和轉移管理層的注意力和資源。其中一些訴訟可能聲稱或可能被確定為集體訴訟和/或涉及尋求鉅額和/或不確定金額的當事人，包括懲罰性或懲罰性損害賠償，並可能在幾年內懸而未決。

例如，我們與我們的某些連鎖藥房競爭對手一起，在許多與處方阿片類藥物的分銷和分發有關的訴訟中被列為被告，包括在題為In Re National處方藥訴訟(MDL No.2804)的合併聯邦多地區訴訟中，該訴訟目前正在俄亥俄州北區美國地區法院待決。將我們列為被告的類似案件也曾在許多州法院訴訟中由任何一系列原告提起訴訟，包括州總檢察長、縣、市、市政當局、美洲原住民部落、醫院、第三方付款人和個人。還向俄亥俄州北區聯邦地區法院提出了Qui Tam申訴，Qui Tam相關人員和美國司法部指控違反了聯邦虛假索賠法和受控物質法，涉及分發受控物質，主要是阿片類藥物，並根據虛假申報法尋求損害賠償，根據受控物質法進行民事處罰，(代表聯邦醫療保健計劃)與指控的錯誤付款有關的損害賠償，以及與指控的不當得利有關的損害賠償。 該公司還收到了美國司法部和幾個州總檢察長關於阿片類藥物事宜的傳票、民事調查要求和其他請求。針對該公司尋求鉅額和/或不確定損害賠償的某些“慣常和慣例”訴訟正在進行中(或可能被提起)。一般而言，這些事件指控公司的零售商店對處方藥收取過高的費用，因為沒有提交Rite Aid的Rx Savings計劃成員可以獲得的價格作為藥房的通常和慣例價格，以及相關理論。這些索賠通常是根據公司與保險公司的協議，作為侵權索賠，或根據虛假索賠法案和類似的政府計劃理論提出的，但也可能是

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據稱是以其他方式出現的。此外，該公司正在為假定的股東集體訴訟辯護，這些訴訟將公司和某些前任和現任高管單獨列為被告。

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我們不能肯定地預測這些和其他法律程序以及其他意外情況的結果，而且無論結果如何，訴訟中產生的費用都可能是巨大的。我們認為微不足道的訴訟可能會發展成實質性的訴訟，並使我們面臨不可預見的結果或費用。此外，我們行業中某些參與者的行為可能會鼓勵針對我們的法律訴訟，或導致我們重新考慮我們的訴訟策略。因此，我們可能會不時就某些事項的結果作出判斷、達成和解或修訂我們的預期，而此等事態發展可能損害我們的聲譽，並對我們的經營業績、財務狀況及商業慣例產生重大不利影響。此外，社交媒體或社交網站上關於我們或這些法律程序和點播新聞週期的負面帖子或評論，即使是不準確或惡意的，在過去和未來都會產生負面宣傳，可能會損害我們的聲譽。見“與我們經營有關的風險--公眾對我們經營的行業、我們的行業或我們的做法的負面看法，可能會對我們的業務、經營業績、現金流和前景產生不利影響。”

此外，與任何法律程序有關的不確定性也可能損害我們籌集資本的能力或此類資本的成本，以及我們的信用評級。法律訴訟導致的重大負債可能迫使我們實施進一步的成本削減和其他以現金為重點的措施來管理流動性，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績、現金流和/或財務狀況產生不利影響。

我們受到政府法規、程序和要求的約束；我們的不遵守或重大的立法、監管或公共政策變化可能會對我們的業務、我們的運營結果或我們的財務狀況產生不利影響。

我們的業務受到眾多聯邦、州和地方法律法規的約束。這些法律、法規或相關公共政策的變化可能需要廣泛的制度和運營變化，這些變化可能難以實施，增加我們的運營成本，並需要鉅額資本支出。不及時遵守或不遵守適用的法規可能會導致施加民事和刑事處罰，從而可能對我們的業務的持續運營產生不利影響，包括：(I)暫停政府計劃的付款；(Ii)丟失所需的政府認證；(Iii)失去授權、更改參與政府報銷計劃的要求或將其排除在外；(Iv)吊銷執照；或(V)處以鉅額罰款或罰款。我們受制於的法規包括但不限於：聯邦、州和地方藥房法規；受控物質和含有偽麻黃鹼的產品的配發和銷售；適用的聯邦醫療保險和醫療補助法規；HIPAA；與保護環境和健康及安全事項有關的法規，包括有關有害物質暴露、管理和處置的法規；美國聯邦貿易委員會、CPSC、HHS和DEA以及州監管機構執行的法規，管理我們銷售的產品的銷售、廣告和促銷；反回扣法；虛假申報法以及管理藥房和醫藥行業實踐的聯邦和州法律。例如，在美國，DEA、FDA和其他各種監管機構對藥品、受控物質和清單化學品的分銷和分配進行監管。我們必須持有有效的DEA和州級許可證，符合各種安全和操作標準，並遵守聯邦和各種州受控物質法案以及有關受控物質和清單化學品的銷售、分配、處置、持有和分銷的相關法規。監管當局擁有廣泛的執法權力，包括有權扣押或召回產品，並對違反這些法律和法規的行為實施重大的刑事、民事和行政制裁。我們還受普遍適用的聯邦和州法律的管轄，包括管理工資和工時法、工作條件、健康和安全以及平等就業機會等事項的法律。

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我們與客户的交易面臨聯邦和州政府機構的審查，包括聯邦貿易委員會，它們負責執行消費者保護法，並阻止所謂的不公平或欺騙性貿易行為。根據這些法律，受監管實體可能會因一系列面向客户的事項而受到法律訴訟和政府調查，包括產品定價和到期、殘疾准入、會員忠誠度和其他財務激勵計劃。未能讓客户充分了解我們的做法可能會導致政府調查或監管行動，這可能會導致潛在的罰款和處罰。

政府審計、調查和審查可能會導致責任和運營方面的變化。

我們的藥房、PBM和PDP業務受到州和聯邦監管機構和機構的定期審計、調查和審查。醫療保健法律和法規，特別是製藥行業內的法律和法規，非常複雜，經常變化。此外，聯邦和州監管機構高度關注並積極執法，打擊醫療保健和製藥行業內的欺詐、浪費和濫用行為。因此，我們在合規工作中投入大量資源，必須不斷重新評估我們的努力，因為法律、法規和執法趨勢可能會發生變化。

由於我們的業務受到各種審計、調查和審查，我們面臨的風險包括經濟處罰、民事和/或刑事責任、暫停或被排除在政府項目之外，以及可能的許可證制裁。例如，由於我們的PDP由CMS的審計機構管理，它可能會受到財務補償、處罰、受益人投保限制和其他形式的制裁。此外，如果我們的任何聯邦醫療保險計劃客户受到不利的政府審計或執法行動，我們的PBM的運營可能會受到間接和不利的影響。任何特定審計、調查和/或審查的結果可能要求我們的業務實踐、收入流動和整體財務狀況發生重大變化，從而對公司整體產生不利影響。

如果我們的合規或其他系統和流程失敗或被認為不充分，我們可能會受到監管行動和/或訴訟的影響。

除了Rite Aid受到廣泛而複雜的法規約束外，Elixir保險公司與其客户簽訂的許多合同都對其施加了合規義務。這些合規義務經常由Elixir保險的客户和監管機構審查和審計。更廣泛地説，如果公司旨在保持遵守適用的法律和合同要求的系統和流程，以及防止和檢測違規的情況或潛在的違規行為或被認為不充分的情況，我們可能會受到監管行動、訴訟和其他程序的影響，這些可能導致損害賠償、罰款、暫停或失去執照、暫停或排除參與政府計劃和/或其他處罰，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績、現金流和/或財務狀況產生不利影響。

在提供藥房服務時，某些風險是固有的；我們的保險可能不足以支付對我們的任何索賠。

藥房面臨藥品和其他保健產品包裝和分銷的固有風險，例如處方填寫不當、處方貼標籤、警告充分、無意分發假藥和藥品過期。此外，聯邦和州法律要求我們的藥劑師免費向客户提供有關藥物、劑量、給藥系統、常見副作用和藥劑師認為重要的其他信息的諮詢，這些法律可能會影響我們的業務。我們的藥劑師還可能有責任警告客户處方藥的任何潛在負面影響，如果警告可能會減少或否定這些影響。雖然我們維持專業責任以及錯誤和遺漏責任保險，但有時索賠會導致支付大量款項，其中一些不是由保險提供資金的。我們不能向您保證，我們的保險計劃下的承保限額將足以保護我們免受未來索賠，或者我們將能夠在未來以可接受的條件維持這項保險。我們的經營結果、財務狀況或現金流可能會受到不利影響，如果未來我們的保險覆蓋範圍被證明是不充分或不可用的，或者我們自我保險的責任增加，或者我們因錯誤或遺漏而遭受聲譽損害。

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如果消費我們的任何產品導致傷害、疾病或死亡，我們可能會承擔重大責任。

我們銷售的產品可能會受到污染、產品篡改、標籤錯誤或其他要求我們召回產品的損害。我們可能會受到缺陷或過期產品供應的不利影響，包括假冒產品滲入供應鏈、產品重新標籤錯誤、產品篡改、產品召回和污染或產品處理不當問題。旨在防止假藥進入美國供應鏈的聯邦藥品供應鏈安全法案(DSCSA)計劃於2023年11月全面實施。關於藥物供應鏈是否完全準備好過渡到基於產品一級可互操作的電子數據交換的跟蹤和追蹤模式，還存在不確定性。此外，隨着DSCSA的最終實施，FDA DSCSA的執法力度可能會增加，這可能會增加遵守DSCSA的藥房成本，以及識別和調查潛在假藥的藥房成本。

此外，藥品的配藥和包裝錯誤可能會導致嚴重受傷或死亡。對於我們銷售的任何產品或藥品，可能會對我們提出產品責任索賠，我們可能有義務召回我們的產品。此外，雖然我們有保險涵蓋潛在的產品責任，某些索賠可能會受到其他各方的賠償，但我們不能保證我們的保險限額和/或賠償足以涵蓋任何和所有與產品相關的索賠。我們也可能無法在未來以可接受的條件維持這項保險。對公司不利的產品責任判決或產品召回可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。此外，根據目前針對新冠肺炎疫情發佈的預備法聲明，在我們商店分發或管理的某些產品可能受到責任保護，儘管這些責任保護將在不久的將來到期。即使在目前有效的保護措施下，我們可能會受到國家侵權索賠的影響，這是基於最近根據《預備法》就優先購買權的範圍提起的訴訟。

PBM行業毛利率下降的風險可能會對我們的盈利能力產生不利影響，並可能導致進一步的減值費用。

由於競爭壓力和客户對更低的價格、性能保證、改進的服務提供和更高的返點收益率的需求增加，PBM行業一直在經歷利潤率壓力。關於回扣收益，我們與品牌製藥商保持合同關係，為我們零售網絡中的藥店和我們的郵購藥房(全部或部分可能轉嫁給客户)分發的藥品提供回扣。製造商的回扣通常取決於PBM滿足合同市場份額或其他要求的能力，在某些情況下，包括製造商的產品在PBM配方中的位置。如果我們失去與一個或多個製藥商的關係，或者如果製藥商提供的回扣減少，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。此外，改變現有的聯邦或州法律或法規，或採用新的法律或法規，涉及專利期延長、與藥品製造商的回扣安排，或處方管理或其他PBM服務，也可能減少或取消我們獲得的製造商回扣。我們還對特定客户提供業績保證，以獲得返點，如果我們的返點彙總合同發生變化，或者我們因混合品牌藥品而無法履行義務，我們這項業務的財務業績可能會受到影響。

我們還與參與的藥房保持合同關係，為我們零售網絡中藥店分發的仿製藥和品牌藥的零售交易提供折扣。如果我們失去了與我們網絡中的一個或多個較大藥店的關係，或者如果網絡藥店提供的零售折扣下降，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。此外，聯邦或州法律或法規的變化或採用與索賠處理和計費相關的新法律或法規，包括我們收取網絡管理和技術費用的能力，可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

根據聯邦醫療保險D部分和大多數州的立法，影響我們的PBM業務(及其健康計劃客户)限制對藥房提供商網絡的訪問或刪除藥房網絡提供商的能力。例如，“任何願意提供服務的人”的法律可能要求我們的pbm或其健康計劃客户接納願意並能夠滿足網絡適用條款和條件的非參與藥房。

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參與。聯邦醫療保險D部分和許多州已經實施了法律或規則，限制了PBM和健康計劃施加處方條件或限制的能力，例如共同支付差額和藥品分級設計，這些條件或限制可用於管理藥品福利和促進成本效益利用。這些法律加在一起，可能會影響我們的PBM為其健康計劃客户有效管理成本的能力。此外，許多州現在都有立法影響我們的PBM對網絡藥店提交的索賠進行審計的能力。這些法律可能會阻礙我們的PBM追回通過審計發現的多付款項的能力，並對我們的PBM的服務及其為其健康計劃客户實現更好的經濟結果的能力產生負面影響。

PBM客户流失和/或無法贏得新的PBM業務的可能性可能會影響我們獲得新業務的能力。

我們的PBM業務主要通過與客户簽訂合同，向計劃成員提供處方藥和相關的醫療保健服務，從而產生淨收入。PBM客户合同通常有大約三年的期限，因此PBM客户羣中大約三分之一的客户通常每年都要續簽。然而，在某些情況下，PBM客户可能會協商更短或更長的合同期限，或者可能要求在合同到期之前儘早或定期重新談判定價。此外，與服務相關的事件的聲譽影響可能會對我們擴大和保留客户基礎的能力產生負面影響。此外，PBM行業受到了未來可能繼續進行的整合活動的影響。如果我們的一個或多個PBM客户被從競爭對手那裏獲得PBM服務的實體收購，我們可能無法保留我們客户的全部或部分業務。由於業務的競爭性，我們在競爭新的PBM業務以及保留或更新現有的PBM業務方面不斷面臨挑戰。不能保證我們將能夠以對我們有利的條款贏得新業務或獲得續訂業務。這些情況，無論是個別情況還是總體情況，都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

與我們參與Medicare Part D、我們的Medicare Part D合格成員的醫療損失率有關的法規或業務變化，或我們未能以其他方式執行與Medicare Part D相關的策略，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們的一家子公司，靈丹妙藥保險是一家註冊在俄亥俄州(俄亥俄州是其主要保險監管機構)的保險公司，在所有50個州都有執照，並被批准作為PDP計劃發起人，向符合聯邦醫療保險資格的受益人提供個人保險產品，併為符合條件的客户提供僅限僱主/工會的團體豁免計劃。我們還提供其他產品和服務，以支持我們客户的Medicare Part D計劃或聯邦退休人員藥物補貼計劃。我們正在努力通過減少和/或出售應收賬款來最大限度地減少與業務相關的營運資金，就像我們對2022年日曆所做的那樣，但不能保證我們可以減少或出售2023年日曆的應收賬款。參與Medicare Part D計劃的財務和監管風險存在許多不確定性，我們不能保證這些風險在未來一段時間內不會對我們的業務和財務業績產生實質性不利影響。

ELIXIR保險須遵守與參加Medicare第D部分相關的各種合同和監管合規要求。在ELIXIR保險提供其PDP計劃的所有司法管轄區，ELIXIR保險須遵守州法律的某些方面，以規範保險業務。作為PDP贊助商，Elixir保險公司必須遵守適用於PDP贊助商的聯邦醫療保險D部分法律法規。此外，我們、我們的附屬公司或客户通過Part D計劃獲得的聯邦資金必須遵守Part D法規以及管理聯邦政府支付醫療保健商品和服務的既定法律和法規，包括反回扣法規和虛假索賠法案。與我們對其他客户的要求類似，我們與運營PDP相關的政策和做法都要接受審計。如果發現重大的合同或監管違規行為，可以處以罰款和/或適用的制裁，包括暫停登記和營銷或禁止參加聯邦醫療保險計劃。此外，採用或頒佈新的或更復雜的Medicare Part D監管要求，包括管理藥房網絡、福利設計和產品定價的要求，可能會要求我們產生鉅額成本，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。潛在的D部分報銷減少、不利的CMS審計、政府執法行動或星級評級下降可能會產生類似的負面影響。此外，Elixir保險的保證金水平受到ACA規定的最低MLR要求的限制。

42

目錄表

Medicare PDP必須接受最低MLR審計，而Elixir保險可能需要為未能在給定年份達到最低MLR的情況支付MLR回扣，反覆的MLR失敗可能會導致CMS終止。

此外，由於Medicare Part D可用，我們的一些僱主客户可能決定停止為退休人員提供藥房福利保險，轉而允許退休人員選擇自己的Part D計劃，這可能會導致對我們的Medicare Part D團體保險產品的需求減少。Medicare Part D計劃之間的激烈競爭也可能導致我們的管理式醫療客户失去Medicare Part D會員，這也將導致我們的會員基礎減少。例如，如果我們從CMS獲得較低的星級評級，可能會有更少的客户選擇我們的計劃，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。與我們業務的許多方面一樣，Medicare Part D計劃的管理是複雜的。任何未能執行Medicare Part D計劃的規定都可能對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響。

如果不能及時識別或有效應對不斷變化的消費者偏好和消費模式，無法擴展客户和客户正在購買的產品，或者未能或無法獲得或提供特定類別的產品，都可能對我們與客户和客户的關係以及對我們產品和服務的需求產生負面影響。

我們業務的成功在一定程度上取決於客户忠誠度、卓越的客户服務以及我們説服客户購買其他類別的產品和我們的自有品牌的能力。如果不能及時識別或有效應對不斷變化的消費者偏好和消費模式，無法擴展客户和客户正在購買的產品，或者未能或無法獲得或提供特定類別的產品，都可能對我們與客户和客户的關係以及對我們產品和服務的需求產生負面影響。

我們為我們的客户提供自有品牌產品，這些產品僅在我們的商店和我們的在線零售網站上可以買到。自有品牌產品的銷售使我們面臨獨特的風險，包括潛在的產品責任風險和強制性或自願的產品召回，我們成功保護我們的知識產權和適用第三方權利的能力，以及採購、營銷和銷售自有品牌產品的實體通常遇到的其他風險。任何未能充分應對部分或全部這些風險的行為都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，我們自有品牌銷售額的增加可能會對我們的國家品牌產品的銷售產生負面影響，從而可能對我們的某些供應商關係產生不利影響。我們有能力找到符合我們要求的合格、經濟穩定的供應商，並及時有效地獲得足夠的產品，這對於確保客户的信心不會受到影響至關重要。任何未能與廣泛和深入的供應商基礎發展採購關係的情況都可能對我們的財務業績產生不利影響，並侵蝕客户忠誠度。

此外，客户的期望和競爭對手的新技術進步要求我們的業務不斷髮展，使我們不僅能夠在商店中面對面地與零售客户互動，而且還可以通過在線和移動和社交媒體與零售客户互動。我們的客户使用電腦、平板電腦、移動電話和其他電子設備在我們的商店和在線購物，並就我們運營的各個方面提供公眾反應。如果我們不能跟上不斷變化的客户期望和新技術發展的步伐，我們競爭和維持客户忠誠度的能力可能會受到不利影響。

最後，EI的專業藥房業務專注於複雜和高成本的藥物，服務於相對有限的患者。因此，我們專業藥房業務的未來增長在很大程度上取決於擴大我們的藥物基礎或在某些治療類別中的滲透率。我們患者基礎的任何收縮或對我們目前處方的需求的減少都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

極端事件、自然災害和氣候變化的影響可能會給我們的業務運營帶來不可預測性。

極端天氣、自然災害和流行病(如新冠肺炎)可能會對製藥行業產生嚴重的負面影響，包括幹擾收入流、報銷和藥品供應鏈。更廣泛地説，長期氣候變化對我們的行業具有未知的、潛在的負面影響。這些極端的

43

目錄表

事件可能會導致我們的業務提供醫療保健服務的未知成本增加，從而對我們的業務和經營業績構成風險。

我們業務的季節性導致了運營的波動。

我們第一財季和第四財季的經營業績在節假日和咳嗽、感冒和流感季節通常會波動，在此期間，與其他財季相比，我們通常會經歷更大比例的零售額和收益。我們增加了我們的商品和庫存水平，以應對假日季節，而且存在着不可預測的事件，如惡劣天氣，可能會影響這段時間的零售銷售和收益的風險。此外，咳嗽、感冒和流感季節不可預測的時間和嚴重程度可能會影響我們第一財季和第四財季的運營業績，包括處方藥和非處方藥的銷售。

管理勞工、僱主和工會組織的法律的變化可能會增加我們的勞動力成本。

公司的業務成本直接受到管理僱主和工會活動的法律和法規授權的影響。聯邦和州勞動法不斷受到立法變化的影響，強加給僱主的任何新的或更嚴格的任務，如提高最低工資或額外的帶薪休假要求，都將增加我們作為僱主的成本。我們與員工相關的運營成本也可能會因我們員工中的任何工會組織活動而增加。總體而言，這些潛在的勞工、工資和工會相關變化可能會增加我們的運營成本，從而對我們的財務狀況產生負面影響。

項目1B：未解決的美國證券交易委員會工作人員評論

無

第2項：中國房地產

截至2023年3月4日，我們經營着2309家零售藥店。我們連鎖店每家門店的平均銷售面積約為10,500平方英尺。我們連鎖店每家門店的平均總面積約為13,600平方英尺。美國東部的商店每家平均銷售面積約為8,800平方英尺(每家商店平均銷售總面積約為11,200平方英尺)。美國西部的商店每家平均銷售面積約為13,900平方英尺(每家商店平均銷售總面積約為18,500平方英尺)。

44

目錄表

下表列出了截至2023年3月4日各州的門店數量：

​

​

​

​

​

    

儲物

狀態

​

數數

加利福尼亞

 

477

康涅狄格州

 

30

特拉華州

 

37

愛達荷州

 

14

馬薩諸塞州

 

9

馬裏蘭州

 

40

密西根

 

249

內華達州

 

1

新漢普郡

 

58

新澤西

 

112

紐約

 

271

俄亥俄州

 

195

俄勒岡州

 

68

賓夕法尼亞州

 

487

佛蒙特州

 

6

維吉尼亞

 

64

華盛頓

 

191

總計

 

2,309

​

截至2023年3月4日，我們的門店具有以下屬性：

​

​

​

​

​

​

​

屬性

    

數

    

百分比

 

獨立式

 

1,405

 

60.8

%

開車穿過藥房

 

1,310

 

56.7

%

Rite Aid商店內的GNC商店

 

1,581

 

68.5

%

​

我們以不可取消的租賃方式租賃了2221家正在運營的藥店設施，其中許多設施的原始期限為10至22年。除了按具有競爭力的市場價格設定的最低租金外，某些租賃還需要根據銷售量支付額外費用，以及税收、維護和保險的報銷。我們的大部分租約都有續期的選擇，其中一些涉及加租。剩下的88家藥店設施被擁有。

我們租用了我們的公司總部，位於賓夕法尼亞州費城無畏大道1200號2樓約23,000平方英尺的建築內，郵編19112。我們在賓夕法尼亞州哈里斯堡附近的各種建築中租賃了約125,000平方英尺的空間，用於文件倉儲和額外的行政人員。我們在賓夕法尼亞州哈里斯堡附近擁有其他建築，總面積約為98,000平方英尺，並容納了我們的模型商店和額外的行政人員。

45

目錄表

我們經營以下配送中心和衞星配送地點，我們擁有或租賃這些配送中心和衞星配送地點：

​

​

​

​

​

​

​

    

擁有或擁有

    

近似值

位置

​

租賃

​

廣場的素材

配送中心

 

  

 

  

佩裏曼，馬裏蘭州

 

租賃

 

885,000

密歇根州龐蒂亞克

 

租賃

 

360,000

加利福尼亞州伍德蘭

 

租賃

 

513,000

俄勒岡州威爾遜維爾

 

租賃

 

547,000

加利福尼亞州蘭開斯特

 

租賃

 

914,000

利物浦，紐約

 

租賃

 

730,000

華盛頓州得梅因

 

租賃

 

266,000

​

我們配送中心和衞星配送地點的最初租約期限為5至20年。除了最低租金支付外，某些配送中心還需要退税、維護和保險。大多數租約包含續簽選項，其中一些涉及加租。儘管我們的一些分銷設施，特別是我們的老舊設施，有時可能接近產能，但我們相信我們設施的產能是足夠的。

我們還在北卡羅來納州羅利市租賃了一個約16,000平方英尺的設施，用於信息技術服務。

我們還租賃了位於加利福尼亞州埃爾蒙特的一個約55,800平方英尺的冰淇淋生產設施和一個約30,000平方英尺的儲存設施。

我們的藥房服務部門主要在俄亥俄州特温斯堡的不同建築中租用了約242,000平方英尺的空間，以增加行政人員。此外，我們在俄亥俄州北坎頓市擁有約53,000平方英尺的空間，用於我們的郵購和特種藥物設施。

我們評估門店業績，如果門店宂餘、業績不佳或被認為不合適，我們可能會縮小規模、關閉或搬遷門店。我們還評估設施和處方文件的戰略部署和收購。當我們縮小規模、關閉或搬遷商店或關閉配送中心設施時，我們往往繼續有租賃義務或擁有物業。我們試圖轉租這個空間。截至2023年3月4日，我們有3372,885平方英尺的過剩空間，其中1,081,773平方英尺被轉租。我們還不時地進行回售交易。

第三項：提起法律訴訟

根據本年度報告綜合財務報表的附註22“承付款、或有事項和擔保”，在此併入針對本項目的信息。

環境問題

​

美國證券交易委員會法規S-K第(103)項要求，當政府主管部門是訴訟的一方時，披露某些環境事項，而該等訴訟涉及潛在的金錢制裁，其中包括本公司有理由相信將超過適用的不超過1,000,000美元的門檻。應用這一門檻，在這段時間內沒有環境問題需要披露。

第二項第四項：煤礦安全披露

不適用

46

目錄表

關於我們的執行官員的信息

以下列出了截至2023年5月1日各登記官員的姓名、年齡和簡歷：

伊麗莎白·伯爾，61歲，很忙伯爾於2023年1月9日被任命為臨時首席執行官。從2019年到2021年，伯爾女士在Carrot Inc.擔任總裁和首席商務官，這是一家數字醫療保健公司，其解決方案結合了行為科學、臨牀專業知識和專有技術。在此之前，她在2015-2018年間擔任Humana醫療趨勢和創新部門的首席創新官兼副總裁，領導數字健康、提供商體驗和遠程醫療領域新產品平臺的設計、建設和採用。此外，她還是Humana Health Ventures的創始人，Humana的戰略風險投資業務。在醫療保健行業工作之前，Burr女士曾在花旗風險投資公司擔任董事董事總經理，該公司是花旗集團的全球風險投資集團，此前曾在摩根士丹利和瑞士信貸第一波士頓銀行工作過七年。她也是Gap，Inc.全球品牌管理副總裁總裁，負責協調Gap在世界各地的四個品牌的產品、商店、在線、廣告和銷售工作。自2019年以來，她一直擔任Rite Aid董事會成員。她也是庫珀先生集團、衞星醫療保健公司和SVB金融集團的董事會成員。​

馬修·施羅德，53歲施羅德先生於2019年3月被任命為禮儀援助公司首席財務官，並於2019年9月被任命為執行副總裁總裁。在升任該職位之前，施羅德先生於2017年至2019年擔任高級副總裁首席會計官兼財務主管。施羅德先生於2000年加入瑞德助力，擔任財務會計部副總裁，並於2010年至2017年擔任集團戰略、投資者關係和財務主管總裁副。在加入本公司之前，施羅德先生曾在Arthur Andersen LLP的公共會計部門工作。施羅德先生是Rite Aid Healthy Futures(前身為Rite Aid Foundation)的董事會成員。

​

傑西卡·卡茲邁爾，46歲，卡茲邁爾女士自2019年3月以來一直擔任禮儀援助的首席人力資源官，並於2019年9月被任命為禮儀援助執行副總裁總裁。Kazmaier女士於2001年加入Rite Aid，負責全面獎勵職能，並曾擔任多個人力資源職位，承擔越來越多的責任，包括全面獎勵副總裁總裁和集團薪酬、福利和人力資源企業服務副總裁總裁。卡茲邁爾之前曾在Harsco Corporation擔任總薪酬管理職位。自2019年10月以來，卡茲邁爾女士一直擔任禮德援助健康未來公司(前身為禮德援助基金會)的總裁。

​

史蒂文·比克斯勒，44歲比克斯勒於2023年1月被任命為首席會計官。在過去的21年裏，比克斯勒一直在禮德援助公司擔任會計職務，並於2020年被提升為總裁副總經理。他於2001年加入Rite Aid，擔任庫存專家。

​

賈斯汀·門寧，42歲Mennen先生於2022年3月被任命為首席技術和數字官。門能先生於2019年1月被任命為高級副總裁兼首席信息官，並於2019年10月被任命為常務副總裁。在加入Rite Aid之前，Mennen先生在2016年至2018年12月期間擔任CompuCom Systems Inc.的首席數字官和首席信息官。在加入CompuCom之前，Mennen先生領導多個行業的技術組織，包括2014年至2016年擔任雅詩蘭黛公司企業架構和技術創新副總裁總裁，2012年至2014年擔任戴爾技術亞太區和日本地區首席信息官。

​

我們正在積極尋找一位常任首席執行官，並需要填補其他高級職位，包括總法律顧問。我們不能向你保證我們何時會填補這些職位，也不能向你保證這些人員的整合是否成功。
​

47

目錄表

第II部

第五項：登記人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“RAD”。截至2023年4月12日，我們大約有9823名登記在冊的股東。下表顯示了我們普通股的季度最高和最低銷售價格：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

財政年度

    

季度

    

高

    

低

2024年(至2023年4月12日)

 

第一

​

$

3.77

​

$

2.05

2023

 

第一

​

 

10.30

​

​

4.68

​

 

第二

​

 

11.61

​

 

5.37

​

 

第三

​

 

8.78

​

 

3.84

​

 

第四

​

 

5.39

​

 

3.17

2022

 

第一

​

 

28.90

​

​

16.52

​

 

第二

​

 

23.02

​

 

13.22

​

 

第三

​

 

19.22

​

 

12.12

​

 

第四

​

 

15.62

​

 

8.50

​

自2000會計年度第三季度以來，我們沒有宣佈或支付過普通股的任何現金紅利，我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付現金紅利。我們的高級擔保信貸安排和一些管理我們其他未償債務的契約限制了我們支付股息的能力。

在本報告所述期間，我們沒有出售任何未登記的股本證券，也沒有回購任何我們的普通股。

股票表現圖表

下圖比較了過去五個財年我們普通股累計股東總回報的年度百分比變化與(I)羅素2000消費者史泰博指數、(Ii)羅素3000消費者史泰博指數、(Iii)羅素2000指數和(Iv)羅素3000指數同期的累計總回報率(假設2018年3月3日對我們的普通股和此類指數的投資為100.00美元，並進行股息再投資)。

為了比較累計總回報，我們選擇使用由66家公司組成的羅素2000消費者史泰博指數和羅素2000指數。羅素2000消費者史泰博指數是一個市值加權指數，由直接向消費者提供產品的公司組成，這些產品通常被認為是基於消費者購買習慣的非必需品。羅素2000指數由羅素3000指數中最小的2000家公司組成，代表了許多活躍的基金經理通常選擇的小盤股。

48

目錄表

股票表現圖表

5年累計總回報率比較

假設2018年3月3日的初始投資為100美元

2023年3月4日

Graphic

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2019

    

2020

    

2021

    

2022

    

2023

Rite Aid公司

 

38.22

 

35.66

 

51.26

 

24.35

 

9.37

羅素2000指數

 

105.08

 

99.01

 

149.50

 

140.01

 

134.27

羅素2000消費者史泰博指數

 

104.91

 

92.93

 

148.29

 

142.45

 

139.80

羅素3000指數

 

106.34

 

112.89

 

152.77

 

171.74

 

160.77

羅素3000消費者史泰博指數

 

101.59

 

108.13

 

122.24

 

151.71

 

149.29

​

​

​

第6項。第二項。

[已保留]

​

49

目錄表

項目7.財務管理部門對持續經營財務狀況和業績的討論分析

概述

我們是一家擁有零售業務的醫療保健公司，通過我們的兩個可報告的業務部門-零售藥房部門和藥房服務部門-提供的各種計劃，為我們的客户和社區提供高水平的護理和服務。我們通過我們的零售藥店和我們的PBM，Elixir實現了為客户提供全面護理的目標。我們還通過Elixir Pharmacy提供完全集成的郵購和專業藥房服務。此外，通過Elixir保險(“EI”)，Elixir還為參加Medicare Part D的老年人提供服務。當與我們的零售平臺相結合時，這一全面的服務套件使我們能夠為客户、患者和付款人提供價值和選擇，並使我們能夠在當今不斷髮展的醫療保健市場中競爭。

零售藥房細分市場

我們的零售藥房部門銷售品牌和非專利處方藥，並提供各種其他藥房服務，以及各種前端產品，包括保健和美容用品、個人護理產品、季節性商品和大型自有品牌產品線。我們的零售藥房部門的大部分收入來自於在17個州的2300多個零售藥店銷售處方藥和前端產品，以及通過我們的電子商務平臺Www.riteaid.com。我們通過與McKesson的藥品採購和交付協議促進藥品的直接門店交付，以及通過我們的配送中心網絡來補充我們的大多數前端產品，從而補充我們的零售店。

藥房服務部門

我們的藥房服務部門提供一套完全集成的PBM產品，包括技術解決方案、郵件遞送服務、專業藥房、網絡和返點管理、索賠裁決和藥房折扣計劃。ELIXIR還為個人和團體提供處方折扣計劃和Medicare Part D保險產品。ELIXIR為其不同業務領域的不同客户提供服務，包括主要健康計劃、商業僱主、勞工團體以及州和地方政府，代表着超過140萬份承保人壽，其中包括通過我們的Medicare Part D保險產品提供的約30萬份承保人壽。ELIXIR繼續將其努力和產品集中在中小型市場僱主、工會和地區性醫療計劃的目標市場，包括提供者主導的醫療計劃和政府贊助的醫療補助和醫療保險計劃。

重組

​

從2019財年開始，我們啟動了一系列重組計劃，旨在重組我們的執行管理團隊，減少管理層，並鞏固角色。2020年3月，我們宣佈了我們戰略的細節，其中包括構建工具以配合區域醫療計劃以改善患者的健康結果、理順我們前端產品中的SKU以釋放營運資金並更新我們的商品種類、評估我們的定價和促銷策略、重新塑造其零售藥房和藥房服務業務的品牌、推出我們的未來商店模式以及進一步削減SG&A和員工人數，包括在部門內和整個企業中整合藥房服務部門的某些後臺職能。其他戰略舉措包括擴大我們的數字業務，更換和更新我們的財務系統以提高效率，以及轉移到Elixir的通用客户平臺。2022年4月，我們宣佈了進一步的戰略舉措，通過關閉不盈利的門店來降低成本，減少公司管理費用，提高工作工資和其他門店人工成本的效率，對零售藥房和藥房服務部門的採購和其他業務流程進行全面審查，以確定機會領域，以及降低藥房服務部門的費用。2022年12月，我們宣佈了一項新的多年業績加速計劃，使我們能夠快速跟蹤將提高銷售額、腳本數量和運營利潤率並釋放現金的計劃。我們正在與一家領先的諮詢公司合作，該公司曾與多家財富150強公司合作執行扭虧為盈模式。該計劃使我們能夠了解盈利能力

50

目錄表

未來三年，我們可以通過專注於核心業務的改善和增長來推動機遇。這些和未來的重組活動預計將提供未來的增長和支出效率優勢。不能保證我們當前和未來的重組費用將在預期的金額或時間內實現成本節約和再銷售效益。

​

將資產出售給WBA

如先前所披露，於2017年9月18日，吾等與WBA及WBA的全資直屬附屬公司Walgreen Co.訂立經修訂及重訂的資產購買協議(“經修訂及重訂的資產購買協議”)作為買方，根據其規模及由於我們退出某些市場，吾等按以下要求適用停產處理：公認會計原則(“公認會計原則”)。

​

於截至二零二零年五月三十日止十三個星期期間，吾等完成經修訂及重訂資產購買協議項下之最終資產轉移，所得非持續業務淨收益除税後淨額為910萬美元。2020年10月17日，我們和WBA共同同意終止過渡服務協議(“TSA”)下的服務。

新冠肺炎的影響

2020年3月，由一種新型冠狀病毒株引起的新冠肺炎疫情被世界衞生組織認定為大流行。新冠肺炎疫情嚴重影響了美國和世界其他國家的經濟。

新冠肺炎疫情對我們截至2023年3月4日和2022年2月26日的財年的運營業績產生了重大影響，並將繼續對2024財年支撐我們運營業績和流動性的幾個因素產生影響。這些因素包括接種新冠肺炎疫苗或加強疫苗的人數；對新冠肺炎檢測的需求；選擇性程序恢復到大流行前水平的時間和程度；對流感和其他免疫接種的需求；以及即將到來的咳嗽、感冒和流感季節的持續時間和嚴重程度。

持續經營的財務結果概覽

以下信息彙總了與2022財年相比，我們2023財年持續運營的財務結果。有關2022財年至2021財年持續運營的財務業績的討論，請參閲我們於2022年4月25日提交給美國證券交易委員會的截至2022年2月26日的財年10-K表格年度報告中的“項目7.管理層對持續運營財務狀況和結果的討論和分析”。

淨虧損：我們2023年財年持續運營的淨虧損為749.9美元，或每股基本及攤薄虧損13.71美元，而2022財年持續運營的淨虧損為538.5美元，或每股基本及攤薄虧損9.96美元。淨虧損的增加主要是由於與藥房服務部門相關的商譽減值的商譽和無形資產減值費用增加、調整後的EBITDA減少、與重組相關的費用增加、利息支出增加以及設施退出和減值費用增加。這些項目被折扣價回購某些債券的收益以及出售回租和關閉門店所產生的腳本文件銷售資產的收益部分抵消。

​

調整後的EBITDA：我們2023財年持續運營的調整後EBITDA為429.2美元，佔收入的1.8%，而2022財年為505.9美元，佔收入的2.1%。持續業務調整後EBITDA的減少主要是由於零售藥房部門減少104.6,000,000美元，部分被藥房服務部門增加2,780萬美元所抵消。零售藥房部門調整後EBITDA的下降是由於毛利潤下降，但被SG&A費用減少1.645億美元部分抵消。毛利潤受到COVID疫苗接種和檢測下降的負面影響，但部分被銷售處方的增加所抵消。SG&A支出受益於因門店關閉和成本控制舉措而導致的工資、入住率和其他運營成本下降，但被2023財年額外的一週部分抵消。這一增長

51

目錄表

藥房服務部門調整後的EBITDA源於採購經濟的改善和SG&A費用的減少。有關更多詳情，請參閲下文標題為“分部分析”和調整後EBITDA、調整後稀釋後每股淨收入(虧損)和其他非GAAP衡量標準的章節。

業務綜合結果--持續業務

收入和其他運營數據

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​

​

​

​

截至的年度

 

​

    

2023年3月4日

    

2022年2月26日

    

2021年2月27日

 

​

​

(53周)

​

(52周)

​

(52周)

 

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入(a)

​

$

24,091,899

​

$

24,568,255

​

$

24,043,240

​

收入(下降)增長

​

 

(1.9)

%  

 

2.2

%  

 

9.6

%

淨虧損

​

$

(749,936)

​

$

(538,478)

​

$

(100,070)

​

稀釋後每股淨虧損

​

$

(13.71)

​

$

(9.96)

​

$

(1.87)

​

調整後的EBITDA(b)

​

$

429,180

​

$

505,905

​

$

437,665

​

調整後淨虧損(b)

​

$

(174,291)

​

$

(111,336)

​

$

(9,093)

​

調整後每股攤薄淨虧損(b)

​

$

(3.19)

​

$

(2.06)

​

$

(0.17)

​

(a)截至2023年3月4日、2022年2月26日和2021年2月27日的會計年度的收入分別不包括在合併中取消的部門間活動的215,467美元、249,686美元和292,157美元。
(b)詳情見“調整後EBITDA、調整後淨收益(虧損)、調整後稀釋後每股淨收益(虧損)和其他非公認會計準則衡量標準”。

收入

2023財年與2022財年的比較：收入下降1.9%的主要原因是藥房服務部門收入減少800.8美元，但部分被零售藥房部門收入增加2.903億美元所抵消。同一家門店在2023財年和2022財年的銷售趨勢將在下面的“細分市場分析”一節中描述。

有關收入的其他詳細信息，請參閲下面標題為“細分市場分析”的小節。

成本和開支

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至的年度

 

​

    

2023年3月4日

    

2022年2月26日

    

2021年2月27日

 

​

​

(53周)

​

(52周)

​

(52周)

 

​

​

​

​

收入成本(a)

​

$

19,287,959

​

$

19,461,760

​

$

19,338,918

​

毛利

​

 

4,803,940

​

 

5,106,495

​

 

4,704,322

​

毛利率

​

 

19.9

%  

 

20.8

%  

 

19.6

%

銷售、一般和行政費用

​

$

4,902,087

​

$

5,033,876

​

$

4,657,185

​

銷售、一般和行政費用佔收入的百分比

​

 

20.3

%  

 

20.5

%  

 

19.4

%

設施退出和減損費用

​

 

211,385

​

 

180,190

​

 

58,403

​

商譽和無形資產減值費用

​

 

371,200

​

 

229,000

​

 

29,852

​

利息支出

​

 

224,399

​

 

191,601

​

 

201,388

​

(收益)債務修改和報廢損失，淨額

​

 

(80,142)

​

 

3,235

​

 

(5,274)

​

(收益)出售資產損失，淨額

​

 

(68,586)

​

 

5,505

​

 

(69,300)

​

收購巴特爾的虧損(收益)

​

 

—

​

 

5,346

​

 

(47,705)

​

52

目錄表

(a)截至2023年3月4日、2022年2月26日和2021年2月27日的財政年度的收入成本分別不包括在合併中被取消的部門間活動的215,467美元、249,686美元和292,157美元。

毛利和收入成本

與2022財年相比，2023財年的毛利潤減少了302.6美元。2023年財年的毛利潤包括我們的零售藥房部門減少了327.2,000,000美元，與我們的藥房服務部門相關的毛利潤增加了2,470萬美元。2023財年的毛利率為19.9%，而2022財年為20.8%。有關毛利和毛利結果的詳細説明，請參閲“部門分析”一節。

銷售、一般和行政費用

與2022財年相比，2023財年SG&A減少了131.8美元。SG&A的減少包括與我們的零售藥房部門相關的減少112.6,000,000美元和與我們的藥房服務部門相關的減少1,920萬美元。有關SG&A的其他詳細信息，請參閲下面標題為“細分市場分析”的部分。

設施退出和減損費用

減值費用：

當事件或環境變化顯示某一資產組的賬面價值可能無法收回時，我們就評估長期資產的減值。個體經營商店是現金流可識別的最低水平。因此，我們評估個別商店的資產可回收性。為了確定一家商店是否需要進行回收測試，我們考慮的項目包括：市場價格下降、商店使用方式或實際狀況的變化、法律因素或商業環境的變化、嚴重超出預算的虧損累積、當期運營或現金流虧損與運營或現金流虧損的歷史或持續虧損的預測相結合，或對商店將被關閉或出售的預期。

我們根據運營預測和其他戰略因素(如區域經濟、新的競爭對手和其他當地市場考慮因素)監控新店和最近搬遷的門店，以確定是否需要進行減值評估。對於其他商店，如果他們經歷了當期和歷史的現金流損失，我們會進行可恢復性分析。

在進行回收測試時，我們將商店的預期未來現金流與其資產的賬面價值進行比較。重大判斷被用於估計未來的現金流。對我們未來現金流預測做出貢獻的主要假設包括預期銷售額、毛利和分銷費用；預期成本，如工資、佔用成本和廣告費用；以及對其他重大銷售、一般和行政費用的估計。此外，我們考慮到某些運營商店正在執行特定的改進計劃，這些計劃每季度監測一次，以收回最近的資本投資，例如收購一家獨立藥店，以應對特定的競爭或當地市場條件，或針對特定的地理位置或市場制定特定的計劃。

我們在2023財年記錄的減值費用為1.371億美元，2022財年為150.8美元，2021財年為4,630萬美元。我們在2023財年第四季度記錄了5960萬美元的減值費用，在2022財年第四季度記錄了9940萬美元，在2021財年第四季度記錄了3110萬美元。我們記錄減值費用的方法在本報告所列期間一直沿用。

截至2023年3月4日，我們的長期資產(包括無形資產)中約有717.2美元與2,309家活躍的運營門店相關。此外，我們還有大約23億美元的運營租賃使用權資產與活躍的門店相關。

53

目錄表

如果經營商店的預計未來未貼現現金流不足以彌補其賬面價值，其賬面價值將根據其估計的未來貼現現金流減至公允價值。貼現率與回收類似資產相關的風險相稱。經營租賃使用權資產包括在商店的資產組中。我們根據房地產市場數據得出這些使用權資產的公允價值。

減值費用於商店未能達到其原始投資回報及/或在過去兩年出現經營虧損，且其預計現金流不超過其現時資產賬面價值的期間入賬。減值費用金額為當前賬面資產價值與使用貼現未來現金流量的資產估計公允價值之間的全部差額。

我們記錄的活躍門店減值費用在2023財年為1,360萬美元，2022財年為5,620萬美元，2021財年為2,980萬美元。

我們每季度審查活躍門店的關鍵業績結果，並批准某些門店關閉。關閉門店的減值，如果有(許多門店在租約到期時關閉)，記錄在關閉決定獲得批准的季度。除了經營門店的個別經營結果外，還會考慮所有宏觀經濟、行業和其他因素，以個別門店或區域為基礎做出關閉決定。我們記錄的封閉設施減值費用在2023財年為1.235億美元，2022財年為9460萬美元，2021財年為1650萬美元。

下表彙總了減值費用和地點數量，按2023財年、2022財年和2021財年記錄的關閉的設施和活躍的門店劃分：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2023年3月4日

​

2022年2月26日

​

2021年2月27日

(以千為單位，不包括商店數量)

    

數

    

收費

    

數

    

收費

    

數

    

收費

活躍商店：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

以前減值的商店(1)

 

44

​

$

4,866

 

118

​

$

12,339

 

174

​

$

21,372

新建、搬遷和改建的商店(2)

 

8

​

 

4,640

 

1

​

 

538

 

2

​

 

1,519

其餘存儲不符合可恢復性測試(3)

 

12

​

 

4,038

 

88

​

 

43,305

 

19

​

 

6,854

總減值費用-活躍門店

 

64

​

 

13,544

 

207

​

 

56,182

 

195

​

 

29,745

減值費用總額--關閉的設施

 

194

​

 

123,531

 

147

​

 

94,606

 

33

​

 

16,542

減值費用總額-所有地點

 

258

​

$

137,075

 

354

​

$

150,788

 

228

​

$

46,287

(1)這些費用與前幾個時期首次減值的商店有關。為了改善經營業績或應對地域競爭，我們經常會對前期減值的門店進行額外的增資。如果這些增加被認為是無法恢復的，則這些增加將在未來期間減值。我們2023財年的減值費用包括3087美元的減值，與我們的使用權(“淨資產收益率”)和1,779美元的增資。我們2022財年的減值費用包括與我們的ROU相關的5,434美元減值和6,905美元的資本增加。我們的2021財年減值費用包括與我們的ROU相關的15,459美元的減值和5,913美元的資本增加。
(2)這些費用與新店(開業至少三年)和搬遷店(過去兩年搬遷)和重大戰略改建(去年改建)有關，但在本期間未能達到其可恢復性測試。這些商店沒有達到我們最初的投資回報率預測，並且至少有兩年的歷史虧損。他們對未來現金流的預測不會收回目前的賬面價值。我們2023財年的減值費用包括與我們的ROU相關的1,765美元減值和2,875美元的資本增加。我們的2022財年減值費用包括與我們的ROU相關的0美元減值和538美元的資本增加。我們的2021財年減值費用包括與我們的ROU相關的347美元減值和1,172美元的資本增加。
(3)這些費用與本期內未達到可恢復性測試的剩餘活躍門店有關。這些商店的歷史虧損至少有兩年。他們未來的現金流預測不會恢復

54

目錄表

它們目前的賬面價值。我們2023財年的減值費用包括與我們的ROU相關的1,765美元減值和2,273美元的資本增加。我們2022財年的減值費用包括與我們的ROU相關的26,130美元減值和17,175美元的資本增加。我們的2021財年減值費用包括與我們的ROU相關的3,177美元減值和3,677美元的資本增加。

我們減值費用的主要驅動因素是每家門店的當前和歷史經營業績，以及我們對每家門店未來一段時間的經營業績所做的假設。預計現金流是根據下一年的業務預算更新的，其中包括上述質量因素。我們無法以任何程度的確定性預測哪些門店會低於或超過未來的運營計劃。因此，我們無法描述會影響我們的減值費用的未來趨勢，包括可能無法在未來期間通過可恢復性測試的商店及其相關資產價值。

在未來實際現金流可能與我們的預測有實質性差異的情況下，本期未減值或部分減值的某些商店可能會在未來期間進一步減值。截至2023年3月4日，我們的未來銷售假設分別下降50和100個基點，將分別導致8家和17家門店接受我們的減值分析。

設施出口費用：我們在逐個門店的基礎上計算我們對關閉門店的負債。剩餘租賃期超過一年的店鋪的計算包括從關閉之日起到剩餘租賃期結束時的輔助費用。我們每個季度都會評估這些假設，並相應地調整負債。我們評估商店和配送中心是否有可能關閉和搬遷。決定在未來期間關閉或搬遷商店或配送中心將導致租賃退出成本和庫存清算費用，以及這些地點的資產減值。

在2023、2022和2021財年，我們記錄的設施退出費用分別為7,430萬美元、2,940萬美元和1,210萬美元。

商譽和無形資產減值費用

關於之前於2020年3月16日宣佈的重組計劃，我們將我們的EnvisionRxOptions和MedTrak子公司重新命名為新的品牌名稱Elixir。這些商標符合公允價值等級中的3級標準。於2021財年第一季度實施品牌重塑計劃後，我們已確定賬面價值超過公允價值，因此我們為這些商標產生了2,990萬美元的減值費用，這些費用計入精簡綜合經營報表內的商譽和無形資產減值費用。

​

在2021財年第四季度，我們完成了商譽減值量化評估，並在評估結果、事件和情況後確定，有足夠的證據斷言報告單位的公允價值更有可能超過其賬面價值。因此，截至2021年2月27日的財政年度沒有記錄商譽減值費用。

​

在2022財年第四季度，我們完成了定性商譽減值評估，當時在評估結果、事件和情況後確定有必要對藥房服務部門進行量化評估。量化評估的結論是，藥房服務部門的賬面價值超過其公允價值，這主要是由於調整後的EBITDA減少，這是由於行業整合導致商業和聯邦醫療保險D部分業務壓縮、Elixir保險的醫療損失率上升以及決定退出我們的返點聚合業務。這導致截至2022年2月26日的財政年度的商譽減值費用為2.29億美元。

​

在2023財年第二季度，我們完成了定性商譽減值評估，當時在評估結果、事件和情況後確定有必要對藥房服務部門進行定量評估。量化評估的結論是，藥房服務部門的賬面價值超過其公允價值，主要是由於我們對2024財年初步財政年度進行了更新，並超過了預測收入，這是因為根據現有的最新估計，對2023年日曆年的壽命進行了當前更新。

55

目錄表

2023年的客户保留率、最新的銷售季節和EI投標結果以及其他業務因素，這些因素在第二季度才變得明顯。這導致2023財年第二季度的商譽減值費用為2.522億美元。

​

在2023財年第四季度，我們完成了定性商譽減值評估，當時在評估結果、事件和情況後確定有必要對藥房服務部門進行定量評估。量化評估的結論是，藥房服務部門的賬面價值超過其公允價值，主要是由於2023財年第四季度的宏觀經濟下行壓力，表現為利率上升、借貸成本增加和行業倍數下降。推動2023財年第四季度1.19億美元商譽減值費用的市場因素在前幾個季度是未知的。

​

利息支出

在2023年、2022年和2021年財年，利息支出分別為2.244億美元、191.6美元和201.4美元。

2023財年、2022財年和2021財年的債務加權平均利率分別為7.2%、5.6%和5.4%。

所得税--持續經營

2023財年、2022財年和2021財年的所得税優惠分別為650萬美元、380萬美元和2020萬美元。2023財年的淨虧損包括基於0.9%的總體税率的所得税準備金，這是為維持聯邦遞延税項資產以及我們州大部分遞延税項資產的全額估值津貼而進行的調整後的淨額。根據我們最近的評估，這些資產可能不會變現，因為我們很可能沒有產生足夠的應税收入來實現我們的遞延税項淨資產的税收優惠。

2022財年的淨虧損包括基於0.7%的總税率的所得税撥備，這是為維持聯邦遞延税項資產以及我們州大部分遞延税項資產的全額估值津貼而進行的調整後的淨額。根據我們最近的評估，這些資產可能不會變現，因為我們很可能沒有產生足夠的應税收入來實現我們的遞延税項淨資產的税收優惠。

根據美國會計準則第740條，“所得税”要求公司定期評估其遞延税項資產，以確定是否需要針對遞延税項淨資產計提估值準備。我們已考慮所有有關確認遞延税項資產的現有正面及負面證據，包括我們過去的盈利歷史、預期未來盈利、該等盈利的性質及司法管轄權、如處理不當會對遞延税項資產的確認產生不利影響的未解決情況、結轉及結轉期間，以及可能會增加遞延税項資產變現可能性的税務籌劃策略。遞延税項資產的最終變現取決於在結轉期間產生的足夠應納税所得額的存在。因此，期間估值免税額的變動計入變動期間的税項撥備。

截至2023年、2022年和2021年財年末，我們分別對剩餘遞延税淨資產保留了16.492億美元、18.227億美元和16.576億美元的估值準備金。

如果我們經歷了1986年修訂的《國税法》(下稱《國税法》)第382節所界定的“所有權變更”，我們利用虧損和抵免來抵消未來應納税所得額的能力可能會大大推遲或受到限制。一般而言，如果“5%股東”(根據守則的定義)在三年滾動期間內對我們股票的所有權累計變化超過50%，則將發生所有權變更。吾等確定，就第382節而言，截至2023年3月4日止期間並無發生所有權變更。值得注意的是，所有權變更時產生的限制僅適用於導致所有權變更的事件發生後所賺取的收入。

56

目錄表

2022年8月16日，美國頒佈了《2022年通貨膨脹率削減法案》，其中包括對某些大公司的賬面收入實施15%的最低税率，對股票淨回購徵收1%的消費税，以及促進清潔能源的幾項税收激勵措施。根據我們目前對條款的分析，我們認為這項立法不會對我們的財務報表產生實質性影響。

稀釋性股權發行

2023年3月4日，包括未歸屬限制股在內的5660萬股普通股已發行，與已發行股票期權相關的另外50萬股普通股可發行。

2023年3月4日，我們50萬股潛在可發行普通股包括以下(千股)：

​

​

​

​

​

    

傑出的

​

​

庫存

執行價

​

備選方案(A)

$0.00 - $19.99

​

503

20.00美元至39.99美元

 

—

40.00美元至59.99美元

 

13

60.00美元至79.99美元

 

—

80.00美元至99.99美元

 

—

100.00美元至119.99美元

 

—

120.00美元至139.99美元

 

—

140.00美元至159.99美元

 

8

160.00美元及以上

 

8

可發行股份總數

 

532

(a)行使這些期權將提供680萬美元的現金。

細分市場分析

我們根據收入、毛利潤和調整後的EBITDA來評估零售藥房和藥房服務部門的表現。以下是我們的部門與合併財務報表的對賬：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

零售

    

藥房

    

網段間

    

​

​

​

​

藥房

​

服務

​

淘汰(1)

​

已整合

2023年3月4日：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入

​

$

17,785,067

​

$

6,522,299

​

$

(215,467)

​

$

24,091,899

毛利

​

 

4,394,850

​

 

409,090

​

 

—

​

 

4,803,940

調整後的EBITDA(*)

​

 

288,077

​

 

141,103

​

 

—

​

 

429,180

2022年2月26日：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入

​

$

17,494,816

​

$

7,323,125

​

$

(249,686)

​

$

24,568,255

毛利

​

 

4,722,075

​

 

384,420

​

 

—

​

 

5,106,495

調整後的EBITDA(*)

​

 

392,633

​

 

113,272

​

 

—

​

 

505,905

2021年2月27日：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

收入

​

$

16,365,260

​

$

7,970,137

​

$

(292,157)

​

$

24,043,240

毛利

​

 

4,255,791

​

 

448,531

​

 

—

​

 

4,704,322

調整後的EBITDA(*)

​

 

279,896

​

 

157,769

​

 

—

​

 

437,665

(1)部門間抵銷包括當藥房服務部門客户使用零售藥房部門商店購買承保產品時發生的部門間收入和相應的收入成本。當發生這種情況時，零售藥房和藥房服務部門都會單獨記錄收入。

(*)

詳情見下文標題為“調整後EBITDA、調整後淨收益(虧損)、調整後稀釋後每股淨收益(虧損)及其他非公認會計準則衡量標準”一節。

57

目錄表

零售藥房部門持續經營的業績

收入和其他運營數據

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至的年度

 

​

    

2023年3月4日

    

2022年2月26日

    

2021年2月27日

 

​

​

(53周)

​

(52周)

​

(52周)

 

​

​

(美元，單位：萬美元)

 

收入

​

$

17,785,067

​

$

17,494,816

​

$

16,365,260

​

收入增長

​

 

1.7

%  

 

6.9

%  

 

4.8

%

同店銷售額增長

​

 

6.9

%  

 

4.5

%  

 

3.5

%

藥房銷售額增長

​

 

3.5

%  

 

12.0

%  

 

4.8

%

同店處方數量增長，調整為30天當量

​

 

3.5

%  

 

8.7

%  

 

1.3

%

同店藥房銷售額增長

​

 

9.1

%  

 

7.9

%  

 

3.2

%

藥房銷售額佔零售總額的百分比

​

 

71.2

%  

 

70.0

%  

 

66.7

%

前端銷售額(下降)增長

​

 

(2.7)

%  

 

(1.3)

%  

 

3.3

%

同店前端銷售額增長(下降)

​

 

1.1

%  

 

(3.3)

%  

 

3.1

%

前端銷售額佔零售總額的百分比

​

 

28.8

%  

 

30.0

%  

 

33.3

%

調整後的EBITDA(*)

​

$

288,077

​

$

392,633

​

$

279,896

​

存儲數據：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

總門店數(期初)

​

 

2,450

​

 

2,510

​

 

2,461

​

新店

​

 

3

​

 

2

​

 

—

​

門店收購

​

 

—

​

 

1

​

 

67

​

已關閉的商店

​

 

(144)

​

 

(63)

​

 

(18)

​

總門店數(期末)

​

 

2,309

​

 

2,450

​

 

2,510

​

搬遷後的商店

​

 

2

​

 

—

​

 

3

​

改建和擴建的商店

​

 

22

​

 

9

​

 

7

​

(*)

詳情見下文標題為“調整後EBITDA、調整後淨收益(虧損)、調整後稀釋後每股淨收益(虧損)及其他非公認會計準則衡量標準”一節。

收入

2023財年與2022財年的比較：收入增長1.7%主要是由於第四季度增加了一週2023財年急性處方和維持處方的增加，部分被新冠肺炎疫苗和測試收入的減少以及門店關閉所抵消。2023財年和2022財年的同一家門店銷售趨勢將在以下段落中描述。我們將開業至少一年的所有門店都包括在同一門店銷售額中，但不包括正在清算中的門店。搬遷商店在開業一年後才計入同一家商店的銷售額。

藥房同店銷售額增長9.1%。藥房同店銷售受到同店處方數量增長3.5%的積極影響，與上一年相比，調整為30天當量的同店處方數量增加了3.5%，主要是由於不包括COVID疫苗和測試的同店處方增加了6.9%，同店維護處方增加了5.9%，其他同店急性處方增加了10.1%。

前端同店銷售額增長1.1%。不包括香煙和煙草產品的前端同店銷售額增長1.6%，這是由健康和消費品的增長推動的，但部分被酒類銷售的下降所抵消。

58

目錄表

成本和開支

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至的年度

 

​

    

2023年3月4日

    

2022年2月26日

    

2021年2月27日

 

​

​

(53周)

​

(52周)

​

(52周)

 

​

​

(美元，單位：萬美元)

 

收入成本

​

$

13,390,217

    

$

12,772,741

    

$

12,109,469

​

毛利

​

 

4,394,850

​

 

4,722,075

​

 

4,255,791

​

毛利率

​

 

24.7

%  

 

27.0

%  

 

26.0

%

先進先出毛利(*)

​

 

4,447,878

​

 

4,723,389

​

 

4,204,099

​

先進先出毛利率(*)

​

 

25.0

%  

 

27.0

%  

 

25.7

%

銷售、一般和行政費用

​

$

4,544,217

​

$

4,656,776

​

$

4,299,152

​

銷售、一般和行政費用佔收入的百分比

​

 

25.6

%  

 

26.6

%  

 

26.3

%

(*)

詳情見下文標題為“調整後EBITDA、調整後淨收益(虧損)、調整後稀釋後每股淨收益(虧損)及其他非公認會計準則衡量標準”一節。

毛利和收入成本

與2022財年相比，2023財年的毛利潤減少了327.2美元。毛利潤的下降是由COVID疫苗接種和檢測的下降推動的，但部分被銷售處方的增加所抵消。

2023財年的總體毛利率為24.7%，而2022財年為27.0%。毛利率佔收入的百分比下降的主要原因是COVID疫苗接種和檢測的減少。

我們使用後進先出的庫存估值方法，這種方法每年在通貨膨脹率和庫存水平確定時確定。因此，估計了中期財務報表的後進先出成本。2023財年的後進先出費用為5300萬美元，而2022財年的後進先出費用為130萬美元。2023財年的後進先出費用是由於本年度較高的前端通脹。

銷售、一般和行政費用

SG&A減少了112.6美元，主要是由於門店關閉和成本控制措施導致工資、入住率和其他運營成本下降，但多出一週被部分抵消。2023財年，SG&A佔收入的比例為25.6%，而2022財年為26.6%。減少的主要原因是上述項目。

藥房服務部門的經營業績

收入和其他運營數據

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至的年度

 

​

    

3月4日，

    

2月26日，

    

2月27日，

 

​

​

2023

​

2022

​

2021

 

​

​

(53周)

​

(52周)

​

(52周)

 

​

​

(美元，單位：萬美元)

 

收入

​

$

6,522,299

​

$

7,323,125

​

$

7,970,137

​

收入(下降)增長

​

 

(10.9)

%  

 

(8.1)

%  

 

21.5

%  

調整後的EBITDA(*)

​

$

141,103

​

$

113,272

​

$

157,769

​

(*)

詳情見下文標題為“調整後EBITDA、調整後淨收益(虧損)、調整後稀釋後每股淨收益(虧損)及其他非公認會計準則衡量標準”一節。

59

目錄表

收入

與2022財年相比，藥房服務部門在2023財年的收入減少了8.08億美元。其中約1.98億美元的下降主要是由於公司定價結構的變化導致Elixir個人D部分保險會員人數的減少，而約1.66億美元的下降是由於失去了一個大型商業客户。其餘的下降是由較小商業客户的收入損失推動的，但部分被使用率的增加和更高的藥品成本所抵消。

2022年的通脹削減法案包含幾項影響醫療保險的條款，這些條款將在2023年至2029年的不同時間段內生效。根據我們目前對條款的分析，我們認為這項立法不會對我們的財務報表產生實質性影響。

​

成本和開支

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至的年度

 

​

    

3月4日，

    

2月26日，

    

2月27日，

 

​

​

2023

​

2022

​

2021

 

​

​

(53周)

​

(52周)

​

(52周)

 

​

​

(美元，單位：萬美元)

 

收入成本

​

$

6,113,209

​

$

6,938,705

​

$

7,521,606

​

毛利

​

 

409,090

​

 

384,420

​

 

448,531

​

毛利率

​

 

6.3

%  

 

5.2

%  

 

5.6

%

銷售、一般和行政費用

​

$

357,870

​

$

377,100

​

$

358,033

​

銷售、一般和行政費用佔收入的百分比

​

 

5.5

%  

 

5.1

%  

 

4.5

%

​

毛利和收入成本

與2022財年相比，2023財年毛利潤增加了2470萬美元。毛利增加的主要原因是採購經濟改善，但被上文提到的收入下降部分抵消。

2023財年毛利率為6.3%，而2022財年毛利率為5.2%。毛利率的增加主要是由於採購經濟狀況的改善和客户組合的變化。

銷售、一般和行政費用

與2022財年相比，2023財年藥房服務部門的銷售、一般和管理費用減少了1920萬美元。2023財年，SG&A費用佔收入的百分比為5.5%，而2022財年為5.1%。SG&A減少的主要原因是進一步合併了行政職能。銷售收入佔收入的百分比的增加主要是由於銷售量的損失。

流動性與資本資源

一般信息

我們有兩個主要的流動資金來源：(I)經營活動提供的現金和(Ii)我們現有貸款下的借款。我們現金的主要用途是為運營提供營運資金，償還債務利息和本金的義務，以及為資本支出提供資金。截至2023年3月4日，總流動資金為14.848億美元，其中包括14.04億美元的左輪手槍借款能力和8080萬美元的投資現金。

信貸安排

於2018年12月20日，吾等訂立優先擔保信貸協議(經日期為2020年1月6日的《信貸協議第一修正案》修訂)及經《第二修正案》(定義見下文)進一步修訂的《信貸協議》，其中規定

60

目錄表

貸款包括27億美元的基於優先擔保資產的循環信貸安排和450.0美元的優先擔保定期貸款安排，其收益於2018年12月用於為我們之前的27億美元現有信貸協議進行再融資。

於2021年8月20日，吾等訂立信貸協議第二修正案(“第二修正案”)，其中包括修訂優先信貸協議，以提供28億美元以優先抵押資產為基礎的循環信貸安排(“優先優先抵押循環信貸安排”)及3.5億美元“先進、後退”優先擔保定期貸款安排(“優先優先擔保定期貸款”，以及與優先優先擔保循環信貸安排合稱為“優先修訂貸款”)。之前修訂的安排延長了我們的債務到期日，並提供了額外的流動性。優先有擔保循環信貸安排下的借款的利息年利率等於(X)基本利率(按慣例確定)加0.25%至0.75%的利差，或(Y)調整後的LIBOR利率(按慣例確定)加1.25%至1.75%的利差，每種情況下均基於平均ABL可獲得性(定義見先前經修訂的信貸協議)。(X)基本利率(按慣常方式釐定)加1.75%的保證金或(Y)經調整的倫敦銀行同業拆息利率(按慣常方式釐定)加2.75%的保證金。

於2022年12月1日，吾等訂立第三項信貸協議修正案(“第三修正案”)，其中包括修訂先前經修訂的信貸協議(經第三修正案修訂的先前經修訂信貸協議，“現有信貸協議”)，以提供28.5億美元的以優先擔保資產為基礎的循環信貸安排(“現有優先擔保循環信貸安排”)及4.0億美元的“先進、後退”優先擔保定期貸款安排(“現有優先擔保定期貸款”)，並連同現有的優先擔保循環信貸安排，統稱：根據現有信貸協議所載的限制及條件，將新冠肺炎疫苗納入現有信貸安排下的借款基數，並將適用於現有高級擔保定期貸款的貸款利率提高至(X)基本利率(按慣例釐定)加保證金2.00%或(Y)經調整的基於SOFR的期限利率(按慣例釐定)加保證金3.00%。

吾等須就現有高級抵押循環信貸安排項下每日未使用的承諾額支付0.250%至0.375%的費用，視乎平均可用資產負債率(定義見現有信貸協議)而定。現有融資安排定於2026年8月20日到期(如果我們的某些現有擔保票據沒有在規定的到期日之前91天之前進行再融資或償還，則受彈性到期日的影響)。

我們在現有高級擔保循環信貸機制下的借款能力是基於特定的借款基礎，該借款基礎包括應收賬款、庫存和處方文件。截至2023年3月4日，我們在現有融資機制下有約16.0億美元的未償還借款，在現有的高級擔保循環信貸機制下有面值約208.7億美元的未償還信用證，這導致現有的高級擔保循環信貸機制下的剩餘借款能力為14.04億美元。如在任何時候，現有高級抵押循環信貸機制下未償還的信貸總額超過借款基數，本行將被要求償還未償還的金額，以消除該缺口。

現行信貸協議限制吾等及吾等所有附屬公司，包括為吾等在現有融資、有擔保票據及無擔保票據(統稱為“附屬擔保人”)項下的責任提供擔保的附屬公司，在循環貸款未償還時，在任何時間累積手頭現金不得超過2億美元(不包括存放於儲存庫及鎖箱存款户口的現金及支付本行流動負債所需的現金)。現有信貸協議還規定，如果在任何時候(高級抵押品代理人行使補救措施或加速任何優先債務或次要債務，並收到高級抵押品代理人從優先債務或次要債務的代表那裏收到的觸發通知)(I)現有貸款下存在違約事件，或(Ii)現有高級擔保循環信貸安排下的可用資金連續三個工作日少於或等於2.833億美元，或任何一天少於或等於2.06億美元(“現金清算期”)，我們存款賬户中的資金將與高級抵押品一起被轉移到一個集中賬户

61

目錄表

這筆款項將首先用於償還現有貸款項下的未償還循環貸款，然後作為優先債務的抵押品持有，直至根據現有貸款的條款撤銷該現金清算期為止。

吾等在現有融資機制下的責任，以及附屬擔保人在相關擔保下的責任，以(I)對附屬擔保人的所有現金及現金等價物、應收賬款、存貨、處方文件(包括合資格的腳本清單)、知識產權(在償還現有的高級擔保定期貸款之前)以及由此產生或相關的某些其他資產(包括基本上所有的存款賬户，統稱為“ABL優先抵押品”)享有優先留置權，及(Ii)對附屬擔保人的所有設備、固定裝置、投資財產(附屬公司股權除外)享有第二優先權留置權，知識產權(在償還現有的高級擔保定期貸款之後)和不構成ABL優先權抵押品的所有其他資產，在每一種情況下，均受慣例例外和限制的限制。

現有的信貸協議允許我們在任何時候，除了現有貸款和現有債務下的借款外，還可以償還本金總額高達15億美元的有擔保第二優先債務、分離優先債務、無擔保債務和不合格優先股；但不超過7.5億美元的有擔保第二優先權債務、分優先權債務、無抵押債務及不合格優先股須於任何定期貸款或其他循環承諾(定義見現有信貸協議)最後到期日後90天前到期或要求按計劃償付本金(不包括可按慣常條款至少延長至該日期後90天的過渡性貸款)。在前一句所述限制的規限下，現有信貸協議還容許吾等發行或招致無限數額的無抵押債務及不符合資格的優先股，只要財務契約生效期間(定義見現有信貸協議)並未生效；然而，倘若吾等若干其他未償還債務限制於產生時未能滿足某些利息覆蓋水平或沒有其他豁免時可產生的無擔保債務金額。現有的信貸協議還包含對我們能夠產生的有擔保的優先債務金額的某些限制。現有信貸協議還允許自願回購任何債務或其他可轉換債務，只要現有融資沒有違約，且我們維持現有優先擔保循環信貸融資超過3.7595億美元的可用資金。

現有信貸協議訂有一項財務契約，規定吾等須維持最低固定收費覆蓋比率為1.00至1.00(I)於現有高級抵押循環信貸安排下的可動用金額少於2.06億美元的任何日期或(Ii)在現有高級抵押循環信貸安排下的可動用金額少於2.575億美元的連續第三個營業日，以及(在任何情況下)於其後的第一天(如有)(即連續第30個歷日)左輪手槍下的可動用款項等於或大於2.575億美元的日期結束。截至2023年3月4日，現有高級擔保循環信貸安排下的可獲得性處於不會觸發現有信貸協議的財務契約的水平。現行的信貸協議亦載有契約，對債務的產生、支付股息、作出投資、出售資產、合併和收購以及授予留置權作出限制。

現有的信貸協議規定了違約的常規事件，包括不付款、虛假陳述、違反契約和破產。如果我們未能就本金超過5,000萬美元的債務支付任何所需款項，或發生任何事件，使該等債務的持有人能夠加速到期或要求償還、回購、贖回或作廢該等債務，或在發出通知或經過一段時間後使該等債務的持有人能夠加快該等債務的到期日，或要求該等債務償還、回購、贖回或作廢，亦屬違約事件。

管理我們擔保票據的契約包含對我們可能產生的額外擔保和無擔保債務的金額的限制。截至2023年3月4日，我們有能力根據管理我們有擔保票據的契約發行額外的有擔保和無擔保債務，包括有能力提取我們現有的高級擔保循環信貸安排的全部金額，並達成某些出售和回租交易。我們的無擔保無擔保票據對我們可能產生的擔保債務金額也有一定的限制。根據這樣的契約，我們有額外的債務產生能力。

62

目錄表

2021財年、2022財年和2023財年交易

於二零二零年六月二十五日，吾等開始要約(“交換要約”)以2023年到期的未償還6.125釐優先債券(“6.125釐債券”)的本金總額高達75,000,000元，交換新發行的2026年到期的8.0釐優先抵押票據(“8.0釐債券”)及現金145,500,000元。2020年7月10日，我們將可接受兑換的6.125%債券的最高金額從7.5億美元提高到11.25億美元，並於2020年7月24日宣佈接受6.125%債券的本金總額10.627億美元，以換取8.0%債券的本金總額8.499億美元和現金2.064億美元。與此相關，我們記錄了530萬美元的債務修改收益，這筆收益包括在運營業績和持續運營的現金流中。8.0%債券以等額及應課差餉租值基準作為抵押，與擔保7.500%債券的資產相同。8.0%的債券由為7.500%的債券提供擔保的相同附屬公司以優先擔保基準提供擔保。在2020年6月25日交換要約的同時，我們還開始徵求未償還6.125%債券持有人對管理6.125%債券的契約的某些擬議修訂的同意。2020年7月9日，在收到必要數量的同意後，我們簽訂了補充契約，修改了債務契約中的某些限制，允許創建8.0%的票據。

根據6.125%債券的契約條款，我們於2021年4月28日發出贖回通知，贖回所有於2021年5月28日尚未償還的6.125%債券。2021年5月28日，我們按面值贖回了剩餘未償還6.125釐債券的100%。與此相關，我們記錄了40萬美元的債務償還虧損，其中包括未攤銷債務發行成本。債務償還和債務償還相關損失計入經營業績和現金流。

2021年8月20日，我們簽署了第二修正案，其中包括將優先擔保循環信貸安排下的承諾本金總額從27億美元增加到28億美元，並將優先擔保定期貸款下的未償還貸款本金總額從4.5億美元減少到3.5億美元。與此相關，我們記錄了280萬美元的債務修改和償還虧損，其中包括未攤銷債務發行成本。債務償還及債務修改和償還的相關損失計入經營業績和現金流。

我們於2022年6月13日開始進行一系列現金投標，以購買2025年到期的本金總額高達1.5億美元的7.500%高級擔保債券(“7.500%債券”)、2027年到期的8.0%債券、7.70%債券(“7.70%債券”)和2028年到期的6.875%債券(“6.875%債券”)，根據優先接納程度，7.500%債券和按比例分配的次級上限為100,000,000美元。2022年6月29日，根據提前結算，我們購買了7.500%債券的本金總額為1.149億美元，7.70%債券的本金總額為5,170萬美元，6.875%債券的本金總額為2,700萬美元。與此相關，我們錄得4,130萬美元的債務償還收益，其中包括未攤銷債務發行成本。債務償還和債務償還的相關收益計入經營業績和現金流。

​

2022年11月3日，我們宣佈開始現金投標要約，購買7.500%債券的總收購價(不包括任何應計和未支付的利息)，最高可達2億美元，但須按比例進行。2022年11月30日，根據早期結算，我們購買了本金總額為$1.605億在我們7.500%的債券中在2022年12月9日，根據最終和解協議，我們額外購買了7.500%債券的本金總額為460萬美元的債券。與此相關，我們錄得3,890萬美元的債務償還收益，其中包括未攤銷債務發行成本。債務償還和債務償還的相關收益計入經營業績和現金流。.

​

2022年12月1日，我們簽署了第三修正案，目的之一是將現有高級擔保循環信貸機制下的承諾本金總額從28億美元增加到28.5億美元，並將現有高級擔保定期貸款下的未償還貸款本金總額從3.5億美元增加到4.0億美元。由於第三修正案的實施，我們的流動資金增加了1億美元。與此相關，我們記錄了10萬美元的債務修改和報廢虧損，其中包括未攤銷債務發行成本。債務修改和報廢的相關損失計入經營業績和現金流。

63

目錄表

​

擔保人財務信息摘要

本公司若干附屬公司，列於本年報附件22的10-K表格，已擔保我們在7.500釐債券及8.00釐債券(統稱為“擔保票據”)項下的責任。正如綜合財務報表附註16所述，擔保票據由吾等作為母公司發行，並由母公司的所有綜合附屬公司(“擔保人”或“附屬擔保人”)擔保，但EI(“非擔保人”)除外。母公司和擔保人被稱為“債務人集團”。附屬擔保人全面及無條件及聯名及各別擔保擔保票據。7.500%的票據、8.00%的票據和相關擔保項下的債務以(I)所有附屬擔保人的設備、固定裝置、投資財產(子公司的股權除外)、知識產權(在償還現有的高級擔保定期貸款之後)和其他抵押品(其不構成ABL優先抵押品(定義見下文))的第一優先留置權作為擔保，以及(Ii)對所有附屬擔保人的現金和現金等價物、應收賬款、支付無形資產、庫存、處方文件(包括符合條件的腳本清單)的第二優先留置權。知識產權(在償還現有的高級擔保定期貸款之前)(統稱為“ABL優先抵押品”)，在每一種情況下，這也是對現有融資的擔保。

在某些情況下，子公司可以在未經票據持有人同意的情況下解除擔保。我們的子公司開展了幾乎所有的業務，並承擔着重大債務，包括貿易應付賬款。如果附屬擔保無效或無法強制執行，或受到欺詐性轉讓或其他法律的限制，登記債務在結構上將從屬於我們子公司的重大債務。

簡明綜合財務信息

下表包括債務組的彙總財務信息。不屬於債務人集團成員的EI的投資和收益中的權益已被排除在外。債務人集團的彙總財務信息是在合併的基礎上列報的，公司間結餘和債務人集團實體之間的交易已被剔除。債務人集團的應收/應收金額以及與Ei的往來款項如有材料，已在單獨的項目中列報。

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​

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​

3月4日，

    

2月26日，

以百萬計

​

2023

​

2022

應由EI支付

​

$

18.0

​

$

26.5

其他流動資產

​

​

3,184.5

​

​

3,314.9

流動資產總額

​

$

3,202.5

​

$

3,341.4

​

​

​

​

​

​

​

經營性租賃使用權資產

​

$

2,497.2

​

$

2,813.5

商譽

​

​

507.9

​

​

879.1

其他非流動資產

​

​

1,256.0

​

​

1,428.8

非流動資產總額

​

$

4,261.1

​

$

5,121.4

​

​

​

​

​

​

​

由於EI

​

$

—

​

$

—

其他流動負債

​

 

2,672.2

​

 

2,891.1

流動負債總額

​

$

2,672.2

​

$

2,891.1

​

​

​

​

​

​

​

長期債務減去當前到期日

​

$

2,925.3

​

$

2,733.0

長期經營租賃負債

​

​

2,372.9

​

​

2,597.1

其他非流動負債

​

​

135.1

​

​

142.7

非流動負債總額

​

$

5,433.3

​

$

5,472.8

​

64

目錄表

​

​

​

​

​

    

截至的年度

​

    

2023年3月4日

以百萬計

​

(53周)

收入(a)

​

$

23,569.5

收入成本(b)

​

 

18,765.6

毛利

​

 

4,803.9

​

​

​

​

持續經營淨虧損

​

 

(727.0)

非持續經營業務的淨收益

​

 

—

淨虧損

​

$

(727.0)

​

​

​

​

可歸因於禮儀援助的淨虧損

​

$

(750.0)

(a)包括截至2023年3月4日的53週期間來自非擔保人的660萬美元收入。
(b)包括截至2023年3月4日的53週期間與非擔保人進行交易所產生的640萬美元收入成本。

表外安排

截至2023年3月4日，我們沒有重大的表外安排。

合同義務和承諾

下表詳細説明瞭截至2023年3月4日我們的債務和租賃融資義務的到期日，以及其他合同現金義務和承諾。

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​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

按期限分期付款

​

    

一年不到1月份

    

1年至3年

    

3年至5年

    

五年後的今天

    

總計

​

​

(美元，單位：萬美元)

合同現金義務

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

長期債務(1)

​

$

212,664

​

$

627,099

​

$

2,730,152

​

$

2,187

​

$

3,572,102

租賃融資義務(2)

​

 

3,188

​

 

10,153

​

 

3,067

​

 

10,923

​

 

27,331

經營租約

​

 

677,631

​

 

1,101,245

​

 

778,445

​

 

1,148,719

​

 

3,706,040

未結採購訂單

​

 

305,531

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

305,531

其他，主要是自我保險和退休計劃義務(3)

​

 

56,628

​

 

43,299

​

 

9,653

​

 

30,803

​

 

140,383

最低購買承諾(4)

​

 

68,537

​

 

202,195

​

 

20,486

​

 

—

​

 

291,218

合同現金債務總額

​

$

1,324,179

​

$

1,983,991

​

$

3,541,803

​

$

1,192,632

​

$

8,042,605

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

按期限分期付款

​

    

一年不到1月份

    

1年至3年

    

3年至5年

    

五年後的今天

    

總計

承付款

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

租賃擔保(5)

​

$

674

​

$

494

​

$

247

​

$

456

​

$

1,871

租賃擔保(6)

​

 

162,041

​

 

258,591

​

 

170,799

​

 

146,490

​

 

737,921

未償信用證

​

 

208,698

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

208,698

合同現金債務和承付款總額

​

$

1,695,592

​

$

2,243,076

​

$

3,712,849

​

$

1,339,578

​

$

8,991,095

(1)包括所有未償還債務工具的本金和利息支付。利息是在可變利率工具上使用2023年3月4日的利率計算的。
(2)指不可撤銷租賃的最低租賃付款(包括利息)，按持續經營基準扣除分租收入後的最低租賃付款，因為不可取消租賃的最低租賃付款(包括利息)已由WBA作為銷售的一部分承擔。

65

目錄表

(3)包括自我保險醫療保險的未貼現付款，自我保險工人補償和一般責任的精算確定的未貼現付款，以及固定福利養老金和不合格的高管退休計劃的精算確定的義務。
(4)表示從某些供應商購買產品的承諾和許可費。
(5)代表與某些業務處置有關的3家前門店的租賃擔保義務。各自的購買者承擔義務，因此對這些義務負有主要責任。
(6)代表與資產出售相關的676家前門店的租賃擔保義務。WBA承擔了這些義務，因此對這些義務負有主要責任。

根據美國會計準則第740條，由於我們不確定是否或何時可以結清這些金額，因此上表中沒有包括大約150萬美元的“所得税”。

持續經營的經營、投資和融資活動提供的現金淨額(用於

2023財年，運營活動中使用的現金流為5240萬美元。運營現金流受到較低的工資、福利和其他與運營費用相關的應計項目、倉庫應付賬款的時間以及向Elixir的藥房網絡付款的時間的影響。這些數額被製造商回扣減少、應收賬款和第三方應收賬款減少部分抵消。

2022年財年，運營活動提供的現金流為379.3-100萬美元。運營現金流受到倉庫應付賬款的時間、向Elixir的藥房網絡付款的時間、工資增加、訴訟和其他與運營費用相關的應計項目以及製造商應收回扣減少的積極影響。這些數額被藥房庫存的增加和先前根據CARE法案遞延的5100萬美元僱主工資税的支付部分抵消。

2023財年，投資活動中使用的現金為104.8-100萬美元。投資活動中使用的現金包括購買不動產、廠房和設備2.153億美元和購買處方文件3240萬美元，但由售後回租交易的收益以及出售資產和投資的收益部分抵消。

2022年財年，投資活動中使用的現金為134.1-100萬美元。投資活動中使用的現金包括購買不動產、廠房和設備1.94億美元和購買處方書2660萬美元，但被售後回租交易收益、保險收益以及出售資產和投資的收益部分抵消。

2023財年，融資活動提供的現金為274.6-100萬美元。融資活動提供的現金反映了現有高級有擔保循環信貸安排和現有高級有擔保定期貸款的增量借款，但部分被償還7.5%、7.7%和6.875%債券所抵銷。

2022年財年，融資活動中使用的現金為366.4-100萬美元。融資活動所使用的現金反映了我們6.125%票據的償還，以及我們優先擔保循環信貸安排和優先擔保定期貸款的修訂和延期。

66

目錄表

資本支出

在截至2023年3月4日、2022年2月26日和2021年2月27日的財政年度中，資本支出如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至的年度

​

    

3月4日，

    

2月26日，

    

2月27日，

​

​

2023

​

2022

​

2021

​

​

(53周)

​

(52周)

​

(52周)

​

​

(美元，單位：萬美元)

新建門店、門店搬遷和門店改造項目

​

$

44,338

​

$

79,903

​

$

97,662

技術增強、對配送中心的改進和其他公司要求

​

 

170,947

​

 

114,187

​

 

97,479

從其他零售藥房購買處方文件

​

 

32,400

​

 

26,623

​

 

29,800

資本支出總額

​

$

247,685

​

$

220,713

​

$

224,941

​

未來流動性

我們的槓桿率很高。我們的高負債水平可能：(I)限制我們獲得額外融資的能力；(Ii)限制我們對業務和行業變化的規劃或反應的靈活性；(Iii)使我們相對於負債較少的競爭對手處於競爭劣勢；(Iv)使我們更容易受到普遍不利的經濟和行業條件的影響，包括由新冠肺炎導致的情況；整體經濟的下滑，以及當前不斷上升的利率環境，以及(V)需要我們拿出很大一部分現金流來償還債務。此外，我們目前預計消費者支出和供應鏈挑戰將繼續面臨壓力。根據我們目前的運營水平，我們相信運營現金流加上左輪手槍下的可用借款和其他流動資金來源將足以滿足我們至少在未來12個月內的營運資本、償債、資本支出和其他戰略投資的需求。基於我們預期將保持強勁的流動資金狀況，我們預計在未來12個月內不會受到修訂設施中的最低固定費用承諾的限制。我們將繼續根據我們的經營業績和其他相關情況評估我們的流動資金狀況和潛在的補充流動資金來源，並可能評估其他流動資金來源(特別是在當前市場波動的情況下)，包括與CMS應收賬款、銷售和回租交易以及其他交易相關的進一步機會，以優化我們的資產基礎。我們可能會不時尋求額外的去槓桿化或再融資交易，包括進行債務交換普通股或其他債務證券(包括額外的有擔保債務)、發行股權(包括優先股和可轉換證券)、回購或贖回未償還債務的交易，包括我們最近的現金投標要約，據此，我們購買了於2022年6月13日宣佈的某些未償還系列優先票據的本金總額為1.936億美元，以及我們於2022年11月3日宣佈的2025年到期的未償還7.500%優先擔保票據的本金總額為1.651億美元。或尋求對我們的未償債務進行再融資，或可能以其他方式尋求交易以減少利息支出並延長債務到期日。我們還可能尋求對我們的業務進行額外的投資，以推進我們的戰略目標，包括有針對性的收購、業績加速計劃、技術投資或其他交易，以優化我們的資產基礎。這些交易中的任何一項都可能影響我們的財務業績，包括額外的變化或取消債務收入的實現。由於目前的市場波動和利率環境上升，我們無法向您保證任何此類交易是否會完成，我們是否會從任何此類交易中獲得好處，或者我們的資金成本是否會增加，這些都可能對我們未來的流動性產生影響。

關鍵會計政策和估算

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的綜合財務報表為基礎的，這些綜合財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們持續評估我們的估計，包括與庫存縮減、商譽減值、長期資產減值、收入確認、供應商折扣和購買折扣、自我保險負債、租賃終止費用、所得税和訴訟有關的估計。此外，我們有關鍵的

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目錄表

關於我們的藥房服務部門的收入確認、供應商津貼和購買折扣的會計政策。我們的估計是基於歷史經驗、當前和預期的商業狀況、金融市場狀況以及各種其他被認為在現有條件下是合理的假設。下文提出的敏感性分析所反映的變異性是基於我們最近的歷史經驗。實際結果可能與這些估計和敏感性分析大不相同。

以下關鍵會計政策要求管理層使用重大判斷和估計：

庫存縮減：我們庫存的賬面價值減去了在實物盤點日期之間發生的估計縮水損失準備金。在估計這些損失時，我們會考慮特定地點的歷史損失結果。通過將估計的縮減率應用於自上次實地盤點以來的銷售額，確認縮水費用。儘管有可能，我們預計在未來一段時間內，我們的收縮速度不會有重大變化。在截至2023年3月4日的一年中，我們的估計縮水率相差10個基點，將影響税前收入約1270萬美元。

商譽減值：我們的政策是至少每年進行一次商譽減值測試，如果發生的事件或情況表明我們的報告單位可能存在公允價值減少，則更頻繁地進行商譽減值測試。在我們的量化減值測試中，公允價值估計是使用收入和市場方法的平均值來計算的。收益法是基於每個報告單位未來現金流量的現值，而市場法是基於選定的準則上市公司或選定的準則交易的一定倍數。這些方法在評估公允價值時納入了多項市場參與者假設，包括未來增長率、貼現率、所得税税率和市場活動，並針對具體單位進行報告。如果賬面金額超過報告單位的公允價值，我們將就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用。此外，在計量商譽減值損失時，我們會考慮任何可扣税商譽的所得税影響。截至2023年3月4日，我們的藥房服務報告單位的商譽為4.644億美元，報告單位的公允價值等於賬面價值。與我們的藥房服務部門相關的商譽將面臨未來減值的風險，如果該部門的公允價值及其相關資產因經營業績進一步下滑或無法執行管理層的業務戰略而價值下降。未來的現金流估計從本質上講是主觀的，實際結果可能與我們的估計大不相同。如果我們持續的現金流預測不能實現，或者如果減值測試中使用的市場因素惡化，包括終端增長率或加權平均資本成本的不利變化，我們可能不得不在未來期間記錄減值費用。

長期資產減值：當事件或環境變化顯示某一資產組的賬面價值可能無法收回時，我們就評估長期資產的減值。個體經營商店是現金流可識別的最低水平。因此，我們評估單個商店的可恢復性。為了確定一家商店是否需要進行回收測試，我們考慮的項目包括：市場價格下降、商店使用方式或實際狀況的變化、法律因素或商業環境的變化、嚴重超出預算的虧損累積、當期運營或現金流虧損與運營或現金流虧損的歷史或持續虧損的預測相結合，或對商店將被關閉或出售的預期。

我們根據運營預測和其他戰略因素(如區域經濟、新的競爭對手和其他當地市場考慮因素)監控新店和最近搬遷的門店，以確定是否需要進行減值評估。對於其他商店，如果他們經歷了當期和歷史的現金流損失，我們會進行可恢復性分析。

在進行回收測試時，我們將商店的預期未來現金流與其資產的賬面價值進行比較。重大判斷被用於估計未來的現金流。對我們未來現金流預測做出貢獻的主要假設包括：預期銷售額和毛利潤、藥房報銷率、工資等預期成本以及其他重大銷售、一般和管理費用的估計。

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目錄表

如果經營商店的估計未來未貼現現金流量不足以彌補其賬面價值，其賬面價值將減少到公允價值，即其估計未來貼現現金流量。貼現率與回收類似資產相關的風險相稱。從2020財年開始，經營租賃使用權資產包括在門店的資產組中。我們根據房地產市場數據得出這些使用權資產的公允價值。

我們評估商店和配送中心是否有可能關閉。關閉門店的減值費用(如果有)將在關閉決定獲得批准的那個季度進行評估和記錄。

我們還按季度評估待處置的資產，以確定是否需要額外的減值費用。公允價值估計由獨立經紀人提供，他們在資產所在的當地市場運營。

如果我們的實際未來現金流與我們的預測有實質性的差異，某些在本期未減值或部分減值的商店可能會在未來期間進一步減值。截至2023年3月4日，我們的未來銷售假設分別下降50和100個基點，將分別導致8家和17家門店接受我們的減值分析。

我們忠誠度計劃的收入確認：我們提供了一個全鏈條的客户忠誠度計劃，“健康+獎勵”。參加我們的Healness+Rewards忠誠卡計劃的會員在符合條件的前端商品購買和符合條件的處方藥購買方面按日曆年獲得積分。Healness+計劃於2020年7月1日終止，截至該日賺取的福利可用於2020年日曆結束。從2020年12月開始，我們暫時延長了某些前會員的福利，這些會員在前六個月結束時有資格享受折扣，因此這些前會員有資格在隨後六個月的購物中繼續獲得折扣，而不需要額外的購買要求。沒有資格享受計劃福利的新客户和現有客户也有機會在每六個月期間購買產品時獲得額外的折扣。最終於2021年12月31日批准延期至2022年2月26日，屆時所有折扣均已終止。

2022年2月27日，一項新的忠誠度計劃--禮儀援助獎勵計劃啟動。參加新計劃的顧客在商店前購物的每一美元以及符合條件的藥房處方都可以獲得積分。然後，積分可以轉換為一張“禮儀獎勵”優惠券，可以在未來的購買中進行支付。每一分價值0.002美元。客户必須累積1,000點並創建在線賬户，才能將賺取的點數轉換為“禮儀獎勵”優惠券。未使用/未轉換的點數在90天后到期。未兑換的“禮儀獎賞”優惠券在積分轉換後30天內到期。

根據禮儀援助獎勵計劃獲得的積分代表一種表現義務。未贖回的禮儀援助獎勵積分的價值作為合同負債遞延(包括在其他流動負債中)。當會員以Rite Aid獎勵優惠券的形式兑換積分時，或者當積分或未兑換的Rite Aid獎勵優惠券到期時，零售藥房部門將遞延合同負債的贖回/到期部分確認為收入。

自保責任：我們計入已發生的自我保險工人賠償金和一般責任保險的索賠費用，包括已發生但未支付的索賠估計數。已發生但未支付的自我保險工人賠償和一般責任索賠的費用是根據幾個因素確定的，其中包括歷史索賠的經驗和發展、索賠的嚴重性、醫療費用和結算索賠所需的時間。我們將工人賠償的估計費用貼現到現值，因為從索賠發生到最終解決的時間段可能是幾年。我們對這一時機的估計是基於之前的定居點活動。貼現率是基於當前國庫券的市場利率，該利率大約是解決工人賠償索賠的平均時間。這些假設每年都會更新。在截至2023年3月4日的一年中，貼現率相差25個基點，將影響税前收入約80萬美元。

69

目錄表

所得税：我們目前有淨營業虧損(“NOL”)結轉，可用於抵消聯邦和州税收方面的未來收入。這些NOL產生了大量的遞延納税資產。實現有賴於在虧損結轉期滿前產生足夠的應税收入。

如果我們經歷了守則第382節所定義的“所有權變更”，我們利用虧損和抵扣來抵消未來應納税所得額的能力可能會被大幅推遲或受到限制。一般而言，如果“5%股東”(根據守則的定義)在三年滾動期間內對我們股票的所有權累計變化超過50%，則將發生所有權變更。吾等確定，就第382節而言，截至2023年3月4日止期間並無發生所有權變更。必須指出的是，所有權變更時產生的限制僅適用於導致所有權變更的事件發生後所賺取的收入。

我們定期審核遞延税項資產的可回收性，並考慮負面及正面證據的相對影響，包括我們的歷史盈利能力、預計應課税收入、現有暫時性差異逆轉的預期時間及税務籌劃策略。對消極和積極證據的潛在影響的重視程度與它可以被客觀核實的程度相稱。在評估歷史結果提供的客觀證據時，我們考慮了三年的累計税前賬面收益(虧損)。

當我們確定我們的部分遞延税項資產很可能不會變現時，我們就建立了針對遞延税項資產的估值備抵。估值免税額是基於我們有能力在司法管轄區產生足夠的應税收入的證據。管理層會按季度評估我們變現遞延税項資產的可能性，並在適當情況下調整估值免税額。如果我們確定我們能夠在未來實現我們的遞延税項資產超過其淨記錄金額，我們將對遞延税項資產估值準備進行調整，這將影響所得税撥備。

我們根據美國會計準則第740號“所得税”確認納税義務，當我們的判斷因評估以前無法獲得的新信息而發生變化時，我們會對這些負債進行調整。由於其中一些不確定性的複雜性，最終解決方案可能會導致支付與我們目前對納税義務的估計有很大不同。

訴訟準備金：我們正在不斷地捲入訴訟。我們對與法律索賠有關的可能損失進行了最好的估計。這樣的估計是基於訴訟和和解戰略的組合。這些估計會隨着案件事實和情況的發展和/或變化而更新。如果出現更多信息或我們的戰略發生變化，我們對可能責任的最佳估計也可能發生變化。這些儲備在過去三個財政年度的變化並不大。

我們藥房服務部門的收入確認：

藥房服務部門通過其零售藥房網絡間接銷售處方藥，並通過其郵寄服務配藥直接銷售處方藥。藥房服務部門確認處方藥的銷售收入，這些處方藥由：(I)其郵寄服務配藥和(Ii)根據零售藥房網絡合同銷售的收入，其中主要是與其客户談判的合同價格，這些客户主要是僱主、保險公司、工會、政府僱員團體、健康計劃、管理的醫療補助計劃、聯邦醫療保險計劃、健康福利計劃的其他發起人和全美各地的個人。收入包括：(I)客户直接向藥房服務部門支付的價格部分，扣除任何與數量相關的折扣或其他支付給客户的折扣(參見下文“藥品折扣”)；(Ii)客户計劃成員為郵購處方向藥房服務部門支付的價格(“郵件共同支付”)；(Iii)客户計劃成員直接向零售藥房網絡支付的費用；以及(Iv)行政費用。當藥房服務部門履行其與每種交易類型相關的業績義務時，收入即被確認。已為藥房服務部門制定了以下收入確認政策：

●第三方藥房在藥房服務部門的零售藥房網絡中銷售處方藥所產生的收入和相關的行政費用在藥房服務部門的銷售點確認，即索賠由藥房服務部門裁決時

70

目錄表

Segment的在線索賠處理系統。在這一點上，我們已經履行了我們所有的業績義務；
●藥房服務部門的郵寄服務配藥所銷售的處方藥產生的收入在處方發貨時確認。在發貨時，藥房服務部門已經履行了其客户合同下的所有履約義務，因為產品的控制權和所有權已移交給客户計劃成員。藥房服務部門沒有經歷顯著水平的退貨或重新發貨，以及；
●基於會員或索賠量的行政費用產生的收入根據個人合同中的條款每月確認，要麼是每月基於會員的費用，要麼是基於索賠量的費用。

在其大多數合同中，藥房服務部門是委託人，因為其客户合同使客户有權獲得其藥房合同，根據這些合同，藥房服務部門指導其藥房網絡提供服務(藥品配藥、諮詢等)。和商品(處方藥)以其協商的價格提供給客户的會員。藥房服務部門在其客户合同下的義務與其零售藥房網絡合同中包括的對第三方藥房的義務是分開的。在這些合同中，大多數合同要求藥房服務部門向其零售藥房網絡中的第三方藥房支付在收到客户付款後銷售的產品的費用。藥房服務部門對這些交易擁有控制權，直到處方被轉移到會員手中，從而使其成為委託人。因此，藥房服務部門將與客户簽訂的處方藥總價格記錄在收入中。

支付給藥房的金額和向客户收取的金額不包括藥房服務部分合同下適用的共同付款。我們指示零售藥店從會員那裏收取的零售藥房自付費用包括在我們的收入和收入成本中。

對於藥房服務部門在將處方藥轉移給客户之前作為代理或不控制處方藥的合同，不確認任何收入。

我們從第三方藥房銷售的處方藥產生的收入中扣除製造商根據客户對品牌處方藥的使用而賺取的回扣。對於我們的大多數客户，我們根據實際索賠數據和我們對客户獲得的製造商回扣的估計，在銷售點將這些回扣傳遞給客户。我們根據現有的最佳數據和最近的歷史數據，對可能影響客户返點金額的各種因素進行估計。我們還從我們的收入中扣除定價保證和關於我們將向客户或會員提供的服務水平的保證，以及向客户支付的其他款項。由於這些估計的大部分投入不受高度主觀性或波動性的影響，估計金額和實際金額之間的調整對我們的運營結果、財務狀況或現金流沒有重大影響。

我們通過我們的EI子公司以PDP的身份參加聯邦政府的Medicare Part和D計劃。我們的淨收入包括PDP賺取的保險費，這是根據PDP的年度投標和與CMS的相關合同安排確定的。保險費包括受益人保險費，這是PDP成員的責任，但在低收入成員的情況下由CMS補貼，以及由CMS支付的直接保險費。預先收取的保費最初作為應計費用遞延，然後在會員有權領取福利的期間按比例確認為收入。

我們已經根據我們的索賠管理和登記系統中的信息記錄了我們參加Medicare Part D計劃所產生的各種資產和負債的估計。我們參與Medicare Part D計劃所產生的重大估計包括：(I)根據詳細的索賠對賬，估計最終支付給CMS或從CMS應收的低收入成本補貼、再保險金額和承保缺口貼現金額；(Ii)根據Medicare Part D計劃設計的風險分擔功能，估計從CMS應收的金額，稱為風險走廊；(Iii)估計已報告和正在處理的索賠。

71

目錄表

以及(Iv)我們對已發生但尚未報告的索賠的估計。聯邦醫療保險D部分相關資產和負債的實際金額可能與記錄的金額有很大不同。從歷史上看，這些調整的影響對我們的運營結果、財務狀況或現金流並不是實質性的。

我們藥房服務部門的供應商津貼和購買折扣：我們的藥房服務部門對購買的產品提供購買折扣。與包括製造商、批發商和零售藥店在內的供應商的合同安排通常規定，藥房服務部門可以從既定的標價中獲得以下一種或多種形式的購買折扣：(I)在購買時獲得直接折扣，或(Ii)當產品是間接從製造商(例如，通過批發商或零售藥店)購買時，在配藥後支付的折扣(或回扣)。這些回扣是在處方發放時根據估計確認的，通常在每個完整季度結束後30天內計算和開具賬單。從歷史上看，將確認的回扣與開票和收取的金額進行對賬所產生的調整對業務結果、財務狀況或現金流的影響並不大。我們計入任何此類差異的影響，如在對賬完成期間會計估計的變化。在截至2022年2月26日的13週期間，我們重新評估了我們在藥房服務部門估算製造商回扣應收賬款準備的歷史政策，得出的結論是，由於我們業務做法和其他條件的變化，未償還應收賬款中的某些金額增加了無法收回的風險。因此，我們增加了1,510萬美元的製造商回扣應收款項，這被記錄為截至2022年2月26日的13週期間的收入成本增加。這一估計變化是一個非經常性項目，不包括在調整後的EBITDA中(詳情見“調整後的EBITDA、調整後的淨收益(虧損)、調整後的稀釋後每股淨收益(虧損)和其他非GAAP衡量標準”)。藥房服務部門還根據其批發商合同獲得額外的折扣。此外，藥房服務部還收取製藥商的行政服務費。購買折扣和行政服務費被記為收入成本的減少。

調整後的EBITDA、調整後的淨收益(虧損)、調整後的稀釋後每股淨收益(虧損)和其他非GAAP衡量標準

除了根據公認會計原則確定的淨收益(虧損)外，我們還使用某些非公認會計原則的衡量標準，如“調整後的EBITDA”，來評估我們的經營業績。我們相信，非GAAP衡量標準是評估我們業務表現的一種適當的衡量標準。我們將調整後的EBITDA定義為淨收益(虧損)，不包括所得税、利息支出、折舊和攤銷、後進先出調整(它消除了後進先出的全部影響，並像在先進先出存貨基礎上一樣有效地反映業績)、設施退出和減值的費用或貸項、商譽和無形資產減值費用、與商店關閉有關的存貨減記、債務修改和報廢的收益或損失，以及其他項目(包括基於股票的補償費用、合併和收購相關成本、非經常性訴訟和其他合同和解、遣散費、重組相關成本、與設施關閉相關的成本、出售資產的收益或損失、收購Bartell的收益或損失以及與製造商應收回扣有關的估計變化)。我們在決策中經常參考這一特定的非公認會計準則財務指標，因為它提供了補充信息，便於與歷史時期的內部比較和與競爭對手的外部比較。此外，獎勵薪酬主要基於調整後的EBITDA，我們的某些前瞻性估計基於調整後的EBITDA，以促進對計劃的業務活動的量化，並通過比較實際和計劃的調整後的EBITDA來加強後續行動。

我們提出這些非公認會計準則財務指標是為了向我們的投資者提供透明度，因為它們是管理層用來評估我們業務的管理業績和財務業績並分配資源的指標。此外，管理層認為，這些措施可以幫助投資者瞭解和評估我們推動改善財務業績的舉措，並使投資者能夠將我們的經營業績與我們的競爭對手的經營業績進行補充比較，包括與資本結構不同的競爭對手的經營業績進行比較。雖然我們已將其中某些項目從歷史上的非公認會計準則財務指標中剔除，但不能保證從非公認會計準則財務指標中排除的項目不會持續到未來時期。例如，隨着我們繼續完成多年的業務，我們預計將繼續遇到與門店關閉相關的設施退出費用、減值費用和庫存減記

72

目錄表

旨在提高整體績效的戰略舉措。

調整後EBITDA、調整後淨收益(虧損)、調整後稀釋後每股淨收入(虧損)或其他非GAAP指標不應與根據GAAP確定的經營業績或經營活動現金流量的替代計量分開考慮，也不應意在代表經營業績或經營活動現金流量的替代計量。我們對這些非GAAP衡量標準的定義可能無法與其他公司(包括我們行業的公司)報告的類似名稱的衡量標準相比較。

以下是我們在2023財年、2022財年和2021財年調整後EBITDA的淨虧損對賬：

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​

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​

    

2023年3月4日

    

2022年2月26日

    

2021年2月27日

​

​

(53周)

​

(52周)

​

(52周)

​

​

(美元，單位：萬美元)

持續經營淨虧損

​

$

(749,936)

​

$

(538,478)

​

$

(100,070)

利息支出

​

 

224,399

​

 

191,601

​

 

201,388

所得税優惠

​

 

(6,467)

​

 

(3,780)

​

 

(20,157)

折舊及攤銷

​

 

276,583

​

 

295,686

​

 

327,124

後進先出收費(積分)

​

 

53,028

​

 

1,314

​

 

(51,692)

設施退出和減損費用

​

 

211,385

​

 

180,190

​

 

58,403

商譽和無形資產減值費用

​

 

371,200

​

 

229,000

​

 

29,852

(收益)債務修改和報廢損失，淨額

​

 

(80,142)

​

 

3,235

​

 

(5,274)

與併購相關的成本

​

 

—

​

 

12,797

​

 

10,549

基於股票的薪酬費用

​

 

11,537

​

 

13,050

​

 

13,003

重組相關成本

​

 

108,626

​

 

35,121

​

 

84,552

與門店關閉相關的庫存減記

​

 

14,270

​

 

5,298

​

 

3,709

訴訟和其他合同和解

​

 

53,882

​

 

50,212

​

 

—

(收益)出售資產損失，淨額

​

 

(68,586)

​

 

5,505

​

 

(69,300)

收購巴特爾的虧損(收益)

​

 

—

​

 

5,346

​

 

(47,705)

與製造商應收退税有關的估計變化

​

​

—

​

​

15,068

​

​

—

其他

​

 

9,401

​

 

4,740

​

 

3,283

調整後的EBITDA

​

$

429,180

​

$

505,905

​

$

437,665

​

以下是我們持續運營的淨虧損與2023財年、2022財年和2021財年調整後淨收益(虧損)和調整後稀釋後每股淨收益(虧損)的對賬。調整後的淨收益(虧損)被定義為淨收益(虧損)，不包括攤銷費用、合併和收購相關成本、非經常性訴訟和其他合同結算、債務修改和報廢的收益或虧損、後進先出調整(消除了後進先出的全部影響，並像在先進先出存貨基礎上一樣有效地反映業績)、商譽和無形資產減值費用、重組相關成本、巴特爾收購的收益或虧損，以及與製造商回扣應收賬款相關的估計變化。我們使用上述調整後淨收益(虧損)的定義來計算稀釋後每股的調整後淨收益(虧損)。我們相信，調整後的淨收益(虧損)和調整後的稀釋後每股淨收益(虧損)是我們多年來經營業績的有用指標

73

目錄表

句號。調整後每股攤薄淨收益(虧損)是根據我們上面提到的調整後淨收益(虧損)的定義計算的：

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​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2023年3月4日

    

2022年2月26日

    

2021年2月27日

​

​

(53周)

​

(52周)

​

(52周)

​

​

(美元，單位：萬美元)

淨虧損

​

$

(749,936)

    

$

(538,478)

    

$

(100,070)

增加補繳所得税優惠

​

 

(6,467)

​

 

(3,780)

​

 

(20,157)

所得税前虧損

​

 

(756,403)

​

 

(542,258)

​

 

(120,227)

調整：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

攤銷費用

​

 

74,024

​

 

78,047

​

 

89,020

後進先出收費(積分)

​

 

53,028

​

 

1,314

​

 

(51,692)

商譽和無形資產減值扣除費用

​

 

371,200

​

 

229,000

​

 

29,852

(收益)債務修改和報廢損失，淨額

​

 

(80,142)

​

 

3,235

​

 

(5,274)

與併購相關的成本

​

 

—

​

 

12,797

​

 

10,549

重組相關成本

​

 

108,626

​

 

35,121

​

 

84,552

收購巴特爾的虧損(收益)

​

 

—

​

 

5,346

​

 

(47,705)

與製造商應收退税有關的估計變化

​

​

—

​

​

15,068

​

​

—

訴訟和其他合同和解

​

 

53,882

​

 

50,212

​

 

—

調整後所得税前虧損

​

 

(175,785)

​

 

(112,118)

​

 

(10,925)

調整後的所得税優惠(a)

​

 

(1,494)

​

 

(782)

​

 

(1,832)

調整後淨虧損

​

 

(174,291)

​

$

(111,336)

​

$

(9,093)

稀釋後每股淨虧損

​

$

(13.71)

​

$

(9.96)

​

$

(1.87)

調整後每股攤薄淨虧損

​

$

(3.19)

​

$

(2.06)

​

$

(0.17)

(a)2023年、2022年和2021年會計年度所得税撥備的調整包括與非GAAP調整相稱的GAAP基税撥備調整，以及某些單獨的税項(如果適用)分別用於截至2023年3月4日的53周和截至2022年2月26日和2021年2月27日的52周。

除了調整後的EBITDA、調整後的淨(虧損)收入和稀釋後每股的調整後淨(虧損)收入外，我們偶爾還會較少提及其他幾個非公認會計準則的衡量標準，以描述我們業務的某些組成部分以及我們如何利用它們來描述我們的業績。該等措施包括但不限於調整後EBITDA毛利率及毛利(毛利/毛利不包括非調整EBITDA項目)、調整後EBITDA SG&A(SG&A開支不包括非調整EBITDA項目)、先進先出毛利及先進先出毛利(後進先出收費前毛利)及自由現金流量(調整後EBITDA減去支付利息、關閉門店租金、資本開支、與重組有關的成本及營運資金變動)。

第7A項：關於市場風險的定量和定性披露

我們未來與金融工具相關的收益、現金流和公允價值取決於當時的市場匯率。市場風險是指市場價格和利率的不利變化帶來的損失風險。我們的主要市場風險敞口是利率變化。利率的提高會增加我們的利息支出。我們承擔債務，以支持資本支出、收購、營運資金需求和一般公司目的。我們的政策是通過組合使用可變利率信貸安排、固定利率長期債券和衍生品交易來管理利率。利率一直在上升，包括美聯儲抗擊通脹的努力的結果。我們無法向你保證，在即將到來的財年，利率是否會繼續上升。

74

目錄表

下表提供了有關我們對利率變化敏感的金融工具的信息。該表列出了截至2023年3月4日的本金支付和按預期到期日劃分的相關加權平均利率。

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​

​

​

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​

​

​

​

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​

​

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​

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​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

公允價值按

​

    

2024

    

2025

    

2026

    

2027

    

2028

    

此後

    

總計

    

2023年3月4日

​

​

(美元，單位：萬美元)

長期債務，包括本期債務，不包括融資租賃債務

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

固定費率

​

$

—

​

$

—

​

$

320,002

​

$

1,035,609

​

$

—

​

$

2,046

​

$

1,357,657

​

$

768,328

平均利率

​

 

0.00

%  

 

0.00

%  

 

7.50

%  

 

7.95

%  

 

0.00

%  

 

6.88

%  

 

7.84

%  

 

  

可變利率

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

1,600,000

​

$

—

​

$

—

​

$

1,600,000

​

$

1,600,000

平均利率

​

 

0.00

%  

 

0.00

%  

 

0.00

%  

 

6.30

%  

 

0.00

%  

 

0.00

%  

 

6.30

%  

 

  

​

我們履行未償債務的利息支付義務的能力將在很大程度上取決於我們未來的表現，而未來的表現又受制於當前的經濟狀況以及我們無法控制的金融、商業和其他因素。如果我們沒有足夠的現金流來償還我們的未償債務的利息支付義務，如果我們不能借入或獲得股權融資來償還該等債務，我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響。我們不能保證任何替代借款或股權融資都能成功完成。

我們浮動利率貸款的利率，包括我們的循環信貸安排和定期貸款安排，是以SOFR為基礎的。如果SOFR的市場利率截至2023年3月4日變化100個基點，我們的年度利息支出將變化約1600萬美元。

利率的變化不會對我們未來的收益和固定利率債務工具的現金流產生影響。然而，隨着固定利率債務的到期，如果獲得額外的債務來為債務償還提供資金，未來的收益和現金流可能會受到利率變化的影響。這一效果將在債務到期之後的時期實現。利率上升也將影響我們以優惠條件為現有期限進行再融資的能力。

第8項：財務報表和補充數據

我們的合併財務報表及其附註包括在本報告的其他部分，並在此引用作為參考。見第四部分第(15)項。

第9項：報告會計和財務信息披露與會計人員的變更和分歧

不適用

項目9A：管理控制和程序

(A)監管信息披露控制和程序

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時的披露控制和程序的有效性(該詞在1934年證券交易法(經修訂)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)。基於此類評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的。

75

目錄表

(二)完善財務報告內部控制

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義。在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》(2013)的框架，對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的管理層得出結論，截至2023年3月4日，我們的財務報告內部控制沒有任何重大弱點，我們的財務報告內部控制是有效的。

獨立註冊會計師事務所認證報告

下一段之後是我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所關於我們對財務報告的內部控制的認證報告。

(三)監督財務報告內部控制的變化

在截至2023年3月4日的第四財季，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能會對其產生重大影響。

​

76

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致Rite Aid Corporation的股東和董事會。

財務報告內部控制之我見

我們已經審計了Rite aid公司及其子公司(“公司”)截至2023年3月4日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。我們認為，截至2023年3月4日，本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2023年3月4日及截至2023年3月4日的綜合財務報表以及我們2023年5月1日的報告，對該等財務報表表達了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/德勤律師事務所

賓夕法尼亞州費城。

2023年5月1日

77

目錄表

第9B項：其他資料

無

​

第9 C項：披露阻礙檢查的外國司法管轄區

不適用

​

78

目錄表

第三部分

我們打算在2023年3月4日後120天內，根據第14A條的規定，向美國證券交易委員會提交2023年股東年會的最終委託書。第三部分(第10、11、12、13和14項)所要求的信息通過引用納入該委託書。我們的2023年股東年會定於2023年7月26日舉行。

項目10.董事、高管和公司治理

本項目要求的有關我們董事和高管的信息通過參考我們根據第14A條提交給美國證券交易委員會的最終委託書中與我們2023年股東年會相關的章節(“委託書”)包含在“董事會領導結構”、“董事提名”、“董事會委員會”和(如果適用)“拖欠第16(A)條報告”的標題下。

項目11.高級管理人員薪酬

本項目所要求的信息通過參考委託書中“2023財年高管薪酬構成部分”和“董事會委員會”標題下的章節併入。

項目12.確定某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

本項目所要求的信息通過參考委託書中“某些受益所有者和管理層的擔保所有權”和“股權補償計劃信息表”標題下的部分併入。

第十三項：建立某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

本條款所要求的信息通過參考委託書中“董事獨立性”和“某些關係及相關交易”兩個標題下的章節併入。

項目14.總會計師費用和服務費

本項目所要求的信息通過引用委託書中“審計師費用”標題下的一節而併入。

​

79

目錄表

第四部分

項目15.所有展品和財務報表時間表

(a)本公司的綜合財務報表和以下索引中確定的獨立註冊會計師事務所的報告包括在本報告的各個頁面中，作為本報告的一部分：

1.編制財務報表：編制財務報表

本報告包括下列財務報表、獨立註冊會計師事務所報告和補充資料：

​

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID34)

87

截至2023年3月4日和2022年2月26日的合併資產負債表

89

截至2023年3月4日、2022年2月26日和2021年2月27日的財政年度的綜合業務報表

90

截至2023年3月4日、2022年2月26日和2021年2月27日的財政年度綜合全面虧損表

91

合併報表股東(虧損)權益截至2023年3月4日、2022年2月26日和2021年2月27日的財政年度

92

截至2023年3月4日、2022年2月26日和2021年2月27日的財政年度合併現金流量表

93

合併財務報表附註

94

​

2、財務報表明細表：報表明細表

附表二--估值及合資格賬目

所有其他附表都被省略，因為它們不適用、不是必需的，或者所需的信息已包括在合併財務報表或附註中。

3、上海世博會上海世博會展品

​

展品數字

    

描述

   

通過引用以下內容成立為公司：

2.1

​

修改和重新簽署了2017年9月18日Rite Aid Corporation、Walgreens Boots Alliance，Inc.和Walgreen Co.之間的資產購買協議。*

​

附件2.1形成8-K，於2017年9月19日提交

2.2

​

應收款購買協議，日期為2022年10月13日，由Elixir保險公司和D部分應收信託2020-1(F系列)簽署

​

2022年10月14日提交給Form 8-K的附件2.1

2.3

​

賠償協議，由Rite Aid Corporation和D部分應收信託2020-1(F系列)簽署，日期為2022年10月13日

​

附件2.2提交給2022年10月14日提交的Form 8-K

2.4

​

應收款購買協議，日期為2023年2月3日，由Elixir保險公司和D部分應收信託2020-1(G系列)簽署

​

2023年2月3日提交給Form 8-K的附件2.1

2.5

​

賠償協議，日期為2023年2月3日，Rite Aid Corporation和D部分應收信託2020-1(G系列)之間的關係

​

表格8-K的附件2.2，於2023年2月3日提交

3.1

​

修訂及重訂的公司註冊證書

​

附件3.1形成10-K，於2014年4月23日提交

3.2

​

修訂及重訂公司註冊證書的修訂證書

​

附件3.1形成8-K表，2019年4月18日提交

80

目錄表

展品數字

    

描述

   

通過引用以下內容成立為公司：

3.3

​

修訂及重訂附例

​

附件3.1形成8-K表，於2020年4月17日提交

4.1

​

發行人Rite Aid Corporation和受託人紐約Morgan Guaranty Trust Company之間的契約，日期為1993年8月1日，與該公司2027年到期的7.70%債券有關

​

1993年6月3日提交的S-3表格登記聲明的附件4A，檔案編號：033-63794

4.2

​

Rite Aid公司和美國銀行信託全國協會(作為紐約Morgan Guaranty信託公司的後續受託人)於2000年2月3日簽署的補充契約，與Rite Aid公司和紐約Morgan Guaranty信託公司於1993年8月1日簽署的關於該公司2027年到期的7.70%票據有關的補充契約

​

2000年2月7日提交的形成8-K表的附件4.1

4.3

​

作為發行人的萊特援助公司和作為受託人的哈里斯信託儲蓄銀行之間的契約，日期為1998年12月21日，與公司2028年到期的6.875%債券有關

​

1999年3月19日提交的S-4表格登記聲明，檔案編號：第333-74751號，附件4.1

4.4

​

Rite Aid Corporation和Harris Trust and Savings Bank之間的補充契約，日期為2000年2月3日；Rite Aid Corporation和Harris Trust and Savings Bank之間的補充契約，日期為1998年12月21日，與公司2028年到期的6.875%債券有關

​

附件4.4形成8-K表，2000年2月7日提交

4.5

​

Rite Aid Corporation、其中指定的附屬擔保人和北卡羅來納州紐約梅隆銀行信託公司之間的契約，日期為2020年2月5日，與公司2025年到期的7.500%優先擔保票據有關

​

2020年2月5日提交的8-K表格附件4.1

4.6

​

根據1934年《證券交易法》第12條登記的公司證券説明

​

2020年4月27日提交的10-K表格附件4.9

4.7

​

Rite Aid Corporation、其中指定的附屬擔保人和北卡羅來納州紐約梅隆銀行信託公司之間的契約，日期為2020年7月27日，與公司2026年到期的8.000%優先擔保票據有關

​

2020年7月27日提交的8-K表格的附件4.1

4.8

​

Rite Aid Corporation、其中指定的附屬擔保人和紐約銀行梅隆信託公司對該契約的補充契約，日期為2021年8月27日，與該公司2025年到期的7.500優先擔保票據有關

​

附件4.12於2021年10月5日提交的10-Q表格

4.9

​

Rite Aid Corporation、其中指定的附屬擔保人和紐約銀行梅隆信託公司對該契約的補充契約，日期為2021年8月27日，與該公司2026年到期的8.000優先擔保票據有關

​

附件4.13於2021年10月5日提交的10-Q表格

4.10

​

Rite Aid Corporation、其中指定的附屬擔保人和紐約銀行梅隆信託公司對該契約的補充契約，日期為2022年3月31日，與該公司2025年到期的7.500優先擔保票據有關

​

附件4.10形成10-Q，於2022年7月6日提交

4.11

​

Rite Aid Corporation、其中指定的附屬擔保人和紐約銀行梅隆信託公司之間的補充契約，日期為2022年3月31日，日期為2020年7月27日，與公司2026年到期的8.000優先擔保票據有關

​

附件4.11形成10-Q，於2022年7月6日提交

81

目錄表

展品數字

    

描述

   

通過引用以下內容成立為公司：

4.12

​

Rite Aid Corporation、其中指定的附屬擔保人和紐約銀行梅隆信託公司對該契約的補充契約，日期為2022年9月19日，與該公司2025年到期的7.500優先擔保票據有關

​

附件4.12形成10-Q，提交日期為2023年1月4日

4.13

​

Rite Aid Corporation、其中指定的附屬擔保人和紐約銀行梅隆信託公司對該契約的補充契約，日期為2022年9月19日，與公司2026年到期的8.000優先擔保票據有關

​

附件4.13形成10-Q，於2023年1月4日提交

10.1

​

2010年綜合股權計劃 †

​

附件10.1形成8-K表，2010年6月25日提交

10.2

​

2010年9月21日《綜合股權計劃》第1號修正案 †

​

附件10.7形成10-Q，於2010年10月7日提交

10.3

​

2013年1月至16日對2010年綜合股權計劃的第292號修正案 †

​

展品10.8以形成10-K，於2013年4月23日提交

10.4

​

2012年綜合股權計劃 †

​

附件10.1形成8-K表，於2012年6月25日提交

10.5

​

2013年1月至16日對2012年綜合股權計劃的第1號修正案 †

​

展品10.10以形成10-K，於2013年4月23日提交

10.6

​

2014年綜合股權計劃 †

​

附件10.1形成8-K表，於2014年6月23日提交

10.7

​

授標協議的格式 †

​

附件10.2形成8-K表，於2012年5月15日提交

10.8

​

禮儀援助公司高管激勵計劃 †

​

附件10.1形成8-K表，於2012年2月24日提交

10.9

​

Rite Aid Corporation和Jocelyn Konrad之間的僱傭協議，日期為2015年8月18日 †

​

附件10.1形成10-Q，於2016年1月6日提交

10.10

​

信貸協議，日期為2018年12月20日，由Rite Aid Corporation、貸款人不時與作為行政代理和抵押品代理的美國銀行簽訂。

​

附件10.1形成8-K，於2018年12月20日提交

10.11

​

信貸協議第一修正案，日期為2020年1月6日，由Rite Aid Corporation、貸款人一方和作為行政代理和抵押品代理的美國銀行達成。

​

附件10.1至Form 8-K，於2020年1月7日提交

10.12

​

第二修正案 截至2021年8月20日，Rite Aid Corporation、貸款人一方與作為行政代理和抵押品代理的美國銀行簽訂的信貸協議

​

表格8-K的附件9.01，於2021年8月23日提交

10.13

​

《信貸協議第三修正案》，日期為2022年12月1日，由Rite Aid Corporation、貸款方和作為行政代理和抵押品代理的美國銀行簽訂

​

表格8-K/A附件9.01，提交日期為2022年12月6日

10.14

​

經修訂和重訂的抵押品信託及債權人間協議，包括日期為2009年6月5日的附件，由Rite Aid Corporation(其中指名的每一間附屬公司或成為其中一方的每一間附屬公司)、威爾明頓信託公司(作為抵押品受託人)、Citicorp North America，Inc.(作為高級抵押品處理代理)、紐約銀行信託公司(北卡羅來納州紐約銀行)作為2017年7.5%票據契約(定義見附件)的受託人及紐約梅隆銀行信託公司(紐約梅隆銀行信託公司)(作為2016年10.375%票據契約(定義見附件)的受託人)，以及成為締約方的第二優先代表和高級代表

​

附件10.3形成8-K表，2009年6月11日提交

82

目錄表

展品數字

    

描述

   

通過引用以下內容成立為公司：

10.15

​

Rite Aid Corporation和Jocelyn Z.Konrad之間的僱傭協議修正案，日期為2019年3月12日 †

​

表格10-Q的附件10.32，於2019年7月11日提交

10.16

​

Rite Aid Corporation和Matthew C.Schroeder之間的僱傭協議修正案，日期為2019年3月12日 †

​

表格10-Q的附件10.33，於2019年7月11日提交

10.17

​

Rite Aid Corporation和Brian Hoover之間的僱傭協議修正案，日期為2019年3月12日 †

​

表格10-Q的附件10.34，於2019年7月11日提交

10.18

​

Rite Aid Corporation和Brian Hoover之間的僱傭協議修正案，日期為2017年12月5日 †

​

表格10-Q的附件10.35，於2019年7月11日提交

10.19

​

Rite Aid Corporation和Brian Hoover之間的僱傭協議修正案，日期為2016年8月10日 †

​

表格10-Q的附件10.36，於2019年7月11日提交

10.20

​

Rite Aid公司和Brian Hoover之間的僱傭協議，日期為2001年1月1日 †

​

表格10-Q的附件10.37，於2019年7月11日提交

10.21

​

Rite Aid Corporation和McKesson Corporation之間供應協議的第十一項修正案，日期為2019年2月28日*

​

表格10-Q的附件10.38，於2019年7月11日提交

10.22

​

Rite Aid Corporation和Heyward Donigan之間的僱傭協議，日期為2019年8月8日* †

​

表格8-K的附件10.1，於2019年8月12日提交

10.23

​

Rite Aid Corporation和Heyward Donigan之間的就業誘導獎勵協議，日期為2019年8月12日 †

​

表8-K附件10.2，於2019年8月12日提交

10.24

​

Rite Aid Corporation和James Peters之間於2019年10月2日簽訂的僱傭協議 †

​

表格8-K的附件10.1，於2019年10月2日提交

10.25

​

Rite Aid Corporation和Jessica Kazmaier之間的僱傭協議，日期為2019年3月12日 †

​

2020年4月27日提交的10-K表格附件10.43

10.26

​

對傑西卡·卡茲邁爾本人和傑西卡·卡茲邁爾之間僱傭協議的修正案，日期為2019年11月6日 †

​

2020年4月27日提交的10-K表格附件10.44

10.27

​

Justin Mennen與Justin Mennen之間的僱傭協議，日期為2018年12月7日 †

​

2020年4月27日提交的10-K表格附件10.45

10.28

​

賈斯汀·門寧對僱傭協議的修正案，日期為2019年11月6日 †

​

附件10.46於2020年4月27日提交的Form 10-K

10.29

​

Rite Aid Corporation與安德烈·佩爾紹德之間的僱傭協議，日期為2020年1月28日 †

​

2020年4月27日提交的10-K表格附件10.47

10.30

​

Rite Aid Corporation和Paul D.Gilbert之間的僱傭協議，截至2020年7月29日 †

​

附件10.46於2020年10月6日提交的10-Q表格

10.31

​

禮儀援助公司修訂和重新制定經修訂的2020年綜合股權計劃 †

​

附表14A附錄B-1(最終委託書)於2022年6月10日提交

10.32

​

禮儀援助公司修訂和重新制定2020年綜合股權計劃 †

​

附表14A(最終委託書)附錄B-1於2021年5月20日提交

10.33

​

根據Rite Aid Corporation 2020綜合股權計劃形成獎勵協議(高管) †

​

附件10.2於2020年7月8日提交的8-K表格

10.34

​

在禮儀援助公司2020年綜合股權計劃下形成獎勵協議(非員工董事) †

​

2020年7月8日提交的8-K表格附件10.3

10.35

​

Rite Aid Corporation和Jocelyn Konrad之間的分居協議，日期為2022年3月7日

​

證物10.35形成10-Q，提交於2022年7月6日

10.36

​

Rite Aid Corporation和詹姆斯·彼得斯之間的分居協議，截至2022年3月7日

​

附件10.36形成10-Q，於2022年7月6日提交

10.37

​

Rite Aid Corporation和Steven K.Bixler之間的邀請函，日期為2022年9月11日

​

表格8-K的附件10.1，於2022年9月12日提交

10.38

​

Rite Aid Corporation和Heyward Donigan於2023年1月7日簽訂的分居協議

​

2023年1月9日提交的8-K表格附件10.1

83

目錄表

展品數字

    

描述

   

通過引用以下內容成立為公司：

10.39

​

2023年1月7日由Rite Aid Corporation和Elizabeth“BUSY”Burr發出的邀請函

​

2023年1月9日提交的8-K表格附件10.2

21

​

註冊人的子公司

​

隨函存檔

22

​

附屬擔保人名單

​

隨函存檔

23

​

獨立註冊會計師事務所的同意

​

隨函存檔

31.1

​

根據經修訂的1934年《證券交易法》規則第13a-14(A)條或規則第15d-14(A)條對首席執行官進行認證

​

隨函存檔

31.2

​

根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條規則對CFO進行認證

​

隨函存檔

32

​

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節頒佈的《美國法典》第1350節對首席執行官和首席財務官的認證

​

隨函存檔

101.INS

​

XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

​

隨函存檔

101.SCH

​

XBRL分類擴展架構文檔。

​

隨函存檔

101.CAL

​

XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。

​

隨函存檔

101.DEF

​

XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。

​

隨函存檔

101.LAB

​

XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。

​

隨函存檔

101.PRE

​

XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。

​

隨函存檔

104

​

封面交互數據文件-封面交互數據文件不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

​

隨函存檔

*

根據S-K法規第601(B)(2)(Ii)項或第601(B)(10)(Iv)項(以適用為準)，本展品的部分內容已被省略。

†

補償計劃或安排

在審查作為10-K表格年度報告附件的協議時，請記住，這些協議是為了向您提供有關其條款的信息，而不是為了提供有關Rite Aid Corporation、其子公司或協議其他各方的任何其他事實或披露信息。協議可能包含適用協議每一方的陳述和保證。這些陳述和保證完全是為了適用協議的其他各方的利益而作出的，並且：

●在所有情況下都不應被視為對事實的明確陳述，而是在事實證明不準確的情況下將風險分攤給一方當事人的一種方式；
●通過與適用協議的談判有關的向另一方作出的披露而受到限制，而這些披露不一定反映在協議中；
●可以不同於對您或其他投資者可能被視為重要的標準的方式適用重要性標準；以及
●僅在適用協議的日期或協議中規定的其他一個或多個日期作出，並視最近的事態發展而定。

84

目錄表

因此，這些陳述和保證不得描述截至其作出之日或在任何其他時間的實際情況。有關禮儀援助公司的更多信息，可以在本報告和該公司的其他公開文件中找到，這些文件可通過美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.免費獲得

​

項目16.表格10-K摘要

無

​

85

目錄表

​

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

​

​

Rite Aid公司

​

​

​

​

​

發信人：

/S/布魯斯·G·博達肯

​

​

布魯斯·G博達肯

​

​

主席

​

日期：

2023年5月1日

​

根據1934年證券交易法的要求，本報告已於2023年5月1日由下列人員代表註冊人並以各自的身份簽署。

簽名

標題

​

​

​

​

/發稿S/伊麗莎白·伯爾

**臨時首席執行官(首席執行官)

伊麗莎白·伯爾

​

​

​

​

撰稿S/馬修·C·施羅德

*執行副總裁總裁兼首席財務官(首席財務官)

馬修·C·施羅德

​

​

​

​

撰稿S/史蒂文·比克斯勒

首席會計官高級副總裁和首席會計官(首席會計官)

史蒂文·比克斯勒

​

​

​

​

/S/布魯斯·G·博達肯

中國支持董事。

布魯斯·G博達肯

​

​

​

​

/S/巴里·哈拉姆

中國支持董事。

巴里·哈拉姆

​

​

​

​

/S/小羅伯特·E·諾林

中國支持董事。

小羅伯特·E·諾林

​

​

​

​

/S/路易·P·米拉蒙特

中國支持董事。

路易·P·米拉蒙特

​

​

​

​

撰稿S/阿倫·納亞爾

中國支持董事。

阿倫·納亞爾

​

​

​

​

/S/凱瑟琳·奎因

中國支持董事。

凱瑟琳·奎恩

​

​

​

86

目錄表

​

獨立註冊會計師事務所報告

致禮儀援助公司的股東和董事會

對財務報表的幾點看法

我們審計了Rite Aid Corporation及其附屬公司(“本公司”)截至2023年3月4日及2022年2月26日的綜合資產負債表，截至2023年3月4日期間各年度的相關綜合經營表、全面虧損、股東(虧損)權益及現金流量，以及列於指數第15項的相關附註及附表(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年3月4日和2022年2月26日的財務狀況，以及截至2023年3月4日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據下列標準審計了公司截至2023年3月4日的財務報告內部控制內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2023年5月1日的報告，對公司財務報告的內部控制表達了無保留意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

商譽--藥房服務報告股--請參閲財務報表附註14

關鍵審計事項説明

本公司對減值商譽的評估包括對每個報告單位的公允價值與每個報告單位的賬面價值進行比較。該公司使用定性評估方法或定量評估方法

87

目錄表

評估方法。對於量化方法，本公司使用基於收益法和市場法的平均值來估計公允價值。收益法是基於報告單位未來現金流的現值，而市場法是基於選定的準則上市公司或選定的準則交易的一定倍數。這些方法納入了許多市場參與者假設，包括未來增長率、貼現率、所得税税率和市場活動。這些假設的變化可能會對公允價值、任何商譽減值費用的金額或兩者都產生重大影響。截至2023年3月4日，商譽餘額為5.08億美元，其中4.64億美元分配給藥房服務報告單位。在本年度，該公司為藥房服務報告部門記錄了3.71億美元的部分減值費用，其中2.52億美元發生在截至2022年8月27日的13週期間的中期評估中，1.19億美元作為截至2023年3月4日的14週期間的年度評估的一部分。

鑑於管理層估計藥房服務報告部門的公允價值(包括未來增長率、貼現率和市場活動)的重大估計和假設，我們的審計程序包括高度的審計師判斷力和更大程度的努力，包括需要我們的公允價值專家參與。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們的審計程序包括以下內容：

●我們測試了對管理層商譽減值評估的控制的有效性，包括對藥房服務報告部門公允價值確定的控制，如與管理層選擇未來增長率、貼現率和市場倍數有關的控制。
●我們通過將實際結果與管理層的歷史預測進行比較，評估了管理層準確預測未來收入和EBITDA利潤率的能力。
●我們通過比較收入和EBITDA的預測來評估管理層未來增長率的合理性：
o歷史收入和EBITDA利潤率。
o與管理層及董事會的內部溝通。
o預測信息包括在公司新聞稿以及分析師和行業報告中，針對公司及其某些同行公司。

​

●在我們公允價值專家的幫助下，我們通過以下方式評估了(1)估值方法、(2)貼現率和(3)市場活動的合理性：
o測試確定貼現率和市場倍數的來源信息以及計算的數學準確性。
o制定一系列獨立估計，並將這些估計與管理層選擇的貼現率和市場倍數進行比較。

​

/s/ 德勤律師事務所​

費城，賓夕法尼亞州

2023年5月1日

自1999年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

​

88

目錄表

Rite Aid公司及其子公司

合併資產負債表

(以千為單位，每股除外)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

3月4日，

​

2月26日，

​

    

2023

    

2022

資產

​

​

​

​

​

​

流動資產：

​

​

​

​

​

​

現金和現金等價物

​

$

157,151

​

$

39,721

應收賬款淨額

​

 

1,149,958

​

 

1,343,496

庫存，淨額

​

 

1,900,744

​

 

1,959,389

預付費用和其他流動資產

​

 

93,194

​

 

106,749

流動資產總額

​

 

3,301,047

​

 

3,449,355

財產、廠房和設備、淨值

​

 

907,771

​

 

989,167

經營性租賃使用權資產

​

​

2,497,206

​

​

2,813,535

商譽

​

​

507,936

​

​

879,136

其他無形資產，淨額

​

 

250,112

​

 

291,196

遞延税項資產

​

​

12,368

​

​

20,071

其他資產

​

 

50,922

​

 

86,543

總資產

​

$

7,527,362

​

$

8,529,003

負債和股東(虧損)權益

​

​

​

​

​

​

流動負債：

​

​

​

​

​

​

長期債務和租賃融資債務的當前到期日

​

$

6,332

​

$

5,544

應付帳款

​

 

1,494,611

​

 

1,571,261

應計薪金、工資和其他流動負債

​

 

724,529

​

 

780,632

經營租賃負債的當期部分

​

​

502,403

​

​

575,651

流動負債總額

​

 

2,727,875

​

 

2,933,088

長期債務，當前到期日較少

​

 

2,925,258

​

 

2,732,986

長期經營租賃負債

​

​

2,372,943

​

​

2,597,090

租賃融資債務，減去當期到期日

​

 

12,580

​

 

14,830

其他非流動負債

​

 

130,482

​

 

151,976

總負債

​

 

8,169,138

​

 

8,429,970

承付款和或有事項

​

 

—

​

 

—

股東(虧損)權益：

​

​

​

​

​

​

普通股，面值$1每股；75,000授權股份；股份已發佈和傑出的 56,629和55,752

​

 

56,629

​

 

55,752

額外實收資本

​

 

5,917,964

​

 

5,910,299

累計赤字

​

 

(6,601,517)

​

 

(5,851,581)

累計其他綜合損失

​

 

(14,852)

​

 

(15,437)

股東(虧損)權益總額

​

 

(641,776)

​

 

99,033

總負債和股東(虧損)權益

​

$

7,527,362

​

$

8,529,003

​

附註是這些合併財務報表的組成部分。

89

目錄表

Rite Aid公司及其子公司

合併業務報表

(以千為單位，每股除外)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至的年度

​

​

3月4日，

​

2月26日，

​

2月27日，

​

​

2023

​

2022

​

2021

​

    

(53周)

    

(52周)

    

(52周)

收入

​

$

24,091,899

​

$

24,568,255

​

$

24,043,240

成本和支出：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入成本

​

 

19,287,959

​

 

19,461,760

​

 

19,338,918

銷售、一般和行政費用

​

 

4,902,087

​

 

5,033,876

​

 

4,657,185

設施退出和減損費用

​

 

211,385

​

 

180,190

​

 

58,403

商譽和無形資產減值費用

​

​

371,200

​

​

229,000

​

​

29,852

利息支出

​

 

224,399

​

 

191,601

​

 

201,388

(收益)債務修改和報廢損失，淨額

​

 

(80,142)

​

 

3,235

​

 

(5,274)

(收益)出售資產損失，淨額

​

 

(68,586)

​

 

5,505

​

 

(69,300)

收購巴特爾的虧損(收益)

​

 

—

​

 

5,346

​

 

(47,705)

​

​

 

24,848,302

​

 

25,110,513

​

 

24,163,467

所得税前持續經營虧損

​

 

(756,403)

​

 

(542,258)

​

 

(120,227)

所得税優惠

​

 

(6,467)

​

 

(3,780)

​

 

(20,157)

持續經營淨虧損

​

​

(749,936)

​

​

(538,478)

​

​

(100,070)

非持續經營的淨收益，税後淨額

​

​

—

​

​

—

​

​

9,161

淨虧損

​

$

(749,936)

​

$

(538,478)

​

$

(90,909)

普通股股東應佔損失的計算：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

可歸因於普通股股東的持續經營虧損--基本虧損和稀釋虧損

​

$

(749,936)

​

$

(538,478)

​

$

(100,070)

普通股股東的非持續經營收益--基本收益和攤薄收益

​

​

—

​

​

—

​

​

9,161

普通股股東應佔淨虧損--基本虧損和攤薄虧損

​

$

(749,936)

​

$

(538,478)

​

$

(90,909)

每股基本虧損和攤薄虧損：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

持續運營

​

$

(13.71)

​

$

(9.96)

​

$

(1.87)

停產經營

​

$

—

​

$

—

​

$

0.18

每股基本和攤薄淨虧損

​

$

(13.71)

​

$

(9.96)

​

$

(1.69)

​

附註是這些合併財務報表的組成部分。

​

90

目錄表

Rite Aid公司及其子公司

綜合全面損失表

(單位：千)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至的年度

​

​

3月4日，

​

2月26日，

​

2月27日，

​

​

2023

​

2022

​

2021

​

    

(53周)

    

(52周)

    

(52周)

淨虧損

​

$

(749,936)

​

$

(538,478)

​

$

(90,909)

其他全面收入：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

固定收益養老金計劃：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

包括在定期養卹金淨費用中的精算損失淨額攤銷淨額為#美元0, $0及$0所得税費用

​

 

585

​

 

8,590

​

 

24,382

利率上限公允價值變動

​

​

—

​

​

27

​

​

462

其他全面收入合計

​

 

585

​

 

8,617

​

 

24,844

綜合損失

​

$

(749,351)

​

$

(529,861)

​

$

(66,065)

​

附註是這些合併財務報表的組成部分。

​

91

目錄表

Rite Aid公司及其子公司

合併股東(虧損)權益報表

截至2023年3月4日、2022年2月26日及2021年2月27日止的年度

(以千為單位，每股除外)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

累計

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

其他內容

​

​

​

​

其他

​

​

​

​

​

普通股

​

已繳費

​

累計

​

全面

​

​

​

​

    

股票

    

金額

    

資本

    

赤字

    

損失

    

總計

餘額2020年2月29日

 

54,716

​

$

54,716

​

$

5,890,903

​

$

(5,222,194)

​

$

(48,898)

​

$

674,527

淨虧損

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

(90,909)

​

​

​

​

​

(90,909)

其他全面虧損：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

固定福利計劃的變化，淨額為$0税費支出

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

24,382

​

​

24,382

利率上限公允價值變動

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

462

​

​

462

綜合損失

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(66,065)

以限售股換取税款

​

(189)

​

​

(189)

​

​

(2,897)

​

​

​

​

​

​

​

​

(3,086)

發行限制性股票

​

780

​

​

780

​

​

(780)

​

​

​

​

​

​

​

​

—

取消限制性股票

​

(166)

​

​

(166)

​

​

166

​

​

​

​

​

​

​

​

—

限制性股票餘額攤銷

​

​

​

​

​

​

​

9,126

​

​

​

​

​

​

​

​

9,126

基於股票的薪酬費用

​

​

​

​

​

​

​

599

​

​

​

​

​

​

​

​

599

行使的股票期權

​

2

​

​

2

​

​

51

​

​

​

​

​

​

​

​

53

餘額2021年2月27日

 

55,143

​

$

55,143

​

$

5,897,168

​

$

(5,313,103)

​

$

(24,054)

​

$

615,154

淨虧損

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

(538,478)

​

​

​

​

​

(538,478)

其他全面虧損：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

固定福利計劃的變化，淨額為$0税費支出

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

8,590

​

​

8,590

利率上限公允價值變動

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

27

​

​

27

綜合損失

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(529,861)

以限售股換取税款

​

(177)

​

​

(177)

​

​

(2,411)

​

​

​

​

​

​

​

​

(2,588)

發行限制性股票

​

973

​

​

973

​

​

(973)

​

​

​

​

​

​

​

​

—

取消限制性股票

​

(187)

​

​

(187)

​

​

187

​

​

​

​

​

​

​

​

—

限制性股票餘額攤銷

​

​

​

​

​

​

​

10,308

​

​

​

​

​

​

​

​

10,308

基於股票的薪酬費用

​

​

​

​

​

​

​

600

​

​

​

​

​

​

​

​

600

績效激勵計劃的攤銷

​

​

​

​

​

​

​

5,420

​

​

​

​

​

​

​

​

5,420

餘額2022年2月26日

 

55,752

​

$

55,752

​

$

5,910,299

​

$

(5,851,581)

​

$

(15,437)

​

$

99,033

淨虧損

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

(749,936)

​

​

​

​

​

(749,936)

其他全面虧損：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

固定福利計劃的變化，淨額為$0税費支出

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

585

​

​

585

綜合損失

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(749,351)

以限售股換取税款

​

(415)

​

​

(415)

​

​

(2,247)

​

​

​

​

​

​

​

​

(2,662)

發行限制性股票

​

1,662

​

​

1,662

​

​

(1,662)

​

​

​

​

​

​

​

​

—

取消限制性股票

​

(370)

​

​

(370)

​

​

370

​

​

​

​

​

​

​

​

—

限制性股票餘額攤銷

​

​

​

​

​

​

​

13,897

​

​

​

​

​

​

​

​

13,897

基於股票的薪酬費用

​

​

​

​

​

​

​

720

​

​

​

​

​

​

​

​

720

績效激勵計劃的攤銷

​

​

​

​

​

​

​

(3,413)

​

​

​

​

​

​

​

​

(3,413)

餘額2023年3月4日

 

56,629

​

$

56,629

​

$

5,917,964

​

$

(6,601,517)

​

$

(14,852)

​

$

(641,776)

​

附註是這些合併財務報表的組成部分。

​

92

目錄表

Rite Aid公司及其子公司

合併現金流量表

(單位：千)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至的年度

​

​

3月4日，

​

2月26日，

​

2月27日，

​

​

2023

​

2022

​

2021

​

    

(53周)

    

(52周)

    

(52周)

經營活動：

​

​

​

​

​

​

​

​

    

淨虧損

​

$

(749,936)

​

$

(538,478)

​

$

(90,909)

非持續經營的淨收益，税後淨額

​

​

—

​

​

—

​

​

9,161

持續經營淨虧損

​

$

(749,936)

​

$

(538,478)

​

$

(100,070)

對持續業務的經營活動提供的現金淨額(用於)進行的調整：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

折舊及攤銷

​

 

276,583

​

 

295,686

​

 

327,124

設施退出和減損費用

​

 

211,385

​

 

180,190

​

 

58,403

商譽和無形資產減值費用

​

​

371,200

​

​

229,000

​

​

29,852

後進先出收費(積分)

​

 

53,028

​

 

1,314

​

 

(51,692)

(收益)出售資產損失，淨額

​

 

(68,586)

​

 

5,505

​

 

(69,300)

壞賬準備的變動

​

​

15,267

​

​

22,011

​

​

—

收購巴特爾的虧損(收益)

​

 

—

​

 

5,346

​

 

(47,705)

基於股票的薪酬費用

​

 

11,537

​

 

13,050

​

 

13,003

(收益)債務修改和報廢損失，淨額

​

 

(80,142)

​

 

3,235

​

 

(5,274)

遞延税項的變動

​

​

7,703

​

​

(6,709)

​

​

(10,633)

經營性資產和負債變動情況：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

應收賬款

​

 

151,610

​

 

54,086

​

 

(182,404)

盤存

​

 

5,158

​

 

(97,112)

​

 

177,263

應付帳款

​

 

(96,570)

​

 

139,228

​

 

(35,372)

經營租賃使用權資產和經營租賃負債

​

​

(86,133)

​

​

(29,375)

​

​

(28,044)

其他資產

​

 

36,478

​

 

33,737

​

 

80,975

其他負債

​

​

(111,021)

​

​

68,558

​

​

(50,947)

持續經營的經營活動提供的現金淨額(用於)：

​

 

(52,439)

​

 

379,272

​

 

105,179

投資活動：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

財產、廠房和設備的付款

​

 

(215,285)

​

 

(194,090)

​

 

(195,141)

收購的無形資產

​

​

(32,400)

​

​

(26,623)

​

​

(29,800)

收購業務，扣除收購現金後的淨額

​

​

—

​

​

—

​

​

(86,230)

保險損失的收益

​

​

—

​

​

10,436

​

​

12,500

處置資產和投資所得收益

​

​

69,582

​

​

18,706

​

​

11,444

售後回租交易的收益

​

 

73,344

​

 

57,498

​

 

177,892

用於持續經營的投資活動的現金淨額：

​

 

(104,759)

​

 

(134,073)

​

 

(109,335)

融資活動：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

發行長期債券所得收益

​

 

50,000

​

 

350,000

​

 

849,918

左輪手槍的淨收益(支付給)

​

 

491,000

​

 

(141,000)

​

 

200,000

長期債務的本金支付

​

 

(277,941)

​

 

(545,036)

​

 

(1,058,537)

零餘額現金賬户的變動

​

 

18,289

​

 

(8,285)

​

 

(36,463)

發行普通股的淨收益

​

 

—

​

 

—

​

 

53

為提前償還債務支付的融資費

​

 

(1,733)

​

 

(833)

​

 

(2,399)

支付與股權獎勵的股票淨額結算相關的税款

​

​

(2,662)

​

​

(2,588)

​

​

(3,086)

已支付的遞延融資成本

​

 

(2,325)

​

 

(18,638)

​

 

(14,729)

持續經營籌資活動提供(使用)的現金淨額：

​

 

274,628

​

 

(366,380)

​

 

(65,243)

來自非持續經營的現金流：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

非持續經營的經營活動

​

​

—

​

​

—

​

​

(82,189)

非持續經營的投資活動

​

​

—

​

​

—

​

​

94,310

為非連續性業務的活動提供資金

​

​

—

​

​

—

​

​

—

非持續經營業務提供的現金淨額

​

​

—

​

​

—

​

​

12,121

增加(減少)現金和現金等價物

​

 

117,430

​

 

(121,181)

​

 

(57,278)

期初現金及現金等價物

​

 

39,721

​

 

160,902

​

 

218,180

期末現金和現金等價物

​

$

157,151

​

$

39,721

​

$

160,902

​

附註是這些合併財務報表的組成部分。

​

​

93

目錄表

Rite Aid公司及其子公司

合併財務報表附註

截至2023年3月4日、2022年2月26日及2021年2月27日止的年度

(以千為單位，每股除外)

1.主要會計政策摘要

業務説明

該公司是特拉華州的一家公司，通過其100%擁有的子公司，在美利堅合眾國經營一家藥房零售保健公司。該公司通過其二應報告的部門：零售藥房部門和藥房服務部門。零售藥房部門經營着美國最大的零售藥店連鎖店之一，擁有2,309截至2023年3月4日，門店開業。零售藥房部門的主要業務是銷售品牌和非專利處方藥。零售藥房部門還銷售各種保健和美容輔助設備和個人護理產品、季節性商品和大型自有品牌產品系列。藥房服務部門通過Elixir Pharmacy和Laker Software提供一套完全集成的藥房福利管理(“PBM”)產品，包括技術解決方案、郵件遞送服務、專科藥房、網絡和回扣管理、索賠裁決和藥房折扣計劃。ELIXIR還通過ELIXIR保險(“EI”)提供全國性的Medicare Part D處方藥計劃。有關公司可報告部門的更多詳情，請參閲附註21。

對我們業務部門的運營和財務結果的討論和陳述受到以下事件的影響。

根據由Rite Aid、WBA和Walgreen Co.、一家伊利諾伊州公司和100WBA(“買方”)擁有%股權的子公司，買方同意從Rite Aid購買1,932門店(“收購門店”)，三配送中心、相關庫存和與之相關的其他特定資產和負債，收購價約為#美元4,375,000，在無現金、無債務的基礎上(“資產出售”或“出售”)。截至2023年3月4日，公司已售出所有1,932收購的商店，三將配送中心和相關資產轉讓給WBA，以換取#美元的收益4,375,000，用於償還未償債務。根據其規模以及由於該公司已經退出某些市場，此次出售代表着一次重大的戰略轉變，對公司的運營和財務業績產生了實質性影響。因此，本公司已根據會計準則彙編210-05-非持續經營(ASC 205-20)的要求，對資產出售應用非持續經營處理。請參閲附註4向WBA出售資產中提供的其他信息。

94

目錄表

Rite Aid公司及其子公司

合併財務報表附註(續)

截至2023年3月4日、2022年2月26日及2021年2月27日止的年度

(以千為單位，每股除外)

該公司的收入如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至的年度

​

​

3月4日，

​

2月26日，

​

2月27日，

​

​

2023

​

2022

​

2021

​

​

(53周)

​

(52周)

​

(52周)

零售藥房細分市場：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

藥房銷售

    

$

12,582,593

    

$

12,152,491

    

$

10,915,442

前端銷售

​

 

5,078,820

​

 

5,218,182

​

 

5,322,943

其他收入

​

 

123,654

​

 

124,143

​

 

126,875

總零售藥房細分市場

​

​

17,785,067

​

​

17,494,816

​

​

16,365,260

藥房服務部門收入

​

​

6,522,299

​

​

7,323,125

​

​

7,970,137

段間淘汰

​

​

(215,467)

​

​

(249,686)

​

​

(292,157)

總收入

​

$

24,091,899

​

$

24,568,255

​

$

24,043,240

​

我們零售藥房部門的處方藥銷售額約佔71.2%, 70.0%和66.7分別佔公司2023財年、2022財年和2021財年藥店總銷售額的百分比。零售藥房部門在2023財年的主要產品類別如下：

​

​

​

​

​

​

​

百分比

 

產品類別

    

銷售額的百分比

​

處方藥

 

71.2

%

非處方藥和個人護理

 

10.9

%

保健美容輔助品

 

4.3

%

一般商品及其他

 

13.6

%

​

財政年度

本公司的財政年度在最接近2月29日或3月1日的星期六結束。截至2023年3月4日的財政年度包括53幾周。截至2022年2月26日和2021年2月27日的財政年度包括52幾周。

合併原則

合併財務報表包括本公司的賬目及其所有100%擁有的子公司。在合併中，所有重要的公司間賬户和交易都已取消。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括手頭現金和高流動性投資，這些投資可隨時轉換為已知金額的現金，購買時原始到期日為三個月或更短。

應收賬款壞賬準備

在我們的零售藥房部門，幾乎所有的處方藥銷售都是由第三方付款人承保的客户，如保險公司、政府機構和僱主。本公司確認應收賬款，即向付款人的客户或員工銷售尚未支付的應收賬款。在我們的藥房服務部門，應收款項被記錄為處方索賠

95

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Rite Aid公司及其子公司

合併財務報表附註(續)

截至2023年3月4日、2022年2月26日及2021年2月27日止的年度

(以千為單位，每股除外)

為客户發放的費用、客户管理費、聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(“CMS”)應支付的聯邦醫療保險D部分金額，以及某些藥品製造商或返點聚合器應支付的返點金額。該公司為與這些應收賬款相關的預期信貸損失保留了準備金。這一準備金是根據根據當前情況調整的歷史收集活動計算的。

盤存

存貨以成本價和市場價中的較低者為準。庫存餘額包括與將庫存放置在其位置和銷售條件相關的採購、運費和搬運成本相關的某些成本的資本化。該公司對其幾乎所有的庫存都採用後進先出(“LIFO”)成本流假設。該公司根據內部產品組合計算其通貨膨脹指數，並採用鏈式後進先出法。

長期資產減值準備

當資產的賬面價值無法收回時，計入資產減值。為了確認和計量長期資產的減值，本公司將經營性商店的資產歸類為“應持有和使用的資產”和“應處置的資產”。該公司在商店層面評估資產，因為這是評估減值所能確定的可識別現金流的最低水平。在商店層面接受回收測試的資產包括有形的長期資產、租賃商店的使用權資產，以及在購買業務合併中產生的可識別的有限壽命的無形資產。將持有和使用的公司資產根據支持這些資產的商店的超額現金流進行減值評估。

當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，本公司會審閲應持有及用作減值的長期資產。如果未貼現的預期未來現金流量之和少於資產的賬面價值，本公司將確認減值損失。減值損失是指資產的賬面價值超過資產公允價值的金額。當沒有公允價值時，本公司使用預期未來現金流量估計公允價值，折現率與追回資產相關的風險相稱。

物業、廠房及設備

財產、廠房和設備按累計折舊和攤銷後的成本列報。本公司在下列使用年限內使用直線法作折舊準備：建築物-30至45十年；設備-3至15三年了。

租賃改進按資產的估計使用年限或租賃期限中較短的較短時間按直線攤銷。在釐定租賃權改善的攤銷期時，本公司會考慮是否合理保證可酌情行使租約續期選擇權。如果確定該期權的行使得到合理保證，本公司將在最低租賃期加上期權期限內攤銷租賃改進資產。這一決定取決於最低租賃期的剩餘壽命以及如果不行使租賃選擇權將招致的任何經濟處罰。

資本化租賃資產按最低租賃付款現值或公平市價中的較小者入賬，並在相關財產或租賃期的估計使用年限內攤銷。

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截至2023年3月4日、2022年2月26日及2021年2月27日止的年度

(以千為單位，每股除外)

該公司利用與內部使用軟件相關的直接內部和外部開發成本。初步評估成本和實施後與軟件相關的成本都沒有資本化。在2023財年、2022財年和2021財年，公司資本化成本約為$5,099, $13,388及$12,669，分別為。

商譽

本公司確認商譽為收購價格超過在企業合併期間收購的資產和承擔的負債的公允價值。該公司將商譽計入ASC主題350“無形資產--商譽和其他”，該主題不允許攤銷，而是要求公司進行年度減值審查，或者在事件或情況表明更有可能減值的情況下更頻繁地進行減值審查。有關商譽的更多信息，見附註14。

無形資產

該公司擁有某些有限壽命的無形資產，這些資產在其使用壽命內攤銷。在企業合併中獲得的處方文件在估計的使用年限內攤銷10年在加速的基礎上，這接近預期的處方藥檔案保留量和相關現金流。在非業務組合中獲得的購買處方文件將在其估計使用年限內攤銷五年在直線的基礎上。存在時間有限的商號的價值攤銷10年在直線的基礎上。因公司收購艾利克希爾而獲得的客户關係價值在下列期間攤銷10和20年關於符合預期貼現現金流模式的遞減百分比法。藥房服務部門與CMS簽訂的D部分合同是作為D部分福利的全國性提供者所必需的，在以下時間內攤銷12年在直線基礎上，其中四年留下來。

無限期活期資產

該公司擁有一項由商號組成的無限期無形資產。被確定具有無限期壽命的無形資產不攤銷，但要求至少每年評估一次減值。如果一項個人無限期無形資產的賬面價值超過其公允價值，則該個人無限期無形資產的減值幅度為超出部分。

遞延融資成本

根據相關債務協議的條款，發行債務所產生的成本將作為利息支出的組成部分遞延和攤銷。遞延融資成本的攤銷費用為#美元。9,993, $10,927及$11,2012023財年、2022財年和2021財年。

收入確認

零售藥房細分市場

對於前端銷售，零售藥房部門在將商品控制權轉移給客户時確認收入。本公司在前端交易的銷售點履行其履約義務。零售藥房部門的前端收入是基於其預期的固定對價金額來衡量的

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合併財務報表附註(續)

截至2023年3月4日、2022年2月26日及2021年2月27日止的年度

(以千為單位，每股除外)

扣除估計的未來收益後的淨收益。退貨活動對所有列報期間的收入和經營結果都不重要。

對於藥房銷售，零售藥房部門在將商品控制權轉移給客户時確認收入。該公司履行其履約義務時，由客户拿起，即客户取得產品的所有權。每個處方索賠代表與客户的單獨安排，是一項履行義務，與其他處方索賠分開和區別開來。該公司的收入是根據我們預計收到的固定對價金額來衡量的，減去對第三方付款人的定價擔保和業績的退款，以確定基於價值的服務和業績指標。對這些估計的投入不是高度主觀或不穩定的。估計金額和實際金額之間的調整對公司的經營業績或財務狀況沒有重大影響。處方一般不能退貨。

零售藥房部分提供了一項名為Healness+的連鎖店忠誠卡計劃。個人客户能夠成為Healness+計劃的成員。參與健康+忠誠卡計劃的會員在符合條件的前端商品購買和合格的處方藥購買方面按日曆年獲得積分。Healness+計劃於2020年7月1日終止，截至該日賺取的福利可用於2020年日曆結束。從2020年12月開始，公司向某些以前的成員提供了臨時延長的福利，這些以前的成員在每個以前的年末有資格享受折扣六個月以使這些以前的會員有資格繼續從通過隨後的六個月沒有額外的購買要求。還沒有資格享受計劃福利的新客户和現有客户也有機會在通過六個月句號。最終於2021年12月31日批准延期至2022年2月26日，屆時所有折扣均已終止。

2022年2月27日，一項新的忠誠度計劃--禮儀援助獎勵計劃啟動。參加新計劃的顧客在商店前購物的每一美元以及符合條件的藥房處方都可以獲得積分。然後，積分可以轉換為一張“禮儀獎勵”優惠券，可以在未來的購買中進行支付。每一分都值$0.002。客户必須積累1,000積分，並創建一個在線帳户，以便將賺取的積分轉換為“禮儀獎勵”優惠券。未使用/未轉換的點數在以下時間後過期90天。未兑換的“禮儀獎賞”優惠券到期30天換算後獲得的積分。

根據禮儀援助獎勵計劃獲得的積分代表一種表現義務。未贖回的禮儀援助獎勵積分的價值作為合同負債遞延(包括在其他流動負債中)。當會員以Rite Aid獎勵優惠券的形式兑換積分時，或者當積分或未兑換的Rite Aid獎勵優惠券到期時，零售藥房部門將遞延合同負債的贖回/到期部分確認為收入。在截至2023年3月4日的53週期間，公司確認了額外的合同延期$2,030作為收入的減少。零售藥房部門的累計合同負債為#美元。2,030及$0分別截至2023年3月4日和2022年2月26日。

藥房服務部門

藥房服務部門通過其零售藥房網絡間接銷售處方藥，並通過其郵寄服務配藥直接銷售處方藥。藥房服務部門確認處方藥的銷售收入，銷售方式為：(I)其郵寄服務配藥和(Ii)根據零售藥房網絡合同，其中它是與客户談判的合同價格的委託人，主要是僱主、保險公司、工會、政府僱員團體、健康計劃、管理的醫療補助計劃、聯邦醫療保險計劃和其他贊助商

98

目錄表

Rite Aid公司及其子公司

合併財務報表附註(續)

截至2023年3月4日、2022年2月26日及2021年2月27日止的年度

(以千為單位，每股除外)

健康福利計劃，以及全美各地的個人。收入包括：(I)客户直接向藥房服務部門支付的價格部分，扣除任何與數量相關的折扣或其他支付給客户的折扣(見下文“藥品折扣”)；(Ii)客户計劃成員為郵購處方向藥房服務部門支付的價格(“郵件共同支付”)；(Iii)客户計劃成員直接向零售藥房網絡支付的共同費用；以及(Iv)行政費用。當藥房服務部門履行其與每種交易類型相關的業績義務時，收入即被確認。已為藥房服務部門制定了以下收入確認政策：

●第三方藥房在藥房服務部門的零售藥房網絡中銷售處方藥所產生的收入和相關的行政費用在藥房服務部門的銷售點確認，即藥房服務部門的在線索賠處理系統對索賠進行裁決的時候。至此，公司已履行了所有的履約義務。
●藥房服務部門的郵寄服務配藥所銷售的處方藥產生的收入在處方發貨時確認。在發貨時，藥房服務部門已經履行了其客户合同下的所有履約義務，因為產品的控制權和所有權已移交給客户計劃成員。藥房服務部門沒有經歷顯著水平的退貨或重新發貨。
●根據會員費或索賠量產生的行政費用的收入根據個人合同中的條款按月確認，要麼是按月會員收費，要麼是按索賠數量收費。

在其大多數合同中，藥房服務部門是委託人，因為其客户合同使客户有權獲得其藥房合同，根據這些合同，藥房服務部門指導其藥房網絡提供服務(藥品配藥、諮詢等)。和商品(處方藥)以其協商的價格提供給客户的會員。藥房服務部門在其客户合同下的義務與其零售藥房網絡合同中包括的對第三方藥房的義務是分開的。在這些合同中，大多數合同要求藥房服務部門向其零售藥房網絡中的第三方藥房支付在收到客户付款後銷售的產品的費用。藥房服務部門對這些交易擁有控制權，直到處方被轉移到會員手中，從而使其成為委託人。因此，藥房服務部門將與客户簽訂的處方藥總價格記錄在收入中。

支付給藥房的金額和向客户收取的金額不包括藥房服務部分合同下適用的共同付款。我們指示零售藥店從會員那裏收取的零售藥房自付費用包括在我們的收入和收入成本中。

對於藥房服務部門在將處方藥轉讓給客户之前作為代理或不控制處方藥的合同，除管理費外，不確認任何收入。

藥品折扣-藥房服務部門從第三方藥房銷售處方藥產生的收入中扣除客户根據使用水平和與處方藥製造商、回扣聚合器或供應商協商的其他因素賺取的任何回扣，包括折扣和費用。根據客户合同的條款向客户支付回扣。

99

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合併財務報表附註(續)

截至2023年3月4日、2022年2月26日及2021年2月27日止的年度

(以千為單位，每股除外)

聯邦醫療保險D部分-藥房服務部門通過其EI子公司，作為聯邦醫療保險D部分處方藥計劃(PDP)參與聯邦政府的聯邦醫療保險D部分計劃。請參閲附註10，聯邦醫療保險D部分。

收入的分類

下表按主要來源分列了公司在截至2023年3月4日的會計年度的每個部門的收入：

​

​

​

​

​

​

3月4日，

    

​

2023

​

以千計

(53周)

    

零售藥房細分市場：

​

  

 

藥房銷售

$

12,582,593

​

前端銷售

 

5,078,820

​

其他收入

 

123,654

​

總零售藥房細分市場

​

17,785,067

​

藥房服務部門

 

6,522,299

​

段間淘汰

 

(215,467)

​

總收入

$

24,091,899

​

​

有關公司業務部門收入的更多信息，請參見附註21。

收入成本

零售藥房細分市場

零售藥房部門的收入成本包括：在此期間銷售的庫存成本，包括相關的供應商回扣和津貼、後進先出信用或費用、將商品退還給供應商所產生的成本、庫存縮減、採購成本和倉儲成本，其中包括來自供應商的入站運費、分銷工資和福利成本、配送中心佔用成本、折舊費用和商店的送貨費用。

藥房服務部門

藥房服務部的收入成本包括在本報告所述期間通過其零售藥房網絡間接和直接通過其郵寄服務配藥所銷售的處方藥的成本。處方藥銷售成本構成收入成本包括：(I)從製造商或分銷商購買處方藥，並從藥房服務分部的郵寄服務藥房運送到客户福利計劃中會員的處方藥成本，扣除任何與數量有關的折扣或其他折扣(參見下文標題為“供應商回扣和補貼及購買折扣”一節)和(Ii)通過藥房服務部門零售藥房網絡的合同銷售的處方藥成本，如果合同是本金，則扣除任何與數量相關的折扣或其他折扣。

有關公司業務部門收入成本的更多信息，請參見附註21。

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截至2023年3月4日、2022年2月26日及2021年2月27日止的年度

(以千為單位，每股除外)

供應商回扣、補貼和購買折扣

零售藥房細分市場

零售藥房部門從供應商那裏獲得的回扣和津貼與購買和銷售或推廣產品有關。在銷售產品時，與購買和銷售相關的回扣和折扣被記錄為收入成本的減少。購買和促銷返點和補貼包括所有類型的供應商計劃，如及時支付發票的現金折扣、購買折扣或返點、批量購買補貼、降價補貼和進貨補貼。某些與產品推廣有關的回扣及津貼，主要與廣告有關，於廣告承諾完成後記作銷售、一般及行政開支的減少。

藥房服務部門

藥房服務部門對購買的產品提供購買折扣。藥房服務部門與供應商(包括製造商和回扣聚合商、批發商和零售藥房)的合同安排通常規定，藥房服務部門可以從以下一種或多種形式的既定價目表價格中獲得購買折扣：(I)購買時的直接折扣，或(Ii)當產品是間接從製造商(例如，通過批發商或零售藥店)購買時，在配藥後支付的折扣(或回扣)。這些回扣在處方配發時確認，並通常在30每個已完成的季度結束的天數。從歷史上看，將確認的回扣與開出和收取的金額進行對賬所產生的調整對藥房服務部門的運營結果並不重要。藥房服務部分考慮了任何此類差異的影響，如在對賬完成期間會計估計的變化。藥房服務部門還根據批發商和回扣聚合器合同獲得額外折扣，並從製藥製造商那裏獲得行政服務費。購買折扣和行政服務費被記為收入成本的減少。

藥房服務部門應向客户支付的回扣

藥房服務部門與客户有合同安排，包括健康計劃、商業僱主、勞工團體以及州和地方政府，這使這些客户有權獲得藥房服務部門收到的某些回扣的一部分。應支付給客户的估計回扣在處方發放時確認，通常支付給客户的回扣最高可達八個月拖欠。-從歷史上看，對已確認的應支付給客户的估計回扣與實際支付的金額進行對賬所產生的調整影響，對藥房服務部門的經營結果沒有實質性影響。--藥房服務部門將任何此類差額的影響計入對賬完成期間會計估計的變化。應支付給客户的估計回扣被記錄為收入減少。

租契

公司在合同開始時確定一項安排是否包含租約。經營租賃使用權資產是指公司在租賃期內使用標的資產的權利，經營租賃負債是公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。經營租賃使用權資產及經營租賃負債於開始日期按未來剩餘最低租賃付款的現值確認。由於公司租約中隱含的利率不是很容易

101

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截至2023年3月4日、2022年2月26日及2021年2月27日止的年度

(以千為單位，每股除外)

可釐定，本公司利用其遞增借款利率(由標的資產類別釐定)貼現租賃付款。增量借款利率是使用投資組合方法確定的，該利率基於我們在類似期限內以抵押為基礎借入等同於租賃付款的金額所支付的利率。本公司使用從金融機構獲得的報價利率作為投入，得出其遞增借款利率作為租賃的貼現率。ROU資產等於經營租賃負債加上開業前支付的租賃款項，減去從業主那裏獲得的租賃獎勵。

​

該公司的房地產租賃通常包含允許延長租期的選項，租期最長可達五年每個人。就房地產租賃而言，一般情況下，續約期限不包括在租賃期限內，相關付款也不計入ROU資產和經營租賃負債的計量，因為延長的選擇並不被認為合理地確定會在租賃開始時發生。本公司定期重新評估每份租約，以考慮行使續期選擇權的經濟和戰略誘因，並將所有合理確定的選擇權計入其租賃期的計量中。一般而言，續期選擇期不包括在租賃期內，相關付款亦不計入營運租賃使用權資產及營運租賃負債的計量，直至續期經i)評估及ii)確定已行使為止。本公司的非房地產租約金額微不足道，然而，非房地產租約的租期並不包括續期選擇權，因為該等選擇權在租賃開始時並不被視為合理地確定會被行使。該公司很少簽下少於12個月的租約。

​

對於房地產租賃，本公司將租賃組成部分和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行會計處理。某些房地產租賃需要根據銷售量支付額外款項，以及償還房地產税、公共區域維護和保險，這些費用作為可變租賃成本支出。其他房地產租約包括一固定租賃付款，包括房地產税、公共區域維護和保險。這些固定付款被視為租賃付款的一部分，幷包括在經營租賃使用權資產和經營租賃負債中。

​

本公司在合理確定的租賃期內以直線法記錄經營租賃的租金支出。公司從公司有權使用物業時開始記錄租金費用。

​

銷售、一般和行政費用

銷售、一般及行政費用包括店鋪及公司行政工資及福利成本、佔用成本(包括零售店及公司租金成本)、設施及租賃改進折舊及公用事業成本、廣告、維修及保養、保險、設備折舊及專業費用。

維修和保養

日常維修和保養按發生的費用計入作業費用。延長資產使用壽命的改進和大修將計入資本化和折舊。

廣告

廣告成本，扣除特定供應商的廣告津貼，在廣告第一次出現的時間內支出。2023財年、2022財年和2021財年，扣除供應商廣告津貼的廣告費用為#美元133,379, $146,085及$122,725，分別為。

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合併財務報表附註(續)

截至2023年3月4日、2022年2月26日及2021年2月27日止的年度

(以千為單位，每股除外)

保險

本公司對某些一般責任和工人賠償要求進行自我保險。對於自行投保的索賠，對於超過#美元的工人賠償事件，將維持停損保險。1,000和一般責任發生超過$3,000。該公司利用精算研究作為編制已報告索賠和估計已發生但未報告的與公司自我保險有關的索賠的基礎。工人的賠償要求使用無風險利率貼現到現值。

該公司還為某些員工的健康和福利計劃提供自我保險。我們根據已發生的索賠和已發生但尚未報告的索賠估計來記錄相關的自我保險負債。

福利計劃應計項目

該公司有幾個確定的福利計劃，根據這些計劃，參與者根據計劃中規定的公式獲得退休福利。該公司使用精算確定的金額記錄與這些計劃相關的費用，這些金額是根據ASC第715號“補償-退休福利”的規定計算的。精算估值中使用的主要假設包括貼現率、計劃資產的預期回報率和未來賠償水平的上升率。

基於股票的薪酬

公司有幾個股票獎勵計劃，這些計劃在附註18中有詳細的描述。公司根據ASC 718“薪酬-股票薪酬”對基於股票的薪酬進行會計處理。本公司確認在賠償的必要服務期內的費用，扣除對賠償沒收影響的估計。

門店開業前費用

在新店或搬遷店開業前發生的、與改建店相關的或與經銷設施開業相關的成本在發生時計入運營。

訴訟準備金

該公司持續捲入訴訟。本公司應對與法律索賠有關的可能損失進行最佳估計。這些估計是在與內部法律顧問協商後製定的，並基於訴訟和和解戰略的組合。

所得税

遞延所得税是根據資產和負債的財務報告和納税基礎之間的差額確定的。遞延所得税支出(收益)是指報告期內遞延税項資產和遞延税項負債扣除收購和處置影響後的變化。遞延税項資產包括税項虧損和信貸結轉，若根據現有證據，遞延税項資產的某部分很可能無法變現，則可扣除估值撥備。期間估值免税額的變動計入變動期間的税項撥備。

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合併財務報表附註(續)

截至2023年3月4日、2022年2月26日及2021年2月27日止的年度

(以千為單位，每股除外)

本公司有淨營業虧損(“NOL”)結轉，可用於抵消聯邦和州税收方面的未來收入。這些NOL產生了一筆可觀的遞延税金資產。本公司定期檢討遞延税項資產的可回收性，考慮歷史盈利能力、預計應課税收入、現有暫時性差異逆轉的預期時間及税務籌劃策略。

該公司根據ASC 740“所得税”確認納税義務，並根據對以前沒有的新信息進行評估的結果，根據判斷的變化對這些負債進行調整。由於其中一些不確定性的複雜性，最終解決方案可能導致支付與當前估計的税務負債大不相同的款項。

徵收增值税

從客户收取並匯給各政府機構的銷售税在公司的經營報表中按淨額列報(不包括收入)。

預算的使用

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的數額。實際結果可能與這些估計不同。

顯著濃度

零售藥房細分市場

該公司的藥房銷售主要面向健康計劃合同涵蓋的客户，這些合同通常與第三方付款人簽訂合同，第三方付款人同意支付客户購買的全部或部分合格處方藥。在2023財年，排名前五位的第三方付款人約佔83.4佔公司藥房銷售額的1%。最大的第三方付款人Caremark代表33.4%, 32.1%和30.4分別佔2023財年、2022財年和2021財年藥房銷售額的百分比。第三方付款人是保險公司、政府機構、健康維護組織或其他管理的醫療保健提供者等實體，通常代表幾個醫療保健合同和客户。

在2023財年，州政府資助的醫療補助機構和相關的管理型醫療保健醫療補助支付者約佔19.9佔公司藥房銷售額的1%，其中最大的大約是6.6佔公司藥房銷售額的1%。在2023財年，大約38.8本公司藥房銷售額的1%是賣給聯邦醫療保險D部分承保的客户。第三方付款人業務的任何重大損失都可能對本公司的業務和經營業績產生重大不利影響。

在2023財年，該公司購買了品牌和仿製藥，總額約為98根據2014年2月17日簽署並於2019年財年修訂的藥品採購和分銷擴展協議，McKesson公司(以下簡稱McKesson)從McKesson Corporation(以下簡稱McKesson)獲得的處方藥金額佔其處方藥金額的10%。根據該協議，McKesson承擔了購買公司分發的幾乎所有品牌和仿製藥的責任，並向公司的所有門店提供了一種新的直接商店交付模式。如果公司與麥克森的關係中斷，它可能會暫時難以填補

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合併財務報表附註(續)

截至2023年3月4日、2022年2月26日及2021年2月27日止的年度

(以千為單位，每股除外)

在執行替代批發商協議或開發和實施自我分銷流程之前，將繼續為品牌藥品和仿製藥開具處方。

藥房服務部門

該公司的藥房服務部門收入目前來自有限數量的客户。在2023財年，其前五大客户65.9其藥房服務部門收入的%，其中包括6.9與2023年1月1日受孕的客户相關的百分比。最大的付款人CMS代表43.1%, 41.1%和36.6分別佔2023財年、2022財年和2021財年藥房服務部門收入的百分比。藥房服務部門的客户是僱主、保險公司、工會、政府僱員團體、健康計劃、管理的醫療補助計劃、聯邦醫療保險計劃和健康福利計劃的其他發起人等實體，以及全美的個人。

藥房服務部門通過其EI子公司，作為PDP參與聯邦政府的聯邦醫療保險D部分計劃。在2023財年、2022財年和2021財年，淨收入為529,025 (2.2佔合併收入的百分比)，$589,620 (2.4佔合併收入的%)和美元630,104 (2.6分別包括PDP賺取的保險費，這是根據PDP的年度投標和與CMS的相關合同安排確定的。

衍生品

如本公司認為審慎，本公司可訂立利率互換協議，以對衝因其浮動利率債務而增加的利率風險。一旦利率互換或上限協議開始，或對其進行修改，公司將根據ASC/815“衍生工具和對衝”規定的標準對利率互換協議進行全面審查。

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Rite Aid公司及其子公司

合併財務報表附註(續)

截至2023年3月4日、2022年2月26日及2021年2月27日止的年度

(以千為單位，每股除外)

最近採用的會計公告

2020年3月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848): 促進參考匯率改革對財務報告的影響。本ASU提供了可選的權宜之計和例外，用於將公認會計原則(“GAAP”)應用於參考倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)或其他受參考利率改革影響的利率(如果滿足某些標準)的合同、套期保值關係和其他交易。為迴應對銀行同業拆息結構性風險的關注，尤其是停止倫敦銀行同業拆息的風險，監管機構已採取參考利率改革措施，以物色更易觀察或以交易為基礎、較不易受操控的其他參考利率。這一ASU為公司提供可選的指導，以減輕與從預計將被終止的參考利率過渡相關的潛在會計負擔。2021年1月，FASB發佈了ASU 2021-01，其中增加了對上述ASU的實施指南，以澄清主題848中的某些可選權宜之計和例外。公司採用ASU 2020-04標準，自2022年12月1日起生效，該標準的採用並未對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，簡化所得税會計(主題740)。這一會計準則簡化了所得税的會計核算，刪除了主題740中與期間税收分配方法、遞延税項負債確認和計算中期所得税的方法有關的一般原則的某些例外情況。修正案還通過澄清和修正現有指導意見，改進了對專題740其他領域公認會計準則的一致適用和簡化。此ASU在2020年12月15日(2022財年)之後的財年有效。本公司採用ASU 2019-12，自2021年2月28日起生效，該標準的採用並未對本公司的財務狀況產生實質性影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-14，薪酬-退休福利(主題715-20)。本ASU修訂了ASC 715，以增加、刪除和澄清與固定收益養老金和其他退休後計劃相關的披露要求。ASU取消了披露預計將在下一年確認為淨定期福利成本一部分的累積其他全面收入中的金額的要求。ASU還取消了假設醫療成本變化一個百分點的影響以及這一費率變化對服務成本、利息成本和退休後醫療福利的福利義務的影響的披露要求。本ASU在2020年12月15日之後的財年有效，必須在追溯的基礎上應用。公司在2021財年採用了ASU 2018-14，該標準的採用並未對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性影響。

​

2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-15號，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(小主題350-40)旨在為實體提供額外指導，以確定哪些軟件實施成本需要資本化，哪些成本需要支出。ASU將允許各實體在應用程序開發階段對實施活動的成本進行資本化。ASU第2018-15號在2019年12月15日(2021財年)之後的財年和過渡期內有效。允許儘早採用ASU 2018-15。公司在2021財年採用了ASU 2018-15，該標準的採用並未對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性影響。

​

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具信用損失的計量，這為美國GAAP增加了一個減值模型(稱為當前預期信用損失(“CECL”)模型)，該模型基於預期損失而不是已發生的損失。根據ASU 2016-13年度，一個實體將確認其對終身預期信貸損失的估計，作為一項津貼，FASB認為這將導致更及時地確認此類損失。ASU

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合併財務報表附註(續)

截至2023年3月4日、2022年2月26日及2021年2月27日止的年度

(以千為單位，每股除外)

2016-13年影響非銀行機構，因為大多數非銀行機構擁有金融工具或其他資產(例如，貿易、合同和租賃應收款、財務擔保、貸款和貸款承諾以及持有至到期的債務證券)。公司在2021財年採用了ASU 2016-13，該標準的採用並未對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性影響。

​

2.收購

​

2020年12月18日，根據本公司與巴特爾製藥公司(“巴特爾”)之間於2020年10月7日達成的若干股票購買協議，本公司以約1美元收購了華盛頓公司巴特爾(“收購”)。89,724現金，但須經某些慣常的結賬後周轉資金調整。該公司通過其高級擔保信貸安排下的借款以及手頭的現金為此次收購提供資金。67零售藥店和一位於大西雅圖華盛頓地區的配送中心。巴特爾作為100公司在其零售藥房部門內的全資子公司。

​

該公司2023財年和2022財年的合併財務報表包括巴特爾公司的經營業績。該公司2021財年的綜合財務報表包括巴特爾從2020年12月18日至2021年2月27日的經營業績，包括收入$101,083。該公司截至2022年2月26日的綜合財務報表反映了根據ASC 805“業務合併”進行的最終採購會計調整，即根據收購日的估計公允價值，將收購價格分配給收購的資產和承擔的負債。

​

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合併財務報表附註(續)

截至2023年3月4日、2022年2月26日及2021年2月27日止的年度

(以千為單位，每股除外)

以下是購買價格和估計交易成本的最終分配：

​

​

​

​

最終收購價

​

現金對價

$

89,724

總計

 

89,724

最終購進價格分配

​

​

現金和現金等價物

$

3,494

應收賬款

 

23,860

盤存

​

67,745

預付費用和其他流動資產

​

1,857

流動資產總額

​

96,956

財產和設備

​

28,229

經營性租賃使用權資產

​

143,651

無形資產(1)

​

68,700

其他資產

​

1,805

收購的總資產

​

339,341

應付帳款

​

24,166

應計薪金、工資和其他流動負債

​

20,335

經營租賃負債的當期部分

​

24,617

流動負債總額

​

69,118

長期經營租賃負債

​

124,023

其他長期負債

​

166

承擔的總負債

​

193,307

在購買時記錄的遞延税項負債

​

13,951

取得的淨資產

​

132,083

便宜貨買入收益

​

(42,359)

購買總價

$

89,724

(1)            無形資產按估計公允價值記錄，由管理層根據現有信息確定，包括由獨立第三方編制的最終估值。分配給可識別無形資產的公允價值是通過使用收益法確定的，具體而言是特許權使用費減免和多期超額收益法。在得出估計可識別無形資產價值時使用的主要假設包括管理層對未來現金流的最終估計，並以適當的回報率折現，該回報率基於公司和其他市場參與者的加權平均資本成本、預計客户流失率以及可比資產的適用特許權使用費税率。無形資產的使用年限是根據預期對未來現金流有直接或間接貢獻的無形資產的剩餘可用經濟壽命確定的。包括在最終購買價格分配中的無形資產的估計公允價值和相關的使用壽命包括：

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合併財務報表附註(續)

截至2023年3月4日、2022年2月26日及2021年2月27日止的年度

(以千為單位，每股除外)

​

​

​

​

​

​

​

估計公允價值

​

預計使用壽命
(單位：年)

處方文件

$

54,300

​

10

商標名

 

14,400

​

不定

總計

$

68,700

​

​

​

在2021財年，公司錄得以下收益巴特爾收購共$47,705主要是由於與處方文件相關的公允價值調整以及與賬面價值相比的商號。在2022財政年度，由於確定其最終收購價格分配，該公司在收購巴特爾時錄得虧損#美元。5,346主要原因是合同終止費用、存貨估價調整和遞延所得税變化，導致淨減價採購收益為#美元42,359。本公司認為，討價還價的購買收益主要是Bartell股東決定出售他們的權益的結果，因為Bartell一直在經歷其信貸協議下不斷增加的借款，以滿足其經營需要和不斷增加的淨虧損。商定的收購價反映了這樣一個事實，即賣方將需要產生更多鉅額債務來支付Bartell的運營成本，這將需要修改其信貸安排。憑藉該公司現有的基礎設施、規模和專業知識，該公司相信它可以獲得必要的協同效應，以便比賣方更有效地實施必要的運營改進。

​

在2023財年、2022財年和2021財年，採購成本為0, $12,797及$10,549，分別計入已發生的費用。以下未經審計的備考合併財務數據使收購生效，猶如收購發生在2019年3月1日。

 

未經審計的合併預計結果不包括整合可能帶來的任何增量成本節約。這些調整是根據公司目前掌握的信息進行的。因此，調整可能會發生變化，這種變化的影響可能是實質性的。

​

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合併財務報表附註(續)

截至2023年3月4日、2022年2月26日及2021年2月27日止的年度

(以千為單位，每股除外)

未經審核之合併備考資料僅供參考之用。備考資料並不一定能顯示合併後公司於期初完成收購時實際業績。此外，未經審核備考資料並不旨在預測合併後公司之未來業績。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

3月4日，

​

2月26日，

​

2月27日，

​

​

​

​

​

2023

​

2022

​

2021

​

    

​

​

    

(53周)

    

(52周)

    

(52周)

​

​

​

​

​

形式上

​

形式上

​

形式上

報告的淨收入

​

​

​

​

$

24,091,899

​

$

24,568,255

​

$

24,043,240

補充形式收入

​

​

​

​

$

24,091,899

​

$

24,568,255

​

$

24,468,777

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

報告的淨損失

​

​

​

​

$

(749,936)

​

$

(538,478)

​

$

(90,909)

補充性預計淨虧損

​

​

​

​

$

(749,936)

​

$

(538,478)

​

$

(116,729)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

3.結構調整

​

從2019財年開始，公司啟動了一系列重組計劃，旨在重組其執行管理團隊，減少管理層，並整合角色。2020年3月，該公司宣佈了其戰略的細節，其中包括開發工具與區域健康計劃合作以改善患者的健康結果，在其前端產品中合理化SKU以釋放營運資金並更新其商品種類，評估其定價和促銷戰略，重新塑造其零售藥房和藥房服務業務的品牌，推出其未來商店模式，進一步削減SG&A和員工人數，包括在該部門內部和整個企業中整合藥房服務部門的某些後臺職能。其他戰略舉措包括擴大公司的數字業務，更換和更新公司的財務系統以提高效率，以及轉移到Elixir的通用客户平臺。2022年4月，該公司宣佈了進一步的戰略舉措，通過關閉不盈利的門店來降低成本，減少公司管理費用，提高工作工資和其他門店人工成本的效率，對零售藥房和藥房服務部門的採購和其他業務流程進行全面審查，以確定機會領域，以及降低藥房服務部門的費用。2022年12月，該公司宣佈了一項新的多年業績加速計劃，該計劃使其能夠快速跟蹤將提高銷售額、腳本數量和運營利潤率並釋放現金的計劃。該公司正在與一家領先的諮詢公司合作，該公司曾與多家財富150強公司合作執行扭虧為盈模式。該計劃使公司能夠通過專注於核心業務的改進和增長，在未來三年內看到它可以帶來的盈利機會。這些和未來的重組活動預計將提供未來的增長和成本效益。不能保證公司當前和未來的重組費用將在預期的金額或時間內實現成本節約和再銷售效益。

​

110

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Rite Aid公司及其子公司

合併財務報表附註(續)

截至2023年3月4日、2022年2月26日及2021年2月27日止的年度

(以千為單位，每股除外)

截至2023年3月4日止年度，本公司產生的重組相關總成本為108,626，作為SG&A的一個組成部分。這些費用如下：

​

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​

​

​

​

​

​

零售和藥房

​

藥房

​

​

​

​

    

市場細分市場

    

服務和細分市場

    

總計

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

重組相關成本

​

​

​

​

​

​

​

​

​

與正在進行的重組工作有關的遣散費和相關費用(a)

 

$

15,342

 

$

4,088

 

$

19,430

與重組活動有關的專業費用和其他費用(c)

​

 

71,142

​

 

18,054

​

 

89,196

與重組相關的總成本

 

$

86,484

 

$

22,142

 

$

108,626

​

截至2022年2月26日止年度，本公司產生的與重組有關的總成本為35,121，作為SG&A的一個組成部分。這些費用如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

零售和藥房

​

藥房

​

​

​

​

市場細分市場

    

服務和細分市場

    

總計

​

​

​

​

​

​

​

​

​

重組相關成本

​

​

​

​

​

​

​

​

與正在進行的重組工作有關的遣散費和相關費用(a)

$

—

 

$

2,502

 

$

2,502

與重組活動有關的專業費用和其他費用(c)

 

12,237

​

 

20,382

​

 

32,619

與重組相關的總成本

$

12,237

 

$

22,884

 

$

35,121

​

​

截至2021年2月27日止年度，本公司產生的與重組有關的總成本為84,552，其中$63,613作為SG&A和$的組成部分包括在內20,939作為收入成本的一部分計入。這些費用如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

零售和藥房

​

藥房

​

​

​

​

    

市場細分市場

    

服務和細分市場

    

總計

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

重組相關成本

​

​

​

​

​

​

​

​

​

與正在進行的重組工作有關的遣散費和相關費用(a)

 

$

13,443

 

$

4,353

 

$

17,796

與2019年3月重組相關的非執行人員留任成本(b)

​

 

1,136

​

 

(124)

​

 

1,012

與重組活動有關的專業費用和其他費用(c)

​

 

40,053

​

 

4,752

​

 

44,805

SKU優化收費(d)

​

​

20,939

​

​

—

​

​

20,939

與重組相關的總成本

 

$

75,571

 

$

8,981

 

$

84,552

​

此外，在截至2021年2月27日的財政年度內，本公司產生的無形資產減值費用為29,852關於附註14所述的品牌更名舉措，商譽和其他無形資產.

​

111

目錄表

Rite Aid公司及其子公司

合併財務報表附註(續)

截至2023年3月4日、2022年2月26日及2021年2月27日止的年度

(以千為單位，每股除外)

與上述方案有關的重組相關負債在2023年3月4日終了年度的活動摘要如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

遣散費及與之相關的費用

​

專業技術人員和

​

​

​

​

    

費用 (a)

    

其他費用。(c)

    

總計

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2022年2月26日的餘額

$

4,257

 

$

4,463

 

$

8,720

從費用中扣除的額外費用

​

 

11,904

​

​

10,742

​

 

22,646

現金支付

​

 

(5,231)

​

​

(11,727)

​

 

(16,958)

截至2022年5月28日的餘額

​

$

10,930

 

$

3,478

 

$

14,408

從費用中扣除的額外費用

​

 

913

​

​

11,892

​

​

12,805

現金支付

​

 

(2,782)

​

​

(10,066)

​

​

(12,848)

截至2022年8月27日的餘額

$

9,061

​

$

5,304

​

$

14,365

從費用中扣除的額外費用

​

​

4,800

​

​

21,700

​

​

26,500

現金支付

​

​

(4,452)

​

​

(18,297)

​

​

(22,749)

截至2022年11月26日的餘額

​

$

9,409

​

$

8,707

​

$

18,116

從費用中扣除的額外費用

​

​

1,813

​

​

44,862

​

​

46,675

現金支付

​

​

(3,564)

​

​

(11,415)

​

​

(14,979)

截至2023年3月4日的餘額

 

$

7,658

 

$

42,154

 

$

49,812

(a)-遣散費和相關成本反映了遣散費應計費用、高管獵頭費用、再安置服務和與正在進行的重組工作相關的其他類似費用。
(b)-作為2019年3月重組的一部分，該公司因實施其某些關鍵員工的留任計劃而產生了成本。
(c)-專業費用和其他費用包括確定和執行與重組活動有關的舉措所產生的費用。
(d)-公司正在退出的產品線上的庫存儲備，並將不再作為其品牌重塑計劃的一部分。

​

4.向WBA出售資產

於二零一七年九月十八日，本公司與WBA及買方訂立經修訂及重訂的資產購買協議，修訂及重述本公司、WBA及買方於二零一七年六月二十八日之前披露的資產購買協議全文。根據修訂和重新簽署的資產購買協議中規定的條款和條件，買方從本公司購買1,932收購的商店，三配送中心、相關庫存和與之相關的其他特定資產和負債，收購價為#美元4,375,000，在無現金、無債務的基礎上(“資產出售”或“出售”)。該公司於2018年3月完成了門店轉移流程，導致所有1,932商店和相關資產轉讓給WBA，並收到現金收益#美元4,156,686.

在2021財年第一季度，該公司完成了將最終配送中心和相關資產出售給WBA的交易，所得款項為#美元94,289。出售配送中心和相關資產的影響導致税前收益為#美元12,690，列入2021財政年度非連續性業務的業務結果和現金流。根據修訂和重新簽署的資產購買協議，最終配送中心和相關資產的轉讓構成最終結算。

112

目錄表

Rite Aid公司及其子公司

合併財務報表附註(續)

截至2023年3月4日、2022年2月26日及2021年2月27日止的年度

(以千為單位，每股除外)

本公司已同意向買方提供最高可達三年在銷售初步完成後。根據TSA的條款，該公司代表WBA提供各種服務，包括但不限於庫存的購買和分銷以及幾乎所有的銷售、一般和行政活動。除非提前終止，否則TSA的任期已延長至2020年10月17日。在這些服務方面，公司購買了相關的存貨，併產生了銷售、一般和管理活動的現金付款，公司根據TSA概述的條款以現金中性的基礎向WBA付款。有幾個不是這些項目在截至2023年3月4日的53週期間和截至2022年2月26日的52週期間的賬單。該公司收取WBA TSA費用$0, $0及$1,467在截至2023年3月4日的53週期間以及分別截至2022年2月26日和2021年2月27日的52週期間，反映為銷售、一般和行政費用的減少。2020年10月17日，公司和WBA共同同意終止TSA下的服務。

根據其規模，以及由於該公司退出了某些市場，此次出售代表着一次重大的戰略轉變，對公司的運營和財務業績產生了實質性影響。因此，本公司已根據會計準則彙編210-05的要求，對出售事項實施非持續經營處理-停產運營(ASC 205-20)。根據美國會計準則205-20，本公司在其2021財年綜合經營報表和綜合現金流量表中對出售集團的財務結果進行了重新分類。該公司還根據ASC 205-20的要求，修改了對經營和財務業績的討論和陳述，以反映其持續經營。

截至2023年3月4日和2022年2月26日，沒有任何資產和負債被歸類為與向WBA出售資產有關的持有待售資產和負債。

​

在綜合業務報表中反映在非連續業務淨收益內的非連續業務的經營結果如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

3月4日，

    

2月26日，

    

2月27日，

​

​

2023

​

2022

​

2021

​

​

(53周)

​

(52周)

​

(52周)

收入

​

$

—

​

$

—

​

$

174

成本和支出：

​

 

​

​

 

​

​

 

​

收入成本(a)

​

 

—

​

 

—

​

 

8

銷售、一般和行政費用(a)

​

 

—

​

 

—

​

 

871

利息支出(b)

​

 

—

​

 

—

​

 

—

出售資產收益，淨額

​

 

—

​

 

—

​

 

(14,149)

​

​

 

—

​

 

—

​

 

(13,270)

所得税前非持續經營所得

​

 

—

​

 

—

​

 

13,444

所得税費用

​

 

—

​

 

—

​

 

4,283

非持續經營的淨收益，税後淨額

​

$

—

​

$

—

​

$

9,161

(a)非持續業務的收入和銷售、一般和行政費用的成本不包括公司管理費用。這些費用反映在持續運營中。
(b)根據美國會計準則205-20，截至2021年2月27日止52週期間的非持續經營的經營業績包括與未償還債務有關的利息支出，並以出售所得的估計超額收益償還。

113

目錄表

Rite Aid公司及其子公司

合併財務報表附註(續)

截至2023年3月4日、2022年2月26日及2021年2月27日止的年度

(以千為單位，每股除外)

上文反映的經營業績並不能完全反映出售集團的歷史經營業績，因為在非持續經營淨收益內報告的業績僅包括處置集團直接應佔的支出。

​

5.每股虧損

每股基本虧損的計算方法為：普通股股東應佔虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。稀釋每股虧損反映瞭如果證券或其他發行普通股的合同被行使或轉換為普通股，或導致發行普通股，然後在受反稀釋限制的情況下分攤公司虧損，可能發生的攤薄。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

3月4日，

​

2月26日，

​

2月27日，

​

​

2023

​

2022

​

2021

​

​

(53周)

​

(52周)

​

(52周)

每股基本虧損和攤薄虧損：

    

​

    

    

​

    

    

​

    

分子：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

持續經營淨虧損

​

$

(749,936)

​

$

(538,478)

​

$

(100,070)

非持續經營業務的淨收益

​

​

—

​

​

—

​

​

9,161

普通股股東應佔虧損--基本虧損和攤薄虧損

​

$

(749,936)

​

$

(538,478)

​

$

(90,909)

分母：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

基本和稀釋加權平均股份

​

 

54,680

​

 

54,055

​

 

53,653

每股基本虧損和攤薄虧損：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

持續運營

​

$

(13.71)

​

$

(9.96)

​

$

(1.87)

停產經營

​

​

—

​

​

—

​

​

0.18

每股基本和攤薄淨虧損

​

$

(13.71)

​

$

(9.96)

​

$

(1.69)

​

由於它們的反稀釋作用，532, 701和780截至2023年3月4日、2022年2月26日和2021年2月27日，與股票期權相關的潛在普通股已被排除在每股攤薄虧損的計算之外。此外，截至2023年3月4日、2022年2月26日和2021年2月27日的每股稀釋虧損計算不包括以下限制性股票1,476, 1,533和1,293，分別包括在流通股中。

6.設施退出和減值費用

減值費用

每當事件或環境變化顯示某一資產組的賬面價值可能無法收回時，本公司就評估長期資產的減值。個體經營商店是現金流可識別的最低水平。因此，本公司評估個別商店的資產是否可收回。為了確定是否需要測試商店的可恢復性，公司會考慮以下項目：市場價格下降、商店使用方式或實際狀況的變化、法律因素或商業環境的變化、顯著超出預算的累積損失、當期運營或現金流損失

114

目錄表

Rite Aid公司及其子公司

合併財務報表附註(續)

截至2023年3月4日、2022年2月26日及2021年2月27日止的年度

(以千為單位，每股除外)

加上經營或現金流虧損的歷史，或對持續虧損的預測，或對商店將被關閉或出售的預期。

該公司根據經營預測和其他戰略因素，如地區經濟、新的競爭對手和其他當地市場考慮因素，監測新的和最近搬遷的門店，以確定是否需要進行減值評估。對於其他商店，如果它經歷了當期和歷史的現金流損失，它會執行可恢復性分析。

在進行回收測試時，該公司將商店的預期未來現金流與其資產的賬面價值進行比較。重大判斷被用於估計未來的現金流。對其未來現金流預測做出貢獻的主要假設包括預期銷售額、毛利和分銷費用；工資、佔用成本和廣告費用等預期成本；以及其他重大銷售、一般和行政費用的估計。在未來的現金流假設中，許多長期的宏觀經濟和行業因素在數量和質量上都得到了考慮。除了影響客户購物模式的當前和預期的經濟狀況，如通貨膨脹、利率和失業率，本公司認為其經營的行業競爭激烈，包括其他國家和地區的藥店連鎖店、獨立擁有的藥店、超市、大眾銷售商、一元店和互聯網藥店。此外，該公司還考慮到，某些經營中的商店正在執行特定的改進計劃，這些計劃每季度監測一次，以收回最近的資本投資，例如收購一家獨立藥店，以應對特定的競爭或當地市場條件，或有針對特定地理位置或市場的特定計劃。

本公司錄得減值開支$137,075在2023財年，150,788在2022財年和$46,287在2021財年。公司記錄的減值費用為#美元。59,573在2023財年第四季度，99,416在2022財年第四季度和31,057在2021財年第四季度。本公司計提減值費用的方法在本報告所列期間一直沿用。

截至2023年3月4日，美元717.2公司的長期資產，包括無形資產中，有1,000,000,000,000美元與2,309經營活躍的商店。此外，我們還有大約$2.3與活躍門店相關聯的運營租賃使用權資產的10億美元。

如果一家經營商店的預計未來未貼現現金流不足以彌補其賬面價值，其賬面價值將減少到公允價值。公允價值是其估計的未來貼現現金流。貼現率與回收類似資產相關的風險相稱。經營租賃使用權資產包括在商店的資產組中。本公司根據房地產市場數據獲得這些使用權資產的公允價值。

減值費用被記錄在商店沒有達到其原始投資回報和/或上一次營業虧損的期間。兩年其預計現金流不超過其當前資產賬面價值。減值費用金額為當前資產賬面價值與其公允價值之間的全部差額，公允價值是估計的未來貼現現金流量。

該公司記錄的現役門店減值費用為#美元。13,544在2023財年，56,182在2022財年和$29,745在2021財年。

115

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Rite Aid公司及其子公司

合併財務報表附註(續)

截至2023年3月4日、2022年2月26日及2021年2月27日止的年度

(以千為單位，每股除外)

該公司每季度審查活躍門店的關鍵業績結果，並批准某些門店關閉。關閉門店的減值，如果有(許多門店在租約到期時關閉)，記錄在關閉決定獲得批准的那個季度。除了活躍門店的個別經營結果外，關閉決定還會考慮到所有宏觀經濟、行業和其他因素，並以單個門店或地區為基礎。該公司記錄的關閉設施的減值費用為#美元。123,531在2023財年，94,606在2022財年和$16,542在2021財年。

下表彙總了減值費用和地點數量，按2023財年、2022財年和2021財年記錄的關閉的設施和活躍的門店劃分：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2023年3月4日

​

2022年2月26日

​

2021年2月27日

(以千為單位，不包括商店數量)

​

數

    

收費

    

數

    

收費

    

數

    

收費

活躍商店：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

以前減值的商店(1)

​

44

​

$

4,866

​

118

​

$

12,339

​

174

​

$

21,372

新建、搬遷和改建的商店(2)

​

8

​

 

4,640

​

1

​

 

538

​

2

​

 

1,519

其餘存儲不符合可恢復性測試(3)

​

12

​

 

4,038

​

88

​

 

43,305

​

19

​

 

6,854

總減值費用-活躍門店

​

64

​

 

13,544

​

207

​

 

56,182

​

195

​

 

29,745

減值費用總額--關閉的設施

​

194

​

​

123,531

​

147

​

​

94,606

​

33

​

​

16,542

減值費用總額-所有地點

​

258

​

$

137,075

​

354

​

$

150,788

​

228

​

$

46,287

(1)這些費用與前幾個時期首次減值的商店有關。為了改善經營業績或應對地域競爭，公司經常會對前期減值的門店進行額外的增資。如果這些增加被認為是無法恢復的，則這些增加將在未來期間減值。2023財年的減值費用包括$3,087與ROU相關的損害和$1,779增資的問題。2022財年的減值費用包括$5,434與ROU相關的損害和$6,905增資的問題。2021財年的減值費用包括$15,459與ROU相關的損害和$5,913
(2)這些費用與新店(至少開業)有關三年兩年前)和重大戰略改建(去年改建)，在本期未達到可恢復性測試。這些商店沒有達到他們最初的投資回報預測，並且至少有歷史損失兩年。他們對未來現金流的預測不會收回目前的賬面價值。2023財年的減值費用包括$1,765與ROU相關的損害和$2,875$0與ROU相關的損害和$538增資的問題。2021財年的減值費用包括$347與ROU相關的損害和$1,172增資的問題。
(3)這些費用與本期內未達到可恢復性測試的剩餘活躍門店有關。這些商店的歷史損失至少為兩年前。他們對未來現金流的預測不會收回目前的賬面價值。2023財年的減值費用包括$1,765與ROU相關的損害和$2,273增資的問題。2022財年的減值費用包括$26,130與ROU相關的損害和$17,175增資的問題。2021財年的減值費用包括$3,177與ROU相關的損害和$3,677增資的問題。

116

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截至2023年3月4日、2022年2月26日及2021年2月27日止的年度

(以千為單位，每股除外)

其減值費用的主要驅動因素是每家門店的當前和歷史經營業績，以及該公司對每家門店未來經營業績的假設。預計現金流是根據下一年的業務預算更新的，其中包括上述質量因素。本公司採用三級估值體系確認和披露公允價值計量。這一層次結構內的資產和負債的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。層次結構的三個級別由以下幾個級別組成：

●第1級-估值方法的投入是指公司在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場上的未調整報價。
●二級-估值方法的投入是活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中的報價或資產或負債在基本上整個工具期限內直接或間接可觀察到的投入。
●第3級-估值方法的投入是不可觀察的投入，基於管理層對市場參與者在計量日期可用於為資產或負債定價的投入的最佳估計，包括對風險的假設。

長期非金融資產在非經常性基礎上按公允價值計量，以便使用公允價值層次結構中定義的第二級和第三級投入計算減值。使用二級投入的長期資產的公允價值是通過評估地理區域內類似用途資產的當前經濟條件來確定的。使用第3級投入的長期資產的公允價值是通過估計未來淨現金流量(這是不可觀察到的投入)的數額和時間並使用風險調整利率(即第1級)進行貼現來確定的。該公司根據其對商店所在市場的經驗和知識來估計未來的現金流。實際現金流的顯著增加或減少可能會導致估值變化。

下表按公允價值等級列出了截至減值評估的減值計量日期的長期資產，包括使用權資產，以及截至2023年3月4日和2022年2月26日的總損失：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

公允價值

​

總計

​

​

​

​

​

​

​

​

截至

​

收費

​

    

第1級

    

二級

    

第三級

    

減值日期

    

2023年3月4日

持有以備使用的長期資產

​

$

—

​

$

22,959

​

$

42,717

​

$

65,676

​

$

(132,243)

持作出售的長期資產

​

$

—

​

$

5,115

​

$

—

​

$

5,115

​

$

(4,832)

總計

​

$

—

​

$

28,074

​

$

42,717

​

$

70,791

​

$

(137,075)

​

117

目錄表

Rite Aid公司及其子公司

合併財務報表附註(續)

截至2023年3月4日、2022年2月26日及2021年2月27日止的年度

(以千為單位，每股除外)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

公允價值

​

總計

​

​

​

​

​

​

​

​

截至

​

收費

​

    

第1級

    

二級

    

第三級

    

減值日期

    

2022年2月26日

持有以備使用的長期資產

​

$

—

​

$

240,176

​

$

23,594

​

$

263,770

​

$

(150,064)

持作出售的長期資產

​

$

—

​

$

2,371

​

$

—

​

$

2,371

​

$

(724)

總計

​

$

—

​

$

242,547

​

$

23,594

​

$

266,141

​

$

(150,788)

​

上述列示於“長期持有待售資產”的資產，因屬無形資產，並未重新分類為持有待售資產。

租賃終止和設施退出費用

該公司在逐個門店的基礎上計算關閉門店的負債。對於剩餘租賃期超過一年的店鋪，計算包括從關閉之日起至剩餘租賃期結束時的輔助成本。該公司每季度評估這些假設，並相應地調整負債。

在2023財年、2022財年和2021財年，公司記錄的設施退出費用為74,310, $29,402及$12,116，分別為。

該公司評估商店和配送中心是否有可能關閉或搬遷。決定在未來期間關閉或搬遷商店或配送中心將導致租賃退出成本和庫存清算費用，以及這些地點的資產減值。當商店或配送中心關閉時，公司記錄不可收回成本的費用，並按當前信貸調整後的無風險利率計入負債，該負債等於未包括在主題842下商店或配送中心各自租賃負債中的任何預期執行成本的現值。其他門店或配送中心的關閉和清算費用在發生時計入。

​

下表反映了與新的關閉、假設的變化和利息增加相關的關閉的商店和配送中心費用：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至的年度

​

​

3月4日，

​

2月26日，

​

2月27日，

​

​

2023

​

2022

​

2021

​

    

(53周)

    

(52周)

    

(52周)

餘額--期初

​

$

18,688

​

$

3,443

​

$

2,253

已退出租約的執行費用現值準備

​

 

43,449

​

 

16,995

​

 

1,643

假設和其他調整的變化

​

​

325

​

​

4,296

​

​

(73)

利息累加

​

 

863

​

 

72

​

 

27

現金支付

​

 

(13,553)

​

 

(6,118)

​

 

(407)

餘額--期末

​

$

49,772

​

$

18,688

​

$

3,443

​

118

目錄表

Rite Aid公司及其子公司

合併財務報表附註(續)

截至2023年3月4日、2022年2月26日及2021年2月27日止的年度

(以千為單位，每股除外)

該公司2023、2022和2021財年的收入和所得税前收入包括截至2023年3月4日已經關閉或被批准關閉的商店的結果。這些商店的收入、營業費用和税前收入如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至的年度

​

​

3月4日，

​

2月26日，

​

2月27日，

​

    

2023

    

2022

    

2021

收入

​

$

178,030

​

$

586,056

​

$

639,471

運營費用

​

 

192,357

​

 

640,996

​

 

699,662

出售資產所得收益

​

 

(46,125)

​

 

(13,670)

​

 

(7,954)

其他費用

​

 

25,396

​

​

52,999

​

​

13,057

所得税前收入(虧損)

​

 

6,402

​

 

(94,269)

​

 

(65,294)

這些商店的税前收入(虧損)包括：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

折舊及攤銷

​

 

934

​

 

3,499

​

 

4,535

庫存清算費

​

 

(6,369)

​

 

(1,646)

​

 

(1,528)

​

上述結果並不一定表明這些關閉對公司未來的收入和經營業績的影響，因為公司經常將關閉的商店的業務轉移到公司的另一家商店，從而保留這些收入和運營費用的一部分。

​

7.公允價值計量

本公司採用附註6所述的三級估值架構確認及披露公允價值計量。

截至2023年3月4日和2022年2月26日，公司沒有任何按經常性基礎計量的金融資產。按非經常性基礎計量的非金融資產的公允價值計量見附註6和附註14。

其他金融工具

長期債務以外的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款。這些工具按賬面價值記錄，由於其短期性質，我們認為這與其公允價值大致相同。此外，截至2023年3月4日，公司擁有7,457按攤銷成本列賬的投資，因為這些投資將持有至到期，這些投資作為預付費用和其他流動資產的組成部分計入。截至2022年2月26日，該公司擁有7,406按攤銷成本列賬的投資，因為這些投資將持有至到期，並作為其他資產的組成部分計入。本公司相信該等投資的賬面價值接近其公允價值。

本公司高級擔保信貸安排項下於2023年3月4日基於有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)的借款和於2022年2月26日基於LIBOR的借款的公允價值是根據被視為公允價值等級第1級的金融工具的報價市場價格估計的。本公司幾乎所有其他長期負債的公允價值是根據被視為公允價值等級第一級的金融工具的報價市場價格估計的。公司長期負債總額的賬面金額和估計公允價值為#美元。2,925,258及$2,368,328分別截至3月4日，

119

目錄表

Rite Aid公司及其子公司

合併財務報表附註(續)

截至2023年3月4日、2022年2月26日及2021年2月27日止的年度

(以千為單位，每股除外)

2023年。公司長期負債總額的賬面金額和估計公允價值為#美元。2,732,986及$2,661,122分別截至2022年2月26日。

​

​

8.所得税

持續經營的所得税優惠撥備如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至的年度

​

​

3月4日，

​

2月26日，

​

2月27日，

​

​

2023

​

2022

​

2021

​

    

(53周)

    

(52周)

    

(52周)

當期税額：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

聯邦制

​

$

(6)

​

$

(6)

​

$

(6,758)

狀態

​

 

9,082

​

 

7,454

​

 

4,145

​

​

 

9,076

​

 

7,448

​

 

(2,613)

遞延税金及其他：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

聯邦制

​

 

—

​

 

(1,301)

​

 

(12,649)

狀態

​

 

(15,543)

​

 

(9,927)

​

 

(4,895)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

(15,543)

​

 

(11,228)

​

 

(17,544)

所得税優惠總額

​

$

(6,467)

​

$

(3,780)

​

$

(20,157)

​

預期的法定聯邦税和持續經營帶來的所得税收益總額的對賬如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至的年度

​

​

3月4日，

​

2月26日，

​

2月27日，

​

​

2023

​

2022

​

2021

​

    

(53周)

    

(52周)

    

(52周)

聯邦法定利率

​

$

(158,845)

​

$

(113,874)

​

$

(25,247)

不可扣除的費用

​

 

556

​

​

398

​

​

588

州所得税，淨額

​

 

269,672

​

​

(46,252)

​

​

9,791

便宜貨買入收益

​

​

—

​

​

1,123

​

​

(10,018)

以前記錄的負債減少額

​

 

(18,689)

​

​

(3,798)

​

​

(2,273)

不可扣除的補償

​

 

2,045

​

​

1,551

​

​

3,764

合格的條紋不允許

​

​

342

​

​

224

​

​

313

不可抵扣的消費税

​

 

—

​

​

—

​

​

1,296

基於股票的薪酬

​

​

2,213

​

​

198

​

​

2,806

估值免税額

​

 

(103,946)

​

​

157,031

​

​

(1,827)

其他

​

​

185

​

​

(381)

​

​

650

所得税優惠總額

​

$

(6,467)

​

$

(3,780)

​

$

(20,157)

​

2023財年持續運營的淨虧損包括所得税優惠#美元6,467。上表中反映的州所得税支出主要是由於賓夕法尼亞州法定公司淨所得税税率降低而對州遞延税項資產進行了重新計量。這筆州税收支出被相應的所得税優惠抵消了#美元。256,411因税率降低而減少估值免税額。總體而言，所得税優惠為$103,946被記錄為維持聯邦遞延税項資產的全額估值津貼以及

120

目錄表

Rite Aid公司及其子公司

合併財務報表附註(續)

截至2023年3月4日、2022年2月26日及2021年2月27日止的年度

(以千為單位，每股除外)

公司的大部分國家遞延税項資產。根據公司最近的評估，這些資產可能不會變現，即很可能沒有產生足夠的應税收入來實現公司遞延税項淨資產的税收優惠。

2022財年持續運營的淨虧損包括所得税優惠#美元3,780，其中$157,031計入所得税支出，以維持聯邦遞延税項資產以及公司大部分州遞延税項資產的全額估值備抵。根據公司最近的評估，這些資產可能不會變現，即很可能沒有產生足夠的應税收入來實現公司遞延税項淨資產的税收優惠。

2021財年持續運營的淨虧損包括所得税優惠#美元20,157，其中$1,827被記錄為維持聯邦遞延税項資產以及公司大部分州遞延税項資產的全額估值備抵。根據公司最近的評估，這些資產可能不會變現，即很可能沒有產生足夠的應税收入來實現公司遞延税項淨資產的税收優惠。此外，總税率包括與公司在收購巴特爾時獲得的廉價購買收益相關的永久税收優惠，從而產生以下影響8.3%.

2022年8月16日，美國頒佈了2022年通脹削減法案，其中包括對某些大公司的賬面收入實施15%的最低税率，對股票淨回購徵收1%的消費税，以及促進清潔能源的幾項税收激勵措施。根據公司目前對條款的分析，公司認為這項立法不會對其財務報表產生實質性影響。

截至2023年3月4日和2022年2月26日，導致遞延税項資產和負債重要組成部分的暫時性差異的税收影響如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2023

    

2022

遞延税項資產：

​

​

​

​

​

​

應收賬款

​

$

26,769

​

$

22,958

應計費用

​

 

155,796

​

 

99,826

養老金、退休和其他福利

​

 

40,100

​

 

67,686

長壽資產

​

 

364,618

​

 

299,507

經營租賃負債

​

​

781,721

​

​

883,713

學分

​

 

21,955

​

 

22,917

淨營業虧損

​

 

1,200,659

​

 

1,487,875

其他

​

 

271

​

 

225

遞延税項總資產總額

​

 

2,591,889

​

 

2,884,707

估值免税額

​

 

(1,649,193)

​

 

(1,822,710)

遞延税項資產總額

​

 

942,696

​

 

1,061,997

遞延税項負債：

​

​

​

​

​

​

外部基差

​

​

5,622

​

​

5,682

庫存

​

 

244,554

​

 

251,221

經營性租賃使用權資產

​

​

680,152

​

​

785,023

遞延税項負債總額

​

 

930,328

​

 

1,041,926

遞延税項淨資產

​

$

12,368

​

$

20,071

​

121

目錄表

Rite Aid公司及其子公司

合併財務報表附註(續)

截至2023年3月4日、2022年2月26日及2021年2月27日止的年度

(以千為單位，每股除外)

對持續經營未確認税收優惠的期初和期末數額的核對如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2023

    

2022

    

2021

未確認的税收優惠

​

$

103,629

​

$

184,414

​

$

198,325

增加到上一年的納税狀況

​

 

1

​

 

24

​

 

42

減少到前幾個時期的納税狀況

​

 

(29,432)

​

 

(294)

​

 

(807)

本年度税收狀況的增加

​

 

—

​

 

—

​

 

—

聚落

​

 

—

​

 

—

​

 

—

資產剝離

​

​

—

​

​

—

​

​

—

訴訟時效失效

​

 

(27,113)

​

 

(80,515)

​

 

(13,146)

未確認的税收優惠餘額

​

$

47,085

​

$

103,629

​

$

184,414

​

上述截至2023年3月4日、2022年2月26日和2021年2月27日的未確認税收優惠將影響本公司的實際税率，如已確認，金額為$1,498, $18,737及$20,923，分別為。此外，對實際税率的任何影響可以通過針對公司遞延税項淨資產保留的估值準備金來緩解。

本公司認為，有理由認為，最高可達$的降幅4,001在未來12個月內，與國家風險敞口相關的未確認税收優惠可能是必要的，然而，管理層預計這一變化不會對公司的運營結果或財務狀況產生重大影響。

本公司將與或有税有關的利息和罰款確認為所得税費用。該公司確認了與税務事項有關的利息和罰款費用/(利益)$(6,006), $(183)和$(123)分別為2023、2022和2021財政年度。截至2023年3月4日和2022年2月26日，應計所得税相關利息和罰款總額為$490及$6,496，分別為。

該公司提交美國聯邦所得税申報單，以及在其開展業務的州提交所得税申報單。合併的聯邦所得税申報單將在2019財年關閉供審查。然而，在這些前幾個結清年度產生的任何淨營業虧損在使用時可能會受到美國國税局的審查。各國家税務機關的税務審查，一般可以在三至五年在提交各份報税表後。

淨營業虧損和税收抵免

截至2023年3月4日，該公司的聯邦淨營業虧損結轉約為$2,136,276。其中，$884,668將在2029財年至2031財年之間到期，如果不使用的話。額外的$193,961將在2032財年至2038財年之間到期，如果不使用的話。

截至2023年3月4日，該公司的國家淨營業虧損結轉約為$12,282,286，其中大部分將按比例到期到2032財年；這些結轉的淨税收影響為$754,638並反映在上表中。

截至2023年3月4日，公司擁有聯邦營業税抵免結轉美元11,363，其中大部分將在2024年至2029年之間到期。

122

目錄表

Rite Aid公司及其子公司

合併財務報表附註(續)

截至2023年3月4日、2022年2月26日及2021年2月27日止的年度

(以千為單位，每股除外)

估值免税額

截至2023年3月4日和2022年2月26日的估值免税額適用於本公司的遞延税項淨資產。該公司維持了#美元的估值津貼。1,649,193及$1,822,710分別截至2023年3月4日和2022年2月26日。已為2023財年和2022財年記錄了估值津貼，以減少根據所有現有證據可能無法實現的某些聯邦和州遞延税淨資產，這些證據目前並不支持實現這些資產。

​

9.應收賬款

本公司根據應收賬款的預期收款能力計提可疑應收賬款準備。截至2023年3月4日和2022年2月26日的壞賬準備為#美元。53,453及$28,069，分別為。本公司的應收賬款主要來自第三方付款人(例如PBM公司、保險公司或政府機構)，並在扣除各自計劃下提供的任何津貼後計入淨額。由於第三方付款人應支付的款項對支付標準的變化和立法行動非常敏感，因此會不斷審查津貼，並針對管理層認為無法收回的賬款進行調整。

​

10.聯邦醫療保險D部分

該公司通過EI提供Medicare Part D福利，EI已與CMS簽訂合同，成為PDP，根據2003年的Medicare處方藥改善和現代化法案，必須是受州保險法或類似法規監管的承擔風險的實體。

根據適用的法律和法規，EI是一家持牌國內保險公司。根據這些法律和法規，EI必須向全國保險監理員協會(“NAIC”)和某些州監管機構提交季度和年度報告，必須根據某些州制定的公式保持一定的最低資本額和盈餘，在某些情況下，在向公司支付股息或其他資本分配之前，必須請求並獲得某些州監管機構的批准。該公司認為，這些對股息和分配的限制不會對其財務狀況產生實質性影響。在某些州，EI受到最低資本和盈餘要求的約束。滿足這些州監管要求的最低資本和盈餘金額為#美元。10,693截至2022年12月31日。截至2023年3月4日，EI超過了這些州的最低要求金額。

該公司根據其索賠管理和登記系統中的信息，記錄了因參加Medicare Part D計劃而產生的各種資產和負債的估計。參與這項計劃所產生的重大估計包括：(I)根據下一年將進行的詳細索賠對賬，對最終應支付給CMS的低收入成本補貼、再保險金額和承保缺口貼現金額的估計；(Ii)根據Medicare Part/D計劃設計的風險分擔功能(稱為風險走廊)估計從CMS應收的金額；(Iii)對已報告的、正在支付或爭議過程中的索賠的估計，以及我們對已發生但尚未報告的索賠的估計。

於二零二零年十一月十二日，本公司與美國銀行(“買方”)訂立應收購入協議(“二零二零年十一月應收購入協議”)。

123

目錄表

Rite Aid公司及其子公司

合併財務報表附註(續)

截至2023年3月4日、2022年2月26日及2021年2月27日止的年度

(以千為單位，每股除外)

根據2020年11月的應收採購協議所載的條款和條件，本公司出售了$464,019，作為其2020日曆CMS應收賬款的一部分，為美元444,812，其中$412,795於2020年11月12日收到，其餘部分在收到CMS的最後匯款後於2022財年收到。在這方面，該公司確認了#美元的損失。19,207，作為出售資產(收益)損失的組成部分，在截至2020年11月28日的13週期間淨額。

於2020年11月12日，與2020年11月應收採購協議同時，本公司訂立一份彌償協議(“2020年11月彌償協議”)，根據該協議，本公司同意就買方因2020年11月彌償協議所指明的若干事件而實際蒙受或招致的若干責任及開支作出彌償、補償及使其不受損害。根據對2020年11月彌償協議的評估，本公司已確定2020年11月彌償協議涵蓋的事件發生的可能性極低，因此，本公司並無記錄任何與2020年11月彌償協議相關的賠償責任。

於2021年2月18日，本公司與買方訂立應收採購協議(“2021年2月應收採購協議”)。

根據2021年2月的應收採購協議所載的條款和條件，本公司出售了$300,015，其2020日曆CMS應收賬款的剩餘部分，為#美元290,613，其中$269,9122021年2月18日收到，其餘部分在收到CMS的最後匯款後於2022財年收到。在這方面，該公司確認了#美元的損失。9,403，作為資產出售(收益)損失的組成部分，在截至2021年2月27日的13週期間淨額。

於2021年2月18日，與2021年2月應收採購協議同時，本公司訂立彌償協議(“2021年2月彌償協議”)，根據該協議，本公司同意就買方因發生2021年2月彌償協議所指明的若干事件而實際蒙受或招致的若干責任及開支作出彌償、補償及使其不受損害。根據對2021年2月彌償協議的評估，本公司已確定2021年2月彌償協議涵蓋的事件發生的可能性極低，因此，本公司並無記錄任何與2021年2月彌償協議相關的賠償責任。

於2021年8月12日，本公司與買方訂立應收採購協議(“2021年8月應收採購協議”)。

根據2021年8月的應收採購協議所載的條款和條件，本公司出售了$271,829，其2021年日曆CMS應收賬款的一部分，為$258,116，其中$239,3602021年8月12日收到，其餘部分在CMS最後匯款後於2023財年收到。在這方面，該公司確認了#美元的損失。13,713，作為資產出售(收益)損失的組成部分，在截至2021年8月28日的13週期間淨額。

於2021年8月12日，與2021年8月應收採購協議同時，本公司訂立彌償協議(“2021年8月彌償協議”)，根據該協議，本公司同意就買方因發生2021年8月彌償協議所指明的若干事件而實際蒙受或招致的若干責任及開支作出彌償、補償及使其不受損害。根據其對2021年8月賠償協議的評估，該公司已確定極不可能

124

目錄表

Rite Aid公司及其子公司

合併財務報表附註(續)

截至2023年3月4日、2022年2月26日及2021年2月27日止的年度

(以千為單位，每股除外)

確認2021年8月彌償協議涵蓋的事件將會發生，因此，本公司並無記錄任何與2021年8月彌償協議相關的賠償責任。

於2022年1月24日，本公司與買方訂立應收採購協議(“2022年1月應收採購協議”)。

根據2022年1月的應收採購協議所載的條款和條件，公司出售了$400,680，其2021年日曆CMS應收賬款的一部分，為$387,035，其中$359,3882022年1月24日收到，其餘部分在CMS最後匯款後於2023財年收到。在這方面，該公司確認了#美元的損失。13,645，作為資產出售(收益)損失的組成部分，在截至2022年2月26日的13週期間淨額。

於2022年1月24日，與2022年1月應收採購協議同時，本公司訂立彌償協議(“2022年1月彌償協議”)，根據該協議，本公司同意就買方因發生2022年1月彌償協議所指明的若干事件而實際蒙受或招致的若干責任及開支作出彌償、補償及使其不受損害。根據對2022年1月彌償協議的評估，本公司已確定2022年1月彌償協議涵蓋的事件發生的可能性極低，因此，本公司並無記錄任何與2022年1月彌償協議相關的賠償責任。

於2022年10月13日，本公司與買方訂立應收採購協議(“2022年10月應收採購協議”)。

根據2022年10月的應收採購協議所載的條款和條件，公司出售了$195,487，其2022年日曆CMS應收賬款的一部分，為$180,405，其中$166,917於2022年10月13日收到。剩餘的$13,488，包括在2023年3月4日的應收賬款淨額中，在收到CMS的最終匯款後，應向公司支付，但取決於CMS的最終索賠對賬調整。在這方面，該公司確認了#美元的損失。15,082，作為出售資產(收益)損失的組成部分，在截至2022年11月26日的13週期間淨額。

於2022年10月13日，在簽訂2022年10月應收採購協議的同時，本公司訂立一份彌償協議(“2022年10月彌償協議”)，根據該協議，本公司同意就買方因2022年10月彌償協議所指定的若干事件的發生而實際蒙受或招致的若干責任及開支作出彌償、補償及使其不受損害。根據對2022年10月彌償協議的評估，本公司已確定2022年10月彌償協議涵蓋的事件發生的可能性極低，因此，本公司並無記錄任何與2022年10月彌償協議相關的賠償責任。

在截至2022年11月26日的13週期間，公司產生了額外費用$1,937，作為出售資產(收益)損失的一個組成部分，與向美國銀行出售2021年應收賬款有關的淨額。額外費用是由於CMS在結算2021年應收賬款方面出現延誤而產生的。

於2023年2月3日，本公司與買方訂立應收採購協議(“2023年2月應收採購協議”)。

125

目錄表

Rite Aid公司及其子公司

合併財務報表附註(續)

截至2023年3月4日、2022年2月26日及2021年2月27日止的年度

(以千為單位，每股除外)

根據2023年2月的應收採購協議所載的條款和條件，本公司出售了$278,390，其2022年日曆CMS應收賬款的一部分，為$261,771，其中$242,562於2023年2月3日收到。剩餘的$19,209，包括在2023年3月4日的應收賬款淨額中，在收到CMS的最終匯款後，應向公司支付，但取決於CMS的最終索賠對賬調整。在這方面，該公司確認了#美元的損失。16,619，作為資產出售(收益)損失的組成部分，在截至2023年3月4日的14週期間淨額。

於2023年2月3日，與2023年2月應收採購協議同時，本公司訂立彌償協議(“2023年2月彌償協議”)，根據該協議，本公司同意就買方因2023年2月彌償協議所指明的若干事件而實際蒙受或招致的若干責任及開支作出彌償、補償及使其不受損害。根據對2023年2月彌償協議的評估，本公司已確定2023年2月彌償協議涵蓋的事件發生的可能性極低，因此，本公司並無記錄任何與2023年2月彌償協議相關的賠償責任。

在截至2023年3月4日的14週期間，該公司產生了額外費用$2,573，作為出售資產的(收益)損失的一個組成部分，與向美國銀行出售2021年應收賬款有關的淨額。額外費用是由於CMS在結算2021年應收賬款方面出現延誤而產生的。

截至2023年3月4日和2022年2月26日，應收賬款淨額包括美元22,362及$34,898買方在收到CMS相應歷年的最終匯款後，以CMS的最終索賠對賬調整為準。

​

截至2023年3月4日和2022年2月26日，應收賬款淨額包括美元45,201及$63,203應由CMS支付的金額。
2022年的通脹削減法案包含幾項影響醫療保險的條款，這些條款將在2023年至2029年的不同時間段內生效。根據公司目前對規定的分析，公司認為這項立法不會對財務報表產生實質性影響。

​

11.製造商應收回扣

藥房服務部門有製造商回扣應收賬款#美元。357,699及$535,620計入應收賬款，扣除壞賬回扣準備#美元8,680及$18,796，分別截至2023年3月4日和2022年2月26日。

​

在截至2022年2月26日的13週期間，該公司重新評估了其估計製造商回扣應收賬款準備的歷史政策，並得出結論，由於其業務做法和其他市場狀況的變化，未償還應收賬款中的某些金額增加了無法收回的風險。因此，該公司將其對製造商回扣應收賬款的津貼增加了#美元。15,068，這被記錄為截至2022年2月26日的13週期間收入成本的增加。該公司確定，這一估計變化是一個非經常性項目，應重新計入調整後的EBITDA(詳情見“調整後的EBITDA、調整後的淨收益(虧損)、調整後的稀釋後每股淨收益(虧損)和其他非公認會計準則衡量標準”)。

​

126

目錄表

Rite Aid公司及其子公司

合併財務報表附註(續)

截至2023年3月4日、2022年2月26日及2021年2月27日止的年度

(以千為單位，每股除外)

12.庫存

截至2023年3月4日和2022年2月26日，庫存為539,932及$487,173分別低於使用先進先出(“FIFO”)成本流假設報告的金額。該公司使用零售法計算商店庫存，使用成本法計算分銷設施庫存，計算先進先出庫存估值。該公司記錄了一筆後進先出費用#美元。53,028及$1,31451,6922021財年。在2023年、2022年和2021年財政期間，非藥房庫存的減少導致清算了前幾年以較低成本攜帶的適用後進先出庫存數量。這種後進先出清算導致了$31,857, $13,090及$26,861收入成本下降，2023財年、2022財年和2021財年對後進先出的調整分別相應減少。

​

13.物業、廠房及設備

以下是截至2023年3月4日和2022年2月26日的物業、廠房和設備，包括資本租賃資產的摘要：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2023

    

2022

土地

​

$

69,588

​

$

83,485

建築物

​

 

208,681

​

 

314,143

租賃權改進

​

 

1,568,983

​

 

1,566,082

裝備

​

 

1,855,083

​

 

1,794,937

軟件

​

​

89,597

​

​

92,139

在建工程

​

 

109,690

​

 

97,715

​

​

 

3,901,622

​

 

3,948,501

累計折舊

​

 

(2,993,851)

​

 

(2,959,334)

財產、廠房和設備、淨值

​

$

907,771

​

$

989,167

​

折舊費用為#美元，包括資本租賃項下記錄的資產折舊。202,559, $217,639及$238,1042023財年、2022財年和2021財年。

不動產、廠房和設備包括將處置的資產的賬面價值，接近公允價值，總額為#美元。3,972及$1,463分別截至2023年3月4日和2022年2月26日。

​

14.商譽和其他無形資產

商譽和無限期存續資產，例如與收購交易有關而取得的某些商標，不會攤銷，而是在財政年度結束時按年度進行減值評估，或更頻繁地在事件或情況顯示報告單位的公允價值可能低於其賬面價值時進行評估。如果本公司確定報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值(包括商譽)，本公司將進行商譽減值量化測試。在量化減值測試中使用的公允價值估計採用收入和市場方法的平均值來計算。收益法是基於每個報告單位未來現金流量的現值，而市場法是基於選定的準則上市公司或選定的準則交易的一定倍數。該等方法在公允價值架構中屬第三級，在評估公允價值時納入多項市場參與者假設，包括未來增長率、折現率、所得税税率及市場活動，並按具體單位呈報。如果賬面金額超過報告單位的公允價值，

127

目錄表

Rite Aid公司及其子公司

合併財務報表附註(續)

截至2023年3月4日、2022年2月26日及2021年2月27日止的年度

(以千為單位，每股除外)

公司就賬面金額超出報告單位公允價值的金額確認減值費用。此外，本公司在計量商譽減值損失時，會考慮任何可扣税商譽的所得税影響。

在2021財年第四季度，本公司完成了商譽減值量化評估，並在評估結果、事件和情況後確定，有足夠的證據斷言報告單位的公允價值更有可能超過其賬面價值。因此，不是於截至2021年2月27日止財政年度錄得商譽減值費用。

​

在2022財年第四季度，該公司完成了定性商譽減值評估，當時在評估結果、事件和情況後確定有必要對藥房服務部門進行量化評估。量化評估的結論是，藥房服務部門的賬面價值超過其公允價值，這主要是由於調整後的EBITDA減少，這是由於行業整合導致商業和聯邦醫療保險D部分業務壓縮、Elixir保險的醫療損失率上升以及決定退出我們的返點聚合業務。這導致商譽減值費用為#美元。229,000截至2022年2月26日的財年。

​

在2023財年第二季度，該公司完成了定性商譽減值評估，當時在評估結果、事件和情況後確定有必要對藥房服務部門進行定量評估。量化評估的結論是，藥房服務部門的賬面價值超過了其公允價值，這主要是由於對公司2024財年初步財務報告的更新，以及超出預測收入的主要原因，這是由於根據對2023年現有客户保留率的最新估計、最新的銷售季節和EI投標結果以及其他商業因素(這些因素在第二季度才變得明顯)對2023年日曆年壽命的估計進行了當前更新，從而超出了預測收入。這導致商譽減值費用為#美元。252,200在2023財年第二季度。

​

在2023財年第四季度，該公司完成了定性商譽減值評估，當時在評估結果、事件和情況後確定有必要對藥房服務部門進行定量評估。量化評估的結論是，藥房服務部門的賬面價值超過其公允價值，主要是由於2023財年第四季度的宏觀經濟下行壓力，表現為利率上升、借貸成本增加和行業倍數下降。驅動商譽減值費用為1美元的市場因素119,000在2023財年第四季度，我們在前幾個季度都不知道。

​

與藥房服務部門相關的商譽將面臨未來減值的風險，如果該部門的公允價值及其相關資產因經營業績進一步下滑或無法執行管理層的業務戰略而價值下降。由於其性質，未來的現金流估計是主觀的，實際結果可能與公司的估計大不相同。如果公司持續的現金流預測不能實現，或者如果減值測試中使用的市場因素惡化，包括終端增長率或加權平均資本成本的不利變化，公司可能不得不在未來期間記錄減值費用。

​

截至2023年3月4日及2022年2月26日，藥房服務分部的累計減值虧損為1,174,912及$803,712，分別為。

​

128

目錄表

Rite Aid公司及其子公司

合併財務報表附註(續)

截至2023年3月4日、2022年2月26日及2021年2月27日止的年度

(以千為單位，每股除外)

以下是截至2023年3月4日和2022年2月26日的財年按部門劃分的商譽賬面金額變化摘要：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

零售

    

藥房

    

​

​

​

​

藥房

​

服務

​

總計

平衡，2021年2月27日

 

$

43,492

​

$

1,064,644

​

$

1,108,136

商譽減值

​

​

—

​

​

(229,000)

​

​

(229,000)

平衡，2022年2月26日

​

​

43,492

​

​

835,644

​

​

879,136

商譽減值

​

​

—

​

​

(371,200)

​

​

(371,200)

平衡，2023年3月4日

​

$

43,492

​

$

464,444

​

$

507,936

​

該公司的無形資產主要是有限壽命的，並在其使用壽命內攤銷。以下是公司截至2023年3月4日和2022年2月26日的有限壽命無形資產和無限壽命無形資產摘要。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2023年3月4日

​

2022年2月26日

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

剩餘

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

剩餘

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

加權

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

加權

​

​

毛收入

​

​

​

​

​

​

​

平均值

​

毛收入

​

​

​

​

​

​

​

平均值

​

​

攜帶

​

累計

​

​

​

​

攤銷

​

攜帶

​

累計

​

​

​

​

攤銷

​

    

金額

    

攤銷

    

網絡

    

期間

    

金額

    

攤銷

    

網絡

    

期間

競業禁止協議和其他(a)

​

$

201,919

​

$

(182,957)

​

$

18,962

​

3

年份

​

$

197,651

​

$

(178,958)

​

$

18,693

​

3

年份

處方文件

​

 

1,029,665

​

​

(928,478)

​

​

101,187

 

5

年份

​

 

1,030,169

​

 

(918,773)

​

​

111,396

 

6

年份

客户關係(a)

​

​

388,000

​

​

(306,139)

​

​

81,861

​

9

年份

​

​

388,000

​

​

(286,090)

​

​

101,910

​

10

年份

CMS許可證

​

​

57,500

​

​

(23,798)

​

​

33,702

​

4

年份

​

​

57,500

​

​

(15,372)

​

​

42,128

​

5

年份

索賠裁決和其他開發的軟件

​

​

58,985

​

​

(58,985)

​

​

—

​

0

年份

​

​

58,985

​

​

(56,316)

​

​

2,669

​

1

年份

全有限

​

$

1,736,069

​

$

(1,500,357)

​

​

235,712

​

​

​

​

$

1,732,305

​

$

(1,455,509)

​

$

276,796

​

​

​

商標

​

​

14,400

​

​

—

​

​

14,400

​

不定

​

​

​

14,400

​

​

—

​

​

14,400

​

不定

​

總計

​

$

1,750,469

​

$

(1,500,357)

​

$

250,112

​

​

​

​

$

1,746,705

​

$

(1,455,509)

​

$

291,196

​

​

​

(a)按加速攤銷，按預期可直接或間接對未來現金流作出貢獻的客户關係的剩餘可用經濟壽命釐定。

該公司正在繼續重新定位其對Elixir保險D部分業務的態度，包括預期該業務將有目的地收縮。五年。在這種調整之前，剩餘壽命是十九年.

根據此前於2020年3月16日宣佈的重組計劃，該公司將其EnvisionRxOptions和MedTrak子公司更名為新品牌Elixir。這些商標符合公允價值等級中的3級標準。於2021財年第一季度實施品牌重塑計劃後，本公司已確定賬面價值超過公允價值，因此本公司產生減值費用#美元29,852對於這些商標，包括在綜合經營報表內的無形資產減值費用中。

這些無形資產和負債的攤銷費用為#美元。74,024, $78,047及$89,020分別為2023財年、2022財年和2021財年。預計這些無形資產和負債的年度攤銷費用為2024-#美元61,343; 2025—$50,209; 2026—$39,771; 2027—$32,779和2028年--$25,299.

​

129

目錄表

Rite Aid公司及其子公司

合併財務報表附註(續)

截至2023年3月4日、2022年2月26日及2021年2月27日止的年度

(以千為單位，每股除外)

15.應計薪金、工資和其他流動負債

截至2023年3月4日和2022年2月26日，應計薪金、工資和其他流動負債包括：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2023

    

2022

應計工資、福利和其他人事費用

​

$

190,664

​

$

291,004

應計利息

​

 

18,630

​

 

18,286

應計銷售額和其他應繳税額

​

 

86,920

​

 

75,068

應計商店費用

​

 

86,036

​

 

74,610

應計訴訟費、律師費和律師費

​

​

41,205

​

​

43,200

應計自我保險

​

​

25,760

​

​

28,402

其他

​

 

275,314

​

 

250,062

​

​

$

724,529

​

$

780,632

​

​

​

​

130

目錄表

Rite Aid公司及其子公司

合併財務報表附註(續)

截至2023年3月4日、2022年2月26日及2021年2月27日止的年度

(以千為單位，每股除外)

16.《債務與信貸協議》

以下為截至2023年3月4日和2022年2月26日的債務和租賃融資義務摘要：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

3月4日，

​

2月26日，

​

    

2023

    

2022

擔保債務：

​

​

​

​

​

​

2026年8月到期的高級擔保循環信貸安排(美元1,200,000及$709,000面值減去未攤銷債務發行成本為#美元16,117及$18,010)

​

​

1,183,883

​

​

690,990

FILO定期貸款2026年8月到期(美元400,000及$350,000面值減去未攤銷債務發行成本為#美元2,090及$2,344)

​

​

397,910

​

​

347,656

​

​

 

1,581,793

​

 

1,038,646

第二留置權擔保債務：

​

​

​

​

​

​

7.52025年7月到期的優先擔保票據百分比($320,002及$600,000面值減去未攤銷債務發行成本為#美元2,529及$6,824)

​

 

317,473

​

 

593,176

8.02026年11月到期的優先擔保票據百分比($849,918面值減去未攤銷債務發行成本為#美元11,259及$14,397)

​

​

838,659

​

​

835,521

​

​

​

1,156,132

​

​

1,428,697

無擔保無擔保債務：

​

​

​

​

​

​

7.72027年2月到期的債券百分比($185,691及$237,386面值減去未攤銷債務發行成本為#美元398及$642)

​

 

185,293

​

 

236,744

6.8752028年12月到期的固定利率優先債券百分比(美元2,046及$29,001面值減去未攤銷債務發行成本為#美元6及$102)

​

 

2,040

​

 

28,899

​

​

 

187,333

​

 

265,643

租賃融資義務

​

 

18,912

​

 

20,374

債務總額

​

 

2,944,170

​

 

2,753,360

長期債務和租賃融資債務的當前到期日

​

 

(6,332)

​

 

(5,544)

長期債務和租賃融資債務，減去當前到期日

​

$

2,937,838

​

$

2,747,816

​

信貸安排

於2018年12月20日，本公司訂立優先擔保信貸協議(經日期為2020年1月6日的《信貸協議第一修正案》修訂)及經《第二修正案》(定義見下文)進一步修訂的《信貸協議》，該協議提供的安排包括2,700,000以高級擔保資產為基礎的循環信貸安排和#美元450,0002,700,000現有的信貸協議。

​

131

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Rite Aid公司及其子公司

合併財務報表附註(續)

截至2023年3月4日、2022年2月26日及2021年2月27日止的年度

(以千為單位，每股除外)

於2021年8月20日，本公司訂立了《信貸協議第二修正案》(“第二修正案”)，其中修訂了先前信貸協議，以規定2,800,000以優先擔保資產為基礎的循環信貸安排(“優先有擔保循環信貸安排”)和#美元350,000“先入後出”優先擔保定期貸款安排(“優先優先擔保定期貸款”，與優先擔保循環信貸安排一起，統稱為“優先修訂貸款”)。之前修訂的安排延長了公司的債務到期日，並提供了額外的流動性。優先優先擔保循環信貸機制下的借款按年利率計息，利率相當於(X)基本利率(按慣例確定)加上以下利差0.25%至0.75%或(Y)調整後的LIBOR利率(按慣例確定)加上介於1.25%和1.75%，在每種情況下，基於ABL的平均可獲得性(如先前修訂的信貸協議中所定義)。優先優先擔保定期貸款項下的借款按年利率計息，利率等於(X)基本利率(按慣例確定)加1.75%或(Y)調整後的LIBOR利率(按慣例確定)加上2.75%.

​

於2022年12月1日，本公司訂立第三項信貸協議修正案(“第三修正案”)，其中包括修訂先前經修訂的信貸協議(先前經修訂的信貸協議，經第三修正案修訂的“現有信貸協議”)，以提供$2,850,000以高級擔保資產為基礎的循環信貸安排(“現有的高級擔保循環信貸安排”)和#美元400,000先入後出“高級擔保定期貸款安排(”現有的高級擔保定期貸款“及連同現有的高級擔保循環信貸安排，統稱為”現有貸款“)以基於SOFR的期限利率取代倫敦銀行同業拆息利率，作為現有貸款的適用基準，將新冠肺炎疫苗納入現有高級擔保循環信貸安排下的借款基數，並將適用於現有高級擔保定期貸款下的貸款的利率提高至(X)基本利率(按慣例確定)加利潤率2.00%或(Y)調整後的基於SOFR的利率(按慣例確定)加上3.00%.

​

本公司須支付下列費用：0.250%和0.375根據現有高級擔保循環信貸安排下的每日未使用承諾額的年利率，取決於ABL的平均可獲得性(定義見現有信貸協議)。現有融資安排計劃於2026年8月20日到期(如果本公司某些現有擔保票據沒有在此日期之前進行再融資或償還，則會出現彈性到期91天在其聲明的到期日之前)。

截至2023年3月4日，該公司擁有約1,600,000現有融資機制下的未償還借款和現有高級擔保循環信貸機制下的未償還信用證面額約為#美元208,698，這導致現有的高級擔保循環信貸機制下的剩餘借款能力為#美元。1,403,996。如在任何時候，現有高級擔保循環信貸安排下的未償還信貸風險總額超過借款基數，本公司將被要求償還未償還金額，以消除該缺口。

現行信貸協議限制本公司及其所有附屬公司，包括為其在現有融資、有擔保票據及無擔保票據項下的責任提供擔保的附屬公司(統稱為“附屬擔保人”)，累積手頭現金不得超過$200,000在循環貸款未償還的任何時候(不包括存放在商店和鎖箱裏的現金、存款賬户和支付流動負債所需的現金)。現有信貸協議還規定，如果在任何時間(除在行使補救措施或加速任何優先債務或次要債務以及收到觸發通知後)

132

目錄表

Rite Aid公司及其子公司

合併財務報表附註(續)

截至2023年3月4日、2022年2月26日及2021年2月27日止的年度

(以千為單位，每股除外)

來自優先債務或第二優先債務代表的高級抵押品代理人)(I)現有貸款下存在違約事件，或(Ii)現有高級擔保循環信貸機制下的可獲得性小於或等於$283,250連續三個工作日或少於或等於$206,000於任何一天(“現金清算期”)，本公司存款户口內的資金將被清繳至高級抵押品代理的集中賬户，並將首先用於償還現有貸款項下的未償還循環貸款，然後作為優先債務的抵押品持有，直至該現金清算期根據現有融資的條款撤銷為止。

本公司現有貸款項下之責任及附屬擔保人於相關擔保項下之責任，以(I)附屬擔保人之所有現金及現金等價物、應收賬款、存貨、處方檔案(包括合資格腳本清單)、知識產權(在償還現有之優先擔保定期貸款前)及若干其他因此而產生或相關之資產(包括實質上所有存款賬户，統稱為“ABL優先抵押品”)為抵押，及(Ii)對附屬擔保人之所有設備、固定裝置、投資財產(附屬公司股權除外)享有第二優先權留置權，知識產權(在償還現有的高級擔保定期貸款之後)和不構成ABL優先權抵押品的所有其他資產，在每一種情況下，均受慣例例外和限制的限制。

現有的信貸協議允許公司在任何時候有不超過1美元的未償還本金1,500,000有擔保的第二優先權債務、分離優先權債務、無擔保債務和不合格優先股，以及現有融資和現有債務下的借款，但條件是不超過#美元750,000對於此類有擔保的第二優先權債務、分離優先權債務、無擔保債務和不合格優先股，應在下列時間之前到期或要求按期償付本金90天在任何定期貸款或其他循環承諾的最後到期日之後(如現有信貸協議所界定)(不包括過渡性貸款，允許按慣例條款至少將期限延長至90天在該日期之後)。在前一句所述限制的規限下，現有信貸協議還容許本公司發行或招致無限數額的無抵押債務及不合格優先股，只要財務契約生效期間(定義見現有信貸協議)尚未生效；然而，倘若本公司若干其他未償還債務限制於產生時未能滿足某些利息覆蓋水平或沒有其他豁免可產生的無擔保債務金額。現有的信貸協議還包含對公司能夠產生的有擔保的優先債務金額的某些限制。現有的信貸協議還允許自願回購任何債務或其他可轉換債務，只要現有貸款沒有違約，並且公司在其左輪手槍下保持可用資金超過#美元。375,950.

現有的信貸協議有一項財務契約，要求本公司維持最低固定費用承保比率為1.00至1.00(I)在現有高級擔保循環信貸安排下可用金額少於$的任何日期206,000或(Ii)在現有高級擔保循環信貸安排下可用金額少於$的連續第三個營業日257,500在每一種情況下，均在此後的第一天(如有的話)結束並不包括在內，這是左輪手槍下可用資金等於或大於$的連續第30個歷日257,500。截至2023年3月4日，現有高級擔保循環信貸安排下的可獲得性處於不會觸發現有信貸協議的財務契約的水平。現行的信貸協議亦載有契約，對債務的產生、支付股息、作出投資、出售資產、合併和收購以及授予留置權作出限制。

現有的信貸協議規定了違約的常規事件，包括不付款、虛假陳述、違反契約和破產。如果公司沒有做出任何

133

目錄表

Rite Aid公司及其子公司

合併財務報表附註(續)

截至2023年3月4日、2022年2月26日及2021年2月27日止的年度

(以千為單位，每股除外)

本金超過$的債項的規定償付50,000或發生任何事件，使該等債項的持有人能夠加速到期或要求償還、回購、贖回或作廢該等債項，或在發出通知或經過一段時間後會使該等債項的持有人能夠加速該等債項的到期日。

2021財年、2022財年和2023財年交易

2020年6月25日，公司開始要約交換(“2020年6月25日交換要約”)，最高可達$750,000未償還本金總額6.1252023年到期的優先債券百分比(“6.125%附註“)，其組合為$600,000新發行的8.02026年到期的高級擔保票據百分比(“8.0%註釋“)和$145,500現金。2020年7月10日，公司提高了最高限額6.125從$開始可接受兑換的票據百分比750,000至$1,125,0002020年7月24日，該公司宣佈接受付款#美元。1,062,682基金的本金總額6.125%票據換取$849,918新發行本金總額8.0%備註和$206,373用現金支付。在這方面，公司記錄了債務修改收益#美元。5,274這包括在持續經營的經營業績和現金流中。這個8.0%票據在平等和可評税的基礎上由相同的資產擔保7.500%備註。這個8.0%票據在優先擔保的基礎上由為7.500%備註。在2020年6月25日交換要約的同時，該公司還開始徵求未償還股票持有人的同意6.125%對管理契約的某些擬議修訂的説明6.125%備註。2020年7月9日，在收到所需數量的同意後，公司簽訂了補充契約，修改了債務契約中的某些限制，允許建立8.0%備註。

2021年4月28日，本公司發出贖回通知，贖回所有6.125根據契約條款，於2021年5月28日未償還的票據百分比6.125%備註。2021年5月28日，公司贖回100剩餘未清償債務的百分比6.125按面值計算的%註釋。在這方面，該公司記錄了一筆債務償還損失#美元。396其中包括未攤銷債務發行成本。債務償還和債務償還相關損失計入經營業績和現金流。

於2021年8月20日，本公司訂立第二修正案，其中包括將優先擔保循環信貸機制下的承諾本金總額由2,700,000至$2,800,000並將優先有擔保定期貸款下的未償還貸款本金總額由450,000至$350,000。在這方面，公司記錄了債務修改和償還損失#美元。2,839其中包括未攤銷債務發行成本。債務償還及債務修改和償還的相關損失計入經營業績和現金流。

​

2022年6月13日，該公司開始了一系列現金投標要約，購買最高可達$150,000本公司本金總額7.5002025年到期的高級擔保票據百分比(“7.500%備註“)，8.0%備註)，7.702027年到期的債券百分比(“7.70%備註“)和6.8752028年到期的債券百分比(“6.875%附註“)，以優先接受程度為準，分上限為#100,000關於7.500附註和分段計算百分比。2022年6月29日，根據早期和解，公司購買了本金總額為#美元114,942智能交通系統的7.500%備註，$51,695ITS本金總額7.70%備註和$26,955ITS本金總額6.875%備註。在這方面，該公司記錄了#美元的債務償還收益。41,312，其中包括未攤銷債務發行成本。債務償還和債務償還的相關收益計入經營業績和現金流。

​

2022年11月3日，該公司宣佈開始現金收購要約，最高可購買$200,000本公司的總收購價(不包括任何應計和未付利息)7.500%註釋，

134

目錄表

Rite Aid公司及其子公司

合併財務報表附註(續)

截至2023年3月4日、2022年2月26日及2021年2月27日止的年度

(以千為單位，每股除外)

須按比例分配。2022年11月30日，根據早期和解，公司購買了本金總額為#美元160,497 智能交通系統的7.500%註釋在2022年12月9日，根據最終和解協議，本公司購買了額外的本金總額$4,559智能交通系統的7.500%筆記。與此相關，本公司記錄了#年的債務償還收益$38,978，其中包括未攤銷債務發行成本。債務償還和債務償還的相關收益計入經營業績和現金流。.

​

2022年12月1日，本公司簽訂了第三修正案，其中包括，將現有高級擔保循環信貸機制下的承諾本金總額從2,800,000至$2,850,000並將現有高級擔保定期貸款項下未償還的貸款本金總額由350,000至$400,000。由於第三修正案的結果，公司的流動資金增加了#美元。100,000。在這方面，公司記錄了債務修改和償還損失#美元。148，其中包括未攤銷債務發行成本。債務修改和報廢的相關損失計入經營業績和現金流。

​利率和期限

本公司負債的年度加權平均利率為7.2%, 5.6%和5.42023財年、2022財年和2021財年分別為%。

接下來的五個財政年度的長期債務每年本金總額如下：2024-$0; 2025—$0; 2026—$320,002; 2027—$2,635,609及$2,0462028年及以後。

​

17.租契

該公司根據以下條款租賃其大部分零售店和某些分銷設施不可取消 運營中和融資租賃，其中大多數的初始租賃條款從5至22年。該公司還根據不可取消的經營租賃租賃其某些設備和其他資產，初始條款範圍為3至10年。除了最低租金支付外，某些店鋪租賃還需要根據銷售額支付額外費用，以及税收、維護和保險的報銷。大多數租約都包含續簽選項，其中一些涉及加租。

​

下表彙總了公司截至2023年3月4日、2022年2月26日和2021年2月27日的財政年度的租賃淨成本構成：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至的年度

​

​

2023年3月4日

    

2022年2月26日

    

2021年2月27日

經營租賃成本

 

$

641,394

​

$

669,421

​

$

651,261

融資租賃成本：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

使用權資產攤銷

​

 

3,471

​

​

3,638

​

​

4,359

長期融資租賃負債利息

​

 

1,968

​

​

2,167

​

​

2,505

融資租賃總成本

 

$

5,439

​

$

5,805

​

$

6,864

短期租賃成本

​

 

3,126

​

​

3,180

​

​

3,214

可變租賃成本

​

 

178,263

​

​

175,697

​

​

172,088

減：轉租收入

​

 

(12,871)

​

​

(13,510)

​

​

(14,886)

淨租賃成本

 

$

815,351

​

$

840,593

​

$

818,541

​

135

目錄表

Rite Aid公司及其子公司

合併財務報表附註(續)

截至2023年3月4日、2022年2月26日及2021年2月27日止的年度

(以千為單位，每股除外)

截至2023年3月4日、2022年2月26日和2021年2月27日的財年與租賃相關的補充現金流信息：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至的年度

​

    

2023年3月4日

    

2022年2月26日

 

2021年2月27日

為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

為經營租賃支付的經營現金流

 

$

706,506

 

$

703,326

 

$

683,226

為融資租賃利息部分支付的營運現金流

​

 

1,968

​

 

2,167

​

 

2,505

融資支付融資租賃本金部分的現金流

​

 

4,019

​

 

4,117

​

 

4,744

以租賃義務換取的使用權資產：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

經營租約

​

 

264,507

​

 

350,132

​

 

513,215

融資租賃

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

截至2023年3月4日和2022年2月26日與租賃相關的補充資產負債表信息(單位為千，不包括租賃期限和貼現率)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

3月4日，

 

2月26日，

 

​

    

2023

 

2022

 

經營租賃：

​

​

​

​

​

​

​

經營性租賃使用權資產

 

$

2,497,206

​

$

2,813,535

​

​

​

​

​

​

​

​

​

短期經營租賃負債

 

$

502,403

​

$

575,651

​

長期經營租賃負債

​

 

2,372,943

​

 

2,597,090

​

經營租賃負債總額

 

$

2,875,346

​

$

3,172,741

​

​

​

​

​

​

​

​

​

融資租賃：

​

​

​

​

​

​

​

財產、廠房和設備、淨值

 

$

13,576

​

$

13,950

​

​

​

​

​

​

​

​

​

長期債務和租賃融資債務的當前到期日

 

$

6,332

​

$

5,544

​

租賃融資債務，減去當期到期日

​

 

12,580

​

 

14,830

​

融資租賃負債總額

 

$

18,912

​

$

20,374

​

加權平均剩餘租期

​

​

​

​

​

​

​

經營租約

​

 

7.5

​

 

7.7

​

融資租賃

​

 

8.0

​

 

8.7

​

​

​

​

​

​

​

​

​

加權平均貼現率

​

​

​

​

​

​

​

經營租約

​

 

6.5

%

 

6.0

%

融資租賃

​

 

9.0

%

 

10.0

%

​

由於向WBA出售及相關經修訂及重訂的資產購買協議，本公司負有與以下事項有關的租賃擔保責任676以前的商店。本公司只有在WBA未能履行租賃協議的情況下才有義務支付租賃擔保，因為WBA是主要義務人。

136

目錄表

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合併財務報表附註(續)

截至2023年3月4日、2022年2月26日及2021年2月27日止的年度

(以千為單位，每股除外)

下表彙總了截至2023年3月4日融資和經營性租賃項下租賃負債的到期日：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2023年3月4日

​

​

金融

​

運營中

​

​

本財年

    

租契

    

租約(1)

    

總計

2024

 

$

3,188

 

$

677,631

 

$

680,819

2025

​

 

7,732

​

 

593,857

​

 

601,589

2026

​

 

2,421

​

 

507,388

​

 

509,809

2027

​

 

1,567

​

 

426,503

​

 

428,070

2028

​

 

1,500

​

 

351,942

​

 

353,442

此後

​

 

10,923

​

 

1,148,719

​

 

1,159,642

租賃付款總額

​

 

27,331

​

 

3,706,040

​

 

3,733,371

減去：推定利息

​

 

(8,419)

​

 

(830,694)

​

 

(839,113)

租賃總負債

 

$

18,912

 

$

2,875,346

 

$

2,894,258

(1)-未來的經營租賃付款並未因以下最低分租租金而減少$24.0根據不可取消的租約，未來將到期的百萬美元。

​

售後回租交易：

​

在截至2023年3月4日的年度內，《公司》售出十二擁有和運營的物業，包括密歇根州龐蒂亞克和紐約州利物浦的配送中心和十零售店出售給獨立的第三方。出售的淨收益為#美元。73,344。在出售物業的同時，本公司訂立協議，向買方回租物業，最低租賃期為15年對於零售店和超過最低租賃期三年為配送中心服務。本公司根據租賃標準，將該等租賃入賬為經營租賃使用權資產及相應的經營租賃負債。這些交易帶來了#美元的收益。38,214其中包括在截至2023年3月4日的53周內出售資產的(收益)損失。

​

在截至2022年2月26日的年度內，本公司出售二十由獨立的第三方擁有和經營的財產。出售的淨收益為#美元。57,498。在出售物業的同時，本公司訂立協議，向買方回租物業，最低租賃期為15年。本公司根據租賃標準，將該等租賃入賬為經營租賃使用權資產及相應的經營租賃負債。這些交易帶來了#美元的收益。8,600這包括在截至2022年2月26日的52周的資產出售(收益)損失中。

​

於截至2021年2月27日止年度內，本公司出售十一擁有和運營的物業，包括公司的佩裏曼，馬裏蘭州，伍德蘭，加利福尼亞州，和蘭開斯特，加利福尼亞州的配送中心，公司的冰淇淋廠和七零售店出售給獨立的第三方。出售的淨收益為#美元。177,892。在出售物業的同時，本公司訂立協議，以最低租賃期向買方租回物業。15和20年。本公司根據租賃標準，將該等租賃入賬為經營租賃使用權資產及相應的經營租賃負債。這些交易帶來了#美元的收益。93,841這包括在截至2021年2月27日的52周的資產出售(收益)損失中。

​

根據其未償債務協議，該公司有更多的能力進行額外的售後回租交易。

137

目錄表

Rite Aid公司及其子公司

合併財務報表附註(續)

截至2023年3月4日、2022年2月26日及2021年2月27日止的年度

(以千為單位，每股除外)

​

​

​

18.股票期權及股票獎勵計劃

公司根據ASC 718“補償--股票補償”確認基於股票的補償費用。費用在獎勵的必要服務期內確認，扣除對沒收的影響的估計。2023、2022和2021財年的運營業績包括11,537, $13,050及$13,003與公司基於股票的薪酬安排相關的薪酬成本。

2010年6月，禮儀援助公司的股東批准通過了禮儀援助公司2010年綜合股權計劃。根據該計劃，1,750Rite Aid普通股的股票可由董事會酌情授予限制性股票、股票期權、影子股票、股票紅利獎勵和其他基於股權的獎勵。2010年綜合股權計劃的通過於2010年6月23日生效。

2012年6月，Rite Aid Corporation的股東批准通過Rite Aid Corporation 2012年綜合股權計劃。根據該計劃，1,425Rite Aid普通股的股票可由董事會酌情授予限制性股票、股票期權、影子股票、股票紅利獎勵和其他基於股權的獎勵。2012年綜合股權計劃的通過於2012年6月21日生效。

2014年6月，Rite Aid Corporation的股東批准通過Rite Aid Corporation 2014年綜合股權計劃。根據該計劃，2,900截至2014年計劃生效之日，Rite Aid普通股加上根據Rite Aid Corporation 2010年綜合股本計劃和Rite Aid Corporation 2012綜合股本計劃剩餘可供授予的任何普通股(前提是不超過1,250股票可作為激勵性股票期權授予)可由董事會酌情授予限制性股票、股票期權、影子股票、股票紅利和其他股權獎勵。2014年綜合股權計劃的通過於2014年6月19日生效。

2020年7月，禮儀援助公司的股東批准通過了禮儀援助公司2020年綜合股權計劃。根據該計劃，3,350根據Rite Aid Corporation 2010綜合股本計劃、Rite Aid Corporation 2012綜合股本計劃和Rite Aid Corporation 2014綜合股本計劃(統稱“先行計劃”)，Rite Aid普通股加上任何剩餘可供授予的普通股股票(統稱為“先行計劃”)可由董事會酌情授予限制性股票、股票期權、影子股票、股票紅利獎勵和其他基於股權的獎勵。2020年綜合股權計劃的通過於2020年7月8日生效。自採用之日起，普通股將不再按照以前的計劃發行。

2021年7月，Rite Aid Corporation的股東批准通過經修訂和重述的Rite Aid Corporation 2020綜合股權計劃。根據該計劃，4,562Rite Aid普通股加上根據先前計劃剩餘可供授予的任何普通股，可由董事會酌情授予限制性股票、股票期權、影子股票、股票紅利獎勵和其他基於股權的獎勵。經修訂和重新修訂的2020年綜合股權計劃於2021年7月7日生效。

2022年7月，Rite Aid Corporation的股東批准通過經修訂和重述的Rite Aid Corporation 2020綜合股權計劃。根據該計劃，3,250Rite Aid普通股加上根據先前計劃剩餘可供授予的任何普通股，可由董事會酌情授予限制性股票、股票期權、影子股票、股票紅利獎勵和其他基於股權的獎勵。經修訂和重新修訂的2020年綜合股權計劃於2022年7月27日生效。

138

目錄表

Rite Aid公司及其子公司

合併財務報表附註(續)

截至2023年3月4日、2022年2月26日及2021年2月27日止的年度

(以千為單位，每股除外)

所有計劃都規定董事會(或在董事會選舉時，薪酬委員會)決定何時行使選擇權以及以何種方式行使選擇權；但不得超過10自授予之日起十年。所有這些計劃都規定，股票期權可以不低於授予之日普通股的公平市場價值的價格授予。所有計劃授權發行的剩餘股份總數為3,628截至2023年3月4日。

股票期權

該公司採用布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型確定授予日發行的股票期權的公允價值。該公司在2023財年、2022財年和2021財年沒有授予任何期權。

​

2023財年授予的期權的加權平均公允價值，2022和2021是$0.00。以下為截至2023年3月4日、2022年2月26日和2021年2月27日的財年股票期權交易摘要：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

    

加權

    

加權

    

​

​

​

​

​

​

平均值

​

平均值

​

​

​

​

​

​

​

鍛鍊

​

剩餘

​

集料

​

​

​

​

價格

​

合同

​

固有的

​

​

股票

​

每股收益

​

術語

​

價值

截至2020年2月29日的未償還款項

 

1,295

​

$

30.29

​

​

​

​

​

授與

 

—

​

 

不適用

​

​

​

​

​

已鍛鍊

 

(2)

​

 

25.08

​

​

​

​

​

取消

 

(513)

​

 

48.16

​

​

​

​

​

截至2021年2月27日的未償還款項

 

780

​

$

18.56

​

​

​

​

​

授與

 

—

​

 

不適用

​

​

​

​

​

已鍛鍊

 

—

​

 

不適用

​

​

​

​

​

取消

 

(79)

​

 

45.78

​

​

​

​

​

截至2022年2月26日未償還

 

701

​

$

15.50

​

​

​

​

​

授與

 

—

​

 

不適用

​

​

​

​

​

已鍛鍊

 

—

​

 

不適用

​

​

​

​

​

取消

 

(169)

​

 

23.85

​

​

​

​

​

截至2023年3月4日未償還

 

532

​

$

12.85

 

0.15

​

$

0.00

已歸屬或預計將於2023年3月4日歸屬

 

532

​

$

12.85

 

0.15

​

$

0.00

自2023年3月4日起可行使

 

532

​

$

12.85

 

0.15

​

$

0.00

​

截至2023年3月4日，0扣除沒收後，與未歸屬股票期權相關的未確認税前補償成本總額。這些費用預計將在加權平均期間內確認零三年了。

2023財年、2022財年和2021財年股票期權交易收到的現金為#美元0, $0及$53，分別為。2023財年、2022財年和2021財年股票期權帶來的所得税收益為1美元0, $0及$1，分別為。2023財年、2022財年和2021財年行使的股票期權總內在價值為#美元。0, $0及$10，分別為。

通常情況下，授予授予的股票期權，隨後可在一年內以等額的年度分期付款方式行使四年制員工的期限。

139

目錄表

Rite Aid公司及其子公司

合併財務報表附註(續)

截至2023年3月4日、2022年2月26日及2021年2月27日止的年度

(以千為單位，每股除外)

限制性股票

公司根據股東批准的計劃向聯營公司提供限制性股票授予。根據該計劃授予的股票通常在一年內以等額的年度分期付款方式授予三年制句號。未歸屬股份在僱傭終止時被沒收。以下是截至2023年3月4日、2022年2月26日和2021年2月27日的財年限制性股票交易摘要：

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

    

加權

​

​

​

​

平均值

​

​

​

​

授予日期

​

​

股票

​

公允價值

2020年2月29日的餘額

 

1,253

​

$

10.32

授與

 

780

​

 

17.79

既得

 

(574)

​

 

13.37

取消

 

(166)

​

 

12.23

截至2021年2月27日的餘額

 

1,293

​

$

13.23

授與

 

973

​

 

15.00

既得

 

(546)

​

 

12.25

取消

 

(187)

​

 

15.51

截至2022年2月26日的餘額

 

1,533

​

$

14.42

授與

 

1,662

​

 

6.50

既得

 

(1,349)

​

 

12.40

取消

 

(370)

​

 

10.83

截至2023年3月4日的餘額

 

1,476

​

$

8.25

​

截至2023年3月4日，9,719扣除沒收後，與未歸屬限制性股票授予相關的未確認税前補償成本總額。這些費用預計將在加權平均期間內確認1.7三年了。

2023、2022和2021財政年度歸屬的限制性股票的公允價值總額為$16,746, $6,677及$7,670，分別為。

基於績效的激勵計劃

本公司根據其股權激勵計劃向其若干聯營公司提供基於業績的激勵獎勵，根據該計劃，聯營公司將根據公司達到某些財務和業績目標獲得一定數量的公司普通股。如果沒有達到這些目標，則不會確認任何基於股票的薪酬支出，並且任何已確認的基於股票的薪酬支出都將被沖銷。該公司記錄了一筆#美元的收益3,080和費用$2,143及$3,278與公司2023財年、2022財年和2021財年股權激勵計劃下的這些績效激勵獎勵相關，作為股票薪酬支出的組成部分記錄。

​

140

目錄表

Rite Aid公司及其子公司

合併財務報表附註(續)

截至2023年3月4日、2022年2月26日及2021年2月27日止的年度

(以千為單位，每股除外)

19.退休計劃

固定繳款計劃

本公司及其子公司發起了幾個退休計劃，這些計劃主要是401(K)固定繳款計劃，涵蓋非工會員工和某些工會員工。本公司並不為所有計劃提供資金。根據這些計劃規定，本公司符合100參與者税前工資繳款的百分比，最高可達3該參保人税前年薪的%。此後，公司將匹配50參與者的額外税前工資繳款的百分比，最高可達2該參保人的額外税前年薪的%。為上述計劃確認的總支出為#美元。44,504在2023財年，41,528在2022財年和$36,270在2021財年。

該公司根據基於賬户的計劃設計，為其高級管理人員贊助了一項補充高管退休計劃，該計劃受五年制分級歸屬明細表。2019年2月25日，SERP終止，額外撥款停止，該計劃下的所有先前福利完全歸屬。在2020財年，該計劃下的參與者福利得到了全額支付。不是SERP在2023財年、2022財年或2021財年確認了費用。

固定福利計劃

本公司及其子公司還發起了一項符合條件的固定收益養老金計劃，該計劃要求根據服務年限向符合條件的員工支付福利，在某些情況下，還要求向符合條件的薪酬支付福利。本公司對Rite Aid養老金計劃(“固定收益養老金計劃”)的資金政策是按1974年“僱員退休收入保障法”要求的最低金額繳費。然而，該公司可自行決定向該計劃提供額外資金。該公司捐款#美元。0在2023財年，1,700在2022財年和$6,305在2021財年。

固定收益養卹金計劃的其他全面收入中確認的定期養卹金支出淨額和其他變動包括下列組成部分：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

養老金計劃中的固定福利

​

    

2023

    

2022

    

2021

服務成本

​

$

336

​

$

425

​

$

486

利息成本

​

 

5,036

​

 

4,861

​

 

4,753

計劃資產的預期回報

​

 

(4,998)

​

 

(5,194)

​

 

(4,614)

未確認淨損失的攤銷

​

 

—

​

 

344

​

 

3,749

定期養老金淨額

​

$

374

​

$

436

​

$

4,374

在其他全面虧損中確認的其他變化：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

期間產生的未確認淨收益

​

$

(585)

​

$

(8,246)

​

$

(20,633)

未確認淨(虧損)收益攤銷

​

 

—

​

 

(344)

​

 

(3,749)

在其他綜合損失中確認的淨額

​

 

(585)

​

 

(8,590)

​

 

(24,382)

在養老金費用和其他綜合損失中確認的淨額

​

$

(211)

​

$

(8,154)

​

$

(20,008)

​

141

目錄表

Rite Aid公司及其子公司

合併財務報表附註(續)

截至2023年3月4日、2022年2月26日及2021年2月27日止的年度

(以千為單位，每股除外)

下表列出了年初以來公司固定福利計劃的福利義務和計劃資產的對賬情況，以及截至2023年3月4日和2022年2月26日在公司資產負債表中確認的資金狀況和金額：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

已確定的收益

​

​

養老金計劃

​

    

2023

    

2022

福利義務的變化：

​

​

    

​

​

    

上一年度年終的福利義務

​

$

160,133

​

$

168,872

服務成本

​

 

336

​

 

425

利息成本

​

 

5,036

​

 

4,861

分配

​

 

(8,328)

​

 

(8,582)

精算收益

​

 

(26,014)

​

 

(5,443)

年終福利義務

​

$

131,163

​

$

160,133

計劃資產變動：

​

​

​

​

​

​

年初計劃資產的公允價值

​

$

149,527

​

$

148,412

僱主供款

​

 

—

​

 

1,700

計劃資產的實際回報率

​

 

(20,430)

​

 

7,997

分配(包括計劃支付的費用)

​

 

(8,328)

​

 

(8,582)

計劃資產年終公允價值

​

$

120,769

​

$

149,527

資金狀況

​

$

(10,394)

​

$

(10,606)

確認淨額

​

$

(10,394)

​

$

(10,606)

合併資產負債表中確認的金額包括：

​

​

​

​

​

​

應計養卹金負債

​

 

(10,394)

​

 

(10,606)

確認淨額

​

$

(10,394)

​

$

(10,606)

在累計其他全面損失中確認的金額包括：

​

​

​

​

​

​

淨精算損失

​

$

11,202

​

$

(11,787)

已確認金額

​

$

11,202

​

$

(11,787)

​

在截至2023年3月4日的年度內，福利債務的減少是由於貼現率從3.25截至2022年2月26日5.00截至2023年3月4日。

在截至2022年2月26日的年度內，福利債務的減少是由於貼現率從3.00截至2021年2月27日的百分比3.25截至2022年2月26日。養老金計劃還受益於有利的資產回報和更新的人口普查數據帶來的有利經驗。

2024財政年度將從累積的其他綜合損失攤銷至定期養卹金支出淨額的估計淨精算損失和先前服務費用為#美元。0及$0，分別為。

固定收益養卹金計劃的累計福利債務為#美元。131,163及$160,133分別截至2023年3月4日和2022年2月26日。

142

目錄表

Rite Aid公司及其子公司

合併財務報表附註(續)

截至2023年3月4日、2022年2月26日及2021年2月27日止的年度

(以千為單位，每股除外)

截至2023年3月4日和2022年2月26日，累計福利義務超過計劃資產的養老金計劃的累計福利義務和計劃資產公允價值如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

已確定的收益

​

養老金計劃

​

2023

    

​

2022

累積福利義務

$

131,163

​

$

160,133

計劃資產的公允價值

$

120,769

​

$

149,527

​

截至2023年3月4日和2022年2月26日，預計福利債務超過計劃資產的養卹金計劃的預計福利債務和計劃資產公允價值如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

已確定的收益

​

養老金計劃

​

2023

​

    

2022

預計福利義務

$

131,163

​

$

160,133

計劃資產的公允價值

$

120,769

​

$

149,527

​

用於確定截至2023年3月4日、2022年2月26日和2021年2月27日的福利義務的所有固定福利計劃的重要精算假設如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

已確定的收益

​

​

​

養老金計劃

​

​

    

2023

    

2022

    

2021

​

貼現率

    

5.00

%  

3.25

%  

3.00

%

未來薪酬水平的上升率

 

不適用

​

不適用

​

不適用

​

預期長期計劃資產收益率

 

6.50

%  

5.00

%  

5.50

%

​

用於確定截至2023年3月4日、2022年2月26日和2021年2月27日的財政年度淨成本的加權平均假設為：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

已確定的收益

​

​

​

養老金計劃

​

​

    

2023

​

2022

​

2021

​

貼現率

​

3.25

%   

3.00

%   

2.75

%

未來薪酬水平的上升率

 

不適用

​

不適用

​

不適用

​

預期長期計劃資產收益率

 

5.00

%  

5.50

%  

6.00

%

​

為制訂預期長期資產回報率假設，本公司考慮了各資產類別的歷史回報及未來預期回報，以及退休金投資組合的目標資產配置。這導致了選擇5.002023財年計劃資產長期回報率假設百分比，5.502022年和6.002021年為%。

143

目錄表

Rite Aid公司及其子公司

合併財務報表附註(續)

截至2023年3月4日、2022年2月26日及2021年2月27日止的年度

(以千為單位，每股除外)

截至2023年3月4日和2022年2月26日，按資產類別劃分的公司養老金計劃資產配置如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

    

3月4日，

    

2月26日，

 

​

​

2023

​

2022

 

股權證券

 

30

%  

30

%

固定收益證券

 

59

%  

57

%

其他

​

11

%  

13

%

總計

 

100

%  

100

%

​

固定收益養卹金計劃是唯一具有資產的固定收益計劃，其投資目標是：

●在整個市場週期內實現高於通脹的投資回報率，並與精算假設一致；
●通過分散不同資產類別的投資組合來平衡資產和負債之間的相關性，以應對回報風險和利率風險；
●平衡投資管理人之間的資產配置，將集中風險降至最低；
●維持投資組合的流動資金充足，以應付到期的計劃債務；以及
●控制行政和管理成本。

為養老金投資計劃確定的資產分配反映了公司的風險承受能力，由以下因素確定：

●本公司目前及預期的財務實力；
●該計劃的資金狀況；以及
●計劃負債。

將維持對股票和固定收益市場的投資，認識到歷史結果表明，股票(主要是普通股)的預期收益高於固定收益投資。還認識到，必須平衡資產和負債之間的相關性，以解決股權投資(回報風險)和利率風險波動較大的問題。

144

目錄表

Rite Aid公司及其子公司

合併財務報表附註(續)

截至2023年3月4日、2022年2月26日及2021年2月27日止的年度

(以千為單位，每股除外)

以下目標將適用於計劃資產的分配。

​

​

​

​

​

​

    

目標

 

類別

​

分配

    

股權證券

 

30

%

固定收益證券

 

62

%

其他

​

8

%

總計

 

100

%

​

該公司預計將貢獻$0在2024財年期間增加到固定收益養老金計劃。

短期投資

短期投資是一種短期投資基金，被認為是現金和現金等價物，由於缺乏活躍的交易市場，被歸類在估值等級的第二級。

共同信託和集體信託

共同集合信託基金按共同集合信託基金髮行人根據相關投資的資產淨值(“資產淨值”)根據ASC 820釐定的公允價值列賬。這些基金的贖回通常沒有限制，也沒有資金不足的投資承諾。根據美國會計準則第820-10分主題，按每股資產淨值(或其等值)計量的某些投資沒有在公允價值層次中分類。標的投資主要包括股票和固定收益證券基金，按基金報告的每日收盤價進行估值。

所述的處理方法可能產生公允價值計算，該公允價值計算可能不反映可變現淨值或反映未來公允價值。此外，儘管本公司認為其估值方法與其他市場參與者是適當和一致的，但使用不同的方法或假設來確定某些金融工具的公允價值可能會導致截至2023年3月4日的公允價值計量有所不同。

145

目錄表

Rite Aid公司及其子公司

合併財務報表附註(續)

截至2023年3月4日、2022年2月26日及2021年2月27日止的年度

(以千為單位，每股除外)

下表按公允價值等級列出了截至2023年3月4日和2022年2月26日按公允價值經常性計量的計劃投資摘要：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2023年3月4日的公允價值計量

​

​

中國報價：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

活躍的房地產市場

​

意義重大

​

意義重大

​

​

​

​

​

對於完全相同的

​

可觀察到的

​

看不見

​

​

​

​

    

資產管理(一級)

    

投入額(二級)

    

投入(第三級)

    

總計

股權證券

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

國際公平

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

13,901

大盤股

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

18,556

中小盤股

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

3,309

固定收益

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

怡安高收益優質債券

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

72

怡安多資產信貸

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

4,775

長期信用債券指數

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

41,360

長期美國政府債券

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

1,588

20年以上國庫券

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

12,821

中級固定收益

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

9,781

AGT高收益債券

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

其他類型的投資

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

怡安環球房地產

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

11

怡安核心房地產基金

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

13,479

短期投資

​

 

—

​

 

1,111

​

 

—

​

 

1,111

總計

​

$

—

​

$

1,111

​

$

—

​

$

120,764

​

146

目錄表

Rite Aid公司及其子公司

合併財務報表附註(續)

截至2023年3月4日、2022年2月26日及2021年2月27日止的年度

(以千為單位，每股除外)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2022年2月26日的公允價值計量

​

​

中國報價：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

活躍的房地產市場

​

意義重大

​

意義重大

​

​

​

​

​

對於完全相同的

​

可觀察到的

​

看不見

​

​

​

​

    

資產管理(一級)

    

投入額(二級)

    

投入(第三級)

    

總計

股權證券

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

國際公平

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

17,783

大盤股

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

23,027

中小盤股

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

4,213

固定收益

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

怡安高收益優質債券

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

75

怡安多資產信貸

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

7,386

長期信用債券指數

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

47,976

長期美國政府債券

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

19,763

20年以上國庫券

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

483

中級固定收益

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

8,554

AGT高收益債券

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

其他類型的投資

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

怡安環球房地產

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

13

怡安核心房地產基金

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

18,720

短期投資

​

 

—

​

 

1,532

​

 

—

​

 

1,532

總計

​

$

—

​

$

1,532

​

$

—

​

$

149,525

​

以下是預計在所示年度內為固定收益養卹金計劃支付的未來福利付款：

​

​

​

​

​

​

​

已確定的收益

本財年

    

養老金計劃

2024

​

$

9,497

2025

​

 

9,379

2026

​

 

9,373

2027

​

 

9,410

2028

​

 

9,252

2029 - 2033

​

 

44,769

總計

​

$

91,680

​

​

20.提供養老金福利的多僱主計劃

該公司根據涵蓋其工會代表的某些員工的集體談判協議的條款，為許多多僱主固定福利養老金計劃繳費。參加這些多僱主計劃的風險不同於單一僱主計劃。一個僱主向多僱主計劃繳款的資產可用於向其他參加僱主的僱員提供福利。如果參加計劃的僱主停止為該計劃繳費，該計劃的資金不足的義務可能由其餘參加計劃的僱主承擔。此外，如果公司選擇停止參加其一些多僱主計劃，公司可能被要求根據計劃的資金不足狀況向這些計劃支付一筆金額，稱為提取負債。

147

目錄表

Rite Aid公司及其子公司

合併財務報表附註(續)

截至2023年3月4日、2022年2月26日及2021年2月27日止的年度

(以千為單位，每股除外)

下表概述了公司在截至2023年3月4日的年度期間參與這些計劃的情況。“EIN/養老金計劃編號”欄提供僱主識別碼(EIN)和三位數的計劃編號(如果適用)。2023財年和2022財年可用的最新養老金保護法區域狀態是計劃年終，如下所示。區域狀態基於公司從該計劃獲得的信息，並由該計劃的精算師認證。在其他因素中，紅區的計劃通常少於65%的資金，黃色區域中的計劃少於80%的資金，綠化區內的計劃至少80%的資金。“FIP/RP狀態待定/已實施”列表示財務改善計劃(“FIP”)或恢復計劃(“RP”)待定或已實施的計劃。除定期計劃供款外，如果計劃處於紅區，公司可能會被收取附加費。“已徵收的附加費”一欄表明是否已對計劃的供款徵收附加費。最後兩欄列出了計劃所受的集體談判協議(S)的到期日(S)和任何最低資金要求。2023年、2022年和2021年財政年度僱主繳費總額的可比性沒有發生重大變化。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

期滿

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

FIP/FRP

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

日期：

​

​

​

​

​

​

養老金和保障金

​

狀態

​

​

​

​

​

集體-

​

最低要求

​

​

EIN/養老金

​

操作區設置狀態

​

待定/

​

該公司的供稿報告

​

附加費

​

議價

​

資金來源

養老金

    

圖則編號

    

2023

    

2022

    

已實施

    

2023

    

2022

    

2021

    

強加的

    

協議

    

要求

1199 SEIU醫療保健員工養老基金

​

13-3604862-001

​

綠色-12/31/2021

​

綠色-
12/31/2020

​

不是

​

$

7,493

​

$

9,242

​

$

9,613

​

不是

​

4/18/2025

​

的貢獻率11.3從2021年10月1日開始，每名員工工資總額的百分比。的貢獻率12.6從2018年9月30日開始，佔每個員工工資總額的百分比。

​

​

​

 

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

南加州聯合食品和商業工人工會和藥品僱主養老基金

 

51-6029925-001

 

綠色-
12/31/2022

 

紅色-
12/31/2021

 

不是

​

 

8,131

​

 

8,989

​

 

8,239

 

不是

 

7/20/2024

 

自2021年1月1日起，捐款$1.844藥劑師每小時工作和$0.836每小時為非藥劑師工作。從2020年1月1日至2020年12月31日的捐款為$1.758藥劑師每小時工作和$0.797每小時為非藥劑師工作。

​

​

​

 

​

 

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

UFCW藥劑師、辦事員和藥品僱主養老金信託基金

 

94-2518312-001

 

綠色-
12/31/2022

 

綠色-
12/31/2021

 

不是

​

 

2,605

​

 

3,224

​

 

2,319

 

不是

 

7/13/2022

 

自2020年1月1日起生效，供款率$0.855文員每小時工作和$1.239每小時對藥劑師來説是有效的。2014年9月1日生效，繳款率凍結為$0.55每小時為員工工作。

​

​

​

 

​

 

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

美國食品和商業工人聯合會--僱主養老基金

 

34-6665155-001

 

紅色-
9/30/2022

 

紅色-
9/30/2021

 

已實施

​

 

954

​

 

802

​

 

809

 

不是

 

7/07/2024

 

自2022年02月06日起生效，供款率為$2.57每小時工作。
自2021年07月02日起生效供款率為$2.43每小時工作。
自2020年2月2日起生效的繳款率為$2.30每小時工作。

​

​

​

 

​

 

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

聯合食品和商業工人工會地方880-商業僱主共同養恤基金

 

51-6031766-001

 

綠色-
9/30/2022

 

綠色-
9/30/2021

 

不是

​

 

434

​

 

370

​

 

399

 

不是

 

7/07/2024

 

2022年10月1日生效的供款率為$2.33每小時工作。
2021年10月1日生效的供款率為$2.24每小時工作。
2020年10月1日生效繳款率為$2.15每小時工作。

​

​

​

 

​

 

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

其他基金

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

2,046

​

 

1,887

​

 

1,573

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

$

21,663

​

$

24,514

​

$

22,952

​

​

​

​

​

​

​

148

目錄表

Rite Aid公司及其子公司

合併財務報表附註(續)

截至2023年3月4日、2022年2月26日及2021年2月27日止的年度

(以千為單位，每股除外)

在這些計劃的表格中，本公司在5500年度提供了以下計劃和計劃年度總捐款的5%以上：

​

​

​

​

​

    

年度對該計劃的貢獻：

​

​

超過5%以上。

​

​

捐款總額(截至

養老保險基金

​

(中國計劃的第三個年終)

UFCW藥劑師、辦事員和藥品僱主養老金信託基金

 

2021年12月31日和2020年12月31日

南加州聯合食品和商業工人工會和藥品僱主養老基金

 

2021年12月31日和2020年12月31日

美國食品和商業工人聯合會--僱主養老基金

 

2021年9月30日和2020年9月30日

食品和商業工人聯合會地方880-商業僱主共同養老基金

​

2021年9月30日和2020年9月30日

​

在公司財務報表發佈之日，尚未提供5500份的某些表格。

在2023、2022和2021財年，公司沒有退出任何計劃，也沒有產生任何額外的提取負債。

​

21.細分市場報告

該公司擁有二可報告部門、零售藥房部門和藥房服務部門。

零售藥房部門的主要業務是向客户銷售處方藥和相關諮詢。此外，零售藥房部門銷售各種保健和美容輔助設備和個人護理產品、季節性商品和大型自有品牌產品系列。藥房服務部提供全方位的PBM服務，包括計劃設計和管理、處方管理和索賠處理。此外，藥房服務部門還根據聯邦政府的聯邦醫療保險D部分計劃向符合條件的受益人提供專科和郵購服務，以及藥品福利。

公司的首席運營決策者是首席執行官、首席財務官和行政領導團隊的其他幾名成員(統稱為“CODM”)。CODM對企業決策負有最終責任。具體而言，CODM確定合併企業、零售藥房部門和藥房服務部門的資源分配並監測其業績。零售藥房和藥房服務部門經理負責各自部門的經營決策、資源分配和績效評估。CODM依賴於內部管理報告，該報告分析企業在某些關鍵業績指標上的結果，即收入、毛利潤和調整後的EBITDA。

149

目錄表

Rite Aid公司及其子公司

合併財務報表附註(續)

截至2023年3月4日、2022年2月26日及2021年2月27日止的年度

(以千為單位，每股除外)

以下是該公司可報告部門的資產負債表信息：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

零售

    

藥房

    

​

    

​

​

​

​

藥房

​

服務

​

淘汰(1)

​

已整合

2023年3月4日：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

總資產

​

$

5,487,845

​

$

2,049,107

​

$

(9,590)

​

$

7,527,362

商譽

​

 

43,492

​

​

464,444

​

 

—

​

 

507,936

2022年2月26日：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

總資產

​

$

6,068,594

​

$

2,482,232

​

$

(21,823)

​

$

8,529,003

商譽

​

 

43,492

​

​

835,644

​

 

—

​

 

879,136

(1)截至2023年3月4日和2022年2月26日，部門間抵銷包括部門間應收賬款$9,590和$21,823分別代表當藥房服務部門客户使用零售藥房部門商店購買承保產品時創建的藥房服務部門欠零售藥房部門的金額。

​

150

目錄表

Rite Aid公司及其子公司

合併財務報表附註(續)

截至2023年3月4日、2022年2月26日及2021年2月27日止的年度

(以千為單位，每股除外)

下表是公司業務部門與截至2023年3月4日、2022年2月26日和2021年2月27日的財政年度合併財務報表的對賬：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

零售

​

藥房

​

網段間

​

​

​

​

    

藥房

    

服務

    

淘汰(1)

    

已整合

2023年3月4日：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入

​

$

17,785,067

​

$

6,522,299

​

$

(215,467)

​

$

24,091,899

毛利

​

 

4,394,850

​

 

409,090

​

 

—

​

 

4,803,940

調整後的EBITDA(2)

​

 

288,077

​

 

141,103

​

 

—

​

 

429,180

折舊及攤銷

​

​

229,380

​

​

47,203

​

​

—

​

​

276,583

後進先出收費

​

​

53,028

​

​

—

​

​

—

​

​

53,028

基於股票的薪酬費用

​

​

10,604

​

​

933

​

​

—

​

​

11,537

增加財產和設備及無形資產

​

​

226,563

​

​

21,122

​

​

—

​

​

247,685

2022年2月26日：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入

​

$

17,494,816

​

$

7,323,125

​

$

(249,686)

​

$

24,568,255

毛利

​

 

4,722,075

​

​

384,420

​

​

—

​

 

5,106,495

調整後的EBITDA(2)

​

 

392,633

​

​

113,272

​

​

—

​

 

505,905

折舊及攤銷

​

​

244,122

​

​

51,564

​

​

—

​

​

295,686

後進先出收費

​

​

1,314

​

​

—

​

​

—

​

​

1,314

基於股票的薪酬費用

​

​

12,282

​

​

768

​

​

—

​

​

13,050

增加財產和設備及無形資產

​

​

202,386

​

​

18,327

​

​

—

​

​

220,713

2021年2月27日：

​

 

​

​

​

​

​

​

—

​

 

—

收入

​

$

16,365,260

​

$

7,970,137

​

$

(292,157)

​

$

24,043,240

毛利

​

 

4,255,791

​

​

448,531

​

​

—

​

 

4,704,322

調整後的EBITDA(2)

​

 

279,896

​

​

157,769

​

​

—

​

 

437,665

折舊及攤銷

​

​

269,985

​

​

57,139

​

​

—

​

​

327,124

後進先出信用

​

​

(51,692)

​

​

—

​

​

—

​

​

(51,692)

基於股票的薪酬費用

​

​

11,594

​

​

1,409

​

​

—

​

​

13,003

與重組相關的成本-SKU優化費用

​

​

20,939

​

​

—

​

​

—

​

​

20,939

增加財產和設備及無形資產

​

​

204,290

​

​

20,651

​

​

—

​

​

224,941

(1)部門間抵銷包括當藥房服務部門客户使用零售藥房部門商店購買承保產品時發生的部門間收入和相應的收入成本。當發生這種情況時，零售藥房和藥房服務部門都會單獨記錄收入。
(2)更多細節見“管理層對持續經營的財務狀況和結果的討論和分析--調整後的EBITDA、調整後的淨收益(虧損)、調整後的稀釋後每股淨收益(虧損)和其他非公認會計準則衡量標準”。

151

目錄表

Rite Aid公司及其子公司

合併財務報表附註(續)

截至2023年3月4日、2022年2月26日及2021年2月27日止的年度

(以千為單位，每股除外)

以下是2023財年、2022財年和2021財年調整後EBITDA的淨虧損對賬：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

3月4日，

​

2月26日，

​

2月27日，

​

​

2023

    

2022

    

2021

​

​

(53周)

​

(52周)

​

(52周)

持續經營淨虧損

​

$

(749,936)

​

$

(538,478)

​

$

(100,070)

利息支出

​

 

224,399

​

 

191,601

​

 

201,388

所得税優惠

​

 

(6,467)

​

 

(3,780)

​

 

(20,157)

折舊及攤銷

​

​

276,583

​

​

295,686

​

​

327,124

後進先出收費(積分)

​

 

53,028

​

 

1,314

​

 

(51,692)

設施退出和減損費用

​

 

211,385

​

 

180,190

​

 

58,403

商譽和無形資產減值費用

​

 

371,200

​

 

229,000

​

 

29,852

(收益)債務修改和報廢損失，淨額

​

​

(80,142)

​

​

3,235

​

​

(5,274)

與併購相關的成本

​

 

—

​

 

12,797

​

 

10,549

基於股票的薪酬費用

​

​

11,537

​

​

13,050

​

​

13,003

重組相關成本

​

​

108,626

​

​

35,121

​

​

84,552

與門店關閉相關的庫存減記

​

​

14,270

​

​

5,298

​

​

3,709

訴訟和其他合同和解

​

​

53,882

​

​

50,212

​

​

—

(收益)出售資產損失，淨額

​

​

(68,586)

​

​

5,505

​

​

(69,300)

收購巴特爾的虧損(收益)

​

​

—

​

​

5,346

​

​

(47,705)

與製造商應收退税有關的估計變化

​

​

—

​

​

15,068

​

​

—

其他

​

 

9,401

​

 

4,740

​

 

3,283

來自持續經營業務的調整後EBITDA

​

$

429,180

​

$

505,905

​

$

437,665

.

​

22.承付款、或有事項和擔保

​

法律問題和監管程序

本公司經常參與各種法律事務，包括仲裁、訴訟(和相關的和解討論)、交易對手根據我們的合同進行的審計和其他索賠，並受到監管程序的約束，包括審計、檢查、查詢、調查以及醫療保健、保險、製藥、税務和其他政府機構在其正常業務過程中產生的類似行動，包括但不限於下列事項。幾乎所有這些問題都要求該公司支付鉅額賠償金，即使沒有具體説明具體金額。當本公司認為可能已發生虧損，且金額可合理估計時，本公司會就尚未解決的法律事項及適用的監管程序記錄應計項目。本公司按季度評估可能影響任何現有應計項目或應計項目金額的法律事項和監管程序的發展。如果或有損失既不是可能的，也不是可估量的，公司通常不會確定應計負債。除非另有特別註明，就下文所述的訴訟及其他法律程序而言，本公司無法估計合理可能的損失金額或範圍，原因是該等訴訟及法律程序在現階段難以預測結果及不明朗因素。

本公司未解決的法律事項或監管程序的應計項目目前對本公司的綜合財務狀況並無重大影響，不論是個別應計或整體應計。然而，在任何

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截至2023年3月4日、2022年2月26日及2021年2月27日止的年度

(以千為單位，每股除外)

在此過程中，發展可能導致產生或增加一項可能是實質性的應計項目。此外，懸而未決的法律問題或監管程序中的不利或意外結果可能超過任何應計項目，並影響公司的財務狀況。此外，即使本公司在其法律訴訟中勝訴，本公司也可能產生其必須賠償的為自己或他人辯護的重大成本和支出，並且根據任何適用的保險，該等成本和支出可能不受或可能超過補償。這類程序也可能需要管理層的高度重視。

本公司的或有事項會受到重大不確定因素的影響，其中許多不是本公司所能控制的，這些因素包括：(I)任何訴訟的階段和日程安排的延誤；(Ii)是否尋求集體或集體訴訟地位，以及某個類別獲得認證的可能性；(Iii)未決或潛在的上訴、動議和和解討論的結果；(Iv)潛在損害、罰款或處罰的範圍和幅度，這些通常是未指明或不確定的；(V)發現對該事項的影響；(Vi)是否有新的或懸而未決的法律理論存在爭議或先進；。(Vii)是否有重大的事實問題需要解決，包括陪審團的調查結果；。(Viii)在執法行動中行使酌情權，包括在某些政府機構調查的情況下，無論是魁擔訴訟(“舉報人”訴訟)是否已經提起，以及政府機構是否在調查後決定介入訴訟；(Ix)州或聯邦一級政治管理髮生任何變化後優先事項的變化；和/或(X)針對競爭對手和其他行業參與者提出的類似索賠的影響、結果和和解。此外，即使公司認為自己有正當的抗辯理由並且以前沒有因此而累積，公司也可以確定和解是符合其最佳利益的。

僱傭訴訟。

該公司目前是加利福尼亞州法院提起的幾起訴訟的被告，這些訴訟指控違反了加州商業和職業守則、加州各種就業法律和法規、行業工資令、工資和工時法、規章制度和法規，主要涉及未能支付加班費、未能為錯過的預期用餐和休息時間支付保費、未能提供準確的工資報表和未能償還業務費用(統稱為“加州案件”)。

​

加州的一些案件聲稱或可能被確定為根據加州私人總檢察長法案提起的集體訴訟或代表訴訟，並尋求實質性的損害賠償和處罰。2022年8月，本公司同意就一項可能的集體訴訟達成和解，該訴訟涉及輪班主管和經理/助理經理的手機和里程費用補償，金額為#美元1.29100萬美元，以及代表司機和其他冰淇淋廠同夥提起的假定工資和工時集體訴訟，索賠$0.8百萬美元。這些和解協議還有待法院批准。

本公司亦已達成一項原則協議，以解決在紐約聯邦法院提起的一宗可能的僱傭集體及集體訴訟，該訴訟除了就某些僱員的支付頻率提出其他指控外，還提出類似的指控(“紐約案”)。2022年12月，雙方達成原則協議，解決個人原告和集體的索賠，導致聯邦法院發佈判決令，並向紐約州法院提交新的案件，雙方同意以#美元的價格解決。6.45百萬美元。雙方繼續就最終和解協議進行工作，該協議將有待法院批准，本公司預計，如果未達到某些參與門檻，它將有權終止協議。

該公司積極為自己辯護，並質疑這些僱傭訴訟的是非曲直，並在適用的情況下，指控這些訴訟應被證明為集體或代表訴訟。

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截至2023年3月4日、2022年2月26日及2021年2月27日止的年度

(以千為單位，每股除外)

慣常訴訟和慣例訴訟。

該公司在包括以下案件在內的多起訴訟中被列為被告，這些訴訟指控該公司的零售商店對處方藥收取過高的費用，因為該公司沒有提交Rite Aid的Rx Savings計劃成員可以獲得的價格作為藥房的通常和習慣價格，以及相關理論。該公司正在為自己對這些索賠進行辯護。

該公司是美國加州南區地區法院一起假定的消費者集體訴訟的被告，標題為拜倫·斯塔福德訴瑞特援助公司案。另一起訴訟，羅伯特·喬斯滕訴Rite Aid Corp..已與這起訴訟合併，用於預審目的。訴訟中指控：(I)本公司有義務向原告的保險公司收取其處方藥的通常和習慣價格；(Ii)本公司未能這樣做，是因為它報告的價格不等於或未進行調整，以説明Rite Aid通過其Rx Savings Program向未參保和保險不足客户提供的價格。該公司正在向美國賓夕法尼亞州東區地區法院提起第二起可能的集體訴訟，為自己辯護，訴訟對象是類似的定價指控。

2019年2月6日，Humana，Inc.根據雙方協議中具有約束力的仲裁條款提出索賠，指控該公司未向Humana報告其Rx Savings計劃價格作為其通常和習慣價格，從而不正當地提交了各種常見和習慣多收費用。2021年11月就此事舉行了仲裁聽證會。他説：

2022年4月22日，仲裁員對該公司違反合同的行為作出了意見和最終裁決，判給Humana$122.6百萬美元，其中包括$40.7判決前利息百萬元(“仲裁裁決”)。本公司仍然認為，仲裁裁決包含一些重大的事實和法律錯誤。2022年6月20日，本公司反對Humana確認仲裁裁決的努力，並向美國肯塔基州西區地區法院請願，要求撤銷仲裁裁決，這是其根據《聯邦仲裁法》(FAA)享有的權利。因此，本公司已確定不太可能發生虧損。

根據聯邦法院的解釋和適用，聯邦航空局在以下情況下允許無效：除其他外，仲裁員的決定：(1)與當事各方之間的合同條款不一致；(2)基於明顯的法律錯誤，表明無視法律；或(3)包括拒絕考慮相關的實質性證據。同樣，根據聯邦法院的解釋和適用，聯邦航空局允許修改仲裁員的決定，以糾正明顯的重大數字錯誤計算。儘管本公司不能保證其努力取得成功，但本公司認為，仲裁裁決中的錯誤既支持FAA下的無效和修改，也可能導致撤銷仲裁裁決或減少或消除仲裁裁決中規定的損害賠償。

Humana提出的確認仲裁裁決的請願書和Rite Aid提出的撤銷仲裁裁決的動議定於2023年5月10日進行辯論。根據法院的裁決，一方或雙方可能會對裁決提出上訴，或尋求其他補救措施。

該公司是二美國明尼蘇達州地區法院2020年由各種藍十字/藍盾計劃提起的未決合併訴訟，這些計劃在八不同的州(北卡羅來納州、北達科他州、阿拉巴馬州、猶他州、明尼蘇達州、俄勒岡州、華盛頓州和新澤西州)聲稱，該公司向幾個藥房福利經理不當提交了各種通常和慣例的多收費，除一人外，所有

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截至2023年3月4日、2022年2月26日及2021年2月27日止的年度

(以千為單位，每股除外)

這些公司並不屬於原告，Rite Aid和保險公司與這些公司簽訂了獨立的合同。該公司還在為2019年9月由多家Centene醫療實體向特拉華州法院提起的訴訟辯護，指控該公司通過不當報告而多收處方藥費用。通常價格和慣例價格。特拉華州的訴訟定於2023年5月開庭審理。該公司正在為WellCare於2022年在佛羅裏達州法院提起的類似訴訟辯護。

藥物利用審查和代碼1訴訟

2012年6月，魁擔原告Loyd F.Schmuckley(“Relator”)在蓋章後對該公司提起訴訟，指控該公司在2007至2014年間未能遵守加州醫療補助計劃的某些要求。2013年6月，加利福尼亞州東區聯邦檢察官辦公室向本公司送達了民事調查要求(CID)，內容涉及(1)本公司的藥物利用審查和處方配藥方案；以及(2)加州政府指定為“代碼1”的藥品的配發。具體地説，Relator聲稱，該公司沒有對被稱為“代碼1”藥物的某些藥物進行特別核查和記錄。雖然申訴仍處於保密狀態，但美國司法部進行了廣泛調查，最終拒絕幹預。儘管多個州拒絕幹預，但在2017年9月，加利福尼亞州司法部醫療欺詐和虐待老人局提出了幹預投訴。該公司於2018年1月提出動議，駁回Relator和加利福尼亞州的各自投訴，聽證會於2018年3月23日舉行。2018年9月5日，法院發佈命令，駁回駁回動議。在這件事上，我們要求本公司支付鉅額賠償金。審判日期尚未確定，隨着調查的繼續進行，各方已經並預計將繼續參與調解進程，儘管沒有任何可能解決這一問題的預期日期或條款。

受控物質訴訟、審計和調查

該公司和其他各種被告一起，在美國各地的縣、市、市政當局、美洲原住民部落、醫院、第三方付款人和其他人提起的多起與阿片類藥物相關的訴訟中被點名。2017年12月，美國多地區訴訟司法小組(JPML)合併並移交了1000多起聯邦阿片類藥物相關訴訟，這些訴訟將該公司列為美國俄亥俄州北區地區法院未決的多地區訴訟(MDL)的被告在中國處方阿片類藥物訴訟中(案卷編號：17MD-2804)。大量不屬於MDL的類似案件，並將該公司列為被告，也在州法院待決。2022年6月1日，JPML下令新立案的案件不再移交MDL。這些阿片類藥物相關訴訟的原告通常聲稱，索賠包括但不限於公共滋擾和疏忽責任理論，這些責任理論是由於阿片類藥物廣泛濫用對藥品供應鏈上的被告，包括製造商、批發商和零售藥店的影響而造成的。在訴訟程序的這個階段，該公司無法預測其仍為被告的阿片類藥物相關訴訟的結果，也無法估計訴訟的潛在損失範圍，並正在針對所有相關索賠進行辯護。有時，這些案件中的一些可能被解決、駁回或以其他方式終止，還可能會有更多這樣的案件被提起訴訟。

該公司還收到聯邦和州政府關於阿片類藥物和其他受控物質的逮捕令、傳票、CID和其他要求提供文件和信息的請求，並正在對其進行調查。該公司一直在配合和迴應這些調查詢問。

如之前披露的，2022年12月13日，由三名前Rite Aid藥房人員(安德魯·懷特、馬克·羅森伯格和安·韋格林)(共同提出，魁擔Relator“)是由

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合併財務報表附註(續)

截至2023年3月4日、2022年2月26日及2021年2月27日止的年度

(以千為單位，每股除外)

俄亥俄州北區聯邦地區法院的一項命令，該命令還指示美國司法部在90天內提交一份幹預或部分幹預第二次修訂後的申訴(以下簡稱申訴)。2023年2月23日，申訴中列出的下列州拒絕幹預：科羅拉多州、康涅狄格州、特拉華州、佛羅裏達州、佐治亞州、伊利諾伊州、印第安納州、路易斯安那州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、密歇根州、內華達州、新罕布夏州、新澤西州、紐約州、北卡羅來納州、俄克拉何馬州、羅德島州、田納西州、得克薩斯州、佛蒙特州、弗吉尼亞州、華盛頓州和哥倫比亞特區。2023年2月23日，加利福尼亞州表示打算在2023年5月2日或之前做出幹預決定。2023年3月13日，美國司法部向俄亥俄州北區聯邦地區法院提起對Rite Aid的申訴(司法部的申訴)，指控違反了聯邦虛假索賠法和受控物質法，涉及分發受控物質，主要是阿片類藥物。司法部的申訴要求根據虛假索賠法案獲得損害賠償，根據受控物質法案尋求民事處罰，要求與(代表聯邦醫療保健計劃)錯誤付款有關的損害賠償，以及與涉嫌不當得利有關的損害賠償。

​

2019年4月，該公司發起了一項名為禮儀援助公司等人。V.ACE American Ins.Co.等人。通過這一行動，該公司正在尋求追回可能為阿片類藥物相關訴訟支付的辯護成本和和解和/或判決成本。該訴訟尋求對訴訟中有爭議的保單所規定的保險人義務的聲明性救濟，並主張對其中一家保險人提出違約索賠和法定補救。儘管初審法院就該公司的部分簡易判決動議裁定，該保險公司有義務償還該公司的辯護費用，但在2022年1月10日，特拉華州最高法院推翻了初審法院的命令，裁定該保險公司沒有義務為根據這些案件中有爭議的具體指控而進行審判的第一起MDL訴訟進行辯護。這件事已發回下級法院進行進一步審理。

其他訴訟和調查。

在本公司就消費者保護法向聯邦貿易委員會(“FTC”)2020年CID作出迴應後，本公司正尋求與FTC談判達成一項決議。這些指控涉及本公司近三年來沒有從事的某些商業行為，本公司目前認為，任何解決方案都不太可能需要金錢支付。與聯邦貿易委員會的討論正在進行中，目前無法確定任何和解的時間和實質內容。在公司與聯邦貿易委員會就其對CID的迴應進行討論的過程中，聯邦貿易委員會還要求公司提供與遵守公司2010年聯邦貿易委員會同意令有關的某些信息。公司配合了聯邦貿易委員會的要求，然而，聯邦貿易委員會工作人員通知公司，除非公司通知聯邦貿易委員會工作人員它願意討論解決方案，否則它將建議聯邦貿易委員會對公司違反同意令提出申訴，包括金錢付款和其他救濟。本公司正在評估此事，包括可能的解決方案，儘管不能保證此事將得到雙方滿意的解決，或者決議不會包括金錢支付，也不能保證支付不會是實質性的。與2010年聯邦貿易委員會同意令有關的討論也可能影響2020年《公民權利和政治權利國際公約》的決議。

​

本公司已從司法部收到由本公司的一家子公司贊助的與Medicare Part D計劃有關的CID。該公司還在為一項訴訟辯護，該訴訟基於對該公司使用某種字體的指控，包括在該公司重新命名的標誌中使用某種字體。該公司正在為一起可能的集體訴訟辯護，該訴訟已被轉移到加利福尼亞州的聯邦法院，原因是涉嫌侵犯隱私。

​

該公司正在為目前標題所述的推定股東集體訴訟辯護PAGE訴Rite Aid Corporation等人。，在賓夕法尼亞州東區美國地區法院提起訴訟。這件事叫禮儀援助

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合併財務報表附註(續)

截至2023年3月4日、2022年2月26日及2021年2月27日止的年度

(以千為單位，每股除外)

公司和某些高管作為被告，並根據1934年《證券交易法》第10(B)和20(A)條提出索賠，涉及關於增長的錯誤陳述和遺漏Elxir的PBM服務業務。這件事仍處於早期階段，但該公司打算對這些指控進行積極辯護，並挑戰它們的可取之處。該公司還在為目前標題所述的推定股東集體訴訟辯護Holland訴Rite Aid Corporation等人案。，在美國俄亥俄州北區地區法院提起訴訟。該案件將Rite Aid Corporation和某些前任和現任高管單獨列為被告，並根據1934年《證券交易法》第10(B)和20(A)條提出索賠，涉及美國司法部的投訴以及有關該公司的錯誤陳述和遺漏。與受控物質做法相關的監管行動和訴訟的風險。這件事也處於早期階段，但公司打算積極抗辯這些指控，並質疑它們的可取之處。

​

​

23.輔助現金流數據

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

3月4日，

​

2月26日，

​

2月27日，

​

​

2023

    

2022

    

2021

支付利息的現金 (a)

​

$

212,355

​

$

180,583

​

$

181,634

所得税的現金(退款)支付，淨額(a)

​

$

(5,309)

​

$

6,233

​

$

7,535

資本租賃項下融資的設備

​

$

3,334

​

$

1,698

​

$

1,849

應計資本支出

​

$

18,711

​

$

45,465

​

$

19,904

左輪手槍借款總額(a)

​

$

3,510,000

​

$

5,131,000

​

$

7,912,000

左輪手槍的總償還額(a)

​

$

3,019,000

​

$

5,272,000

​

$

7,712,000

(A)--金額以公司總額為單位列報。

用於其他負債的現金的重要組成部分#美元111,021截至2023年3月4日的53週期間，包括應計工資、福利和其他人員費用變化所使用的現金#美元。100,340並由應計商店費用變化提供#美元11,426.

​

​

​

24.金融工具

截至2023年3月4日和2022年2月26日的金融工具賬面金額和公允價值如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2023

​

2022

​

    

攜帶

    

公平

    

攜帶

    

公平

​

​

金額

​

價值

​

金額

​

價值

浮動利率負債

​

$

1,581,793

​

$

1,600,000

​

$

1,038,646

​

$

1,059,000

固定利率負債

​

$

1,343,465

​

$

768,328

​

$

1,694,340

​

$

1,602,122

​

長期債務以外的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款。這些工具按賬面價值記錄，由於其短期性質，我們認為這與其公允價值大致相同。此外，截至2023年3月4日，公司擁有7,457按攤銷成本列賬的投資，因為這些投資將持有至到期，這些投資作為預付費用和其他流動資產的組成部分計入。截至2022年2月26日，該公司擁有7,406按攤銷成本列賬的投資，因為這些投資將持有至到期，並作為其他資產的組成部分計入。

157

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Rite Aid公司及其子公司

合併財務報表附註(續)

截至2023年3月4日、2022年2月26日及2021年2月27日止的年度

(以千為單位，每股除外)

在估計金融工具的公允價值披露時使用了以下方法和假設：

信貸安排項下的借款：

信貸安排項下基於SOFR和基於LIBOR的借款的賬面金額是根據金融工具的報價市場價格估計的。信貸安排下基於LIBOR的借款於2022年12月1日過渡至SOFR期限。

長期負債：

長期負債的公允價值是根據金融工具的報價市場價格估計的。如無報價市價，本公司會根據具有類似特徵的金融工具的報價市價估計公允價值。

​

​

​

​

158

目錄表

Rite Aid公司及其子公司

附表二-估值及合資格賬目

截至2023年3月4日、2022年2月26日及2021年2月27日止的年度

(千美元)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

​

    

加法

    

​

​

    

​

​

​

​

平衡點：

​

被收費至

​

​

​

​

平衡點：

從估計的應收賬款中扣除津貼

​

起頭

​

成本和

​

​

​

​

結束日期：

壞賬金額：

​

這一時期的

​

費用

​

扣除額

​

期間

截至2023年3月4日的年度

​

$

46,865

​

$

63,373

​

$

48,105

​

$

62,133

截至2022年2月26日的年度

​

$

24,854

​

$

106,113

​

$

84,102

​

$

46,865

截至2021年2月27日的年度

​

$

12,849

​

$

43,855

​

$

31,850

​

$

24,854

​

​

​

159