附件10.54

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本控制變更協議(“協議”)於2024年1月5日在CVS Health Corporation的全資子公司CVS Pharmacy，Inc.和Thomas F.Cowhey(以下簡稱“高管”)之間簽訂和簽訂。

鑑於，CVS Health Corporation(“CVS”或“公司”)董事會(“董事會”)認為，在CVS控制權發生懸而未決或實際變更的情況下，公司有必要且適宜依靠高管繼續擔任公司高管的職務；

鑑於，高管受僱於CVS的子公司CVS Pharmacy，Inc.，本協議不得隨意改變高管的員工身份；

因此，現在，考慮到本協議所載的承諾和相互契諾，併為了相互承認收到的其他善意和有價值的對價，CVS和執行機構(單獨為“一方”，共同為“雙方”)商定如下：

1.定義。

A.“基本工資”是指經理終止僱傭時經理的年度基本工資，或者，如果更高，與緊接控制權變更之前生效的基本工資相同。

B.在下列情況下，應存在“原因”：

I.執行人員故意實質性違反本協議第4條或第5條；

高管被判犯有涉及道德敗壞的重罪；或

高管在履行本協議項下的高管職責時，從事構成故意嚴重疏忽或故意嚴重不當行為的行為，在任何一種情況下，都會對公司的財務狀況或聲譽造成重大損害。

就本協議而言，如果行政機關並非出於善意而作出或不採取行動，則行政機關方面的作為或不作為應被視為“故意”，且不應包括因行政機關喪失行政行為能力而導致的任何作為或不作為。在未遵守本款規定的情況下，因故終止不得生效。本公司須向行政人員發出書面通知，表明其有意以原因終止聘用行政人員，該通知(A)須詳細述明構成建議以理由終止聘用行政人員的一項或多於一項特定行為或未能或沒有采取行動，及(B)於本公司獲悉該等行為或未能或沒有采取行動後90天內發出通知。行政人員應在向行政人員發出書面通知之日起20天內糾正此類行為，並在可能的範圍內予以糾正。如果執行機構未能糾正這種行為，則執行機構有權在委員會或委員會指定的一名或多名官員面前進行聽證，執行機構有權出席。聽證應在向執行人員發出通知後25天內舉行，但執行人員必須在公司發出書面通知意向以正當理由終止執行人員的10天內提出聽證要求。如果在聽證後五天內，委員會向執行委員會提交書面通知，確認在其判決中存在以原通知為基礎的理由，則應立即以理由終止執行程序。行政人員根據本規定進行補救的權利僅在下列情況下適用

控制如下文第1(C)節所定義，並且不會改變行政人員的“隨意”僱傭狀態。

C.在下列情況下，“控制變更”應被視為已經發生：

(I)任何人(不包括(A)本公司、(B)本公司任何僱員福利計劃下的任何受託人或其他受信人持有證券、(C)任何直接或間接擁有、(D)以下第(Iii)款所述合併或合併所產生的任何尚存或產生的實體(不構成下文第(Iii)款下的控制權變更)成為實益擁有人(但任何人應被視為該等人士根據任何協議或安排或在行使轉換權、認股權證或期權或其他權利後有權獲得的所有股份的實益擁有人)，直接或間接持有本公司或直接或間接擁有本公司全部或實質全部綜合資產的任何附屬公司(“重要附屬公司”)的證券，佔本公司或該重要附屬公司當時已發行證券合併投票權的30%或以上；

(Ii)在任何連續十二(12)個月的期間內，在該期間開始時組成董事會的個人，以及其董事會選舉或本公司股東提名經至少過半數在任董事投票通過的任何新董事，因任何理由不再構成董事會多數成員；

(Iii)完成本公司或任何重要附屬公司與任何其他實體的合併或合併，但如合併或合併會導致本公司或在緊接該合併或合併前尚未完成的重要附屬公司的有表決權證券繼續(藉未平倉或轉換為尚存實體或所產生的實體的有表決權證券)繼續代表緊接該項合併或合併後尚存或未結清的實體的合併投票權的50%以上，則不在此限；或

(Iv)完成一項交易(或12個月內的一系列交易)，該交易構成出售或處置本公司全部或幾乎所有綜合資產，但在任何情況下，其總公平市價不得少於本公司所有綜合資產公平市價總額的40%(緊接該等出售或處置後，該等資產將由本公司股東直接或間接擁有，比例與緊接該等出售或處置前對本公司普通股的所有權大致相同)。

就本定義而言：

(A)“實益所有人”一詞應具有《交易法》規則13d-3中賦予該術語的含義(包括該規則的任何繼承者)。

(B)“交易法”一詞係指經不時修訂的1934年證券交易法或其任何繼承法。

(C)“個人”一詞應具有“交易所法案”第3(A)(9)節賦予該術語的含義，並在該法案第13(D)和14(D)節中使用，包括該法案第13(D)節所界定的“團體”。

D.“委員會”是指董事會的管理規劃和發展委員會，或CVS繼任者的相應董事會委員會。

E.“公司”統稱為CVS及其任何子公司或聯營公司。

F.“機密信息”應具有以下第4節中規定的含義。

G.“無故推定終止”是指在發生下列一項或多項事件(事先終止的情況除外)後，由執行人主動終止對執行人的僱用。

分配給執行人員的任何職責與執行人員作為CVS高級管理層成員的身份有實質性的不一致；

高管年度基本工資或目標年度獎勵機會大幅減少；

未能確保CVS的任何繼承人同意完全承擔公司在本協議項下的實質性義務；或

在搬遷前，經理的主要工作地點與經理的工作地點之間的距離超過35英里。

在所有情況下，除非(A)執行人員向公司提供書面通知，説明第I款至第IV款中描述的事件，否則不得視為發生了無故推定終止。(B)本公司收到該通知後45天的治療期屆滿，而本公司在該治療期內仍未對該事件進行治療，以及(C)高管實際上在治療期屆滿後30天內終止其僱傭關係。

H.“殘疾”指公司長期殘疾計劃中定義的殘疾。

I.“生效日期”應具有下文第二節所述的含義。

J.“原始術語”應具有以下第2節中所給出的含義。

K.“續訂條款”應具有下文第2節所述的含義。

L：“離職期”是指高管終止受僱於本公司後的18個月。

M.“附屬公司”應具有下文第4節中規定的含義。

N.“術語”應具有以下第2節中所給出的含義。

O.“終止僱用”、“終止僱用”及其他類似字眼指的是行政人員

(I)對於受《國税法》(《國税法》)第409a條的規則約束的任何計劃或安排，在《國税法》第409a條下的《所得税條例》(下稱《409a條例》)中對該詞作了定義，並經下列規則修改：

(A)除非根據以下規定的公司政策，行政人員正在真正休假，如果公司和行政人員合理地預期行政人員在該日期之後提供的服務水平將永久性地降至行政人員在緊接之前的36個月期間(或如果少於36個月)期間提供的平均服務的20%或更少，則行政人員被視為在某一日期發生離職，而不考慮行政人員真正休假的時間；

(B)如果高管因軍事休假、病假或根據公司政策的其他真正休假而缺勤，高管應在(I)休假開始六個月週年或(Ii)高管根據法規、合同或公司政策重新僱用的權利到期後(I)開始休假六個月或(Ii)高管根據法規、合同或公司政策重新僱用的權利到期後的第一個日期開始離職；

(C)根據本公司的政策，在真正休假期間，如果休假不超過連續6個月(12個月的傷殘休假)，高管應被視為繼續受僱並不被視為離職，或者，如果休假時間更長，只要高管根據適用的法規、合同或公司政策保留重新受僱於本公司或關聯公司的權利。為此目的，“傷殘缺勤假”是指行政人員因任何醫學上可確定的身體或精神損害而缺勤，這種損害可能會導致死亡或可能持續不少於6個月，如果這種損害導致行政人員不能履行行政人員的工作職責或實質上類似的工作；

(D)為了確定另一個組織是否為本公司的關聯組織，至少50%的共同所有權應是決定性的；

(E)本公司特別保留權利，以決定向不相關人士出售或以其他方式處置大量資產，是否構成行政人員在緊接交易前向賣方提供服務及在交易後向買方提供服務方面的脱離服務。這一決定應按照《守則》第409a節的要求作出；或

(Ii)就不受守則第409A條規則約束的任何計劃或安排而言，完全停止作為僱員向本公司或任何聯屬公司提供服務。

2.協議條款。

本協定的有效期應自本協定之日(“生效日期”)開始，至該日期的三週年(“原期限”)結束。原期限應自動續期一年(“續期期限”)，除非在原期限或任何續期期限屆滿前至少180天，任何一方以書面形式通知另一方他/她選擇在當前期限屆滿時終止本協議。“條款”是指原條款和所有續訂條款。如果控制權變更在有效期內發生，儘管本第2款有任何其他規定，其有效期不得早於控制權變更後兩年屆滿。

3.享有遣散費福利的權利。

A.離職福利。如果高管在公司的僱傭被無故終止(死亡或殘疾除外)，或者如果在控制權變更後的兩年內發生推定終止，則高管有權獲得：

截至高管終止僱用之日的基本工資，應不遲於高管終止聘用後15天以現金一次性支付；

二、相當於高管終止僱用之日有效基本工資的1.5倍的金額(或者，如果基本工資的減少是推定無故終止的基礎，則在緊接這種減少之前有效的基本工資)，在高管終止僱用後以現金一次性支付；

等於最近確定的目標年度現金獎勵獎金金額，根據截至高管離職之日的業績年度部分按比例分配。這種按比例支付的年度現金獎勵獎金將在高管終止僱傭後一次性支付現金；

四、相當於最近確定的年度激勵現金獎金目標金額的1.5倍，在高管終止聘用後一次性支付；

取消對終止僱傭時尚未完成的任何限制性股票或限制性股票單位獎勵的所有限制(公司合夥股權計劃下的獎勵除外，該獎勵應受此類獎勵的條款管轄)；

立即授予所有未償還的股票期權，以及在該期權完整期限的剩餘時間內行使該等股票期權的權利(公司合夥股權計劃下的獎勵除外，該獎勵應受該獎勵的條款管轄)；

截至上一年12月31日已獲得但尚未支付的任何獎勵的餘額，應在高管終止聘用後15天內一次性支付；

根據任何當時適用的遞延補償計劃或選擇表結算所有遞延補償安排；

Ix.繼續參加所有醫療、健康和人壽保險計劃，福利水平與高管終止僱用之日的福利水平相同，直至下列較早者：

1.免税期結束；或

2.行政人員根據後續僱主的計劃和方案獲得等額保險和福利的一個或多個日期(此類保險和福利將在逐個保險或逐個福利的基礎上確定)；

但(1)如果按照第3.a條第(Ix)款的規定，高管不能繼續參與任何員工福利計劃或計劃，則高管應在税後基礎上獲得現金付款，其金額等於高管在本第3.a條第(Ix)款規定的期間內無法參與的計劃或計劃所提供的福利，(2)此類成本應被視為高管在個人基礎上獲得此類福利所產生的最低合理成本，(三)應當按季度預繳；和

X.根據公司適用的計劃和計劃到期或賺取的其他或額外福利。

B.更改控制最佳付款確定。如果第3(A)節所述的福利是與控制權變更相關的向高管支付的，並且如果支付，可能會使高管根據《國税法》第499條繳納消費税(“消費税”)，則儘管有第3(A)節的規定，公司仍應根據第3(A)節的規定減少第3(A)節的福利(“福利扣減”)，減去必要的金額，以使高管不受消費税的約束。如果這種減少會導致行政人員可歸因於第3(A)節所述福利的“税後淨額”大於沒有減少福利的情況下的數額。為此目的，“税後淨額”是指在實施適用於此類付款的所有聯邦、州和地方税(包括但不限於消費税)後，行政人員根據本協議有權獲得的福利淨額。應由本公司在控制權變更發生前選定的一家全國認可的會計師事務所(“會計師事務所”)決定是否削減任何此類福利，該決定對高管和本公司均具有約束力。如果確定需要減少福利，應首先通過減少根據第3(A)(Ii)、3(A)(Iii)和3(A)(Iv)節確定的現金遣散費來減少上文第3(A)節所述項目的減少；如果需要進一步減少福利，則應從根據第3(A)(V)和3(A)(Vi)節確定的金額中減少福利福利，所有這些都由會計師事務所確定。

C.無減損；無抵銷。在根據本第3款終止僱傭的情況下，執行人員無義務尋求其他工作，本協議項下應支付給執行人員的金額不得被執行人員可能獲得的任何後續工作的報酬所抵消。

D.支付的性質。根據本第3條應支付的任何款項均屬本公司認為合理的遣散費性質，並不屬於罰款性質。

E.服務利益的排他性。除法律另有規定外，高管在任期內終止僱傭時，無權從公司獲得任何遣散費或遣散費福利，或公司支付的除本條第3款所規定的離職福利以外的任何其他付款。

F.全面發佈索賠。高管同意，作為支付本第3條規定的離職福利的條件，高管將在高管終止僱傭後60天內，以公司合理滿意的形式簽署離職協議，其中包括全面解除因高管受僱或終止與公司的僱傭而產生的任何和所有索賠，但以下索賠除外：(I)執行本協議，(Ii)執行高管根據本協議有權獲得的任何公司激勵性薪酬、股權和/或員工福利計劃和計劃下的高管權利，以及(Iii)非因行政人員受僱或終止僱用而引起或與之有關的任何人身傷害侵權行為。

G.根據第12(B)款的規定，根據本第3款應在高管終止僱傭後75天內支付或開始(視具體情況而定)支付的所有款項，但如果終止僱傭是在一年的10月15日之後，則支付或第一筆付款(視情況而定)應在該75天期限結束時支付。

4.保密；訴訟合作；非貶損。

A.在任期內及之後，未經公司事先書面同意，行政人員不得向任何人披露或使用任何機密信息(除非在正常業務過程中真誠地向行政人員建議保密該等信息)或使用任何保密信息，除非執行人員在履行本協議項下的職責時，或在法律程序要求執行人員這樣做時，任何對公司業務具有監督權的政府機構或任何行政或立法機構(包括其委員會)要求行政人員泄露、披露或提供此類信息。如果行政人員接到命令，行政人員應立即向公司發出書面通知，以便公司有機會反對或以其他方式抵制該命令。

B.在期限內及之後，執行機構不得披露本協議的存在或內容，除非法律、政府機構或法律規定須向政府機構提交的文件或與執行本協議項下的管理人員權利有關的文件要求披露，否則不得在提交給政府的委託書或文件中披露。如果要求披露，執行人員應立即向公司發出書面通知，以便公司有機會反對或以其他方式抵制該要求。此限制不適用於高管向高管直系親屬、高管税務、法律或財務顧問、任何貸款人或税務機關或潛在未來僱主披露此類信息，並應建議每個人不得披露此類信息。

C.保密信息“是指與本公司或其任何子公司的業務有關的所有信息，涉及其任何產品、產品開發、商業祕密、客户、供應商、財務以及業務計劃和戰略。保密信息的定義不包括下列信息：

公共領域，除非是由於執行人員違反本協議或(Ii)執行人員在公司行業擔任執行人員的職業生涯中適當地收購了公司的業務或行業，並且獨立於公司對執行人員的僱用。為此目的，在本公司或任何附屬公司的行業或行業內普遍已知或可獲得的信息應被視為對公眾已知或可獲得。

D.“子公司”是指CVS直接或間接擁有或控制的任何公司或其他商業實體。

E.行政人員同意在任期內及之後(包括行政人員因任何原因終止僱用後)與本公司合作，合理地在任何民事、刑事、行政或調查的訴訟、訴訟或程序中代表本公司或任何附屬公司作證，並在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中協助本公司或任何附屬公司，提供資料，並按要求與董事會或其代表或律師、或本公司或任何附屬公司的代表或律師會面及諮詢；但不得對行政人員當時的專業活動造成重大幹擾。本公司同意在税後的基礎上補償高管提供證詞或協助而實際發生的所有合理費用。

F.高管同意，在任期內及之後(包括高管因任何原因終止聘用後)，高管不會直接或間接地以書面、口頭或其他方式發表聲明或陳述，或以其他方式進行溝通，或採取任何可能直接或間接貶低或損害公司或其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、員工、顧問、企業或聲譽的行動。儘管有上述規定，本協議中的任何規定均不妨礙執行人員按照適用法律、法規或法律程序的要求作出如實的陳述或披露。

5.非徵求意見。

自生效日期起至高管終止受僱於本公司後的18個月內，高管不得(A)聘用本公司或任何子公司的任何員工，或招聘或招募任何此類員工，或鼓勵他們終止受僱於本公司或任何子公司；(B)接受本公司或任何附屬公司的任何客户的業務，或招攬或鼓勵本公司或任何附屬公司的任何客户、合資夥伴或投資者終止或削弱他們與本公司或任何附屬公司的關係，或違反與本公司或任何附屬公司的任何協議。就第5(A)款而言，公司或任何子公司的僱員是指在招聘、招聘、招募或鼓勵後180天內受僱於公司或任何子公司的任何人員。高管同意，在高管離職後的18個月內受僱於該公司的任何僱主，在開始受僱於該後續實體時，應意識到這一非徵集義務。

6.補救辦法。

除了公司可能享有的衡平法或法律上的任何其他權利和補救措施外，公司(A)有權立即終止根據本協議到期的所有付款和福利，如果高管違反上述第4或5節中的任何規定，以及(B)如果高管違反或威脅違反以上第4或5節中的任何規定，本公司有權向任何有管轄權的法院尋求禁令救濟。高管承認，此類違規行為將造成不可挽回的傷害，

金錢賠償不會為公司提供足夠的補救措施；但是，上述規定不應阻止高管以未發生違反或威脅違反第4或第5條的行為為由，對任何此類禁令的發佈提出異議。

7.協議對其他利益的效力。

除本協議特別規定外，本協議的存在不得解釋為排除、禁止或限制高管參與其目前參與的任何其他員工福利或其他計劃或計劃。

8.不是僱傭協議。

本協議不是，本協議中的任何內容都不應被視為是高管和公司之間的僱傭合同。本公司可隨時以任何理由終止聘用行政人員，但須遵守本公司與行政人員之間當時生效的任何僱傭協議的條款。

9.爭議的解決。

任何因本協議引起或與本協議有關的爭議或索賠，或任何違反或斷言違反本協議的行為，或因本協議而引起或與本協議相關的質疑本協議的有效性和約束力的任何爭議或索賠，除根據第4條或第5條尋求強制令救濟外，應通過有約束力的仲裁解決，仲裁將根據美國仲裁協會的規則和程序在距離公司主要辦事處最近的辦公室舉行。對仲裁員(S)作出的裁決，可以在任何有管轄權的法院作出判決。在任何仲裁或法庭程序解決之前，公司應繼續支付根據本協議到期的所有金額和福利。任何仲裁或法庭程序的所有合理費用及開支(包括律師費及律師費)應由本公司代表行政人員迅速支付或償還予行政人員；然而，如果仲裁員(S)判定(S)行政人員的任何訴訟主張或抗辯是惡意或輕率的，則不會償還該等費用。

10.可分配性；約束力。

本協議對雙方及其各自的繼承人、繼承人(如果是高管)和允許的受讓人的利益具有約束力並符合其利益。本公司不得轉讓或轉讓本協議項下本公司的任何權利或義務，除非該等權利或義務可與出售或轉讓本公司全部或實質全部資產有關而轉讓或移轉，只要受讓人或受讓人是本公司全部或實質全部資產的繼承人，且該等受讓人或受讓人以合約或法律形式承擔本協議所載本公司的責任、義務及責任。本公司還同意，如果發生前述句子所述的資產出售或轉讓，本公司應採取一切合法行動，使受讓人或受讓人明確承擔本公司在本協議項下的責任、義務和義務。除行政人員獲得補償和福利的權利外，行政人員不得轉讓或轉讓本協議項下行政人員的任何權利或義務，除非下文第15節規定，只能通過遺囑或法律實施轉移行政人員的權利和利益。

11.申述。

本公司聲明並保證，本公司有充分授權和授權訂立本協議，履行本協議項下的義務不會違反本公司與任何其他個人、公司或組織之間的任何協議。

12.修訂或豁免；第409A條。

(A)本協議的任何條款不得修訂，除非該等修訂以書面同意，並由本公司的行政人員及一名獲授權人員簽署。任何一方對另一方違反本協議所包含的任何條件或規定的放棄，不得被視為在同一時間或任何之前或之後放棄類似或不同的條件或規定。任何豁免必須以書面形式作出，並由本公司的行政人員或獲授權人員簽署(視乎情況而定)。

(B)管理層和公司同意，雙方的意圖是，本協議不違反經修訂的《守則》第409a節的任何適用條款，或導致任何額外的税收或處罰，如果本協議的任何條款不符合該守則第409a節，雙方將作出雙方商定的更改，以遵守《守則》第409a節。在任何情況下，為避免因規範第409a(A)(2)(B)(I)節而違反所有第409a條下的適用規則所需的範圍內，任何受規範第409a條約束的金額的支付應推遲到符合規範第409a(A)(2)(B)(I)條規則的相關付款日期。

13.可分割性。

如果本協議的任何條款或部分因任何原因被確定為全部或部分無效或不可執行，則本協議的其餘條款不受影響，並應在法律允許的最大範圍內保持完全效力和效力。

14.生存權。

在本合同項下雙方各自的權利和義務應在行政主管的任何終止僱用期間繼續存在，但在必要的範圍內應保留這些權利和義務。

15.受益人/證明人。

行政人員應有權在任何適用法律允許的範圍內，通過向本公司發出有關的書面通知，選擇並更改受益人，以獲得在行政人員去世後根據本協議應支付的任何補償或利益。如果高管死亡或司法裁定高管不稱職，則本協議中對高管的提及應被視為適當地指高管的受益人、遺產或其他法定代表人。

16.適用法律/司法管轄權。

本協議應受羅德島州法律的管轄，並根據羅德島州的法律進行解釋和解釋，而不涉及法律衝突原則。在符合第6條的情況下，公司和行政人員同意以下任何或所有法院的司法管轄權，以解決本協議項下的任何爭議：(I)美國羅德島州地區法院或(Ii)羅德島州任何法院。本公司及行政人員進一步同意，如有關法院的規則已實質上符合有關法律程序文件或通知的規定，則該等法律程序文件的任何送達或通知規定均應得到滿足。在適用法律允許的最大範圍內，公司和高管特此放棄其現在或將來可能對該司法管轄權提出的任何反對意見，以及任何對不便法院的抗辯。

17.通知。

向締約一方發出的任何通知應以書面形式作出，並在當面送達或以掛號或掛號郵件、預付郵資、要求寄回收據、按下述地址妥為寄給有關締約方或該締約方隨後可能發出書面通知而更改的地址時，視為已發出通知：

如果是對CVS：

CVS Pharmacy，Inc.One CVS Drive WoonSocket，RI 02895

注意：公司祕書

如果要執行：

託馬斯·F·考伊
XXXXXXXXXXXXXXX

18.標題。

本協議中各節的標題僅為方便起見，不得被視為控制或影響本協議任何條款的含義或解釋。

19.對口單位。

本協議可一式兩份或兩份以上籤署。

茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。

CVS製藥公司

執行人員