CVS健康公司

管理激勵計劃

一、改革目標和總結

CVS Health Corporation的管理激勵計劃(“MIP”)旨在獎勵CVS Health Corporation及其子公司(統稱“本公司”)的合格參與者，獎勵他們在推動業績方面所發揮的作用，並鼓勵符合條件的參與者繼續受僱於公司。支付獎勵獎金的資金將基於根據預先確定的財務目標和/或業務目標衡量的實際結果。每項獎勵的金額將根據公司的表現和符合條件的個人參與者的表現而定。

醫療保險計劃應由董事會管理計劃和發展委員會(“委員會”)根據本條例和2017年激勵薪酬計劃或任何後續計劃(“國際比較方案”)的規定進行管理，委員會可授權CVS Health執行委員會決定的醫療保險計劃的行政職能，並可任命官員和其他人員協助其管理醫療保險計劃。

二、中國經濟發展規劃年

MIP是一個日曆年度計劃，除委員會另有批准外，從每年的1月1日至12月31日(“計劃年”)。除非另有説明，本文件中的所有日期均發生在本計劃年度內。

三、申請資格審查

A.參加資格

CVS Health Corporation首席執行官(“CEO”)或CEO指定的CEO可在計劃年度內的任何時間，出於任何原因並自行決定員工是否有資格參加MIP，但下文第三節(B)所述的情況除外。一般而言，“合資格參與者”是指在計劃年度11月1日或之前，不受任何其他獎勵計劃覆蓋，並受僱於公司擔任符合獎勵資格的職位的員工。符合條件的參與者須遵守MIP中規定的與獎勵相關的條款和條件。

B.指定人員

委員會應確定CVS Health指定官員的資格，除非另有説明，他們也將包括在“合格參與者”一詞中。委員會有權自行決定指定官員是否有資格獲得獎勵、目標獎勵和實際獎勵金額。

C.位置變化

如果職位變動導致員工僅在計劃年度的部分時間內成為合格參與者，則該員工可能有資格獲得按比例分配的獎勵，如下文第V.B.節所述，按照計劃年度內員工符合MIP資格的職位的時間量，但受MIP條款的限制。在計劃年度內，從一個符合MIP資格的職位變更為另一個符合MIP資格的職位也可能導致按比例獎勵，如下文第V.B節所述。

*將D.運動提升至非激勵性職位或薪酬等級

如果以前符合資格的參與者因違反CVS健康政策或其在計劃年度的表現而被調到非激勵性合格職位或薪酬等級，並且

在計劃年度的最後一天處於非激勵合格職位時，他們將沒有資格根據MIP獲得計劃年度的激勵獎勵。

E.終止

除非MIP第七節另有説明，否則如果符合條件的參與者在緊接計劃年度後的3月1日沒有積極受僱於公司，他們將沒有資格在最近完成的計劃年度獲得MIP獎勵。

F.重新聘用

在計劃年度11月1日或之前重新聘用為合格參與者的員工將有資格獲得該計劃年度的激勵獎勵。此外，在本計劃年度內終止受僱於本公司，並根據本公司批准的書面協議領取遣散費並在本計劃年度結束前隨時被本公司重新聘用的員工，將有資格獲得該計劃年度的獎勵。

四、籌集更多MIP資金

A.綜合公司資金

因此，MIP資金是基於給定計劃年度的綜合公司業績，由附件A中規定的MIP指標衡量。公司MIP指標的實現將決定總資金(“總資金池”)，如下所述。

如果任何MIP指標的表現低於閾值，則不會為表現低於閾值的激勵獎勵的指標提供公式化資金。如果所有MIP指標的表現都低於門檻，則不會為獎勵獎勵提供公式化的資金，也不會根據MIP支付獎勵獎勵。

B.池資金總額為美元。

所有業務部門的合計池將完全(100%)基於合併的公司業績。

首席執行官(或，對於指定的高級管理人員，委員會)可出於任何原因，根據(A)公司高管對公司整體業績的評估意見和(B)對計劃年度業績目標實現情況的評估，以他或她(或她)的單獨決定權調整總資金池的資金。

C.個人表現

在考慮到每位合資格參與者的個人貢獻後，MIP計劃下的合資格參與者將可獲得總池獎勵。根據第七章A節規定的首席執行官和任何指定高管的自由裁量權，對合格參與者的獎勵金額(如果有)不得超過其個人目標的200%。對合資格參與者的獎勵金額(如有)應由本公司自行決定，該決定對所有與其有利害關係的各方都是最終的、具有約束力和決定性的。對符合指定官員資格的參與者的獎勵金額(如有)應由委員會自行決定，對所有與此有利害關係的各方而言，該決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。

五、企業收益、比例和支出

A.計時

與計劃年度有關的獎勵將在緊接該計劃年度的日曆年度的1月1日之後以及在確定和批准該計劃年度的總池之日之後，但不遲於緊接該計劃年度的日曆年度的3月15日之前支付給符合條件的參與者，除非計劃管理員自行決定付款將在該計劃年度之後的3月15日之後，但不遲於緊接該計劃年度的日曆年度的3月31日。在任何情況下，與計劃年度相關的獎勵

在緊接計劃年度之後的日曆年度的3月31日之前支付。MIP下的獎勵付款可能受到裝飾和其他州或聯邦要求的限制。

B.計算

除非首席執行官或首席執行官的指定人另有決定，

(A)每個合格參與者的全部和部分獎勵的計算將基於計劃年度處於MIP合格職位時的“合格收入”(定義見下文)。符合條件的收入將乘以符合條件的參與者的個人目標機會。如果符合資格的參與者在計劃年度內受僱於多個符合MIP資格的職位，則每個職位的個人機會將根據每個此類職位各自的合格收入和個人目標機會來計算。

(B)符合資格的收入包括重複出現的項目，如工作時數和帶薪休假(例如，PTO、假期、葬禮、陪審團職責、軍人)的工資，但不包括與休假有關的付款、一次性付款、年度現金獎勵、佣金、獎金和類似付款、與股權釋放和行使股票期權有關的收入，以及任何離職後付款，如遣散費。

(C)除MIP第七節另有規定外，為了在MIP下按比例分配，將根據員工在計劃年度內成為MIP的合格參與者的天數進行計算。

C.獎勵機會

個人目標獎勵機會將由職位決定，並可能根據合格參與者在組織中的級別而有所不同。

D.支付總額百分比的義務

合資格的參賽者作為一個團體，有權獲得至少等於總獎金的金額，但任何個人合格的參賽者都無權獲得獎勵或總獎金的任何特定金額。在任何情況下，MIP支付的總獎金將不低於總獎金的92.5%。為了阻止不合理的訴訟，任何一方或類別根據《保險賠償協議》的任何規定(包括本第V節)向公司提出挑戰或索賠，應自行承擔與該挑戰或索賠相關的費用，如果該異議或索賠不成功，該當事人或類別應償還公司因迴應該挑戰或索賠而產生的所有合理費用。

六、簽署《MIP爭端解決方案》

符合條件的參與者對MIP下授予的獎勵提出的任何問題應首先由符合條件的參與者在獎勵發放後7天內提交給其人力資源業務合作伙伴，人力資源業務合作伙伴應在發放日期後4月的第一個工作日前向薪酬部門提交HRBP認為合適的任何更正。

在符合條件的參與者向HRBP提交其問題並收到如上所述的答覆後，如果在MIP下的獎勵獎勵存在爭議，則符合條件的參與者可向CVS Health的諮詢和諮詢組提出申訴，要求解決此類爭議，地址為CVS Health，One CVS Drive，MC 1113，WoonSocket，RI 02895。此類上訴必須在獎勵獎勵發放後30天內以書面形式完成。未能遵循這些程序或及時提交問題或爭議可能會導致合格參與者放棄對MIP條款或獎勵金額提出異議的權利。

七、合資格參賽者身份

A.績效

公司，包括通過首席執行官或其他指定的高管，在決定獎勵給合格參與者的金額(如果有的話)時有完全的酌情權，並且

參賽者在整個計劃年度的個人表現將由公司確定，在最終確定合格參賽者的激勵獎時將予以考慮。

B.休假

在計劃年度內任何時間處於公司批准的休假的合格參與者，如果在計劃年度的最後一天仍受僱於符合條件的職位，將根據計劃年度的合格收入(包括作為假期補償的時間、MyTime或帶薪休假(“PTO”))獲得獎勵，前提是參與者滿足所有其他獎勵資格標準。

C.因嚴重、退休、死亡和殘疾而終止合同

1.遣散費終止合同

*如果符合條件的參與者終止受僱於公司，並且參與者根據公司批准的書面協議獲得遣散費，並且該終止發生在計劃年度的10月1日或之後，或公司首席人事官可能決定的其他日期，則參與者有資格根據上文第V.B節所述的符合條件的收入的計算方法，獲得該計劃年度的獎勵。只要符合資格的參與者符合獎勵獎勵的所有其他資格標準。

2.退休

*如果符合資格的參與者至少年滿55歲，並在CVS Health或其前身公司/子公司連續服務至少10年，或至少年滿60歲，並在公司或其前身公司連續服務至少5年，並且該合格參與者在計劃年度的10月1日或之後退休，或首席人事官可能決定的其他日期，則他/她可能有資格根據上文第V.B節所述的合格收入計算方法，獲得該計劃年度的激勵獎。只要符合資格的參與者符合獎勵獎勵的所有其他資格標準，並且在終止獎勵時具有良好的信譽(由公司定義)。在退休時不符合第七節C.2項下最低退休要求的合格參與者將沒有資格獲得計劃年的獎勵。

3.死亡

如果符合條件的參與者在計劃年度內或在根據上文第V.A.節確定的計劃年度的支付日期之前死亡，公司可酌情根據符合條件的參與者的目標向符合條件的參與者的遺產支付獎勵，如果沒有遺產，則向符合條件的參與者的尚存合法配偶支付獎勵，或如果沒有合法配偶，則向符合條件的參與者的未亡子女按同等比例支付獎勵。獎勵獎金將根據受僱月數和符合條件的參與者去世前的最近基本工資和個人目標機會按比例分配。

4.殘疾

*如果符合條件的參保人在計劃年度內或在根據上文第V.A.節確定的計劃年度支付日期之前因殘疾(在公司長期殘疾計劃或社會保障管理局中定義)而被公司離職，參保人可能有資格根據以下項目的計算方法獲得該計劃年度的獎勵

上文第五節B節所述的合格收入，前提是合格參與者符合所有其他獎勵資格標準。

根據本第七節C款支付的任何獎勵獎金應不遲於根據上文第五節A款確定的付款日期支付。

Viii.雜項

*A.沒有繼續就業的承諾

MIP不會在CVS Heath或與合格參與者之間創建明示或默示的僱傭合同。CVS Health和符合條件的參與者都有權隨意、隨時、以任何理由或根本沒有理由終止僱傭關係。

B.權利不可轉讓

因此，符合條件的參與者、任何受益人或任何其他人都無權轉讓全部或部分MIP項下付款的權利。付款是不可轉讓和不可轉讓的，無論是自願的還是非自願的。

C.遵守適用法律

此外，符合條件的參與者必須遵守所有適用的州和聯邦法律以及CVS健康政策，才有資格獲得MIP下的激勵獎。

CVS Health將遵守所有有關獎勵的適用法律；MIP及其管理無意與任何適用的州或聯邦法律相沖突。

D.控制的變化

在國際比較方案中定義的CVS Health控制權發生變化的情況下，MIP應繼續有效。收購實體對MIP的任何修訂、修改、終止或解散只能是前瞻性的，不會影響緊接控制權變更日期或收購實體可能修改或解散的較晚日期之前實施的激勵目標或獎勵或資格。

與符合條件的員工簽訂的控制變更協議中規定的支付年度獎勵的規定，應取代MIP中的規定。

E.預扣/徵税

他説，在發放之前，所有必要的扣除都將從激勵獎勵中扣留。根據適用計劃的條款，這包括所有適用的聯邦、州或地方税，以及任何符合條件的401(K)扣減和遞延補償繳費。延期的獎勵將根據適用的聯邦和州税法徵税。每個符合條件的參與者應對其在本協議項下所獲獎勵的任何税收後果承擔全部責任。

F.MIP修訂/修改/終止

CVS Health保留在計劃年最後一天或之前的任何時間因任何原因修改、修改或終止MIP的權利，無論是否通知符合條件的參與者。

G.MIP解釋

CVS Health保留唯一、全面和最終的權力，規定本計劃的管理規則和條例，解釋和解釋本計劃和授標協議，糾正其中的缺陷、補貨遺漏或調和其中的不一致之處，並作出其認為對本計劃的管理必要或適宜的所有其他決定和決定。

本文中未另作定義的大寫術語應具有國際比較方案中該定義的術語(S)的含義。如果比較方案和最不發達國家之間發生任何衝突，應以比較方案的條款為準。

···

MIP下的每個獎勵應受公司不時存在的補償政策條款的約束，該條款可能要求符合條件的員工立即向公司償還參與者可能從MIP獲得的任何税前經濟利益的價值。

《國税法》第409A條

本公司的意圖是，MIP不違反經修訂的《國税法》(以下簡稱《守則》)第409a條的任何適用條款，或在其下的法規和指導(統稱為《第409a條》)下產生任何額外的税收或處罰，並且在本計劃的任何條款不符合第409a條的情況下，本公司將作出其認為合理的變更，以符合第409a條的規定。本協議項下的付款意在符合第409a條規定的短期延期付款的要求。在任何情況下，CVS Health Corporation的Universal 409a定義文件的條款均以引用方式併入本文件，且儘管本計劃或任何裁決中有任何其他相反的規定，但為避免因本守則第409a(A)(2)(B)(I)條(“特定員工”需要一定的延遲)而違反第409a條下的適用規則，任何符合第409a條的任何金額的支付應推遲至僱傭終止之日後第七(7)個月的第一個工作日。就本計劃任何有關支付與終止僱傭有關的任何金額或福利的條文而言，凡提及符合資格人士的“終止僱傭”(及推論條款)，應解釋為指符合資格的人士根據第409A條所確定的在本公司的“離職”。

J.《限制性契約協定》

根據MIP作出的任何裁決明確受制於並取決於以下要求：符合資格的參與者應已全面簽署並向本公司交付本公司認為適當的限制性契約協議；本公司可全權酌情免除該要求。任何包含本公司要求的與本裁決相關的限制性契約的適用協議在本文中稱為“限制性契約協議”。

如果公司要求符合條件的參與者簽署並交付與任何MIP裁決相關的限制性契約協議，公司應向符合條件的參與者提供此類限制性契約協議。符合條件的參與者必須在公司規定的最後期限前簽署並交付此類協議。如果符合條件的參與者未能在公司規定的最後期限前簽署並返還限制性契約協議(如果需要)，將導致任何MIP獎勵立即且不可撤銷地被沒收。他説：

對於合格參與者違反限制性契約協議或未能執行限制性契約協議，MIP的第VIII.J.節不構成本公司的唯一補救措施。本公司保留在合格參與者違反或威脅違反限制性公約協議的情況下尋求所有可用的法律或公平補救措施的所有權利，包括禁令救濟。