第一條
目的;生效日期;期限

1.1 目的. Oak Street Health，Inc.綜合激勵計劃旨在通過以下方式提高本公司的盈利能力和價值，以造福股東： 公司向符合條件的個人提供基於股票和現金的激勵措施， 吸引、留住和獎勵這些人，加強利益的相互性 這些人與股東之間的關係。

1.2 生效日期該計劃於二零二零年八月五日（“生效日期”）生效。

1.3 Term.在生效日期10週年當日或之後，不得授予任何獎勵， 但在該10週年紀念日之前授予的獎勵可延長至該日期之後。

第二條
定義

就本計劃而言，以下術語具有以下含義：

2.1 “收購日期”是指2023年5月2日。

2.2 “關聯公司”指以下各項：（a）任何子公司;（b）母公司;（c）任何 直接或間接控制50%或以上的公司、貿易或業務（無論是通過股票、資產的所有權或同等所有權權益或投票權權益）;（d）直接或間接控制50%或以上的任何貿易或業務（無論是通過股票、資產的所有權，還是同等的所有權權益或投票權權益）;及（e）本公司或任何聯屬公司擁有重大股本權益且經委員會決議指定為“聯屬公司”的任何其他實體。

2.3 “適用法律”是指與行政有關或行政所涉及的要求 根據適用的州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、股份上市或報價的任何證券交易所或報價系統以及授予獎勵的任何外國或司法管轄區的適用法律，

2.4 “獎勵”指根據本計劃授予的任何股票期權、股票期權、 增值權、限制性股票、業績獎勵、股息等價物、其他股份獎勵或其他現金獎勵。收購日期前授予的所有獎勵將受橡樹街和參與者簽署的書面獎勵協議的條款和條件的約束。於收購日期或之後授出的所有獎勵將由本公司與參與者簽署的書面獎勵協議授出、確認並受其條款及條件規限。

2.5 “授予協議”是指列明條款的書面或電子協議 和適用於獎勵的條件。

2.6 “受益所有人”具有《交易法》第13 d-3條規定的含義以及該條規定的任何後續規定。

2.7 “董事會”指公司董事會。

2.8 “原因”是指，對於收購日期之前授予的獎勵，除非委員會在適用的獎勵協議中另有決定， （a）在符合資格的僱員或顧問離職時， 在授予獎勵時，公司或關聯公司與參與者之間沒有有效的僱傭協議、諮詢協議、控制權變更協議或類似協議（或存在此類協議，但 它沒有定義“原因”（或類似含義的詞語）、由於參與者的不服從、不誠實、欺詐、不稱職、道德敗壞、故意不當行為、拒絕履行參與者的職責或責任而離職（因疾病或喪失工作能力以外的任何原因）、反覆或嚴重違反任何僱傭政策、違反或違反任何保密協議、工作成果協議、或參與者與本公司之間的其他協議，或參與者對本公司或關聯公司的職責履行情況嚴重不滿意;或（b）如有僱傭協議、顧問協議、控制權變更協議，或公司或關聯公司與參與者之間在授予獎勵時有效的類似協議，其中定義了“原因”（或類似含義的詞語），根據該協議定義的“原因”;前提是，對於第（a）和（b）款中的每一項，參與者違反父母或橡樹街的（或其各自關聯公司的）行為準則也構成因原因終止僱用或服務的理由，在某種程度上，此類因原因終止僱用符合母公司的標準人力資源政策和程序。對於在收購日期或之後授予的獎勵，如果參與者（a）故意並實質性地違反其對 公司或橡樹街方面的保密，合作方面， 訴訟、非貶低和非教唆，（b）被判犯有涉及道德敗壞的重罪，或（c）在履行參與者對公司或橡樹街的職責時，從事構成故意嚴重疏忽或故意嚴重不當行為的行為，在任何一種情況下，對公司的財務狀況或聲譽造成重大損害。 公司或橡樹街。

2.9除非在收購日期前的授標協議中另有規定，否則“控制權變更”指以下任何情況的發生：(I)任何人(除(W)本公司外，(X)本公司任何員工福利計劃下的任何受託人或其他受信人持有證券，(Y)緊接事件發生後由本公司股東直接或間接擁有的任何公司，其評估的比例與他們在緊接該事件發生前對本公司普通股的所有權基本相同，或(Z)以下第(Iii)款所述合併或合併所產生的任何倖存或產生的實體)成為實益擁有人(但任何人應被視為該人根據任何協議或安排或在行使轉換權、認股權證或期權或其他情況下有權獲得的所有股份的實益擁有人)，

直接或間接持有本公司或直接或間接擁有本公司全部或實質全部綜合資產的任何附屬公司(“重要附屬公司”)的證券，佔本公司或該重要附屬公司當時已發行證券總投票權的30%(30%)或以上；(Ii)在任何連續十二(12)個月的期間內，在該期間開始時組成董事會的個人，以及其董事會選舉或本公司股東提名經至少過半數在任董事投票通過的任何新董事，因任何理由不再構成董事會多數成員；(Iii)完成本公司或任何重要附屬公司與任何其他實體的合併或合併，但如合併或合併將導致本公司或緊接其前未償還的重要附屬公司的有投票權證券繼續佔該尚存或未結清實體的有表決權證券的50%(50%)以上，則不在此限；或(Iv)完成一項交易(或十二(12)個月期間內的一系列交易)，該交易構成出售或處置本公司全部或幾乎所有綜合資產，但在任何情況下，總公平市價不得少於本公司所有綜合資產總公平市價的40%(40%)(緊接該等出售或處置後，該等資產將由本公司股東直接或間接擁有，比例與緊接該等出售或處置前對本公司普通股的所有權大致相同)。

2.10《守則》是指經不時修訂的《1986年國税法》。

2.11“委員會”指董事會正式授權管理本計劃的任何董事會委員會。如董事會未正式授權任何委員會管理本計劃，則就本計劃下的所有目的而言，“委員會”將被視為指董事會。

2.12“普通股”是指公司的股份，每股面值0.01美元。

2.13“公司”是指CVS Health Corporation，一家特拉華州的公司。

2.14“無理由推定終止”是指參與者在未經參與者書面同意的情況下，在下列一項或多項發生後終止其僱傭關係：(I)向參與者分配的任何職責與參與者的地位有重大不一致；(Ii)參與者的年度基本工資或目標年度獎勵機會大幅減少；或(Iii)參與者的主要工作地點在搬遷前將其主要工作地點搬遷至距離參與者的工作地點超過三十五(35)英里。在所有情況下，如果任何此類事件是由於先前的終止而發生的，則不應視為已發生任何推定的無故終止。此外，除非參與者向公司提供書面通知，告知已發生任何此類事件，並在此類事件首次發生後三十(30)天內提供補救期限，否則不得視為已發生推定無故終止。

公司收到通知後四十五(45)天到期，公司在救治期間內未對此類事件進行救治，參賽者實際上在救治期間屆滿後三十(30)天內終止僱傭關係。

2.15“顧問”是指橡樹街或其附屬公司的顧問或顧問。

2.16 “有害行為”是指由公司確定的參與者的嚴重不當行為或不道德行為，包括以下任何行為：（a）參與者違反參與者與公司或關聯公司簽訂的限制性契約協議（包括保密、非競爭、非招攬、非貶低等）; (b)參與者的任何行為可能導致 （c）在任何情況下，任何人均不得以任何理由提出上訴。 參與者的行為（無論是否在工作場所進行）使公司或關聯公司受到公眾嘲笑或尷尬，或參與者的其他不當或故意行為對公司、關聯公司或公司或關聯公司的客户或前客户造成名譽損害;（d）參與者違反對公司或關聯公司或公司或關聯公司的客户或前客户的信託責任;（e）參與者故意違反或嚴重疏忽無視公司或關聯公司的政策、規則或程序;或（f）參與者採取或維持交易頭寸，導致需要在隨後的報告期內重述財務業績，或導致公司或關聯公司遭受重大財務損失。

2.17 “殘疾”是指，除非委員會在適用的 獎勵協議，關於參與者離職，（i）就收購日期之前授予的獎勵而言，指代碼第22（e）（3）條中定義的永久和完全殘疾，以及（ii）就收購日期當天或之後授予的獎勵而言，指完全和永久殘疾（如公司的長期殘疾計劃中所定義，或者，如果該計劃中沒有定義，則由社會保障管理局定義）。只有在委員會做出決定時，殘疾才會被視為發生 殘疾人;但前提是，對於受第409 A條約束的獎勵，殘疾是指參與者根據第409 A條的規定喪失了殘疾。

2.18 “股息等價物”指根據第10.4節授予參與者的權利，該權利可收取現金、股份、其他獎勵或其他財產，其價值相當於就特定數量的股份支付的股息或其他定期付款。

2.19 “生效日期”具有第1.2條中規定的含義。

2.20 “合資格員工”是指Oak Street（Oak Street的全資子公司）的每位員工。 公司）。

2.21 “合格個人”是指被指定為 委員會認為有資格獲得獎勵。

2.22 “交易法”是指1934年的證券交易法，不時修訂。

2.23 “公平市場價值”是指，就收購前授予的獎勵而言， 日期，截至任何日期，除非下文另有規定，在適用日期在主要證券交易所報告的普通股的最後銷售價格，

普通股當時上市的美國;前提是，就授予任何獎勵而言，適用日期將是緊接該日期前的交易日 授予獎勵的日期，就購買任何獎勵而言，適用日期將是本公司收到購買通知的日期，如果沒有收到， 適用市場開市的一天，開市的第二天。 獎勵 於收購日期或之後授出，除非委員會另有決定， 普通股的公平市場價值是指紐約證券交易所綜合交易表上所報的普通股的收盤價， 確定公平市場價值的日期，或者，如果 作出決定的日期是紐約證券交易所收盤的日期，則普通股股票的收盤價，如紐約證券交易所綜合交易表在作出決定的日期之前的最後一天所報， 應使用紐約證券交易所開市的日期。

2.24 “家庭成員”是指參與者的子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、兒媳、姐夫或嫂子，包括收養關係、與參與者同住的任何人（租户或僱員除外），這些人擁有50%以上實益權益的信託，這些人（或參與者）控制資產管理的基金會， 及該等人士（或參與者）擁有超過50%投票權的任何其他實體。

2.25 “GAAP”是指公認會計原則。

2.26 “激勵性股票期權”或“ISO”指授予公司、其子公司或母公司的合格員工的任何股票期權，該股票期權旨在成為並指定為《守則》第422節所指的“激勵性股票期權”。

2.27 “非法定股票期權”指任何非ISO的股票期權。

2.28 “橡樹街”是指橡樹街健康公司。

2.29 “其他現金獎勵”是指根據第10.3條授予合格個人的獎勵，該獎勵應在委員會確定的時間以現金支付，並符合委員會確定的條款和條件。

2.30 “其他基於股份的獎勵”指根據第十條授予合格個人的獎勵，其全部或部分價值參考普通股，或以普通股支付或以普通股為基礎，包括參考關聯公司價值的獎勵。

2.31 “母公司”是指CVS Pharmacy，Inc.，羅德島州的一家公司

2.32 “參與者”是指已獲得並持有獎勵的合格個人。

2.33 “業績獎勵”指根據第10.1.1條授予合格個人的獎勵。 九是實現具體的績效目標。

2.34 “績效目標”是指委員會制定的目標，作為獎勵歸屬或可行使或可分配的應急措施，可基於業務目標或委員會酌情認為適當的其他績效指標。授予任何一個參與者的獎勵的績效目標可能不同 或不同的參與者。委員會還可指定其他事項

績效目標可能基於的目標;以及調整、修改或修訂 上述商業目標。

2.35 “績效期”指績效目標 必須對績效獎感到滿意。

2.36 “人員”具有《交易法》第3（a）（9）條賦予該術語的含義 第13條（d）款和第14條（d）款中使用的，並應包括第13條（d）款中定義的“集團”。

2.37 “計劃”是指Oak Street Health，Inc.綜合激勵計劃，自 不時.

2.38 “程序”具有第13.10條中規定的含義。

2.39 “限制性股份”指根據以下條款授予合資格個人的限制性股份 第八條.

2.40 “限制期”具有第8.3（a）條中規定的含義。

2.41 “規則16 b-3”是指《交易法》第16（b）條下的規則16 b-3。

2.42 “第409 A條”指《法典》第409 A條。

2.43 “證券法”是指1933年證券法。

2.44 “離職”是指，除非委員會或公司另有決定，終止相關參與者的僱傭關係， 為公司和所有關聯公司履行服務，包括由於參與者的僱主或其他服務接受者不再是公司的關聯公司。除非公司另有規定，否則如果參與者在公司或關聯公司的僱傭關係或服務終止，但參與者繼續作為合格員工或顧問（如適用）向公司或關聯公司提供服務，則此類狀態變化將不被視為離職。 因生病、休假或請假而批准的臨時缺勤以及公司及其關聯公司之間的調動將不被視為離職。儘管有上述離職的定義，但對於構成第409 A條規定的不合格延期補償的任何裁決，“離職”是指第409 A條規定的“離職”。

2.45 “股份”是指普通股的股份。

2.46 “股份儲備”具有第4.1條所述的含義。

2.47 “股票增值權”指根據第七條授予合格個人的權利，該權利以現金或股份的形式收取的金額等於（a）該權利行使之日股份的公平市場價值與（b）該權利的每股行使價之間的差額。

2.48 “股票期權”是指授予合資格個人購買股票的期權 根據第六條。

2.49 “股東”指公司的股東。

2.50 “子公司”指《守則》第424（f）條所指的公司的任何子公司。

2.51 “百分之十的股東”是指擁有超過10%的股份的人。 公司、其子公司、 或者父母

2.52 “無故終止”是指公司或子公司（包括橡樹街）無故非自願終止參與者的僱傭關係。

2.53 “轉讓”是指（a）當用作名詞時，任何直接或間接的轉讓、出售， 轉讓、質押、抵押、抵押權或其他處置，不論是否有價 或無價值，以及是否自願或非自願，以及（b）當用作動詞時，直接 或間接轉讓、出售、讓與、質押、設產權負擔、押記、質押或以其他方式 處置，無論是有價值的還是沒有價值的，也無論是自願的還是非自願的。“已轉讓”和“可轉讓”在本計劃中具有相互關聯的含義。

第三條
行政管理

3.1 以馬克思該計劃將由委員會管理和解釋。在適用法律要求的範圍內，委員會的每一位成員都有資格成為（a）規則16 b-3規定的“非僱員董事”和（b）美國主要證券交易所規定的“獨立董事”， 然後列出（如適用）。如果後來確定委員會的一名或多名委員不具備此種資格，則委員會在作出此種確定之前採取的行動 儘管不符合資格，但仍有效。

3.2 授予獎項。根據本計劃的條款和條件，委員會將有充分的權力向符合條件的個人授予：（i）股票期權，（ii）股票增值權，（iii）限制性股票，（iv）績效獎勵，（v）股息等價物，（vi）其他以股份為基礎的獎勵，以及（vii）其他以現金為基礎的獎勵。特別是，委員會將有權：

（a） 選擇可授予獎勵的合格個人;

（b） 以確定是否以及在何種程度上獎勵，或其任何組合， 授予一（1）個或多個符合條件的個人;

（c） 確定每個獎勵所涵蓋的股份數量;

（d） 確定條款和條件，不得與條款相牴觸， 計劃的條件，所有獎項;

（e） 確定每個獎項所涵蓋的現金金額;

（f） 確定是否、在何種程度上以及在何種情況下授予股票期權和其他獎勵將在串聯基礎上或與 或公司在本計劃以外作出的其他獎勵;

（g） 以決定是否以及在何種情況下可以結算股票期權 現金、普通股或第6.4（d）節規定的限制性股票;

(H)有權確定股票期權是ISO股票期權還是非法定股票期權；

(I)批准實施不得行使股票期權的“封閉期”；

(J)有權決定是否要求參與者在獲得獎勵之日之後的一段時間內不得出售或以其他方式處置因行使獎勵而獲得的股份，這是授予任何獎勵的一個條件；

(K)有權修改、延長或續展裁決，但須受第6.4條(L)和第十二條的限制；

(L)有權在發生一個或多個指定事件(包括但不限於控制權變更)時，根據第11.1節和任何獎勵協議決定獎勵的處理；以及

(M)僅在適用法律允許的範圍內，決定是否、在何種程度以及在何種情況下向參與者提供貸款(可能以追索權為基礎，並按委員會可能確定的利率計息)，以行使股票期權。

3.3%的人遵守了這些指導方針。根據第12條的規定，委員會將有權通過、更改和廢除管理本計劃的行政規則、指導方針和做法，並執行其認為適當的所有行為，包括(在適用法律允許的範圍內)授權其職責；解釋和解釋本計劃、所有獎項和所有獲獎協議(以及在每種情況下與此相關的任何協議)；以及以其他方式監督本計劃的管理。委員會可在其認為為實現計劃的目的和意圖所必需的方式和範圍內，糾正計劃或與之相關的任何協議中的任何缺陷、補充任何遺漏或調和任何不一致之處。委員會可對在任何國內或外國司法管轄區居住、受僱或納税的人採取特別條款和條件，以遵守適用的法律。儘管有第3.3節的前述條款和條件，委員會根據第3.3節採取的任何行動不得實質上損害任何參與者在未經參與者同意的情況下對先前授予的獎項的權利。在適用範圍內，本計劃旨在符合規則16b-3的適用要求，本計劃將受到限制、解釋和解釋，以符合規則16b-3的要求。

3.4%擁有唯一的自由裁量權；決定最終。本公司、董事會或委員會(或其任何成員)因本計劃或與本計劃有關而作出或採取的任何決定、解釋或其他行動，將由本公司、董事會或委員會(或其任何成員)全權行使絕對酌情權(視乎情況而定)，並對本公司及所有員工及參與者及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受讓人及於本計劃擁有權益的所有其他人士具有最終約束力及決定性。

3.5%指定顧問/責任。

(A)在任何情況下，委員會可指定本公司僱員及專業顧問協助委員會管理計劃，並可授權高級人員在適用法律許可的範圍內代表委員會頒發獎項及簽署協議及其他文件。在本協議項下的任何授權指定的情況下，應遵守適用的法律以及委員會就此而施加的任何條款和條件

在被指定的情況下，這樣的一名或多名被指定人將有權和有權採取此類行動，行使此類權力，並作出以其他方式具體指定給本公約所述委員會的決定。

(B)委員會可聘請其認為適宜的法律顧問、顧問和代理人來管理計劃，並可依賴從任何此類律師或顧問那裏收到的任何意見以及從任何此類顧問或代理人那裏收到的任何計算。委員會或董事會因聘用任何此類律師、顧問或代理人而產生的費用將由公司支付。委員會、其成員和根據第3.5(A)節指定的任何人將不對真誠地就本計劃採取的任何行動或作出的任何決定負責。在適用法律允許的最大範圍內，本公司高級管理人員、委員會成員或前成員或董事會成員均不對真誠地就本計劃或任何獎勵採取的任何行動或作出的任何決定負責。

3.6%的人要求賠償。在適用法律、公司註冊證書和公司章程允許的最大範圍內，以及在沒有直接承保該人的保險的範圍內，公司將賠償公司的每一名高級管理人員和僱員、每一名關聯公司以及委員會和董事會的成員或前成員，並使其不受任何費用、開支和責任的損害，以及在允許的最早和最大限度內支付前述款項所需的預支款項，除非該高級人員、僱員、成員或前會員自己的欺詐或不守信用。此類賠償是員工、高級管理人員、董事或成員或前高級管理人員、董事或成員根據適用法律或根據公司或關聯公司的公司註冊證書或章程可能享有的任何賠償權利的補充。儘管本計劃有任何其他條款或條件，但本賠償不適用於個人就授予他或她自己的獎勵所做的行動或決定。

第四條
股份限制

4.1%的股票。根據本計劃可供發行的最高股份數目不得超過11,195,630股(該等股份須受第(4.1)節或第(4.2)節“股份儲備”項下的任何增減規限)。股份儲備可由授權及未發行股份，以及為本公司庫房持有或購入的股份組成。未經行使或結算而遭沒收或註銷或以其他方式失效的受獎勵股份將會重新計入股份儲備。儘管如上所述，以下股份將不會被重新加入股票儲備：(I)由於已發行的認股權或股票增值權的淨結算而未發行或交付的股份；(Ii)公司為支付行使價或與獎勵有關的預扣税而交付或扣繳的股份；及(Iii)用支付行權價的收益回購的股份

一份股票期權。任何僅以現金結算的獎勵將不計入股票儲備。

4.2%的人沒有變化。

(A)儘管本計劃和任何獎勵的存在不會以任何方式影響董事會、委員會或股東作出或授權(I)本公司資本結構或其業務的任何調整、資本重組、重組或其他改變，(Ii)本公司或任何聯營公司的任何合併或合併，(Iii)在普通股之前或影響普通股之前發行任何債券、債權證、優先股或優先股的權利或權力，(Iv)本公司或任何聯營公司的解散或清算，(V)出售或轉讓本公司或任何聯屬公司的全部或部分資產或業務，或(Vi)任何其他公司行為或程序。

(B)受第11.1節約束的客户：

(I)如因任何股票拆分、反向股票拆分、資本重組、重組、合併、分拆、交換、分拆、非常現金或股票股息或其他有關資本變動而導致已發行普通股或本公司資本結構發生任何變化，獎勵將按委員會決定的方式公平地調整或取代，以維持該等獎勵的經濟意圖。

(Ii)根據本節第4.2(B)條對獎勵進行任何調整所產生的零碎股份將彙總到行使或支付時，並通過向下舍入到最接近的整數來消除。對於通過四捨五入消除的零碎股份，將不需要現金結算。委員會將向獎金被調整的每個參與者發出任何調整的通知，這種調整(無論是否發出這種通知)對於本計劃的所有目的都是有效的和具有約束力的。

4.3%為最低收購價。儘管本計劃有任何其他條款或條件，但如果授權但以前未發行的股份是根據本計劃發行的，則不得以低於適用法律允許的對價發行該等股份。

第五條
資格

5.1%的人獲得了一般資格。所有目前和未來符合條件的個人都有資格被授予獎項。該計劃的獲獎資格和實際參與情況將由委員會決定。

5.2%的ISO。儘管有第5.1節的規定，只有本公司、其子公司和母公司的合格員工才有資格獲得ISO。

5.3%符合一般要求。授予未來合資格個人的獎勵的歸屬和行使必須以該個人分別實際成為合資格的員工或顧問為條件。

第六條
股票期權

6.1%的股票期權。股票期權可以單獨授予，也可以與其他獎勵一起授予。每個股票期權將有兩種類型中的一種：(A)ISO或(B)非法定股票期權。

6.2%的政府補助金。委員會將有權向任何符合條件的員工授予一(1)個或多個ISO、非法定股票期權或兩種股票期權。委員會將有權向任何顧問授予一(1)個或多個非法定股票期權。在任何股票期權不符合ISO資格的範圍內，該股票期權或其不符合資格的部分將構成單獨的非法定股票期權。

6.3%的ISO。儘管本計劃有任何其他條款或條件，但不得解釋、修改或更改本計劃中與ISO有關的任何條款或條件，也不會行使本計劃賦予的任何酌處權或權力，以使本計劃在第422節中喪失資格，或在未經受影響參與者同意的情況下，根據第422節中的規定取消任何ISO的資格。

6.4修訂股票期權的條款和條件。股票期權將受下列條款和條件的約束，這些條款和條件不與委員會確定的計劃相牴觸：

(一)實行行權價格。受購股權規限的每股行權價將由委員會於授出時釐定，條件是購股權的每股行權價不得低於授出日普通股公平市價的100%(如屬授予10%股東的ISO，則為110%)。

(B)延長股票期權期限。每份股票期權的期限將由委員會決定，但不得在授予股票期權之日起超過10年後行使；此外，授予10%股東的ISO期限不得超過5年。

(C)提高可執行性。除非委員會根據本節第6.4節另有決定，否則股票期權將可在授予時由委員會決定並在獎勵協議中闡明的條款和條件下在一個或多個時間行使。如委員會規定任何購股權可在若干條款及條件的規限下行使，委員會可於授出時或之後的任何時間全部或部分放棄有關可行使的該等條款及條件。

(D)鍛鍊的方法。在第6.4(C)節可能適用的任何分期行使及等待期條款及條件的規限下，在歸屬的範圍內，可向本公司發出書面行使通知，指明將購買的股份數目，從而在購股權期限內的任何時間全部或部分行使購股權。該通知必須附有以下全額行權價格付款：(I)以現金或支票、銀行匯票或匯票的形式支付給公司；(Ii)僅在適用法律允許的範圍內，如果普通股在國家證券交易所上市，委員會通過一種程序授權參與者向委員會合理接受的經紀人發出不可撤銷的指示，以

向本公司迅速交付相等於行使價的金額；(Iii)在委員會授權的範圍內，讓本公司扣留因行使購股權而發行的股份，或根據支付日股份的公平市價以參與者擁有的股份的形式支付全部或部分股份；或(Iv)按委員會可能接受的其他條款及條件。在按照本計劃支付或規定支付該等股份的款項之前，不會根據本計劃發行任何股份。

(E)禁止股票期權的不可轉讓性。除遺囑或繼承法和分配法外，參與者不得轉讓任何股票期權，所有股票期權在參與者有生之年只能由參與者行使，但委員會可在授予時或之後決定，根據第6.4(E)節規定不可轉讓的非法定股票期權，可全部或部分按委員會規定的條款和條件轉讓給家庭成員。根據前一句話轉讓給家庭成員的非法定股票期權(I)隨後不得轉讓，除非通過遺囑或繼承法和分配法，以及(Ii)仍受本計劃和適用的獎勵協議的約束。非法定購股權的許可受讓人或在非法定購股權行使後的轉讓下的許可受讓人行使非法定購股權而獲得的任何股份將受該計劃和適用的獎勵協議的約束。

(F)禁止因死亡或殘疾而離職。除非委員會在授予時另有決定並在授標協議中規定，或者如果參與者的權利沒有減少，此後，如果參與者因死亡或殘疾而離職，則參與者在離職之日起一(1)年內的任何時間，均可行使參與者在離職之日起一(1)年內的任何時間行使該參與者所持有並可行使的所有股票期權，如參與者去世，則由參與者遺產的法定代表人行使。但在任何情況下不得超過該等股票期權的規定期限屆滿；然而，在參與者因殘疾而離職的情況下，如果參與者在行權期內去世，則該參與者持有的所有未行使的股票期權此後將可行使，範圍與死亡之日起一(1)年內可行使的程度相同，但在任何情況下不得超過該等股票期權的規定期限屆滿。

(G)防止非自願無故離職。除非授予時委員會另有決定並在授予協議中規定，或如果參與者的權利沒有減少，此後，如果參與者的離職是由公司無故發起的，則參與者在該參與者離職之日後90天內的任何時間，均可行使該參與者所持有並可行使的所有股票期權，但在任何情況下不得超過該等股票期權的規定期限。

(H)自願辭職。除非授予時委員會另有決定並在授標協議中規定，或如果參與者的權利沒有減少，此後，如果參與者自願離職(第6.4(I)(Y)節所述的自願離職除外)，參與者在該參與者離職之日起90天內的任何時間，均可行使該參與者所持有並可行使的所有股票期權，但在任何情況下不得超過該等股票期權的規定期限。

(一)實行事業性分離。除非委員會在授予時另有決定並在授標協議中規定，或者如果參與者的權利沒有減少，此後，如果參與者的離職(X)是出於原因，或者(Y)是自願離職(如第6.4(H)節所規定的)，在可能成為原因離職的事件發生後，該參與者持有的所有股票期權，無論是否歸屬，都將在該離職之日終止和終止。

(J)購買未歸屬的股票期權。除非委員會在授予時另有決定並在授標協議中作出規定，或者如果參與者的權利沒有減少，否則在參與者因任何原因離職之日仍未授予的股票期權將於離職之日終止和失效。

(K)遵守國際標準化組織的條款和條件。凡合資格僱員於本計劃或本公司任何其他購股權計劃、任何附屬公司或母公司的任何其他購股權計劃下，於任何歷年首次可行使ISO的普通股的公平市價合計(於授出時釐定)超過100,000美元，則該等購股權將被視為非法定購股權。此外，如合資格僱員自獲授予ISO之日起至行使之日(或適用法律所規定的其他期間)前3個月期間，並非一直受僱於本公司、任何附屬公司或母公司，則該購股權將被視為非法定購股權。如果計劃的任何條款或條件不是使股票期權有資格成為ISO所必需的，或如果需要任何額外的條款和條件，委員會可相應地修訂計劃。

(L)股票期權的形式、修改、延期和續展。在該計劃條款及條件的規限下，購股權將以委員會批准的協議或授予形式予以證明，委員會可(I)修改、延長或續期尚未行使的購股權(前提是參與者的權利不得在未經該參與者同意的情況下減少；此外，只要該等行動不會在未經參與者同意的情況下使購股權受制於第409A節)，及(Ii)接受交出尚未行使的購股權(在尚未行使的範圍內)，並授權授予新的購股權以取代(在尚未行使的範圍內)。儘管本計劃有任何其他條款或條件，未經股東事先批准，禁止重新定價期權(和股票增值權)。為此目的，“重新定價”是指下列任何一種(或任何

(Y)根據公認會計準則被視為“重新定價”的任何行動，以及(Z)在行使價格大於標的股票的公平市價以換取另一獎勵時，以現金回購或取消股票期權或股票增值權的任何行動。根據第(Z)款進行的取消和交換將被視為“重新定價”，無論它是否根據GAAP被視為“重新定價”，也不管參與者是否自願。

(M)支持自動鍛鍊。委員會可在授出協議中加入一項條款或條件，規定如參與者於非法定購股權期限的最後一天未能行使非法定購股權，而就該非法定購股權相關股份的公平市價超過該非法定購股權於該購股權期滿當日的行使價，則可在該購股權期限的最後一天以無現金方式自動行使該購股權，但須受第13.6節規限。

第七條
股票增值權

7.1修訂股票增值權的條款和條件。股票增值權將受下列條款和條件的約束，這些條款和條件不與委員會確定的計劃相牴觸：

(一)實行行權價格。受股票增值權約束的每股行使價格將由委員會在授予時確定，前提是股票增值權的每股行使價格將不低於授予時普通股的公平市值的100%。

(B)短期內。每項股票增值權的期限將由委員會確定，但不得超過授予權利之日起10年。

(C)提高可執行性。除非委員會根據第7.1節另有決定，否則股份增值權將可於委員會於授出時釐定的一項或多項條款及條件下行使。如果委員會規定任何此種權利可在某些條款和條件的限制下行使，則委員會可在給予全部或部分權利時或之後的任何時間放棄關於可行使的這些條款和條件。

(D)鍛鍊的方法。在第7.1(C)節規定的分期付款行使及等待期條款及條件的規限下，股份增值權可根據適用的授予協議隨時全部或部分行使，方法是向本公司發出書面行使通知，指明將行使的股份增值權的數目。

(E)支付欠款。在行使股票增值權後，參與者將有權就所行使的每項權利獲得現金或普通股(由委員會選定)的金額，其價值相當於該權利被授予參與者之日超過一(1)股的公平市價。

(六)實行分流服務。除非委員會在授予時另有決定，或者如果參與者的權利沒有減少，則此後，在適用的獎勵協議和計劃的限制下，當參與者因任何原因離開服務時，股票增值權將在參與者離開服務後仍可行使，其基礎與股票期權將在參與者根據第6.4(F)至6.4(J)節離開服務後可行使的基礎相同。

(G)保證不可轉讓性。除通過遺囑或繼承和分配法外，參與者不得轉讓任何股票增值權，而且在參與者有生之年，所有此類權利只能由參與者行使。

7.2%的人實現了自動鍛鍊。委員會可在授出協議中加入一項條款或條件，規定於股份增值權期限最後一天，如參與者未能行使股份增值權，而股份增值權相關股份的公平市價超過股份增值權於該股份增值權屆滿當日的行使價，則可於股份增值權期限的最後一天自動行使股份增值權，但須受第13.6節規限。

第八條
限售股

8.1 限制性股份。限制性股份可單獨發行或與其他獎勵一起發行。委員會將決定向哪些合資格個人授予限制性股份以及授予限制性股份的時間，限制性股份的數量 獎勵、參與者支付的價格（如有）（根據第8.2條）、沒收獎勵的時間、授予時間表和加速授予的權利以及獎勵的所有其他條款和條件。

8.2 獎項和證書。被選中接收限制性股票的參與者將不享有與獎勵有關的任何權利，除非和直到參與者按照委員會的要求向公司交付了證明獎勵的協議的完全執行副本，並遵守了獎勵的適用條款和條件。此外，此類獎勵將受以下條件的約束：

（a） 購買價格。限制性股票的購買價格將由委員會確定。根據第4.3條，在適用法律允許的範圍內，限制性股票的購買價格可以為零，並且在適用法律要求的範圍內，該購買價格不得低於票面價值。

（b） 傳奇收到限制性股票的每個參與者將獲得一份與限制性股票有關的股票證書，除非委員會選擇使用另一個系統，如轉讓代理人的賬簿記錄，作為限制性股票所有權的證明。此類證書將以參與者的名義註冊，除適用法律要求的任何説明外， 適用於本獎勵的條款和條件的適當圖例，主要採用以下形式：

“預期、轉讓、扣押、出售、轉讓、讓與、質押、抵押或抵押本協議所代表的限制性股票

本協議闡述之條款和條件適用於您使用本站所提供的在企業間（B-TO-B）電子市場中進行貿易和交流的各種工具和服務（下稱“服務”）。(the“公司”）綜合激勵計劃（“計劃”）以及註冊所有人與公司於_該計劃和協議的副本在公司的主要辦事處存檔。”

（c） 拘留了如果就限制性股份發行股票，委員會可要求持有證明此類股份的任何股票 由公司保管，直至限制失效，並且，作為授予限制性股份的條件，參與者必須交付經正式簽署的股票權力或其他轉讓文書，如果公司認為必要或適當，則每份文書均應空白背書，並附有簽名保證，倘該獎勵全部或部分被沒收，則可將全部或部分限制性股份轉讓予本公司。

8.3 條款和條件限制性股票將受委員會確定的與計劃不一致的條款和條件以及以下條款和條件的約束：

（a） 限制期。參與者不得在委員會規定的期間（“限制期”）內轉讓限制性股份，該期間自適用獎勵協議所載的獎勵日期開始，該協議將規定歸屬時間表和任何加速限制性股份歸屬的事件。在這些限制範圍內，基於服務、績效目標的實現或委員會可能決定的其他因素或標準，委員會可以規定授予或規定分期全部或部分失效的限制，或可以加速所有或任何部分限制性股份的歸屬，並放棄所有或任何部分限制性股份的遞延條款和條件。

（b） 作為股東的權利。除第8.3（a）節規定的情況外， 根據第8.3（b）節或委員會的其他決定，參與者將擁有與限制性股票有關的所有股東權利，包括收取股息的權利、對此類限制性股票的投票權，以及在限制性股票完全歸屬的前提下並以限制性股票完全歸屬為條件，對這些股票進行投標的權利。委員會可在發放補助金時決定， 股息的支付將被推遲至適用的限制期屆滿，並以該限制期屆滿為條件。

（c） 脱離服務。除非委員會在2004年12月15日第1994/2005號決議中另有決定， 在授予時，或如果參與者的權利沒有減少，則此後，根據適用的獎勵協議和本計劃，在相關限制期內參與者因任何原因離職時，所有限制性股票將被沒收。

（d） 限制失效。倘限制期屆滿而受限制股份並無被沒收，則該等股份的證書將交付予參與者。所有圖例將在交付給參與者時從上述證書中刪除，除非適用法律或委員會規定的其他條款和條件另有要求。

第九條
表演獎

9.1 表演獎。委員會可向參與者頒發績效獎，獎金在參與者達到特定績效目標後支付。如果績效獎勵以限制性股票支付，則此類股票僅在根據第八條實現相關績效目標後方可轉讓給參與者。倘表現獎勵以現金支付，則可於達成相關表現目標後以現金或限制性股份（根據該等股份當時之公平市值）支付。每項績效獎勵都將以獎勵協議的形式證明，該協議的形式與計劃不一致，並且委員會可能批准。委員會將根據第9.2（c）條規定的客觀績效目標的實現情況，決定是否有權獲得任何績效獎勵。

9.2 條款和條件績效獎勵將受委員會確定的與計劃不一致的條款和條件以及以下條款和條件的約束：

（a） 獲得績效獎。在適用的績效期到期時，委員會將確定第9.2（c）條規定的績效目標的實現程度以及已獲得的每個績效獎的百分比。

（b） 不可轉讓。根據適用的獎勵協議和本計劃，績效獎勵不得轉讓。

(C)制定客觀的業績目標、公式或標準。委員會將根據適用於每個參加者或某類參加者的業績期間，在適用的業績期間開始之前或在業績目標結果基本上不確定的較晚日期之前，以書面形式確定獲得業績獎的目標業績目標。這樣的業績目標可以包括忽略(或調整)會計方法、公司交易和其他類似類型的事件或情況的變化的條款和條件。

(D)增加紅利。除非委員會在授予時另有決定並在獎勵協議中規定，否則將不向參與者支付相當於在業績期間宣佈的股息的金額，該股息涉及業績獎勵涵蓋的股票數量。

(E)支付欠款。在委員會根據第9.2(A)節做出決定後，公司將按照委員會確定的形式，以與該參與者獲得的表現獎相同的金額來結算績效獎。儘管有前述判決，委員會仍可給予低於應得績效獎的金額，並對全部或部分績效獎的支付施加額外的歸屬、沒收和延期條款和條件。

(六)實行分流服務。根據適用的獎勵協議和計劃，當參與者在表演期內因任何原因離職時，表現獎將根據委員會在授予時確定的條款和條件授予或沒收。

(G)加快推進歸屬權。根據服務、績效以及委員會可能決定的任何其他因素或標準，委員會可在授予時或之後加速授予任何績效獎的全部或任何部分。

第十條
其他以股票和現金為基礎的獎勵

10.1%是其他以股份為基礎的獎勵。委員會獲授權向合資格人士授予其他按股份支付、全部或部分參照股份估值、或以其他方式基於股份或與股份有關的股份獎勵，包括純粹作為紅利而不受條款或條件規限的股份、用以支付根據本公司或聯屬公司發起或維持的獎勵或業績計劃應付款項的股份、股票等值單位、限制性股票單位(RSU)，以及參考股份賬面價值估值的獎勵。其他基於股份的獎勵可以單獨授予，也可以與其他獎勵一起授予或同時授予。在計劃條款及條件的規限下，委員會有權決定其他以股份為基礎的獎勵將授予哪些合資格人士，以及何時授予，根據該等獎勵將授予的股份數目，以及獎勵的所有其他條款及條件。

10.2修訂了新的條款和條件。其他以股份為基礎的獎勵將受制於委員會確定的與計劃不相牴觸的條款和條件，以及以下條款和條件：

(A)具有不可轉讓性。在適用的獎勵協議及計劃的規限下，受其他以股份為基礎的獎勵的股份不得於股份發行日期前轉讓，或如較遲，則不得於任何適用的限制、履約或延遲期屆滿之日期前轉讓。

(B)增加紅利。除委員會於授出時另有決定外，在適用的獎勵協議及計劃的規限下，其他以股份為基礎的獎勵的接受者將無權就獎勵所涵蓋的股份數目收取股息或股息等價物，有關股息或股息等價物目前或以遞延方式收取。

(三)取消歸屬。所有其他以股份為基礎的獎勵及該等獎勵所涵蓋的任何股份將在獎勵協議所規定的範圍內歸屬或沒收。

(D)提高價格。根據第X條以紅利方式發行的普通股可以無現金對價發行。根據第X條授予的購買權購買的普通股的價格將由委員會確定。

10.3%是其他基於現金的獎項。委員會可按金額、條款和條件向符合條件的合格個人授予其他現金獎勵，以供考慮，包括不考慮或適用法律可能要求的最低考慮。其他基於現金的獎勵可在滿足歸屬條款和條件後授予，或可純粹作為獎金授予而不受條款和條件的限制，如果受到歸屬的限制，委員會可隨時加快此類歸屬。

10.4%的股息等價物。除股票期權和股票增值權沒有資格獲得股息等價物外，委員會有權向參與者授予股息等價物，使參與者有權獲得現金、股票、其他獎勵或與就

指定的股份數量，或其他定期付款。委員會應規定，股息等價物應在獎勵歸屬時產生和支付或分配，或應被視為已再投資於額外的股份、獎勵或其他投資工具，並受委員會指定的關於可轉讓性和沒收風險的限制。

第十一條
控制權的變更

11.1%是控制方面的變化。對於在收購日期或之後授予的獎勵，如果參與者在控制權變更後兩(2)年內遭遇無故終止或推定無故終止，則除非獎勵協議另有規定，否則以下規定應適用：(I)在控制權變更後兩(2)年內，任何帶有以前不能行使和授予的行使權利的獎勵，在無故終止或推定無故終止時將變得完全可行使和歸屬，並且在該獎勵聲明期限的剩餘部分仍可行使和歸屬，而不考慮參與者的任何終止；(Ii)在控制權變更後兩(2)年內，適用於根據本計劃授予的任何其他獎勵的限制、延期解決和沒收條件將失效，此類獎勵在無故終止或推定無故終止時應被視為完全歸屬，但參與者放棄的情況除外；和(Iii)對於根據本計劃實現績效目標和條件的任何未完成獎勵，該等績效目標和其他條件將被視為在實際績效中達到或在終止之日按比例分配，但條件是，就第(I)和(Ii)款中的每一項而言，對於控制權的變更，公司不得采取或不採取任何行動，不得承擔或允許產生任何法律或合同義務，導致或將導致任何獎勵項下普通股的發行或交付或福利支付的推遲，或對此類發行施加任何其他條件。交付或付款，只要這種延遲或其他條件對參與者造成的負擔比控制權變更前第90(90)天存在的負擔更大。

第十二條
修訂及終止

12.1關於計劃的修訂和終止。在第12.3節的規限下，董事會可隨時修訂或終止該計劃；然而，除非經股東批准以符合任何適用法律，否則任何修訂均不會生效。

12.2.《獎勵條例修正案》。在第12.3節的規限下，委員會可隨時修訂任何裁決；然而，除非經股東批准，以滿足任何適用法律所需，否則任何修訂均不會生效。

12.3%表示權利不受損害。除非參與者書面同意，否則在修改或終止計劃或修改獎勵之前授予的任何獎勵下的權利不得因任何此類修改或終止而受到實質性損害。

第十三條
一般條款和條件

13.1%限制了某些裁決的歸屬限制。儘管本計劃有任何相反規定，但在收購日期之前授予的獎勵除外，所有獎勵將在至少三(3)年內授予，除非參與者死亡或殘疾，或控制權發生變更，以及(I)授予或授予基於一項或多項業績條件實現的所有獎勵將在至少一(1)年內授予，除非參與者死亡或殘疾，或控制權變更，和(Ii)根據本計劃授權的最高5%(5%)的獎勵可以在沒有任何最低歸屬要求的情況下授予。就本第13.1條而言，在三(3)年內的歸屬將包括在該期間內的定期歸屬，前提是此類歸屬的比率在整個期間內是成比例的，在任何情況下，受最小歸屬期間限制的授予不得在授予之日起一(1)年之前授予。

13.2%是聯想控股。委員會可要求每名根據本計劃收取股份的人士向本公司作出書面陳述，並與本公司達成書面協議，表示該參與者是在無意分派股份的情況下取得股份的。除本計劃要求的任何圖例外，根據本計劃發行的股票可包括委員會認為適當的任何圖例，以反映對轉讓的任何限制。根據本計劃交付的所有股票將受委員會根據適用法律認為適當的停止轉讓令及其他限制所規限，委員會可安排在任何該等股票上加上圖例或圖例，以適當地參考該等限制。

13.3%的圖書條目。儘管本計劃有任何其他條款或條件，本公司可選擇通過使用另一種系統(例如簿記)來滿足本計劃關於交付股票的任何要求。

13.4%的人沒有其他計劃。該計劃並無阻止董事會採納其他或額外的補償安排，但須經股東批准(如須獲批准)，而該等安排可普遍適用或僅適用於特定情況。

13.5他們沒有就業/諮詢/董事的權利。本計劃或授予任何獎勵均不賦予任何人關於公司或任何關聯公司繼續聘用、諮詢或董事職位的任何權利，也不會以任何方式限制公司或僱用員工或聘用顧問的任何關聯公司隨時終止此類僱用、諮詢或董事職位的權利。

13.6%的人扣繳税款。本公司或聯屬公司(視情況而定)有權從支付給參與者的任何其他形式的款項中扣除適用法律要求扣繳的任何聯邦、州或地方税(A)關於獎勵的歸屬或其他適用限制的失效，(B)在行使期權或股票增值權時發行任何股票，或(C)與獎勵相關的其他到期税款。在納税義務到期時，參與者必須向公司或關聯公司(視情況而定)支付公司或關聯公司確定為履行納税義務所需的任何金額。本公司或

聯屬公司(視情況而定)可要求或允許參與者履行以下全部或部分税務義務：(I)導致本公司或聯屬公司扣留履行該等税務義務所需的本公司或聯屬公司以其他方式向該參與者發行的股份的最高數目，或(Ii)向本公司或該參與者已擁有的聯屬公司股份交付。如此交付或扣留的股份的總公平市值必須等於納税義務。用於履行税務義務的股份的公平市值將由本公司或關聯公司自確定應預扣税額之日起確定。在適用的範圍內，參與者只能用不受任何回購、沒收、未履行的歸屬或其他類似要求約束的股票來履行其納税義務。支付納税義務所需份額的任何一小部分都將被忽略，應支付的金額必須由參與者以現金支付。

13.7%的人表示沒有分配福利。除非適用法律另有規定或委員會允許，否則根據本計劃支付的任何獎勵或其他利益不得以任何方式轉讓，任何轉移此類利益的嘗試都將無效，任何此類利益將不以任何方式對任何有權獲得此類利益的人的債務、合同、責任、約定或侵權行為負責或受制，也不會受到對該人的扣押或法律程序的約束。

13.8%包括上市和其他條款和條件。

(A)除非委員會另有決定，否則只要普通股在國家證券交易所或由國家證券協會主辦的系統上市，獎勵下的股票發行將以此類股票在該交易所或系統上市為條件。除非及直至該等股份如此上市，本公司將無義務發行該等股份，而就該等股份行使任何購股權或其他獎勵的權利將被暫停，直至該等上市完成為止。

(B)如在任何時間，本公司的律師認為任何根據獎勵出售或交付股份是或可能是違法的，或導致向本公司徵收消費税，則本公司將沒有義務就股份或獎勵作出該等出售或交付，或提出任何申請，或根據證券法或其他方式作出任何申請，或維持任何資格或登記，而行使任何購股權或其他獎勵的權利將暫停，直至上述律師認為，這種出售或交付將是合法的，或者不會導致對公司徵收消費税。

(C)於根據本節第13.8條終止任何暫停期後，受該暫停期影響而尚未屆滿或終止的任何獎勵，將就暫停前的所有可用股份及在該暫停期內可獲得的股份恢復獎勵，但任何該等暫停將不會延長任何獎勵的有效期。

(D)*參與者將被要求向公司提供公司要求的證書、陳述和信息，並以其他方式與公司合作，以獲得公司認為必要或適當的任何上市、註冊、資格、豁免、同意和批准。

13.9%是依法治國。該計劃和與該計劃有關的行動將根據特拉華州的法律進行管理和解釋(無論根據特拉華州適用的法律衝突原則可能適用的法律如何)。

13.10%沒有管轄權；放棄陪審團審判。與本計劃或任何授標或授標協議有關的任何訴訟、訴訟或程序，或由任何有管轄權的法院就本計劃或任何授標或授標協議輸入的任何判決，只能在特拉華州法院或特拉華州地區法院以及在此類法院具有上訴管轄權的上訴法院解決。在這種情況下，在不限制前述一般性的情況下，公司和每個參與者均不可撤銷且無條件地(A)在與計劃或任何獎勵或獎勵協議有關的任何程序中，或為承認和執行關於計劃或任何獎勵或獎勵協議的任何判決(“程序”)，向特拉華州法院或特拉華州地區法院以及在此類法院具有上訴管轄權的上訴法院提交專屬管轄權，並同意任何程序的所有索賠都將在該州法院進行審理和裁決，或者，在適用法律允許的範圍內，在此類聯邦法院，(B)同意可以並將在此類法院提起任何訴訟，並放棄公司或參與者可能在生效日期後的任何時間對任何此類法院的訴訟地點或管轄權提出的任何異議，或該訴訟是在不方便的法院提起的，並同意不提出抗辯或索賠，(C)放棄在因計劃或任何裁決或獎勵協議而引起或與之有關的任何訴訟(無論是基於合同、侵權或其他)中由陪審團進行審判的所有權利，(D)同意以掛號或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)、預付郵資(如屬參與者)或(如屬本公司)本公司簿冊及記錄所示參與者地址，或(如屬本公司)本公司主要辦事處或董事會主席，以掛號信或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)將該法律程序文件的副本郵寄至該當事人，並(E)同意本計劃的任何規定不會影響以特拉華州法律所允許的任何其他方式完成法律程序文件送達的權利。

13.11%的人獲得了其他好處。就計算本公司或任何聯營公司任何退休計劃下的利益而言，任何獎勵將不會被視為補償，亦不會影響現時或日後生效的任何其他福利計劃下的任何福利，而根據該等福利計劃，福利的可獲得性或金額與補償水平有關。

13.12%降低了成本。公司將承擔與管理該計劃相關的所有費用，包括根據獎勵發行普通股的費用。

13.13%的人沒有權利享受同樣的福利。對於每個參與者來説，獎項的條款和條件不必相同，對個別參與者的獎勵在隨後的年份也不必相同(如果授予的話)。

13.14%的人死亡/殘疾。委員會可要求參與者的受讓人向委員會提供關於參與者死亡或殘疾的書面通知，並向其提供一份遺囑副本(如參與者死亡)或委員會認為必要的其他證據，以證明裁決轉讓的有效性。委員會還可要求受讓人的協議受《計劃》約束。

13.15根據《交易法》第16(B)條。受交易法第16條約束的人根據本計劃進行的所有涉及股票的選舉和交易都旨在遵守規則第16b-3條下的任何適用的豁免條件。委員會可制定和通過旨在促進遵守《交易所法》第16(B)節的書面行政指導方針，委員會認為對本計劃的管理和運作以及根據該計劃進行的業務處理是必要的或適當的。

13.16根據第409a條。本計劃旨在遵守第409a條，並將根據該意圖進行限制、解釋和解釋。如果任何獎勵受第409a節的約束，則其支付方式將符合第第409a節的規定。儘管本計劃有任何其他規定，任何與第409a節不一致的計劃規定將被視為已被修訂以符合第409a節，並且在該規定不能被修改以符合規定的範圍內，該規定將無效。本公司將不對參與者或任何其他方承擔任何責任，如果旨在豁免或遵守第409A條的獎勵不是如此豁免或遵守，或委員會或本公司採取的任何行動，並且如果本計劃下的任何金額或利益受到第(409A)條規定的處罰，則支付此類罰款的責任僅由受影響的參與者承擔，而不是本公司。儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何其他規定，本計劃下因“指定僱員”(定義見第409a節)而須支付給該僱員的任何“非限定遞延補償”(定義見第409a節)的任何付款(S)(不受第409a節規定的付款除外)，將延遲至離職後的前6個月(或如較早，為指定僱員的死亡日期)支付，並將在該延遲期屆滿後(以獎勵協議規定的方式)支付。根據第409a節的規定，本計劃下的所有分期付款將被視為單獨付款。

13.17%的加州參與者。該計劃的目的是在適用的範圍內遵守加州公司法25102(O)節。在此方面，在第25102(O)節所要求的範圍內，(A)任何購股權及股票增值權的條款及條件，在參與者離職時歸屬及可行使的範圍內，將包括第25102(O)及(B)節所規定的於離職後的任何最短行使期間。本公司或任何聯屬公司的任何回購權利將包括最少90天的通知要求。任何與第25102(O)節不一致的計劃條款將在不經本公司或董事會進一步行動或修訂的情況下進行改革，以符合第25102(O)節的要求。

13.18任命繼任者和受讓人。本計劃將對參與者的所有繼承人和獲準受讓人具有約束力，包括該參與者的遺產和該遺產的遺囑執行人、管理人或受託人。

13.19%的條款和條件具有可分割性。如果本計劃的任何條款或條件被認定為無效或不可執行，則該無效或不可執行不會影響本計劃的任何其他條款或條件，並且本計劃將被視為未包括該條款或條件來解釋和執行。

13.20%用於支付未成年人費用等。支付給未成年人、無行為能力的人或其他無能力領取福利的人或為其利益而支付的任何福利將被視為已支付。

支付給該人士的監護人或提供或合理地看似提供照顧該人士的一方，而該等付款將完全解除委員會、董事會、本公司、所有聯屬公司及其僱員、代理人及代表的責任。

13.21要求與為事業服務分離；追回；有害行為。

(A)防止因公分離或因公服務。如果參賽者因某種原因被迫離職，公司可以取消獎勵。

(B)防止追回。根據本計劃已收到或未支付的所有獎勵、金額或福利，將根據任何公司退還或類似政策(如不時存在)或與此類行動相關的任何適用法律，受到追回、取消、退還、撤銷、退款、扣減或其他類似行動的約束。參賽者接受獎勵將意味着參賽者承認並同意公司適用、實施和執行任何適用於參賽者的公司追回或類似政策(如不時存在)，以及與追回、取消、退還、撤銷、退還或減少賠償有關的任何適用法律，並同意參賽者同意公司可以採取任何必要的行動來實施任何該等政策或適用法律，而無需進一步考慮或行動。

(C)禁止有害行為。對於在收購日期之前授予的獎勵，除非委員會另有決定，無論本計劃的任何其他條款或條件如何，如果參與者從事有害行為，無論是在參與者的服務期間或參與者離職後，除了根據本計劃、適用法律或其他規定可能適用的任何其他處罰或限制外，參與者還必須沒收或向公司支付以下款項：

(I)包括授予參與者的任何和所有懸而未決的獎勵，包括已成為既得或可行使的獎勵；

(Ii)在緊接公司確定參與者從事有害行為的日期之前的36個月期間內，沒收參與者與計劃相關的任何現金或股票；以及

(Iii)在緊接本公司認定參與者從事有害行為的日期之前的36個月期間內，披露參與者從出售或以其他方式處置參與者根據計劃收到的任何股份所實現的利潤。

(D)禁止取消和撤銷裁決。對於在收購日期或之後授予的獎勵，除非獎勵協議另有規定，否則委員會可以隨時取消任何未到期、未支付或延期的獎勵，如果參與者不遵守獎勵協議和計劃的所有適用條款，包括以下條件，公司將擁有下文第13.21(D)(Iv)條規定的額外權利：

(I)在受僱於本公司或其附屬公司期間，參與者不得為任何組織提供服務，或直接或間接從事本公司行政總裁或委員會指定的其他高級管理人員認為與本公司具有競爭力或成為與本公司競爭的任何業務。

*未經本公司事先書面授權，參與者不得向本公司以外的任何人披露或在本公司業務以外使用參與者在受僱於本公司期間或之後獲取的與本公司業務有關的任何機密信息或材料。

(Iii)參賽者應迅速披露，並將參賽者在受僱於本公司期間作出或構思的任何發明或構思的所有權利、所有權及權益轉讓予本公司，不論該發明或構思是否可獲專利，並以任何方式與本公司實際或預期的業務、研究或開發工作有關，並須作出任何合理所需的事情，使本公司在適當的情況下在美國及外國取得專利。

(Iv)在根據授標行使、結算、付款或交付後，參與者應以委員會可接受的格式證明其遵守計劃的條款和條件。在根據裁決行使、付款或交付之前或之後六(6)個月內，如果不遵守本第13.21(D)條的規定，將導致該行使、付款或交付被撤銷。公司應在行使、付款或交付後兩(2)年內以書面形式通知參與者任何此類解除。在收到公司的通知後十(10)天內，參賽者應向公司支付因根據獎勵被撤銷的行使、付款或交付而實現的任何收益或收到的付款金額。該等款項應以現金形式支付，或向本公司退還參與者因被撤銷的行使、付款或交付而收到的股份數目。

13.22%用於數據保護。參賽者接受獎勵將被視為參賽者承認並同意收集和處理與參賽者有關的個人數據，以便本公司及其附屬公司能夠履行其義務和行使本計劃下的權利，並對本計劃進行總體管理。這些數據將包括關於參與計劃的數據和根據計劃提供或接收、購買或出售的股票，以及關於參與者和參與者參與計劃的其他適當的財務和其他數據(如授予獎項的日期)。

13.23%是這項資金不足的計劃。該計劃旨在構成一個“無資金支持”的獎勵和遞延補償計劃。就參與者擁有固定既得權益但本公司尚未支付予參與者的任何付款而言，本計劃並無賦予任何參與者任何大於本公司一般無抵押債權人的權利。授予獎項將不需要隔離任何

公司資產，以履行公司在任何裁決項下的付款義務。

13.24%是規劃建設。在本計劃中，除非另有説明，否則適用以下用途：

(A)凡提及準據法，均指準據法及其任何修正案和補充，以及任何後續的準據法，以及根據其頒佈的所有有效和具有約束力的規則和條例、法院裁決以及根據其發佈或作出的、經修訂或補充的其他監管和司法機關，或其繼承者；

(B)在從某一具體日期到較後的某一具體日期的計算期內，“自”和“開始於”(及類似)一詞意為“自幷包括”，而“至”、“直至”和“結束於”(及類似)指的是“至幷包括”；

(C)具體時間將以適用於本公司主要總部所在地的時間為準；

(D)“包括”、“包括”和“包括”(及類似)一詞分別指“包括但不限於”、“包括但不限於”和“包括但不限於”(及類似)；

(E)所有對條款、章節和展品的提及均指《計劃》中的條款、章節和展品；

(F)根據情況和上下文需要，所有使用的詞語都將被解釋為性別或數量；

(G)確保文章、章節和展品的標題和標題僅為便於參考而插入，不會被視為計劃的一部分，也不會影響計劃的含義或解釋；

(H)凡提及一項協議、計劃、政策、表格、文件或一套文件，以及各方在任何此類協議、計劃、政策、表格、文件或一套文件下的權利和義務，均指經不時修訂的協議、計劃、政策、表格、文件或一套文件，以及它們的任何及所有修改、延長、續期、替代或替換；及

(I)所有未具體定義的會計術語將按照公認會計準則解釋。