此初步招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不是在任何不允許要約或出售的州或其他司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

依據第424(B)(5)條提交
註冊號333-261881

待完成，日期為2023年5月10日

初步招股説明書副刊

(至招股章程，日期為2022年1月5日)

普通股

預融資認股權證購買最多普通股

衞士 AI有限公司

根據本招股説明書及隨附的招股説明書，獲開曼羣島豁免的有限責任公司Guardforce AI Co.，Limited(“公司”、“Guardforce”、“WE”、“Our”及“Our”)將以每股$ 的價格發售最多每股面值0.12美元的普通股(“普通股”)。我們還向那些在本次發售中購買普通股將導致購買者及其關聯公司和某些關聯方在本次發售完成後實益擁有我們的已發行普通股超過4.99%(或在持有人選擇時，實益擁有超過4.99%(或經持有人選擇，9.99%) )的購買者提供預融資認股權證(每個認股權證“預融資認股權證”)，以購買最多普通股，可按每股0.12美元的行使價行使。每份預融資認股權證的收購價為$，等於本次發行中向公眾出售的每股普通股價格減去0.12美元。預付資金認股權證將在發行時立即行使，直至全部行使為止。

我們的普通股和權證均在納斯達克資本市場上市，代碼分別為“GFAI”和“GFAIW”。我們的普通股和權證最近一次在納斯達克資本市場上的銷售價格是2023年5月9日，售價分別為8.05美元和0.3美元。該預出資權證尚無成熟的交易市場，我們不打算申請該預出資權證在任何國家證券交易所上市。截至本初步招股説明書附錄日期，基於已發行和已發行普通股3,915,533股計算，非關聯方持有的已發行普通股總市值約為1.0162億美元，其中約3,265,525股普通股由非關聯方持有，基於我們普通股在2023年4月12日的收盤價計算，每股價格為31.12美元，這是我們的普通股在納斯達克資本市場上60天內的最高收盤價。

於本招股章程補充刊發日期前12個歷月及包括該12個歷月在內，吾等已根據表格F-3之一般指示I.B.5出售1,978,494股普通股，總收益為9,199,997.10美元。

投資我們的證券涉及高風險。請從本招股説明書增刊的S-25頁開始，至隨附的招股説明書第6頁，閲讀“風險因素”。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

每股普通股

人均

預付資金

搜查令

合計 ⁽³⁾

發行價

承保折扣 ⁽¹⁾

扣除費用前的收益，付給我們

(1)	我們還將向承銷商支付此次發行中發生的某些費用。有關承銷補償的更多信息，請參見本招股説明書副刊S-38頁的“承銷”。
(2)	假設承銷商不行使其超額配售選擇權。

我們已授予承銷商在本次發行結束日期後45天結束的選擇權，以公開發行價減去承銷折扣購買最多股普通股和/或預籌資權證，僅用於超額配售，如果有超額配售。如果承銷商完全行使選擇權，承保折扣總額將為$ ，扣除費用前給我們的總收益將為$。

我們預計，根據本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書發售的普通股和預籌資認股權證將於2023年5月15日左右交付，但須符合慣例的成交條件。

銷售線索-賬簿管理經理

EF Hutton

基準投資部有限責任公司

聯席經理

斯巴達資本證券有限責任公司

本招股説明書增刊日期為： 2023。

招股説明書副刊

		頁面
關於本招股説明書補編		S-II
使用特定定義術語的		S-III
前瞻性陳述		S-維
招股説明書補充摘要		S-1
風險因素		S-25
使用收益的		S-30
大寫		S-31
稀釋		S-32
我們提供的證券説明		S-33
承銷		S-38
法律事務		S-41
專家		S-41
通過引用將某些信息併入		S-42
在哪裏可以找到更多信息		S-42

招股説明書

關於本招股説明書	1
風險因素	6
前瞻性陳述	9
使用收益	10
資本化和負債	10
股本説明	10
債務證券説明	14
認股權證説明	23
權限説明	24
單位説明	24
税收	25
的計劃分佈	25
發行發行費用	27
法律事務	27
專家	27
賠償	27
民事責任的可執行性	28
材料更改	28
財務報表	F-1
通過引用將某些信息合併	29
此處您可以找到詳細信息	30

您應僅依賴本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息。我們未授權其他任何人向您提供其他或不同的信息。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股的要約。您不應假定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的信息在這些文件正面的日期以外的任何日期是準確的，或者通過引用併入的任何文件在其提交日期以外的任何日期是準確的。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動允許公開發行普通股，或在該司法管轄區內擁有或分發本招股説明書附錄或隨附的招股説明書。在美國以外的司法管轄區獲得本招股説明書或隨附的招股説明書的人士，必須知會並遵守適用於該司法管轄區的有關本次發售、本招股説明書附錄及隨附的招股説明書分發的任何限制。

S-I

關於這份招股説明書

關於本招股説明書補充資料

2021年12月23日，我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交了一份F-3表(文件編號333-261881) ，利用與本招股説明書附錄中描述的證券相關的擱置登記流程。註冊聲明於2022年1月5日宣佈生效。根據這一擱置登記程序，我們已不時登記出售總計1.5億美元的普通股、債務證券、認股權證、權利和單位。

本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書附錄，它描述了此次發行的具體條款，並添加、更新和更改了隨附的招股説明書中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或本招股説明書附錄或隨附招股説明書中引用的任何文檔中包含的信息存在衝突，另一方面，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。但是，如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述不一致，例如，通過引用併入本招股説明書附錄或附帶的招股説明書 - 中的文檔中的陳述，具有較晚日期的文檔中的陳述將修改或取代較早的陳述，因為我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自較早的日期以來發生了變化。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書包括有關我們、我們的普通股的重要信息，以及您在投資前應瞭解的其他信息。您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用方式併入此處和此處的所有信息，以及在“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

本招股説明書和隨附的招股説明書可能包含並引用基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計及預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。此外，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書或任何適用的自由撰寫招股説明書中可能包含或引用的市場及行業數據及預測可能涉及估計、假設及其他風險及不確定因素，並會因各種因素而受影響，包括在本招股説明書附錄及隨附的招股説明書及任何適用的自由撰寫招股説明書所載的“風險因素”標題下討論的那些，以及以引用方式併入本招股説明書的其他文件中的類似標題。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

S-II

使用某些定義的術語

除上下文另有説明外，僅為本招股説明書附錄的目的，本招股説明書附錄中的引用如下：

	●	“AI Holdings” 是指衞士AI控股有限公司(BVI)，BVI是一家英屬維爾京羣島公司，也是我們的全資子公司；

	●	“AI Hong Kong” 指的是香港公司及我們的全資附屬公司Gudforce AI Hong Kong Co.，Limited；

	●	“AI Robots” 是指衞士AI Robots Limited(BVI)，BVI是一家BVI公司，是我們的全資子公司；

	●	“AI新加坡” 是為了保衞AI新加坡私人有限公司，一家新加坡公司，也是我們的全資子公司；

	●	“AI Technology” 是指BVI公司--Guardforce AI Technology Limited；

	●	“AI泰國” 是為了保衞AI集團有限公司(泰國)，這是一家泰國公司，南方雄心擁有49%的股份的子公司；

	●	“泰銖”和“thb”是泰國的法定貨幣；

	●	“泰國銀行”或“BOT”指的是泰國中央銀行；

	●	“英屬維爾京羣島”是指英屬維爾京羣島；

	●	“北京萬佳” 為北京萬佳安全系統有限公司，北京萬佳安全系統有限公司是中國公司，也是深圳GFAI的全資子公司；

	●	“開曼羣島” 指開曼羣島；

	●	“CIT”是指在途現金或在途現金/貴重物品；

	●	《公司法》適用於經合併和修訂的開曼羣島《公司法》(經修訂)；

	●	“交易法”指經修訂的1934年證券交易法；

	●	“FINRA”是指金融行業監管機構；

	●	“廣發現金(CIT)” 給泰國公司、AI泰國99.07%持股的子公司Gudforce Cash Solutions Security(泰國)有限公司；

S-III

	●	“Guardforce”、“We”、“Us”、“Our”和“Company”是指Guardforce AI Co.，Limited、開曼羣島豁免公司、其子公司和其他合併實體的合併業務；

	●	“GFAI日本”是指GFAI Robot Service GK，這是一家日本公司，也是AI香港的全資子公司；

	●	“GFAI Korea”是指GFAI Robot Service Co.，Ltd.是一家韓國公司，也是AI Hong Kong的全資子公司；

	●	“GFAI R&I” 是指GFAI機器人和創新解決方案(泰國)有限公司，該公司是泰國的一家公司，AI泰國公司擁有98%的股份；

	●	“GFAI UK”指英國公司GFAI Robot Service(UK)Limited及Robot Service Hong Kong的全資附屬公司；

	●	“GFAI Canada”指在加拿大安大略省註冊成立的GFAI Robot Service Limited及香港Robot Service的全資附屬公司；

	●	“GFAI越南” 為GFAI機器人服務(越南)有限公司，該公司是一家越南公司，也是AI香港的全資子公司，於2023年3月22日該公司撤銷了AI越南的註冊；

	●	“廣州GFAI”是指廣州GFAI科技有限公司，前身為廣州科威機器人科技有限公司，是一家中國公司和深圳GFAI的全資子公司；

	●	“握手” 是指握手網絡有限公司，這是一家香港公司，也是我們擁有51%股份的子公司；

	●	“香港” 為香港特別行政區人民代表Republic of China；

	●	“Horizon Dragon” 為地平線龍有限公司(BVI)，BVI是一家BVI公司，也是AI Holdings的全資子公司；

	●	“Japan”是指到日本；

	●	“中華人民共和國”和“中國” 是人民的Republic of China；

	●	“Robotics BVI” 是指GFAI Robotics Group Co.，Limited，一家BVI公司和我們的全資子公司；

	●	“Robotics Malaysia” 適用於廣發機器人馬來西亞有限公司。馬來西亞公司，Robotics BVI的全資子公司；

	●	“Robot Service Hong Kong”指香港公司GFAI Robot Service(Hong Kong)Limited，為Robotics BVI的全資附屬公司；

	●	“Robot Service Australia”指澳洲公司GFAI Robot Service(Australia)Pty Ltd.及Robot Service Hong Kong的全資附屬公司；

S-IV

	●	“Robotics US”是指GFAI Robotics Services LLC，它是特拉華州的一家有限責任公司，也是Robotics BVI的全資子公司；

	●	“Robotics澳門”指澳門廣發機器人有限公司，為澳門公司及Robotics BVI的全資附屬公司；

	●	“機器人服務深圳” 為香港機器人服務有限公司全資附屬公司及中國內地公司衞士AI機器人服務(深圳)有限公司；

	●	“Robot Trading Dubai”是指GFAI Robot&Smart Machines Trading LLC，這是阿聯酋的一家有限責任公司，也是Robot Service Hong Kong的全資子公司。

	●	“深圳GFAI” 為深圳市GFAI機器人技術有限公司，前身為深圳科威機器人服務有限公司，是一家中國公司和深圳機器人服務公司的全資子公司；

	●	“Robot Jian” 係指香港Robot Service香港的全資附屬公司、中國內地公司Gudforce AI Robot(Jian)Co.，Limited；

	●	“證券法”是指經修訂的1933年證券法；

	●	“深圳科威”是指深圳科威機器人科技有限公司，一家中國公司。

	●	“深圳揚泰克” 為中國公司深圳市揚泰克有限公司所有。

	●	“南方雄心”指南方雄心有限公司(BVI)，一家英屬維爾京羣島的公司和Robotics BVI的全資子公司；

	●	“南韓” 指大韓民國；

	●	“美國證券交易委員會”指的是美國證券交易委員會；

	●	“泰國” 指泰王國；

	●	“阿聯酋”是指阿拉伯聯合酋長國；

	●	“UK”是指大不列顛及北愛爾蘭聯合王國；

	●	“美元”、“ ”美元、“美元”和“美元”是美國的法定貨幣；

	●	“越南”是指越南社會主義共和國；

	●	“VCAB”是指VCAB Eight Corporation；以及

	●	“WK Venture” 適用於英屬維爾京羣島的WK Venture Success Limited。

S-v

前瞻性信息

本招股説明書附錄包含涉及重大風險和不確定因素的“前瞻性陳述”。除本招股説明書附錄中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、戰略和計劃的陳述，以及我們對未來經營的預期，均屬前瞻性陳述，符合證券法第27A節和1934年證券交易法(經修訂)第21E節的含義。我們已嘗試通過包括“預期”、“相信”、“可以”、“ ”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“ ”計劃、“潛在”、“預測”、“應該”、“將”或這些術語或其他類似術語的否定詞來識別前瞻性陳述。我們的實際結果可能與本文討論的結果大不相同，也可能與這些前瞻性陳述所暗示的結果大不相同。本招股説明書或我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中包含或通過引用納入的前瞻性表述，包括但不一定限於與以下內容有關的表述：

●

泰國和中國的法律變更可能會對我們的業務產生負面影響；

●

我們的產品相關責任和其他業務責任缺乏保險覆蓋範圍；

●

未能獲得必要的資金以滿足我們未來的資本或再融資需求；

●

與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們造成不利影響；以及

●

普遍的經濟衰退。

上述並不代表本文中包含的前瞻性陳述可能涵蓋的事項的詳盡清單，也不代表我們面臨的風險因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中預期的結果不同。請參閲我們向美國證券交易委員會提交或提供的報告或本招股説明書補編及隨附的招股説明書中的“風險因素”，以瞭解可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他風險。

此外，新風險經常出現，我們的管理層無法預測或闡明我們面臨的所有風險，也無法評估所有風險對我們業務的影響，或任何風險或風險組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有前瞻性陳述均基於我們在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書發佈之日獲得的信息(視情況而定)。除非適用法律或規則要求，否則我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述。

S-維

招股説明書補充摘要

此摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書附錄中的有關我們和產品的信息。它不完整，可能沒有包含對您可能重要的所有信息。在作出投資決定前，您應仔細閲讀整個招股説明書及隨附的招股説明書，以及以參考方式併入的信息，特別是本招股説明書附錄中從頁S-25頁開始的“風險因素”標題下的信息，以及通過引用併入的我們的財務報表和財務報表的附註，以及本招股説明書附錄中其他地方出現或以參考方式併入的其他財務信息。請參閲“以參考方式併入某些信息”。在本招股説明書增刊中，除另有説明或文意另有所指外，“Guardforce”、“本公司”、“我們”及“我們”指Guardforce AI Co.，Limited及其合併附屬公司。

企業歷史

我們成立於2018年，目的是收購我們的運營子公司廣發現金(GF Cash)，並開發與技術相關的補充解決方案和服務。

2020年，我們建立了Robotics 解決方案業務，目標是實現收入基礎多元化，事實證明，隨着全球新冠肺炎疫情的爆發，這一業務來得正是時候。

2021年3月，我們收購了香港握手網絡有限公司51%的股份，這是我們進軍信息安全業務戰略的一部分。

我們公司的主要執行辦公室於2021年11月從泰國曼谷遷至新加坡。

2022年3月22日，我們收購了深圳廣發和廣州廣發在中國大灣區的100%股權。此次收購預計將在Guardforce AI的機器人即服務(RAAS)業務計劃的增長中發揮不可或缺的作用。

2022年6月22日，我們完成了對北京萬佳100%股權的收購，北京萬佳是一家擁有25年經驗的綜合證券提供商。

我們的業務分為四個主要部門：

[i]

保障物流業務；

[II]

通用安全解決方案；

[三、]

機器人人工智能解決方案業務；和

[四.]

信息安全業務。

Guardforce Cash Solutions Security(泰國)有限公司，或稱廣發Cash(CIT)，是在泰國開展業務的唯一一家提供安全物流服務的子公司。安全物流業務是我們最大的業務部門，為客户提供現金解決方案(即高效現金管理)和現金處理服務，包括泰國的現金運輸、現金處理和自動取款機服務市場。我們將我們的成功歸功於我們對優質服務、客户留存和嚴格的增長方式的關注。我們相信，我們的安全物流業務是我們所服務市場的優質服務提供商。

在截至2022年12月31日的一年中，我們新開發的機器人人工智能解決方案服務、信息安全服務和一般安全解決方案服務被報告為單獨的部門。

S-1

我們在過去幾年中持續增長，因為我們能夠通過提供優質服務來吸引和留住客户，同時儘可能高效地運營。受新冠肺炎的影響，在截至2022年12月31日的財年中，我們的收入下降了1.9%。收入是相當可預測的，因為我們的大部分服務收入來自三年合同，其中通常包括經常性的一年續訂條款。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，我們的主要運營子公司廣發現金(CIT)的經常性收入約佔我們總收入的89.6%、97.6%和99.4%。我們的主要客户是我們的擔保物流業務部門內的銀行，分別佔我們截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度擔保物流收入的65.5%、64.0%和69.0%。

我們在運營的商業環境可能會快速變化。我們必須迅速適應競爭格局和本地市場情況的變化。要取得成功，我們必須能夠在逐個市場的基礎上平衡不斷變化的需求對我們資源利用的影響。我們以集中方式運營，但允許有足夠的靈活性，以便當地現場管理人員可以根據其市場的特定情況調整運營。

我們在長期基礎上衡量財務業績。我們通過專注於產生穩健的資本回報、增加我們的收入和收益以及產生足以為我們的增長提供資金的現金流來創造價值。

最新發展動態

2021年1月26日，泰國銀行宣佈，我們的子公司廣發現金(CIT)已被選為泰國坤光省綜合現金中心(CCC)的授權運營商，從2021年4月19日起為期五年。在這五年之後，合同可以通過招標流程續簽。不確定我們是否能夠續簽，或者我們是否能夠以同樣優惠的條款續簽此類合同。任命廣發現金(CIT)的決定是由泰國銀行協會、泰國商業銀行的代表和泰國銀行共同做出的。GF Cash(CIT)隨後被選為Hadyai市綜合現金中心的授權運營商。本次合作項目共覆蓋7個省份。根據這些任命，廣發現金(CIT)是一家亞洲綜合安全解決方案提供商，為泰國12個省份的當地金融機構提供現金管理服務，這些省份包括坤堅、Roi-et、Mahasarakam、Kalasin、Chaiyaffum、Songkhla、Trang、Satun、Phatthalung、Yala、Pattani和Narathiwat。在Khon Kaen和Hadyai市建立CCC將有助於優化這些省的現金物流管理效率，降低相關成本，並改善當地金融機構的整體現金物流流程。

2021年2月4日，我們簽訂了一項買賣協議，收購握手中51%或多數股權，以換取1,091股(合併後)限制性普通股。本次收購於2021年3月25日完成。吾等向賣方發行的限制性普通股(“代價股份”)須受兩年禁售期限制，並須遵守以下若干股份追回條款(代價股份須按經審核及香港財務報告準則下的目標收回)：(I)50%代價股份(即合併後股份數目545股)須按本公司於2023財政年度的收入目標及純利(港幣6,000,000元及港幣104,703元)計算；及(Ii)其餘50%代價股份(即合併後股份編號為546股)須按本公司於2024年財政年度的收入目標及純利(將於2023年年底釐定)而釐定。上述目標與經審核賬目所反映的最終收入及純利數字之間的差額為應收回的對價股份金額。任何數額的對價股份將根據我們已完成的反向拆分或正向拆分按比例進行調整。

自2021年3月1日起，吳景旭先生辭去董事會成員職務。任命馮代先生為董事會成員，接替Mr.Wu的職務。

2021年5月17日，Terence Wing{br]Khai Yap辭去了首席財務官一職，同日，吳宗智女士被任命為新的首席財務官。

S-2

自2021年9月28日起生效我們任命Donald Duane Pangburn為董事會成員。彭伯恩先生是董事的獨立董事和審計委員會主席。

自2021年9月28日起生效我們任命John Fletcher為董事會成員。弗萊徹是董事的獨立董事和薪酬委員會主席。

自2021年9月28日起我們任命David伊恩·維卡斯為董事會成員。維卡斯先生是董事的獨立董事，也是提名和公司治理委員會的主席。

認股權證立即可行使，並將於原發行日期五週年時到期。

於2021年11月1日，本公司訂立轉讓協議(“新加坡協議”)，收購Guardforce AI新加坡私人有限公司100%股權。一家在新加坡註冊成立的公司。根據該協議，AI新加坡成為本公司的全資附屬公司。在收購完成之前和之後，AI新加坡和Gudforce最終由屠呦呦控制。

於2021年11月18日，本公司訂立轉讓協議(“澳門協議”)，收購澳門廣發100%股權。根據澳門協議及於收購完成後，澳門廣發成為本公司的全資附屬公司。收購於2022年2月9日完成。在收購完成之前，艾澳門由屠維平的兄弟控制。

2021年11月18日，公司簽訂另一份轉讓協議(“馬來西亞協議”)，收購廣發機器人馬來西亞有限公司100%的股權。Bhd.，一家在馬來西亞註冊成立的公司(“馬來西亞廣發”)。根據馬來西亞協議及於收購完成後，馬來西亞廣發成為本公司的全資附屬公司。收購於2022年1月20日完成。收購澳門廣發和馬來西亞廣發後，公司將進入澳門和馬來西亞市場，專注於教育、酒店、零售和企業部門。在收購完成之前，艾馬來西亞由屠維平的兄弟控制。

2021年12月6日，GFAI Robotics Group Co.，Limited(“AI Robotics”)根據2004年英屬維爾京羣島商業公司法在英屬維爾京羣島註冊成立。

2022年1月20日，本公司與多家投資者完成定向增發，其中本公司共發行197,999股(合併後)普通股，每股購買價為7.2美元(合併後)，每位投資者還獲得認股權證，以每股7.2美元(合併後)的行使價購買最多數量的普通股，相當於該投資者在發行中購買的普通股數量的150%，總購買價約為1,030萬美元。

2022年1月20日，我們停止了作為納斯達克或納斯達克規則下的“控股公司”的身份。作為外國私人發行人，我們可以選擇遵循開曼羣島的某些公司治理實踐，除非此類法律與美國證券法相牴觸，而且前提是我們披露我們沒有遵循的要求，並描述我們所遵循的開曼羣島實踐。在某些公司治理問題上，我們目前選擇遵循開曼羣島的母國做法。

S-3

2022年1月25日，我們通過了衞士AI Co.，Limited 2022股權激勵計劃，或稱該計劃。本計劃的目的是：(A)促進公司及其附屬公司的長期增長和盈利能力，以吸引和留住將為公司的長期成功作出貢獻的各類員工、顧問和董事；(B)提供激勵措施，使員工、顧問和董事的利益與公司股東的利益保持一致；以及(C)促進公司業務的成功。本計劃提供合共79,500股(合併後)普通股，形式為激勵性購股權、無限制購股權、限制性股份、限制性股份單位、股份增值權、績效股票獎勵及績效薪酬獎勵予本公司或本公司任何聯屬公司的僱員、董事及顧問，本計劃將於2032年1月25日屆滿。有關該計劃的更多信息，請參閲2022年1月27日提供的表格6-K報告。

截至本招股説明書附錄日期，目前已發行和發行的限制性普通股有6,500股(合併後)，還有2,920,000股普通股可根據該計劃授予。

2022年2月8日，我們與深圳科威簽訂了委託開發協議，其中深圳科威將為我們開發一個名為GFAI智能雲平臺V2.0的機器人管理平臺。委託開發協議的初始期限為2022年2月8日至2024年12月31日根據本報告附件中列出的某些開發里程碑。我們同意向深圳科威支付5,000,000美元，折扣為3,000,000美元，前提是公司在協議簽署後五(Br)個工作日內一次性支付3,000,000美元，公司將被要求支付3,000,000美元。我們將成為GFAI智能雲平臺V2.0所有知識產權的獨家所有者。本協議受香港法律管轄，並按香港法律解釋。全額付款於2022年2月支付。截至本次初步招股説明書增發之日，深哲科威已基本完成廣發智能雲平臺V2.0的開發。

雖然深圳科威為本公司的附屬公司，但經審慎考慮後，本公司董事會一致認為從深圳科威收到的報價對本公司公平、公平及公平，並認為與深圳科威訂立協議符合本公司的最佳利益。

2022年2月18日，我們宣佈在亞太地區部署了1,400多臺機器人。

2022年2月28日，我們與SBC Global Holdings Inc.(簡稱SBC) 簽訂了戰略合作伙伴協議，根據協議，該公司和SBC將在美國合作銷售和租賃機器人。該戰略合作伙伴關係取代了之前提出的收購計劃。作為合作關係的一部分，公司將建立一家全資擁有的美國子公司，並將投入更多資源發展業務，以滿足需求，同時與SBC密切合作，加快美國市場的整體滲透。作為協議的一部分，SBC 將向公司推薦客户。本公司和SBC將以非排他性方式合作，本公司和SBC均可與任何其他各方訂立類似的安排和協議。我們的管理團隊認為，與SBC的戰略合作伙伴協議是在正常業務過程中達成的。2022年5月8日，與SBC的戰略夥伴關係協議終止。

2022年2月28日，我們成立了GFAI澳大利亞公司，這是我們公司的全資子公司。由於COVID 旅行限制，我們沒有派遣任何員工或代表前往澳大利亞。GFAI澳大利亞目前沒有任何業務運營。然而，我們已經開始遠程進行市場研發。在截至2022年12月31日的一年中，GFAI澳大利亞公司沒有產生任何收入。

於2022年03月9日，吾等接獲納斯達克上市資格審核部(下稱“納斯達克”) 發出書面通知，通知本公司，根據納斯達克上市規則第5550(A)(2)條(“規則5550(A)(2)”)(“規則5550(A)(2)”)，本公司普通股的收市價已連續30個工作日低於在納斯達克資本市場繼續上市所需的每股最低買入價。

S-4

於2022年3月11日，本公司與深圳科威就收購深圳GFAI及廣州GFAI訂立買賣協議，本次收購於2022年3月22日完成，吾等向賣方指定的方發行53,571股(合併後)限制性普通股。

2022年3月13日，我們註冊了GFAI機器人迪拜。我們已從我們公司派出一名代表到迪拜進行初步設置和市場研究和開發。 GFAI機器人迪拜公司是為了幫助我們公司進入迪拜市場而成立的。在截至2022年12月31日的年度內，GFAI Robot Dubai未產生任何收入。

於2022年03月21日，本公司與深圳科威及深圳揚德(合稱“科威集團”) 簽訂不具約束力的意向書(“意向書”)，收購科威集團位於中國的最多36家附屬公司。根據意向書，在兩個階段中的第一個階段，我們將收購科威集團的八家公司。第二階段規定我們有權在簽署意向書之日起24個月內優先收購其餘28家公司。本意向書於2022年9月13日終止。

於2022年4月6日，吾等與若干投資者訂立證券購買協議(“2022年4月SPA”)，據此吾等同意以登記直接發售(“登記直接發售”)方式向該等投資者出售合共218,484股(合併後)普通股(“登記直接發售”)。作為登記直接發售的結果，根據S認股權證的反攤薄條款，本公司私募認股權證的行使價已調整至46美元(合併後)。在2022財年，共行使了8,195,641份認股權證。自2023年1月1日至本報告之日，共行使了6,007,942份認股權證。

2022年4月11日，我們收到納斯達克的一封信，通知我們我們重新遵守了納斯達克上市規則第5550(A)(2) 條關於繼續在納斯達克資本市場上市的最低投標價格要求。這一要求於2022年4月8日得到滿足，這是該公司普通股的收盤價連續第十個交易日超過1.00美元。

於2022年5月24日，吾等與深圳Yeantec訂立一份買賣協議(“科衞協議”)，向深圳Yeantec收購北京萬家的100%股權。收購於2022年6月22日完成。收購收購價8,400,000美元以現金(10%)和公司限制性普通股(90%)的混合方式支付。2022年6月16日，本公司向賣方指定方發行了94,500股(合併後) 限制性普通股。

於2022年5月27日，吾等接獲納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)發出書面通知，通知本公司其未能遵守《納斯達克規則》就繼續在納斯達克上市所設定的最低買入價要求，本公司獲給予180公曆天，或至2022年11月23日，以恢復合規。

2022年6月16日，共發行24.3萬股(合併後) 股作為保證金，用於收購科威集團一期8家公司中其餘7家公司的100%股權。2022年9月13日，我們與科威集團七家公司的股東簽署了終止協議，終止了此類收購。已發行的股票被註銷。截至本招股説明書附錄日期，已向本公司退還243,000股(合併後) 價值4,860,000美元的限制性普通股。

2022年6月22日，我們完成了從深圳盈科收購北京萬家100%股權的交易。

S-5

於2022年7月12日，吾等與數名獲認可的投資者(統稱為私募認股權證的現有持有人(統稱為“行權持有人”)訂立認股權證徵求誘因函件(“招股權書”)，其中投資者同意行使139,547份(合併後)已發行私募認股權證(“現有認股權證”)，以現金購買合共139,547股(合併後)普通股，行使價由本公司每股46美元(合併後) 降至每股9.52美元(“認股權證行使後”)。為即時行使現有的現金認股權證，本公司為每行使一次認股權證發行一半(1/2)普通股(“股份代價”)。因此，行權持有人獲得約69,773股(合併後)普通股作為股份代價。我們從行權持有人行使現有認股權證所得款項淨額合共約123萬美元，扣除費用及開支後。由於認股權證的行使，根據兩份認股權證的反攤薄條款，本公司公開認股權證的行使價調整至6.40美元(合併後)以購買1股股份，而本公司的私募認股權證的行使價則調整為9.52美元(合併後)以購買1股股份，即私人認股權證的底價。本公司於2022年7月13日向權證持有人發出有關調整行權價格的通知。此外，就誘因函件所預期的交易而言，我們已根據2022年1月的SPA及2022年4月的SPA獲得必要投資者的豁免及修訂，以取消該等協議中有關浮動利率交易的禁令。 EF Hutton，Benchmark Investments，LLC擔任該交易的權證誘因代理及財務顧問。

於2022年8月31日，本公司前任主席葉永凱(“Yap先生”)辭任本公司董事會主席，而吳宗智女士(“Ng女士”)則辭任本公司財務總監一職，自2022年8月31日起生效。同日，本公司董事會(“董事會”)委任王磊女士(“王女士”)為本公司董事會主席，任命林佳先生(“賈先生”)為本公司總裁，委任Mr.Yu-馬先生(“馬先生”)為本公司財務總監，委任劉明昌先生(“Mr.Liu”)為本公司首席技術官。請參閲我們2022年9月2日提供的6-K 。

2022年9月13日，我們簽署了收購深圳科偉的意向書，科偉是一家高科技附屬機器人公司，專門開發機器人軟件解決方案和機器人管理平臺，以及機器人銷售和技術服務。我們隨後將這一收購的限制改為資產收購。2022年12月21日，我們與深圳科威簽署了資產購買協議，購買深圳科威在中國與機器人相關的某些業務資產。

2022年9月19日，我們被泰國銀行授予了一份為期5年的合同，管理其在泰國烏波拉查他尼市和Phitsanulok市的綜合現金中心(CCCS)。

2022年9月23日，我們與Riversoft Inc.達成合作協議，Riversoft Inc.是一家專門從事旅行管理軟件的Peakwork公司，將與我們的機器人共同開發和聯合推出非接觸式旅行服務。

於2022年10月25日，吾等與猶他州斯特特維爾資本有限責任公司(“投資者”)訂立證券購買協議(“協議”)，據此，本公司於2022年10月25日向投資者發行無抵押可轉換承諾票，原始本金為1,707,500.00美元(“票據”)，可轉換為普通股，當時面值為每股0.12美元(合併後)的本公司普通股(“普通股”)。票據的利息為單利，年利率為8%。票據的所有未償還本金及應計利息將於到期日(“到期日”)到期及應付，即投資者向本公司交付票據收購價後12個月。本公司可於到期前支付全部或部分欠款；倘若本公司選擇預付全部或部分未償還餘額，本公司應向投資者支付公司選擇預付的部分未償還餘額的120%。除非得到投資者的書面同意，否則提前支付少於全部本金、費用和利息的款項不會解除本公司在本協議項下的剩餘債務。根據該協議，於票據尚未發行期間，本公司同意保持充足的公開資料，並維持其普通股於納斯達克上市。在觸發事件(定義見附註)發生後，投資者有權對主要觸發事件(定義見附註)和次要觸發事件(定義見附註)分別增加10%和5%的附註餘額。根據本公司於2022年1月18日訂立的證券購買協議(“PIPE購買協議”)，本公司向持有人發行普通股份及普通股認購權證，該票據及協議觸發了本公司私人認股權證持有人(“持有人”)的參與權。根據管道購買協議，各持有人有權按後續融資中規定的相同條款、條件和價格參與至多相當於後續融資(定義見管道購買協議)的總額35%的金額。本公司於2022年10月24日向持有人發出有關持有人蔘與權利的通知。沒有一個持有者選擇在規定的時間範圍內參與。此外，由於本公司訂立協議及發行票據，根據私人認股權證的反攤薄條文，本公司私人認股權證的行使價已調整至每股7.20美元(合併後)，即票據的底價。本公司於2022年10月26日向私人認股權證持有人發出有關調整行權證價格的通知。

S-6

2022年11月22日，我們宣佈正式在亞洲的Apple App Store上發佈“AIoT”機器人廣告模型和移動應用程序GFAI A。該應用程序的初始發佈是從澳門的機器人開始的。

2022年12月19日，我們的前首席技術官劉明昌辭去了公司首席技術官的職務。Mr.Liu的辭職並非因與本公司在任何有關本公司經營、政策或慣例的事宜上有任何分歧所致。

2022年12月21日，我們與深圳科威簽訂了資產購買協議(《協議》)，購買科威在中國與機器人相關的部分業務資產。根據協議條款，本公司將收購，而深圳科威將向本公司轉讓選定的機器人設備資產、深圳科威的客户基礎、銷售渠道和相關銷售渠道及員工，以及向本公司提供其專利的永久使用權。這些資產的收購價格為210萬美元，已按每股8.00美元的價格以262,500股(合併後)公司限制性普通股的形式悉數支付。收購於2023年2月15日完成。

2019年12月31日，衞士與利潤掠奪者投資有限公司(下稱“貸款”)簽訂了一項貸款協議。2020年3月11日，Gudforce TH與利潤襲擊者簽訂了貸款協議的第二份補充協議，將貸款到期日延長至2020年12月31日。 2020年3月13日，公司董事會批准將本公司1,666,666股普通股從Gudforce AI Technology轉讓給利潤襲擊者。由於此次股份轉讓，利潤襲擊者已被視為本公司的關聯公司。2020年12月31日，Guardforce TH和利潤掠奪者簽訂了第三份補充協議，以相同的條款和條件將貸款延期至2022年12月31日。2022年9月29日，利潤掠奪者與WK Venture簽訂了轉讓轉讓契約(《轉讓契約》)，貸款因此轉讓並轉讓給WK Venture。2022年12月30日，衞士與WK Venture簽訂了第四份補充協議(“第四份補充協議”)，按相同的條款和條件，將與WK Venture的貸款延長至2024年12月31日。

2023年1月13日，我們宣佈已與現有客户簽訂了一份為期5年的合同和一份為期3年的合同，以提供安全的物流和現金處理服務。我們與Don Muang Tollway Public Company Limited(“DMT”)簽訂了5年的合同，DMT是一家建造和管理收費公路的收費設施管理公司，我們與泰國一家著名的零售連鎖店簽訂了3年的合同。

2023年1月31日，我們的股東批准對我們的授權和已發行普通股進行40股1股合併；股份合併完成後，我們的股東立即批准將其授權普通股從7,500,000股增加到300,000,000股普通股。股份合併於二零二三年一月三十一日普通決議案通過後生效。我們於2023年3月8日向我們的公募認股權證持有人發出關於股份合併後調整行使價(針對公募認股權證)的通知。由於股份整合，公募認股權證的行使價按比例由0.16美元增至6.40美元，私募認股權證的行權價按比例由0.18美元增至7.20美元。如果任何持有人行使一張搜查證， 1-40^這是(1/40)普通股將以現金形式收到(通過Lieu現金)，持有人必須至少行使40份認股權證才能獲得1股普通股。

2023年2月23日，我們宣佈已與澳門當地政府辦公室簽署了人工智能(AIoT)機器人廣告合同，將在總計20周的時間內推廣約165個機器人的展覽、展覽和論壇。

2023年2月28日，我們收到納斯達克的一封信，通知我們我們重新遵守了納斯達克上市規則第5550(A)(2) 條關於繼續在納斯達克資本市場上市的最低投標價格要求。2023年2月28日，也就是公司普通股收盤價超過1.00美元的連續第十個交易日，滿足了這一要求。

2023年3月22日，我們的全資子公司GFAI越南正式註銷註冊。

S-7

2023年4月17日，Streeterville Capital，LLC向公司遞交了一份轉換通知，通知我們它已選擇以7.20美元的轉換價將票據餘額(1,238,400.00美元)的一部分轉換為公司的已繳足普通股和不可評估普通股。與此次轉換相關，我們於2023年4月19日向Streeterville Capital，LLC發行了172,000股限制性普通股。截至2023年4月17日，即轉換通知的日期，票據下的未償還金額為534,743.89美元。

2023年5月5日，我們完成了1,720,430股普通股的承銷公開發行，公開發行價為每股4.65美元。於發售結束時，承銷商行使其超額配售選擇權，額外增發258,064股普通股。因此，在扣除承銷折扣和其他發行費用之前，包括超額配售在內，此次發行的總收益約為920萬美元。我們於2023年5月2日與Benchmark Investments部門EF Hutton LLC簽訂了一項承銷協議，作為與上述承銷的公開發行相關的附表1所列承銷商的代表。除有限例外情況外，本公司及吾等高級管理人員及董事及若干5%股東已同意，在2023年5月5日後的180日期間內，不會直接或間接出售任何普通股或可轉換為或可交換為吾等普通股的任何證券，包括於承銷協議日期擁有或其後未經代表事先書面同意而收購的任何普通股或任何可轉換為或可交換為普通股的證券，但須受某些例外情況規限。代表可全權酌情在禁售期終止前的任何時間或不時解除所有或任何部分受禁售期協議規限的證券，而無須另行通知。由於我們在同一天完成了承銷的公開發售，根據這兩類認股權證的反稀釋條款，公司的公共和私募認股權證的行使價已調整至4.65美元。我們於2023年5月5日向權證持有人發出了關於此次行權價格調整的通知。

企業信息

公司地址：新加坡安臣路10號，國際廣場28-01號，郵編：079903。我們公司的電子郵件地址是INFO@Guardforceai.com。

我們在美國為Process 提供服務的代理商是Cogency Global Inc.，位於紐約東42街122號18層，郵編：NY 10168。

我們的網站位於 https://www.guardforceai.com.我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分，該等內容也不是通過引用納入本招股説明書的，因此不應作為決定是否投資我們證券的依據。

下面的圖表顯示了截至本招股説明書附錄日期的我們當前的公司結構：

業務概述

我們成立於2018年，目的是收購我們的運營子公司廣發現金(GCIT)，並開發與技術相關的補充解決方案和服務。

2020年，我們建立了Robotics 解決方案業務，目標是實現收入基礎多元化，事實證明，隨着全球新冠肺炎疫情的爆發，這一業務來得正是時候。

2021年3月25日，我們完成了對香港握手公司51%股權的收購，這是我們進軍信息安全業務的戰略的一部分。

S-8

我們公司的主要執行辦公室於2021年11月從泰國曼谷遷至新加坡。

2022年3月22日，我們完成了對中國大灣區深圳廣發和廣州廣發100%股權的收購。2023年2月15日，我們完成了從深圳科威收購中國某些機器人相關業務資產的交易。這些收購預計將在Guardforce AI的機器人即服務(RAAS)業務計劃的增長中發揮不可或缺的作用。

2022年6月22日，我們完成了對北京萬佳100%股權的收購，這是一家擁有25年經驗的綜合證券提供商。

我們的業務分為四個主要部門：

[i]

保障物流業務安全；

[II]

機器人人工智能解決方案業務；

[三、]

信息安全業務；和

[四.]

一般安全解決方案業務。

保障物流業務安全

我們是市場領先者，在泰國的現貨物流業務方面擁有近40年的經驗。我們的服務包括運輸中現金、銀行專用車輛、自動櫃員機管理、現金中心運營、現金處理、硬幣處理、支票中心和現金存款機解決方案(現金存款管理和快速現金服務)。我們的客户包括當地商業銀行、連鎖零售商、硬幣制造廠和政府部門。我們的四個主要客户是政府儲蓄銀行、阿尤迪亞銀行、TTB銀行公眾公司和正大公眾公司。一些全球客户還根據臨時合同保留我們的服務。截至這份初步招股説明書附錄的日期，我們在廣發現金(CIT)僱用了1,663名員工，擁有469輛汽車。

我們的運營子公司GF(Br)Cash(CIT)成立於1982年(公司前身為Securicor(泰國)Limited)，2005年更名為G4S Cash Service(泰國) Limited。本公司於2016年更名為Guardforce Cash Solution(泰國)Limited，並於2017年更名為Guardforce Cash Solution Security(泰國)Company Limited。廣發現金(CIT)的主要辦事處位於泰國曼谷。

我們的收入主要來自廣發現金(CIT)的S安全物流業務，截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的毛收入分別約為3,090萬美元、3,430萬美元和3,740萬美元。

近年來，由於對現金和貴重物品的安全運輸的需求不斷增加，泰國的在途現金或CIT市場一直在增長。這一增長是由銀行和金融部門的擴張以及零售企業數量的增加推動的。

泰國的現金運輸行業近年來面臨一些挑戰。最大的挑戰之一是無現金支付系統的興起，這可能會減少未來對現金運輸服務的需求。此外，新冠肺炎疫情對社會和行業產生了影響，導致人們轉向數字支付和在線交易。由於新冠疫情期間許多企業關閉，進一步減少了對現金運輸服務的需求。

在泰國，電子現金的使用一直在穩步增加，政府和私營部門推廣使用數字支付系統，新冠肺炎大流行的結果。

S-9

然而，電子現金對泰國銀行市場的影響將取決於各種因素，如採用水平、消費者行為和用户年齡組以及地理分佈等。它也可能對依賴交易手續費和利息收入的銀行構成挑戰。

總體而言，泰國電子現金的出現對銀行業和廣發現金(GCIT)既帶來了機遇，也帶來了挑戰。我們認為，電子現金在曼谷大都市和一些主要城市的採用將產生影響，但相信對於北部省份的所有其他城市來説，電子現金的採用率應該較低，因為消費者更喜歡進行實物現金交易，而不是電子交易。

基於電子現金的發展，我們改變了運營方式，開始接近內地省份的零售、商業、和餐飲等現金充裕的業務，提供安全的物流服務。

然而，泰國的CIT市場仍然是一個重要且不斷增長的行業，並面臨着市場環境變化和採用數字解決方案的挑戰。

2020年，在觀察了市場形勢和CIT服務不斷變化的需求後，除了我們安全的現金物流業務外，我們還戰略性地開始開發其他非現金相關的解決方案和服務，以努力使我們的收入來源多樣化。鑑於全球機器人技術發展的步伐，以及在一定程度上由新冠肺炎疫情推動的自動化程度更高的需求，我們開始為泰國和整個亞太地區的客户推出機器人解決方案。在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們從機器人解決方案業務中分別獲得了約130萬美元、40萬美元和20萬美元的收入。增長主要是由於我們於2022年3月22日收購了GFAI深圳和GFAI廣州的收入。

我們為我們安全的物流業務提供的產品和服務

截至本初步招股説明書附錄之日，我們幾乎所有的收入都來自我們的主營業務，即安全物流解決方案。這主要包括：(I)運輸中現金-非專用車輛(非DV)；(Ii)運輸中現金專用車輛(DV)；(Iii)自動櫃員機管理；(Iv)現金處理(CPC)；(V)現金中心運營(CCT)；(Vi)整合現金中心運營(CCC)；(Vii)支票中心服務(CDC)；(Viii)快速現金；(Ix)硬幣處理服務；以及(X)現金存款管理解決方案(GDM)。

安全物流解決方案從客户的主營業務中收集現金，然後將收集到的現金送到其現金處理中心進行清點、檢查和捆綁打包，然後將現金傳輸到客户指定的託管銀行並存入客户的銀行賬户。我們與客户簽訂合同以確定定價和其他服務條款。我們根據客户的活動(提供的服務)以及寄售貨物的價值向客户收費。

S-10

核心服務

我們的核心服務包括CIT (非DV)、CIT(DV)、ATM管理、CPC、CCT、CCC、CDC和GDM。在截至2022年12月31日的年度中，核心服務佔我們總收入的89.6% 。

下面的圖表顯示了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的財年，我們的核心安全物流業務服務按行業細分。下面討論這些業務部門：

按服務劃分的收入(截至2022年12月31日的年度)：

按服務劃分的收入(截至2021年12月31日的年度)：

S-11

按服務劃分的收入(截至2020年12月31日的年度)：

在途現金-非專用車輛 (非DV)

CIT(非DV)包括商業銀行和泰國中央銀行泰國銀行之間的現金和其他貴重物品的安全運輸。CIT(非DV) 還包括商業銀行、泰國皇家鑄幣局和泰國銀行之間的硬幣運輸。因此，這項服務的主要客户是當地商業銀行。向客户收取的費用取決於寄售貨物的價值；收款情況(例如，密封袋收款、件數收款、批量盤點收款或散付現金收款)；以及交易量。用於提供這項服務的車輛不是專門為特定客户提供的。

截至2012年12月31日、2022年、2021年和2020年的年度，CIT(非DV)收入分別約為1,070萬美元(31.0%)、1,120萬美元(31.9%)和1,200萬美元(32.0%)，。

運輸中現金專用工具至銀行(DV)

CIT(DV)包括商業銀行之間的現金和其他貴重物品的安全運輸。作為這項服務的一部分，專門將專用車輛分配給簽約客户，供簽約的指定銀行分行之間專用。由於這是一項專門的車輛服務，客户將直接向我們的CIT團隊提交時間表，以進行日常運營安排和規劃。向客户收取的費用按每月每輛車計算。

截至2012年12月31日、2022年、2021年和2020年的年度，CIT(DV)收入分別約為410萬美元(11.8%)、460萬美元(13.0%)和480萬美元(12.8%)。

自動櫃員機管理

ATM管理包括現金 ATM機的補貨服務和一線和二線維護服務。一線維護服務(FLM) 包括與卡紙、自動售貨機故障和交易記錄打印問題相關的問題的糾正。第維護服務(SLM)的第二行包括根據FLM無法糾正的所有其他問題。SLM包括整機故障、硬件和軟件損壞等。

截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度，ATM管理收入分別約為890萬美元(25.8%)、1080萬美元(30.7%)和1250萬美元(33.3%)，。

現金處理(CPC)

現金處理(CPC)服務包括清點、分類、驗鈔和保管服務。我們為泰國的商業銀行提供這些服務。

截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度，CPC收入分別約為280萬美元(8.1%)、300萬美元(8.6%)和280萬美元(7.5%)。

S-12

現金中心運營(CCT)

現金中心運營(CCT) 是一項外包現金中心管理服務。我們代表客户運營現金中心，包括點鈔、分類、存儲、庫存管理以及將紙幣和硬幣安全運輸到泰國的各個商業銀行。

截至2012年12月31日、2022年、2021年和2020年的年度，CCT收入分別約為220萬美元(6.4%)、280萬美元(8.0%)和330萬美元(8.6%)。

合併現金中心(CCC)

合併現金中心(CCC)是一項新業務，從2021年開始提供外包現金中心管理服務。我們代表泰國銀行(BOT)運營現金中心，包括紙幣清點、分類、存儲、庫存管理和紙幣和硬幣的安全運輸。截至本初步招股説明書附錄的日期，我們在Khon Kean、Hadyai、Phitsanulok和Ubon Ratchathan經營着四個綜合現金中心。

截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度，CCC的收入約為50萬美元(1.3%)、20萬美元(0.5%)和零美元(nil%)。

支票中心服務(CDC)

支票中心服務(CDC) 包括安全支票提取和遞送服務。

截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度，CDC收入分別約為0.005萬美元(0.0%)、0.5萬美元(0.1%)和10萬美元(0.2%)。

快遞現金

快遞現金服務是我們的Guardforce Digital Machine(GDM)解決方案的擴展。我們與商業銀行合作，在我們的CIT車輛上安裝了移動GDM，以便從零售商網站的零售客户那裏收取現金。現金立即在CIT車輛內處理，現金清點結果立即傳輸到廣發現金(CIT)總部和商業銀行。然後，該銀行會將計算的金額記入客户的銀行賬户。我們於2019年推出了Express Cash服務。

截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度，速遞現金服務收入分別為零(nil%)、零(nil%)和10萬美元(0.3%)。

硬幣加工服務

硬幣處理服務包括從零售企業和銀行安全收集硬幣。這些硬幣被儲存起來，然後交付給泰國財政部下屬的皇家泰國造幣廠。我們部署人力在皇家泰國造幣廠出納服務。此外，我們使用現有的車隊將硬幣從皇家泰國造幣廠運送到銀行分行，反之亦然。

S-13

由於硬幣仍然是泰國貨幣系統的重要組成部分，並在零售市場被消費者廣泛使用，因此對硬幣兑換、硬幣加工和硬幣存儲有需求。除了皇家造幣廠，泰國沒有私人/商業硬幣運營商。泰國公民和零售商被要求直接到皇家造幣廠和銀行兑換和存放硬幣。除了皇家造幣廠，銀行可能沒有客户想要的面額硬幣。

隨着零售市場的擴張，我們計劃在2023年發展硬幣業務，其中將包括以下服務：

硬幣投遞和收集，

二、

硬幣分類和加工，

三、

硬幣儲藏室，

四、

硬幣兑換服務，

跨省代幣投遞和領用。

我們在運營硬幣業務方面的優勢是我們在國內和曼谷現有的良好覆蓋範圍，我們可以利用我們現有的車輛進行收集和交付。我們也有足夠和可用的空間來建造一個硬幣中心，用於硬幣的分類和加工、包裝和儲存。

截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度，硬幣處理服務收入分別為零(零)、零(零)和30萬美元(0.8%)。

其他-國際貨件

國際託運提供安全遞送服務，我們代表客户接收和遞送鑽石和珠寶等高價值物品。我們收到空運的貨物，然後交付給泰國的當地客户，反之亦然。

在泰國有幾家國際運營的CIT公司提供國際託運服務，如Brinks、Loomis和Malca Amit。他們中的一些人在當地運營和在目的地城市運營。作為當地的CIT運營商，我們與一些在泰國沒有當地業務的國際供應商合作，提供Loomis和Malca Amit等當地支持。

截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度，國際貨運收入分別為0.1萬美元(0.1%)、0.5萬美元(0.1%)和0.6萬美元(0.0%)。

S-14

現金存款管理解決方案(GDM)

在推出我們的零售收款和處理服務後，我們與一家機器供應商合作，推廣我們目前由Guardforce Digital Machine提供的現金存款管理解決方案(GDM)。我們使用GDM作為向客户提供的現金處理服務的一部分，以幫助我們的客户安全、準確地處理和存儲他們的現金。GDM產品部署在客户站點，以提供安全的零售現金存款服務。客户使用我們的GDM產品來存入每天的現金收據。然後，我們根據商定的時間表從我們的 GDM那裏收集每日收據。然後，所有現金收據都被安全地收集並交付到我們的現金處理中心以供進一步處理和處理。

通過使用GDM，商店工作人員可以隨時將現金存入機器，降低在商店存儲現金的風險，商店工作人員可以在任何截止時間從機器生成電子報告。我們還向總部提供零售連鎖店的在線實時數據每個門店的銷售額，幫助我們的客户更好地預測現金流和現金使用。

截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度，GDM收入分別約為180萬美元(5.1%)、160萬美元(4.7%)和150萬美元(3.9%)。

我們的安全物流業務收費結構

根據所提供的服務，我們有多種收費模式。我們的專用車輛服務費用是根據人力部署成本、車輛和消耗品的成本分配計算的。固定託收或隨叫隨到服務的費用是根據每次遞送預先商定的金額計算的，該金額因託收時間、收件和遞送地點以及處理時間等因素而異。

我們的安全物流車隊業務

我們運營着一支469輛車的車隊。我們的車隊包括裝甲車-皮卡、裝甲車-麪包車、裝甲車-卡車6輪、維修軟皮車-皮卡、硬幣卡車軟皮皮卡、治安巡邏軟皮皮卡車和行政車輛。

我們的車輛以最高的商業標準進行維護，以確保我們的服務質量。我們運營專門的車庫來維修和維護我們的車輛，配備了一支內部汽車機械師團隊。我們的汽車維修設施位於我們位於拉克西的總公司和其他主要分支機構。我們還有一個完善的物流部門，負責監控我們車庫的運營和車輛運營標準的維護。

機器人解決方案業務

我們的機器人解決方案業務成立於2020年，作為我們收入多元化努力的一部分。我們不製造機器人，但我們按照機器人即服務(RAAS)的商業模式運營，並從設備製造商購買機器人。我們集成各種增值應用程序，並將其作為經常性收入服務提供。作為我們市場滲透戰略的一部分，我們採取了大規模採用戰略，在免費試用的基礎上為機器人提供購買或租賃的選擇。2022年2月，我們宣佈該公司在亞太地區部署了1,400多臺機器人，這是一個戰略里程碑。我們的機器人已通過客户免費試用、重複租賃、銷售和廣告投放在不同的國家和地區部署，截至本初步招股説明書附錄之日，已為10,000多名客户提供了服務。通過我們的ICP使用機器人收集了大量數據和客户反饋，為我們提供了有關客户使用模式和市場情報的有用分析和信息，以便我們增強和進一步開發最適合客户的應用程序和功能。這些機器人中的大多數仍處於免費試用狀態，我們的主要考慮因素是收集使用模式和市場情報，使我們能夠進一步開發適合我們客户的應用程序和功能。

S-15

2021年10月，我們宣佈推出我們的智能雲平臺(ICP)，以幫助更好地管理遠程部署的機器人，並促進其他功能和應用的開發。

於2022年2月，我們與深圳市科威簽訂佣金發展協議，透過在互聯網協議中加入額外的廣告功能，以加強互聯網至廣發智能雲平臺的發展，以開展我們在澳門的機器人廣告業務。

2022年11月，我們正式宣佈了我們的廣告業務模式(AIOT Robot Advertising)，並在亞太地區的蘋果應用商店(Apple App Store)推出了一款移動應用程序(APP) 。這款應用允許客户通過手機註冊和下單美國存托股份。目前，我們在澳門啟動了這款美國存托股份投放APP，並計劃在2023年推廣和部署這款APP，以進一步發展我們在東南亞的廣告業務。

除了廣告業務，我們還在ICP框架下增加了技術服務平臺(TS)和機器人運營管理平臺(ROMP)，可以更好地管理機器人的功能，更好地處理我們雲平臺上的有缺陷的機器人。我們計劃通過允許實時數據訪問的基於瀏覽器的界面向所有客户提供訪問 ICP的權限。我們正在不斷改進和升級我們的機器人和ICP的規格，以適應快速的技術變化。

從2022年3月開始，我們加快了全球擴張速度，並進入了迪拜、日本和美國等新市場。

截至本初步招股説明書增刊之日，我們在泰國、新加坡、馬來西亞、日本、中國、香港、澳門和美國均設有營運辦事處。

我們還與藍針(香港)有限公司和Riversoft Inc.這兩家科技公司建立了合作伙伴關係。我們將與藍針(香港)共同推出酒店自助入住/退房系統。

我們還在與Riversoft Inc.合作開發機器人旅行社(RTA)，幫助為遊客提供旅行建議和預訂服務。RTA仍處於開發階段，自助入住/退房系統已部署到香港的5家酒店。

此外，GFAI的機器人和ICP平臺可以提供多種接口，包括硬件接口、軟件接口和雲API接口，允許它們與不同的硬件、軟件和平臺服務進行連接和通信。這些機器人可以進行定製和調整，以適應各種系統和技術，使其在許多不同的應用和行業中都很有用。

我們目前使用3種不同的機器人產品：

[1]

接待機器人(T系列) 用於室內固定應用。

[2]

室內消毒機器人(S(Br)系列)。

[3]

送貨機器人(D系列) 用於室內應用。

S-16

接待機器人(T系列)

T系列機器人專為入口/出口點的室內部署而設計，用於門禁管理。T系列機器人主要用於購物中心、居民樓、教育機構、公司大樓、醫院、超市、運輸站、酒店和娛樂場所。T系列的功能包括：

●

無接觸温度篩選；

	●	考勤管理；

	●	能夠集成多種附件，如IC卡、打印機、ATM卡讀卡器等。

●

交互式觸摸屏；和

●

用於遠程公告和廣告的大正面顯示屏。

T系列的規格如下：

●

寬度=440 mm；

●

高度=1410毫米；以及

●

重量=32.65公斤。

消毒機器人(S系列)

S系列機器人旨在部署在具有消毒能力的室內，主要用於商場、居民樓、教育機構、企業大樓、醫院、超市、交通站、酒店和娛樂場所。S系列目前的特點包括：

●

有效的霧氣消毒用於區域衞生；

●

使用同步定位和測繪(SLAM)和光探測和測距(激光雷達)技術的自主導航；以及

●

在電量低於20%的情況下，自主“Home 返回”端口功能進行充電。

S系列的規格如下：

●

寬度=500 mm；

●

高度=1195-1430 mm；和

●

體重=59.5-65公斤。

送貨機器人(D系列)

D系列機器人專為具有自主交付能力的室內應用而設計，主要用於酒店、醫院、餐館和辦公環境。當前的D系列功能包括：

●

交互式觸摸屏；

●

使用同步定位和測繪(SLAM)和光探測和測距(激光雷達)技術的自主導航；以及

●

在電量低於20%的情況下，自主“Home 返回”端口功能進行充電。

●

多機器人控制和調度系統。

S-17

D系列的規格如下：

●

寬度=500 mm；

●

高度=1455毫米；以及

●

重量=62.75公斤。

此外，我們所有的機器人都包括幾個通信功能-這些設備可以通過4G LTE網絡和Wi-Fi傳輸數據，並將能夠整合未來的5G功能。

截至2012年12月31日、2022年、2021年和2020年，機器人解決方案的收入分別約佔公司總收入的130萬美元(3.7%)、40萬美元(1.0%)和20萬美元(0.6%) 。

我們的機器人解決方案業務費用結構

我們的機器人解決方案業務有三種費用結構：

●

機器人銷售：客户一次性購買機器人，並在保修期內及之後提供額外的技術支持服務和額外收費；以及

●

機器人租賃：客户將機器人作為我們的機器人即服務(RAAS)模式的一部分進行租賃，客户按日、周、月和年定期付款。

●

廣告服務：我們將機器人放置在建築物和商場的正門，客户租用我們機器人的廣告播放屏幕上的廣告頁面。

信息安全業務

我們於2021年3月25日收購了握手網絡(握手)的多數股權，並開始從信息安全諮詢服務中產生收入。此次收購的目的是為我們提供經驗、專業知識和信譽，以利用不斷增長的信息安全市場。

自2004年以來，握手一直在亞太地區提供專業的信息安全諮詢服務。

截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度，信息安全收入分別約為50萬美元、48萬美元和零，分別佔我們總收入的1.5%、1.4%和零。

我們的通用安全解決方案

我們於2022年6月22日通過收購北京萬家100%的股權開始運營我們的一般安全解決方案服務。我們的服務包括：提供智能零售運營管理、閉路電視和安防報警操作、安防工程和維護。

北京萬家成立於北京，中國1996年成立，中國國家高新技術企業，中關村高新技術企業，中國安防行業協會、北京市安防行業協會副理事長、中國安防協會副理事長。北京萬家在市場上擁有三大競爭優勢：北京萬家擁有雄厚的技術基礎、廣泛的服務網絡和一流的客户基礎。憑藉超過26年的一般安全解決方案業務經驗，積累了與安全報警解決方案相關的技術基礎。自研管理平臺結合大數據過濾和建模技術，可以幫助監控零售店的運營狀態，提供反饋和分析，並幫助提供解決方案，以提高商店的運營效率和整體安全水平。目前，北京萬家的服務網絡覆蓋中國的600多個城市，並在過去的二十年裏建立了長期的、多元化的客户基礎。客户大多是金融、零售連鎖店、社區物業管理、政府設施等具有代表性的行業的大公司。目前，北京萬家最大的客户是星巴克(中國)、屈臣氏、六福珠寶、夏布夏布、亞加貝光學等。

S-18

核心服務

商業智慧零售運營管理

商業智能零售運營管理是以大數據技術為基礎，提供門店風險評估、監控管理、反欺詐檢查等一系列諮詢服務的智能管理系統。

閉路電視和安全報警操作

我們的安全自動報警系統由各種電子傳感器、安全報警主機和運行監控中心組成。在物聯網(IoT)和通信網絡的支持下，如果電子傳感器檢測到任何異常情況，它會自動將信號、監控畫面和分析發送到控制中心。一旦控制中心的監控團隊對數據進行了檢查和核實，我們將派出第一個響應安全團隊到現場處理潛在的安全威脅。我們的異地安保保障網絡目前已覆蓋中國大部分省市。

安全工程和維護

我們在中國擁有公認的安全工程認證，並配備了一支經驗豐富的專業團隊來執行一流的綜合安全項目並提供持續的維護服務。

在截至年12月31日、2022年、2021年和2020年的年度中，通用安全解決方案的收入約佔公司總收入的180萬美元(5.2%)、零(零)和零(零)。

2023年業務計劃

2023年，我們將致力於確保我們現有客户的續簽，並跟蹤試點項目的實施情況，以實現我們的基本業務指標。此外，我們計劃通過以下活動來促進我們的業務：

發展新零售連鎖店客户。

在現有客户中推廣大數據反欺詐軟件項目。

優化和升級我們的零售安全工程業務，以增加我們的每家門店收入，重點是促進智能客流和智能大屏幕。

保障物流業務安全

銷售及市場推廣

在2023財年，為了我們的安全物流業務，我們將努力確保我們現有的所有客户合同都將續簽，以保護我們現有的主要收入來源。此外，我們計劃開展以下活動來推廣我們的業務：

●

繼續與泰國當地商業銀行密切合作，吸引更多零售連鎖店客户使用我們的安全物流解決方案，如外包現金管理服務。

●

與現有客户密切合作，將我們的安全物流解決方案擴展到泰國和其他行業

●

探索升級現金處理系統，以包括人工智能相關功能和能力。

S-19

顧客

自2008年以來，我們安全物流業務的主要客户是泰國政府儲蓄銀行，這是一家位於曼谷的國有銀行。

我們很大一部分收入來自我們的四大客户，其中兩家是商業銀行，一家是國有銀行。第四個客户是零售客户。截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度，來自國有銀行(政府儲蓄銀行)的收入分別約為810萬美元、960萬美元和1020萬美元，分別佔我們總收入的23.5%、27.3%和27.3%。

在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，接下來三個最大客户的收入分別是阿尤迪亞銀行上市公司、TTB銀行上市公司和正大All上市公司，總收入分別約為1,340萬美元、1,430萬美元和1,460萬美元，分別佔我們總收入的38.8%、40.8%和39.0%。因此，在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，我們最大的四個客户加起來分別約佔我們總收入的62.3%、68.1%和66.3%。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的財年中，我們分別有3、4和3個客户貢獻了10%或更多的收入。

截至2022年，泰國的零售市場是東南亞最大和最具活力的市場之一，因此，除了銀行客户外，我們正在將我們的客户羣擴大到零售客户。泰國的零售業高度分散，本地和國際參與者都在市場上運營。一些關鍵參與者包括中央集團、正大集團、7-11、Big C.樂購蓮花或屈臣氏和博姿。他們經營着超市、大賣場、百貨公司、便利店、菜市場和街頭小販。大多數商店都是現金充裕的商店，他們的客户喜歡使用現金進行交易，特別是在內陸省份。因此，他們的員工需要在輪班期間處理現金，輪班後需要將現金移交給下一班。

此外，一些國際參與者目前正在使用CIT收款和處理服務，以提高效率並降低在其商店存儲現金的風險。這些好處鼓勵零售市場上的其他參與者使用同樣的服務。

我們已經開始在中國內地的零售連鎖店和其他個體零售商中擴展我們的CIT收集和處理服務，利用他們在中國內地省份的廣泛覆蓋和有吸引力的價格。在最近三年中，我們的零售服務收入呈增長趨勢，我們獲得了更多的零售客户，這部分抵消了新冠肺炎疫情環境對我們其他活動和服務線收入的負面影響。

我們的主要客户是我們擔保物流業務部門內的銀行，分別佔我們截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度擔保物流收入的65.5%、64.0%和69.0%。

其他客户是零售客户，或來自酒店、企業和物流部門。

我們現在開始通過獲取更多零售客户和進入其他新的服務領域來實現客户組合的多元化，以平衡我們的組合並更好地保護我們的業務。

我們的業務開發團隊和客户服務團隊積極參與所有合同續訂流程，以保留需要續訂的合同並與客户建立和維護良好的關係。

S-20

競爭

我們的主要業務是安全物流。下圖將廣發現金(GF Cash)稱為“GFCTH”，並將廣發現金(GF Cash)的S列為2022年市場份額相對較大的競爭對手。

泰國市場份額2022年

資料來源：泰國税務局

泰國的安全物流行業面臨着巨大的競爭和定價壓力。主要競爭對手是 Brinks等國際公司，在泰國也有許多當地的CIT競爭對手，與客户關係非常好。我們預計我們的安全物流競爭將會增加，這可能會影響我們未來的定價策略。

此外，幾家銀行擁有自己的CIT子公司，專門為這些銀行提供服務。

我們還面臨來自某些商業銀行的潛在競爭，這些銀行向客户推銷自己的現金管理解決方案，並聘請CIT公司作為其CIT供應商。

縱觀整個CIT行業，大多數CIT公司都希望在零售領域佔有一席之地，他們將更低的定價作為一種競爭戰略。

儘管泰國CIT行業競爭激烈，但我們相信我們擁有顯著的競爭優勢，包括：

●

全覆蓋全國，擁有21個分支機構；

●

操作靈活可靠；

●

管理團隊的連續性；

●

廣發現金(CIT)的BOT授權在泰國運營10個現金中心，以支持BOT的現金中心運營；

S-21

●

與當地商業銀行的長期關係；

●

在泰國現金物流解決方案業務的員工/管理團隊中擁有40年的經驗；以及

●

2021年，由廣發現金的BOT授予昆基恩和哈代的綜合現金中心運營商。

機器人解決方案業務

銷售及市場推廣

在2023財年，我們計劃開展以下活動來推廣我們的機器人解決方案業務：

●

與我們參與的市場中的當地服務提供商合作，將本地化服務與我們的機器人的主要功能相結合，共同開拓當地市場；

●

利用我們現有的基礎設施在酒店、商場、交通樞紐、醫院和購物中心推出並引入我們的機器人解決方案。我們將專注於亞太地區的這些行業，我們預計該地區的經濟將在2023年從疫情中逐步復甦；

●

專注於部署和推廣我們的國際比較方案，其基礎設施在2022年底基本完成。我們計劃與第三方服務平臺整合，以提升RAAS的收入，特別是我們的廣告平臺、物業管理平臺和旅行社服務平臺的整合；我們還計劃將廣告功能和移動應用擴展到我們目前運營的更多地區。

●

將人工智能技術融入RAAS業務，幫助提高效率、降低成本並增強客户體驗。通過優化調度、預測維護需求、遠程監控解決方案、提供定製報告和提供虛擬協助，RAAS業務可以提高客户滿意度和保留率，最終實現業務增長。

顧客

自我們的機器人解決方案業務開始以來，我們的機器人(免費試用、服務費基礎和銷售)主要部署在泰國、香港、新加坡、馬來西亞、澳門和亞洲其他市場的醫院、教育機構、娛樂場所、政府大樓和購物中心。

競爭

全球機器人產業仍處於起步階段。製造和貿易公司之間的競爭非常激烈，這些公司將機器人作為獨立產品進行銷售。我們的大多數競爭對手是中國和日本的機器人制造商。目前，還沒有明確的市場領頭羊。

儘管競爭激烈，但我們相信我們具有以下競爭優勢：

	●	現有的分銷網絡通過我們安全的物流業務，特別是在泰國；

	●	在向客户提供服務方面有40年的商業經驗；

●

開發智能雲平臺，以提升客户體驗和價值；以及

●

通過我們的“客户免費試用”業務模式，我們能夠獲得海量數據，用於集成更好的人工智能功能，優化我們機器人的服務功能和流程。將我們的機器人部署到不同行業用於不同目的，為我們提供了對市場趨勢和需求的更全面的分析。

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信息安全業務

在2023財年，我們計劃開展以下活動來促進我們的信息安全業務：

●

與客户合作，在其組織內和客户範圍內擴展測試服務；

●

招募更多專業人員以在我們擴大市場的同時為更多客户提供服務。

我們在信息安全業務方面的客户主要在金融、物流、零售、酒店和企業服務領域。我們的業務經理經常與客户保持聯繫，以確保所有服務請求都能及時交付。大多數服務請求基於客户的年度滲透測試要求。

一般安全解決方案業務

2023年，我們將致力於確保現有客户的續訂並跟蹤試點項目的實施情況，以實現我們的基本業務指標。

此外，我們計劃通過以下活動來促進我們的業務：

發展新的零售連鎖店客户。

在現有客户中推廣大數據反欺詐軟件項目。

優化和升級零售安全工程業務，以增加我們的每家門店收入，重點促進智能客流和智能大屏幕。

S-23

供品

我們提供的證券		普通股和預融資權證。預籌資權證的行使價為每股0.12美元，可在發行時立即行使，直至全部行使為止。我們還提供普通股，可在行使預籌資金的認股權證後發行。

普通股公開發行價格		每股$ 普通股

預融資權證發行價		$per 預出資保證書

緊接本次發行前的未償還普通股總數		3,915,533股

普通股將脱穎而出緊接此服務之後本次發行後立即未償還的預付資金權證總數超額配售選項		普通股，假設本次發行中的任何預籌資權證均未行使。預先出資的認股權證，假設沒有行使任何預先出資的認股權證。我們已授予承銷商在本次發行結束後45天內按公開發行價額外購買最多普通股和/或預融資認股權證的選擇權，減去承銷折扣，僅用於超額配售。

普通股市場		我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“GFAI”。我們不打算申請在任何國家證券交易所上市預出資的權證。因此，預融資權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。

收益的使用		我們打算將此次發行的淨收益用於研發，以進一步提升人工智能和機器人業務以及技術能力；業務發展，包括銷售、營銷和業務擴張；公司管理、人才招聘和一般營運資金用途。見本招股説明書增刊S-30頁“募集資金的使用”。
禁售期		除有限的例外情況外，本公司已同意，在本次發售結束後180天內，不得提供、出售、訂立出售合約、質押、授予任何直接或間接購買、作出任何賣空或以其他方式處置任何普通股的選擇權，或任何可轉換為或可交換為吾等普通股的證券，包括於承銷協議日期擁有或其後未經代表事先書面同意而收購的普通股，但若干例外情況除外。管理人可以在禁售期終止前的任何時間或時間，自行決定是否解除所有或部分禁售期內的證券，而無須另行通知。請參閲“承銷-鎖定協議.”

風險因素		投資我們的證券涉及高度風險。對於影響因素的討論，您在決定投資我們的普通股之前應該慎重考慮。見本招股説明書副刊S-25頁和隨附的招股説明書第6頁開始的“風險因素”，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的其他信息。

轉會代理和註冊處		VStock Transfer，LLC

授權代理		視乎預先出資認股權證持有人的數目，我們可能會為預先出資的認股權證聘請一名認股權證代理人。

除非另有説明，本次發行前後的已發行普通股數量以截至2023年5月10日已發行和已發行的3,915,533股普通股為基礎，且不行使預籌資權證，不包括：

●

73,000股普通股根據我們的Guardforce AI Co.，Limited 2022股權激勵計劃為未來發行預留；

●

30,825股可在行使公開上市認股權證時發行的普通股，行使價為每股4.65美元，到期日為2026年9月28日；

	●	15,000股普通股可於行使認股權證時發行，行使價為每股4.65美元，到期日為2027年1月20日；

	●	4,518股可發行普通股在我們的首次公開發行中，向承銷商代表受讓人發行的認股權證和

	●	根據日期為2022年10月25日、原始本金金額為1,707,500.00美元的某些無擔保可轉換本票，可向Streeterville Capital，LLC發行的一定數量的普通股。

除非另有説明，本招股説明書附錄中的所有信息均假定承銷商不行使超額配售選擇權。

S-24

風險因素

對我們證券的任何投資都涉及高度風險。在閣下作出投資我們證券的決定之前，閣下應審慎考慮以下所述的風險以及在截至2022年12月31日的20-F表格年度報告中 “風險因素”一節所描述的風險，並根據我們隨後提交予美國證券交易委員會的任何文件(以引用方式併入本招股章程副刊或隨附的招股説明書中的任何文件進行更新)、連同本招股説明書補編中的其他信息、隨附的招股説明書以及通過參考方式併入本招股説明書及隨附的招股説明書中的信息和文件而更新。如果實際發生任何此類風險，我們的業務、經營業績、前景或財務狀況都可能受到實質性的不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面介紹的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能影響我們的業務運營。下面討論的風險也包括前瞻性陳述，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果有很大不同。請參閲“前瞻性信息”。

與此次發行相關的風險

我們將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效地使用所得資金。

我們有相當大的自由裁量權應用此次發行的淨收益。作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否以您滿意的方式使用。您必須相信我們對此次發行的淨收益的應用情況的判斷。淨收益可能用於不會提高我們的盈利能力或提高我們股票價格的公司目的。淨收益也可以投資於不產生收入或失去價值的投資。如果我們未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

此次發行後，可能會有大量股票在市場上出售，這可能會大幅壓低我們普通股的市場價格。

此次發行中出售的普通股將可以自由交易，不受限制，也不受證券法規定的進一步登記。因此，在此次發行後，我們的大量普通股可能會在公開市場上出售。如果要約出售的普通股數量明顯多於買家願意購買的數量，則我們普通股的市場價格可能會下降至買家願意購買要約普通股而賣家仍願意出售普通股的市價。

如果我們未能遵守納斯達克的持續上市要求，我們可能會面臨退市，這將導致我們的股票交易公開市場有限，並使我們未來更難獲得債務或股權融資。

納斯達克上市規則第5550(A)(2) 要求上市證券維持每股1.00美元的最低買入價，而上市規則第5810(C)(3)(A)條規定，如果不足持續連續30個工作日，則存在未能達到最低買入價要求的情況。於2022年03月9日，吾等接獲納斯達克上市資格部(以下簡稱“納斯達克”)的書面通知(“通知函”)，通知本公司，根據納斯達克上市規則第5550(A)(2)條，納斯達克普通股的收市價已連續30個工作日低於在納斯達克資本市場繼續上市所需的每股最低買入價1.00美元。

S-25

於2022年5月27日，吾等接獲納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)發出書面通知，通知本公司其未能遵守《納斯達克規則》就繼續在納斯達克上市所設定的最低買入價要求，本公司獲給予180公曆天，或至2022年11月23日，以恢復合規。本公司普通股尚未重新達到每股1美元的最低買入價要求。然而，2022年11月28日，公司收到納斯達克的書面通知(通知信函)，通知公司有資格再延長180個歷日，或直到2023年5月22日恢復合規。納斯達克上市規則第5550(A)(2)條要求上市證券維持每股1.00美元的最低買入價，而上市規則第5810(C)(3)(A)條規定，如果不足持續連續30個工作日，則存在未能達到最低買入價要求的行為。以本公司普通股於2022年5月27日至2022年11月23日期間內連續30個營業日的收市競價計算，本公司不符合最低競價要求。通知目前不影響公司在納斯達克資本市場上市。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，本公司獲提供額外180個歷日，即至2023年5月22日，以恢復遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條。為了重新獲得合規，該公司的普通股必須在至少連續10個工作日內具有至少1.00美元的收盤價。如果公司未能在2023年5月22日之前重新獲得合規，公司可能面臨退市。

經董事會批准及本公司於2023年1月31日(星期二)上午11時舉行的股東特別大會上批准。(香港標準時間)，我們對其普通股進行了40股1股的合併。2023年2月2日，本公司祕書科尼爾斯信託公司(開曼)有限公司向開曼羣島公司註冊處提交了兩份證書，證明股東通過的普通決議案。股份合併於2023年1月31日普通決議案通過後生效。公司普通股於2023年2月10日開市後在納斯達克資本市場開始交易。

本公司擬監察其普通股的收市價，並可在適當時考慮實施可供選擇的方案，以維持遵守納斯達克上市規則所訂的最低買入價要求。雖然我們打算保持遵守最低投標價格的要求，但我們不能向您保證，公司未來將繼續遵守在納斯達克資本市場繼續上市的要求。如果我們的普通股從納斯達克退市，我們普通股的流動性和投資價值將受到重大不利影響，我們的普通股可能會在場外交易市場交易。如果我們的股票在場外交易市場交易，出售我們的普通股可能會更加困難，因為可能會買賣數量較少的股票，交易可能會推遲，證券分析師對我們的報道可能會減少。此外，如果我們的普通股被摘牌，經紀交易商將承擔一定的監管負擔，這可能會阻礙經紀交易商進行我們普通股的交易，進一步限制我們普通股的流動性。這些因素可能會導致我們普通股的出價和要價更低，價差更大。這種從納斯達克資本市場退市並持續或股價進一步下跌也可能極大地削弱我們通過股權或債務融資籌集額外必要資本的能力，並可能顯著增加我們在融資或其他交易中發行股權對股東造成的股權稀釋。

如果我們的普通股從納斯達克退市，我們可能會受到場外市場上的細價股所經歷的交易複雜的影響。

從納斯達克退市可能會導致我們的普通股受到美國證券交易委員會“細價股”規則的約束。美國證券交易委員會通常將細價股定義為市場價格低於每股5美元或行權價格低於每股5美元的股權證券，但有特定的豁免。其中一項豁免將在納斯達克上上市。因此，如果我們從納斯達克退市，我們的普通股可能會受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束。這些規則除其他事項外，要求從事購買或出售我們證券的任何經紀人向其客户提供：(I)風險披露文件，(Ii)披露市場報價(如果有)，(Iii) 披露經紀人及其銷售人員在交易中的薪酬，以及(Iv)顯示客户賬户中持有的我們證券的市值的月度賬目報表。經紀人將被要求在完成交易之前提供出價和報價以及補償信息。此信息必須包含在客户的確認書中。通常，由於這些額外的交付要求，經紀商不太願意進行細價股交易。這些要求可能會使股東更難購買或出售我們的普通股。由於這些信息是由經紀人而不是我們準備的，因此我們無法保證這些信息是準確、完整或最新的。

S-26

作為一家外國私人發行人，我們被允許依賴適用於美國國內發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免。這可能會減少對我們股票持有人的保護。

由於是外國私人發行人，我們免除了納斯達克的某些公司治理要求。作為一家外國私人發行人，我們被允許遵循我國的治理實踐，而不是納斯達克的某些公司治理要求。因此，適用於我們的標準與適用於美國國內發行人的標準有很大不同。例如，我們不需要：

●

讓董事會的大多數成員是獨立的(儘管根據交易法，審計委員會的所有成員都必須是獨立的)；

●

有薪酬委員會和提名和公司治理委員會，僅由“獨立董事”組成；或

●

不遲於本財年結束後一年召開年度股東大會。

我們目前遵循本國的慣例：(I)不要求我們在不遲於其財政年度結束後一年內召開年度股東大會；(Ii)不要求我們在修改股票激勵計劃時徵得股東批准；(Iii)不要求我們擁有完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會，或者符合納斯達克資本市場要求的書面提名/公司治理委員會章程；以及(Iv)不要求我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，或者一份符合納斯達克要求的書面薪酬委員會章程。因此，我們不受董事資本市場上市準則第5605(D)和(E)條對獨立納斯達克的要求，但其中(B)(2)項關於獨立董事執行會議的要求以及 (C)項關於審計委員會的要求除外；(V)在某些情況下，納斯達克資本市場上市準則與收購另一家公司的股票或資產有關的證券發行之前不需要股東批准；及(Vi)除公開發售外，訂立任何涉及本公司出售、發行或潛在發行相當於本公司已發行股本20%或以上或發行前已發行投票權20%或以上的普通股(或可轉換為普通股或可行使普通股的證券) ，或發行前已發行投票權的20%或以上的交易(公開發售除外)並不需要以低於普通股賬面或市值的較大者進行。因此，我們的投資者可能無法享受納斯達克的某些公司治理要求。因此，我們的股東可能無法獲得納斯達克某些公司治理要求的好處。

我們普通股的市場價格一直在波動，導致在您想要出售所持股份的時候，其價值可能會被壓低。

我們普通股的市場價格一直在波動，這種波動可能會繼續下去。從2021年9月29日到2023年5月9日，我們的普通股在納斯達克資本市場的收盤價從最高的158.40美元(拆分後)到最低的4.14美元(拆分後)不等。許多因素，其中許多是我們無法控制的，可能會導致我們普通股的市場價格大幅波動。這些因素包括，等：

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盈利的實際或預期變化、經營業績的波動或未能達到金融市場分析師和投資者的預期；

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我們或任何可能覆蓋我們份額的證券分析師的財務估計變化；

●

媒體或投資界對我們業務的猜測；

●

與我們與客户或供應商的關係相關的重大發展；

●

其他上市公司，特別是本行業上市公司的股價和成交量波動；

●

客户對我們的服務和產品的需求；

●

投資者對我們行業的總體看法，特別是我們公司的看法；

●

可比公司的經營業績和股票業績；

S-27

●

總體經濟狀況和趨勢；

●

重大災難性事件;

●

我們或我們的競爭對手宣佈新產品、重大收購、戰略合作伙伴關係或資產剝離；

●

失去外部資金來源；以及

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出售我們的普通股，包括我們的董事、高級管理人員或大股東的銷售；

這些因素中的任何一個都可能導致我們普通股的交易量和價格發生重大而突然的變化。我們無法保證這些因素在未來不會再次發生。此外，證券市場不時經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。在過去，隨着股票市場價格的波動，許多公司一直是證券集體訴訟的對象。如果我們未來捲入類似的證券集體訴訟，可能會導致大量成本和我們管理層的注意力和資源分流，並可能損害我們的股價、業務、前景、財務狀況和運營結果。

本次發行中可能會出售相當於我們流通股比例的普通股，這可能會導致我們的普通股價格下跌。

根據此次發行，截至2023年5月10日，我們最多可以出售普通股和/或預籌資權證，約佔我們已發行普通股的1%。本次出售以及未來在公開市場上出售大量普通股，或可能發生此類出售的看法，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。我們無法預測該等普通股的市場出售或可供出售的該等普通股對本公司普通股市場價格的影響(如果有的話)。

本次發行中發行的預融資權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計不會為預融資權證發展市場。

本次發行中發行的預融資權證尚無成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市預融資權證。如果沒有活躍的市場，預籌資權證的流動性將受到限制。此外，預融資權證的存在可能會同時降低我們普通股的交易量和交易價。

預融資認股權證性質屬投機性質，預融資認股權證持有人在收購我們的普通股前，將不會享有作為普通股東的權利。

除預資金權證另有規定外，在預資資權證持有人於行使預資資權證後取得吾等普通股之前，預資資權證持有人將不享有與該等預資金權證相關的我們普通股的權利。在行使預先出資的認股權證後，持有人將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使股東的權利。

此外，在此次發行後，預融資權證的市場價值不確定。不能保證我們普通股的市場價格永遠等於或超過預籌資權證的價格，也不能保證投資者行使預籌資權證是否有利可圖。

冠狀病毒疾病對我們的運營以及我們的客户和供應商的運營的影響或對其影響的感知可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們一直在密切關注2019年冠狀病毒病或新冠肺炎大流行，該疾病一直在世界各地蔓延，包括泰國。冠狀病毒大流行的持續時間和範圍以及相關的政府行動可能會影響我們業務的許多方面，包括造成勞動力限制、旅行限制以及影響我們的客户和供應商。如果我們有相當大比例的員工因疾病、旅行或政府與冠狀病毒爆發相關的限制而無法工作，我們的運營可能會受到負面影響。公司在影響較大地區的應對策略可能會由於自我隔離或其他政府或公司採取措施隔離受影響的員工並防止工作場所感染而導致臨時勞動力減少。

此外，冠狀病毒可能導致廣泛的健康危機，可能對包括泰國在內的許多國家的經濟和金融市場造成不利影響。導致經濟低迷，可能影響對我們產品和服務的需求。實施的政府法規可能會對公司在泰國或其他受影響地區的運營結果、業務、財務狀況或前景產生不利影響。此外，冠狀病毒的爆發可能會對我們的客户和相關服務提供商造成負面影響，這可能會影響我們的收入和經營業績。這些事件中的任何一個都可能對公司的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

S-28

鑑於圍繞新冠肺炎的環境持續且動態的性質，很難預測新冠肺炎，包括對它的任何迴應，將如何影響全球經濟和我們的業務，也很難預測任何中斷可能持續多久。這種影響的程度將取決於未來的發展，這些發展是不確定、不斷髮展和難以預測的，包括但不限於可能出現的新信息，涉及可能能夠規避現有疫苗提供的保護的其他新冠肺炎變體和/或可能更具傳播性(如奧密克戎變體)或導致更嚴重疾病(如Delta變體)的，可能採取的遏制新冠肺炎或治療其影響的其他行動，如重新實施先前取消的措施或實施額外的限制，以及供應情況，有效疫苗的分發速度和社會接受度，以及政府減緩新冠肺炎傳播速度的努力。

我們目前正處於經濟不確定和資本市場中斷的時期，由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突，地緣政治不穩定對此產生了重大影響。我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到烏克蘭衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響。

隨着地緣政治緊張局勢的升級以及俄羅斯和烏克蘭之間軍事衝突的開始，美國和全球市場正在經歷波動和破壞。2022年2月24日，俄羅斯軍隊全面軍事入侵烏克蘭的消息傳出。儘管持續軍事衝突的持續時間和影響非常不可預測，儘管我們目前在俄羅斯或烏克蘭都沒有業務或銷售，但烏克蘭的衝突可能導致市場混亂，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動。我們正在繼續監測烏克蘭和全球的局勢，並評估其對我們業務的潛在影響。

美國和許多其他國家的政府或制裁機構已經對某些俄羅斯個人實施了經濟制裁，包括政客、俄羅斯企業和銀行實體。制裁機構或其他機構也可以對俄羅斯實施更廣泛的制裁，包括禁止俄羅斯加入為跨境支付提供便利的全球支付系統。這些制裁，甚至進一步制裁的威脅，可能會導致俄羅斯證券的價值和流動性下降，盧布貶值或對全球經濟造成其他不利後果。

烏克蘭目前的戰爭，以及此類衝突引發的地緣政治事件，可能會導致消費者信心和支出下降，或導致美國和全球金融市場和經濟的波動性增加。軍事行動的範圍和持續時間、由此導致的制裁以及該地區未來的市場混亂是無法預測的，但可能是重大的，並對全球金融市場和經濟產生嚴重的不利影響。

上述任何因素都可能影響我們尋找目標和完成業務合併的能力。軍事行動、制裁和隨之而來的市場混亂的範圍和持續時間無法預測，但可能是巨大的。任何此類中斷也可能放大本招股説明書附錄中描述的其他風險的影響。

S-29

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣、非實報實銷開支津貼及估計發售費用後，假設不行使超額配售選擇權，我們估計是次發售的淨收益約為百萬美元，或假設超額配售選擇權全部行使，淨收益約為百萬美元。

我們計劃使用此次發行的淨收益如下：

●

約30%用於研究和開發，以進一步提升人工智能和機器人業務和技術能力；

●

約30%用於業務發展，包括銷售、營銷和業務擴張；以及

●

約40%用於企業管理、人才招聘和一般營運資金用途。

我們使用收益的金額和時間將取決於許多因素，包括我們業務產生或使用的現金數量，以及我們業務的增長率(如果有的話)。根據未來事件和商業環境的其他變化，我們可能會在以後決定將淨收益用於不同的目的。

S-30

大寫

下表列出了我們截至2022年12月31日的資本和負債情況：

●

在實際基礎上，從我們截至2022年12月31日的經審計的綜合財務報表中得出，通過引用將其併入本招股説明書補編中；以及

●

在扣除承銷折扣、非實報實銷開支津貼及估計由吾等支付的發售費用後，根據普通股的公開發行價及每份認股權證的發行價為每份認股權證的發行價，按調整後的備考基準計算，以進一步使本次發售生效。

您應閲讀本表以及我們的合併財務報表和附註，這些報表和附註包含在通過引用併入本招股説明書的信息附錄和隨附的招股説明書中。

	截至2022年12月31日
	實際			形式上
現金及現金等價物和限制性現金	$	8,230,644		$
流動負債總額	$	19,212,766		$
股東權益
普通股，面值0.12美元；授權300,000,000股；截至2022年12月31日，已發行和未發行1,618,977股	$	194,313		$
應收認購款		(50,000	)
額外實收資本		46,231,302
法定準備金		223,500
權證儲備		251,036
累計赤字		(28,769,014	)
累計其他綜合收益		1,112,494
非控制性權益		(61,329	)
總市值	$	19,132,302		$

以上信息基於截至2022年12月31日已發行和已發行的1,618,977股普通股，形式不包括以下內容：

●

根據我們的Gudforce AI Co.，Limited 2022股權激勵計劃，為未來發行預留73,000股普通股；

●

103,915股普通股可在行使公開上市認股權證時發行，行使價為每股4.65美元，到期日為2026年9月28日；

●

297,000股普通股行使認股權證時可發行，行使價為每股4.65美元，到期日為2027年1月20日；

●

4,518股可發行普通股在我們首次公開發行時，向承銷商代表的受讓人發行的認股權證；

●

2023年3月1日發行26.25萬股限制性普通股，用於收購深圳科威機器人業務相關資產；

●

2023年4月3日、2023年4月4日、2023年4月12日和2023年4月13日發行了55,726股普通股，與我們的六名管道投資者以無現金方式行使3,080,757份私募認股權證有關；

●

2023年4月4日、2023年4月13日和2023年4月14日發行了8,004股普通股，與行使320,180份公開上市認股權證有關；以及

●

在收到Streeterville Capital，LLC於2023年4月17日發出的轉換通知後，於2023年4月19日發行了172,000股限制性普通股，表明其選擇以7.20美元的轉換價格轉換部分票據餘額(1,238,400.00美元)。

S-31

稀釋

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所提供的普通股的投資者，其普通股的有形賬面淨值將立即從普通股的發行價中攤薄。有形賬面淨值代表我們的總資產減去我們的總負債的金額，不包括商譽和無形資產。截至2022年12月31日，我們普通股的有形賬面淨值約為910萬美元，合每股5.65美元。我們普通股的每股有形賬面淨值等於我們的有形淨資產(有形資產減去總負債)除以截至2022年12月31日的已發行和已發行普通股數量。

在反映了我們以每股$的公開發行價出售普通股，減去承銷折扣、非實報性支出津貼和估計發售費用後，我們截至2022年12月31日的調整後每股普通股有形賬面淨值為每股$。這一變化代表對現有股東的每股普通股有形賬面淨值立即增加，對購買本次發行普通股的新投資者的每股攤薄立即美元。

下表説明瞭此每股攤薄：

		按普通人計算分享
每股發行價	$
截至2022年12月31日的每股有形賬面淨值	$	5.65
可歸因於現有投資者的每股增長	$
本次發售生效後調整後每股有形賬面淨值	$
對新投資者的每股稀釋	$

以上信息基於截至2022年12月31日已發行和已發行的1,618,977股普通股，形式不包括以下內容：

●

根據我們的Gudforce AI Co.，Limited 2022股權激勵計劃，為未來發行預留73,000股普通股；

●

103,915股普通股可在行使公開上市認股權證時發行，行使價為每股4.65美元，到期日為2026年9月28日；

●

297,000股普通股行使認股權證時可發行，行使價為每股4.65美元，到期日為2027年1月20日；

●

4,518股可發行普通股在我們首次公開發行時，向承銷商代表的受讓人發行的認股權證；

●

2023年3月1日發行26.25萬股限制性普通股，用於收購深圳科威機器人業務相關資產；

●

2023年4月3日、2023年4月4日、2023年4月12日和2023年4月13日發行了55,726股普通股，與我們的六名管道投資者以無現金方式行使3,080,757份私募認股權證有關；

●

2023年4月4日、2023年4月13日和2023年4月14日發行了8,004股普通股，與行使320,180份公開上市認股權證有關；以及

●

在收到Streeterville Capital，LLC於2023年4月17日發出的轉換通知後，於2023年4月19日發行了172,000股限制性普通股，表明該公司選擇以7.20美元的轉換價格轉換部分票據餘額(1,238,400.00美元)。

關於攤薄的討論以及量化攤薄的表格假定沒有行使任何超額配售選擇權。

S-32

我們提供的證券説明

本公司為開曼羣島獲豁免的有限責任公司，我們的事務受本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及第二次經修訂及重訂的組織章程細則(統稱“經修訂及重訂的組織章程大綱及細則”)及公司法管轄。我們於2018年4月20日根據《公司法》在開曼羣島註冊成立。經本公司董事會批准及本公司股東於2023年1月31日(星期二)上午11：00舉行的股東特別大會上批准。(香港標準時間)，我們對其普通股進行了40股1股的合併。於2023年2月2日，本公司祕書科尼爾斯信託公司(開曼)有限公司向開曼羣島公司註冊處提交兩份證書，證明股東通過的普通決議案。股份合併於2023年1月31日普通決議案通過後生效。股份合併導致本公司每四十(40)股面值或面值0.003美元的已發行及已發行普通股自動合併為一(1)股面值或面值0.12美元的已發行及已發行普通股。緊隨股份合併後，股東批准將本公司的法定股本由900,000美元分為7,500,000股每股面值或面值0.12美元，增加至36,000,000美元，分為300,000,000股每股面值或面值0.12美元的股份，董事會可酌情決定不經股東批准而不時發行。

在本次發行中，我們根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，發售普通股和預籌資權證，以購買最多普通股。以下是本公司普通股及預籌資權證的權利摘要。此摘要不完整。如欲瞭解更多詳情，請參閲本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則一份，該份於2023年2月8日提交的境外私人發行人報告6-K表格中的附件99.1，並以引用方式併入本招股説明書補充文件中。我們的股東於2022年6月23日通過了一項特別決議，通過了我們第二次修訂和重新修訂的公司章程。

截至2023年5月10日，共有3,915,533股普通股已發行和流通。此外，我們目前有2,013,759份已發行和未發行的認股權證，其中包括：(I)1,233,023份認股權證，以購買30,825股普通股，但須按零碎認股權證進行四捨五入，而此等認股權證可按行使價每股4.65美元行使，到期日為2026年9月28日；(Ii)600,013份認股權證，以購買15,000股普通股，但須受零碎認股權證舍入，行使價為每股4.65美元，到期日至2027年1月20日；及(Iii)180,723份認股權證，購買4,518股普通股，惟須按零碎認股權證四捨五入，該等認股權證已發行予承銷商代表的受讓人，於2026年9月28日到期。

以下是本公司經修訂及重新修訂的組織章程大綱及公司法的重大條文摘要，內容涉及本公司普通股的重大條款。

普通股

一般信息

我們所有已發行和已發行的普通股均已繳足股款且不可評估。我們的普通股是以登記的形式發行的，是在我們的會員名冊上登記時發行的。我們可能不會向無記名發行股票。我們的股東是開曼羣島的非居民，他們可以自由持有和投票他們的普通股。

分紅

根據我們的備忘錄、公司章程和公司法，我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。根據開曼羣島法律，我公司可以根據公司法從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得從股票溢價賬户中支付股息。

S-33

會員登記冊

根據開曼羣島法律，我們必須保存一份成員登記冊，並在其中登記：

●

成員的名稱和地址，關於每個成員所持股份的數量和類別的説明，在某些情況下，根據其編號區分每股股份，支付或同意視為已支付的金額，關於每個成員的股份，以及成員持有的每一相關類別的股份是否具有投票權，如果有，這種投票權是否有條件；

●

任何人的姓名或名稱被記入註冊紀錄冊成為會員的日期；及

●

任何人不再是會員的日期。

根據開曼羣島法律，我們公司的成員登記冊為表面上看公司法指示或授權載入的任何事項的證據(即，股東名冊將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而在股東名冊登記的股東將被視為根據開曼羣島法律擁有股東名冊上相對於其名稱的股份法定所有權。

如果任何人的姓名在沒有充分理由的情況下被記入或遺漏在會員名冊內，或在登記任何人已不再是會員的事實方面失責或出現不必要的延誤，則感到受屈的人士或會員或本公司本身可向開曼羣島大法院申請命令更正登記冊，而法院可拒絕該申請，或如信納案件公正，可作出更正登記冊的命令。

投票權

本公司普通股持有人有權收到本公司股東大會的通知、出席本公司的股東大會並於大會上發言及表決。在任何股東大會上，付諸表決的決議案應以投票方式表決，但在某些情況下，會議主席可真誠地允許純粹與程序或行政事項有關的決議案以舉手方式表決。股東通過的普通決議案需要股東大會上普通股所附票數的簡單多數贊成票，而特別決議案則需要股東大會上普通股所附票數的不少於三分之二的贊成票。普通決議案和特別決議案也可在《公司法》和我們的章程大綱和公司章程允許的情況下，由本公司全體股東一致簽署書面決議案通過。更改名稱或更改我們的組織章程大綱和章程細則等重要事項將需要特別決議。

股東大會和股東提案

作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有義務根據《公司法》召開股東年度大會。吾等的章程大綱及組織章程細則規定，吾等可(但無義務)於每年舉行股東周年大會，而股東周年大會將於本公司董事決定的時間及地點舉行。所有股東大會(包括年度股東大會、任何延會的股東大會或延期的大會)均可在本公司董事會行使絕對酌情權決定的時間及在全球任何地方及一個或多個地點作為實體會議、混合會議或電子會議舉行。

股東大會可由我司董事會召開。《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。但是，這些權利可以在公司的章程中規定。本公司的組織章程細則規定，只有過半數的董事會成員或董事會主席可以召開股東大會，股東大會的召開時間和地點由該人或該等人士決定。

任何股東大會所需的法定人數包括兩名親身或委派代表出席的股東，他們在整個會議期間代表不少於本公司當時已發行股本的三分之一的投票權。召開任何股東大會都需要至少提前十個歷日發出通知。

S-34

普通股的轉讓

在本公司組織章程大綱及章程細則所列限制的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式或相關證券交易所指定的形式或經本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書，轉讓其全部或任何普通股。

本公司董事會可根據其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款的普通股轉讓，或本公司有留置權或根據本公司章程的任何普通股轉讓。我們的董事會也可能拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

●

向我公司遞交了轉讓文件，並附上了與之相關的普通股證書和本公司董事會可能合理要求的其他證據，以表明轉讓人有權進行轉讓；

●

轉讓文書僅適用於一類普通股；

●

如有需要，轉讓書應加蓋適當印章；

●

轉讓給聯名持有人的，普通股受讓人數不得超過四人；

●

就此向吾等支付有關證券交易所可能釐定須支付的最高金額或吾等董事不時要求的較低金額的費用。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們有義務在提交轉讓文書之日起三個月內向轉讓人和受讓人發送拒絕通知。

任何普通股的轉讓人應被視為該股份的持有人，直至受讓人的姓名列入股東名冊為止。

轉讓登記在按照相關證券交易所的規則要求發出通知後，可在本公司董事會不時決定的時間和期限內暫停登記，但轉讓登記在任何一年不得超過30天。

清算

於本公司清盤時，如可供本公司股東分派的資產足以償還清盤開始時的全部實繳股本，則盈餘將按清盤開始時的實繳股本的比例分配予本公司股東，但須從到期應付本公司的所有催繳股款或其他款項中扣除。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，則資產將進行分配，以便我們的股東按實收資本的比例承擔損失。我們是根據《公司法》和《公司法》註冊成立的一家獲豁免的有限責任公司，我們成員的責任僅限於他們分別持有的股份未支付的金額。我們的組織備忘錄包含一項聲明，即我們成員的責任是如此有限。

S-35

普通股催繳及普通股沒收

本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14天向股東發出通知，要求股東支付其普通股的任何未付款項。在指定時間被稱為但仍未支付的普通股將被沒收。

普通股的贖回、回購和交還

本公司可按本公司或該等股份持有人可選擇贖回該等股份的條款發行股份，發行條款及方式由本公司董事會決定。本公司亦可按本公司董事會根據本公司組織章程批准的條款及方式回購本公司任何股份。根據《公司法》，任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤、股票溢價或為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付，或從資本中支付，前提是公司在支付該等款項後能夠立即償還在正常業務過程中到期的債務。此外，根據公司法，任何該等股份不得贖回或回購(A)除非已繳足股款，(B)如贖回或回購會導致除庫存股外再無其他已發行股份，或(C)公司已開始清盤。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

股份權利的變動

如果我們的股本在任何時候被分成不同類別的股份，則除非該類別股份的發行條款另有規定，否則任何類別股份所附帶的權利可隨該類別股份持有人在另一次股東大會上通過的特別決議而更改。

查閲簿冊及紀錄

根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者無權查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。但是，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。請參閲“在那裏您可以找到更多信息.”

《資本論》的變化

我們的股東可不時通過普通決議：

●

增加我們的股本，按決議規定的金額分成股份；

●

合併並將我們的全部或任何股本分成比我們現有股份更大的股份；

●

將其股份劃分為幾個類別，並分別附加任何優先、延期、限定或特殊權利、特權、條件或此類限制

●

將我們現有的股或其中任何一股細分為比我們的公司章程大綱確定的金額更少的股份；

●

取消在決議通過之日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份，並將我們的股本減去如此註銷的股份的數額；或

我們的股東可通過特別決議案，以法律允許的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回儲備或其他不可分配儲備，但須待開曼羣島大法院對本公司提出的命令申請確認後才予以確認。

獲豁免公司

根據《開曼羣島公司法》，我們是一家豁免公司承擔有限責任。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司都可以申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司的要求相同，但獲豁免公司：

●

無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表；

●

不需要打開其成員名冊以供檢查；

●

無需召開年度股東大會；

●

可以發行無面值的股票；

●

可獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾最初通常為20年)；

●

可在另一司法管轄區繼續登記，並在開曼羣島撤銷登記；

S-36

●

可註冊為獲得豁免的有限期限公司；

●

可註冊為獨立的投資組合公司；以及

●

可申請註冊為經濟特區公司。

“有限責任” 是指每個股東的責任僅限於股東對公司股東股份的未付金額。我們受《交易法》適用於外國私人發行人的報告和其他信息要求的約束。作為外國私人發行人，我們可能會不時選擇遵循本國的做法，以取代納斯達克市場規則。

預先出資認股權證

所提供的預融資認股權證的具體條款和條款摘要如下。摘要受已向本次發行的每位投資者提供的預籌資金認股權證的格式，並將作為證物在提交給美國證券交易委員會的6-K表格中作為證物提交給與本次發行相關的報告，全文受該格式的限制。

術語“預融資”指的是本次發行中我們普通股的收購價幾乎包括根據預融資權證將支付的全部行權價，但名義剩餘行權價0.12美元除外。預出資認股權證的目的是讓投資者在本次發售完成後，其實益擁有我們已發行普通股超過4.99%(或在持有人當選時，9.99%)的能力受到限制，從而有機會在不觸發其所有權限制的情況下投資於本公司，方法是獲得預出資認股權證，而不是我們的普通股，這將導致該等所有權超過4.99%(或9.99%)。並有權在日後行使選擇權，以該象徵性的價格購買預籌資權證相關股份。

行使認股權證。

每份預資金權證可在預資金權證發行後的任何時間按一股我們的普通股行使，行使價等於每股0.12美元。預資資權證沒有到期日。在預融資認股權證行使之前，預融資認股權證持有人不會被視為我們相關普通股的持有人。

除有限的例外情況外，預資資權證持有人將無權行使其預資資權證的任何部分，前提是該持有人(連同該持有人的關聯公司，以及任何人士連同該持有人或該持有人的任何關聯公司作為一個團體行事)將實益地擁有超過4.99%(或在發行日之前購買者選擇，9.99%)我們當時已發行的普通股中超過4.99%的普通股。

在發生資本重組事件、股票股息、股票拆分、股票組合、重新分類、重組或影響我們普通股的類似事件時，行使價和行使預籌資權證時可發行的股票數量可能會進行適當調整。預出資權證持有人必須在預出資權證行使時以現金支付行權價，除非該預出資權證持有人正在使用預出資權證的無現金行使條款。

在持有人行使預付資金認股權證後，我們將在收到行權通知後兩個交易日內發行可在行使預籌資金認股權證時發行的普通股，前提是已支付行權價(除非已通過 “無現金”行使條款行使)。在行使任何預籌資權證以購買普通股之前，預資資權證的持有人將不擁有行使時可購買的普通股持有人的任何權利，包括投票權，但其中規定的除外。

無現金鍛鍊

持有人可選擇於行使預資金權證時收取(全部或部分)根據預資金權證所載公式釐定的普通股淨額(全部或部分)，以代替預期於行使預資金權證時向吾等支付現金支付。

可轉讓性

根據其條款並受適用法律的約束，預付資金認股權證可在持有人將預付資金認股權證連同足以支付任何轉讓税(如適用)的適當轉賬和支付票據一併交回吾等後，由持有人自行選擇轉讓。

基本面交易。

如果我們完成與另一人的合併或合併，或其他重組事件，即我們的普通股被轉換或交換為證券、現金或其他財產，或者我們出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產，或者我們或其他人收購了我們50%或更多的已發行普通股，則在此類事件發生後，預出資認股權證的持有人將有權在行使此類預融資認股權證時獲得相同種類和金額的證券。現金或財產如果持有人在緊接該基本交易之前行使預資金權證，他們將收到現金或財產。吾等或尚存實體的任何繼承人應承擔預資金權證項下的義務。

預融資權證沒有市場

我們不打算申請在任何證券交易所上市預出資的權證。因此，預融資權證沒有既定的公開交易市場，我們預計市場不會發展。如果沒有活躍的市場，預融資權證的流動性將受到限制。

註冊員

視乎預先出資認股權證持有人的數目，我們可能會為預先出資的認股權證聘請一名認股權證代理人。

S-37

承銷

我們通過下面列出的承銷商發售本招股説明書附錄中所述的普通股和預籌資金的認股權證。基準投資部門EF Hutton LLC(“代表”)將擔任此次發行的承銷商代表。在符合吾等與承銷商之間的承銷協議所載條款及條件的情況下，吾等已同意向承銷商發行及出售，而各承銷商已分別而非共同同意向吾等購買下列名稱旁所列的普通股及預先出資認股權證的數目。

承銷商姓名或名稱	普通股股數	預先出資認股權證的數目
EF Hutton，Benchmark Investments，LLC
斯巴達資本證券有限責任公司
總計

承銷商在發行股票時、發行時和接受股票時，必須事先出售股票，並經其律師批准，包括股票的有效性，以及承銷協議中包含的其他條件，如承銷商收到高級管理人員的證書和法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

承銷協議規定，承銷商購買本招股説明書副刊及隨附的基本招股説明書所提供的普通股及預籌資權證的責任，須經代表律師批准若干法律事宜及其他某些條件。

超額配售選擇權

我們已授予承銷商選擇權，可以向公眾以相同的價格和相同的承銷折扣從我們手中購買最多額外的普通股和/或預融資權證，如下表所示。承銷商可在本次發行結束後45天內的任何時間行使此選擇權，但僅限於超額配售(如果有)。在承銷商行使選擇權的範圍內，承銷商將有義務在一定條件下購買他們行使選擇權的普通股。

折扣和費用

下表彙總了我們將支付給承銷商的承保折扣。這些數額是在沒有行使和充分行使超額配售選擇權的情況下顯示的。

每股

人均
預付資金
保證書

總計為
未超額配售

總計為
超額配售

公開發行價

承保折扣(%)

非實報實銷費用津貼(0.5%)

扣除費用前的收益，付給我們

我們已同意支付承銷商與此次發行相關的費用，包括申請費和投資者介紹費，以及承銷商的法律顧問費用，總額最高可達80,000美元。

我們還同意向代表支付相當於本次發售中出售普通股和預融資認股權證所得總收益的0.5%(0.5%)的非實報實銷費用津貼。非實報實銷費用津貼將通過從此次發售的淨收益中扣除來支付。

我們估計，此次發行的總費用(不包括承銷折扣)將為$。這包括我們同意向承銷商代表支付的代表費用和支出的$ 。這些費用由我們來支付。

S-38

優先購買權

本次發售結束後，代表人在本次發售完成後的三(3)個月內，將擁有不可撤銷的優先購買權，在該三(3)個月期間內，擔任本公司或本公司當前或未來子公司的任何繼承人或任何繼承人或任何現有或未來子公司的獨家投資銀行、獨家賬簿管理人和/或獨家配售代理。按此類交易慣常使用的條款和條件。

賠償

我們還同意賠償承銷商的某些責任，包括根據修訂後的1933年《證券法》承擔的民事責任，或支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

鎖定協議

除有限的例外情況外，本公司已同意在本次發售結束後180天內，不會要約、出售、訂立出售合約、質押、授出任何選擇權以直接或間接購買、進行任何賣空或以其他方式處置任何普通股或可轉換為或可交換為吾等普通股的任何證券，這些普通股或證券可於承銷協議日期擁有或其後在未經代表事先書面同意的情況下收購，但若干例外情況除外。在禁售期終止前的任何時間或不時，代表人可以自行決定在禁售期終止前的任何時間或不時解除所有或任何部分受禁售期協議約束的證券。

價格穩定、空頭頭寸和懲罰性出價

對於此次發行，每個承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。具體地説，承銷商可以通過出售比本招股説明書封面頁中規定的更多的證券來超額配售與此次發行相關的證券。這為承銷商自己的賬户在我們的證券上建立了空頭頭寸。空頭頭寸可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在備兑空頭頭寸中，承銷商超額配售的證券數量不超過其在超額配售選擇權中可以購買的證券數量。在裸空倉中，涉及的證券數量多於超額配售期權中的證券數量。若要平倉，承銷商可選擇行使全部或部分超額配售選擇權。此類承銷商還可以選擇穩定我們證券的價格，或通過在公開市場競購證券來減少任何空頭頭寸。

承銷商也可以施加懲罰性報價。這種情況發生在特定承銷商或交易商因在此次發行中分銷證券而償還允許其出售的特許權時，因為承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了該證券。

最後，每個承銷商可以在做市交易中競購和購買我們證券的股票，包括如下所述的“被動”做市交易。

S-39

這些活動可能會將我們證券的市場價格穩定或維持在高於沒有這些活動的情況下可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動，並可在不另行通知的情況下隨時停止任何此類活動。這些交易可能會在納斯達克、場外交易市場或其他方面受到影響。

與本次發行有關的承銷商和銷售集團成員(如有)或其關聯公司可以在緊接本次發行開始銷售之前，根據《交易所法案》下的《規則M》第103條，在本公司普通股中進行被動做市交易。規則103一般規定：

●

被動做市商不得影響非被動做市商對我們證券的交易或展示超過非被動做市商的最高獨立報價的出價。

●

被動做市商每天的淨買入額一般限於被動做市商在指定的兩個月前兩個月內每日平均成交量的30%或200股，以較大者為準，並在達到該限制時必須停止生產；和

●

必須確定被動的做市報價。

發行價的確定

我們正在發行的證券的公開發行價是我們與承銷商根據我們的普通股在發行前的交易情況等進行談判得出的。在釐定股份公開招股價時考慮的其他因素包括：本公司的歷史及前景、本公司業務的發展階段、本公司對未來的業務計劃及其實施程度、對本公司管理層的評估、發行時證券市場的一般情況，以及其他被視為相關的因素。

電子化分銷

本招股説明書的電子格式可在網站上或通過承銷商或其關聯公司維護的其他在線服務提供。除本電子格式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書或本招股説明書的一部分，未經吾等或承銷商以承銷商身份批准和/或背書，投資者不應依賴。

除電子或印刷格式的招股説明書、承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息外，招股説明書或本招股説明書構成其組成部分的註冊説明書並非招股説明書的一部分，未經我們或承銷商以承銷商身份批准和/或背書，投資者不應依賴。

美國以外的報價

除美國的外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書提供的證券不得直接或間接發售或出售，本招股説明書或任何其他與發售和出售任何此類證券有關的發售材料或廣告不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非在符合該司法管轄區適用規則的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，而此類要約或要約是非法的。

S-40

法律事務

開曼羣島法律顧問科尼爾斯·迪爾·皮爾曼律師事務所將為我們確認在此發行的證券的有效性。Bevilacqua PLLC將為我們傳遞有關美國聯邦證券和紐約州法律的某些其他法律事務。Bevilacqua PLLC 在受開曼羣島法律管轄的事項上可以依賴Conyers Dill&Pearman律師事務所，在泰王國法律管轄的事項上可以依靠Watson Farley&Williams(泰國)有限公司。Hunter Taubman Fischer&Li有限責任公司代表承銷商參與此次發行。

專家

本公司截至2022年12月31日及2021年12月31日的綜合財務報表已以引用方式併入本招股説明書補編內，而隨附的招股説明書已由獨立註冊會計師事務所PKF Littlejohn LLP的會計師事務所審計，其日期為2023年5月1日的報告指出，該報告以引用方式併入本招股説明書附錄中，以此作為參考依據該事務所作為審計和會計專家的權威。

本公司截至2020年12月31日的綜合財務報表已納入本招股説明書補編中作為參考，所附的招股説明書已由獨立註冊會計師事務所威偉會計師事務所於2021年4月29日的報告中進行審計，但日期為2021年9月14日的附註2、17、18、21和24除外，附註2、17、18、21和24的日期為2021年9月14日，在此通過引用併入招股説明書，以依賴該事務所作為審計和會計專家的權威。

S-41

通過引用併入某些信息

我們正在通過引用併入我們向美國證券交易委員會提交的指定文檔，這意味着我們可以通過向您推薦被視為本招股説明書一部分的那些文檔來向您披露重要信息。稍後我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代此信息。我們通過引用將以下列出的文件以及根據交易法13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(不包括根據適用的美國證券交易委員會規則提供而不是備案的此類備案文件)納入本招股説明書附錄，包括在本招股説明書附錄所涉要約之日或之後以及在要約終止之前提交的文件。除非另有説明，以下列出的所有文件的美國證券交易委員會文件編號均為001-40848：

●

公司於2023年5月2日和2023年5月5日向美國證券交易委員會提交的表格6-K報告；

●

公司於2023年5月1日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的財政年度20-F表年度報告；以及

●

根據交易法第12(B)節於2021年9月28日向美國證券交易委員會提交的公司登記説明書(表格8-A12b)(文件編號001-40848)中對公司普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

對於本招股説明書附錄而言，通過引用方式併入或被視為併入本招股説明書附錄的文件中所包含的任何陳述將被視為修改或取代，前提是本招股説明書附錄或任何其他隨後提交的、被視為通過引用併入本招股説明書附錄的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書補充資料的一部分。

我們提交給美國證券交易委員會的文件，包括我們20-F表的年度報告、外國私人發行商的6-K表報告以及對這些報告的修正，您還可以通過寫信或致電以下地址免費獲取這些文件的副本：

衞士人工智能有限公司，

安臣路10號，國際廣場28-01號，

新加坡079903

+66 (0) 2973 6011

注意：投資者關係

除上述引用文件外，本公司不會將本公司網站所載的任何資料納入本招股説明書附錄內。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書附錄所提供普通股的F-3表格登記説明書。本招股説明書附錄並不包含註冊説明書和註冊説明書附件中所列的所有信息。有關本公司及本公司在此發售的普通股的進一步資料，請參閲註冊説明書及作為註冊説明書的一部分提交的證物。

本註冊聲明，包括附件和我們的所有報告，可以在美國證券交易委員會的網站上查看，地址是：http://www.sec.gov，，該網站允許在線訪問通過電子方式向美國證券交易委員會備案的註冊人的報告和其他信息。

S-42

招股説明書

衞士人工智能有限公司有限公司

$150,000,000

普通股

債務證券

認股權證

權利

單位

我們可以在一次或多次發行中提供、發行和出售我們的普通股、每股票面價值0.003美元的普通股(“普通股”)、債務證券、認股權證、最高150,000,000美元的權利或單位或其等價物、貨幣單位或複合貨幣。我們可以在一個或多個產品中出售這些證券的任何組合。

本招股説明書介紹了適用於這些證券的一些一般條款以及發售這些證券的一般方式。將發行的任何證券的具體條款以及發行的具體方式將在本招股説明書的附錄中進行説明或通過引用併入本招股説明書。在你投資之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和任何副刊。每份招股説明書附錄將註明其提供的證券是否將在證券交易所或報價系統中上市或報價。

本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或包含的信息僅在本招股説明書或該等招股説明書附錄(視適用情況而定)的日期為止是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售時間。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為GFAI，我們的權證在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為GFAIW。截至2021年12月22日，我們普通股和權證的收盤價分別為1.16美元和0.51美元。

我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中提供證券的具體條款和發售方式。任何附錄也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的或通過引用併入的信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“通過參考合併某些信息”標題下描述的其他信息。發行證券的金額和價格將在發行時確定。

證券可以在同一發行中發售和出售，也可以在不同發行中發售、出售給或通過由一家或多家承銷商管理或共同管理的承銷團、通過代理商或直接出售給購買者。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、他們的補償以及購買他們持有的額外證券的任何選擇權將在適用的招股説明書附錄中説明。有關發售證券分銷的一般資料，請參閲本招股説明書中的“分銷計劃”。

投資我們的證券涉及風險。在作出投資我們證券的任何決定之前，您應仔細考慮從本招股説明書第6頁開始的風險因素、任何隨附的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書中的風險因素，以及通過引用方式併入本招股説明書、任何隨附的招股説明書和任何相關的免費撰寫的招股説明書的文件中。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2022年1月5日

招股説明書

關於本招股説明書	1
風險因素	6
前瞻性陳述	9
使用收益	10
資本化和負債	10
股本説明	10
債務證券説明	14
認股權證説明	23
權限説明	24
單位説明	24
税收	25
的計劃分佈	25
發行發行費用	27
法律事務	27
專家	27
賠償	27
民事責任的可執行性	28
材料更改	28
財務報表	F-1
通過引用將某些信息合併	29
此處您可以找到詳細信息	30

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用的是“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的證券，總金額最高可達 150,000,000美元(或等值的外幣或綜合貨幣)。

本招股説明書為您提供了可能提供的證券的一般描述。每次我們發售證券時，我們將向您提供本招股説明書的補充，其中將描述我們發售證券的具體數量、價格和條款。招股章程補充文件亦可增加、更新或更改本招股章程所載資料。本招股説明書，連同適用的招股説明書補充以及通過引用併入本招股説明書和任何招股説明書補充的文件，包括與本次發行有關的所有重要信息。請仔細閲讀本招股説明書及任何招股説明書補充資料，以及下文“您可在何處找到更多信息”中所述的其他信息。

閣下應僅依賴本招股章程及任何適用招股章程補充文件所載或以引用方式併入本招股章程及任何適用招股章程補充文件的資料。我們沒有授權任何人向您提供不同的或額外的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴這些信息。我們對其他人可能提供給您的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股章程所載資料僅於本招股章程刊發日期準確，而不論本招股章程交付時間或本招股章程所述任何證券銷售時間。本招股説明書並非出售該等證券的要約，亦非在任何不允許要約或出售的司法管轄區招攬購買該等證券的購買要約。

閣下不應假設本招股章程及隨附招股章程補充文件所載資料於本文件封面所載日期後的任何日期均準確無誤，或假設我們以引用方式併入的任何資料於以引用方式併入的文件日期後的任何日期均準確無誤。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自這些日期起發生了變化。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了在本招股説明書中更詳細地介紹或引用的精選信息。它不包含對您和您的投資決策可能非常重要的所有信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括本招股説明書“風險因素”部分所述事項，以及我們在此引用的財務報表和相關説明及其他信息，包括但不限於我們的20-F年度報告和我們的其他定期報告。除文意另有所指外，本招股説明書中的“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”均指Guardforce{br>AI Co.，Limited及其合併附屬公司。

公司概述

本招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書的資料概述了有關本公司的若干資料。它可能不包含對您重要的所有信息。為充分了解本次發行，您應仔細閲讀整份招股説明書以及通過引用納入本招股説明書的其他信息。

我們是市場領導者，在泰國的現金物流業務方面擁有近40年的經驗，我們的服務包括運輸現金、銀行專用車輛、自動櫃員機管理、現金中心運營、現金處理、硬幣處理、支票中心和現金存款機解決方案(現金存款管理和快速現金服務)。我們的客户包括當地商業銀行、連鎖零售商、硬幣制造廠和政府當局。我們的五個主要客户是政府儲蓄銀行、阿尤迪亞銀行、TMB銀行、Thanachart銀行和CP All Public Company。一些全球客户還根據臨時合同保留我們的服務。截至本次招股説明書發佈之日，我們共僱用了1,805名員工，其中30名在香港辦事處，1,775名在泰國辦事處和廣發現金(CIT)的21家分支機構，擁有478輛汽車。

我們成立於2018年，收購了我們的運營子公司廣發現金(CIT)。自2021年11月起，我們公司的主要執行辦公室已從泰國曼谷遷至新加坡。

我們的運營子公司廣發現金(CIT)成立於1982年(公司前身為Securicor(泰國)Limited)，並於2005年更名為G4S Cash Service(泰國)有限公司。本公司於2016年再次更名為Gudforce Cash Solution(泰國)Limited，並於2018年進一步更名為Gudforce Cash Solution Security(泰國)Company Limited。廣發現金(CIT)的主要辦事處位於泰國曼谷。

我們的收入幾乎全部來自廣發現金(CIT)的S安全物流業務，截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的毛收入分別約為3,765萬美元和3,857萬美元。

2020年，除了安全的現金物流業務，我們還開始開發其他非現金相關的解決方案和服務。鑑於全球機器人技術的發展速度，以及在一定程度上由新冠肺炎疫情推動的自動化程度更高的需求，我們已開始為泰國和亞太地區其他地區的客户推出機器人解決方案。截至2020年12月31日，我們從機器人解決方案業務中獲得了約20萬美元的收入。

2021年3月，我們收購了持有多數股權的子公司握手網絡有限公司(“握手”)，自2004年以來一直在香港和亞太地區提供專業的滲透測試和取證分析。我們收購了這項業務的多數股權，為我們提供了經驗、專業知識和信譽，以利用不斷增長的網絡安全市場。

企業信息

公司地址：新加坡安臣路10號，國際廣場28-01號，郵編：079903。我們公司的電子郵件地址是INFO@Guardforceai.com。

我們在美國的送達代理是Cogency Global Inc.，位於紐約東42街122號18樓，NY 10168。

我們的網站可在https://www.guardforceai.com.找到我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，這些內容也不是通過引用納入本招股説明書的，因此不應作為決定是否投資我們證券的依據。

最新發展

簽訂轉讓協議

於2021年11月1日，本公司訂立轉讓協議(“新加坡協議”)，收購於新加坡註冊成立的公司衞士AI新加坡有限公司(“衞士AI新加坡”)的100%股權。根據該協議，Guardforce AI新加坡為本公司的全資附屬公司。

於二零二一年十一月十八日，本公司訂立轉讓協議(“澳門協議”)，收購於澳門註冊成立的公司澳門廣發機器人有限公司(“澳門廣發”)的100%股權。根據澳門協議及收購事項完成後，澳門廣發將成為本公司的全資附屬公司。

同日，本公司訂立另一份轉讓協議(“馬來西亞協議”)，收購於馬來西亞註冊成立的公司廣發機器人馬來西亞有限公司(“馬來西亞廣發”)100%的股權。根據馬來西亞協議及於完成收購後，馬來西亞廣發將成為本公司的全資附屬公司。

公司認證會計師的變更

前獨立註冊會計師事務所

2021年10月25日，本公司解散了其獨立註冊會計師事務所魏偉律師事務所(“魏偉會計師事務所”)，並立即生效。

魏偉律師事務所對本公司截至2020年及2019年12月31日止財政年度財務報表的審計報告，並無不良意見或意見免責聲明，對不確定性、審計範圍或會計原則並無保留或修改。

變更獨立註冊會計師事務所的決定是經本公司審計委員會和董事會推薦和批准的。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的最近兩個財政年度內，在截至2021年10月25日的過渡期內，本公司與魏偉律師事務所在任何會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等事項上並無“分歧” (如S-K條例第304(A)(1)(Iv)項所述)。將使它在其意見中提及分歧的主題事項。

在本公司截至2020年12月31日及2019年12月31日的最近兩個財政年度內，以及截至2021年10月25日的下一個過渡期內，並無S-K條例第304(A)(1)(V)項及相關指示所界定的“須予報告的事項”。

新的獨立註冊會計師事務所

2021年10月19日，審計委員會和本公司董事會委任PKF Littlejohn LLP(“PKF”)為其新的獨立註冊公共會計事務所，負責審計和審查本公司的財務報表。

在本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的最近兩個財政年度，以及在聘用PKF之前的後續過渡期內，本公司或代表公司的任何人均未就(I)將會計原則應用於已完成或擬進行的特定交易向PKF進行諮詢。或關於可能對公司的合併財務報表提出的審計意見的類型，且未向本公司提供書面報告或口頭建議，認為PKF認為本公司在就會計、審計或財務報告問題作出決定時考慮的一個重要因素；或(Ii)任何 S-K條例第304(A)(1)(Iv)項界定的不一致事項或S-K條例第304(A)(1)(V) 項所述的須報告事件。

風險因素摘要

在對我們提供的證券做出投資決定之前，您應該考慮並瞭解許多風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書中列出的所有信息，尤其應評估在標題為“風險因素”的章節中通過引用列出或併入的特定因素。這些風險包括但不限於：

與我們的商業和工業有關的風險

與我們的業務和行業相關的風險和不確定性包括但不限於：

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冠狀病毒的影響，或對其影響的感知，對我們的運營以及我們客户和供應商的運營可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生實質性的不利影響；

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我們負的營業利潤可能會讓人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生很大的懷疑；

●

我們在競爭激烈的行業開展業務；

●

我們目前根據《國際財務報告準則》報告我們的財務業績。

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我們有很大的客户集中度，有限的客户數量佔我們最近收入的很大一部分；

●

泰國法律的變化可能會對我們的業務產生負面影響；

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泰國最低工資的意外提高將減少我們的淨利潤；

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燃料成本的增加將對我們的運營成本產生負面影響；

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我們可能沒有足夠的現金來全面執行我們的增長戰略；

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我們可能沒有足夠的現金來償還關聯方貸款義務；

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我們的業務成功有賴於留住我們的領導團隊，吸引和留住合格的人才；

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未來我們可能無法使用Guardforce商標，這可能會對我們的業務產生負面影響；

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我們可能受到服務質量或責任索賠的影響，這可能會導致我們產生訴訟費用，並花費大量的管理時間來為此類索賠辯護，如果此類索賠被確定為對我們不利，我們可能被要求支付重大損害賠償金；

●

減少現金使用可能會對我們的業務產生負面影響；

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實施我們的機器人解決方案需要並可能繼續需要大量的資本和其他支出，而我們可能無法收回這些支出。

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我們可能無法成功整合我們對握手網絡有限公司的收購，可能無法實現預期的好處；

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我們可能無法獲得滿足未來資本或再融資需求所需的資金；

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對我們平臺的網絡安全的任何損害都可能對我們的業務、運營和聲譽造成實質性的不利影響；和

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我們的轉讓定價決策可能會導致我們集團面臨不確定的税務風險。

與公司結構有關的風險

與我們的公司結構相關的風險和不確定性包括但不限於：

●

我們依靠結構安排來建立對某些實體的控制，政府當局可能會確定這些安排不符合現有法律法規。

在泰國做生意的相關風險

與在泰國開展業務有關的風險和不確定性包括但不限於：

●

全球經濟或我們主要經營的市場的嚴重或長期低迷可能對我們的收入和經營業績產生重大不利影響；

●

我們容易受到外幣匯率風險的影響

●

我們的子公司向我們分配股息的能力可能會受到其各自轄區法律的限制。

與我們的證券相關的風險

與我們證券相關的風險和不確定性包括但不限於：

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您可能在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律對招股説明書中提到的我們或我們的管理層提起訴訟時遇到困難。

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我們是1934年《證券交易法》(經修訂)(《交易法》)下的規則所指的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

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作為外國私人發行人，我們被允許依賴適用於美國國內發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免。這可能會減少對我們股票持有人的保護；以及

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一位股東目前擁有我們已發行普通股的大部分。因此，這些股東將有能力批准提交給我們股東批准的所有事項。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。我們在競爭激烈的環境中運營，其中有許多因素可以影響我們的業務、財務狀況或運營結果，也可能導致我們普通股的市值下降。其中許多因素是我們無法控制的，因此很難預測。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮在我們提交給美國證券交易委員會的最新20-F年度報告、任何適用的招股説明書附錄和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中題為“風險因素”的章節中討論的風險因素，並通過引用將其併入本招股説明書或任何適用的招股説明書補編中，以及本招股説明書或任何適用的招股説明書補編中包含的所有其他信息。如果我們的美國證券交易委員會申報文件或任何招股説明書附錄中描述的任何風險或不確定因素或任何其他風險和不確定因素實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

以下披露旨在強調、更新或補充之前在公司的公開申報文件中列出的公司面臨的風險因素。這些風險因素應與公司提交給美國證券交易委員會的其他文件中確定的任何其他風險因素一起仔細考慮。

與我們的公司結構相關的風險

我們依靠結構性安排來建立對某些實體的控制，政府當局可能會確定這些安排不符合現有法律法規。

泰國的法律和條例對從事若干商業活動的實體的外國投資和所有權作出限制。泰國《外國商業法案B.E.2542(1999)》(簡稱FBA)要求外國人必須獲得FBA的批准，才能從事大多數服務業業務。根據FBA，在泰國註冊的公司如果外國人持有該公司50%或更多的股份，將被視為外國人。《保安商業法案B.E.2558(2015)》還要求申請批准的公司通過提供持證保安來提供保安服務以保護人員或個人財產的業務，必須由泰籍股東持有一半以上的股份，並且必須有一半以上的董事是泰國國籍。

我們在泰國的業務活動採用分級股權結構，其中每個泰國實體的直接外資所有權低於50%。 FBA考慮一家公司的直接持股水平，以確定外國人在該公司的持股數量以確定該公司是否為FBA所指的外國人，並將考慮持有該公司股份的公司股東的持股情況，以確定該公司股東是否為外國人。然而，當一家公司擁有多個級別的外資持股時，不會應用累計計算來確定該公司的外資所有權狀態。這種股權結構使我們能夠將我們的泰國運營實體合併為我們的子公司。

我們在泰國聘請了律師Watson Farley&Williams(泰國)Limited，他們認為，廣發現金(CIT)的股權結構不會導致廣發現金(CIT)成為FBA意義上的外國人或不符合SGBA施加的國籍要求。然而，泰國的地方或國家當局或監管機構可能會得出不同的結論，這可能會導致通過行政命令或當地法院對我們提起訴訟。FBA禁止泰國國民和非外國人公司協助、協助、教唆或參與外國人的業務經營如果外國人從事該業務需要獲得FBA的批准，或作為代名人持有公司股份使外國人能夠在違反FBA的情況下經營業務。FBA沒有提供詳細的指導，説明什麼程度的援助違反了FBA，但如果泰國股東沒有足夠的資金收購他們的股份或沒有支付他們的股份，或者如果他們同意不支付根據公司組織章程他們將有權獲得的股息，他們可能被視為FBA的被指定人。

提交給商務部的文件包括支持證據，證明持有泰國AI股份的泰國國民有足夠的財政資源收購他們的股份，並確認AI泰國公司已收到這些股份的應付金額。如果泰國當局發現我們的安排不符合禁止或限制外國投資於我們的業務線的規定，或者如果相關政府實體以其他方式發現我們或我們的任何子公司違反了相關法律或法規，或者缺乏在泰國經營我們的業務所需的登記、許可或許可證，他們將在處理此類違規或失敗時擁有廣泛的自由裁量權，包括：

●

吊銷該單位的營業執照和/或經營許可證；

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對持續犯罪處以最高100萬泰銖的罰款和最高三年的監禁，外加每天50,000泰銖(約合1,560美元)的罰款；

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責令停止任何違反FBA的協助或教唆；

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終止或對我們泰國子公司的業務或通過我們的公司或我們的開曼羣島或英屬維爾京羣島子公司與我們的泰國子公司之間的任何交易對我們的業務施加限制或苛刻的條件；

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沒收我們、我們的BVI子公司或泰國子公司的收入，或強加這些實體可能無法遵守的其他要求；

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施加刑事處罰，包括對我們的泰國子公司、其股東或董事處以罰款和監禁；

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要求我們重組我們的所有權結構或業務，包括出售廣發現金(CIT)的股份，這反過來將影響我們整合泰國子公司、從其獲得經濟利益或對其施加有效的控制的能力；或

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限制或禁止我們使用我們可能進行的任何公開募股的收益來資助我們在泰國的業務和運營。

這些行動中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。如果上述事件中的任何一項導致我們無法指導我們泰國子公司的活動，從而對其經濟表現產生最重大的影響，或者阻止我們從這些實體獲得經濟利益或吸收這些實體的損失，我們可能無法根據國際財務報告準則將這些實體合併到我們的合併財務報表中。

與在泰國做生意有關的風險

全球經濟或我們主要經營的市場的嚴重或長期低迷可能會對我們的收入和經營業績產生實質性的不利影響。

我們主要在泰國運營。全球經濟低迷導致的疲軟經濟狀況，以及數字現金在全球範圍內日益普及導致的需求和價格下降可能會對我們的業務產生負面影響。需求和價格的下降會減少我們的收入，削弱我們的業務。經濟狀況和現金處理服務的需求仍存在很大的不確定性。全球經濟的任何動盪以及泰國需求和價格的長期下降都可能對我們的業務、收入和運營業績產生不利影響。此外，以下因素也可能影響我們的業務：(1)泰國國內恐怖主義威脅很高；(2)政局不穩定，特別是在軍事統治和治理下；(3)貨幣匯率；(4)賄賂和腐敗；(5)高税率；(6)能源價格不穩定。

我們很容易受到外幣兑換風險的影響。

美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。

我們的合併財務報表以美元表示，美元是我們的報告貨幣。廣發現金(CIT)的大部分收入和支出都以THB計價。與此同時，我們其他各子公司的功能貨幣是美元。就我們的業務需要將THB兑換成美元的程度而言，美元對THB的升值將對我們從轉換中確認的美元金額產生不利影響。匯率的波動也會影響我們從關聯方借入的以美元計價的貸款的相對價值。

我們的子公司向我們分配股息的能力可能會受到各自司法管轄區法律的限制。

我們是一家控股公司，我們的主要運營子公司位於泰國。我們滿足現金需求的部分主要內部資金來源是我們在子公司支付的股息(如果有的話)中的份額。從這些市場的子公司以及我們運營的其他市場向我們分配股息受到這些市場適用法律和法規的限制。公司向泰國以外的收款人匯款時，如果匯款超過等值50,000美元，必須獲得泰國銀行的批准。在實踐中，這種批准由泰國銀行管理，如果能提供證明交易需要的證明文件的副本，通常會被授予。此外，雖然目前沒有外匯管制規定限制我們在泰國的子公司向我們分配股息的能力，但相關規定可能會改變，這些子公司向我們分配股息的能力可能會在未來受到限制。

前瞻性陳述

本招股説明書包含或包含《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是管理層的信念和假設。此外，構成前瞻性陳述的其他書面或口頭陳述基於對我們經營的行業和市場的當前預期、估計和預測，這些陳述可能是由我們或代表我們做出的。“應該”、“可能”、“可能”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”等詞彙和類似表述的變體旨在識別此類前瞻性表述。這些陳述不是對未來業績的保證，涉及某些難以預測的風險、不確定性和假設。有許多重要的因素可能會導致我們的實際結果與此類前瞻性陳述所表明的結果大不相同。

我們在 “風險因素”項下描述了可能影響我們業務的重大風險、不確定性和假設，包括我們的財務狀況和經營結果，並可能在任何招股説明書附錄中更新對此類風險、不確定性和假設的描述。我們的前瞻性聲明基於管理層的信念和假設，這些信息是基於我們管理層在作出聲明時可獲得的信息。我們提醒您，實際結果和結果可能與我們的前瞻性陳述所表達、暗示或預測的內容大不相同。因此，在依賴任何前瞻性陳述時應謹慎行事。請特別參考有關增長戰略、財務結果、產品和服務開發、競爭優勢、知識產權、訴訟、併購、市場對我們服務的接受程度或持續接受程度、會計估計、融資活動、持續合同義務和銷售努力的前瞻性表述。除聯邦證券法、美國證券交易委員會規則和條例、證券交易所規則和其他適用法律、法規和規則另有規定外，我們無意也沒有義務在本招股説明書發佈後公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、假設的變化或其他原因。

收益的使用

除任何招股説明書附錄和任何與特定發行相關的免費撰寫的招股説明書中所述外，我們目前打算將出售本招股説明書下提供的證券的淨收益用於我們業務的增長，主要是營運資金，並用於一般公司用途。

我們還可以將淨收益的一部分用於業務收購，收購或投資於我們認為將提高我們公司價值的技術和一般營運資本。根據未來事件和商業環境的其他變化，我們可能會在以後決定將淨收益用於不同的目的。因此，我們的管理層將在分配淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權投資者將依賴於我們管理層對任何證券銷售收益的應用做出的判斷。有關本招股説明書涵蓋的證券銷售淨收益使用的其他信息，可能會在與具體發行相關的招股説明書附錄中列出。

資本化和負債化

我們的資本化和負債將在本招股説明書附錄中或在隨後提供給美國證券交易委員會的外國私人發行人的6-K表格報告中闡述，並通過引用具體併入本文。

股本説明

我們是開曼羣島獲豁免的有限責任公司，我們的事務受我們的組織章程大綱、組織章程細則及公司法管轄。

我們於2018年4月20日根據《公司法》在開曼羣島註冊成立。完成3：1股份合併及增加法定股本後，我們的法定股本為900,000,000美元，分為300,000,000股普通股，每股面值0.003美元，可由董事會不時酌情發行，而無需股東批准。

截至2021年12月23日，已發行和已發行普通股共有21,201,845股。此外，本公司目前擁有購買3,795,181股已發行和已發行普通股的認股權證，這些認股權證可於2026年9月28日到期時按每股5.1875美元的行使價行使。

以下是我們的組織章程大綱和章程細則以及公司法中與我們普通股的重大條款有關的重大條款的摘要。

獲豁免公司

我們是根據《公司法》註冊成立的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為豁免公司。獲得豁免的公司的要求與普通居民公司基本相同，但下列豁免和特權除外：

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獲得豁免的公司不必向開曼羣島公司註冊處提交股東年度申報表；

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獲得豁免的公司不需要公開其成員登記冊供公眾查閲；

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獲得豁免的公司沒有召開年度股東大會；

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獲得豁免的公司不得發行面值股票；

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獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)；

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獲豁免的公司可在另一司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；

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獲豁免的公司可註冊為有限存續期公司；及

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獲得豁免的公司可以註冊為獨立投資組合公司。

股本

一般信息

我們所有已發行和已發行的普通股均已繳足股款且不可評估。我們的普通股是以登記形式發行的，當在我們的會員名冊上登記時發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的股東是開曼羣島的非居民，可以自由持有和投票他們的普通股。

分紅

持有本公司普通股的股東有權獲得本公司董事會可能宣佈的股息，但須遵守本公司的《公司章程大綱和細則》及《公司法》。根據開曼羣島法律，我公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，前提是在任何情況下，如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。

會員登記冊

根據開曼羣島法律，我們必須保存一份成員登記冊，並在其中登記：

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成員的名稱和地址，每個成員持有的股份的説明，在某些情況下按其編號區分每一股，以及已支付或同意視為已支付的金額，關於每個成員的股份，以及成員持有的每個相關類別的股份是否具有表決權，如果有，這種表決權是否有條件；

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任何人的姓名記入註冊紀錄冊成為會員的日期；及

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任何人停止成為會員的日期。

根據開曼羣島法律，我們公司的成員登記冊為表面上看公司法指示或授權插入的任何事項的證據 (即股東名冊將就上述事項提出事實推定，除非被推翻) 而在股東名冊上登記的股東將被視為根據開曼羣島法律擁有相對於其在股東名冊上的名稱的股份的合法所有權。

如果任何人的姓名在沒有充分理由的情況下被列入或遺漏在成員名冊中，或者如果在將任何人不再是成員的事實列入名冊時出現失責或發生不必要的延誤，則受屈的人或成員或任何成員或本公司本身可向開曼羣島大法院申請命令更正登記冊，而法院可拒絕此類申請，或在信納案件公正的情況下作出更正登記冊的命令。

投票權

本公司普通股的持有者有權收到本公司股東大會的通知、出席本公司股東大會並在大會上發言和表決。於任何股東大會上，付諸表決的決議案應以舉手錶決方式作出，除非(在宣佈舉手錶決結果前或之後)主席或一名或多名親身出席或由受委代表出席並有權投票的股東要求以投票方式表決，而該等股東合共持有本公司已發行並有權投票的繳足股本全部投票權的不少於10%。股東將通過的普通決議案需要股東大會上普通股所投的簡單多數票的贊成票，而特別決議案則需要股東大會上所投普通股所附票數的不少於三分之二的贊成票。普通決議案和特別決議案也可在《公司法》和我們的組織章程大綱和章程細則允許的情況下，由本公司全體股東一致簽署的書面決議案通過。更改名稱或更改我們的組織章程大綱和章程等重要事項需要特別決議。

股東大會和股東提案

作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有義務根據《公司法》召開股東年度大會。吾等的組織章程大綱及細則規定吾等可(但無義務)於每年舉行股東大會作為本公司的股東周年大會，在此情況下，吾等將於召開大會的通告中指明有關會議，而本公司的股東周年大會將於本公司董事決定的時間及地點舉行。

股東大會可由我司董事會召開。《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。但是，這些權利可以在公司的章程中規定。本公司的組織章程大綱及章程細則允許一名或多名股東於提出申請之日合共持有不少於已繳足有表決權股本的10%，以要求召開股東大會，在此情況下，本公司董事會有責任召開股東大會，並於不遲於申請存放之日起計21天內於大會上表決如此被徵用的決議案。然而，本公司的章程大綱及章程細則並不賦予本公司股東任何權利，將任何建議提交非該等股東召開的年度股東大會或特別股東大會。

任何股東大會所需的法定人數包括一名或多名親自出席或由受委代表至少持有本公司繳足投票權股本多數的股東。如本公司只有一名股東，則就任何目的而言，該唯一親自出席或由受委代表出席的股東均為法定人數。召開任何股東大會都必須提前至少七個完整的歷日發出通知。

普通股的轉讓

在本公司以下組織章程大綱及章程細則所載限制的規限下，本公司任何股東均可透過通常或一般形式的轉讓文件或本公司董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。

本公司董事會可行使絕對酌情權，拒絕登記任何普通股的轉讓。

如果我們的董事拒絕登記轉讓他們有義務在提交轉讓文書之日起兩個月內向受讓人發送有關拒絕的通知。

任何普通股的轉讓人應被視為該股份的持有人，直至受讓人的姓名列入股東名冊為止。

為了確定有權在任何股東大會或其任何續會上通知或表決的成員，或有權收取任何股息或其他分派的成員，或為了確定任何其他目的的成員，本公司董事會可規定，成員名冊應在規定的期間內關閉，以進行轉讓，在任何情況下不得超過四十(40)天。

清算

於本公司清盤時，如可供本公司股東分配的資產足以償還清盤開始時的全部已繳股本，盈餘將按清盤開始時的繳足股本按比例分配予本公司股東，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司的未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，則資產將進行分配，以便我們的股東按實收資本的比例承擔損失。我們是一家根據《公司法》註冊成立的獲豁免的有限責任公司，根據《公司法》，我們成員的責任僅限於他們各自持有的股份未支付的金額(如果有)。我們的協會備忘錄包含一項聲明，聲明我們的成員的責任是如此有限。

普通股催繳及普通股沒收

本公司董事會可在指定的支付時間和地點至少14天前向股東發出通知，要求股東支付其普通股未支付的任何款項。已被催繳但在指定時間仍未支付的普通股將被沒收。

普通股的贖回、回購和交還

我們可以根據我們的選擇或持有人的選擇發行股票，條件是該等股票需要贖回。本公司亦可回購任何普通股，前提是購買方式及條款已獲本公司董事會批准，並已與有關成員達成協議。根據《公司法》，任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤中支付，或從為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付，或從股票溢價賬户中支付。任何股份的贖回或購回亦可於本公司於支付有關款項後立即償還其於正常業務過程中到期的債務的情況下從資本中支付。此外，根據《公司法》，此類股份不得贖回或回購(A)除非全部繳足，(B)如果贖回或回購將導致除庫存股以外沒有其他已發行股份，或(C)如果公司已開始清算。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

股份權利的變動

如果我們的股本在任何時間被分成不同類別的股份，則除非該類別股份的發行條款另有規定，否則任何類別股份所附帶的權利可經該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意或經該類別股份持有人在另一次股東大會上以不少於三分之二的多數票通過的決議案而更改。

查閲簿冊及紀錄

根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者將無權查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。但是，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。請參閲“在那裏您可以找到更多信息.”

《資本論》的變化

我們的股東可以不時通過普通決議：

●

將我們的股本增加金額，按決議規定的類別和金額分為股份；

●

合併和分割所有或任何將我們的股本轉換為比我們現有股份更大的股份;

●

將本公司現有股份或任何股份細分為少於本公司組織章程大綱所定數額的股份；

●

取消在決議通過之日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份，並將我們的股本數額減去如此註銷的股份的數額；或

●

將我們所有或任何已繳足的股票轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面值的已繳足股票。

本公司股東可透過特別決議案，以法律允許的任何方式削減本公司股本或任何資本贖回儲備，但須經開曼羣島大法院就本公司要求確認該項減持的申請作出確認。

債務證券説明

以下是我們可能發行且不打算完整的債務證券的一般條款摘要。如果發行了債務證券，我們將在適用的招股説明書中補充説明任何系列債務證券的特定條款和條款，並説明以下描述的一般條款和條款如何適用於該系列債務證券。此處提供的條款，連同相關招股説明書附錄中的條款，將是對債務證券的重要條款的描述。您還應閲讀債務證券發行契約。我們已向美國證券交易委員會提交了一份管理不同類型債務證券的契約形式，作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。所有大寫術語的含義與契約中指定的含義相同。

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，包括優先債務、優先次級債務或次級債務。我們將次級債務證券和高級次級債務證券統稱為次級證券。我們可能提供的債務證券將在我們與適用的招股説明書附錄中指定為受託人的實體之間的契約下發行。債務無論是優先證券、優先證券還是次級證券，都可以作為可轉換債務證券或可交換債務證券發行。以下是作為登記説明書的證物提交的債券的主要條款摘要，本招股説明書是其中的一部分。

在閲讀本節時，請記住對於每個債務證券系列，適用的招股説明書附錄中描述的債務證券的具體條款將補充以下摘要中描述的一般條款，如果適用，可能會修改或替換這些條款。我們在本節中所做的陳述可能不適用於您的債務擔保。如果招股説明書副刊中的信息與以下信息不同，潛在投資者應依賴適用的招股説明書副刊中的信息，而不是以下信息。

義齒的一般條款

該契約不限制我們可以發行的債務證券的金額。它規定，我們可以發行不超過我們授權的本金的債務證券，並且可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。我們可以在沒有任何系列持有人同意的情況下，按照與該系列相同的條款和條件以及相同的CUSIP編號，在未來增加該系列證券的本金。除了對契約中包含的所有或幾乎所有資產的合併、合併和出售的限制外，該契約的條款不包含任何契約或其他條款，旨在為任何債務持有人提供證券保護，使其免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易的影響。

我們可以將根據該契約發行的債務證券作為“貼現證券”發行，這意味着它們可以低於其所述本金的折扣價出售。由於利息支付和其他特點，這些債務證券以及其他不以折扣價發行的債務證券可能會出於美國聯邦所得税的目的而以“原始發行折扣”、或OID發行。重要的美國聯邦所得税適用於以原始發行折扣發行的債務證券的考慮事項將在任何適用的招股説明書附錄中進行更詳細的説明。

我們發行的一系列債務證券的適用招股説明書附錄將描述所發行債務證券的以下條款，以及其他內容：

●

該系列債務證券的名稱和授權面額；

●

對該系列債務證券本金總額的任何限制；

●

這種債務證券是以完全登記的形式發行，不帶息票，還是以本金只用息票登記的形式發行，還是以無記名票息的形式發行；

●

是否以一種或多種全球證券的形式發行，以及債務證券本金的全部或部分是否由此計入；

●

債務證券的發行價格；

●

應付本金的一個或多個日期；

●

支付本金、溢價或利息(如有)的一個或多個地點和方式，以及債務證券可提交轉讓並在適用的情況下進行轉換或交換的一個或多個地點；

●

利率和產生利息的日期(如有)，和應付利息的日期和到期日；

●

有權延長付息期和延期的期限。

●

我們贖回或購買債務證券的權利或義務；

●

任何償債基金或其他規定，使我們有義務回購或以其他方式贖回部分或全部債務證券；

●

換算或交換撥備，如有，包括換算或匯率或匯率及其調整；

●

支付本金或利息的一種或多種貨幣；

●

適用於以低於其規定本金金額的折扣發行的任何債務證券的條款；

●

任何債務證券將排在我們任何其他債務之上的條款(如果有)；

●

如果與契約中規定的規定不同，債務證券是否可以作廢以及以什麼條件作廢；

●

如本金或利息的付款額是參照指數或公式，或根據並非債務證券須予支付的幣種的硬幣或貨幣而釐定的，則釐定此等款額的方式及有關的計算代理人(如有的話)；

●

與為債務證券提供的任何抵押品有關的撥備(如有)；

●

如果不是債務證券發行時的全部本金，則為到期加速時因我們的債務違約而應支付的本金部分；

●

除了、修改或刪除本招股説明書中所述的違約事件和與債務證券有關的契諾。

●

任何有擔保債務證券的任何擔保的性質和條款；

●

任何債務證券的任何其他特定條款。

適用的招股説明書附錄將為任何債務證券的持有者以及任何債務證券將在其上上市或報價的證券交易所或報價系統提供重要的美國聯邦所得税考慮事項。

優先債務證券

優先債務證券的本金、溢價和利息(如果有)的支付將與我們所有其他有擔保/無擔保和無次級債務平價。

高級次級債務證券

優先次級債務證券的本金、溢價和利息(如果有)的償付權利將低於我們所有非次級債務(包括優先債務證券和任何信貸安排)的優先全額償付。吾等將於有關任何優先次級債務證券的適用招股説明書補充資料中，述明該等證券的附屬條款及截至最近實際可行日期的未償還債務總額，即按其條款將優先於優先次級債務證券。我們還將在招股説明書中説明補充發行額外優先債券的限制(如果有)。

次級債務證券

支付次級債務證券的本金、溢價和利息(如果有的話)將排在我們所有優先債務(包括我們的優先債務證券和優先次級債務證券)之前的全額償付之前，且優先於付款權。吾等將在有關任何次級債務證券的適用招股説明書補編中説明該等證券的附屬條款，以及截至最近實際可行日期的未償債務總額，即按其條款將優先於次級債務證券。吾等亦會在該等招股説明書中補充發行額外優先債務的限制(如有)。

轉換或交換權利

債務證券可轉換為或可交換在本註冊聲明中登記的其他證券，例如，包括我們的股權證券的股票。轉換或交換的條款和條件將在適用的招股説明書附錄中説明。這些條款將包括以下內容：

●

換算或交換價格；

●

換算或換貨的期限；

●

關於我們或持有人轉換或交換債務證券的能力的規定；

●

需要調整折算或交換價格的事項；以及

●

在我們贖回債務證券時影響轉換或交換的條款。

合併、合併或出售

我們不能與任何人合併或合併，也不能將我們的全部或幾乎所有資產轉讓或租賃給任何人，我們也不能允許任何其他人與合併或合併到我們中，除非(1)我們將是持續的公司，或(2)我們的資產轉讓或租賃給的繼任公司或個人是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的公司，並且明確承擔我們在債務證券和契約下的義務。此外，我們無法完成此類交易，除非在交易完成後立即發生契約項下的違約事件，也不會發生在通知或時間流逝或兩者同時發生後會成為契約項下的違約事件的事件。當我們的資產轉讓或租賃給的人已經承擔了我們在債務證券和契約下的義務時，我們將解除我們在債務證券和契約下的所有義務，除非在有限的情況下。

本公約不適用於任何資本重組交易、我們控制權的變更或高槓杆交易，除非交易或控制權變更的結構包括對我們所有或幾乎所有資產的合併或合併、轉讓或租賃。

違約事件

除非另有説明，在契約中使用的術語“違約事件”指的是下列任何一種情況：

●

自到期應付之日起30日內不付息的；

●

未支付到期、贖回、申報或其他方式到期的任何債務證券的本金或溢價(如有)；

●

未按期支付清償資金的；

●

通知要求履行後60天內未履行其他公約的；

●

與我們有關的破產、無力償債或重組事件；或

●

適用人員的證書、董事會決議或我們發行一系列債務證券的補充契約中規定的任何其他違約事件。

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據該契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。

如果就任何系列的優先債務證券發生違約事件並仍在繼續，則該系列的受託人或該系列未償還債務證券的總本金的持有人可通過書面通知，宣佈該系列的所有債務證券的本金和利息立即到期並應支付；但是，除非適用的招股説明書附錄中另有規定，如果該債券項下的多個優先債務證券發生並持續發生違約事件，則該系列的受託人或所有該系列同等級別的優先債務證券(或，如果任何該等優先債務證券為貼現證券，則為該系列條款中規定的本金部分)的多數未償還債務證券的合計本金的持有人作為一個類別投票，可對所有上述同等級別的系列作出加速聲明，而不是該系列優先債務證券中任何一種的債務證券的持有人。

如果任何次級證券系列的違約事件發生並仍在繼續，則該系列的受託人或該系列未償還債務證券本金的合計持有人可通過書面通知宣佈該系列所有債務證券的本金和利息將立即到期和支付；但是，除非適用的招股説明書附錄中另有規定，如果該契約項下的多個次級證券發生並持續發生違約事件，則該系列的受託人或所有該系列同等等級的次級證券的未償還債務證券的合計本金佔多數的持有人(或者，如果任何該等次級證券為貼現證券，則為該系列條款中規定的本金的部分)，作為一個類別投票，可對所有級別相同的系列作出加速聲明，而不是該系列次級證券中任何一種的債務證券的持有人。所有受影響的同等等級系列的債務證券本金總額不低於多數的持有人，在滿足一定條件後，可以撤銷和廢止涉及該系列的任何上述聲明和後果。

如果與我們的破產、破產或重組事件有關的違約事件發生並仍在繼續，則所有未償還債務證券的本金和任何應計利息將自動到期並立即支付，而無需受託人或任何持有人的任何聲明或其他行為。

該契約對債務證券持有人對我們提起的訴訟施加了限制。除支付逾期本金或利息的訴訟外，任何系列債務證券的持有人不得根據本契約對我們提起任何訴訟，除非：

●

持有人已向受託人發出關於違約和違約持續的書面通知；

●

受影響的同等等級系列未償債務證券本金不少於多數的持有人已請求受託人提起訴訟；

●

提出請求的持有人已就提起訴訟可能產生的費用和責任向受託人提供合理賠償；

●

受託人在提出請求後60天內未提起訴訟；以及

●

受託人沒有收到受影響的同等等級系列未償還債務證券的本金佔多數的持有人的不一致指示。

我們將被要求每年向受託人提交一份由我們的一名官員簽署的證書，説明該官員是否知道我們在履行、遵守或履行任何條件或契約方面存在任何過失。

註冊全球證券和賬簿錄入系統

一個系列的債務證券可以全部或部分以簿記形式發行，並可以由一種或多種完全登記的全球證券或未登記的形式連同或不連同息票來代表。我們將把任何已登記的全球證券存放在適用招股説明書附錄中指定的託管機構或託管機構的代名人處，並以該託管機構或代名人的名義登記。在這種情況下，我們將發行一個或多個註冊全球證券，金額等於將發行並由該等註冊全球證券代表的系列所有債務證券的本金總額。這意味着我們不會向每個持有者頒發證書。

除非以最終登記形式將其全部或部分交換為債務證券，否則登記的全球證券不得轉讓，但作為整體轉讓除外：

●

此類已登記全球證券的保管人向其指定人；

●

由保管人的一名保管人或另一名保管人；或

●

由保管人或其被指定人為保管人的繼承人或繼承人的被指定人。

與一系列債務證券有關的招股説明書補編將描述存託安排的具體條款，涉及由註冊全球證券代表的系列的任何部分。我們預計以下規定將適用於登記債務證券的所有託管安排證券：

●

登記的全球擔保的實益權益的所有權將僅限於在該登記的全球擔保的保管人處有賬户的人，這些人稱為“參與人”，或可能通過參與人持有權益的人；

●

在登記的全球證券發行後，登記的全球證券的託管人將在其簿記登記和轉讓系統中將登記的全球證券所代表的債務證券的本金分別記入參與者的賬户中，該債務證券的本金由參與者實益擁有；

●

參與經銷註冊的全球證券所代表的債務證券的任何交易商、承銷商或代理人將指定要記入貸方的賬户；以及

●

此類已登記全球擔保的實益權益的所有權將顯示在託管機構為參與者的利益而保存的此類已登記全球擔保的記錄上，而此類所有權權益的轉讓將僅通過託管機構為參與者的利益而保存的記錄以及參與者通過參與者持有的利益的記錄上顯示。

一些州的法律可能要求特定的證券購買者以最終形式進行證券的實物交割。這些法律可能會限制這些人擁有、轉讓或質押已註冊全球證券的實益權益的能力。

只要已登記全球證券的託管人或其代名人是該已登記全球證券的登記所有人，該託管人或該代名人(視屬何情況而定)將被視為該契約項下該已登記全球證券所代表的債務證券的唯一擁有人或持有人。除下列規定外，註冊全球證券的實益權益的所有人：

●

將無權將已註冊的全球證券所代表的債務證券登記在其名下；

●

將不會收到或有權收到最終形式的債務證券的實物交付；以及

●

將不被視為相關契約下債務證券的所有者或持有人。

因此，在已登記的全球擔保中擁有實益的權益的每一個人都必須依靠已登記的全球擔保的保管人的程序，如果該人不是參與人，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與人的程序來行使持有人在契約項下的任何權利。

我們理解，根據現有行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或如果註冊全球證券的實益權益的擁有人希望採取或採取持有人根據契約有權採取或採取的任何行動，則註冊全球證券的託管銀行將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取行動，參與者將授權通過參與者擁有的實益擁有人採取或採取行動，或將按照通過他們持有的實益擁有人的指示採取行動。

我們將向註冊全球證券的註冊所有人(視情況而定)支付本金和溢價(如有)和利息(如有)，該債務證券是以託管機構或其代名人的名義註冊的註冊全球證券。我們、受託人或受託人的任何其他代理人或受託人均不對記錄中與註冊全球證券中的實益所有權權益有關的任何方面或因登記的全球證券中的實益所有權權益而支付的任何款項負責或承擔任何責任，或維護、監督或審查與實益所有權權益有關的任何記錄。

我們預期，註冊全球證券所代表的任何債務證券的託管銀行，在收到有關注冊全球證券的本金和溢價(如有)及利息(如有)的任何付款後，將立即向參與者的賬户按其在註冊全球證券中的實益權益按比例支付款項，如託管銀行的記錄所示。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券中的實益權益的所有者支付的款項將受長期客户指示和慣例的約束，就像現在以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户所持有的證券一樣。我們還預計，所有這些付款都將由參與者負責。

如果註冊的全球證券所代表的任何債務證券的託管機構在任何時候不願意或無法繼續作為託管機構，或不再是根據《交易所法案》註冊的結算機構，我們將指定一個合格的繼任託管機構。如果我們未能在 90天內指定合格的繼任託管人，我們將以最終形式發行債務證券，以換取註冊的全球證券。此外，我們有權在任何時候自行決定不持有由一種或多種註冊的全球證券所代表的系列中的任何債務證券。在這種情況下，我們將以最終形式發行該系列的債務證券，以換取代表債務證券的所有註冊的全球證券。受託人將根據參與者的指示，將以最終形式發行的任何債務證券登記，以換取以託管人的名義登記的全球證券，受託人應通知受託人。

我們也可能以一種或多種全球證券的形式發行系列的無記名債券，稱為“無記名全球證券”。招股説明書補編將描述適用的條款和程序，涉及由無記名全球證券代表的一系列債務證券。這些將包括存託安排的具體條款，以及以最終的形式發行債務證券以換取不記名全球證券的任何具體程序，按不記名全球證券所代表的系列按比例進行。

解除、失敗和聖約失敗

我們可以履行或減少合同項下的義務如下所述。

我們可以對任何系列債務證券的持有人履行義務，這些債務證券尚未交付受託人註銷，並且已到期並應支付，或按其條款將在六十(60)天內到期並應支付，或計劃贖回。我們可以通過不可撤銷地將現金或美國政府債務作為信託基金存放在受託人處來解除債務，該金額經證明足以在到期、贖回或其他情況下在到期時支付債務證券的本金、溢價和利息以及任何強制性償債基金付款。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們還可以隨時履行我們對任何系列債務證券持有人的任何和所有義務，我們將其稱為失敗。我們也可以免除任何未償還系列債務證券的任何契約和契約條款施加的義務，我們可以省略遵守這些契約，而不會根據信託聲明造成違約事件，我們稱之為契約失效。除其他事項外，我們只有在以下情況下才能實施失敗和契約失敗：

●

我們不可撤銷地向受託人存放現金或美國政府債務，作為信託基金，金額經認證足以在到期或贖回時支付該系列所有未償還債務證券的本金、溢價和利息(如果有的話)；

●

我們向受託人提交了一家全國公認的律師事務所的律師的意見，大意是，債務證券系列的持有人將不會因為失敗或契約失敗而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並且失敗或契約失敗不會改變持有人對債務證券系列的本金、保費和利息(如果有)的美國聯邦所得税待遇；以及

●

就次級債務證券而言，根據適用於該系列的附屬條款，任何情況或條件均不得阻止吾等在上述不可撤銷存款的日期或於存款日期後第91天的任何期間內的任何時間，就任何適用的次級債務證券支付本金、溢價及利息(如有)。

在我方失敗的情況下，我們提供的意見必須基於美國國税局的裁決，或在契約日期之後發生的美國聯邦所得税法變更，因為根據在該日期生效的美國聯邦所得税法，此類結果不會發生。

儘管我們可以履行或減少上述兩段所述契約項下的義務，但我們不能迴避登記任何系列債務證券的轉讓或交換、更換任何臨時的、殘缺不全、銷燬、遺失或被盜的系列債務證券的責任，或就任何系列債務證券設立辦事處或代理機構的責任。

全口義齒的改良

該契約規定，我們和受託人可以在未經債務證券持有人同意的情況下籤訂補充契約，以：

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擔保任何債務證券，並提供解除或替代該證券的條款和條件；

●

證明繼承人公司承擔了我們的義務；

●

增加保護債務證券持有人的公約；

●

添加任何其他違約事件；

●

糾正契約中的任何含糊之處或糾正任何不一致或缺陷；

●

增加、更改或刪除契約的任何條款，其方式只有在沒有未償債務擔保的情況下才會生效，該債務擔保有權享受修改適用的條款的利益；

●

確定任何系列債務證券的形式或條款；

●

消除契約條款與1939年《信託契約法》之間的任何衝突；

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提供證據，並規定由繼任受託人接受委任，並按多於一名受託人管理信託所需對契據的任何條文作出增補或更改；及

●

就契約項下出現的事項或問題作出不會與契約任何條文牴觸的任何其他條文，只要新條文不會不利地影響修訂前產生的任何系列未償還債務證券持有人的利益。

該契約還規定，經持有全部優先債務證券或同等等級的次級證券(視具體情況而定)的本金總額不少於多數的持有人同意，吾等和受託人可按同一類別投票，可對該契約增加任何規定，或以任何方式更改、取消或以任何方式修改該契約的規定，或以任何方式修改債務證券持有人的權利。但是，未經受影響的每項未償債務擔保的持有人同意，我們和受託人不得：

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延長任何債務證券的最終到期日；

●

降低本金或保險費(如有)；

●

降低利率或者延長付息時間的；

●

減少贖回時應支付的任何金額，或根據債務擔保持有人的選擇減損或影響任何贖回權利。

●

更改應付本金、保費或利息的幣種(如有)；

●

減少發行的任何債務證券的本金金額原始發行折扣應在加速時支付或在破產中可證明；

●

更改與非美元計價債務證券有關的契約條款；

●

損害就到期的債務擔保提起訴訟以強制執行任何付款的權利；

●

如適用，對持有人轉換或交換債務擔保的權利產生不利影響；或

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降低任何系列債務證券的持有者對契約的任何修改都需要同意的百分比。

該契約規定，持有任何和所有受影響的同等等級系列的未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人，通過通知相關受託人，可代表任何和所有該等同等等級系列債務證券的持有人放棄該契約項下的任何違約及其後果，但以下情況除外：

●

對非同意持有人持有的任何此類債務證券的利息、溢價(如有)或本金的持續違約；或

●

關於契約或契約條款的違約，即未經受影響的每個系列的每個未償還債務證券的持有人同意，不能修改或修改。

關於受託人

契約規定，契約下可以有一個以上的受託人，每個受託人對應一個或多個債務證券系列。如果不同系列的債務證券有不同的受託人，每個受託人將是該契約下信託的受託人，且不同於該契約下任何其他受託人管理的信託。

除本招股説明書或任何招股説明書副刊另有説明外，受託人獲準採取的任何行動，僅限於該受託人作為該契約受託人的一個或多個債務證券系列。該契約下的任何受託人可以辭職或從一個或多個債務證券系列中被免職。一系列債務證券的本金、溢價和利息(如有)的所有支付，以及一系列債務證券的所有登記、轉讓、交換、認證和交付，將由該系列的受託人在受託人指定的辦公室進行。

如果受託人成為我們的債權人，則契約對受託人獲得債權付款或將收到的財產作為擔保或其他方式變現的權利施加限制。受託人可以從事其他交易。然而，如果它獲得了與債務證券有關的任何義務有關的任何衝突利益，它必須消除衝突或辭去受託人的職務。

當時未償還的任何和所有受影響的債務證券系列的本金總額佔多數的持有人有權指示進行任何程序的時間、方法和地點，以行使受託人對適用的債務證券系列可採取的任何補救措施，前提是：

●

不會與任何法律規則或相關契約相沖突；

●

不會過度損害債務證券的另一持有人的權利；以及

●

不會讓任何受託人承擔個人責任。

契約規定，如果違約事件發生，不能治癒，並且任何受託人都知道，受託人必須採取謹慎的態度，就像謹慎的人在行使受託人的權力時處理自己的事務時所使用的那樣。受託人將沒有義務應債務證券的任何持有人的要求行使其在契約下的任何權利或權力，除非他們已向受託人提供令受託人滿意的擔保和賠償。

法人、股東、高級管理人員或董事不承擔個人責任

不得直接或通過本公司的任何章程、法規或法規，或通過執行任何評估或處罰或其他方式，根據或根據本公司的任何義務、契諾或協議或其下的任何債務擔保，或基於或以其他方式對本公司或任何繼承公司的任何公司成立人、股東、高級職員或董事的過去、現在或將來提出的任何索賠，不得有追索權；有一項明確理解，本契約及本契約項下發出的責任均為本公司的純公司責任，本公司或任何後繼法團或其中任何一間公司的發起人、股東、高級職員或董事，作為本公司或任何繼任法團的發起人、股東、高級職員或董事，並不承擔或將承擔任何該等個人責任。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

手令的説明

我們可能會發行認股權證，以購買我們的普通股和/或債務證券。我們可以獨立或與我們的普通股和/或債務證券一起發行認股權證，認股權證可以與這些證券分開附加或交易。每一系列認股權證將根據認股權證協議發行，全部內容載於招股説明書附錄。適用的招股説明書補充文件或條款説明書將描述其提供的認股權證的條款、與該等認股權證和認股權證相關的任何認股權證協議，包括但不限於：

●

認股權證的名稱；

●

權證發行價或權證價格(如有)；

●

可同時行使的認股權證的最低或最高金額；

●

應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位。

●

發行該等認股權證的證券數目(如有)，以及每項證券所發行的該等認股權證數目；

●

該等認股權證及相關證券(如有)可分別轉讓的日期(如有)；

●

每份權證行使時可購買的證券金額和行使時可購買證券的價格，以及證券金額可以調整的事件或條件。

●

行使這種認股權證的權利開始的日期和這種權利到期的日期；

●

會導致認股權證被視為自動行使的情況(如有)；

●

與該等認股權證有關的任何重大風險因素；

●

任何委託書代理人的身分；及

●

認股權證的任何其他實質性條款。

在行使任何認股權證之前，該等認股權證的持有人將不會享有在行使該等認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括收取股息的權利或對該等標的證券的投票權。認股權證的潛在購買者應該知道，美國聯邦所得税、會計和其他考慮因素可能適用於認股權證等工具。

對權利的描述

我們可以發行購買我們的普通股、債務證券或其他證券的權利。權利可以獨立發行，也可以與任何其他提供的擔保一起發行，購買或接收權利的人不得轉讓權利。對於任何配股發行，吾等可與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用承銷或其他安排，根據該等承銷商或其他人士將購買在配股發行後仍未獲認購的任何已發售證券。每一系列權利將根據我們與一家或多家銀行、信託公司或其他金融機構(作為權利代理)簽訂的單獨權利代理協議發行，我們將在適用的招股説明書附錄中指名。權利代理將僅作為我們與權利相關的代理，不會為任何權利證書持有者或權利的實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係。

與我們提供的任何權利有關的招股説明書附錄將包括與此次發行有關的具體條款，其中包括：

●

確定有權獲得權利分配的擔保持有人的日期；

●

已發行權利的總數和行使權利時可購買的證券總額；

●

權利的行使價格；

●

完成配股的條件；

●

權利開始行使的日期和權利終止的日期；

●

此類認購權可轉讓的程度。

●

如果適用，討論適用於發行或行使此類認購權的開曼羣島或美國聯邦所得税考慮事項；

●

權利的任何其他條款，包括與權利交換和行使有關的條款、程序和限制；

●

權利包括關於未認購證券的超額認購特權的程度；以及

●

任何備用承銷協議或吾等就供股而訂立的其他安排的實質條款。

每項權利將使權利持有人有權按適用的招股説明書補編中規定的行使價以現金購買本金證券。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，可以在截止日期截止之前的任何時間行使權利。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將無效。

如果在任何配股發行中未行使全部權利，我們可以直接向證券持有人以外的其他人提供任何未認購的證券，或通過或通過代理人、承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，包括根據適用招股説明書附錄中所述的備用安排。

對單位的描述

我們可以發行由本招股説明書中描述的其他證券中的一種或多種以任意組合組成的單位。將發行每個單元，以便單元的持有人也是單元中包含的每個證券的持有人。因此，單位持有人將擁有每個包括擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在指定日期之前單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書補編可説明：

●

單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓；

●

發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何撥備；

●

管理單位協議的任何附加條款。

適用的招股説明書附錄將説明任何單位的條款。適用招股説明書副刊中有關單位的前述描述及任何描述並不聲稱是完整的，須受單位協議及(如適用)與該等單位有關的抵押品安排及存託安排的整體規限及限制。

課税

我們最新的Form 20-F年度報告討論了可能與我們證券的潛在投資者相關的某些税務考慮因素。適用的招股説明書附錄還可能包含與該招股説明書附錄所涵蓋證券相關的某些重要税務考慮因素的信息。在購買我們的任何證券之前，您應該諮詢您自己的税務顧問。

配送計劃

我們可能會不時以下列任何一種或多種方式(或以任何組合)出售本招股説明書提供的證券：

●

直接提供給投資者，包括通過私下談判的交易、具體的投標、拍賣或其他程序；

●

通過代理商向投資者出售；

●

直接發送給代理商；

●

向或通過承銷商或交易商；

●

在《證券法》第415(A)(4)條所指的“市場”發行中，向做市商或通過做市商或以其他方式進入交易所的現有交易市場；

●

通過任何該等銷售方法的組合；或

●

通過適用法律允許並在適用的招股説明書附錄中描述的任何其他方法。

隨附的招股説明書附錄將闡述此次發行的條款和分銷方式，並將確定與此次發行相關的任何作為承銷商、交易商或代理的公司，包括：

●

任何承銷商、交易商或代理人的名稱和地址；

●

證券的購買價格和出售給我們的收益(如果有)；

●

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權；

●

對承銷商、經銷商或代理人的任何承保折扣和其他構成補償的項目。

●

任何公開發行價、任何允許的折扣或優惠、或轉售或支付給交易商；以及

●

招股説明書副刊中提供的證券可以在其上市的任何證券交易所或市場。

如果在出售中使用承銷商，承銷商將為自己的賬户收購已發行的證券，並可能不時在一筆或多筆交易中轉售這些證券，包括談判交易，以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格轉售。發行的證券可以通過由一個或多個主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一個或多個不含承銷團的承銷商向公眾發行。除非招股説明書附錄中另有規定，承銷商購買任何系列證券的義務將受某些先決條件的約束，承銷商將有義務購買所有此類系列證券。只有招股説明書附錄中指明的承銷商才被視為與招股説明書附錄中提供的證券相關的承銷商。任何承銷的發行都可能是盡最大努力或堅定的承諾。

在出售我們的證券時，承銷商或代理人可能會從我們或他們可能代理的證券購買者那裏獲得補償(以折扣、優惠或佣金的形式)。承銷商可以向交易商或通過交易商銷售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金和/或他們可以代理的購買者的佣金形式的補償。參與經銷我們證券的承銷商、交易商和代理可能被視為《證券法》中定義的“承銷商” ，根據證券法，任何允許的折扣或支付的佣金以及轉售證券的任何利潤都可能被視為承銷折扣和佣金。任何可能被視為承銷商的人都將在招股説明書附錄中確定，並將説明從我們那裏獲得的賠償。對任何承銷商、交易商或代理人的最高賠償不會超過任何適用的金融行業監管機構限制。

承銷商和代理人可能有權獲得我們對某些民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或承銷商或代理人可能被要求支付的與這些債務有關的付款。承銷商和代理可能是我們的客户，與我們進行交易，或在正常業務過程中為我們提供服務。

除非相關招股説明書附錄另有規定，否則每一系列證券均為新發行證券，除我們在納斯達克資本市場上市的普通股外，沒有建立交易市場。根據招股説明書補編出售的任何普通股將在納斯達克資本市場上市，以正式發行通知為準。我們可以選擇在交易所上市任何系列債務證券，但我們沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可以在證券中做市，但此類承銷商沒有義務這樣做，並且可以在不另行通知的情況下隨時停止任何做市行為。不能對任何已發行證券的流動性或交易市場作出保證。

我們從出售普通股獲得的總收益將是我們普通股的購買價減去折扣或佣金(如果有的話)。我們保留權利接受並不時與我們的代理一起拒絕直接或通過代理購買我們普通股的任何建議。

為促進本公司發售普通股，參與發售的若干人士可進行穩定、維持或以其他方式影響本公司普通股價格的交易。這可能包括超額配售或賣空，這涉及參與發售的人員出售比出售給他們的股票更多的股票。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權來回補超額配售或空頭頭寸。此外，這些人士可以通過在公開市場競購或購買股票或實施懲罰性出價來穩定或維持我們普通股的價格，因此，如果他們出售的股票在與穩定交易相關的中回購，則可以收回允許參與發售的交易商出售的特許權。這些交易的效果可能是將我們普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候停止。

發行和分銷費用

下表列出了與銷售和分銷正在登記的證券有關的各種費用。我們將承擔以下所示的所有費用。

證券交易委員會註冊費	$	13,905
印刷費		*
律師費及開支		*
會計費用和費用		*
轉會代理費和開支		*
雜類		*
總計	$	*

*證券金額和發行數量無法確定，目前無法估計費用。適用的招股説明書附錄將列出任何證券發行的估計應支付費用總額。

法律事務

除適用的招股説明書附錄中另有規定外，根據本招股説明書提供的任何證券的有效性將由Conyers Dill&Pearman傳遞。與美國聯邦法律和紐約州法律相關的某些其他法律事項將由Bevilacqua PLLC傳遞給我們。有關泰國法律的法律問題將由華生法利(泰國)有限公司為我們傳遞。Bevilacqua PLLC 在受開曼羣島法律管轄的事項上可以依靠Conyers Dill&Pearman律師事務所，在泰國法律管轄的事項上可以依靠Watson Farley&Williams(泰國)有限公司。

如果律師向承銷商、交易商或代理人傳遞與根據本招股説明書進行的發售相關的法律事項，則此類律師將在適用的與任何此類發售有關的招股説明書附錄中列出。

專家

本公司於二零二零年及二零一九年十二月三十一日、二零一零年及二零一九年十二月三十一日的綜合財務報表及本登記報表所載的截至該等年度的綜合財務報表，已由獨立註冊會計師事務所魏偉會計師事務所進行審核，如本報告所述。此類財務報表是根據這些公司作為會計和審計專家提供的報告而列入的。

魏偉律師事務所位於紐約法拉盛第39大道133-10號，郵編：11354。

賠償

根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款，我們可能允許我們的董事、高級管理人員或控制公司的人士對根據證券法產生的責任進行賠償，但我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此無法執行。如果我們的有關董事、高級職員或控制人在成功抗辯任何與所提供的證券相關的任何訴訟、訴訟或法律程序時主張賠償要求，我們將向具有適當管轄權的法院提交我們的賠償是否違反證券法中所表達的公共政策，並將受該發行的最終裁決管轄，除非我們的律師認為該問題已通過控制先例解決。

民事責任的強制執行

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島公司的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法系統、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及提供專業和支持服務。然而，與美國相比，開曼羣島的證券法律體系不太發達，為投資者提供的保護也較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們的章程文件不包含要求我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛(包括根據美國證券法產生的糾紛)接受仲裁的條款。

我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們的大多數董事和高管都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的全部或大部分資產都位於美國境外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的對我們或他們不利的判決，包括基於美國或美國任何州證券法律的民事責任條款的判決。根據美國聯邦證券法中針對我們和我們的高級管理人員和董事的民事責任條款，您可能也很難在美國法院執行獲得的判決。

我們的開曼羣島法律顧問Conyers Dill&Pearman告訴我們，開曼羣島的法院是否會(I)承認或執行美國法院基於美國或美國任何州證券法條款而獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的民事責任的判決，或(Ii)受理在開曼羣島針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的基於美國證券法或美國任何州證券法的原創訴訟，存在不確定性。

Conyers Dill&Pearman已通知我們，雖然開曼羣島沒有法定執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方)，但開曼羣島的法院將承認最終和決定性判決為有效判決以人為本在針對我公司的外國法院獲得的，根據該法院應支付一筆款項(不包括就多重損害賠償、税款或其他類似性質的費用或關於罰款或其他罰款而應支付的款項)，或在某些情況下，以人為本關於非金錢救濟的判決，並將據此作出判決，但條件是：(A)此類法院對受此類判決制約的當事方有適當管轄權，(B)此類法院不違反開曼羣島自然司法規則，(C)此類判決並非通過欺詐獲得，(D)執行判決不違反開曼羣島的公共政策，(E)在開曼羣島法院作出判決之前，未提交與訴訟有關的新的可受理證據，和 (F)開曼羣島法律規定的正確程序得到適當遵守。

我們已指定Cogency Global Inc.作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。

材料變化

除以引用方式併入本招股説明書並以其他方式披露的截至2021年6月30日及2020年6月30日止六個月的未經審核簡明綜合財務報表外，自2020年12月31日以來並無須報告的重大變動，亦未在根據交易所法案提供並以參考方式併入本招股説明書的6-K表格報告中作出描述。

財務報表

衞士人工智能有限公司及其子公司

合併財務報表

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

目錄		頁面

獨立註冊會計師事務所報告		F-2
合併財務狀況表		F-3
合併損益表		F-4
綜合全面收益表(損益表)		F-5
合併權益變動表（虧損）		F-6
合併現金流量表		F-7
合併財務報表附註		F-8

F-1

獨立註冊會計師事務所報告

致Guardforce AI Co.，Limited董事會和股東

對財務報表的幾點看法

我們已審核所附的Guardforce AI Co.，Limited及其附屬公司(“貴公司”)於2020年12月31日及2019年12月31日的綜合財務狀況表，以及截至2020年12月31日止兩年內各年度的相關綜合損益表、全面收益(虧損)表、權益變動表及現金流量表，以及相關附註(統稱財務表)。我們認為，根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的兩個年度的經營業績和現金流量。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/魏偉律師事務所

紐約法拉盛，2021年4月29日，除注2、17、18、21和24外，日期為
2021年9月14日

自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

F-2

衞士人工智能有限公司及其子公司

合併財務狀況表

(以美元表示)

		十二月三十一日，
	注意事項	2020			2019

資產
流動資產：
現金和現金等價物	3	$	8,414,044		$	6,078,691
應收賬款淨額	5		5,468,911			5,564,630
預提税金應收款	6		690,487			-
其他流動資產	7		1,584,884			1,653,469
庫存	4		495,081			-
關聯方應得款項	21		373,268			105,744
流動資產總額			17,026,675			13,402,534

受限現金	3		1,715,866			1,609,030
對關聯方的長期貸款	21		-			315,173
固定資產，淨額	8		7,884,354			9,129,976
使用權資產	9		4,190,351			6,173,590
無形資產，淨額	10		223,408			253,452
應收預提税金淨額	6		3,534,552			6,865,971
遞延税項資產，淨額	15		1,038,346			1,008,520
其他非流動資產	7		361,275			532,074
總資產		$	35,974,827		$	39,290,320

負債和(赤字)權益
流動負債：
貿易和其他應付款	11	$	1,540,411		$	1,465,938
金融機構的短期借款	12		494,994			1,969,666
關聯方短期借款	21		-			2,937,301
第三方短期借款	13		-			14,303,359
經營租賃負債的當期部分	9		2,211,984			3,177,473
融資租賃負債的當期部分淨額	14		632,105			591,997
其他流動負債	11		1,249,106			1,895,113
應繳所得税			284,627			-
應付關聯方的款項	21		1,670,469			299,384
流動負債總額			8,083,696			26,640,231

金融機構的長期借款	12		993,869			199,447
經營租賃負債	9		2,106,429			3,025,844
關聯方的長期借款	21		19,085,812			-
融資租賃負債淨額	14		1,023,366			1,658,096
僱員福利撥備	16		6,841,673			6,439,795
總負債			38,134,845			37,963,413

承付款和或有事項	22

(赤字)權益
普通股*-面值$0.003授權100,000,000股，截至2020年12月31日已發行和已發行17,356,090股；面值$0.003授權16,666,663股，截至2019年12月31日已發行和已發行16,666,663股	17		52,069			50,000
應收認購款			(50,000	)		(50,000	)
額外實收資本			2,082,795			2,360,204
法定準備金	20		223,500			223,500
赤字			(4,722,294	)		(1,596,270	)
累計其他綜合收益			204,249			273,579
公司股東應佔權益總額(虧損)			(2,209,681	)		1,261,013
非控股權益應佔股本總額			49,663			65,894
總(赤字)權益			(2,160,018	)		1,326,907
總負債和(赤字)權益		$	35,974,827		$	39,290,320

對2021年8月20日的反向拆分賦予追溯效力。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-3

衞士人工智能有限公司及其子公司

合併損益表

(以美元表示)

		截至 31年度，
	注意事項	2020			2019

收入		$	37,648,782		$	38,571,080
收入成本			(31,374,098	)		(33,928,496	)
毛利率			6,274,684			4,642,584

應收預提税金的準備和核銷	6		(1,722,762	)		-
行政費用	19		(6,674,472	)		(4,753,566	)
運營(虧損)			(2,122,550	)		(110,982	)

其他收入，淨額			52,956			160,168
淨匯兑收益			68,924			985,829
融資成本			(898,748	)		(886,465	)
未計提所得税準備前的利潤(虧損)			(2,899,418	)		148,550

所得税撥備	15		(242,837	)		(88,473	)
本年度淨(虧損)利潤			(3,142,255	)		60,077
減去：非控股權益應佔淨虧損(利潤)			16,231			(6,042	)
公司股東應佔淨(虧損)利潤		$	(3,126,024	)	$	54,035

每股（虧損）收益
本公司普通股股東應佔本年度基本及攤薄(虧損)利潤*	17	$	(0.18	)	$	0.00

計算中使用的加權平均股數：
基本的和稀釋的*	17		17,224,232			16,666,663

對2021年8月20日的反向拆分賦予追溯效力。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-4

衞士人工智能有限公司及其子公司

綜合全面收益表 (虧損)

(以美元表示)

		截至 31年度，
	注意事項	2020			2019

本年度淨(虧損)利潤		$	(3,142,255	)	$	60,077
貨幣折算差異	2.6		(60,558	)		226,031
重新衡量固定收益計劃			(8,772	)		(131,713	)
本年度綜合收益(虧損)總額		$	(3,211,585	)	$	154,395

歸因於：
本公司的股權持有人		$	(3,181,717	)	$	152,954
非控制性權益			(29,868	)		1,441
		$	(3,211,585	)	$	154,395

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-5

衞士人工智能有限公司及其子公司

合併權益變動表 (赤字)

(以美元表示)

	股份數量 *		金額 ($0.003 標準桿*)		訂閲應收賬款			添加已繳費資本			法律儲備		累計其他全面收入			赤字			非- 控股權益			總計
截至2018年12月31日的餘額		16,666,663	$	50,000	$	(50,000	)	$	2,360,204		$	223,500	$	179,261		$	(1,650,305	)	$	59,852		$	1,172,512

幣種換算調整		-		-		-			-			-		226,031			-			-			226,031
重新衡量固定福利計劃		-		-		-			-			-		(131,713	)		-			-			(131,713	)
本年度淨利潤		-		-		-			-			-		-			54,035			6,042			60,077

截至2019年12月31日的餘額		16,666,663		50,000		(50,000	)		2,360,204			223,500		273,579			(1,596,270	)		65,894			1,326,907

幣種換算調整														(60,558	)								(60,558	)
資本分配									(376,276	)													(376,276	)
基於股票的薪酬支出		689,427		2,069					98,867														100,936
重新衡量固定福利計劃														(8,772	)								(8,772	)
本年度淨虧損																	(3,126,024	)		(16,231	)		(3,142,255	)

截至2020年12月31日的餘額		17,356,090	$	52,069	$	(50,000	)	$	2,082,795		$	223,500	$	204,249		$	(4,722,294	)	$	49,663		$	(2,160,018	)

*對2021年8月20日的反向拆分給予追溯效力。

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分

F-6

衞士人工智能有限公司及其子公司

合併現金流量表

(以美元表示)

	截至 31年度，
	2020			2019
經營活動
淨(虧損)利潤	$	(3,142,255	)	$	60,077
對淨(虧損)利潤與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊		4,979,274			5,246,912
無形資產攤銷		54,745			43,129
利息收入		-			(8,728	)
基於股票的薪酬		100,936			-
利息支出		650,492			515,846
遞延税金		(30,135	)		55,545
追討壞賬，淨額		(2,872	)		(19,554	)
預提應收税金準備		1,012,543			-
應收預提税金核銷		710,219			-
固定資產處置收益		(431	)		(27,504	)
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款和其他應收款		389,320			858,205
其他流動資產		123,764			122,371
庫存		(484,745	)		-
關聯方應得款項		(373,003	)		(12,930	)
其他非流動資產		162,998			(196,184	)
貿易和其他應付款		(561,769	)		(446,040	)
其他流動負債		(670,072	)		(177,789	)
應繳所得税		272,972			-
應付關聯方的款項		529,489			(381,737	)
應收預提税金		799,606			(960,497	)
僱員福利撥備		386,425			321,489
經營活動提供的淨現金		4,907,501			4,992,611

投資活動
購置財產和設備		(1,405,190	)		(433,513	)
處置財產和設備所得收益		-			29,164
購買無形資產		(26,316	)		(47,163	)
用於投資活動的現金淨額		(1,431,506	)		(451,512	)

融資活動
借款收益		7,363,163			3,122,656
償還借款		(5,371,766	)		(1,072,216	)
支付的利息		(248,047	)		(260,179	)
租賃費		(2,876,314	)		(3,519,282	)
用於融資活動的現金淨額		(1,132,964	)		(1,729,021	)

匯率變動對現金的影響		99,158			(585,922	)
現金及現金等價物和限制性現金淨增加		2,442,189			2,226,156
現金和現金等價物，以及年初的限制性現金		7,687,721			5,461,565
現金和現金等價物，以及年終限制現金	$	10,129,910		$	7,687,721

非現金投融資活動
通過融資租賃改善租賃權	$	-		$	62,295

這個 附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

F-7

衞士人工智能有限公司及其子公司

合併財務報表附註

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

(以美元表示)

運營性質

Guardforce AI Co.，Limited(“Guardforce”) 是根據《公司法》於2018年4月20日在開曼羣島註冊成立並註冊的公司。其註冊辦事處的地址是泰國曼谷10210，塔拉邦興，維巴瓦迪朗西路96號。Guardforce由Guardforce AI Technology Limited(“AI Technology”)控制。

Guardforce AI Holding Limited(“AI Holdings”)於2018年5月22日根據2004年英屬維爾京羣島商業公司法在英屬維爾京羣島註冊成立。AI Holdings 是Guardforce的全資子公司。AI Holdings的註冊辦事處位於英屬維爾京羣島。

Guardforce AI Robots Limited(“AI機器人”)於2018年5月22日根據2004年英屬維爾京羣島商業公司法在英屬維爾京羣島註冊成立。AI Robots 是Guardforce的全資子公司。

Gudforce AI(Hong Kong)Co.，Limited (“AI Hong Kong”)於2018年5月30日根據《香港公司條例》(第622章)在香港註冊成立。 AI Hong Kong是Guardforce的全資附屬公司。從2020年3月開始，AI香港開始銷售機器人的機器人AI解決方案業務。

Southern Ambition Limited(“Southern Ambition”)於2018年8月3日根據《英屬維爾京羣島商業公司法》在英屬維爾京羣島註冊成立。Southern Ambition是AI Robots的100%控股子公司。

Horizon Dragon Limited(“Horizon Dragon”)於2018年7月3日根據2004年英屬維爾京羣島商業公司法在英屬維爾京羣島註冊成立。Horizon Dragon 是AI Holdings的全資子公司。

Guardforce AI Group Co.，Limited(“AI泰國”)於2018年9月21日在泰國曼谷大都會的合夥企業和公司註冊處根據民商法在泰國註冊成立，擁有10萬股普通股和已發行優先股。AI泰國的48,999股股份由Southern Ambition Limited擁有，其中一股由Horizon Dragon Limited持有，合共49,000股普通股，或49%，51,000股累計優先股由泰國兩名個人擁有。截至2018年12月31日，尚未收到49,000股普通股，價值約16,000美元，累計優先股價值約17,000美元。累計優先股在申報時有權獲得每股0.03美元的股息。截至2020年12月31日，優先股的累計未支付股息約為1,700美元。根據泰國AI的聯營公司細則，普通股持有人可於股東大會上投每股一票，優先股持有人可於股東大會上就每20股優先股投一票。南方雄心有權在股東大會上投票超過95%。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，沒有宣佈分紅。

泰國衞士現金解決方案安全有限公司(“廣發現金(CIT)”)於1982年7月27日根據《民商法》在泰國曼谷大都會的合夥企業和公司註冊處註冊成立，擁有3,857,144股流通股。廣發現金3,799,544股普通股及21,599股已發行優先股(約佔廣發現金股份的99.07%)由泰國友邦保險擁有，其中一股由Southern Ambition持有，33,600股普通股及2,400股優先股(約佔廣發現金股份的0.933%)由曼谷銀行公眾有限公司持有。根據公司章程，股東可在股東大會上按每股股份投一票。AI泰國有權在股東大會上投99.07%的票。廣發現金(CIT)的S總部位於泰國曼谷拉西區Talad Bang Ken街道Vibhavadi-RangSit路96號。從2020年3月開始，廣發現金(CIT)開始銷售和租賃機器人的機器人AI解決方案業務。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，沒有宣佈分紅。

F-8

廣發現金(CIT) 97%的股份由泰國AI和Southern Ambition擁有，此前這兩家公司由同一大股東Gudforce TH Group Co.，Ltd.和Guardforce 3 Limited持有。

Gudforce及其子公司(統稱為“公司”)的重組已於2018年12月31日完成。重組後，Guardforce成為重組前和重組後由控股股東共同控制的公司的控股公司。因此，本公司的財務報表乃以綜合基礎編制，採用前置價值法，猶如重組已於最早的報告期開始時完成。本公司主要從事位於泰國的現金管理和處理服務。

下圖説明瞭公司截至2020年12月31日的法人所有權結構：

重要的會計政策

以下是編制這些合併財務報表時使用的重要會計政策的摘要。

財務報表已於2021年4月29日經董事會批准並授權發佈。

F-9

2.1

演示基礎

Guardforce及其附屬公司的綜合財務報表已根據國際會計準則委員會(“IASB”)發佈的國際財務報告準則(“IFRS”) 編制。所有金額均以美元(“美元”) 表示，並已舍入為最接近的美元。上一年的某些餘額已重新分類，以符合本年度的列報方式。

2021年8月20日，本公司股東批准對本公司的法定和已發行普通股進行1比3的反向拆分，即每三股合併為一股(“反向拆分”)。此外，每股普通股的面值從0.001美元增加到0.003美元。財務報表以及所有股票和每股金額均已追溯重述，以反映反向拆分。

此外，隨附的財務報表是在公司是一家持續經營的公司的基礎上編制的。持續經營假設考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償。

本公司於截至2020年12月31日止年度錄得淨虧損約310萬美元。截至2020年12月31日，該公司的赤字約為220萬美元，現金和現金等價物以及限制性現金約為1010萬美元。本公司能否持續經營取決於本公司未來的盈利運作和/或獲得必要的融資以履行其債務並在到期時償還其因正常業務運營而產生的債務。這些綜合財務報表不包括對記錄的資產金額的可回收性和分類以及負債分類的任何調整，如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。

本公司預計將主要通過運營現金流以及金融機構和相關方的借款為運營提供資金。如果公司需要額外資金來支持公司當前和預期未來業務的增長以及實現我們的戰略目標，相關方表示有意願和能力提供額外的股權融資。

這些情況令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生嚴重的懷疑。本公司作為一家持續經營企業的持續經營取決於本公司在債務到期時履行債務的能力，以及獲得為運營提供資金所需的額外股本或替代融資的能力，直到產生足夠的經常性收入來源。雖然不能保證公司將成功完成上述計劃或以可接受的條款吸引股本或替代融資，但公司管理層相信，基於對20201年的最新預測，公司有能力滿足未來12個月的營運資金需求。

2.2

合併依據

本公司於有關期間的綜合損益表或虧損及其他全面(虧損)收益、權益(虧損)變動及現金流量表包括現時組成本公司的所有公司自呈列日期起或自附屬公司及/或業務首次由控股股東共同控制之日起(不論期間較短)的業績及現金流量。

本公司於2020年12月31日及2019年12月31日的綜合財務狀況表已按控股股東角度按現有賬面價值列報附屬公司的資產及負債。

由控股股東以外的各方持有的子公司的股權作為非控股股權列示。

集團內部和公司間的所有交易和餘額已在合併時沖銷。

F-10

2.3

共同管控的業務組合

IFRS 3企業合併不包括關於共同控制實體之間的業務或子公司轉移的具體計量指導。因此，本公司已考慮到國際財務報告準則框架中的其他指導意見和其他準則制定機構的聲明，對此類交易進行了會計處理。本公司按轉讓方財務報表的賬面價值記錄因共同控制下的實體之間的交易而確認的資產和負債，並在轉讓方的財務報表上以財務狀況、損益、全面收益、權益變動和現金流量的綜合報表反映實體在轉讓方共同控制下列報的所有期間的合併結果，無論合併發生在何時。

2.4

非控股權益

非控股權益指附屬公司非直接或間接歸屬於本公司的權益(淨資產)部分。非控股權益在財務狀況、損益、綜合收益及歸屬於控股權益和非控股權益的權益變動的綜合報表中作為權益的獨立組成部分列示。

2.5

使用預估的

根據《國際財務報告準則》編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的重大估計包括銷售退回準備、預提應收税項準備、壞賬準備、固定資產使用年限及遞延税項資產估值。據估計，2020年12月31日銷售機器人的銷售保脩金額為零美元。

2.6

外幣折算

報告公司的貨幣為美元。Gudforce、AI Holdings、AI Robots、Horizon Dragon、Southern Ambition的功能貨幣是美元。AI Hong Kong的功能貨幣是港元。AI 泰國和GF Cash(CIT)的本位幣兑換泰銖(“泰銖”或“THB”)。

影響我們業務的貨幣匯率如下表所示：

	期間期末匯率				平均費率
	截至12月31日，				截至該年度為止
	2020		2019		2020		2019
泰銖		0.0333		0.0334		0.0320		0.0324
港元		0.1282		0.1280		0.1282		0.1280

2.7

財務風險管理

2.7.1

財務風險因素

該公司的活動使其面臨各種財務風險：外匯風險、利率風險和流動性風險。公司的全面風險管理計劃側重於金融市場的不可預測性，並尋求將對公司財務業績的潛在不利影響降至最低。

F-11

(i)

外匯風險

本公司面臨因各種貨幣風險而產生的外匯風險，主要涉及THB、港元和美元。當未來的商業交易或已確認的資產和負債以不是本公司子公司各自報告貨幣的貨幣計價時，就會出現外匯風險。本公司及其大部分海外子公司的本位幣為美元，而在泰國運營的子公司的本位幣為泰銖。本公司目前不對以外幣進行的交易進行對衝，但通過定期審查本公司的淨外匯敞口來管理其外匯風險。

如果THB對美元升值/貶值1.56%(在截至2020年12月31日的兩年期間，在所有其他變量保持不變的情況下)，由於以THB/美元(不是各自公司實體的功能貨幣)折算淨貨幣資產的淨匯兑損益，截至2020年和2019年12月31日的年度的税後利潤將分別高/低約210,000美元和193,000美元。

(Ii)

利率風險

本公司受利率變動影響的風險主要歸因於其借貸。於報告日期，若在所有其他變量保持不變的情況下，借款利率高/低100個基點，則本公司截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的税後業績將分別低/高約12,000美元及132,000美元，這主要是由於浮動利率借款的利息支出較高/較低所致。

(Iii)

流動性風險

審慎的流動資金管理意味着保持足夠的現金和現金等價物，並通過充足的承諾信貸安排獲得資金。

公司的主要現金需求用於運營費用和購買固定資產。本公司的營運資金需求主要來自營運所產生的現金，以及銀行借款和融資租賃所得款項。

本公司的政策是定期監察當前及預期的流動資金需求，以確保維持充足的現金及現金等價物及充足的承諾信貸安排，以滿足其短期及長期的流動資金需求。

於報告日期，本公司流動金融負債的合約未貼現現金流量因到期時間較短而接近其各自的賬面金額。

下表根據報告日至合約到期日的剩餘期間，將本公司的非衍生金融負債按相關到期日進行分析。表中披露的金額為合同未貼現現金流，包括利息(如適用)。

截至2020年12月31日的年度	到期時間： 1年		1至5年		>5年		總計

貿易和其他應付款	$	1,540,411	$	-	$	-	$	1,540,411
從金融機構借款		494,994		993,869		-		1,488,863
關聯方借款		-		19,085,812		-		19,085,812
應付關聯方的款項		1,670,469		-				1,670,469
其他流動負債		1,249,106		-		-		1,249,106
應繳所得税		284,627		-		-		284,627
租賃負債		2,211,984		2,106,429		-		4,318,413
融資租賃負債		701,796		1,074,047		-		1,775,843
僱員福利撥備		479,261		1,478,194		36,040,019		37,997,474
	$	8,632,648	$	24,738,351	$	36,040,019	$	69,411,018

F-12

截至2019年12月31日的年度	截止日期為 1年		1至5年		>5年		總計

貿易和其他應付款	$	1,765,322	$	-	$	-	$	1,765,322
從金融機構借款		1,969,666		199,447		-		2,169,113
從第三方借款		14,303,359		-		-		14,303,359
關聯方借款		1,499,998		1,437,303		-		2,937,301
其他流動負債		1,895,113		-		-		1,895,113
租賃負債		3,354,144		3,058,601		76,007		6,488,752
融資租賃負債		617,178		1,885,872		-		2,473,050
僱員福利撥備		463,787		1,239,353		41,217,320		42,920,460
	$	25,868,567	$	7,790,576	$	41,293,327	$	74,952,470

2.7.2

資本風險管理

公司管理資本的目標是保障公司作為持續經營企業的持續經營能力，支持公司的可持續增長，為股東提供回報，為其他利益相關者帶來利益，並保持最優的資本結構，以提高股東的長期價值。

為維持或調整資本結構，本公司可調整向股東派發股息、向股東返還資本、發行新股或出售資產以減少債務。

本公司董事認為，本公司的資本風險較低。

2.7.3

新冠肺炎的影響

冠狀病毒病(新冠肺炎)的爆發和為控制疫情蔓延而採取的措施給全球經濟前景帶來了高度的不確定性這影響了公司2020年的運營和財務業績。由於新冠肺炎繼續在顯著不確定性的情況下發展，公司管理層無法合理估計新冠肺炎對公司2021年財務業績的全面財務影響。公司正密切關注情況並減輕財務影響，公司正通過採取降低運營成本的策略認真管理成本，並通過與主要債權人合作將還款義務與應收賬款保持一致來節約流動性。根據公司對2021年的最新預測以及超過800萬美元的現金和現金等價物，公司管理層相信，公司將能夠在可預見的未來繼續作為持續經營的企業至少在未來12個月內運營。

2.8

公允價值計量

公允價值是指在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。在確定需要或允許按公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量時，公司將考慮其將進行交易的主要或最有利的市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設。

F-13

會計準則建立了公允價值等級，要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次內的分類基於對公允價值計量重要的最低水平投入。會計準則確立了可用於計量公允價值的三個層面的投入：

第1級-反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的可觀察投入。

第2級-包括在市場上直接或間接可觀察到的其他投入。

3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入

會計準則還介紹了計量資產和負債公允價值的三種主要方法：(1)市場法、(2)收益法和 (3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。這一計量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本法基於當前替換資產所需的金額。

本公司的金融資產及負債主要包括現金及現金等價物、限制性現金、貿易及其他應收款項、關聯方應收款項、及其他流動資產、貿易應付款項、應付關聯方款項、應計項目及其他負債。截至2020年12月31日及2019年12月31日，現金及現金等價物、限制性現金、應收貿易款項、關聯方應付款項、預付款及其他流動資產、應付貿易應付款項、應付關聯方款項、應計項目及其他負債的賬面價值因該等工具的短期到期日而接近其公允價值。

2.9

現金和現金等價物以及受限現金

現金和現金等價物包括原始到期日為三個月或更短的高流動性投資。

限制性現金是指由當地銀行質押的現金，作為當地銀行就項目績效和用電出具的銀行擔保的抵押品。預計在一年內完工的項目的限制性現金被歸類為流動資產。

2.10

應收賬款、應收賬款淨額和其他應收賬款

應收賬款及其他應收賬款按可變現淨值(賬面金額減去必要的壞賬準備)入賬。壞賬準備是本公司對本公司現有賬户及其他應收賬款和關聯方應收賬款中可能出現的信用損失金額的最佳估計。公司根據賬齡數據、歷史催收經驗、客户具體情況和經濟狀況確定合同客户應收賬款的備抵。當應收賬款被認為無法收回時，公司註銷應收賬款。該公司在正常業務過程中向客户提供無擔保信貸，但通過執行信用檢查和積極追查逾期賬户來降低相關風險。

在確定壞賬準備金額時，本公司在2020年1月1日之前採用了以下百分比：5%用於61至90天的應收賬款； 30%用於91至180天的應收賬款；60%用於181至365天的應收賬款。超過一年的賬户餘額在用盡所有收集手段(從法律和商業角度而言)後從津貼中註銷，而且回收的潛力被認為是遙不可及的。本公司未計提關聯方應付款項及其他應收款項，因該等款項被視為可全數收回。於截至2020年12月31日止年度內，本公司將撥備方法修訂為特定撥備基礎，即根據管理層對客户信用記錄及與客户目前關係的評估，設立及記錄壞賬準備。本次撥備方法的修訂對本公司截至2019年12月31日的應收賬款淨額沒有任何實質性影響。

本公司於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度內並無任何撇賬。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，公司分別確認收回了2,872美元和19,554美元的壞賬支出。

F-14

2.11

庫存

庫存僅由機器人組成，以成本、加權平均或可變現淨值中的較低者為準。可變現淨值是指在正常業務過程中的估計銷售價格減去估計完工成本和進行銷售所需的估計成本。當存貨被出售時，其賬面金額在確認收入的期間計入費用。可變現淨值下降或存貨損失的撇賬在減值或虧損發生期間確認為費用。截至2020年12月31日的年度，未記錄緩慢移動或陳舊存貨的備抵。

在截至2020年12月31日的年度內，所有庫存均從關聯方購買。

2.12

預提應收税金

預扣税是從支付給提供服務的供應商的付款中扣除。預扣税率可以根據收入類型和收款人的納税狀況而有所不同。根據目前生效的税收規則，泰國商業合同的預扣税率為3%，政府合同的預扣税率為1%，這些金額可以退還。本公司一般在次年5月底前提出退還上一年度扣繳税款的申請。一旦預扣退税申請提交給泰國税務局，該申請將接受審核和審查。由於很難預測泰國税務局完成審核和批准相關退款所需的時間，除了已知的將在未來12個月內收取的金額外，本公司已將其應收預扣税金作為非流動資產反映在其財務狀況報表中應從税務局獲得的金額。

預提應收税金是在扣除税務機關可能提出異議的相關準備金後入賬的。此類撥備是本公司根據最近的收款歷史作出的最佳估計。對關聯方的貸款

2.13

對關聯方的貸款

本公司確認按需或在固定或可確定的日期收到款項的合同權利為應收貸款。合同到期日不滿一年的，記為短期應收貸款。

本公司採用直線法按固定或可確定日期按權責發生制確認利息收入。

2.14

固定資產

固定資產按成本減去累計折舊列報。成本是指資產的購買價格以及將資產投入現有使用所產生的其他成本。維護、維修和改進，包括更換次要物品，記入費用；對實物財產的重大增加記入資本化。

折舊按以下估計使用年限使用直線法計算：

		估計數
		使用壽命
租賃權改進		使用年限或剩餘租賃期較短
工具和設備		5年
傢俱、固定裝置和辦公設備		5年
車輛		5、10年
GDM機器		5年
機器人		5年

F-15

2.15

在建資產

在建資產按成本減去減值損失(如有)列報。成本包括直接施工成本以及在施工和安裝期間計入的利息支出和匯兑差額。這些成本的資本化停止，且在建中的相關資產在基本完成準備資產以供其預期使用的所有必要活動後被轉移至物業、廠房和設備。在建資產在竣工並準備投入使用之前，不計提折舊。

2.16

無形資產，淨額

無形資產代表計算機軟件。無形資產按歷史購置成本入賬，並在其估計使用年限內按直線攤銷。

與維護計算機軟件程序相關的成本被確認為已發生的費用。當滿足無形資產的標準時，可直接歸因於公司控制的可識別和獨特軟件產品的設計和測試的開發成本將被確認為無形資產。

無形資產不攤銷其使用年限被評估為無限期。未攤銷的無形資產的使用壽命每年進行審查，以確定事件和環境是否繼續支持對該資產進行不確定的使用壽命評估。否則，使用年限評估由無限期變更為有限使用年限的情況，將於變更之日起按上述有限年限無形資產攤銷政策進行前瞻性核算。

2.17

長期資產減值

在每個報告期結束時，本公司會審核其長期資產的賬面價值，以確定是否有任何跡象表明該等資產已遭受減值損失。如果存在任何此類跡象，則估計資產的可收回金額，以確定減值損失的程度(如有)。若無法估計個別資產的可收回金額，本公司會估計該資產所屬的現金產生單位的可收回金額。本公司於截至2020年及2019年12月31日止年度內並無產生任何減值虧損。

2.18

貿易和其他應付款

貿易和其他應付賬款按公允價值確認。

2.19

有息借款

計息借款初步按公允價值減去應佔交易成本確認。於初步確認後，計息借款按攤銷成本列賬，初始確認金額與贖回價值之間的任何差額在借款期間的損益中確認，連同任何應付利息和費用，採用實際利息法。

2.20

與客户簽訂合同的收入

本公司的收入主要來自提供以下服務：(I)運輸中現金非專用車輛(非DV)；(Ii)運輸中現金專用車輛(DV)；(Iii)自動櫃員機管理；(Iv)現金處理(CPC)；(V)現金中心運營(CCT)；(Vi)支票中心服務(CDC)；(Vii)快遞現金；(Viii)硬幣處理服務；(Ix)現金存款管理解決方案和(X)Robotics AI解決方案。

F-16

公司在將所提供服務的控制權移交給客户後確認收入。控制指的是客户指導和獲得轉讓服務的基本所有利益的能力。此外，這還意味着客户有能力阻止第三方指導使用並基本上獲得轉讓服務的所有好處。公司管理層採用以下考慮因素來分析服務控制權轉移到客户手中的時刻。

●

根據商定的服務價格確定合同或報價。

●

評估客户合同中涉及的服務並確定相關的履行義務。

●

考慮合同條款和業務中普遍接受的做法以確定交易價格。交易價格是公司預期有權提供與客户接洽的服務的對價。客户合同中涉及的對價通常是固定的金額。

●

如有必要，將交易價格分配給每項履約義務 (分配給每項不同的商品或服務)，金額代表公司預期獲得的利益部分，以換取與客户接洽的服務的交付權利。

●

當公司通過提供所聘用的服務來履行履約義務時確認收入。

當向客户提供服務時，上述所有條件均正常完成，當公司在一段時間或某個時間點履行履行義務時確認收入，具體取決於下表所述的服務類型。報告的收入反映了按合同或商定價格提供的服務。

收入在履行相關的履約義務時確認。

			固定費用
服務類型		履行義務	按發貨/ 訂單	人均月
運輸中現金(CIT)-非專用車輛(非DV)	(a)	根據客户要求從A點送貨到B點。服務義務通常在同一天內完成。	√
運輸中現金(CIT)-銀行專用工具(DV)	(a)	根據客户要求從A點送貨到B點。服務義務通常在同一天內完成。	√
自動櫃員機管理	(a)	包括ATM機補給和一級維護服務。服務義務一般在同一天內完成。	√
現金處理(CPC)	(b)	為零售行業客户提供現金清點、分類和保管服務。		√
現金中心運營(CCT)	(b)	代表泰國銀行(BOT)為當地商業銀行清點、分類和存入現金。		√
支票中心服務(CDC)	(b)	代表當地商業銀行處理支票合併和分發。		√
快遞現金		裝甲車(帶有GDM)和乘務團隊被指派代表當地商業銀行收取現金。服務義務通常在同一天內完成。	√
硬幣加工服務		裝甲車和乘務小組被指派收集/運送枚硬幣到/從客户地點。服務義務一般在同一天內完成。	√
現金存款管理解決方案	(b)	現金存款機(Guardforce Digital Machine-GDM)安裝在客户現場，用於收取現金。		√
機器人人工智能解決方案-機器人銷售	(a)	客户確認收到機器人後即視為完成銷售交易{br	√
機器人人工智能解決方案-機器人租賃	(b)	機器人被放置在客户的現場，並以固定期限出租		√

F-17

公司不向客户提供促銷付款、客户優惠券、返點或其他現金兑換優惠。除銷售機器人外，客户一般在收到服務交付報告並與客户確認發票金額後按月開具賬單。標準付款是45天，但可能是45到60天，具體取決於個人客户合同。

(a)

收入在扣除銷售税以及將重大風險和所有權回報轉移給客户後確認。如果在收回到期對價、相關成本或可能退貨方面存在重大不確定性，則不會確認收入。

(b)

相關的服務收入或租金收入在租賃期內的每個月末以直線方式確認。

按服務類型分解收入信息如下：

	截至12月31日止年度，
	2020		佔總數的百分比{br			2019		百分比佔總數的
服務類型	(美元)		收入			(美元)		收入
運輸中現金-非專用車輛(CIT非DV)	$	12,045,914		32.0	%	$	12,052,738		31.2	%
運輸中現金-銀行專用工具(CIT DV)		4,822,354		12.8	%		4,958,139		12.9	%
自動櫃員機管理		12,542,613		33.3	%		14,024,291		36.4	%
現金處理(CPC)		2,842,209		7.5	%		2,283,835		5.9	%
現金中心運營(CCT)		3,256,423		8.6	%		3,661,135		9.5	%
支票中心服務(CDC)		61,197		0.2	%		394,290		1.0	%
其他人**		399,977		1.1	%		38,570		0.1	%
現金存款管理解決方案(GDM)		1,457,307		3.9	%		1,158,082		3.0	%
機器人人工智能解決方案		220,788		0.6	%		-		-
總計	$	37,648,782		100.0	%	$	38,571,080		100.0	%

其他主要包括來自快遞現金和硬幣處理服務的收入。

在截至2020年12月31日的年度內，來自第三方和關聯方的收入分別為37,433,467美元和215,315美元。

2.21

收入成本

收入成本主要包括內部勞動力成本和相關福利，以及可直接歸因於所提供服務的其他間接成本。

於截至2020年12月31日止年度內，來自第三方及關聯方的收入成本分別為30,478,783美元及895,315美元。

F-18

2.22

所得税税

所得税支出是指當前應繳税金和遞延税金的總和。所得税在發生時計入合併損益表。

當期所得税記入發生當年的結果。

遞延税項按綜合財務報表內資產及負債的賬面值與計算應課税損益所用的相應税基之間的暫時性差額確認。遞延税項負債一般為所有應税臨時性差額確認。遞延税項資產一般會確認所有可扣除的暫時性差異，包括税項虧損結轉及某些税項抵免，只要未來的應課税溢利、現有應課税暫時性差異的沖銷有可能在考慮未來税務籌劃策略後可用來抵銷該等可抵扣的暫時性差異。如果暫時性差異是因初步確認(業務合併中的除外)交易中的其他資產及負債而產生，而該等資產及負債既不影響應課税溢利亦不影響會計溢利，則不會確認該等遞延税項資產及負債。

遞延税項資產確認為所有可扣除的暫時性差異、未使用的税收抵免結轉和任何未使用的税收結轉損失。遞延税項確認資產的範圍是，可能會有應課税利潤和現有應税臨時差異的沖銷，以抵銷可抵扣的臨時差異，以及結轉未使用的税項抵免和未使用的税項損失。遞延税項資產的賬面金額於每個報告日期進行審核，並在不再有足夠的應課税利潤可供全部或部分使用遞延税項資產的情況下予以扣減。未確認的遞延税項資產於每個報告日期重新評估，並在未來應課税利潤及現有應課税暫時性差異的沖銷可能使遞延税項資產得以收回的範圍內予以確認。

遞延税項負債確認為與投資於附屬公司、聯營公司及合營企業權益有關的應課税暫時性差異，但如本公司能夠控制暫時性差異的沖銷，且暫時性差異在可預見的將來可能無法沖銷，則除外。與該等投資及權益有關的可扣除暫時性差異所產生的遞延税項資產只有在可能有足夠的應課税利潤可用來抵銷該等暫時性差異的利益的情況下才予以確認，並預期在可預見的將來可轉回。

遞延所得税淨額被歸類為非流動資產或負債，無論暫時性差異預計何時逆轉。

如果存在可依法強制執行的權利，將當期納税資產與當期納税負債進行抵銷，並且遞延的納税涉及同一應納税主體和同一税務機關，則遞延納税資產和遞延納税負債相互抵銷。

遞延税項資產及負債根據報告期結束時已頒佈或實質頒佈的税率(及税法)，按預期於清償負債或變現資產期間適用的税率計量。遞延税項負債及資產的計量反映本公司預期於報告期末收回或結算其資產及負債賬面值的方式所產生的税項後果。

F-19

2.23

條文

為不確定時間或金額的負債確認撥備當公司因過去事件而產生法律或推定責任時，很可能需要流出經濟利益來清償債務，且金額可以可靠地估計。如果貨幣的時間價值是重要的，撥備應按預計用於清償債務的支出的現值列報。

如果可能需要經濟利益流出，或者數額不能可靠地估計，債務應作為或有負債披露，除非經濟利益流出的可能性很小。只有在一個或多個未來事件發生或不發生的情況下才能確認其存在的可能債務，也被披露為或有負債，除非經濟利益流出的可能性很小。

2.24

員工福利

本公司根據泰國勞動法規定其泰國子公司員工的退休福利，並按照IFRS 19核算相關的義務。根據個人僱員的工資和服務年限，相關債務由獨立精算師使用預測單位積分方法計算。債務的現值是通過貼現政府債券的利率來確定的，這些債券以支付福利的貨幣計價，到期期限接近相關負債的條款。敏感度分析由i)貼現率；ii)加薪比率；iii)離職率；iv)預期壽命決定。

公司退休福利義務的所有重新計量影響，例如因經驗調整和精算假設變化而產生的精算損益，直接在其他全面收益中確認。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，精算虧損分別為8,772美元和131,713美元，税後淨額分別計入其他全面收益。

2.25

租契

自2019年1月1日起，根據國際財務報告準則第16號，租期超過12個月的租賃於租賃資產可供本公司使用之日確認為使用權資產(“ROU”)及相應的租賃負債。合同可以同時包含租賃和非租賃組件。本公司根據租賃和非租賃組成部分的相對獨立價格將合同中的對價分配給租賃和非租賃組成部分。租賃產生的資產和負債最初按現值計量。租賃負債包括固定付款的淨現值。

根據合理的某些延期選擇支付的租賃付款也包括在負債的衡量中。

租賃付款使用租賃中隱含的利率進行貼現。如果該利率不能輕易確定(本公司的租賃通常如此)，則使用承租人的遞增借款利率，即單個承租人在類似的經濟環境下以類似的條款、擔保和條件獲得與使用權資產價值類似的資產所需支付的借款利率。為了確定遞增借款利率，本公司使用個人承租人最近獲得的第三方融資作為起點，並根據融資條件的變化進行調整。

租賃費用在本金和融資成本之間分攤。融資成本計入租賃期內的損益，以便對每個期間的負債餘額產生恆定的定期利息。

使用權資產按包括以下各項的成本計量：

●

租賃負債的初始計量金額

●

在開始日期或之前支付的任何租賃付款減去收到的任何租賃獎勵

F-20

使用權資產按資產使用年限或租賃期中較短的時間按直線折舊。建築物和其他的租期一般分別在十年和五年以下。

與租賃公司設備和車輛的租期為12個月或更短時間的租賃相關的付款以及所有低價值資產的租賃均按直線基礎確認為損益費用。

2.26

相關的方

如果一方有能力直接或間接控制另一方或在財務和運營決策方面對另一方施加重大影響，則被認為是關聯方。如果當事人受到共同控制或重大影響，如家族成員或親屬、股東或關聯公司，也被視為有關聯。

2.27

每股收益(EPS) (虧損)

基本每股收益的計算方法為：普通股股東可獲得的淨利潤(虧損)除以年內已發行普通股的加權平均數量。稀釋每股收益的計算方法為已發行普通股的加權平均數量，經調整以計入基於已發行股票的獎勵和可轉換債務工具的潛在攤薄影響，除非將其計入計算是反攤薄的。

2.28

	當前				31-60		61-90		91歲及以上		總計
總賬面金額	$	5,073,178	$	250,408	$	103,581	$	14,891	$	26,853	$	5,468,911
津貼		-		-		-		-		-		-
網絡	$	5,073,178	$	250,408	$	103,581	$	14,891	$	26,853	$	5,468,911

	當前				31-60		61-90			91歲及以上			總計
總賬面金額	$	5,235,436	$	247,109	$	74,014	$	3,690		$	7,380		$	5,567,629
津貼		-		-		-		(184	)		(2,815	)		(2,999	)
網絡	$	5,235,436	$	247,109	$	74,014	$	3,506		$	4,565		$	5,564,630

	2020			2019
1月1日的餘額	$	6,865,971		$	5,405,006
添加		728,165			960,497
集合		(1,527,771	)		-
核銷		(710,219	)		-
壞賬準備		(1,055,775	)		-
匯兑差額		(75,332	)		500,468
12月31日的結餘	$	4,225,039		$	6,865,971

	截至12月31日，
	2020		2019
應收進項增值税	$	134,746	$	268,680
預付-辦公室租金		952,616		958,853
提前還款--保險		292,095		94,849
提前還款--其他		51,920		144,151
制服		17,954		28,887
工具和用品		135,553		158,049
其他流動資產	$	1,584,884	$	1,653,469

存款	$	361,275	$	532,074
其他非流動資產	$	361,275	$	532,074

	租賃權改進			機械和裝備			辦公室裝修和設備			車輛			資產項下施工			GDM機器		機器人		總計
成本
2018年12月31日	$	2,888,288		$	6,467,812		$	6,081,943		$	17,614,629		$	950,095		$	-	$	-	$	34,002,767
加法		-			122,942			53,015			85,919			521,817			-		-		783,693
處置		(1,608	)		(217,140	)		(117,215	)		(1,349,460	)		-			-		-		(1,685,423	)
轉接(轉出)		464,241			188,902			501,710			59,604			(1,214,457	)		-		-		-
匯兑差異		265,841			565,630			542,869			1,494,372			70,482			-		-		2,939,194
2019年12月31日		3,616,762			7,128,146			7,062,322			17,905,064			327,937			-		-		36,040,231
加法		38,876			62,626			136,497			25,237			-			285,510		860,026		1,408,772
處置		(2,365	)		(1,363,245	)		(26,512	)		(16,570	)		(2,774	)		-		-		(1,411,466	)
轉接(轉出)		-			(44,953	)		(1,164,305	)		-			(311,237	)		1,520,495		-		-
匯兑差異		(4,166	)		(68,734	)		(56,194	)		(27,969	)		(13,926	)		77,111		24,924		(68,954	)
2020年12月31日		3,649,107			5,713,840			5,951,808			17,885,762			-			1,883,116		884,950		35,968,583

累計折舊
2018年12月31日		2,353,333			5,503,362			4,527,915			11,442,195			-			-		-		23,826,805
當年計提的折舊		173,026			608,396			421,050			1,461,122			-			-		-		2,663,594
處置		(857	)		(216,853	)		(118,117	)		(1,347,936	)		-			-		-		(1,683,763	)
匯兑差異		210,147			491,089			403,440			998,943			-			-		-		2,103,619
截至2019年12月31日		2,735,649			6,385,994			5,234,288			12,554,324			-			-		-		26,910,255
當年計提的折舊		186,209			430,228			219,724			1,426,001			-			288,495		24,646		2,575,303
處置		(2,365	)		(1,363,070	)		(26,152	)		(16,568	)		-					-		(1,408,155	)
轉接(轉出)		-			(11,747	)		(290,802	)		-			-			302,549		-		-
匯兑差異		3,520			(50,439	)		(12,436	)		40,307			-			25,236		638		6,826
截至2020年12月31日		2,923,013			5,390,966			5,124,622			14,004,064			-			616,280		25,284		28,084,229
賬面淨值
2020年12月31日	$	726,094		$	322,874		$	827,186		$	3,881,698		$	-		$	1,266,836	$	859,666	$	7,884,354
2019年12月31日	$	881,113		$	742,152		$	1,828,034		$	5,350,740		$	327,937		$	-	$	-	$	9,129,976

2018年12月31日的餘額	$	(21,316	)
壞賬的追討		19,554
核銷		-
匯兑差額		(1,237	)
2019年12月31日的餘額		(2,999	)
壞賬的追討		2,872
核銷		-
匯兑差額		127
2020年12月31日餘額	$	-

	2020			2019
截至1月1日	$	6,173,590		$	5,927,711
新租約		532,978			2,321,780
折舊費用		(2,506,446	)		(2,583,318	)
匯兑差額		(9,771	)		507,417
12月31日的賬面淨額	$	4,190,351		$	6,173,590

	電腦
	軟件
成本
2018年12月31日	$	846,958
加法		47,163
匯兑差額		75,165
2019年12月31日		969,286
加法		26,316
處置		(141	)
匯兑差額		(416	)
2020年12月31日		995,045

累計攤銷
2018年12月31日		617,618
本年度收取的攤銷費用		43,129
匯兑差額		55,087
截至2019年12月31日		715,834
本年度收取的攤銷費用		54,745
處置		(141	)
匯兑差額		1,199
截至2020年12月31日		771,637

賬面淨值
2020年12月31日	$	223,408
2019年12月31日	$	253,452

	在過去幾年裏 12月31日，
	2020			2019
當期所得税支出	$	261,586		$	-
遞延所得税(福利)費用		(18,749	)		88,473
所得税總支出	$	242,837		$	88,473

年齡組(年)	年度自願辭職費率直銷的成本人員			每年一次自願辭職費率間接的成本人員
31歲以下		18	%		33	%
31-40		8	%		19	%
41-50		6	%		15	%
50以上		0	%		0	%

年齡組(年)	每年一次強迫性辭職費率
31歲以下		0	%
31-40		0	%
41-50		0	%
50以上		0	%

假設	更改百分比(+) 假設	負債		金額更改中負債			% 變化在……裏面負債		更改百分比 (-)在假設	負債		金額變化在……裏面負債			% 變化在……裏面負債
貼現率	1	$	6,246,875	$	(594,798	)		-8.69	-1	$	7,540,239	$	698,566			10.21
加薪幅度	1		7,303,544		461,871			6.75	-1		6,442,685		(398,988	)		-5.83
流動率	1		6,515,632		(326,041	)		-4.77	-1		6,990,881		149,208			2,18
預期壽命	+1年		6,860,711		19,038			0.28	-1年		6,822,778		(18,895	)		-0.28

年	已定義效益義務
2021	$	479,261
2022	$	382,777
2023	$	307,729
2024	$	296,453
2025	$	491,235
2026	$	407,832
2027	$	665,504
2028	$	391,612
2029	$	371,439
2030	$	530,725
2031-2045	$	16,658,962
>2045	$	17,013,945

關聯方名稱		與公司的關係
屠呦呦(“塗先生”)		控股股東
Long Top Limited		屠呦呦的父親是大股東
衞士TH集團有限公司		屠呦呦的父親是大股東
衞士保安(泰國)有限公司		屠呦呦的父親是其最終控股公司的大股東
曼谷銀行股份有限公司		小股東
深圳市君威投資發展有限公司		小股東
衞士航空保安有限公司		屠呦呦的父親是其最終控股公司的大股東
衞士3有限公司		屠呦呦的父親是大股東
衞士集團有限公司		由屠呦呦的父親控制
衞士人工智能科技有限公司		控股公司
衞士人工智能服務有限公司		控股公司
利潤掠奪者投資有限公司		10%股東，自2020年3月起生效
深圳鬥瓜爾投資合夥企業		最終由屠呦呦控制
衞士控股(香港)有限公司		由屠呦呦的父親控制
衞士有限公司		屠呦呦的父親是其最終控股公司的大股東
深圳市智能衞士機器人科技有限公司		由屠維平控制
永輝科技系統有限公司。		屠呦呦的父親是其最終控股公司的大股東

		截至 31年度，
	自然界	2020		2019
從相關方收到的服務/產品：
衞士保安(泰國)有限公司	(a)	$	714,625	$	415,604
衞士航空保安有限公司	(b)		13,190		4,219
永輝科技系統有限公司。	(c)		35,842		-
深圳市智能衞士機器人科技有限公司-外購	(d)		1,584,873		-
利潤掠奪者投資有限公司	(e)		150,000		-
		$	2,498,530	$	419,823

向相關方提供的服務/產品：
曼谷銀行股份有限公司	(f)	$	9,726	$	-
深圳市智能衞士機器人科技有限公司-委託	(g)		158,487		-
衞士有限公司-銷售	(h)		205,589		-
		$	373,802	$	-

	(a)	衞士保安(泰國)有限公司為公司提供保安服務；

	(b)	衞士航空保安有限公司為公司提供護航服務。

	(c)	PERFEKT科技系統有限公司為公司提供安全設備；

	(d)	公司向深圳市智能衞士機器人科技有限公司採購機器人；

	(e)	該公司向利潤掠奪者投資有限公司支付了150,000美元的未償還應計利息。

	(f)	本公司為曼谷銀行股份有限公司提供CIT服務；

	(g)	深圳市智能衞士機器人科技有限公司將向公司支付購買機器人的佣金。

	(h)	該公司向Gudforce Limited出售機器人。

	金額
截至12月31日的年度：
2021	$	510,463
2022		358,951
2023		285,000
2024		1,538
所需的最低付款總額	$	1,155,952

		按期間到期的付款
				少於		1-3		4-5		多過
合同義務	自然界	總計		1年		年份		年份		5年
服務費承諾	(a)	$	1,039,515	$	373,159	$	666,356	$	-	$	-
經營租賃承諾額	(b)		342,151		285,304		56,847		-		-
		$	1,381,666	$	658,463	$	723,203	$	-	$	-

	(a)	本公司承諾向其服務提供商Stander 信息有限公司支付一定的服務費，為操作系統提供技術服務，包括每月固定金額和協議中規定的某些其他費用。

	(b)	本公司以不同的租賃條款租賃各種低價值物品。

	截至12月31日止年度，
	2020		佔收入的百分比			2019		的百分比收入
A公司	$	10,237,481		27.2	%	$	10,314,869		26.7	%
B公司		7,284,968		19.3	%		7,032,721		18.2	%
C公司		3,296,691		8.8	%		4,143,091		10.7	%
D公司		4,007,021		10.6	%		2,831,833		7.3	%
	$	24,826,161		65.9	%	$	24,322,514		62.9	%

	截至12月31日，
	2020		% 帳户應收賬款			2019		% 帳户應收賬款
A公司	$	803,031		14.7	%	$	769,734		13.8	%
B公司		708,165		12.9	%		653,256		11.7	%
C公司		584,928		10.7	%		685,419		12.3	%
D公司		1,215,095		22.2	%		1,155,864		20.8	%
	$	3,311,219		60.5	%	$	3,264,273		58.6	%