附件4.3
微博集團
2023年股權激勵計劃
第一條
目的
微博2023年股份激勵計劃(“計劃”)旨在通過將董事會成員、僱員、顧問和委員會授權和批准的其他個人的個人利益與公司股東的個人利益聯繫起來，促進微博公司(根據開曼羣島法律成立的公司)的成功和提升其價值，並通過為該等個人提供業績優異的激勵來為公司股東帶來更高的回報。該計劃還旨在為公司提供靈活性，使其有能力激勵、吸引和留住股票激勵接受者的服務，根據這些接受者的判斷、興趣和特別努力，公司運營的成功進行在很大程度上取決於這些人的判斷、興趣和特別努力。
第二條
定義和解釋
除非上下文另有明確指示，否則本計劃中使用的下列術語應具有以下規定的含義。單數代詞應包括上下文所示的複數。
2.1“適用法律”是指在適用於授予當地居民的獎勵的任何司法管轄區的公司、證券、税務和其他法律、規則、法規和政府命令的適用條款下，以及任何適用的證券交易所或國家市場系統的規則下，與計劃和獎勵有關的法律要求。
2.2“獎勵”是指根據本計劃授予參與者的期權、限制性股份或限制性股份單位獎勵。
2.3“授標協議”是指證明授標的任何書面協議、合同或其他文書或文件，包括通過電子媒介。
2.4“獎池”應具有3.1(A)節規定的含義。
2.5“董事會”是指公司的董事會。
2.6參賽者的“事由”是指(除非在適用的獎勵協議或與參賽者的另一份適用合同中另有明確規定，該合同為確定“因故”終止對參賽者獲獎的影響的目的而定義了該術語)根據以下調查結果終止僱用或服務
服務接受方本着誠意行事，並基於其當時的合理信念，認為參與者：
(A)在履行其對受助人的職責時疏忽，拒絕履行述明或指派的職責，或不稱職或(因殘疾或類似情況除外)不能履行該等職責；
(B)不誠實或犯有或從事盜竊、挪用公款或欺詐、違反保密性、未經授權披露或使用內幕信息、客户名單、商業祕密或其他機密信息的行為；
(C)違反受託責任，或故意及實質違反受助人的任何其他責任、法律、規則、法規或政策；或被判重罪或輕罪(輕微交通違例或類似罪行除外)，或認罪或不認罪；
(D)實質上違反了與服務接受方達成的任何協議的任何規定；
(E)與服務接受者進行不正當競爭，或故意以損害服務接受者的聲譽、業務或資產的方式行事；或
(F)不正當地誘使供應商或客户終止或終止與服務接受者的任何合同，或誘使服務接受者代理的委託人終止該代理關係。
因故終止應被視為在服務接收方首次向參與者提交書面通知以發現因故終止之日起發生(委員會做出相反的最終決定後可恢復)。
2.7“税法”係指經修訂的1986年美國國內税法。
2.8“委員會”是指董事會或第10條所述的董事會委員會。
2.9
2.10除非授標協議另有規定，“公司交易”係指下列任何交易，但委員會應根據(D)項和(E)項確定多項交易是否相關，其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的：
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(B)出售、移轉或以其他方式處置公司的全部或實質上所有資產；
(C)公司的完全清盤或解散；
(D)以公司為尚存實體的任何反向收購或以反向收購(包括但不限於收購要約及反向收購)告終的任何反向收購或一系列相關交易，但(A)在緊接該項收購之前尚未完成的公司股本證券憑藉該項收購而轉換或交換為其他財產，不論是以證券、現金或其他形式，或(B)將擁有公司已發行證券總總投票權50%(50%)以上的證券轉讓給一人或多人，而不是在緊接該收購或最終該收購的初始交易之前持有該等證券的人，但不包括委員會認定不屬於公司交易的任何此類交易或一系列相關交易；或
(E)任何人士或關連團體(本公司或由本公司贊助的僱員福利計劃除外)於一項或一系列關連交易中收購實益擁有權(定義見交易所法令第13d-3條)，而該等證券擁有超過本公司已發行證券總投票權的50%(50%)，但不包括委員會認為不屬於公司交易的任何該等交易或一系列關連交易。
2.11除非在獎勵協議中另有規定，否則“殘疾”是指參與者有資格根據服務接受者的長期殘疾保險計劃獲得長期殘疾撫卹金，該計劃可能會不時修改，無論參與者是否在該保單的承保範圍內，參與者都可以向該計劃提供服務。如果參與者向其提供服務的服務接受者沒有制定長期殘疾計劃，則“殘疾”是指參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能履行參與者所擔任職位的責任和職能，連續不少於九十(90)天。參賽者除非提供足以令委員會酌情決定的傷殘證明，否則不會被視為傷殘。
2.12“生效日期”應具有第11.1節中給出的含義。
2.13“僱員”是指受僱於服務接受者的任何人，包括公司的高級管理人員或董事會成員或公司的任何母公司或子公司，受服務接受者關於要執行的工作以及執行方式和方法的控制和指導。一張董事的付款
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服務接受者的費用不足以構成服務接受者的“僱用”。
2.14“交易法”係指經修訂的美國1934年證券交易法。
2.15“公平市價”是指在任何日期，按下列方式確定的股票價值：
如《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他消息來源所報道；
(B)如股份在自動報價系統(包括場外交易公告板)或由認可證券交易商定期報價，其公平市價應為該系統或該證券交易商在釐定當日所報的該等股份的收市價，但如沒有公佈賣價，則股份的公平市價應為釐定當日股份的最高出價與最低要價之間的平均數(如在該日並無報告該等價格，則為上次報告該等價格的日期)，如《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他資料所載；或
(C)在缺乏上文(A)及(B)所述類型的股份的既定市場的情況下，其公平市價應由委員會真誠並酌情參考(I)最近一次私募股份的配售價格及本公司業務的發展及自該次私募以來的一般經濟及市場情況，(Ii)涉及股份及本公司業務運作的發展及自出售以來的一般經濟及市場情況的其他第三方交易而釐定，(Iii)對股份進行獨立估值，或(Iv)採用委員會認為可反映公平市價及相關的其他方法或資料。
2.16“完全稀釋股權”是指在任何時候，按照美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的報表和聲明中所述的美國公認會計原則，或在會計行業相當一部分人批准的、不時有效的FASB第18號聲明、FASB會計準則編纂和公認會計原則層次中所述的美國公認會計原則，按照國庫法確定的在轉換和完全稀釋股權基礎上的股份數量。並在涉及的整個時期內始終如一地應用。
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2.17“激勵性股票期權”是指旨在滿足守則第422節或其任何後續規定的要求的期權。
2.18“獨立董事”指(I)在股份或代表股份的其他證券於證券交易所上市前，非僱員董事的董事會成員；及(Ii)在代表股份的股份或其他證券在證券交易所上市後，符合聯交所適用公司管治規則所規定的獨立性標準的董事會成員。
2.19“非僱員董事”指符合交易法第16b-3(B)(3)條或董事會通過的任何後續定義所界定的“非僱員董事”資格的董事會成員。
2.20“非限制性股票期權”是指不打算作為激勵性股票期權的期權。
2.21“期權”是指根據本計劃第5條授予參與者在特定時間段內以特定價格購買特定數量股票的權利。期權可以是激勵性股票期權或非合格股票期權。
2.22“參與者”是指作為董事會成員、顧問或僱員，或委員會授權和批准的其他個人，根據本計劃獲得獎勵的人。
2.23“母公司”指本守則第(424)(E)節所指的母公司。
2.24《計劃》是指本《微博2023年股權激勵計劃》，本計劃可能會不時修改。
2.25“關連實體”指本公司、本公司的母公司或附屬公司直接或間接持有重大所有權權益的任何業務、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，但該等業務、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體並非附屬公司，董事會就本計劃而言指定為關連實體。
2.26“限制性股份”是指根據第6條授予參與者的股份，該股份受某些限制，並可能面臨被沒收的風險。
2.27“限售股單位”是指根據第七條授予參與者在未來某一日期獲得股份的權利。
2.28“證券法”係指經修訂的美國1933年證券法。
2.29“服務接受方”是指公司、公司的任何母公司或子公司以及參與者作為員工、顧問或董事向其提供服務的任何相關實體。
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2.30“股份”指本公司A類普通股，每股面值0.00025美元，以及根據第9條可替代股份的本公司其他證券。
2.31“附屬公司”指本公司直接或間接實益擁有或控制大部分已發行有表決權股份或投票權的任何公司或其他實體。
2.32“交易日期”是指根據美國證券交易委員會根據《證券法》提交併宣佈生效的登記聲明，首次向公眾出售股票的交易結束。
2.33“2014年股權激勵計劃”是指本公司於2014年3月28日通過的普通決議通過的2014年股權激勵計劃。
第三條
受該計劃約束的股票
3.1股份數量。
(B)在獎勵終止、期滿或因任何原因失效的範圍內，受獎勵限制的任何股份應再次可用於根據本計劃授予獎勵。在適用法律許可的範圍內，本公司或本公司任何母公司或附屬公司以任何形式或組合收購的任何實體以任何形式或組合收購的任何未償還獎勵所發行的股份，不得計入根據本計劃可供授予的股份。參與者交付的股票或公司在行使本計劃下的任何獎勵時扣留的股份，支付其行使價或預扣税款，可再次根據本協議進行認購、授予或授予，但須受第3.1(A)節的限制。如參與者沒收或本公司購回任何限制性股份，則該等股份可再次根據本協議認購、授予或授予，但須受第3.1(A)節的限制所規限。儘管有第3.1(B)節的規定，如有關行動會導致一項激勵性購股權未能符合守則第(3.1)(B)節下的激勵性購股權的資格，則不得再次認購、授予或授予任何股份。
3.2分配的股份。根據獎勵分配的任何股份可以全部或部分由授權和未發行的股份、庫存股(受適用法律約束)或在公開市場上購買的股份組成。此外，根據委員會的酌情決定權，美國存託憑證股份的數額與根據一項裁決而分配的股份數量相同，可在任何裁決的結算中代替股份進行分配。如果美國存託憑證所代表的股份數量
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除一對一以外，第3.1節的限制應進行調整，以反映以美國存托股份代替股份的分配。
第四條
資格和參與
4.1資格。有資格參加本計劃的人員包括僱員、顧問、董事會所有成員以及委員會確定、授權和批准的其他個人。
4.2參與。在符合本計劃規定的情況下，委員會可不時從所有符合條件的個人中挑選獲獎者，並應確定每一獎項的性質和數額。任何個人都無權根據本計劃獲獎。
4.3司法管轄區。為了確保授予不同司法管轄區的參與者的獎勵的可行性，委員會可規定其認為必要或適當的特殊條款，以適應參與者居住、受僱、經營或註冊成立的司法管轄區適用的當地法律、税收政策或習俗的差異。此外，委員會可核準其認為對此類目的必要或適當的對《計劃》的補充、修正、重述或替代版本，而不因此而影響《計劃》對任何其他目的有效的條款；然而，前提是，任何此類補充、修改、重述或替代版本不得增加本計劃第3.1節中包含的股份限制。儘管有上述規定，委員會不得根據本協議採取任何違反任何適用法律的行動，也不得授予任何獎項。
第五條
選項
5.1將軍。委員會有權按下列條款和條件向與會者授予選擇權：
(A)行使價。受選擇權約束的每股行權價格應由委員會確定，並在授予協議中闡明，該價格可以是與股份公平市價有關的固定價格或可變價格。受購股權規限的每股行使價格可由委員會絕對酌情修訂或調整，其決定為最終、具約束力及決定性。為免生疑問，在適用法律或任何交易所規則未予禁止的範圍內，未經本公司股東批准或受影響參與者批准，下調前一句所述期權的行權價格應生效。
(B)行使的時間和條件。提供*根據該計劃授予的任何選擇權的期限不得超過十年
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年，除非第12.1節另有規定。委員會還應確定在行使全部或部分選擇權之前必須滿足的任何條件。
(C)付款。委員會應確定支付期權行使價的方法、支付形式，包括但不限於(1)以美元計價的現金或支票，(2)在適用法律允許的範圍內，以人民幣計價的現金或支票，(3)委員會批准的以任何其他當地貨幣計價的現金或支票，(Iv)在委員會為避免不利的財務會計後果而要求的一段時間內持有股份，並在交割日的公平市價相等於認股權或其已行使部分的總行使價格；。(V)在交易日期後遞交通知，表明參與者已向經紀就行使認股權時可發行的股份作出市場賣單，而經紀已獲指示向本公司支付足夠部分的出售所得款項淨額，以滿足認股權行使價格；。他説：提供(Vi)委員會可接受的公平市價相等於行使價的其他物業，或(Vii)上述各項的任何組合。儘管本計劃有任何其他相反的規定，任何身為交易所法案第13(K)節所指的董事會成員或本公司“行政人員”的參與者，不得以任何違反交易所法案第13(K)節的任何方式支付期權的行使價。
(D)批予的證據。所有選項應由公司和參與者之間的獎勵協議證明。授標協議應包括委員會可能規定的其他條款。
(E)終止僱用或服務對期權的影響。終止僱用或服務應對給予參與者的選擇權產生下列影響：
(I)因任何原因而遭解僱。除非《授標協議》另有規定，否則如果服務接收方因某種原因終止參與者對服務接收方的僱用或向其提供的服務，參與者的期權將在終止後終止，無論期權當時是否被授予和/或可行使；
(Ii)死亡或傷殘。除非獎勵協議另有規定，否則如果參與者因其死亡或殘疾而終止受僱於服務接受者或向服務接受者提供服務：
(A)參與者(或其法定代表人或受益人，在參與者的殘疾或死亡的情況下)將可以在參與者終止僱傭後12個月的日期之前行使參與者的期權(或其部分)，但該等期權是在參與者因死亡或殘疾而終止僱傭之日授予並可行使的；
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(C)在參與者終止僱用或服務後的12個月期間內可行使且在該期間內未行使的期權，應在12個月期間的最後一天營業結束時終止。
(Iii)其他受僱或服務的終止。除授標協議另有規定外，如果參與者因服務接收方的原因或因參與者死亡或殘疾而終止服務以外的任何原因終止受僱於服務接收方或向服務接收方提供的服務：
(A)參與者將在參與者終止僱用或服務之日起90天前行使其選擇權(或部分選擇權)，條件是該等選擇權是在參與人終止僱用或服務之日授予並可行使的；
(B)在參與者終止僱用或服務之日不能授予和行使的期權，應在參與者終止僱用或服務之日終止；和
(C)在參與者終止僱用或服務後的90天期間內可行使且在該期間內未行使的期權，應在90天期間的最後一天營業結束時終止。
5.2激勵性股票期權。激勵性股票期權可授予本公司、本公司的母公司或子公司的員工。不得向相關實體的員工、獨立董事或顧問授予激勵性股票期權。根據本計劃授予的任何激勵性股票期權的條款，除第5.1節的要求外，還必須符合本節第5.2節的以下附加規定：
(A)個人美元限額。參與者於任何歷年首次可行使獎勵購股權的所有股份的公平市價總額(於授出購股權時釐定)不得超過100,000美元或守則第422(D)節或任何後續條文所施加的其他限制。如果激勵性股票期權首先可由參與者行使，超過這一限制，則超出部分應被視為非限制性股票期權。
(B)行使價。激勵性股票期權的行使價格應等於授予之日的公平市價。然而，授予在授予之日擁有股票的任何個人的任何激勵性股票期權的行權價
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持有本公司所有類別股份合共投票權超過百分之十的股份，於授出日不得少於公平市價的110%，而該購股權自授出日起計五年內不得行使。
(C)轉讓限制。參賽者須於(I)於授予該激勵性購股權日期起計兩年內或(Ii)於該等股份轉讓予參賽者後一年內，就任何因行使該激勵性購股權而取得的股份處置向本公司發出即時通知。
(D)激勵性股票期權到期。自生效之日起十週年後，不得根據本計劃授予激勵性股票期權。
(E)行使權利。在參與者的有生之年，激勵股票期權只能由參與者行使。
第六條
限售股
6.1授予限制性股份。委員會可隨時、不時地向參與者授予限制性股票，由委員會全權酌情決定。委員會應自行決定授予每名參與者的限制性股票的數量。
6.2限售股獎勵協議。每項限制性股份獎勵須由獎勵協議予以證明，該協議須列明限制期間、授予的限制性股份數目，以及委員會可全權酌情決定的其他條款及條件。除非委員會另有決定，受限制股份應由本公司作為託管代理持有，直至該等受限制股份的限制失效。
6.3發佈和限制。受限制股份須受委員會可能施加的有關可轉讓限制及其他限制(包括但不限於對受限制股份投票權或就受限制股份收取股息的權利的限制)的規限。這些限制可以單獨失效，也可以合併失效，失效時間由委員會在授標時或之後根據情況、分期或其他方式決定。
6.4沒收/回購。除非委員會在授予獎勵時或之後另有決定，在適用的限制期內終止僱用或服務時，當時受限制的限制性股票應根據獎勵協議予以沒收或回購；然而，前提是委員會可(A)在任何限售股份獎勵協議中規定，在因特定原因而終止的情況下，將全部或部分豁免與限售股份有關的限制或沒收及回購條件，及(B)在其他情況下，豁免全部或部分與限售股份有關的限制或沒收及回購條件。
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6.5受限制股票的證書。根據本計劃授予的限制性股票可以委員會決定的方式予以證明。如代表受限制股份的股票登記於參與者名下，則股票必須附有適當圖示，説明適用於該等受限制股份的條款、條件及限制，而本公司可酌情保留證書的實際擁有權，直至所有適用限制失效為止。
6.6取消限制。除本條第6條另有規定外，根據本計劃授予的限制性股份應在限制期最後一天後在切實可行範圍內儘快解除託管。委員會可酌情加快任何限制失效或取消的時間。在限制失效後，參與者應有權從其股票證書中刪除第66.5節下的任何圖例或圖例，並且在適用法律限制的情況下，參與者可自由轉讓股票。委員會(酌情)可在必要或適當的情況下制定解除託管股份和移除傳奇的程序，以最大限度地減少公司的行政負擔。
第七條
限售股單位
7.1授予限制性股份單位。委員會可隨時及不時向參與者授予受限股份單位，由委員會全權酌情決定。委員會應自行決定授予每名參與者的限制性股份單位的數量。
7.2限售股獎勵協議。每項限制性股份單位獎勵須由獎勵協議予以證明，該協議須列明任何歸屬條件、授予的限制性股份單位數目，以及委員會可全權酌情決定的其他條款及條件。
7.3績效目標和其他術語。委員會可酌情釐定業績目標或其他歸屬準則，視乎達到這些目標的程度而定，以決定將支付予參與者的限制性股份單位的數目或價值。
7.4限售股的支付方式和時間。於授出時，委員會須指明限制性股份單位成為完全歸屬及不可沒收的一個或多個日期。歸屬後，委員會可全權酌情以現金、股份或兩者相結合的形式支付受限股份單位。
7.5沒收/回購。除委員會在授予獎勵時或之後另有決定外，在適用的限制期內終止僱用或服務時，當時未歸屬的限制性股份單位應根據獎勵協議予以沒收或回購；然而，前提是，委員會可(A)在任何限制性股份單位獎勵協議中規定，有關限制性股份單位的限制或沒收及回購條件將全部或
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(B)在其他情況下，部分或部分豁免與受限制股份單位有關的限制或沒收及回購條件。
第八條
適用於裁決的條文
8.1獎勵協議。本計劃下的獎勵應由獎勵協議來證明，該協議規定了每個獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的期限、參與者受僱或服務終止時適用的條款，以及公司單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
8.2不可轉讓；轉讓限制的有限例外。
8.2.1轉賬限制。除非本章節8.2另有明確規定(或依據)，否則適用法律和授標協議可予修訂：
(A)所有獎勵不得轉讓，不得以任何方式出售、轉讓、預期、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或押記；
(B)獎項只由參賽者行使；及
(C)根據獎勵應支付的金額或可發行的股份將僅交付給參與者(或代表參與者的賬户)，如果是股份，則以參與者的名義登記。
此外，股份應受適用獎勵協議中規定的限制。
8.2.1轉讓限制的其他例外情況。第8.2.1節中的行使和轉讓限制將不適用於：
(A)轉讓予公司或附屬公司；
(B)按照《交易法》頒佈的《美國證券交易委員會》第16a-1(E)條對“直系親屬”的定義，以贈與的方式向“直系親屬”轉賬；
(C)在參與者死亡時指定受益人，或在參與者已經死亡的情況下，指定受益人接受受益人的利益，或在沒有合法指定受益人的情況下，指定受益人以遺囑或繼承法和分配法進行轉移；或
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(D)如果參與者有殘疾，則允許參與者的正式授權的法定代表人代表該參與者進行轉讓或行使；或
(E)經委員會或委員會授權的本公司高管或董事事先批准，根據委員會或委員會可能制定的條件和程序，轉讓給一個或多個自然人或由參與者和/或參與者的家庭成員擁有和控制的實體，包括但不限於受益人或實益擁有人是參與者和/或參與者的家庭成員的信託或其他實體，或委員會可能明確批准的其他人士或實體。任何經批准的轉讓均須符合以下條件：委員會收到令其滿意的證據，證明該項轉讓是為遺產及/或税務籌劃目的而進行的，並符合本公司合法發行證券的基礎。
儘管本節第8.2.2節有任何其他相反規定，但在遵守所有適用法律的情況下，獎勵購股權、限制性股份和限制性股份單位將受到適用於該等獎勵的或維持該等獎勵的預期税收後果所必需的守則下的任何和所有轉讓限制。儘管有上文第(B)款的規定，但在遵守所有適用法律的前提下，上文第(B)款中提到的向“直系親屬”贈送的任何轉讓均須遵守這樣的先決條件，即轉讓須經署長批准才能生效。
8.3受益人。儘管第8.2條另有規定，參賽者可按委員會決定的方式指定受益人行使參賽者的權利，並在參賽者去世後接受任何獎勵的任何分配。受益人、法定監護人、法定代表人或其他聲稱根據本計劃享有任何權利的人應遵守本計劃和適用於該參與者的任何授獎協議的所有條款和條件，除非本計劃和授獎協議另有規定，並受委員會認為必要或適當的任何其他限制。如果參賽者已婚且居住在社區財產州，未經參賽者配偶事先書面同意，指定參賽者配偶以外的人為其受益人，且參賽者在獎勵中的權益超過50%，則該指定無效。如果參與者沒有指定受益人或沒有幸存，則應根據參與者的遺囑或繼承法和分配法向有權獲得受益人的人支付款項。在符合上述規定的前提下，參與者可隨時更改或撤銷受益人指定，但須向委員會提交變更或撤銷申請。
8.4股票。儘管本合同有任何相反規定，本公司不應被要求根據任何獎勵的行使發行或交付任何證明股票的證書，除非委員會在諮詢律師的意見後確定該等證書的發行和交付符合所有適用的法律、政府當局的法規以及任何適用的
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股票上市或交易的交易所。根據本計劃交付的所有股票均須遵守委員會認為必要或適宜的任何停止轉讓命令和其他限制，以遵守所有適用法律以及股票上市、報價或交易所在的任何國家證券交易所或自動報價系統的規則。委員會可以在任何股票上放置圖例，以引用適用於該股票的限制。除本協議規定的條款和條件外，委員會還可要求參與者作出委員會酌情認為適當的合理契諾、協議和陳述，以遵守任何此類法律、法規或要求。委員會有權要求任何參與者遵守委員會酌情決定的與任何裁決的達成或行使有關的任何時間或其他限制，包括窗口期限制。
8.5無紙化管理。在符合適用法律的情況下，委員會可以通過互聯網站或交互式語音應答系統對獎項進行無紙化管理，為行使獎項提供適用的披露和程序。
8.6外幣。如果獎勵的行使價格是在委員會允許的情況下以人民幣或其他外幣支付的，應支付的金額將根據中國人民中國銀行發佈的官方匯率，或對於Republic of China以外的司法管轄區，按照委員會在行使當日選定的匯率，以美元換算來確定。
第九條
資本結構的變化
9.1調整。如果發生任何股息、股份拆分、合併或交換、合併、安排或合併、剝離、資本重組或其他分配(正常現金股息除外)公司資產給其股東，或影響股份股份或股份股價的任何其他變化，委員會應酌情作出委員會認為適當的比例調整，以反映以下方面的變化：(A)根據本計劃可發行的股票總數和類型(包括但不限於，第3.1節限制的調整)；(B)任何尚未行使獎勵的條款及條件(包括但不限於任何適用的表現目標或準則)；及(C)根據該計劃授予或行使任何尚未行使獎勵的每股價格。
9.2公司交易。除非公司與參與者簽訂的任何獎勵協議或任何其他書面協議中另有規定，否則如果委員會預期會發生公司交易或在交易發生時，委員會可全權酌情規定：(I)任何和所有未完成的獎勵在未來的特定時間終止，並應賦予每個參與者在委員會的一段時間內行使此類獎勵的既得部分的權利
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應確定，或(Ii)購買任何獎勵的現金數額等於行使該獎勵時可能獲得的金額(為免生疑問，如果委員會真誠地確定在行使該獎勵時不會獲得任何金額，則該獎勵可由公司終止而不支付費用)，或(Iii)以委員會全權酌情選擇的其他權利或財產替換該獎勵，或由繼承人或尚存的公司或其母公司或子公司承擔或取代該獎勵，經適當調整股份數目及種類及價格後，或(Iv)按公司交易日期的股份價值以現金支付獎勵，另加獎勵的合理利息，直至獎勵根據其原有條款歸屬或已支付之日止(如有需要)。
9.3傑出獎--其他變化。倘若本公司資本或公司變更(本細則第9條特別提及的變更除外)發生任何其他變化，委員會可行使其絕對酌情權，對於該等變更發生當日須予獎勵的股份數目及類別，以及每項獎勵的每股授予或行使價格作出委員會認為適當的調整，以防止權利被攤薄或擴大。
9.4沒有其他權利。除本計劃明文規定外，任何參與者不得因任何類別股份的任何拆分或合併、任何股息的支付、任何類別股份數目的任何增加或減少或本公司或任何其他公司的任何解散、清盤、合併或合併而享有任何權利。除本計劃明文規定或根據委員會根據本計劃採取的行動外，本公司發行任何類別的股份或可轉換為任何類別股份的證券，均不得影響任何獎勵的股份數目或任何獎勵的授予或行使價格，亦不得因此而作出任何調整。
第十條
行政管理
10.1委員會審議階段。該計劃應由董事會或由一名或多名董事會成員組成的委員會管理，董事會應將授予或修訂獎項的權力轉授給除委員會任何成員以外的參與者。授予或修改任何委員會成員的任何獎勵，均須獲得非委員會成員的多數董事會成員的贊成票。
10.2委員會採取的行動。委員會過半數即構成法定人數。出席任何有法定人數的會議的委員會過半數成員的行為，以及經委員會過半數成員書面批准的代替會議的行為，應被視為委員會的行為。委員會每名成員均有權真誠地依賴本公司或任何附屬公司的任何高級人員或其他僱員、本公司的獨立註冊會計師、或本公司聘用的任何高管薪酬顧問或其他專業人士向該成員提供的任何報告或其他資料，以協助該計劃的管理。
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10.3委員會的權威。在符合本計劃中任何具體指定的情況下，委員會有專屬權力、授權和酌情決定權：
(A)指定參與者領獎；
(B)確定將授予每個參與者的一種或多種獎項；
(C)決定將授予的獎勵數目和與獎勵有關的股份數目；
(D)確定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件，包括但不限於行使價格、授予價格或購買價格、對獎勵的任何限制或限制、任何沒收失效的時間表、對獎勵可行使性的限制或限制、加速或放棄、與競業禁止和重新獲得獎勵收益有關的任何規定，每一種情況均由委員會根據其全權酌情決定的考慮決定；
(E)決定是否在何種程度上以及在何種情況下可以現金、股票、其他獎勵或其他財產支付賠償金，或者是否可以取消、沒收或交出賠償金；
(F)規定每一份授標協議的格式，該協議不必對每個參與者都相同；
(G)決定必須就裁決作出裁決的所有其他事項；
(H)制定、通過或修訂其認為必要或適宜實施本計劃的任何規則和條例；
(I)解釋該計劃或任何授標協議的條款及依據該計劃或任何授標協議而產生的任何事宜；及
(J)根據《計劃》或委員會認為為管理《計劃》而必要或適宜作出的所有其他決定和決定。
10.4裁決具有約束力。委員會對本計劃的解釋、根據本計劃頒發的任何獎項、任何獎勵協議以及委員會關於本計劃的所有決定和決定對各方都是最終的、具有約束力的和決定性的。
第十一條
生效日期和到期日期
11.1生效日期。本計劃自2023年3月1日(《實施日》)起施行。
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11.2到期日。本計劃將於生效之日起十週年後到期，並不得根據本計劃授予任何獎勵。根據《計劃》和適用的《授標協議》的條款，在生效之日起十週年仍未完成的任何授標應繼續有效。
第十二條
修改、修改和終止
12.1修改、修改和終止。董事會或委員會可隨時和不時終止、修訂或修改該計劃；然而，前提是，在遵守適用法律所必需的範圍內，公司應以要求的方式和程度獲得股東對任何計劃修正案的批准，包括(A)增加計劃下的可用股票數量(第9條規定的任何調整除外)，或(B)允許委員會將計劃的期限或期權的行使期限延長至授予之日起十年之後；前提是，進一步，在適用法律允許的範圍內，董事會可決定遵循母國慣例，對計劃的任何修訂或修改不尋求股東批准。
第十三條
一般條文
13.1沒有獲獎的權利。任何參與者、員工或其他人員不得要求根據本計劃獲得任何獎項，公司和委員會均無義務統一對待參與者、員工和其他人員。
13.2沒有股東權利。任何獎勵都不會給予參與者任何本公司股東的權利，除非和直到與該獎勵相關的股份被實際發行給該人。
13.3税金。在任何參與者作出委員會可接受的安排以履行適用法律規定的任何所得税和就業預扣義務之前，不得根據本計劃向該參與者交付任何股份。本公司或任何附屬公司有權扣除或扣留或要求參與者向本公司匯款，以滿足適用法律要求或允許就因本計劃而引起的與參與者有關的任何應税事件預扣的所有適用税款(包括參與者的工資税義務)。委員會可酌情決定，在滿足上述要求的情況下，允許參與者選擇扣留本公司可根據公平市價等同於規定扣繳金額的獎勵發行的股份(或允許退還股份)。儘管本計劃有任何其他規定，可就任何獎勵的發行、歸屬、行使或支付扣留的股份數量(或可在參與者從公司獲得該等股份後從該獎勵參與者處回購的股份)，以償還適用於參與者的與發行、歸屬、行使或支付獎勵有關的任何所得税和工資税義務
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除非委員會特別批准，否則獎勵應限於在預扣或回購之日具有相當於此類負債總額的公平市值的股票數量，該等負債基於適用於此類補充應税收入的適用所得税和工資税目的的最低法定預扣税率。
13.4沒有就業或服務的權利。本計劃或任何授標協議不得以任何方式幹擾或限制服務接受者隨時終止任何參與者的僱用或服務的權利，也不得授予任何參與者繼續僱用任何服務接受者的權利。
13.5獎項的無資金狀況。該計劃旨在成為一項“無資金”的激勵性薪酬計劃。對於尚未根據獎勵向參與者支付的任何款項，計劃或任何獎勵協議中所包含的任何內容不得賦予參與者任何大於本公司或任何附屬公司的普通債權人的權利。
13.6賠償。在根據適用法律允許的範圍內，委員會或董事會的每名成員應就其可能是其中一方的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序或因根據本計劃採取行動或未能採取行動而參與的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序所強加或合理招致的任何損失、費用、責任或費用，以及他或她為履行鍼對他或她的訴訟、訴訟或法律程序的判決而支付的任何和所有款項，向公司進行賠償並使其不受損害；提供在他或她承諾以自己的名義處理和辯護之前，他或她給公司一個機會，自費處理和辯護。上述彌償權利不排除該等人士根據本公司的組織章程大綱及組織章程細則、法律或其他事宜而有權享有的任何其他彌償權利，或本公司可能對其作出彌償或使其不受損害的任何權力。
13.7與其他利益的關係。在根據本公司或任何附屬公司的任何退休金、退休、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃釐定任何福利時，不得考慮根據該計劃支付的任何款項，除非該等其他計劃或其下的協議另有明確規定。
13.8費用。管理本計劃的費用由公司及其子公司承擔。
13.9標題和標題。本計劃各章節的標題和標題僅供參考，如有任何衝突，應以本計劃的文本為準，而不是以此類標題或標題為準。
13.10零碎股份。不得發行零碎股份，委員會將酌情決定是否給予現金以代替零碎股份，或該等零碎股份應視情況向上或向下捨去。
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13.11適用於第16節的限制。儘管本計劃有任何其他規定，本計劃以及授予或授予當時受《交易法》第16條約束的任何參與者的任何獎勵，均應受《交易法》第16條下的任何適用豁免規則(包括對《交易法》第16b-3條的任何修訂)中規定的任何附加限制的約束，這些限制是適用此類豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，根據本協議授予或授予的計劃和獎勵應被視為已進行必要的修訂，以符合該適用的豁免規則。
13.12政府和其他法規。公司以股票或其他形式支付獎金的義務應遵守所有適用的法律，並須經政府機構批准。本公司沒有義務在任何適用的司法管轄區根據證券法或任何其他類似法律登記根據本計劃支付的任何股份。如果根據本計劃支付的股份在某些情況下可根據證券法或其他適用法律獲得豁免登記，本公司可以其認為適宜的方式限制該等股份的轉讓，以確保獲得任何此類豁免。
13.13治國理政。該計劃和所有授標協議應按照開曼羣島的法律解釋並受其管轄。
13.14第409A條。在委員會確定根據本計劃授予的任何授標受或可能受《守則》第409a節約束的範圍內，證明該授標的授標協議應包含《守則》第第409a節所要求的條款和條件。在適用的範圍內，本計劃和授標協議應按照《守則》第409a節和美國財政部的規定以及根據該規定發佈的其他解釋性指導進行解釋，包括但不限於在生效日期後可能發佈的任何此類規定或其他指導。儘管本計劃有任何相反的規定，如果在生效日期之後，委員會確定任何裁決可受《守則》第409a條和財政部的相關指導(包括可能在生效日期後發佈的財政部指導)的約束，則委員會可通過對計劃和適用的授標協議的此類修訂或通過其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取任何其他行動。委員會認為有必要或適當的，以(A)免除本守則第409a節的規定和/或保留與本獎勵相關的福利的預期税收待遇，或(B)符合本守則第第409a節的要求和美國財政部的相關指導。
13.15附錄。委員會可批准其認為為遵守適用法律或其他目的而必需或適當的計劃補充、修訂或附錄，而該等補充、修訂或附錄應被視為計劃的一部分；惟未經董事會批准，該等補充不得提高計劃第3.1節所載的股份限額。
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