目錄表
| (1) | 微盟的股東為我們或新浪的四名中國僱員，分別為劉雲麗、王偉、魏徵和曹增輝，分別持有微盟29.70%、29.70%、19.80%和19.80%的股權，以及第三方少數股權持有人網投通達(北京)科技有限公司持有微盟1%的股權。另見“項目4.關於公司-C組織結構的信息--在微盟的少數民族投資”和“項目16I”。關於阻礙檢查的外國司法管轄區的披露。 |
| (2) | 微盟創科的股東為我們或新浪的兩名中國僱員，即劉雲麗和王偉，分別持有微盟創科50%和50%的股權。 |
7
目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第12(B)款或第(G)款作出的註冊聲明 | |
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或 | |
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的年度報告 | |
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或 | |
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告 | |
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或 | |
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的空殼公司報告 | |
需要這份空殼公司報告的事件日期
在從日本過渡到日本的過渡期內，中國將由中國過渡到中國，中國將由中國過渡到中國。
委託書檔號：
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
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(註冊成立或組織的司法管轄權) |
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(主要執行辦公室地址) |
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(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址) |
根據該法第12(B)款登記或將登記的證券。
每個班級的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
| (納斯達克全球精選市場) | |||
9898 | 香港聯合交易所有限公司 |
根據該法第12(G)款登記或將登記的證券。
不適用 |
(班級名稱) |
目錄表
根據該法第15(D)款負有報告義務的證券。
不適用 |
(班級名稱) |
截至2022年12月31日，有
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。
☒
如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。
◻是⌧
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
⌧
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
⌧
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：
加速文件管理器◻ | 非加速文件服務器◻ | 新興成長型公司： |
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻
†表示，術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：
國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則◻ | 其他◻ |
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。
☐項目17.◻項目18
如果這是一份年度報告，請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12B-2條所定義)。
☐是
(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃分發證券後，用複選標記表示註冊人是否提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。
◻是◻不是
目錄表
目錄
頁面 | ||
第I部分 | 4 | |
第1項。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 4 |
第二項。 | 優惠統計數據和預期時間表 | 4 |
第三項。 | 關鍵信息 | 4 |
第四項。 | 關於公司的信息 | 78 |
項目4A。 | 未解決的員工意見 | 120 |
第5項。 | 經營與財務回顧與展望 | 120 |
第6項。 | 董事、高級管理人員和員工 | 136 |
第7項。 | 大股東和關聯方交易 | 147 |
第8項。 | 財務信息 | 153 |
第9項。 | 報價和上市 | 154 |
第10項。 | 附加信息 | 155 |
第11項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 170 |
第12項。 | 除股權證券外的其他證券説明 | 171 |
第II部 | 177 | |
第13項。 | 違約、拖欠股息和拖欠股息 | 177 |
第14項。 | 對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改 | 177 |
第15項。 | 控制和程序 | 177 |
項目16A。 | 審計委員會財務專家 | 178 |
項目16B。 | 道德守則 | 178 |
項目16C。 | 首席會計師費用及服務 | 178 |
項目16D。 | 對審計委員會的上市標準的豁免 | 179 |
項目16E。 | 發行人及關聯購買人購買股權證券 | 179 |
項目16F。 | 更改註冊人的認證會計師 | 179 |
項目16G。 | 公司治理 | 179 |
項目16H。 | 煤礦安全信息披露 | 180 |
項目16I。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 180 |
項目16J。 | 內幕交易政策 | 180 |
第III部 | 181 | |
第17項。 | 財務報表 | 181 |
第18項。 | 財務報表 | 181 |
第19項。 | 陳列品 | 181 |
i
目錄表
引言
除另有説明外，除文意另有所指外，任何表格中確定為總金額的金額與本表格所列金額之和之間的所有差異均為四捨五入所致，並在本年度報告中以表格20-F的形式提及：
| ● | “我們”、“我們”、“我們的公司”、“本公司”或“我們的”是指微博，開曼羣島的一家公司，其子公司，在描述其業務和綜合財務信息時，指綜合附屬實體； |
| ● | “微博”是指我們的社交媒體平臺，以及我們通過該平臺向用户、客户和平臺合作伙伴提供的產品和服務； |
| ● | “新浪”是指我們的母公司和控股股東新浪公司； |
| ● | “中國”或“中華人民共和國”是指人民的Republic of China； |
| ● | “A類普通股”是指本公司股本中的A類普通股，每股面值0.00025美元，賦予A類普通股持有人對本公司股東大會提出的任何決議每股一票的投票權； |
| ● | “B類普通股”是指本公司股本中的B類普通股，每股面值0.00025美元，賦予本公司加權投票權，使B類普通股的持有人有權在本公司股東大會上提出的任何決議中享有每股三票的投票權； |
| ● | “合併關聯實體”指的是VIE及其直接和間接子公司； |
| ● | “中國證監會”是指中國證券監督管理委員會； |
| ● | DAU是指在特定的一天，使用唯一的微博ID登錄並通過我們的網站、移動網站、桌面或移動應用、短信或通過我們平臺合作伙伴的網站或與微博集成的應用程序連接訪問微博的微博用户，一個月的平均DAU是指一個月內每天的DAU的平均值。我們的DAU數量是使用未經獨立驗證的公司內部數據計算的，出於計算DAU的目的，我們將每個帳户視為單獨的用户，儘管某些個人或組織可能在多個帳户上開設，並且某些帳户被組織內的多個個人使用； |
| ● | “訂閲源”包括帖子和轉發； |
| ● | “港幣”、“港幣”或“港幣”是指香港的合法貨幣港幣； |
| ● | “香港”、“香港”或“香港特別行政區”。運往中華人民共和國香港特別行政區； |
| ● | 《香港上市規則》適用於不時修訂或補充的《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》； |
| ● | “香港股份過户登記處”指香港中央證券登記有限公司； |
| ● | “香港證券交易所”指香港聯合交易所有限公司； |
| ● | “主板”指由香港聯合交易所運作的股票市場(不包括期權市場)，該市場獨立於香港聯合交易所的創業板市場，並與香港聯合交易所創業板市場並行運作； |
1
目錄表
| ● | “MAU”是指月度活躍用户，即在特定日曆月內使用唯一微博ID登錄並通過我們的網站、移動網站、桌面或移動應用程序、短信或通過我們平臺合作伙伴的網站或與微博集成的應用程序進行連接訪問微博的用户。我們的MAU數量是使用未經獨立驗證的公司內部數據計算的，出於計算MAU的目的，我們將每個帳户視為單獨的用户，儘管某些個人或組織可能在多個帳户上開設，並且某些帳户被組織內的多個個人使用； |
| ● | 頂尖內容創作者是指截至某月底粉絲過萬，或某月微博月播放量過萬的內容創作者，不包括重複； |
| ● | “證券及期貨條例”或“證券及期貨條例”是指不時修訂或補充的“證券及期貨條例”(香港法例第571章)； |
| ● | “股份”或“普通股”是指我們A類和B類普通股，每股票面價值0.00025美元； |
| ● | “VIE”或“可變利益實體”是指包括北京微盟科技有限公司、北京微盟創科投資管理有限公司和微盟創科投資管理有限公司等在內的實體，這些實體均為中國境內公司，我們在這些公司中沒有股權，但其財務結果已根據美國公認會計準則合併到我們的合併財務報表中； |
| ● | “美國存託憑證”指的是我們的美國存托股票。每股美國存托股份代表一股A類普通股； |
| ● | “美國公認會計原則”是指美國公認的會計原則；以及 |
| ● | 凡提及“人民幣”或“人民幣”，均指中國的法定貨幣；凡提及“美元”、“美元”及“美元”，均指美國的法定貨幣。除特別説明外，本年報中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均以6.8972元人民幣兑1.00美元的匯率進行，匯率為2022年12月30日美聯儲發佈的H.10統計數據。 |
2
目錄表
有關前瞻性陳述的信息
本年度報告包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。除有關當前或歷史事實的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。
您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：
| ● | 我們的目標和戰略； |
| ● | 我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績； |
| ● | 我們對業務的持續投資； |
| ● | 我們有能力吸引和留住用户和客户，並從客户那裏創造收入和利潤； |
| ● | 有能力留住關鍵人才，吸引新的人才； |
| ● | 在我們從事的社交媒體、社交網絡、在線營銷和其他業務方面的競爭； |
| ● | 中國和全球總體經濟和商業狀況的波動； |
| ● | 正在進行或將來進行的訴訟或仲裁的結果，包括與知識產權有關的訴訟或仲裁的結果； |
| ● | 中國的社交媒體、互聯網和移動用户以及互聯網和移動廣告的增長； |
| ● | 中國政府在媒體、互聯網、互聯網內容提供商和在線廣告方面的政策，以及中國VIE參與的公司結構的實施； |
| ● | 新冠肺炎對我們的運營和財務業績的影響；以及 |
| ● | “項目3.關鍵信息--D.風險因素”中描述的其他因素。 |
你應該仔細閲讀這份年度報告和我們在這份年度報告中提到的文件，瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至比我們預期的更糟糕。本年度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
3
目錄表
第I部分
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
第二項：報價統計及預期時間表
不適用。
第三項：關鍵信息
我們的控股公司結構和與VIE及其各自的個人股東的合同安排
微博不是中國的運營公司，而是開曼羣島的控股公司，在其VIE中沒有股權。我們透過我們的中國附屬公司及與我們維持合約安排的VIE及其在中國的附屬公司在中國進行業務。中國法律法規對從事互聯網和其他相關業務(包括提供互聯網內容和網絡遊戲運營)的公司的外資所有權施加了某些限制或禁止。因此，我們通過VIE在中國經營該等業務，並依賴我們的中國子公司、VIE及其股東之間的合同安排來控制VIE的業務運營。2020年、2021年和2022年，VIE及其子公司貢獻的收入分別佔我們總收入的78.1%、80.7%和83.9%。本年報所使用的“吾等”、“吾等”、“吾等”或“吾等”指微博、開曼羣島公司、其附屬公司，以及在描述其營運及綜合財務資料時，指綜合聯屬實體，包括但不限於微盟、微盟創科及其直接和間接附屬公司。我們美國存託憑證的投資者不是在購買我們在中國經營實體的股權，而是在購買一家開曼羣島控股公司的股權。
我們的中國附屬公司、VIE及其各自股東之間已訂立一系列合約協議，包括貸款協議、股份轉讓協議、償還貸款協議、授權行使股東投票權協議、股份質押協議、獨家技術服務協議、獨家銷售代理協議、商標許可協議及配偶同意書。與我們的中國子公司、VIE及其各自股東的每一套合同安排中所載的條款基本相似。關於這些合同安排的更多細節，見“項目4.關於公司-C.組織結構的信息--與VIE及其各自的個人股東的合同安排”。
如果其中任何一家VIE或其股東未能履行各自在合同安排下的義務，我們可能會招致執行安排條款的鉅額費用。所有這些合同安排均受中國法律管轄並根據中國法律進行解釋，因這些合同安排而產生的爭議將通過中國仲裁解決。如果有必要採取法律行動，仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。這些不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。此外，VIE的股東可能不會以我們公司的最佳利益行事，或者可能不履行這些合同規定的義務。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險-我們在中國的經營依賴與VIE及其各自股東的合同安排，這在提供運營控制權方面可能不如直接所有權”和“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的公司結構相關的風險-VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能影響與VIE及其各自股東的合同安排的執行，這反過來可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。”
我們的公司結構受到與VIE的合同安排相關的風險的影響。到目前為止，我們與VIE的合同安排還沒有在法庭上得到檢驗。投資者可能永遠不會直接持有VIE的股權。如果中國政府認定構成VIE結構一部分的合同安排不符合中國法律法規，或者如果這些法規或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。中國監管當局可能不允許VIE結構，這可能會導致我們的業務發生重大不利變化，我們的美國存託憑證和/或A類普通股可能大幅貶值或變得一文不值。我們的控股公司、我們的中國子公司、VIE和我們公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性，從而顯著影響VIE和我們公司的整體財務業績。
4
目錄表
關於開曼羣島控股公司與VIE及其各自股東的合同安排的權利狀況，目前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用也存在重大不確定性。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或任何VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或維持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動處理此類違規或失敗行為。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構有關的風險--如果中國政府認定構成VIE結構一部分的合同安排不符合中國關於外商投資互聯網和其他相關業務的中國法規，或者如果這些法規或其解釋在未來發生變化，我們可能受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益”，以及“-在解釋和實施《中華人民共和國外商投資法》以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的生存能力方面存在不確定性。”
我們面臨着與總部設在或主要在中國開展業務相關的各種法律和運營風險及不確定性，以及複雜和不斷變化的中國法律法規。例如，我們面臨與監管批准中國發行人的海外發行和外國投資、VIE的使用、反壟斷監管行動以及對網絡安全和數據隱私的監督相關的風險。我們面臨着與缺乏上市公司會計監督委員會(PCAOB)對我們的審計師進行檢查相關的風險，這是根據2021年12月16日發佈的PCAOB公告確定的，這可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資、或在美國或中國以外的其他外匯市場上市的能力。這些風險可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。有關在中國經商的風險的詳細描述，請參閲“第三項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險”。
中國政府在監管我們的業務方面的巨大權力，以及它對中國發行人進行的海外發行和外國投資的監督和控制，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。實施這種性質的全行業法規可能會導致此類證券的價值大幅下降，或者幾乎沒有價值。有關更多細節，請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--中國政府對我們業務運作的重大監督和酌情決定權，可能導致我們的業務和我們上市證券的價值發生重大不利變化。”
中國關於數據安全和隱私的監管和執行制度正在演變，可能會受到不同的解釋或在沒有事先通知的情況下發生重大變化。如果任何新的發展需要我們改變與數據安全、數據隱私或一般網絡安全相關的業務運營，我們不能向您保證我們可以及時或根本不符合這些新要求。例如，2021年發佈的《中華人民共和國數據安全法》和《個人信息保護法》對我們的網絡安全和數據隱私合規提出了額外的挑戰。2021年12月發佈的《網絡安全審查辦法》和2021年11月發佈的《互聯網數據安全管理辦法》徵求意見稿對我們這樣的中國境外上市公司施加了潛在的額外限制。如果《網絡安全審查辦法》和頒佈版的《互聯網數據安全管理辦法草案》授權批准網絡安全審查和我們這樣的發行人採取其他具體行動，我們將面臨不確定的因素，即我們能否及時或根本完成這些額外程序，這可能會使我們面臨政府執法行動和調查、罰款、處罰或暫停我們不合規的業務，並對我們的業務和運營結果以及我們的美國存託憑證和/或A類普通股的價格產生重大和不利影響。2022年9月1日生效的《出境數據傳輸安全評估辦法》要求數據處理者在某些情況下向境外接收者提供重要數據或個人信息之前，向CAC申請安全評估；2023年6月1日起生效的《個人信息出境傳輸標準合同辦法》規定，個人信息處理者通過與海外接收者執行標準合同向海外接收者提供個人信息的，應當符合一定條件，在向海外接收者提供任何個人信息之前進行個人信息保護影響評估，並在標準合同生效之日起十個工作日內向當地網絡安全主管部門備案。請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務相關的風險-與我們的產品和服務相關的隱私問題以及對用户信息的使用可能會損害我們的聲譽，阻止現有和潛在的用户和客户使用微博，並對我們的業務產生負面影響。
5
目錄表
2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》(試行辦法)，自2023年3月31日起施行，並將第1至第5號配套指導規則統稱為指導規則。《試行辦法》與《指導意見》一起，確立了監管國內企業境外發行和上市的新制度。我公司未來在中國境外進行的任何證券發行和上市，包括但不限於後續發行、發行可轉換公司債券和可交換債券，以及其他類似的發行活動，無論是直接還是間接，都將遵守試行辦法向中國證監會備案的要求。因此，我們將被要求在未來的備案辦法適用範圍內，向中國證監會備案我們的股權和股權掛鈎證券的境外發行。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-根據中國法律，我們未來的離岸發行可能需要中國證監會或其他中國政府機構的批准和備案，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案。”
此外，中國反壟斷監管機構還頒佈了新的反壟斷和競爭法規，包括自2022年8月1日起生效的《中華人民共和國反壟斷法》、自2023年4月15日起生效的新《反壟斷法實施細則》以及2022年3月20日起生效的最高人民法院《S關於適用若干問題的解釋》，並加強了這些法律法規的執法力度。至於最近頒佈的法律、法規和準則將如何實施，以及這些法律、法規和準則是否會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性影響，仍存在不確定性。我們不能向您保證我們的業務運作在所有方面都符合這些法規和當局的要求。如果相關部門提出任何不遵守規定的情況，並認定對我們不利，我們可能會受到罰款和其他處罰。見“第3項.關鍵信息-風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們未能或被認為未能遵守互聯網平臺經濟領域的反壟斷指南和其他中國反壟斷法律法規，可能導致政府調查或執法行動、訴訟或針對我們的索賠，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
這些風險可能導致我們的業務以及我們的美國存託憑證和/或A類普通股的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。關於在中國做生意的風險的詳細描述，請參見“第三項.關鍵信息-D.風險因素-在中國做生意的風險”。
中國的法律制度產生的風險和不確定性，包括與法律執行和中國快速發展的規章制度有關的風險和不確定性，可能會導致我們的業務和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。有關更多詳細信息，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國法律法規解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。”
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目錄表
| (1) | 微盟的股東為我們或新浪的四名中國僱員，分別為劉雲麗、王偉、魏徵和曹增輝，分別持有微盟29.70%、29.70%、19.80%和19.80%的股權，以及第三方少數股權持有人網投通達(北京)科技有限公司持有微盟1%的股權。另見“項目4.關於公司-C組織結構的信息--在微盟的少數民族投資”和“項目16I”。關於阻礙檢查的外國司法管轄區的披露。 |
| (2) | 微盟創科的股東為我們或新浪的兩名中國僱員，即劉雲麗和王偉，分別持有微盟創科50%和50%的股權。 |
7
目錄表
我們的運營需要獲得中國當局的許可
我們主要通過我們的中國子公司、VIE及其在中國的子公司開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。於本年報日期，我們的中國綜合聯營實體已從中國政府當局取得對我們的控股公司、我們的附屬公司及中國的VIE的業務營運所需的許可證及許可，包括(其中包括)微盟持有的互聯網內容提供許可證及網絡文化經營許可證。然而，由於相關法律法規的解釋和實施以及政府部門的執法實踐存在不確定性，我們不能向您保證我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可或許可證。例如，微盟在現行法律制度下沒有資格獲得互聯網音像節目傳輸許可證，因為它不是國有獨資或國有控股公司，也不是在發佈《互聯網音像節目服務管理規則》(俗稱第56號通告)之前運營。微盟計劃在可行的情況下申請互聯網音視頻節目傳輸許可證。此外，我們提供與在線遊戲相關的服務以及我們的用户在我們平臺上生成的內容可能需要互聯網發佈許可。微盟一直在積極與相關監管機構溝通互聯網出版許可證的申請事宜。此外，儘管我們網站上的大多數遊戲都已獲得國家新聞出版署(NPPA)的批准，但某些遊戲可能無法獲得批准，因為NPPA在實踐中採用了狹隘的解釋“遊戲”的範圍。我們未來可能需要獲得額外的許可證、許可、備案或批准，才能使用我們平臺的功能和服務。如果我們、我們的子公司或VIE沒有收到或維護任何必要的許可或批准，無意中得出結論認為不需要該等許可或批准，或者如果適用的法律、法規或解釋發生變化，我們需要在未來獲得該等許可或批准，我們不能向您保證我們將能夠及時或根本不能獲得必要的許可或批准，並且即使獲得了此類批准也可能被撤銷。任何此類情況都可能使我們受到懲罰，包括罰款、暫停業務和吊銷所需的許可證，極大地限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。有關更多細節，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們可能會受到中國互聯網企業許可和監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響。”
根據我們的中國法律顧問、復興律師的建議，根據現行有效的中國法律和法規，我們不需要獲得中國證監會的任何許可或向中國證監會完成任何備案，也不需要就我們向外國投資者發行證券的歷史進行CAC的網絡安全審查。
然而，中國政府最近表示，有意對以中國為基礎的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制。有關詳情，請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國營商有關的風險-根據中國法律，我們未來的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機關的批准和備案，如有需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准或完成該等備案。”
《追究外國公司責任法案》
根據《追究外國公司責任法案》，如果美國證券交易委員會認定我們提交的審計報告是由連續兩年沒有接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場進行交易。
2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，其認定PCAOB無法檢查或調查總部設在內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國，包括我們的審計師。2022年3月，在提交了截至2021年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告後，美國證券交易委員會最終將我們列為HFCAA下委員會指定的發行商。
2022年12月15日，PCAOB將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此，在我們以20-F表格提交本年度報告後，我們並不期望被確認為HFCAA下的委員會確認的發行人。
8
目錄表
每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定其不再具有全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所的完全權限，並且我們使用總部位於這些司法管轄區之一的會計師事務所對我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告，則我們將在相關會計年度的Form 20-F年度報告提交後被識別為委員會識別的發行人。不能保證我們在未來任何財政年度都不會被指定為歐盟委員會指定的發行商，如果我們連續兩年被指定為發行人，我們將受到HFCAA禁止交易的約束。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險--PCAOB歷來無法就我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作進行檢查，且PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查，這剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處”和“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證未來可能被禁止在美國進行交易。美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。
現金和資產在我們組織中的流動
微博通過出資或貸款的方式將現金轉移到其全資擁有的香港子公司，而香港子公司通過出資或貸款的方式將現金轉移到中國的子公司。由於微博及其子公司通過合同安排控制VIE，因此它們無法向VIE及其子公司直接出資。然而，它們可以通過貸款或向VIE支付現金以進行集團間交易，從而將現金轉移到VIE。
根據現行有效的中國法律和法規，微博只能通過出資或貸款向我們的中國子公司提供資金，並且只能通過貸款向綜合關聯實體提供資金，但必須滿足適用的政府註冊和批准要求。我們目前沒有制定現金管理政策來規定資金在微博、我們的子公司和合並附屬實體之間的轉移方式。相反，這些資金可以根據適用的中國法律和法規進行轉移。
在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度內，除現金外，沒有任何資產通過本組織轉移。
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，VIE分別從WFOEs獲得2.859億美元、1.57億美元和2.323億美元的債務融資。此外，在截至2022年12月31日的一年中，VIE還從WFOEs獲得3.77億美元，作為償還VIE歷來在服務費無法及時結算時向WFOES提供的現金預付款。
截至2020年和2021年12月31日止年度，微博向子公司提供貸款總額分別為1.443億美元和2.873億美元。截至2022年12月31日止年度，微博從子公司獲得現金淨額20萬美元。
截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度，中間控股公司微博香港有限公司與外商獨資企業微博科技之間並無現金流。
VIE可根據獨家技術服務協議、獨家銷售代理協議和商標許可協議，通過支付服務費的方式向相關WFOE轉移現金。截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度，VIE根據獨家技術服務協議、獨家銷售代理協議和商標許可協議向相關外商獨資企業支付的服務費總額為8.128億美元、780.3美元。分別為10.764億美元和10.764億美元。
9
目錄表
截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日止年度，我們的子公司沒有向微博公司派發任何股息或分派。根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司及VIE在派發股息或以其他方式將其任何淨資產轉讓予吾等方面須受若干限制。外商獨資企業從中國匯出股息，也要經過外匯局指定銀行的審核。受限金額包括我們中國附屬公司及VIE的實收資本及法定儲備金，於2020年、2021年及2022年12月31日分別為4.517億美元、4.807億美元及5.669億美元。此外，從我們的中國子公司向中國以外的實體的現金轉移受中國政府貨幣兑換的控制。外匯供應短缺可能會暫時延遲我們的中國子公司和VIE向我們支付股息或其他付款或以其他方式履行其外幣債務的足夠外幣匯款的能力。有關我們在中國的業務資金流的風險，請參閲“項目3.關鍵信息—風險因素—在中國做生意的相關風險—對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制，或向我們付款的税務影響，都可能對我們開展業務的能力或我們的財務狀況產生重大不利影響。”
微博尚未宣佈或支付任何現金股利，目前也沒有計劃在可預見的未來對其普通股進行任何現金股利分配。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。看見“項目8.財務信息—A.合併報表和其他財務信息—股利政策。”有關適用於投資我們的美國存託憑證或A類普通股的開曼羣島、中國和美國聯邦所得税考慮因素，請參見“項目10.補充信息—E.税收。”
為了説明起見，以下討論反映了假設中國在內地可能需要繳納的税款，假設：(I)我們有應納税收入，(Ii)我們決定在未來派發股息：
| 税額計算：(1) | |||
假設税前收益(2) |
| 100 | % | |
按25%的法定税率徵收所得税(3) | (25) | % | ||
可供分配的淨收益 |
| 75 | % | |
預繳税金，標準税率為10%(4) | (7.5) | % | ||
對母公司/股東的淨分配 |
| 67.5 | % | |
備註：
(1) | 出於本例的目的，税務計算已被簡化。假設賬面税前收益金額在不考慮時間差異的情況下，在中國中被假設為等於應納税所得額。 |
(2) | 根據VIE協議的條款，我們的中國子公司可以向VIE收取向VIE提供的服務的費用。該等服務費應確認為VIE的開支，並由我們的中國附屬公司將相應金額確認為服務收入，並在合併中撇除。就所得税而言，我們的中國子公司和VIE以獨立的公司基準提交所得税申報單。已支付的服務費被VIE確認為扣税，並被我們的中國子公司確認為收入，並且是税收中性的。 |
(3) | 我們的某些子公司和VIE在中國有資格享受15%的優惠所得税税率。然而，這樣的費率是有條件的，是暫時性的，在未來支付分配時可能無法獲得。就這個假設的例子而言，上表反映了一個最高税收方案，在該方案下，全額法定税率將是有效的。 |
(4) | 根據《中華人民共和國企業所得税法》，外商投資企業向中國境外的直屬控股公司派發股息，徵收10%的預提所得税。外商投資企業適用5%的較低預提所得税税率’S直接控股公司註冊於香港或與中國訂有税務協定安排的其他司法管轄區，並不被視為中國居民企業，須於分配時進行資格審查。在這個假設的例子中，上表假設了一個最高徵税方案，在該方案下將適用全額預扣税。 |
10
目錄表
上表乃假設VIE的所有利潤將根據税務中性合約安排作為費用分配予我們的中國附屬公司而編制。如果VIE的累計收益未來超過支付給我們中國子公司的服務費(或如果公司間實體之間的當前和預期的費用結構被確定為非實質性且不被中國税務機關允許)，VIE可將滯留在VIE的現金金額向我們的中國子公司進行不可扣除的轉移。這將導致此類轉移對於VIE是不可扣除的費用，但對中國子公司仍然是應納税所得額。這樣的轉移和相關的税收負擔將使我們的税後收入減少到税前收入的50.6%左右。我們的管理層認為，這種情況發生的可能性很小。
與VIE相關的財務信息
下表列出了微博的財務信息簡明綜合時間表，該公司是微博的全資子公司，是VIE的主要受益人，僅用於會計目的，即微博科技、我們的其他子公司、VIE和VIE的子公司。
簡明合併業務報表
截至2022年12月31日的財政年度 | ||||||||||||
|
| 主要 |
|
|
| |||||||
微博： | 其他 | 受益人： | VIE和VIE的競爭對手 | 消除 | 合併後的公司 | |||||||
| 公司 |
| 附屬公司 |
| VIES* |
| 附屬公司 |
| 三次調整 |
| 總計 | |
(單位：千美元) | ||||||||||||
第三方收入 |
| — | 181,689 | 114,058 | 1,540,585 | — | 1,836,332 | |||||
公司間收入(1) | — | — | 745,150 | — | (745,150) | — | ||||||
總收入 |
| — | 181,689 | 859,208 | 1,540,585 | (745,150) | 1,836,332 | |||||
公司間成本和支出 |
| — | — | — | (745,150) | 745,150 | — | |||||
其他成本和費用 |
| (115,870) | (81,511) | (473,352) | (685,131) | — | (1,355,864) | |||||
總成本和費用 |
| (115,870) | (81,511) | (473,352) | (1,430,281) | 745,150 | (1,355,864) | |||||
子公司收入(虧損)份額(2) |
| 305,672 | 393,327 | — | — | (698,999) | — | |||||
VIE的收益(虧損)(3) |
| — | — | (18,356) | — | 18,356 | — | |||||
非經營性收入(虧損) |
| (104,247) | (189,320) | 46,054 | (104,869) | — | (352,382) | |||||
所得税費用前收益(虧損) | 85,555 | 304,185 | 413,554 | 5,435 | (680,643) | 128,086 | ||||||
減去：所得税支出(福利) | — | (1,486) | 20,227 | 11,536 | — | 30,277 | ||||||
淨收益(虧損) | 85,555 | 305,671 | 393,327 | (6,101) | (680,643) | 97,809 | ||||||
減去：可歸因於非控股權益和可贖回非控股權益的淨收益(虧損) | — | (1) | — | 12,255 | — | 12,254 | ||||||
微博股東應佔淨收益(虧損) |
| 85,555 | 305,672 | 393,327 | (18,356) | (680,643) | 85,555 | |||||
11
目錄表
截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||
|
| 主要 |
|
|
| |||||||
微博 | 其他 | 受益人： | VIE和VIE的 | 消除 | 已整合 | |||||||
| 公司 |
| 附屬公司 |
| VIES* |
| 附屬公司 |
| 調整 |
| 總計 | |
(單位：千美元) | ||||||||||||
第三方收入 |
| 830 | 232,857 | 202,102 | 1,821,294 | — | 2,257,083 | |||||
公司間收入(1) | — | — | 1,026,210 | — | (1,026,210) | — | ||||||
總收入 |
| 830 | 232,857 | 1,228,312 | 1,821,294 | (1,026,210) | 2,257,083 | |||||
公司間成本和支出 |
| — | — | — | (1,026,210) | 1,026,210 | — | |||||
其他成本和費用 |
| (91,572) | (109,613) | (623,559) | (734,927) | — | (1,559,671) | |||||
總成本和費用 |
| (91,572) | (109,613) | (623,559) | (1,761,137) | 1,026,210 | (1,559,671) | |||||
子公司收入(虧損)份額(2) |
| 568,738 | 548,021 | — | — | (1,116,759) | — | |||||
VIE的收益(虧損)(3) |
| — | — | (36,406) | — | 36,406 | — | |||||
非經營性收入(虧損) | (49,677) | (79,862) | 52,556 | (69,711) | — | (146,694) | ||||||
所得税費用前收益(虧損) | 428,319 | 591,403 | 620,903 | (9,554) | (1,080,353) | 550,718 | ||||||
減去：所得税費用 | — | 22,621 | 72,882 | 43,338 | — | 138,841 | ||||||
淨收益(虧損) | 428,319 | 568,782 | 548,021 | (52,892) | (1,080,353) | 411,877 | ||||||
減去：可歸因於非控股權益和可贖回非控股權益的淨收益(虧損) |
| — | 44 | — | (16,486) | — | (16,442) | |||||
微博股東應佔淨收益(虧損) |
| 428,319 | 568,738 | 548,021 | (36,406) | (1,080,353) | 428,319 | |||||
| 截至2020年12月31日止年度 | |||||||||||
|
| 主要 |
|
|
| |||||||
微博 | 其他 | 受益人： | VIE和VIE的 | 消除 | 已整合 | |||||||
| 公司 |
| 附屬公司 |
| VIES* |
| 附屬公司 |
| 調整 |
| 總計 | |
(單位：千美元) | ||||||||||||
第三方收入 |
| 314 | 152,188 | 218,349 | 1,319,080 | — | 1,689,931 | |||||
公司間收入(1) | — | — | 767,707 | — | (767,707) | — | ||||||
總收入 |
| 314 | 152,188 | 986,056 | 1,319,080 | (767,707) | 1,689,931 | |||||
公司間成本和支出 |
| — | — | — | (767,707) | 767,707 | — | |||||
其他成本和費用 |
| (68,725) | (85,271) | (496,429) | (532,708) | — | (1,183,133) | |||||
總成本和費用 |
| (68,725) | (85,271) | (496,429) | (1,300,415) | 767,707 | (1,183,133) | |||||
子公司收入(虧損)份額(2) |
| 411,828 | 301,251 | — | — | (713,079) | — | |||||
VIE的收益(虧損)(3) |
| — | — | (129,126) | — | 129,126 | — | |||||
非經營性收入(虧損) |
| (30,053) | 49,057 | (8,600) | (141,289) | — | (130,885) | |||||
所得税費用前收益(虧損) | 313,364 | 417,225 | 351,901 | (122,624) | (583,953) | 375,913 | ||||||
減去：所得税費用 | — | 5,657 | 50,650 | 5,009 | — | 61,316 | ||||||
淨收益(虧損) | 313,364 | 411,568 | 301,251 | (127,633) | (583,953) | 314,597 | ||||||
減去：可歸因於非控股權益和可贖回非控股權益的淨收益(虧損) | — | (260) | — | 1,493 | — | 1,233 | ||||||
微博股東應佔淨收益(虧損) |
| 313,364 | 411,828 | 301,251 | (129,126) | (583,953) | 313,364 | |||||
12
目錄表
資產負債表簡明合併報表
截至2022年12月31日 | ||||||||||||
|
| 主要 |
|
|
| |||||||
微博 | 其他 | 受益人： | VIE和VIE的 | 消除 | 已整合 | |||||||
| 公司 |
| 附屬公司 |
| VIES* |
| 附屬公司 |
| 調整 |
| 總計 | |
(單位：千美元) | ||||||||||||
現金和現金等價物 |
| 1,079,259 |
| 414,914 | 539,017 |
| 657,578 |
| — |
| 2,690,768 | |
短期投資 | 250,396 | 939 | 175,271 | 53,822 | — | 480,428 | ||||||
應收賬款 |
| — |
| 34,877 | 483 |
| 467,083 |
| — |
| 502,443 | |
預付費用和其他流動資產 |
| 2,349 |
| 152,937 | 56,700 |
| 179,516 |
| — |
| 391,502 | |
集團公司應付金額(4) |
| 1,032,725 |
| (1,976) | 2,000,049 |
| — |
| (3,030,798) |
| — | |
新浪的到期金額 |
| 391,124 |
| 45,437 | 32,648 |
| 17,908 |
| — |
| 487,117 | |
對子公司的投資(2) |
| 3,029,289 |
| 3,066,174 | — |
| — |
| (6,095,463) |
| — | |
VIE的淨資產(3) | — | — | (96,649) | — | 96,649 | — | ||||||
財產和設備，淨額 |
| — |
| 180,224 | 67,688 |
| 1,641 |
| — |
| 249,553 | |
經營性租賃資產 |
| — |
| 137,228 | 27,364 |
| 25,776 |
| — |
| 190,368 | |
無形資產，淨額 |
| — |
| 216 | — |
| 124,856 |
| — |
| 125,072 | |
商譽 |
| — |
| — | — |
| 120,151 |
| — |
| 120,151 | |
長期投資 |
| — |
| 602,503 | 63,704 |
| 327,423 |
| — |
| 993,630 | |
其他非流動資產 |
| 1,000 |
| 55,936 | 545,986 |
| 295,500 |
| — |
| 898,422 | |
總資產 |
| 5,786,142 |
| 4,689,409 | 3,412,261 |
| 2,271,254 |
| (9,029,612) |
| 7,129,454 | |
應付帳款 |
| — |
| 7,244 | 56,516 |
| 97,269 |
| — |
| 161,029 | |
應計負債和其他負債 |
| 34,320 |
| 269,108 | 204,577 |
| 405,979 |
| — |
| 913,984 | |
應付所得税 |
| — |
| 5,957 | 24,270 |
| 25,055 |
| — |
| 55,282 | |
遞延收入 | — | 3,699 | 30,817 | 45,433 | — | 79,949 | ||||||
應付集團公司的金額(4) |
| — |
| 1,354,299 | — |
| 1,676,499 |
| (3,030,798) |
| — | |
經營租賃負債 |
| — |
| 11,330 | 27,318 |
| 26,756 |
| — |
| 65,404 | |
遞延税項負債 |
| — |
| 10,440 | 2,589 |
| 28,665 |
| — |
| 41,694 | |
無擔保優先票據 | 1,540,717 | — | — | — | — | 1,540,717 | ||||||
長期貸款 |
| 880,855 |
| — | — |
| — |
| — |
| 880,855 | |
總負債 |
| 2,455,892 |
| 1,662,077 | 346,087 |
| 2,305,656 |
| (3,030,798) |
| 3,738,914 | |
可贖回的非控股權益 |
| — |
| — | — |
| 45,795 |
| — |
| 45,795 | |
股東權益總額 |
| 3,330,250 |
| 3,027,332 | 3,066,174 |
| (80,197) |
| (5,998,814) |
| 3,344,745 | |
總負債、可贖回的非控股權益和股東權益 |
| 5,786,142 |
| 4,689,409 | 3,412,261 |
| 2,271,254 |
| (9,029,612) |
| 7,129,454 | |
13
目錄表
截至2021年12月31日。 | ||||||||||||
|
| 主要 |
|
|
| |||||||
微博 | 其他 | 受益人： | 競爭對手和VIE的競爭 | 消除障礙 | 合併後的公司 | |||||||
| 公司 |
| 附屬公司 |
| VIES* |
| 三家子公司 |
| 調整 |
| 總計 | |
(單位：千美元) | ||||||||||||
現金和現金等價物 |
| 1,027,431 |
| 327,291 | 885,438 |
| 183,543 |
| — |
| 2,423,703 | |
短期投資 | 500,225 | 100,365 | — | 110,472 | — | 711,062 | ||||||
應收賬款 |
| — |
| 68,242 | 4,569 |
| 650,278 |
| — |
| 723,089 | |
預付費用和其他流動資產 |
| 54,980 |
| 137,333 | 97,691 |
| 160,722 |
| — |
| 450,726 | |
集團公司應付金額(4) |
| 1,054,147 |
| (3,145) | 1,607,529 |
| — |
| (2,658,531) |
| — | |
新浪的到期金額 |
| 327,178 |
| 3,440 | 127,371 |
| 36,211 |
| — |
| 494,200 | |
對子公司的投資(2) |
| 3,106,184 |
| 3,063,879 | — |
| — |
| (6,170,063) |
| — | |
VIE的淨資產(3) | — | — | (90,419) | — | 90,419 | — | ||||||
財產和設備，淨額 |
| — |
| 517 | 66,067 |
| 1,812 |
| — |
| 68,396 | |
經營性租賃資產 |
| — |
| 1,586 | 30,884 |
| 28,049 |
| — |
| 60,519 | |
無形資產，淨額 |
| — |
| — | — |
| 166,930 |
| — |
| 166,930 | |
商譽 |
| — |
| — | — |
| 130,405 |
| — |
| 130,405 | |
長期投資 |
| — |
| 698,909 | 68,820 |
| 439,922 |
| — |
| 1,207,651 | |
其他非流動資產 |
| 1,000 |
| 15,584 | 714,249 |
| 352,008 |
| — |
| 1,082,841 | |
總資產 |
| 6,071,145 |
| 4,414,001 | 3,512,199 |
| 2,260,352 |
| (8,738,175) |
| 7,519,522 | |
應付帳款 |
| — |
| 7,068 | 61,077 |
| 129,498 |
| — |
| 197,643 | |
應計負債和其他負債 |
| 41,935 |
| 57,992 | 240,240 |
| 480,866 |
| — |
| 821,033 | |
應付所得税 |
| — |
| 19,958 | 82,907 |
| 41,882 |
| — |
| 144,747 | |
遞延收入 |
| 433 |
| 2,240 | 31,115 |
| 57,348 |
| — |
| 91,136 | |
應付集團公司的金額(4) |
| — |
| 1,196,289 | — |
| 1,462,242 |
| (2,658,531) |
| — | |
經營租賃負債 |
| — |
| 1,503 | 30,436 |
| 28,022 |
| — |
| 59,961 | |
遞延税項負債 | — |
| 24,721 | 2,545 |
| 39,637 |
| — |
| 66,903 | ||
可轉債 | 896,541 |
| — | — |
| — |
| — |
| 896,541 | ||
無擔保優先票據 | 1,538,415 |
| — | — |
| — |
| — |
| 1,538,415 | ||
其他非流動負債 | — |
| 1 | — |
| 15,122 |
| — |
| 15,123 | ||
總負債 |
| 2,477,324 |
| 1,309,772 | 448,320 |
| 2,254,617 |
| (2,658,531) |
| 3,831,502 | |
可贖回的非控股權益 |
| — |
| — | — |
| 66,622 |
| — |
| 66,622 | |
股東權益總額 |
| 3,593,821 |
| 3,104,229 | 3,063,879 |
| (60,887) |
| (6,079,644) |
| 3,621,398 | |
總負債、可贖回的非控股權益和股東權益 |
| 6,071,145 |
| 4,414,001 | 3,512,199 |
| 2,260,352 |
| (8,738,175) |
| 7,519,522 | |
簡明現金流量表合併表
截至2022年12月31日的年度業績 | ||||||||||||
|
| 主要 |
|
|
| |||||||
微博 | 其他 | 受益人： | 競爭對手和VIE的競爭 | 消除障礙 | 合併後的公司 | |||||||
| 公司 |
| 附屬公司 |
| VIES* |
| 三家子公司 |
| 調整 |
| 總計 | |
(單位：千美元) | ||||||||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額(5) | (35,216) | 144,331 | 591,431 | (136,442) | — | 564,104 | ||||||
集團公司的還款(貸款) | 210 | — | (232,344) | 376,962 | (144,828) | — | ||||||
其他投資活動 | 239,545 | (40,141) | (265,620) | 33,202 | — | (33,014) | ||||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 | 239,755 | (40,141) | (497,964) | 410,164 | (144,828) | (33,014) | ||||||
集團公司借款(償還) | — | (210) | (376,962) | 232,344 | 144,828 | — | ||||||
其他融資活動 | (85,735) | — | — | (5,406) | — | (91,141) | ||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | (85,735) | (210) | (376,962) | 226,938 | 144,828 | (91,141) | ||||||
14
目錄表
| 截至2021年12月31日的年度業績 | |||||||||||
|
| 主要 |
|
|
| |||||||
微博 | 其他 | 受益人： | 競爭對手和VIE的競爭 | 消除障礙 | 合併後的公司 | |||||||
| 公司 |
| 附屬公司 |
| VIES* |
| 三家子公司 |
| 調整 |
| 總計 | |
(單位：千美元) | ||||||||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額(5)(6) | (29,381) | 26,029 | 481,432 | 335,940 |
| — | 814,020 | |||||
給集團公司的貸款 | (287,285) | — | (156,997) | — |
| 444,282 | — | |||||
其他投資活動 | 872,207 | (227,893) | (484,877) | (583,397) |
| — | (423,960) | |||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 | 584,922 | (227,893) | (641,874) | (583,397) |
| 444,282 | (423,960) | |||||
集團公司借款情況 | — | 287,285 | — | 156,997 |
| (444,282) | — | |||||
其他融資活動 | 189,442 | — | — | — |
| — | 189,442 | |||||
融資活動提供(用於)的現金淨額(7) | 189,442 | 287,285 | — | 156,997 |
| (444,282) | 189,442 | |||||
截至2020年12月31日止年度 | ||||||||||||
|
| 主要 |
|
|
| |||||||
微博 | 其他 | 受益人： | VIE和VIE的 | 消除 | 已整合 | |||||||
| 公司 |
| 附屬公司 |
| VIES* |
| 附屬公司 |
| 調整 |
| 總計 | |
(單位：千美元) | ||||||||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額(5) |
| (32,179) | 66,316 | 550,247 | 157,262 | — | 741,646 | |||||
對集團公司的出資 |
| — | (2,864) | — | — | 2,864 | — | |||||
給集團公司的貸款 |
| (144,289) | — | (285,853) | — | 430,142 | — | |||||
其他投資活動 |
| (770,406) | (152,591) | (18,360) | (272,958) | — | (1,214,315) | |||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
| (914,695) | (155,455) | (304,213) | (272,958) | 433,006 | (1,214,315) | |||||
集團公司出資 |
| — | — | — | 2,864 | (2,864) | — | |||||
集團公司借款情況 |
| — | 144,289 | — | 285,853 | (430,142) | — | |||||
其他融資活動 |
| 740,446 | — | — | 1,517 | — | 741,963 | |||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
| 740,446 | 144,289 | — | 290,234 | (433,006) | 741,963 | |||||
| * | 微博科技被視為VIE的主要受益人，僅用於會計目的。 |
| (1) | 它代表着在合併水平上取消了公司間服務費。 |
| (2) | 它代表着微博公司與其他子公司和VIE的主要受益人之間的投資取消。 |
| (3) | 它代表VIE和VIE的主要受益人以及VIE的子公司之間的淨資產和收入(虧損)的消除。 |
| (4) | 它代表着微博公司、其他子公司、VIE的主要受益人以及VIE和VIE的子公司之間公司間餘額的消除。 |
| (5) | 截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度，VIE向微博科技支付的技術服務費現金分別為8.128億美元、7.803億美元和10.764億美元。 |
(6) (7) | 截至2021年12月31日止年度，經營活動提供的現金流金額及融資活動提供的現金流金額已予修訂，以反映主要受益人提供予VIE的1.456億美元貸款的重新分類調整，這些貸款先前在“VIE及VIE的附屬公司”一欄分類為經營活動。 |
A.[已保留]
B.資本化和負債化
不適用。
15
目錄表
C.提供和使用收益的原因
不適用。
D.風險因素
風險因素摘要
投資我們的美國存託憑證或A類普通股涉及重大風險。以下是我們面臨的重大風險的摘要，按相關標題進行組織。所有以內地中國為基地並在內地開展業務所涉及的經營風險，在“第3項.主要資料-D.風險因素-與業務有關的風險”項下的相關風險因素中討論，亦適用於在香港的業務。至於在“主要資料-D.風險因素-與我們的公司架構有關的風險”及“主要資料-D.風險因素-與在中國營商有關的風險”項下的相關風險因素中討論的與在內地中國為基地及在內地經營業務有關的法律風險，本年報所討論的法律、法規及內地中國政府當局的酌情決定權，預期將適用於內地中國實體及業務，而不適用於根據與內地中國不同的一套法律運作的香港實體或業務。這些風險在項目3.主要信息--D.風險因素中有更充分的討論。
與我們的業務相關的風險
| ● | 如果我們未能擴大我們的活躍用户基礎，或者如果我們平臺上的用户參與度下降，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。 |
| ● | 如果我們的用户和平臺合作伙伴不繼續貢獻內容，或者他們的貢獻對其他用户沒有價值，我們可能會經歷用户流量和用户參與度的下降。 |
| ● | 我們依賴我們與渠道合作伙伴(主要包括應用預安裝合作伙伴、程序性購買合作伙伴和應用市場)的合作計劃來推動我們平臺的流量，如果我們的合作計劃變得不那麼有效，或者如果智能手機市場和中國的出貨量與前幾年相比放緩，我們平臺的流量可能會下降，我們的業務和運營業績可能會受到不利影響。 |
| ● | 如果我們不能有效地爭奪用户流量或用户參與度，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。 |
| ● | 我們可能無法維持或增長我們的收入或業務。 |
| ● | 我們的大部分收入來自在線廣告和營銷服務。如果我們不能通過我們的廣告和營銷服務產生可持續的收入和利潤，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。 |
16
目錄表
與公司結構有關的風險
| ● | 我們是一家開曼羣島控股公司，在VIE中沒有股權。我們通過我們的中國子公司、與我們保持合同安排的VIE及其在中國的子公司在中國開展業務。因此，投資者購買的不是我們在中國經營實體中將股份轉換為直接股權的權利，而是購買開曼羣島控股公司的股票轉換為股權的權利。如果中國政府認定構成VIE結構一部分的合同安排不符合中國法律法規，或者如果這些法規或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。如果這些決定、變更或解釋導致我們無法主張對VIE的合同控制，我們的美國存託憑證和/或A類普通股可能會貶值或變得一文不值。我們的控股公司、我們的中國子公司、VIE和我們公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性，從而顯著影響VIE和我們公司的整體財務業績。有關與本公司結構相關的風險的詳細説明，請參閲“風險因素-與本公司結構相關的風險”一節中披露的風險。 |
在中國做生意的相關風險
| ● | 中國政府在監管我們的業務以及對中國發行人在海外進行的發行和外國投資的監管和控制方面的重大權力，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。實施這種性質的全行業法規可能會導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。有關更多詳細信息，請參閲“風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國政府對我們業務運營的重大監督和酌情決定權”，這可能會導致我們的業務和上市證券價值發生重大不利變化。 |
| ● | 中國的法律制度產生的風險和不確定性，包括與法律執行和中國快速發展的規則和法規有關的風險和不確定性，可能會導致我們的業務以及我們的美國存託憑證和A類普通股的價值發生重大不利變化。有關更多詳細信息，請參閲“風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國法律法規解釋和執行中的不確定性可能會限制您和我們可用的法律保護。” |
| ● | 中國對通過互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務產生不利影響，並使我們對微博上顯示的信息承擔責任。有關詳細信息，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與中國做生意有關的風險-中國對通過互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務產生不利影響並使我們對微博上顯示的信息承擔責任”。 |
| ● | 如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證可能會被禁止在未來在美國進行交易。美國存託憑證的退市或其被退市的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。有關更多細節，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證未來可能被禁止在美國進行交易。美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。 |
| ● | 根據中國法律，吾等未來的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機關的批准並向其備案，如有需要，吾等無法預測吾等能否或在多長時間內能夠獲得批准或完成備案。有關詳情，請參閲“第3項主要資料-D.風險因素-與在中國營商有關的風險-根據中國法律，吾等未來的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機關的批准及備案，如有需要，吾等無法預測吾等能否或在多長時間內能夠獲得該等批准或完成該等備案。 |
與我們的美國存託憑證和A類普通股相關的風險
| ● | 無論我們的經營業績如何，我們上市證券的交易價格一直都是波動的，而且可能會繼續波動，這可能會給我們的投資者帶來重大損失。 |
17
目錄表
| ● | 與許多其他在香港聯合交易所上市的公司相比，我們在某些事項上採取了不同的做法。 |
| ● | 我們A類普通股、美國存託憑證或其他股本或股權掛鈎證券未來在公開市場的大量出售或預期的潛在出售可能會導致我們A類普通股及/或美國存託憑證的價格下跌。 |
與我們的業務相關的風險
如果我們未能擴大我們的活躍用户基礎，或者如果我們平臺上的用户參與度下降，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
我們活躍用户羣的增長和用户參與度對我們的業務至關重要。截至2022年12月，我們有5.86億個MAU和2.52億個平均DAU。我們的業務一直並將繼續受到我們成功增長和留住大量活躍用户以及提高他們在我們平臺上的整體參與度的重大影響，包括他們對我們平臺上的促銷提要、其他廣告和營銷產品以及增值服務的參與度。我們預計，隨着用户規模的擴大，以及我們在中國網民中實現更高的市場滲透率，我們的用户增長率將隨着時間的推移而放緩。如果我們的用户增長速度放緩或用户數量下降，我們的成功將越來越依賴於我們留住現有用户並增強用户活躍度和平臺粘性的能力。如果人們不認為我們平臺上的內容和其他產品和服務有趣和有用，我們可能無法留住和吸引用户，也無法增加他們的參與度。許多以用户為導向的網站和移動應用程序在早期廣受歡迎，但自那以來，它們的用户基礎或參與度都出現了急劇下降，在某些情況下甚至急劇下降。不能保證我們的活躍用户羣或參與度水平不會經歷類似的侵蝕。許多因素可能會對用户增長和參與度產生潛在的負面影響，其中包括：
| ● | 我們無法留住現有用户，無法吸引新用户到我們的平臺，也無法實現對中國二三線城市的更大滲透； |
| ● | 我們的用户生成的內容的感知質量或可靠性有所下降； |
| ● | 名人、關鍵輿論領袖或KOL等公眾人物等一大批有影響力的人，以及擁有媒體權利的媒體和組織等平臺合作伙伴，轉向替代平臺或更頻繁地使用其他產品和服務； |
| ● | 我們無法對信息進行管理和優先排序，以確保向用户呈現適當、有趣、有用和相關的內容； |
| ● | 我們沒有推出新的和改進的產品或服務，或者我們推出的新的或改進的產品或服務不受用户歡迎； |
| ● | 技術或其他問題阻礙我們以快速可靠的方式提供產品或服務，或以其他方式對用户體驗造成不利影響； |
| ● | 用户認為，由於我們對我們平臺上顯示的廣告的頻率、相關性、顯着性、格式和質量做出的決定，他們的體驗被削弱了； |
| ● | 我們無法在我們的平臺上打擊垃圾郵件或其他惡意或不適當的使用； |
| ● | 存在與隱私和通信、安全、安保或其他因素相關的用户擔憂； |
| ● | 未能為用户提供充分的客户服務； |
| ● | 用户參與其他平臺或活動，而不是我們的； |
| ● | 我們的產品或服務在立法、法規或政府政策授權下或我們選擇針對這些法律、法規或政府政策進行不利更改；或 |
| ● | 我們未能維護我們的品牌形象，或者我們的聲譽受到了損害。 |
18
目錄表
我們採取了各種舉措來刺激我們的用户和用户參與度的增長。例如，除了微博最初的服務外，多年來，我們還增加了趨勢、話題、搜索、短視頻、直播和基於興趣的信息源等功能，我們相信這些幫助擴大了我們的吸引力，產生了更多的用户流量和參與度。然而，不能保證這些戰略和其他戰略將繼續有效。如果我們無法增加我們的用户基礎和用户參與度，我們的平臺對潛在的新用户和現有用户和客户的吸引力可能會降低，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。
如果我們的用户和平臺合作伙伴不繼續貢獻內容，或者他們的貢獻對其他用户沒有價值，我們可能會經歷用户流量和用户參與度的下降。
我們的成功取決於我們為用户提供有趣和有用內容的能力，而這反過來又取決於我們的用户和平臺合作伙伴貢獻的內容。我們認為，我們的競爭優勢之一是微博上內容的質量、數量和開放性，而獲得豐富的內容是用户訪問微博的主要原因之一。我們致力於培養更廣泛和更積極的用户羣體，我們鼓勵有影響力的人，如名人、KOL和其他公眾人物，以及平臺合作伙伴，如多渠道網絡、媒體和擁有媒體權利的組織，利用我們的平臺表達他們的觀點，分享有趣和高質量的內容。
在我們的所有用户中，有影響力的人在我們的平臺上貢獻了越來越有趣和有吸引力的內容。我們通過廣告、電商、付費訂閲、小費等方式，為這些內容創作者提供在微博上實現社交資產貨幣化的機會。如果內容創作者沒有從他們在微博上的社交營銷活動中看到顯著的價值，並且發現微博上的貨幣化不夠，我們可能不得不通過直接的內容成本支出來補貼他們，這可能會對我們的業務和運營業績產生不利的實質性影響。或者，內容創作者可以選擇切換到其他平臺，減少或不向微博貢獻內容，這可能會導致我們的用户基礎和用户參與度下降，我們的客户認為我們的產品和服務對廣告和營銷目的吸引力降低，從而減少他們在我們平臺上的廣告支出。
如果用户和平臺合作伙伴由於政策變化、他們使用替代傳播渠道或任何其他原因而不能繼續向微博貢獻內容，而我們無法為用户提供有趣、有用和及時的內容，我們的用户基礎和用户參與度可能會下降。如果我們的用户數量或用户參與度下降，客户可能會認為我們的產品和服務對他們的廣告和營銷支出沒有吸引力，並可能減少他們與我們的支出，這將對我們的業務和經營業績造成實質性損害。
我們依賴我們與渠道合作伙伴(主要包括應用預安裝合作伙伴、程序性購買合作伙伴和應用市場)的合作計劃來推動我們平臺的流量，如果我們的合作計劃變得不那麼有效，或者如果智能手機市場和中國的出貨量與前幾年相比放緩，我們平臺的流量可能會下降，我們的業務和運營業績可能會受到不利影響。
我們與應用程序(APP)預裝合作伙伴合作，例如國內主要手機制造商，以獲取和激活用户。由於市場競爭激烈，預裝APP的合作伙伴可能會提高價格，以至於我們無法依賴他們進行微博用户激活，或者他們可能決定完全停止向我們提供服務。這一合作關係還高度依賴於我們合作伙伴的手機出貨量和銷售量，與前幾年相比，這一數字可能會波動或放緩。微博用户羣的增長受到微博APP新用户增長的影響，而在新智能手機上預裝微博APP是微博新用户的重要來源。中國新智能手機出貨量的持續放緩可能會對我們的新用户增長率產生不利影響。如果這種趨勢繼續下去，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
我們還與程序化的購買合作伙伴合作，例如流量方向和用户激活的頂級應用程序。由於程序性購買的實時競價性質，頂級應用程序上的庫存價格可能會波動或飆升到我們在渠道投資變得不那麼划算的程度。此外，不準確的用户定位和在交通方向步驟中觀察到的可能的高流失率也可能限制合作伙伴關係的整體有效性。
此外，我們與應用程序市場合作，包括國內主要手機制造商的應用程序商店以及其他主要應用程序市場，以推動我們的移動應用程序的下載。未來，谷歌(Android)、蘋果或其他應用程序市場運營商可能會對他們的市場做出改變，使獲得我們的產品和服務變得更加困難。
19
目錄表
如果我們不能有效地爭奪用户流量或用户參與度，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
用户流量和用户參與度的競爭非常激烈，我們在業務中面臨着激烈的競爭。中國主要的互聯網公司，如騰訊控股和字節跳動，在用户流量和用户參與度、內容、人才和營銷資源方面與我們直接競爭。作為一家以社交網絡服務和信使功能為特色的社交媒體，我們面臨着來自類似服務提供商的激烈競爭，以及潛在的新型在線服務。這些服務包括(I)信使及其他社交應用和網站，例如微信/微信和QQ Mobile；(Ii)多媒體應用(照片、視頻和直播等)，例如抖音/TikTok、快手、嗶哩嗶哩、小紅書、愛奇藝、騰訊控股視頻、優酷和西瓜視頻；以及(Iii)其他主要互聯網公司運營的新聞應用和網站，如騰訊控股、字節跳動和網易。此外，作為本質上的媒體平臺，我們還與傳統媒體公司爭奪受眾和內容。
我們還與線下和在線遊戲爭奪遊戲玩家的時間和金錢。我們為客户提供社交商務解決方案，使他們能夠在我們的平臺上進行電子商務。因此，我們的產品與電子商務公司和在線垂直市場展開競爭，後者使商家能夠進行電子商務，包括基於位置的服務和線上到線下服務。除了直接競爭外，我們還面臨來自贊助或維護高流量網站或為互聯網用户提供初始切入點的公司的間接競爭，包括但不限於搜索服務、網絡瀏覽器和導航頁面的提供商。我們還可能面臨來自全球社交媒體、社交網絡服務和信使的競爭，如Facebook、Instagram、Twitter、YouTube、TikTok、WhatsApp、Facebook Messenger、Snapchat、Pinterest、Line和Kakao Talk。我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的現金、流量、技術和其他資源。我們可能無法成功地與這些競爭對手或新的市場進入者競爭，這可能會對我們的業務和財務表現產生不利影響。
我們相信，我們有效競爭用户流量和用户參與度的能力取決於我們控制範圍內和控制範圍之外的許多因素，包括：
| ● | 與競爭對手相比，我們的產品和服務的受歡迎程度、實用性、易用性、性能和可靠性； |
| ● | 我們平臺上聚合的內容的數量、質量和及時性； |
| ● | 我們有能力讓名人、KOL、媒體和其他內容創作者快速高效地建立粉絲基礎，並從他們的社交資產中賺錢； |
| ● | 我們和我們的競爭對手有能力開發新的產品和服務，並對現有產品和服務進行改進，以跟上用户的偏好和需求； |
| ● | 我們或我們的競爭對手展示的廣告的頻率、相關性和相對顯着性； |
| ● | 我們與平臺合作伙伴建立和維護關係的能力； |
| ● | 我們有能力提供有效的客户服務和支持； |
| ● | 由立法、法規或政府政策授權或我們選擇做出的改變，其中一些可能會對我們產生不成比例的影響； |
| ● | 在行業內進行收購或整合，這可能會產生更強大的競爭對手；以及 |
| ● | 相對於我們的競爭對手，我們的聲譽和品牌實力。 |
我們可能無法維持或增長我們的收入或業務。
自上市以來，我們的收入和業務穩步健康增長，只是我們的收入和業務受到2020年新冠肺炎爆發和2022年新冠肺炎各種變體推動的激增的不利影響。詳細討論見“項目5.經營和財務回顧及展望--A.經營成果--影響我們經營成果的因素”。
20
目錄表
我們的收入增長還取決於我們繼續增長我們的核心業務、新開發的業務以及我們已經收購或整合的業務的能力。我們正在探索，並將在未來繼續探索新的商業舉措，包括在我們經驗有限或沒有經驗的行業和市場，以及可能未經測試的新商業模式。開發新的業務、計劃和模式需要投入大量的時間和資源，並可能帶來新的、困難的技術、運營和合規挑戰。其中許多挑戰可能是我們沒有足夠經驗的業務領域所特有的。我們在執行各種增長戰略時可能會遇到困難或挫折，這些增長戰略可能不會在我們預期的時間框架內產生我們預期的回報，或者根本不會。
此外，我們的整體或部門收入增長可能放緩，或我們的收入可能因其他原因而下降，包括競爭加劇和中國智能手機市場增長放緩，疫情、自然災害或其他事件對中國經濟或全球經濟的幹擾，以及地緣政治格局、政府政策或總體經濟狀況的變化。隨着我們的收入增長到更高的基數水平，我們的收入增長速度未來可能會放緩。此外，由於我們已經實現的規模和規模，我們的用户基礎可能會減少，不會繼續快速增長，甚至根本不會增長。
我們的大部分收入來自在線廣告和營銷服務。如果我們不能通過我們的廣告和營銷服務產生可持續的收入和利潤，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們從2012年開始通過廣告和營銷服務產生收入，在較小程度上也通過增值服務產生收入。從那時起，廣告和營銷服務一直貢獻了我們總收入的大部分，2020年和2021年佔我們收入的88%，2022年佔我們收入的87%。因此，任何未能通過我們的廣告和營銷服務繼續產生可持續收入和利潤的情況都可能對我們的業務造成實質性損害。
與傳統的廣告和營銷解決方案相比，在線廣告和營銷服務發展迅速，有時被認為是試驗性的。此外，我們和整個行業都在努力開發新的廣告和營銷服務形式。因此，我們不能保證我們所採取的廣告和營銷策略能夠產生可持續的收入和利潤。特別是，正如行業中常見的那樣，我們的廣告和營銷客户與我們沒有長期的承諾。此外，一些潛在的新客户可能會認為我們的廣告和營銷服務未經證實，我們可能需要投入更多的時間和資源來説服他們。如果我們沒有以有效的方式提供廣告和營銷服務，或者如果他們不相信他們在廣告和營銷方面的投資會產生相對於替代廣告平臺具有競爭力的回報，客户將不會繼續與我們做生意，或者可能只願意以較低的價格與我們一起做廣告。
我們為客户在微博上的廣告活動提供及時可靠的測量分析的能力，可能會特別影響我們增加新客户和增加現有客户支出的能力，因為一些客户依賴廣告測量來評估廣告效果。我們正在與第三方測量公司合作，為我們的客户提供這些數據服務，但中國的在線廣告測量市場才剛剛起步。我們不能向您保證我們的測量合作伙伴將能夠提供令客户滿意的測量。如果我們的客户無法在微博上獲得他們滿意的營銷活動的測量結果，我們的客户可能不太願意維持或擴大他們在我們平臺上的廣告支出，我們的財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們還需要調整我們的廣告和營銷服務，以適應用户在我們平臺上消費內容的方式。隨着我們的移動產品獲得更多的用户流量，我們向廣告商推出了適合移動設備的促銷營銷解決方案，如促銷提要。用户對內容格式的偏好也在不斷變化。近年來，視頻格式的在線內容變得越來越普遍。如果我們無法調整我們的產品和服務以適應視頻環境，並開發產品和服務來產生視頻廣告收入，特別是移動環境，我們的運營和前景可能會受到實質性和不利的影響。
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在我們的平臺上顯示的廣告可能會使我們受到處罰和其他行政行為。
根據中國廣告法律和法規，我們有責任監督我們平臺上顯示的廣告內容，以確保該等內容真實、準確並符合適用的中國法律和法規。中華人民共和國廣告法律法規對某些類型的廣告實施禁止和限制。例如，某些產品的廣告，如煙草，不允許公開張貼，其他產品和服務的廣告，如酒類、醫療、藥品或醫療器械、保健食品、房地產和金融產品，在內容和其他要求上受到一定限制。此外，如果在張貼某些類型的廣告之前需要相關政府部門的審查，例如藥品和醫療器械的廣告，我們有義務確認已經進行了審查並已獲得批准。
中國政府可能會不時頒佈新的廣告法律法規，包括可能對在線廣告服務施加額外限制，這些限制可能涉及廣告的內容、位置和外觀等屬性。根據國家互聯網信息中心於2023年2月25日發佈的將於2023年5月1日起施行的《互聯網廣告管理辦法》，互聯網平臺運營商必須防範和制止非法廣告，建立合規和舉報機制。違反本辦法的，將面臨罰款、沒收違法所得、停業、吊銷許可證的處罰。具體內容見“第四項：公司信息-B.業務概述-規章制度-廣告管理辦法”
此外，最近的廣告活動和技術趨勢，如評論或帖子中的鏈接，以及短視頻和直播平臺的激增，以及付費促銷往往不被標記為廣告，都使廣告內容監控變得更具挑戰性。此外，試圖規避、規避或欺騙我們的廣告內容監控系統的技術和工具正在發展，這使得我們在我們的平臺上監控和審查廣告變得更加複雜。當我們發現違法違規的廣告時，我們會及時採取相應措施。儘管我們已作出重大努力確保我們平臺上展示的廣告完全符合現行有效和適用的中國法律法規，但我們不能保證我們將始終遵守任何新法律法規的要求，如《互聯網廣告管理辦法》。不遵守這些義務可能會使我們受到罰款和其他行政處罰。
如果我們的平臺上顯示的廣告違反了中國相關的廣告法律法規，我們可能會受到懲罰，包括罰款、沒收廣告收入、責令停止發佈廣告和發佈更正信息。嚴重違規的，由中華人民共和國政府機關吊銷營業執照。我們的中國合併實體在2020年因在我們的平臺上播放廣告而受到兩次處罰，一次是罰款人民幣1,000元，沒收廣告收入，另一次是罰款人民幣30,000元。我們繳納了罰款，並配合政府有關部門採取了必要的糾正措施。我們相信，這些處罰，無論是個別處罰還是合計處罰，都不會對我們截至2020年12月31日的年度的業務、財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。我們的中國合併實體在2021年和2022年沒有收到在我們平臺上展示的廣告的處罰。然而，不能保證未來不會有任何處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營和前景、品牌和聲譽產生實質性和不利的影響。
如果我們不能有效地競爭廣告和營銷支出，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
除了對用户和用户參與度的激烈競爭外，我們還面臨着廣告和營銷支出的激烈競爭。目前，我們的大部分收入來自廣告和營銷服務。我們與提供此類服務的在線和移動企業展開競爭，主要包括騰訊控股、字節跳動、百度、快手、小紅書、嗶哩嗶哩和愛奇藝。我們還與提供線上到線下(O2O)服務、購買解決方案和其他基於性能的廣告和營銷服務的互聯網公司以及為特定垂直行業量身定做的數字媒體展開競爭，如美團和汽車之家。我們還與傳統媒體，如電視、廣播、印刷和其他線下廣告網絡，爭奪廣告和營銷預算。
為了增加我們的收入和改善我們的經營業績，我們必須相對於我們的競爭對手增加我們在廣告和營銷支出方面的市場份額，這些競爭對手中有許多是提供更傳統和更廣泛接受的廣告產品的較大公司。此外，我們的一些較大的競爭對手擁有更廣泛的產品或服務，並利用他們基於其他產品或服務的關係來獲得更多的廣告和營銷預算份額。
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我們相信，我們在廣告和營銷支出方面有效競爭的能力取決於我們控制之內和之外的許多因素，包括：
| ● | 相對於我們的競爭對手，我們的用户羣的規模、構成和活躍程度； |
| ● | 我們提供的產品和服務的廣度、創新性和有效性； |
| ● | 我們的廣告和營銷產品和服務的時機和市場接受度，包括我們和競爭對手的廣告格式和功能的廣度、質量和多樣性； |
| ● | 我們和我們的競爭對手的廣告定向能力的有效性； |
| ● | 相對於競爭對手，我們的產品和服務的數量、價格和投資回報； |
| ● | 相對於競爭對手，我們的廣告和營銷產品和服務的覆蓋範圍、參與度和有效性； |
| ● | 相對於競爭對手，我們或我們的合作伙伴提供的分析和測量解決方案的可用性、準確性和實用性； |
| ● | 我們吸引、留住和激勵有才華的員工的能力； |
| ● | 相對於競爭對手，我們基於績效的廣告和實時競價系統的有效性； |
| ● | 我們的銷售和營銷努力，以及我們競爭對手的努力；以及 |
| ● | 相對於我們的競爭對手，我們的聲譽和品牌實力。 |
我們的實際和潛在競爭對手之間的重大收購和整合可能會給我們的業務帶來更激烈的競爭挑戰。我們的競爭對手收購我們的平臺合作伙伴可能會導致我們產品和服務的內容和功能減少。整合還可能使我們更大的競爭對手能夠提供捆綁或集成的產品，這些產品具有我們平臺的替代方案。我們產品和服務的內容和功能減少，或者我們的競爭對手提供與我們直接競爭的捆綁或集成產品的能力下降，可能會導致我們的用户基礎和用户參與度下降，客户減少與我們的支出。如果我們不能有效地競爭廣告和營銷支出，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
我們的運營歷史可能不是我們未來前景的指標。
社交媒體市場仍在發展中，可能不會像預期的那樣發展。不是我們用户、客户或平臺合作伙伴的人可能不瞭解我們產品和服務的價值，而新用户、客户或平臺合作伙伴最初可能會對我們的產品和服務感到困惑。可能有一種看法是，我們的產品和服務只對發帖的用户有用，或者對擁有大量受眾的有影響力的用户有用。讓潛在的新用户、客户和平臺合作伙伴相信我們產品和服務的價值，對於增加我們的用户、客户和平臺合作伙伴的數量以及我們業務的成功至關重要。儘管過去幾年我們的用户持續增長，我們的MAU和DAU的增加表明了這一點，但我們的一些同行可能經歷了用户基礎的下降。如果微博、社交媒體、在線媒體或社交產品在中國互聯網用户中的受歡迎程度普遍下降，我們可能無法擴大用户基礎，也無法保持或增加用户參與度。
我們在2009年8月推出了微博，並在2012年開始產生收入。鑑於我們競爭的市場快速發展，我們過去的經營業績可能對您預測我們未來的經營業績沒有用處。您應該根據我們在這個發展和快速發展的市場中遇到或可能遇到的風險和挑戰來考慮我們的業務和前景。這些風險和挑戰包括我們的能力，其中包括：
| ● | 增加我們的用户數量和用户參與度； |
| ● | 開發可靠、可擴展、安全、高性能的技術基礎設施，可有效處理增加的使用量； |
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| ● | 讓客户相信我們的廣告和營銷服務的好處和效果； |
| ● | 完善我們基於興趣的推薦引擎，支持更相關的內容推薦和有效的受眾定位； |
| ● | 增加會員、直播、遊戲相關服務等增值服務需求； |
| ● | 為我們的用户、客户和平臺合作伙伴開發和部署新的功能、產品和服務，包括視頻功能和基於興趣的信息源； |
| ● | 成功地與其他公司競爭，其中一些公司擁有比我們大得多的資源和市場力量，這些公司目前處於或未來可能進入我們的行業，或複製我們的產品和服務的特徵； |
| ● | 吸引、留住和激勵優秀員工； |
| ● | 按照政府法規、合同義務以及與隱私和安全有關的其他義務處理、存儲、保護和使用個人數據；以及 |
| ● | 在訴訟、監管、知識產權、隱私或其他索賠中為自己辯護。 |
如果我們不能教育潛在的用户、客户和平臺合作伙伴我們的產品和服務的價值，如果我們的平臺的市場沒有像我們預期的那樣發展，如果我們沒有滿足這個市場的需求，我們的業務將受到損害。如果不能充分應對這些或其他風險和挑戰，可能會損害我們的業務，並導致我們的經營業績受損。
阿里巴巴是我們的重要客户和重要戰略合作伙伴。如果我們不能保持與阿里巴巴的合作，我們的運營結果和增長前景可能會受到不利的實質性影響。
自2014年首次公開募股以來，阿里巴巴一直是我們重要的戰略合作伙伴和重要客户。儘管近年來阿里巴巴作為廣告商的收入佔總收入的比例有所下降，但由於我們業務規模的快速增長以及我們實現收入來源多元化的戰略，阿里巴巴仍然是我們的重要客户，因為我們仍然是阿里巴巴的重要營銷合作伙伴，我們繼續為兩家客户共同開發創新的營銷解決方案，併為他們的商家探索社交電子商務機會。
我們未來的表現部分取決於我們平臺合作伙伴的支持，特別是版權內容提供商和跨國公司的支持。
儘管我們平臺上的大部分內容來自個人用户，但平臺合作伙伴已經成為越來越重要的優質內容來源。我們相信，用户對我們產品和服務的參與度在一定程度上取決於我們的平臺合作伙伴產生的應用程序和內容的質量，特別是版權內容提供商和跨國公司。版權內容提供商傳統上一直是我們平臺上優質內容的重要來源。與此同時，隨着我們平臺上的內容擴展到各種新的格式，如視頻，跨國公司作為專業內容創作者的人才中介機構的作用變得越來越重要。我們在視頻、電子商務等不同領域建立了一個龐大的跨國公司網絡，我們依靠這些平臺合作伙伴來孵化和成長內容創作者，讓他們在微博上分享更多優質內容。如果我們無法繼續與版權內容提供商合作，無法擴大我們的跨國公司網絡並激勵他們分享更多內容，我們的內容提供可能就不那麼強大和有競爭力，我們的用户基礎和用户參與度可能會受到不利和實質性的影響。
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我們還與第三方開發商密切合作，構建與微博集成的應用程序，以增強微博的功能。這種現有的和預期的開發者在創建、維護和增強用户參與度的移動和/或網絡應用程序的構建、增長或貨幣化方面可能不會成功。此外，開發商可能會選擇在其他平臺上構建，而不是與微博集成。我們一直在尋求平衡我們開發人員的分佈目標和我們提供最佳用户體驗的願望，我們可能無法成功地實現繼續吸引和留住這些開發人員的平衡。如果我們不能成功地繼續努力增加選擇構建與微博集成的產品的開發商數量，或者如果我們無法繼續與這些開發商建立和保持良好的關係，我們的用户增長、用户參與度和我們的財務業績可能會受到不利和實質性的影響。
我們的新產品、服務和計劃以及對現有產品、服務和計劃的更改可能無法吸引用户和客户或產生收入。
我們擴大用户規模和參與度、吸引客户和創造收入的能力，在一定程度上將取決於我們成功推出新產品和服務的能力。我們可能會對我們現有的產品和服務進行重大改變，或者開發和推出新的產品和服務，包括我們以前很少或根本沒有開發或運營經驗的技術。如果新的或增強的產品或服務無法吸引用户、客户和平臺合作伙伴，我們可能無法吸引或留住用户，也無法產生足夠的收入來證明我們的投資是合理的，我們的業務和運營業績可能會受到不利影響。此外，我們可能會推出不會直接產生收入但我們相信會增強我們對用户、客户和平臺合作伙伴的吸引力的戰略舉措。我們未來從新產品或服務中創造收入的努力可能不會成功。如果我們的戰略舉措不能增強我們現有產品和服務的貨幣化能力，或使我們能夠開發新的貨幣化方法，我們可能無法保持或增長我們的收入或收回任何相關的開發成本，我們的經營業績可能會受到不利影響。
如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務和經營業績可能會受到損害。
我們在一個快速發展的行業和競爭激烈的市場中運營我們的業務，這將繼續對我們的管理、運營和財務資源提出重大需求，以可持續地發展我們的業務。在建立和擴大我們的運營、產品開發、銷售和營銷以及綜合和管理能力時，我們可能會遇到困難。我們面臨着來自其他高增長公司對有才華員工的激烈競爭，這些公司包括上市公司和私人持股公司，我們可能無法足夠快地招聘新員工來滿足我們的需求。為了吸引高技能人才，我們不得不提供，並相信我們將需要繼續提供具有競爭力的薪酬方案。隨着我們繼續增長，我們面臨着過度招聘、過度補償員工和過度擴張運營基礎設施的風險，以及整合、發展和激勵不斷增長的員工基礎的挑戰。此外，我們可能無法像規模更小、效率更高的組織那樣快速創新或執行。如果我們不能有效地管理我們的招聘需求併成功整合我們的新員工，我們滿足預測的效率和能力以及員工的士氣、生產力和留任率可能會受到影響，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
隨着我們努力擴大我們的用户基礎，增加用户參與度，並開發新的功能和產品，我們經常不得不主動投入大量資源來適應未來的增長和滿足市場需求。然而，如果市場狀況發生變化或我們錯誤地判斷了未來的需求，我們可能會產生相對於我們回報的高成本和費用，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。此外，版權內容成本高昂，競爭激烈。版權內容購買和使用管理不善，例如專注於不太受歡迎的內容或將有價值的版權內容流失給競爭對手，可能會導致費用不成比例的增加，並對我們的業務產生不利影響。
持續的增長還可能使我們無法為用户和客户維持可靠的服務水平，發展和改進我們的運營、財務、法律和管理控制，並增強我們的報告系統和程序。管理我們的增長將需要大量的支出和寶貴的管理資源。如果我們不能隨着組織的發展達到必要的效率水平，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。
我們的經營業績可能會因季度而波動，因此難以預測。
我們的季度經營業績過去有波動，未來也會有波動。因此，我們過去的季度經營業績不一定是未來業績的指標。我們在任何特定季度的經營業績都可能受到許多因素的影響，其中許多因素我們無法預測或無法控制，包括：
| ● | 我們擴大用户基礎和用户參與度的能力； |
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| ● | 我們的廣告和營銷客户支出的波動，包括季節性、重大事件和非常新聞事件、流行病或其他因素； |
| ● | 我們吸引和留住廣告和營銷客户的能力； |
| ● | 發生計劃內或計劃外的重大事件，包括可能導致大量股票補償或其他費用的事件； |
| ● | 開發和推出新產品或服務，或改變現有產品或服務的特點； |
| ● | 競爭對手或競爭對手的產品和服務的影響； |
| ● | 我們產品和服務的定價； |
| ● | 我們維持或增加收入的能力； |
| ● | 我們維持或提高毛利率、營業利潤率和淨利潤率的能力； |
| ● | 增加我們的成本和開支，我們可能會產生增長和擴大我們的業務和保持競爭力； |
| ● | 系統故障或停機，這可能會阻止我們在任何時間段內顯示廣告； |
| ● | 美國公認會計原則及相關政策、指導或解釋的變化； |
| ● | 法律或監管環境或程序的變化，包括在安全、隱私或政府監管機構執行方面的變化，包括罰款、命令或同意法令；以及 |
| ● | 中國或全球商業或宏觀經濟狀況的變化。 |
鑑於我們競爭的市場快速發展，我們的歷史經營業績可能對您預測我們未來的經營業績沒有用處。我們的快速增長使我們很難識別業務中反覆出現的季節性趨勢。中國的廣告業經歷了季節性。從歷史上看，由於農曆新年前後的長假，廣告支出往往在每個日曆年的第一季度最低，我們認為這種季節性會影響我們的季度業績。此外，對經濟的擔憂繼續造成不確定性和不可預測性，並增加了我們未來前景的風險。中國或全球經濟低迷可能導致我們的廣告和營銷客户減少廣告預算，並導致其他不利影響，可能損害我們的經營業績。其他可能導致我們經營業績波動的因素包括熱門體育賽事，如國際足聯世界盃和奧運會。由於我們的快速增長，我們過去經歷的季節性趨勢可能不適用於我們未來的經營業績，也不能表明我們未來的經營業績。
垃圾郵件可能會降低我們平臺上的用户體驗，這可能會損害我們的聲譽，並阻止我們的現有和潛在用户使用我們的產品和服務。
微博上的“垃圾郵件”是指我們的服務條款禁止的一系列辱罵活動，通常被定義為主動做出的、對其他用户產生負面影響的行為，其總體目標是讓用户注意到特定的帳户、站點、產品或想法。我們的服務條款還禁止出於破壞性或濫用目的創建系列或批量賬户，無論是手動還是使用自動化，例如發佈垃圾郵件或人為地誇大尋求在微博上宣傳自己的用户的受歡迎程度。儘管我們繼續投入資源減少微博上的垃圾郵件，但我們預計垃圾郵件發送者將繼續想方設法在我們的平臺上做出不當行為。此外，我們預計我們平臺上用户數量的增加將導致垃圾郵件發送者濫用我們平臺的努力增加。我們不斷打擊垃圾郵件，包括暫停或終止我們認為是垃圾郵件發送者的賬户，以及啟動專注於遏制濫用活動的算法更改。我們打擊垃圾郵件的行動要求我們的工程團隊將大量時間和精力從改進我們的產品和服務上轉移出來。如果我們不能有效地管理和減少微博上的垃圾郵件，我們交付相關內容的聲譽可能會受損，用户參與度可能會下降，我們的運營成本可能會增加。
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我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的不斷變化的法律和法規，這既增加了我們的成本，也增加了違規風險。
我們受制於各種監管機構的規章制度，包括負責保護投資者和監督證券上市公司的美國證券交易委員會，以及中國和開曼羣島的各種監管機構，以及適用法律下不斷變化的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。
此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能會導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理做法所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及任何隨後的變化，我們可能會受到懲罰，我們的業務可能會受到損害。
與我們的產品和服務以及用户信息的使用相關的隱私問題可能會損害我們的聲譽，阻止現有和潛在的用户和客户使用微博，並對我們的業務產生負面影響。
我們從用户那裏收集個人數據，以便更好地瞭解我們的用户及其需求，並幫助我們的客户瞄準特定的人口羣體。對收集、使用、披露或安全個人信息或其他與隱私有關的事項的擔憂，即使沒有根據，也可能損害我們的聲譽，導致我們失去用户和客户，並對我們的經營業績產生不利影響。雖然我們努力遵守適用的數據保護法律和法規，以及我們自己張貼的隱私政策和我們可能在隱私和數據保護方面承擔的其他義務，但未能遵守或被認為未能遵守可能導致，在某些情況下，政府機構或其他機構對我們進行的查詢和其他訴訟或行動，以及負面宣傳和對我們的聲譽和品牌的損害，每一項都可能導致我們失去用户和客户，這可能對我們的業務產生不利影響。
任何導致未經授權訪問或泄露我們用户或客户數據的系統故障或安全損害都可能嚴重限制我們產品和服務的採用，並損害我們的聲譽和品牌，從而損害我們的業務。我們嚴格限制第三方開發者訪問用户隱私和用户數據，並在技術和產品開發上投入大量資源，以防止用户信息泄露和其他安全漏洞。儘管如此，鑑於其巨大的商業價值，我們的用户數據仍可能被第三方濫用，這可能使我們面臨法律和監管風險，並嚴重損害我們的業務。
中國在數據安全和數據保護方面的監管和執法制度正在演變。《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國網絡安全法》、《個人信息保護法》和《中華人民共和國數據安全法》總體上保護個人隱私和個人數據安全，要求互聯網服務提供商在收集、使用或披露互聯網用户的個人數據之前，依法和以適當方式收集數據，並徵得互聯網用户的同意。此外，《出境數據傳輸安全評估辦法》規定，在某些情況下，數據處理商在向海外接收者提供重要數據或個人信息之前，必須向CAC申請安全評估。《個人信息出境轉移標準合同辦法》規定，個人信息處理者通過與境外接收方執行標準合同向境外接收方提供個人信息的，應當符合一定條件，在向境外接收方提供個人信息前進行個人信息保護影響評估，並自標準合同生效之日起十個工作日內向當地網絡安全主管部門完成備案。見“項目4.公司信息-B.業務概述-規章制度-互聯網安全條例”。此外，《中華人民共和國網絡安全法》對被視為中國“關鍵信息基礎設施”一部分的設施的運行安全提出了很高的要求。見《中國做生意的風險--網絡安全相關法規的解釋和實施、網絡安全審查以及這些對我們業務運營可能產生的任何影響》。此外，CAC於2021年12月31日發佈了《互聯網信息服務算法推薦管理規定》，自2022年3月1日起施行，其中要求算法推薦服務提供商建立健全數據安全和個人信息保護等方面的管理制度和技術措施。這些法律法規相對較新，因此在解釋和實施這些數據安全法律法規方面存在很大的不確定性。微博可能需要不定期採取措施遵守數據安全要求，或申請安全評估。微博已採取措施遵守現有法律法規。
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此外，如果隱私問題或監管限制阻止我們銷售具有人口統計目標的廣告，我們對客户的吸引力可能會降低。然而，在香港，《個人資料(私隱)條例》規定，未經用户同意，互聯網公司不得收集其用户的資料、分析用户的興趣資料，以及將資料出售或傳送給第三者作直接推廣用途。在歐盟，2018年5月25日生效的《一般數據保護條例》(GDPR)在與數據收集、存儲、傳輸、披露、保護和隱私相關的政策和程序方面提出了更大的挑戰和風險，並將對不遵守規定的行為施加重大處罰，例如，根據GDPR按全球收入的百分比計算的罰款。與不遵守這一規定相關的潛在風險很難預測。其他司法管轄區可能也有類似的禁令。儘管我們2022年的收入不到1%來自香港、歐盟和其他有類似禁令的司法管轄區，但我們希望在這些司法管轄區吸引更多用户，如果我們無法建立互聯網用户的人口統計資料，因為他們拒絕同意，我們對客户的吸引力將會降低，我們的業務可能會受到影響。
除了可能被罰款外，執法行動還可能導致命令要求我們改變做法，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。2020年3月，我們遇到了用户通過我們的應用編程接口惡意查詢導致的數據泄露事件，工信部於2020年3月21日召集我們的代表召開會議，指示我們採取措施提高數據安全性，包括完善我們的隱私政策、加強用户信息保護和內部數據安全管理等措施。我們立即針對這一事件採取了措施，包括升級我們的安全接口。
自2019年1月以來，為更好地貫徹落實《中華人民共和國網絡安全法》和《中華人民共和國消費者權益保護法》，中華人民共和國政府有關部門每年聯合在全國範圍內開展手機應用非法收集和使用個人信息的專項整治。在2020年7月22日由國資委、工信部、公安部和國家市場監管總局聯合發起的2020年特別整治計劃中，微博被當局認定為誤導用户同意收集個人信息，並沒有列出2020年11月某些軟件開發包在其平臺上收集個人信息的目的和類型，該計劃的重點是識別和糾正各種APP非法收集個人面部特徵和其他生物識別信息、未經授權錄製用户語音或訪問用户照片以及未經授權上傳個人信息的行為。我們針對發現的問題採取了行動，並按要求完成了整改。2021年7月23日，工信部啟動了2021專項整治方案，旨在整頓互聯網公司擾亂市場秩序、侵犯用户權益、威脅數據安全、違反資質和資源管理相關規定的行為。2021年7月30日，微博與其他24家主要互聯網公司一起出席了工信部關於2021年互聯網行業專項整治工作的會議，討論並聽取了對該專項整治工作自查自改的指示。整改程序一般包括三個步驟：第一，要求我們進行自我檢查和自我整改，並將報告提交有關政府當局審查；第二，政府當局對報告提供意見和指導，使我們達到遵守中國相關法律法規的目的；第三，政府將進行檢查和確認整改結果。截至本年度報告之日，我們已按照《2021年專項整治方案》的要求完成了自查自改，並提交了報告。2022年5月，北京市通信管理局啟動了電信和互聯網行業網絡和數據安全檢查，我們已經完成了符合相關要求的自查。
有關數據保護的新法律或法規，或對現有消費者和數據保護法律或法規的解釋和適用，往往是不確定和不斷變化的，可能與我們的做法不一致。遵守政府主管部門的新法律、法規和命令可能會導致我們產生鉅額成本，或要求我們以對我們的業務不利的方式改變我們的業務做法。
如果我們的安全措施被破壞，或者如果我們的產品和服務受到攻擊，降低或剝奪用户訪問我們產品和服務的能力，我們的產品和服務可能被視為不安全，用户和客户可能會減少或停止使用我們的產品和服務，我們的業務和運營結果可能會受到損害。
我們的產品和服務涉及用户和客户信息的存儲和傳輸，安全漏洞使我們面臨這些信息丟失、訴訟和潛在責任的風險。我們經常遇到不同程度的網絡攻擊，包括侵入我們的用户賬户和將我們的用户流量重定向到其他網站，我們過去能夠糾正攻擊，而不會對我們的運營造成重大影響。促進與微博等其他網站互動的功能，可能會擴大黑客進入用户賬户的範圍。支付寶連接允許用户使用微博身份登錄合作網站。
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我們的安全措施也可能因員工失誤、瀆職或其他原因而被破壞。此外，外部方可能試圖欺詐性地誘使員工、用户或客户披露敏感信息，以便訪問我們的數據或我們用户或客户的數據或帳户，或者可能以其他方式獲取此類數據或帳户。
由於我們的用户和客户可能使用他們的微博帳户來建立和維護在線身份，因此來自已被泄露的微博帳户的未經授權的通信可能會損害他們的聲譽和品牌以及我們的聲譽。任何此類違規或未經授權的訪問都可能導致重大的法律和財務風險，損害我們的聲譽，並對我們的產品和服務的安全性失去信心，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。由於用於獲取未經授權的訪問、使服務失效或降低服務或破壞系統的技術經常變化，並且通常直到針對目標啟動時才被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。如果發生實際或被認為違反了我們的安全措施，市場對我們安全措施有效性的看法可能會受到損害，我們可能會失去用户和客户，我們可能會面臨重大的法律和金融風險，包括法律索賠和監管罰款和處罰。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務、聲譽和經營業績產生實質性的不利影響。
我們依賴假設和估計來計算某些關鍵的運營指標，這些指標中真實或感知的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。
我們的主要運營指標，包括但不限於微博的日活躍用户和月度活躍用户數量、每個廣告客户的平均支出和廣告客户數量，是使用未經獨立核實的公司內部數據計算的。雖然這些數字是基於我們認為對適用的測量期進行的合理計算，但在衡量我們龐大的用户基礎上的使用率和用户參與度方面存在固有的挑戰。例如，微博上存在一些虛假或垃圾賬户。雖然我們通過暫停或終止這些帳户來持續打擊垃圾郵件，但我們的活動用户數量可能包括一些虛假或垃圾帳户，因此可能不能準確地代表活動帳户的實際數量。我們也無法估計微博的日活躍用户和月活躍用户中包含的垃圾郵件帳户的數量或百分比。出於計算活躍用户的目的，我們將每個帳户視為單獨的用户，因為並不總是可以確定已設置多個帳户的個人和組織。此外，組織使用的某些帳户被組織內的許多人使用。因此，我們對活躍用户的計算可能不能準確反映使用微博的個人或組織的實際數量。我們不時地禁用某些用户帳户、進行產品更改或採取其他措施來減少用户中重複或虛假帳户的數量，這也可能會減少特定時期內微博的日活躍用户和月活用户數量。
我們定期檢查並可能調整我們計算內部指標的流程，以提高其準確性。由於方法不同，我們對用户增長和用户參與度的衡量可能不同於第三方發佈的估計，也可能不同於我們的競爭對手使用的類似標題的衡量標準。如果客户、平臺合作伙伴或投資者認為我們的用户指標不能準確反映我們的用户基礎或用户參與度，或者如果我們在用户指標中發現重大不準確之處，我們的聲譽可能會受到損害，客户和平臺合作伙伴可能不太願意將他們的支出或資源分配給微博，這可能會對我們的業務和運營業績產生負面影響。
我們的業務對我們的品牌實力和市場影響力高度敏感，如果我們不繼續增強我們的品牌實力，並在市場上成功開發新品牌，我們可能無法為我們的產品和服務保持現有或吸引新的用户、客户和平臺合作伙伴。
我們的運營和財務業績高度依賴於我們的品牌實力和市場影響力。隨着中國的互聯網和移動用户數量以及市場進入者數量的增長，這種依賴將進一步增加。為了留住現有的和吸引新的互聯網用户、客户和平臺合作伙伴，我們可能需要大幅增加我們的支出，以創造和維持品牌知名度和品牌忠誠度。
此外，我們在世界各地的華人社區得到了高度的媒體報道。我們公司媒體上的負面報道，包括對我們產品質量和可靠性的負面報道，對我們產品和服務的更改，隱私和安全實踐，訴訟，監管活動，我們用户的行為，我們用户、平臺合作伙伴和廣告商對我們產品和服務的體驗，我們員工或業務合作伙伴被指控的不當行為，不道德的商業行為，或與我們的業務、管理層和員工、我們的股東和附屬公司、我們的競爭對手和同行有關的謠言，即使不準確，也可能威脅到我們的聲譽和我們品牌的認知。我們不能向您保證，我們將能夠消除媒體對我們公司的負面報道，使我們的投資者、用户、客户和平臺合作伙伴滿意。如果我們不能消除媒體對我們公司的負面報道，我們的品牌可能會在市場上受到影響，我們的運營和財務業績可能會受到負面影響，我們A類普通股和/或美國存託憑證的價格可能會下降。
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目錄表
用户不當行為和不當內容可能會對我們的品牌形象、業務和運營結果產生不利影響，我們可能會對在我們的應用程序或網站上顯示、檢索或鏈接到我們的應用程序或網站或分發給我們的用户的信息或內容承擔責任。
我們的平臺使用户能夠發現、創建和分發內容，並在我們的平臺上與其他人實時互動。由於很難實時控制用户行為，我們的平臺可能會被從事不道德、不適當、不尊重、欺詐或非法活動的個人或個人團體濫用。雖然我們已經開發了技術和一系列措施來檢測不適當的內容和活動，但我們不能保證我們能夠完全阻止不適當的內容在我們的平臺上發佈或在我們的平臺上進行不適當的活動。此外，由於我們對用户的線下行為的控制有限，如果此類行為與我們的平臺相關，我們保護我們品牌形象和聲譽的能力可能會受到限制。在我們的平臺上或與我們的平臺鏈接的不當行為可能會對我們的業務和公眾對我們品牌的認知造成實質性的不利影響。我們的用户可能會在我們的平臺上進行根據適用法律和法規被視為非法的對話或活動。如果我們被認為沒有采取行動阻止用户的不當行為或第三方在我們的平臺上發佈或分發給我們的用户的不當或非法內容，我們可能會受到罰款或其他紀律處分，包括暫停某些服務。如果我們的任何用户因在我們平臺上發起的任何聯繫而遭受或聲稱遭受身體、經濟或情感傷害，我們可能面臨民事訴訟或受影響用户發起的其他訴訟，或政府或監管行動。為此類行動辯護可能代價高昂，並涉及我們的管理層和其他資源的大量時間和注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。不能保證我們可以檢測到我們平臺上顯示、檢索或鏈接到我們平臺的所有非法或不適當的內容。如果我們被追究任何上述事件的責任，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性和不利的影響。
我們員工的不當行為、錯誤和不遵守法律、法規和公司治理政策可能會對我們的品牌形象、聲譽、業務和運營結果產生不利影響，我們可能會為這些不適當的行為承擔責任。
不當行為，包括非法、欺詐或串通活動，未經授權的商業行為和行為，濫用公司授權，或員工的錯誤或他們未能履行職責，可能會使我們承擔法律責任和負面宣傳。我們的員工可能會進行欺詐性活動，繞過我們的內部系統，完成影子交易和/或我們官方或授權程序之外的交易。他們可能從事違反反不正當競爭法的活動，使我們面臨不正當競爭的指控和風險，或者進行可能損害我們的聲譽、企業文化或內部工作環境的活動。我們過去曾經歷過這樣的事件，未來可能會繼續經歷或遭受類似性質的事件。我們因嚴重不當行為終止了與相關員工的僱傭關係，並在某些情況下向這些員工追回了我們的損失。雖然我們一直在加強我們的行為準則和相關的內部政策，包括更新我們員工的行為準則和反賄賂政策，但我們不能向您保證未來不會發生此類事件。並非總是能夠識別和阻止此類不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或無法管理的風險或損失，或保護我們免受因未能防止此類不當行為而引起的政府調查或其他行動或訴訟。此類不當行為可能損害我們的品牌和聲譽，可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
如果我們的商譽或無形資產受損，我們可能需要在收益中計入一筆重大費用。
當事件或環境變化顯示賬面價值可能無法收回時，我們會審核無形資產的減值，例如股價和市值的下降。我們每年至少進行一次商譽減值測試。如該等商譽或無形資產被視為已減值，則會確認相等於賬面值超出資產公允價值的減值虧損。在確定任何商譽或無形資產減值的期間，我們可能需要在財務報表中記錄一筆重大費用，這將對我們的經營業績產生負面影響。2020年、2021年和2022年錄得的商譽和無形資產減值準備分別為零、零和1,020萬美元。
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目錄表
截至2022年12月31日，我們的商譽和無形資產總額為2.452億美元。相當大一部分商譽和無形資產來自於2018年從一霞科技有限公司(或稱一霞科技)和上海佳棉信息科技有限公司(簡稱JM科技)於2018年從易到科技收購中國直播平臺易到博的直播業務，以及於2021年間接收購五塔美顏相機APP開發商上海本趣網絡科技有限公司。因此，如果各自的行業前景惡化，我們可能不得不重新評估甚至記錄減值損失。2022年6月，我們調整了直播業務戰略，決定在所有知識產權所有權不變的情況下，將易到博業務的運營轉讓給關聯方。自2022年第二季度以來，我們確認了來自直播的無形收入。
我們服務的貨幣化可能需要用户在其提要或私人消息中接受促銷營銷，這可能會影響用户體驗，並導致用户流量下降和我們貨幣化的延遲。
微博用户通常可以登錄到他們的個人賬户，查看他們選擇關注的賬户的動態和私信。社交平臺因在用户的信息源中引入促銷廣告而受到負面評論，甚至訴訟。我們於2012年底開始在微博上測試促銷產品，也收到了用户投訴。如果我們不能充分處理用户投訴，用户體驗可能會受到負面影響，我們產品和服務的貨幣化可能會推遲，我們的用户基礎或用户參與度可能會下降，這可能會對我們的運營產生不利影響。
新技術可能會屏蔽我們的廣告。PC和移動設備的用户可能會啟用技術措施，這些措施可能會阻礙我們的流量增長並限制我們的盈利機會。
已經開發了可以禁用我們的廣告顯示的技術，併為用户提供了選擇退出我們的廣告產品的工具。我們的大部分收入來自客户向我們的用户展示廣告而向我們支付的費用。此外，我們的流量增長在很大程度上依賴於通過智能手機和平板電腦等移動設備觀看的內容。用於個人計算機和移動設備的技術和工具，如操作系統、互聯網瀏覽器、殺毒軟件和其他應用程序，以及移動應用程序商店，可能會設置技術措施來分流用户流量，要求對下載我們的產品收取費用，或者完全阻止我們的產品和服務，這可能會對我們的整體流量和我們的產品和服務的貨幣化能力產生不利影響。
如果我們無法僱傭和留住關鍵人員，我們的業務和增長可能會受到影響。
我們依賴於高級管理層和其他關鍵員工的持續貢獻，他們中的許多人很難被取代。失去我們的任何高管或其他關鍵員工的服務都可能損害我們的業務。中國對合格人才的爭奪十分激烈。我們未來的成功取決於我們吸引大量合格員工和留住現有關鍵員工的能力。如果我們無法做到這一點，我們的業務和增長可能會受到實質性的不利影響，我們A類普通股和/或美國存託憑證的交易價格可能會受到影響。我們需要大幅增加合格員工的數量並留住關鍵員工，這可能會導致我們大幅增加與薪酬相關的成本，包括基於股票的薪酬。
我們已經產生並預計將繼續產生大量的基於股票的薪酬支出。
我們在2010年8月、2014年3月和2023年3月採取了股票激勵計劃。詳細討論見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬--股份激勵計劃”。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，我們分別錄得6,710萬美元、8,800萬美元和1.117億美元的股票薪酬支出。今後，為了吸引和留住關鍵人員和員工，我們將繼續給予股票薪酬。因此，我們的基於股票的薪酬支出可能是經常性的，甚至在絕對金額上大幅增加，這可能會對我們的運營業績產生實質性的不利影響。
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目錄表
未來對互補資產、技術和業務的投資和收購可能會失敗，並可能導致股權或收益稀釋。
我們過去已經並可能繼續投資或收購與我們現有業務相輔相成的資產、技術和業務。例如，2023年3月1日，微博控股(新加坡)有限公司。本公司的全資附屬公司微博控股(新加坡)有限公司與新浪的間接附屬公司ShowWorld Holding Limited訂立若干購股協議，據此，新浪控股(新加坡)有限公司。本公司同意收購ShowWorld Holding Limited的全資附屬公司ShowWorld Hong Kong Limited及持有INMYSHOW數碼科技(集團)有限公司(“INMYSHOW”)332,615,750股股份的實體ShowWorld Hong Kong Limited的全部股權，總代價約為人民幣21.6億元現金，以美元支付。我司是一家在上海證券交易所上市的公司(上交所代碼：600556)。緊隨本次交易完成後，連同我們在INMYSHOW的現有股份，我們合共實益持有INMYSHOW 480,342,364股，約佔其已發行股份總數的26.57%。
我們的投資或收購可能不會產生我們預期的結果。此外，投資和收購可能導致使用大量現金、可能稀釋股權證券的發行、與無形資產相關的鉅額攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。此外，確定和完成投資和收購以及將收購的業務整合到我們的業務中的成本可能會很高，收購的業務的整合可能會擾亂我們現有的業務運營。此外，吾等可能須就該等投資及收購獲得中國相關政府當局的批准，並遵守任何適用的中國規則及法規，這可能會帶來高昂的成本。吾等的投資及收購亦可能根據《中國反壟斷法》、《企業集中審查規定》及其他中國反壟斷法律、法規及指引，接受合併管制審查及反壟斷調查。如果我們的投資和收購不成功，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
我們的長期投資可能會對我們的財務業績產生不利影響。
我們定期審查我們對上市公司、私人持股公司和有限合夥企業的投資是否減值。如果我們得出結論認為這些投資中的任何一項減值，我們將按其公允價值減記該資產，並在我們的綜合全面收益表中計入相應的費用。於截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止財政年度，我們分別就投資賬面價值確認減值費用1.268億美元、1.068億美元及6350萬美元。我們未來可能會繼續產生減值費用，這可能會壓低我們的盈利能力或導致我們出現淨虧損。
截至2022年12月31日，我們對私營公司的投資包括7.541億美元，這些公司可能沒有像上市公司那樣的資源或控制水平，無法及時準確地向我們提供有關其公司的最新信息。此外，我們的許多投資都處於早期、收入前的發展階段，由於與互聯網相關的初創企業的市場信息並不容易獲得，因此它們的減值可能很難評估。自2018年1月1日起採用ASU 2016-01《金融工具分類與計量》後，我們通過收益按公允價值計量權益法投資以外的長期投資。除權益法外，我們的投資受到各種各樣的市場相關風險的影響，這些風險可能會大幅減少或增加我們所持股份的公允價值。例如，對於那些沒有容易確定的公允價值的投資，在有序交易中識別可觀察到的價格變化可能會導致我們確認該等投資的收益或損失。
由於這些投資的財務和經營歷史有限、獨特的商業風險和有限的公共信息，確定這些投資的估計公允價值需要複雜和主觀的判斷。因此，我們可能無法及時收到有關我們投資的信息，從而無法對其進行適當的説明。由於公允價值變動，我們確認2022年長期投資淨虧損1.966億美元。我們無法控制這些因素，我們確認的減值費用，特別是不及時記錄的減值費用，可能會對我們的財務業績和股價造成不利影響。
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如果根據1940年《投資公司法》，我們被視為一家投資公司，適用的限制可能會對我們的業務以及我們的美國存託憑證和A類普通股的價格產生重大不利影響。
我們不是“投資公司”，也不打算根據1940年的“投資公司法”或“投資公司法”註冊為“投資公司”。一般來説，如果一家公司是或顯示自己主要從事證券投資、再投資或交易業務，或在未合併的基礎上擁有或打算擁有價值超過其總資產(不包括美國政府證券和現金項目)價值40%的投資證券，則該公司是“投資公司”，除非適用例外、豁免或避風港。我們並不表示自己主要從事或計劃主要從事證券投資、再投資或交易業務。相反，我們主要從事在中國運營社交媒體平臺的業務，讓人們創造、發現和傳播內容。截至2022年12月31日，按《投資公司法》第3(A)(1)(C)條計算的非合併基礎上，我們的投資證券不到總資產價值(不包括美國政府證券和現金項目)的40%。我們打算繼續開展業務，這樣我們就不會被視為一家投資公司。
如果我們在任何時候成為或決定主要從事證券投資、再投資或交易業務，我們可能會受到《投資公司法》的監管。如果我們受到《投資公司法》的約束，任何違反《投資公司法》的行為都可能使我們面臨實質性的不利後果，包括潛在的重大監管處罰，以及我們的某些合同可能被視為不可執行。此外，作為一家外國私人發行人，我們沒有資格根據投資公司法註冊。因此，我們將不得不獲得美國證券交易委員會的豁免救濟、修改我們的合同權利或處置投資，以使其不屬於投資公司的定義，而每一項都可能對公司產生重大不利影響。此外，我們可能不得不放棄未來對公司權益的潛在收購，這些公司可能被視為投資公司法意義上的投資證券。最後，未能避免根據投資公司法被視為投資公司也可能使我們無法履行作為美國上市公司的報告義務，並導致我們從納斯達克股票市場有限公司退市，這將對我們的美國存託憑證和普通股的流動性和價值產生重大不利影響。
如果我們不能在需要的時候獲得足夠的現金，我們可能無法履行我們根據未償債務和未來債務承擔的付款義務。
2017年10月，我們發行了本金9億美元的2022年到期的可轉換優先票據(以下簡稱2022年票據)。2022年發行的債券年利率為1.25%，每半年支付一次，從2018年5月15日開始，每半年支付一次，於2018年5月15日開始支付，2022年11月15日到期。在2022年債券到期之前，持有人將2022年債券的本金金額轉換為8,000美元。在2022年債券到期時，我們用可用現金償還了2022年債券的本金總額899,992,000美元。
2019年7月，我們發行了本金總額為8億美元的2024年到期的優先債券(“2024年債券”)。2024年發行的債券按面值發行，年息率為3.50%，由2020年1月5日開始，每半年派息一次，於每年1月5日及7月5日派息一次。除非先前根據到期前的條款回購或贖回，否則2024年債券將於2024年7月5日到期。
於2020年7月，本公司發行本金總額7.5億美元於2030年到期的優先債券(“2030年債券”)。2030年發行的債券年息率為3.375釐，由2021年1月8日開始，每半年派息一次，日期為每年的1月8日及7月8日。除非先前根據到期前的條款回購或贖回，否則2030年債券將於2030年7月8日到期。
2022年8月，我們與23家安排方簽署了一份為期5年、價值12億美元的循環設施協議(《設施協議》)。這些貸款包括9億美元的五年期子彈式到期定期貸款和3億美元的五年期循環貸款。2022年第四季度，我們已經全額提取了9億美元的五年期子彈式到期定期貸款(簡稱2027貸款)。融資所得預計將用於現有債務的再融資、一般企業用途以及支付與交易相關的費用和支出。
我們支付利息和償還債務本金的能力取決於我們管理我們的業務運營、產生足夠的現金流、籌集額外資本和本節討論的其他因素的能力。不能保證我們能夠成功地管理這些風險中的任何一個。如果我們不能及時或按商業上可接受的條件獲得資金，我們可能無法履行債務義務下的付款義務。如果我們未能支付票據的利息，我們將在管理票據的契約下違約，而根據現有和未來管理我們債務的協議，這可能構成違約。
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我們未來可能會招致更多的債務。我們目前和未來的債務要求我們將一部分現金流用於支付本金和利息，這可能會限制我們進行其他交易的能力。我們可能需要額外的資本來支持我們的業務增長或應對商業機會、挑戰或不可預見的情況。我們是否有能力在需要時獲得額外資本，將取決於我們的業務計劃、投資者需求、我們的經營業績、資本市場狀況以及其他我們無法控制的因素，例如中國和其他地區的經濟、政治和其他條件，而我們的負債可能會限制我們借入額外資金的能力。我們可能很難按照我們認為在商業上合理的條款來承擔新的債務。此外，我們可能還需要在部分或全部未償債務到期時對其進行再融資。有一種風險是，我們可能無法對現有債務進行再融資，或者任何再融資的條款可能沒有我們現有債務的條款那麼優惠。
我們是一家控股公司，我們主要依賴我們中國子公司的股息和其他分派來滿足我們的現金需求，包括幫助我們履行票據項下的付款義務和我們的其他義務所需的資金。我們的子公司是不同的法人實體，沒有任何義務，無論是法律上的還是其他方面的，向我們提供分配或預付款。此外，根據中國法律和法規，我們的中國子公司和VIE在向我們支付股息或以其他方式轉移其任何淨資產方面受到某些限制。外商獨資企業從中國匯出股息，也要經過外匯局指定銀行的審核。有關我們在中國業務的資金流的風險，請參閲“第3項.關鍵信息-風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制，或向我們付款的税務影響，可能對我們開展業務的能力或我們的財務狀況產生重大不利影響。”
我們可能在我們的期限內違反了某些公約，並在到期前簽署了循環融資協議，這可能會導致對我們施加某些財務限制。
融資協議包含關於我們的綜合淨債務與綜合EBITDA的比率以及我們的綜合EBITDA與綜合利息支出的比率的某些財務契約。截至2022年12月31日，我們遵守了這些公約。我們遵守融資協議下的金融或其他限制性公約的能力，可能會受到非我們所能控制的因素的影響，包括當時的經濟、金融和行業狀況。如果我們未能遵守這些公約中的任何一項，如果我們想要避免技術性違約，我們可能需要就豁免進行談判。我們不能向您保證，我們將能夠以可接受的條件或根本不及時地獲得此類豁免。若吾等未能獲得豁免，吾等將違反融資協議，而有關交易對手可選擇宣佈貸款連同應計及未付利息及其他費用(如有)即時到期及應付。如果加快我們簽訂的融資協議下的貸款，即使我們相信我們的資產將足以全額償還我們的貸款，我們的業務和流動性可能會受到實質性的不利影響。此外，此類豁免即使獲得批准，也可能導致成本增加、利率上升、額外的限制性契約和根據相關信貸安排適用於我們的其他交易對手保護，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和我們獲得額外資本資源的能力產生不利影響。
我們可能需要額外的資本，而融資可能無法以我們可以接受的條款提供，或者根本不能。
如果我們遇到業務條件的變化或其他發展，我們可能需要額外的現金資源。除了2024年債券、2030年債券和2027年貸款外，我們還可能尋求發行股權或股權掛鈎證券或獲得債務融資。增發和出售股權將進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致固定債務的增加，並可能導致限制我們運營的運營契約。然而，我們不能向您保證，任何額外的融資將以我們可以接受的金額或條款提供，如果有的話。
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目錄表
我們的許多產品和服務包含開源軟件，我們通過開源項目許可我們的一些軟件，這可能會對我們的專有軟件、產品和服務構成特別的風險，可能會對我們的業務產生負面影響。
我們在產品和服務中使用開源軟件，未來還將使用開源軟件。此外，我們不時地向開源許可下的開源項目貢獻軟件源代碼，或者在開源許可下發布內部軟件項目，並期待在未來這樣做。我們受制於許多開源許可證的條款尚未被國內或國外法院解釋，而且開源軟件許可證的解釋方式可能會對我們提供或分發產品或服務的能力施加意想不到的條件或限制。此外，我們可能會不時面臨第三方要求對我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品(可能包括我們的專有源代碼)的所有權或要求發佈的索賠，或以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證的條款。這些索賠可能導致訴訟，並可能要求我們免費提供我們的軟件源代碼、購買昂貴的許可證或停止提供相關產品或服務，除非我們能夠重新設計它們以避免侵權。這一重新設計過程可能需要大量額外的研發資源，而我們可能無法成功完成。除了與許可要求相關的風險外，使用某些開放源碼軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源碼許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制。此外，由於我們為開源項目貢獻的任何軟件源代碼都是公開可用的，我們保護與此類軟件源代碼相關的知識產權的能力可能會受到限制或完全喪失，我們無法阻止我們的競爭對手或其他人使用此類貢獻的軟件源代碼。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理，如果不加以解決，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
我們可能無法充分保護我們的知識產權，這可能會導致我們的競爭力下降。
我們依靠專利、版權、商標和商業祕密法律以及對披露的限制來保護我們的知識產權。儘管我們努力保護我們的專有權利，但第三方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權，尋求法院宣佈他們沒有侵犯我們的知識產權，或聲稱我們的某些產品和服務或用户內容侵犯了他們的知識產權。監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們不能肯定我們所採取的步驟將防止我們的知識產權被挪用。有時，我們可能不得不訴諸訴訟來執行或捍衞我們的知識產權，這可能會導致鉅額成本和我們的資源被挪用。
我們可能會受到第三方的知識產權侵權索賠或其他指控，這可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
互聯網、科技和媒體行業的公司經常捲入基於侵犯知識產權、不正當競爭、侵犯隱私、侵犯商業祕密、誹謗和其他侵犯他人權利的指控的訴訟。此外，擁有專利和其他知識產權的各種“非執業實體”往往試圖積極主張自己的權利，以便從科技公司中榨取價值。互聯網相關行業，特別是中國的知識產權保護的有效性、可執行性和保護範圍尚不確定，而且仍在不斷演變。隨着我們面臨日益激烈的競爭，以及訴訟在解決商業糾紛中變得越來越普遍，我們，包括但不限於我們的中國子公司、VIE、董事和高級管理人員，面臨着更高的風險，成為中國內外知識產權侵權索賠的對象。此外，我們可能會不時推出或獲取新的產品或服務，包括在我們歷史上沒有競爭的領域，這可能會增加我們面臨競爭對手和非執業實體的專利和其他知識產權索賠的風險。
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我們允許用户在我們的平臺上上傳書面材料、圖像、圖片和其他內容，並通過我們的平臺下載、共享、鏈接到或以其他方式訪問遊戲和應用程序(其中一些由第三方開發)以及音頻、視頻和其他內容。我們的程序旨在降低內容在未獲得適當許可或第三方同意的情況下被使用的可能性。然而，這些程序可能不能有效地防止未經授權張貼受版權保護的內容。我們一直並可能繼續收到版權持有者和其他各方的通知，指控用户內容或我們的某些產品和服務侵犯了他們的知識產權，並可能因這些指控而捲入法律訴訟。任何此類法律程序，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽。如果針對我們的索賠成功，我們可能被要求支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。作為一家在美國上市的上市公司，我們和我們的董事和管理人員也一直並可能繼續參與美國或其他司法管轄區與所謂的知識產權侵權或挪用有關的索賠或訴訟。如果針對我們提出的任何索賠獲得成功，我們可能被要求(I)支付大量法定或其他損害賠償和罰款，(Ii)從我們的平臺上刪除相關內容，或(Iii)簽訂可能無法按商業合理條款或根本無法獲得的版税或許可協議。
我們預計，我們未來將繼續受到法律、監管和/或行政程序的影響，這是我們正常業務過程中的附帶問題。不能保證我們能夠在我們的辯護中獲勝，或者推翻任何對我們不利的判決、裁決或決定。此外，我們可能會決定達成和解，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
對於我們平臺上可用的遊戲和應用程序，我們有旨在降低侵權可能性的程序。然而，這種程序可能不能有效地防止遊戲和應用程序，特別是由第三方開發的遊戲和應用程序侵犯其他各方的權利。我們可能面臨版權或商標侵權、誹謗、不正當競爭、誹謗、疏忽和其他基於通過我們平臺交付、共享或以其他方式訪問的材料的性質和內容的索賠的責任。
為知識產權訴訟辯護的成本很高，可能會給我們的管理層和員工帶來沉重的負擔，而且不能保證在所有案件中都會獲得有利的最終結果。這類索賠即使不會導致責任，也可能損害我們的聲譽。由此產生的任何負債或費用，或為降低未來負債風險而需要對我們的平臺進行的任何更改，都可能對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。
用户增長和參與度取決於與我們無法控制的操作系統、網絡、設備、網絡瀏覽器和標準的有效互操作。
我們通過各種操作系統和網站提供我們的產品和服務。我們依賴於我們的產品和服務與流行設備、桌面和移動操作系統以及我們無法控制的Web瀏覽器(如Windows、Mac OS、Android、iOS等)的互操作性。此類系統、設備或網絡瀏覽器中的任何變化，如果降低我們的產品和服務的功能或給予競爭產品或服務優惠待遇，都可能對我們的產品和服務的使用產生不利影響。此外，如果我們為其開發產品的平臺數量增加，將導致我們的成本和費用增加。為了提供高質量的產品和服務，我們的產品和服務必須與我們無法控制的一系列操作系統、網絡、設備、網絡瀏覽器和標準良好地協同工作，這一點很重要。此外，由於我們的大多數用户通過移動設備訪問我們的產品和服務，我們特別依賴我們的產品和服務與移動設備和操作系統的互操作性。我們可能無法成功地與移動行業的關鍵參與者發展關係，或開發與這些操作系統、網絡、設備、網絡瀏覽器和標準有效運行的產品或服務。如果我們的用户很難訪問和使用我們的產品和服務，特別是在他們的移動設備上，我們的用户增長和用户參與度可能會受到損害，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
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我們的運營取決於中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡的表現。
在中國，幾乎所有的互聯網接入都是在工信部的行政控制和監管監督下，通過國有電信運營商保持的。此外，我們主要依靠數量有限的電信服務提供商通過本地電信線路和互聯網數據中心來託管我們的服務器，為我們提供數據通信能力。在中國的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的固定電信網絡出現中斷、故障或其他問題時，我們使用替代網絡或服務的機會有限。在過去的幾年裏，中國的網絡流量經歷了顯著的增長。在北京這樣的大城市，互聯網數據中心的有效帶寬和服務器存儲空間稀缺。隨着我們業務的擴大，我們可能需要升級我們的技術和基礎設施，以跟上我們平臺上日益增長的流量。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度內，我們的業務運營沒有受到服務能力限制的實質性影響。然而，我們不能向您保證，中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡將能夠支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。如果我們不能相應地增加我們的在線內容和服務交付能力，我們可能無法持續增長我們的流量，我們的產品和服務的採用可能會受到阻礙，這可能會對我們的業務和我們的股價造成不利影響。
此外，我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上升，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，如果互聯網接入費或對互聯網用户的其他費用增加，特別是當內容轉向視頻時，一些用户可能會被阻止訪問互聯網，從而導致互聯網用户的增長減速。這種減速可能會對我們繼續擴大用户基礎和增加對在線客户的吸引力的能力產生不利影響。
我們的業務和運營結果可能會因服務中斷或未能及時有效地擴展和調整現有技術和基礎設施而受到損害。
人們來微博的原因之一是為了實時信息。由於各種因素，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、硬件故障、由於大量用户同時訪問我們的產品和服務而導致的容量限制、計算機病毒和拒絕服務、欺詐和安全攻擊，我們已經並可能在未來經歷服務中斷、中斷和其他性能問題。我們基礎設施的任何中斷或故障都可能阻礙我們處理平臺上現有或增加的流量的能力，或導致我們丟失存儲在我們平臺上的內容，這可能會嚴重損害我們的業務以及我們留住現有用户和吸引新用户的能力。
隨着我們的用户數量增加，我們的用户在我們的平臺上產生了更多的內容，包括照片和視頻，我們可能需要擴展和調整我們的技術和基礎設施，以繼續可靠地存儲和分析這些內容。隨着我們的產品和服務變得更加複雜，我們的用户流量增加，維護和改進我們的產品和服務的性能可能會變得越來越困難，特別是在使用高峯期。此外，由於我們租賃了我們的數據中心設施，我們不能保證能夠及時擴展數據中心基礎設施以滿足用户需求，或者以有利的經濟條件，或者根本不能。我們依賴控股股東新浪和第三方供應商提供基礎設施服務。我們不能向你保證，他們的基礎設施將不受幹擾地運行，我們可以在有利的經濟條件下與這些各方保持關係。如果我們的用户無法訪問微博或我們無法在微博上快速提供信息，或者根本不能，用户可能會變得沮喪並尋找其他渠道獲取信息，並且可能不會返回微博或在未來經常使用微博，或者根本不會。這將對我們吸引用户和客户以及保持用户參與度的能力產生負面影響。
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我們將產品創新和用户體驗置於短期經營業績之上，這可能會損害我們的收入和經營業績。
我們鼓勵員工快速開發並幫助我們推出新的創新功能。我們專注於改善我們產品和服務的用户體驗，併為我們平臺上的客户開發新的和改進的產品和服務。我們把創新和微博上用户和客户的體驗放在比短期經營成果更重要的位置。我們經常做出產品和服務決策，這些決策可能會降低我們的短期經營業績，如果我們認為這些決策與我們為客户改善用户體驗和業績的目標一致，我們相信這將改善我們的長期經營業績。這些決定可能與投資者的短期預期不一致，也可能不會產生我們預期的長期利益，在這種情況下，我們的用户增長和用户參與度、我們與客户的關係以及我們的業務和運營結果可能會受到不利和實質性的損害。此外，我們對用户體驗的關注可能會對我們與現有或潛在客户的關係產生負面影響。這可能導致客户和平臺合作伙伴的流失，這可能會對我們的收入和運營業績造成不利和實質性的損害。
我們可能會因通過我們的社交媒體平臺發佈、提供或鏈接到我們的社交媒體平臺的內容而面臨訴訟或承擔責任。
作為社交媒體平臺，我們已經並將繼續面臨與通過我們的平臺發佈、提供或鏈接到我們的平臺的內容相關的責任。特別是，我們的業務性質使我們面臨與誹謗、知識產權、宣傳權和隱私權、非法內容、內容監管和人身傷害侵權有關的索賠。有關網絡產品或服務提供者對其用户活動的責任的法律在中國案中仍有些懸而未決。此外，我們平臺上的通信的公共性質使我們面臨因創建旨在歸因於我們的用户或客户的模擬帳户而產生的風險。我們可能會招致調查和辯護這些指控的鉅額成本。如果我們因這些事件而產生成本或責任，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們可能會因在我們的平臺上提供用户生成的內容而受到訴訟，這些內容可能會耗時且辯護成本高昂。
我們的平臺向公眾開放，可以發佈用户生成的內容。雖然我們已經要求我們的用户只發布合法和無害的材料，並建立了篩選程序，但我們的篩選程序可能無法篩選出所有潛在的攻擊性或不合規的用户生成的內容。即使經過適當篩選，第三方仍可能發現我們平臺上發佈的用户生成的內容具有冒犯性，並就發佈此類信息對我們採取行動。與其他在其網站上提供用户生成內容的公司一樣，我們過去曾不得不處理此類索賠，並預計隨着用户生成內容在中國中變得更受歡迎，此類索賠將會增加。無論有無正當理由，任何此類索賠都可能耗費時間和成本進行辯護，並可能導致訴訟，並分散管理層的注意力和資源。
我們可能面臨與我們微博錢包中提供的金融產品相關的某些風險。
微博錢包使用户能夠購買不同類型的金融產品和服務，包括我們關聯方提供的小額貸款便利，微博的業務夥伴作為相關牌照的第三方提供的保險、基金和其他金融服務。近年來，中國互聯網金融法律法規發展迅速。為了確保微博錢包提供的服務符合中國有關互聯網金融服務的法律法規，我們在過去幾年中不時對微博錢包提供的服務進行相關調整。
例如，2018年3月28日，國務院互聯網融資風險專項整治工作領導小組發佈《關於加強互聯網資管業務整改檢查的通知》，要求通過互聯網發行、銷售基金、資管產品的單位，須取得中央金融管理部門頒發的《資產管理業務許可證》或《資管產品銷售許可證》。我們已聘請擁有相關經營許可證的第三方合法提供服務和產品。經過我們的調整，微博錢包現在是我們的金融產品的平臺，而不是運營商，包括我們的關聯方提供的小額貸款便利化，微博的業務夥伴提供的保險、基金和其他金融服務，他們是擁有相關牌照的第三方。根據我們的中國律師，復興律師的建議，這種做法符合中國現行的法律和法規。
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2021年1月13日，中國銀保監會辦公廳、人民中國銀行辦公廳聯合發佈《關於規範商業銀行開展互聯網個人存款業務的通知》，規定商業銀行不得通過非自營網絡平臺從事提供定期存款或定期活期自選存款業務。2021年2月19日，中國銀保監會辦公廳發佈《關於進一步規範商業銀行網貸業務的通知》，要求地方銀行從事網貸業務應當服務當地客户，不得在註冊所在地行政區域外經營網貸業務，但有一定豁免。因此，我們停止了與商業銀行的互聯網存款合作，並將所有互聯網存款服務摘牌。
2021年3月12日，人民中國銀行發佈公告，人民中國銀行[2021]第三條，所有貸款產品應明確標明年化貸款利率，本公告發布後，我們已及時納入所要求的信息。
如果微博錢包上提供的任何金融產品或服務被發現違反相關規定，微博可能面臨警告、罰款、沒收違法所得、吊銷牌照或停止相關業務，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們的商業保險承保範圍有限。
中國的保險業還很年輕，中國提供的商業保險產品有限。我們為我們的業務承保有限的商業責任或中斷保險。任何業務中斷、訴訟或自然災害都可能導致我們招致鉅額成本並轉移我們的資源。
我們面臨與衞生流行病和其他疫情相關的風險，如新冠肺炎的爆發，以及自然災害，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況或運營業績產生不利影響。
除了新冠肺炎的影響外，我們的業務還可能受到埃博拉病毒疾病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症或其他流行病的不利影響。如果我們的任何員工被懷疑感染埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS、新冠肺炎或其他流行病，我們的業務運營可能會中斷，因為這可能需要我們的員工進行隔離和/或我們的辦公室進行消毒。此外，我們的運營結果和財務業績可能會受到不利影響，以至於這些流行病中的任何一種都會損害中國整體經濟。
從2020年開始，新冠肺炎的爆發導致中國全境的許多企業辦公室、零售店和製造設施暫時關閉。中國全程正常的經濟生活大幅縮水。我們已採取措施減少此次疫情爆發的影響，包括升級我們的遠程辦公系統，每天監測員工的健康狀況，安排員工在現場和在家工作的輪班，以避免感染傳播，並優化我們的技術系統，以支持潛在的用户流量增長。大多數主要城市的人口在不同時期都或多或少地受到限制，可自由支配的消費機會極其有限。特別是，新冠肺炎疫情導致我們客户的廣告支出減少或減少，以及他們對我們廣告服務的整體需求，以及他們的廣告支出模式在不同時期的波動性增加。自2020年以來，這些事件對我們的業務造成了實質性的不利影響，並導致我們的收入增長放緩、應收賬款收回放緩和額外的信貸損失撥備。
中國從2022年底開始修改冠狀病毒控制政策，12月取消了大部分旅行限制和檢疫要求。這場大流行在多大程度上影響我們今後的業務成果，將取決於高度不確定和不可預測的未來事態發展，包括新冠肺炎爆發的頻率、持續時間和程度，具有不同特徵的新變種的出現，控制或治療病例的努力的有效性，以及未來可能針對這些事態發展採取的行動。中國可能會經歷更低的國內消費、更高的失業率、向其他國家出口商品的嚴重中斷以及更大的經濟不確定性，這可能會對我們的業務產生重大負面影響，因為我們的廣告客户可能會減少或削減他們的廣告預算和更廣泛的支出。我們的廣告客户將需要時間從大流行的經濟影響中恢復過來，即使在商業狀況開始恢復正常之後。因此，新冠肺炎疫情可能會在當前和未來幾年繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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我們也容易受到自然災害和其他災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件可能會引起服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，從而導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們在我們的平臺上提供產品和服務的能力造成不利影響。
剝離業務和資產可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們未來可能會進行與我們的某些業務和資產相關的部分或全部資產剝離或其他處置交易，特別是那些與我們的核心重點領域不密切相關的交易，或者可能需要過多的資源或金融資本，以幫助我們的公司實現其目標。這些決定在很大程度上是基於我們管理層對這些業務的商業模式和成功可能性的評估。然而，我們的判斷可能不準確，我們可能無法從這些交易中獲得預期的戰略和財務利益。我們的財務業績可能會受到與剝離業務相關的收益損失和公司間接費用貢獻/分配的影響。
處置還可能涉及對剝離的業務的持續財務參與，例如通過擔保、賠償或其他財務義務。根據這些安排，被剝離業務的表現或我們無法控制的其他條件可能會影響我們未來的財務業績。我們還可能因為潛在的誤解而暴露在負面宣傳中，認為被剝離的業務仍然是我們合併後集團的一部分。另一方面，我們不能向您保證，剝離業務不會尋求向我們的競爭對手提供服務的機會或其他與我們的利益衝突的機會。如果剝離業務與我們之間可能產生的任何利益衝突不能以有利於我們的方式解決，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
此外，減少或消除我們在這些業務中的所有權權益可能會對我們的運營、前景或長期價值產生負面影響。我們可能會失去對我們自己的業務發展有用的資源或技術訣竅。我們使現有業務多樣化或擴展或進入新業務領域的能力可能會減弱，我們可能不得不修改我們的業務戰略，以便更多地專注於我們已經擁有必要專業知識的業務領域。我們可能過早地出售我們的權益，從而放棄瞭如果我們沒有出售我們本來會獲得的收益。選擇要處置或剝離的業務，為它們尋找買家(或其中的股權待出售)，並就可能是流動性相對較差、沒有容易確定的公平市場價值的所有權權益談判價格，也需要我們的管理層給予極大的關注，並可能轉移我們現有業務的資源，這反過來可能對我們的業務運營產生不利影響。
香港聯交所已豁免吾等嚴格遵守香港上市規則實務備註15第3(B)段的規定，使吾等可於附屬公司上市後三年內於香港聯交所上市。雖然我們目前沒有任何分拆在香港聯交所上市的計劃，但我們可能會考慮在上市後三年內將我們的一項或多項業務分拆在香港聯交所上市。香港聯交所給予豁免的條件是，吾等須於任何分拆前向香港聯交所確認，本公司不會根據本公司於上市時將分拆的一個或多個實體的財務資料(如分拆超過一個實體，則累計計算)而無法符合香港上市規則第19C.05條所訂的資格要求。
與我們從新浪創業以及我們與新浪的關係有關的風險
我們依賴新浪提供廣泛的支持，不能保證新浪會繼續提供同樣水平的支持。
新浪是中國的領先互聯網媒體公司，我們的社交媒體業務從新浪在中國強大的市場地位及其在互聯網和媒體相關業務方面的專業知識中受益匪淺。例如，我們的廣告和營銷收入得益於新浪吸引對互聯網廣告感興趣的大品牌廣告商的能力。在我們2014年4月首次公開募股之前，新浪為我們提供財務、行政、銷售和營銷、人力資源和法律服務，以及一些高管和員工的服務。在我們成為一家獨立的上市公司後，新浪繼續為我們提供某些支持服務。
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儘管我們已經與新浪簽訂了一系列關於我們與新浪持續的業務合作伙伴關係和服務安排的協議，但我們不能向您保證，我們將繼續從新浪獲得相同水平的支持。如果新浪不繼續為我們提供這樣的支持，我們將需要創建自己的支持系統。如果我們調整自己提供這些支持服務，可能會遇到運營、行政和戰略上的困難，這可能會導致我們對行業變化的反應比我們的競爭對手慢，可能會分散我們管理層對業務運營的注意力，或者可能會損害我們的運營。
2021年3月22日，新浪合併子有限公司(新浪集團控股有限公司的全資子公司，前身為新浪控股有限公司)與新浪合併並併入新浪，新浪仍是倖存的公司。由於本次合併，新浪成為新浪集團控股有限公司的全資子公司，新浪集團控股有限公司是新浪潮MMXV有限公司的全資子公司，新浪潮MMXV有限公司是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的商業公司，由曹先生控制。合併完成後，新浪不再是根據《交易法》規定的報告公司，其股票也停止在納斯達克交易。
我們與新浪達成的協議可能不如非關聯方談判達成的類似協議對我們有利。特別是，我們與新浪的競業禁止協議限制了我們被允許開展的業務範圍。
我們已經與新浪達成了一系列協議，這些協議的條款可能不如與無關第三方談判的條款對我們有利。特別是，根據我們與新浪簽訂的競業禁止協議，我們同意在競業禁止期(將在以下較晚的日期結束)內(1)新浪不再總共擁有我們當時已發行證券至少20%的投票權的五年後，以及(2)我們於2014年首次公開募股(IPO)完成15週年時)，不在新浪目前開展的業務上與新浪展開競爭，這一點在新浪提交給美國證券交易委員會的定期文件中有所描述。除了我們目前經營的微博和社交網絡業務，以及我們在協議日期以我們擁有的域名或品牌經營的任何業務。這些合同限制嚴重影響了我們實現收入來源多元化的能力，如果中國的社交媒體增長放緩，可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。此外，根據我們與新浪的主交易協議，我們同意賠償新浪因訴訟和其他與我們的業務有關的或有事項而產生的債務，並承擔這些債務作為我們從新浪剝離的一部分。新浪和我們公司之間的資產和負債分配可能不反映兩個獨立各方達成的分配。此外，只要新浪繼續控制我們，我們可能無法在合同違約的情況下向新浪提出法律索賠，儘管我們根據上述協議和其他不時簽訂的公司間協議享有合同權利。
我們的銷售、營銷和品牌推廣都從與新浪的合作中受益匪淺。新浪市場地位或品牌認知度的任何負面發展都可能對我們的營銷努力和我們的品牌實力產生實質性的不利影響。
作為新浪的控股子公司，我們在營銷我們的品牌和平臺方面從與新浪的合作中受益匪淺。例如，我們通過為新浪的客户提供服務而受益。我們還受益於新浪對中國的強大品牌認知度，這為我們提供了可信度和廣泛的營銷觸角。如果新浪失去其市場地位，我們通過與新浪的合作進行的營銷努力的有效性可能會受到實質性的不利影響。此外，任何與新浪相關的負面宣傳都可能對我們的營銷效果以及我們的聲譽和品牌產生不利影響。
新浪已將其在我們公司的所有股份質押，以獲得由高盛等人安排的銀團貸款，如果新浪拖欠標的貸款，我們可能會經歷控制權的變化。
於2023年3月，新浪與(其中包括)高盛美國銀行(“高盛”)作為受託牽頭安排人及賬簿管理人，以及花旗國際有限公司(“Citicorp International Limited”)作為融資代理及證券代理(“證券代理”)訂立融資協議(“新浪融資協議”)，根據該協議，新浪有權最多借款3億美元。新浪融資協議的期限為一年，可再延長一年。此後不久，新浪將其持有的我們公司的所有股份質押給了安全代理。
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如果新浪根據新浪融資協議違約，證券代理可以行使其與質押有關的權利和補救措施，包括出售和/或止贖受質押影響的股份的權利，這可能會導致我們公司的控制權發生變化。有關出售本公司B類普通股給非創辦人或創辦人附屬公司的任何人士或實體(根據本公司的組織章程大綱及章程細則界定)對本公司公司事務的影響的詳細討論，請參閲“第3項.主要資料-D風險因素-與本公司美國存託憑證及A類普通股有關的風險-我們的雙層投票結構將限制您影響公司事宜的能力，並可能阻止其他人士進行我們的A類普通股及美國存託憑證持有人可能認為有利的任何控制權變更交易。”
我們不需要在發生控制我們的2024年債券和2030年債券的契約下的控制權變更事件時提出回購所有未償還的2024年債券或2030年債券，或在發生控制權變更事件時立即償還2027年貸款項下的未償還金額。然而，我們不時簽訂的某些其他合同或我們承擔的未來貸款可能包含控制權變更條款，如果觸發，可能會導致我們的合同被終止或產生其他義務，如加速付款要求，每一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。如果在控制權變更時，我們沒有足夠的資金在需要時從我們的可用現金中支付此類款項，將需要第三方融資，但根據我們的其他債務協議，可能是不允許的。
新浪將控制我們公司股東訴訟的結果。
截至2023年3月31日，新浪持有我們已發行和已發行普通股總數的37.3%，佔我們總投票權的64.1%。新浪的投票權使其有權控制根據開曼羣島法律、我們的組織章程大綱和章程細則以及納斯達克要求需要股東批准的行動，包括選舉和罷免我們的董事會多數成員、批准重大併購和其他業務合併、修改我們的組織章程大綱和章程細則、根據股票激勵計劃可供發行的股份數量，以及以私募方式大量發行我們的普通股。
新浪的表決權控制可能會導致發生可能對A類普通股和/或美國存託憑證持有人不利的交易，並可能阻止對您有利的交易。例如，新浪的投票控制權可能會阻止涉及我們控制權變更的交易，包括您作為我們A類普通股和/或美國存託憑證的持有者可能以其他方式獲得您的證券相對於當時交易價格的溢價的交易。
此外，新浪沒有被禁止將我們的控股權出售給第三方，並且可以在沒有獲得A類普通股和/或美國存托股份持有人批准的情況下這樣做，也不需要規定購買投資者持有的A類普通股和/或美國存托股份持有人持有的美國存託憑證。新浪已質押其在我們公司的所有股份，以確保其在新浪融資協議下的義務。有關這一安排背後的詳細風險，請參閲“風險因素--與我們從新浪分拆以及我們與新浪的關係有關的風險--新浪已質押其在我們公司的所有股份，以獲得由高盛等安排的銀團貸款，如果新浪拖欠標的貸款，我們可能會經歷控制權的變化。”如果新浪未能履行其在《新浪融資協議》下的義務，安全代理可以處置或促使新浪處置質押股份。
如果新浪被收購或以其他方式發生控制權變更，任何收購者或繼任者都將有權行使新浪的投票控制權和合同權利，而且這樣做的方式可能與新浪大不相同。
我們是納斯達克證券市場規則所指的“受控公司”，因此，我們可能依賴於豁免某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求。
根據納斯達克的定義，我們是一家“受控公司”，因為新浪持有我們超過50%的投票權。只要我們仍然是該定義下的受控公司，我們就被允許選擇並將依賴於公司治理規則的某些豁免，包括：
| ● | 豁免董事提名的人必須完全由獨立董事挑選或推薦的規定；以及 |
| ● | 豁免完全由獨立董事組成的公司治理和提名委員會，並制定一份書面章程，説明該委員會的目的和職責。 |
因此，美國存托股份的持有者沒有得到受到這些公司治理要求的公司股東的同等保護。
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我們可能與新浪有利益衝突，而且由於新浪在我們公司的控股權，我們可能無法以對我們有利的條件解決這些衝突。
新浪和我們之間可能會在一些與我們過去和正在進行的關係有關的領域出現利益衝突。我們已確定的潛在利益衝突包括：
| ● | 與新浪的賠償安排。我們已同意就與我們的社交媒體業務相關的訴訟和其他事宜對新浪進行賠償，包括該業務作為私人公司和新浪子公司時的運營。這些賠償安排可能導致我們的利益與新浪的利益背道而馳，例如，在訴訟和解安排方面。此外，根據這些安排，我們同意向新浪償還與任何訴訟相關的責任(包括法律辯護費用)，而新浪將是訴訟的起訴方或辯護方。 |
| ● | 與新浪的競業禁止協議。我們和新浪達成了一項競業禁止協議，根據該協議，我們同意不與對方的核心業務競爭。新浪同意，自協議簽署之日起，新浪不會在與我們運營的微博和社交網絡業務性質相同的業務上與我們競爭。我們同意不會在新浪目前開展的業務中與新浪競爭，這一點在新浪提交給美國證券交易委員會的定期文件中有所描述，但截至協議日期由我們運營的微博和社交網絡業務除外。 |
| ● | 員工招聘和留用。由於新浪和我們都在中國從事互聯網相關業務，我們可能會在招聘新員工方面與新浪競爭，特別是在媒體和廣告相關事務方面。我們與新浪有一項非招募安排，限制我們和新浪僱傭對方的任何員工。 |
| ● | 我們的董事會成員或高管可能存在利益衝突。我們公司的兩名董事也是新浪的高管。此外，我們可能會繼續不時向新浪的員工和顧問發放激勵性股份薪酬。當這些人面臨可能對新浪和我們產生不同影響的決定時，這些關係可能會造成或似乎會產生利益衝突。 |
| ● | 出售我們公司的股份。新浪可能決定將其持有的我們的全部或部分股份出售給第三方，包括我們的競爭對手之一，從而使該第三方對我們的業務和事務具有重大影響力。這樣的出售可能會違反我們員工或其他股東的利益。 |
| ● | 商機的分配。可能會出現我們和新浪都認為有吸引力的商機，這些商機將對我們各自的業務形成補充。新浪可能會決定自己抓住這些機會，這將阻止我們利用這些機會。 |
| ● | 發展與新浪競爭對手的業務關係。只要新浪仍然是我們的控股股東，我們與競爭對手做生意的能力可能就會受到限制，比如中國的其他在線媒體公司。這可能會限制我們營銷我們的服務以維護公司和其他股東的最佳利益的能力。 |
雖然我們的公司已經成為一家獨立的上市公司，但我們希望，只要新浪是我們的控股股東，我們就會作為新浪的附屬公司運營。新浪可能會不時做出它認為最符合其整個業務(包括我們公司)利益的戰略決策。這些決定可能與我們自己做出的決定不同。新浪關於我們或我們業務的決定可能會以有利於新浪、從而有利於新浪自己股東的方式解決，這可能不符合我們其他股東的利益。我們可能無法解決任何潛在的衝突，即使我們這樣做了，決議對我們的好處也可能不如我們與非控股股東打交道時的好處。即使雙方尋求以與非關聯方本來可以達成的條款相近的條款進行交易，這在實踐中也可能不會成功。
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與公司結構有關的風險
《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性存在不確定性。
全國人大於2019年3月15日批准了《外商投資法》，國務院於2019年12月26日批准了《外商投資法實施條例》(《實施條例》)，自2020年1月1日起施行，取代了中國現行規範外商投資的三部法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。中國最高人民法院於2019年12月26日發佈《關於實施的解釋》，自2020年1月1日起施行，以確保《外商投資法》公平高效實施。根據司法解釋，中國法院不得支持合同方對未列入《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》的領域的外商投資合同主張無效，因為合同未經行政機關批准或登記。外商投資法及其實施條例體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力，使其外商投資監管制度合理化。
然而，由於這些規則是相對較新的，在其解釋方面仍然存在不確定性。例如，根據外商投資法，外商投資是指外國個人、企業或其他主體在中國直接或間接進行的投資活動。雖然它沒有明確將合同安排歸類為外國投資的一種形式，但不能保證未來通過合同安排進行的外國投資不會被解釋為該定義下的一種間接外國投資活動。此外，該定義還包含一個包羅萬象的條款，包括外國投資者以法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式進行的投資。因此，它仍然為未來的法律、行政法規或陳舊的理事會頒佈的條款留有餘地，以規定將合同安排作為一種外國投資形式。在上述任何情況下，我們的合同安排是否將被視為違反中國法律和法規對外國投資的市場準入要求，或者這些安排是否可能全部或部分無效，將是不確定的。此外，如果未來的法律、行政法規或國務院規定要求公司就現有的合同安排採取進一步行動，我們可能面臨很大的不確定性，即我們是否能及時或根本不能完成此類行動。若不能及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們目前的公司結構、公司治理和業務運營造成重大不利影響。
如果中國政府認定構成VIE結構一部分的合同安排不符合中國關於外商投資互聯網和其他相關業務的法規，或者如果這些法規或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。
中國現行法律和法規對從事互聯網和其他相關業務(包括提供互聯網內容和網絡遊戲運營)的公司的外資所有權施加了某些限制或禁止。具體而言，外資對互聯網內容提供商的持股比例不得超過50%。我們是一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們的中國子公司微博科技被認為是一家外商投資企業。為遵守中國法律法規，我們主要通過微盟及其子公司在中國開展業務，該業務基於微博科技、微盟及其股東之間的一系列合同安排。我們還根據微博科技、微盟創科及其股東之間的一系列合同安排，通過微盟創科及其子公司經營對中國的某些投資。由於這些合同安排，我們對微盟和微盟創科施加控制，並將其視為合併的VIE。因此，我們根據美國公認會計準則將他們的經營業績合併到我們的財務報表中。微盟和微盟創科持有對我們的業務運營至關重要的某些資產，包括微盟持有的互聯網內容許可證、網絡文化經營許可證和域名以及微盟創科持有的我們的投資。本公司A類普通股及/或美國存託憑證的投資者並無購買中國VIE的股權，而是購買開曼羣島一間並無直接擁有VIE股權的開曼羣島控股公司的股權。
我們的中國律師、復興律師認為，我們目前的所有權結構、我們中國子公司和VIE的所有權結構以及我們中國子公司、VIE及其各自股東之間的合同安排符合中國現行法律、規則和法規。然而，關於現行或未來中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，我們不能向您保證，中國政府最終不會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。
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微博、VIE和我們公司的投資者面臨着中國政府可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性，從而影響VIE和我們公司作為一個集團的業務、財務狀況和運營結果。目前還不確定是否會通過任何與VIE結構有關的新的中國法律或法規，或者如果通過，將提出什麼要求。特別是，全國人大批准了外商投資法，中華人民共和國國務院批准了2019年外商投資法實施細則。關於如何進一步解釋和實施《外商投資法》及其實施細則，以及它是否會對與VIE結構有關的法律和法規進行重大修改，都存在不確定性。見《在人民Republic of China做生意的風險--中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施方面存在不確定性，以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和商業運營的可行性。如果我們被發現違反了任何中國法律或法規，相關政府當局將在處理此類違規行為時擁有廣泛的酌情決定權，包括但不限於徵收罰款、限制我們收取收入的權利、沒收我們的收入或VIE的收入、吊銷我們的營業執照或VIE的營業執照、要求我們重組所有權結構或業務、要求我們或VIE停止任何部分或全部業務。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果中國政府認定構成VIE結構一部分的合同安排不符合中國法律法規，或者如果這些法規未來發生變化或被不同解釋，我們的美國存託憑證和/或A類普通股可能會貶值或變得一文不值，而我們無法維護我們對VIE資產的合同控制權。
我們在中國的業務依賴與VIE及其各自股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。
由於中國限制或禁止外資擁有中國的互聯網及其他相關業務，吾等透過VIE在中國經營業務，吾等於該等VIE並無所有權權益。我們依靠與VIE及其各自股東的一系列合同安排來控制和運營他們的業務。這些合同安排的目的是讓我們能夠有效地控制這些VIE，並使我們能夠從它們那裏獲得經濟利益。關於這些合同安排的更多細節，見“項目4.關於公司-C組織結構的信息--與VIE及其各自的個人股東的合同安排”。
儘管我們的中國律師、復興律師告知我們，根據中國現行法律和法規，這些合同安排是有效的、有約束力的和可執行的，但這些合同安排在提供對這些VIE的控制權方面可能不如直接所有權有效。如果其中任何一家VIE或其股東未能履行其在合同安排下各自的義務，我們可能會招致大量成本和花費大量資源來執行我們的權利。所有這些合同安排均受中國法律管轄並根據中國法律進行解釋，因這些合同安排而產生的爭議將通過中國仲裁解決。然而，中國的法律制度，特別是涉及仲裁程序的法律制度，不如美國等其他司法管轄區發達。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--中國法律法規解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。”關於如何根據中國法律解釋或執行可變利益實體範圍內的合同安排，很少有先例，也幾乎沒有官方指導。如果有必要採取法律行動，仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。這些不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。此外，仲裁裁決是最終裁決，只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行，這可能會導致額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者我們在執行這些合同安排時遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對我們的關聯實體施加有效控制，並可能失去對VIE及其子公司擁有的資產的控制。因此，我們可能無法將微盟或微盟創科及其各自的子公司合併到我們的合併財務報表中，我們的業務開展能力可能受到負面影響，我們的業務運營可能會嚴重中斷，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
2020年4月，網投通達(北京)科技有限公司以微盟擴大後註冊資本的1%向微盟投資1070萬元人民幣。該第三方少數股權持有者不是微盟、微博科技及微盟其他股東之間目前有效的合同安排的一方。因此，儘管我們仍然能夠享受經濟利益並對微盟及其子公司進行有效控制，但我們不能以現有合同安排下商定的方式購買或讓第三方少數股權持有人質押其在微盟的1%股權，也不能授權我們對這1%股權行使投票權。然而，吾等相信，吾等的全資中國附屬公司微博科技仍控制着微盟，且仍為微盟的主要受益人(僅供會計用途)，因為在發行該1%股權後，根據美國會計準則第810-10-25-38A條，微盟科技繼續擁有微盟的控股權。
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VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會影響與VIE及其各自股東的合同安排的履行，進而可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
除持有微盟1%股權的第三方少數股權持有人外，VIE的股東(“個人股東”)均為本公司或新浪的中國僱員。儘管上述個人股東均已授權微博科技行使其在微盟或微盟創科的所有投票權，並且我們可以根據股份轉讓協議隨時更換其中任何個人股東，但我們不能向您保證，如果發生任何衝突，這些個人股東將本着本公司的最佳利益行事。如果他們對我們不守信用，我們可能不得不採取法律行動來履行他們的合同義務，這可能是昂貴的、耗時的，並對我們的運營造成幹擾。由於先例數量有限，且缺乏關於可變利益實體背景下的合同安排應如何根據中國法律進行解釋或執行的官方指導，法律訴訟的最終結果仍存在重大不確定性，我們不能向您保證衝突將以有利於我們的方式解決。如果我們無法解決任何此類衝突，或者如果我們因此類衝突而遭受重大延誤或其他障礙，我們的業務和運營可能會嚴重中斷，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果任何VIE宣佈破產或受到解散或清算程序的影響，我們可能會失去使用和享用任何VIE持有的對我們的業務運營重要的資產的能力。
VIE持有對我們的業務運營至關重要的某些資產，包括微盟持有的互聯網內容提供許可證、網絡文化運營許可證和域名以及微盟創科持有的我們的投資。根據我們與VIE的合同安排，未經我們事先同意，個人股東不得自願清算VIE或批准VIE以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其資產或業務中的合法或實益權益。然而，如果個別股東違反這一義務，自願清算任何VIE，或任何VIE宣佈破產，或其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續部分或全部業務運營，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。此外，如果任何VIE或其子公司進行自願或非自願清算程序，其股東或無關第三方債權人可能會要求對其部分或全部資產的權利，從而阻礙我們經營業務的能力，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。
我們與VIE簽訂的合同安排可能會受到中國税務機關的審查。如果發現我們欠下了額外的税款，可能會大大減少我們的綜合淨收入和您的投資價值。
根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。若中國税務機關認定我們的中國附屬公司、VIE及其個別股東之間的合約安排並非按公平原則訂立，因而構成有利的轉讓定價，吾等可能會受到不利税務後果的影響。因此，中國税務機關可要求任何VIE為中國税務目的上調其應納税所得額。這種定價調整可能會對我們產生不利影響，因為我們會增加該等VIE的税項開支而不減少我們中國附屬公司的税項開支，令該等VIE因少繳税款而受到滯納金及其他懲罰，並導致我們的中國附屬公司失去其税務優惠。如果VIE的任何納税義務增加，或者如果它受到滯納金或其他處罰，我們的經營業績可能會受到不利影響。
如果我們的中國子公司、VIE及其各自子公司的印章未被妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，則這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害。
在中國案中，即使沒有簽名，公司印章也可以作為公司對第三方的法律代表。中國每一家合法註冊的公司都要保留一枚公司印章，必須在當地公安局登記。除了這個強制性的公司印章外，公司可能還有其他幾個可以用於特定目的的印章。吾等中國附屬公司、VIE及其各自附屬公司的印章一般由吾等根據吾等的內部控制程序指定或批准的人員穩妥持有。如果這些印章沒有妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害，這些公司實體可能必須遵守如此蓋章的任何文件的條款，即使這些文件是由缺乏必要權力和權力的個人蓋章的。此外，如果任何VIE的印章持有人未能按照各項VIE相關協議的條款僱用他們，或將他們從場所移走，VIE的運營可能會受到重大和不利的影響。
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在中國做生意的相關風險
中國對通過互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務產生不利影響，並使我們對微博上顯示的信息承擔責任。
中國政府已經通過了管理互聯網接入和通過互聯網發佈信息的法規。根據這些規定，互聯網內容提供商和互聯網出版商不得發佈或展示損害中國民族尊嚴、反動、淫穢、迷信、欺詐或誹謗的互聯網內容，或以其他方式違反中國法律法規的內容。不遵守這些要求可能會導致吊銷提供互聯網內容的許可證和其他許可證，關閉相關網站並徵收罰款。網站運營者也可能對網站上顯示或鏈接到網站的此類經審查的信息承擔責任。
此外，工信部已發佈規定，要求網站運營商對其網站上顯示的內容以及用户和其他使用其系統的人的行為承擔潛在責任，包括違反中國禁止傳播被視為不穩定的內容的法律的責任。公安部有權命令任何地方互聯網服務提供商自行決定屏蔽任何互聯網網站。公安部不時停止在互聯網上傳播它認為會破壞社會穩定的信息。國家保密局還被授權屏蔽任何它認為泄露國家祕密或在網絡信息傳播中違反國家祕密保護相關規定的網站。民航局成立於2011年5月，旨在監督全國範圍內的互聯網內容管理，該委員會還頒佈了法規，並採取了其他一些措施來規範和監測網絡內容。
儘管我們試圖監控用户在微博上發佈的內容，但我們無法有效地控制或限制用户在微博上生成或放置的內容。特別是，隨着帖子、評論和聊天組等各種功能以及照片、視頻和直播以及長篇文章等多媒體內容的日益流行，內容監控變得比基於文本的提要複雜得多，也更具挑戰性。
如果中國監管部門發現微博上顯示的任何內容令人反感，他們可能會要求我們限制、阻止或消除此類信息在我們平臺上的傳播。2021年5月，中國網信辦開展了“清明”整治網絡不端行為的專項行動，出臺了相關政策，並採取了相應行動。2021年6月15日，國資委啟動球迷羣亂象整治專項行動，隨後於2021年8月25日印發《關於進一步加強球迷羣亂象治理工作的通知》。專項行動和通知都是為了修改名人在網絡粉絲羣中的行為，具體是各種粉絲互動的特點和功能，以遏制攻擊、污名化、粉絲社區虛構和敵對行為等有害信息的傳播。《關於進一步加強粉絲羣亂象治理的通知》要求，除其他事項外，取消所有名人排名。音樂、影視作品的排名仍然允許，但網絡平臺應該優化和調整排名規則，將重點放在藝術作品本身，並以專業評價為基礎進行排名。此外，未成年人不允許進行虛擬禮物或花錢支持偶像，也不允許充當粉絲羣的組織者或管理者。我們已經採取了本通知中規定的措施，在適用於我們的業務的範圍內，包括在我們的平臺上刪除“明星力量榜”的功能。2022年，CAC發起了一系列特別行動，作為“明朗”行動的一部分，我們已採取措施，在適用於我們業務的範圍內遵守這些特別行動的要求，包括過濾和刪除攻擊性內容，以及關閉我們平臺上的非法賬户。
2021年8月，我們開始進行自查和自我整改，以迴應中國監管部門當時對金融博客的監管重點。我們已經識別並糾正了某些營利性博客作者，包括KOL，他們使用不適當的暱稱、自我描述、營銷活動以及發佈與財經相關的信息。我們已經在我們的平臺上公開了整改結果，並建立了一條熱線，供用户舉報任何不當事件。
2021年10月26日，CAC發佈了《關於進一步加強娛樂名人網絡信息管理的通知》，其中要求互聯網平臺監控名人在網上發佈的信息，以便及時發現可能涉及違法行為的熱點話題，並在發生此類事件時及時向主管部門報告。如果不遵守中國監管機構關於內容監管的要求，我們可能會受到法律責任和處罰，甚至可能導致我們的在線業務暫時被封鎖或完全關閉。
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我們過去曾因在我們的平臺上傳播不當或非法內容而受到處罰，我們已經配合相關政府部門在所有情況下采取糾正措施。例如，2020年6月，中國民航總局因未及時發現並從平臺上刪除違反中國法律法規的用户帖子，對我們處以人民幣50萬元罰款，並要求我們整改並暫停微博熱搜功能一週。我們過去曾因在我們的平臺上傳播相關監管部門的非法內容而被處以罰款，這些處罰可能會不定期在相關監管部門的網站上公佈。然而，我們相信，過去的這些事件，無論是個別事件還是總體事件，都沒有對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
中國監管部門頒佈的規章制度對互聯網內容的限制可能會對我們直播業務的運營業績產生負面影響。政府標準和解釋可能會發生變化，使我們目前的監測和管理努力不足。中國政府在監管在線活動方面擁有廣泛的自由裁量權，無論我們如何努力控制我們平臺上的內容，減少不適當或非法內容和活動的政府活動和其他行動可能會使我們面臨負面新聞或監管挑戰和制裁，包括罰款、暫停或吊銷我們在中國的運營許可證或我們的平臺禁令，包括關閉我們的一部分或多部分或整個業務。如果政府對我們採取行動或制裁，或者如果有關於任何實際或潛在的政府行動或制裁的廣泛傳言，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會失去用户和其他客户，我們的收入和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
2013年9月10日，最高人民法院、最高人民檢察院聯合發佈的《關於審理網絡誹謗等網絡犯罪案件適用法律的解釋》，對在網上編造、傳播誹謗虛假信息的網民處以最高五年有期徒刑。這一司法解釋的實施可能會對我們平臺的流量產生重大的不利影響，並阻礙用户生成內容的創建，這反過來可能會影響我們的運營結果，並最終影響我們A類普通股和/或美國存託憑證的交易價格。
中國對通過互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對我們的用户體驗產生不利影響，減少用户在我們平臺上的參與度和活動，並對我們吸引新用户到我們平臺的能力產生不利影響。任何和所有這些不利影響最終都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
與網絡安全相關的法規和網絡安全審查的解釋和實施以及這些法規可能對我們的業務運營產生的任何影響都存在很大的不確定性。
中國案中的網絡安全法律制度相對較新，發展迅速，其解釋和執行存在重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反了適用的法律和條例。
中國的網絡運營者受到眾多法律法規的約束，有義務(一)建立符合網絡安全等級保護制度要求的內部安全管理制度；(二)實施監測和記錄網絡運行狀況和網絡安全事件的技術措施；(三)實施數據分類、備份和加密等數據安全措施；(四)在一定情況下報送網絡安全審查。
2016年11月7日，全國人大常委會發布了《網絡安全法》，對關鍵信息基礎設施運營商提出了更嚴格的要求，特別是在數據存儲和跨境數據傳輸方面。
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2021年12月28日，民航委、發改委、工信部等多個部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行，其中規定，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商或開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺經營者，必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。然而，在目前的監管制度下，“關鍵信息基礎設施”運營商的範圍仍然不明確，並取決於中國主管監管機構的決定。據我們的中國律師、復興律師表示，根據《網絡安全審查辦法》和現行的中國監管制度，“關鍵信息基礎設施”運營者的確切範圍仍不清楚，並受制於已獲授權在其各自司法管轄區(包括地區和行業)識別“關鍵信息基礎設施”運營者的相關中國政府當局的決定。中國政府當局在解釋和執行這些法律方面擁有廣泛的自由裁量權，包括確定“關鍵信息基礎設施”運營商的身份，以及解釋和執行可能適用於此類“關鍵信息基礎設施”運營商的要求。作為一家主要的互聯網平臺，我們面臨被視為“關鍵信息基礎設施”運營商或符合中國網絡安全法律規定的上述標準的網絡平臺運營商的風險。如果我們被認定為“關鍵信息基礎設施”的經營者，我們將被要求履行中華人民共和國網絡安全法律和其他適用法律對該等“關鍵信息基礎設施”經營者目前不適用的各項義務，包括成立專門的安全管理組織、定期組織網絡安全教育和培訓、制定網絡安全事件應急預案和定期進行緊急演習，雖然我們購買的互聯網產品和服務主要是帶寬、版權內容和營銷服務，但在購買某些網絡產品和服務之前，我們可能需要遵守網絡安全審查程序並向網絡安全審查辦公室申請。在網絡安全審查期間，我們可能被要求暫停向我們的用户提供任何現有的或新的服務，我們可能會經歷我們的運營的其他中斷，這可能導致我們失去用户和客户，從而對我們的業務造成不利影響。網絡安全審查還可能導致負面宣傳，轉移我們管理層和其他資源的時間和注意力。對我們來説，準備申請材料和進行申請可能既昂貴又耗時。此外，不能保證我們會及時或根本不從網絡安全審查辦公室和相關監管機構獲得這些申請的批准或批准。如果我們被發現違反了中國的網絡安全要求，有關政府部門可以酌情進行調查、徵收罰款、要求應用商店關閉我們的應用並停止提供與我們的應用相關的查看和下載服務、禁止在我們的平臺上註冊新用户，或者要求我們以對我們的業務造成重大不利的方式改變我們的商業行為。任何這些行動都可能擾亂我們的運營，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
2021年11月14日，中國民航總局公佈了《互聯網數據安全管理辦法(草案)》或《互聯網數據安全管理辦法(草案)》，其中規定，數據處理者有下列行為的，應申請網絡安全審查：(一)互聯網平臺經營者獲取了大量涉及國家安全、經濟發展或公共利益、影響或可能影響國家安全的數據資源的合併、重組或分立；(二)處理百萬以上用户個人信息的數據處理者在境外上市；(三)影響或可能影響國家安全的在港上市；(四)影響或者可能影響國家安全的其他數據處理活動。截至本年度報告發表之日，有關部門尚未就確定“影響或可能影響國家安全”的此類活動的標準作出任何澄清。食典委已就該草案徵求意見，截止日期為2021年12月13日，但何時頒佈還沒有時間表。因此，在制定時間表、最終內容、解釋和實施方面存在很大的不確定性。《互聯網數據安全辦法》草案如果按建議通過，可能會對我們的融資活動產生重大影響。任何未能獲得監管當局批准或批准的情況都可能嚴重限制我們的流動性，並對我們的業務運營和財務業績產生重大不利影響，特別是在我們需要額外資本或融資的情況下。
我們相信，據我們所知，我們的業務運作在實質方面並無違反任何現行有效的中國法律和法規。我們一直並將繼續採取合理措施，以遵守這些法律、法規、公告、條款和檢查要求。然而，這些網絡安全法律、法規和標準的解釋和適用仍然不確定和不斷演變，特別是《互聯網數據安全管理辦法》草案。我們不能向您保證，有關政府當局不會以可能對我們產生負面影響的方式解釋或執行這些和其他法律或法規。
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我們被要求核實所有在微博上發帖的用户的身份，但我們一直未能做到這一點，我們的不遵守規定可能會讓我們面臨中國政府的嚴厲處罰。
北京市政府於2011年發佈的《微博發展管理規定》規定，在微博上公開發帖的用户必須向微博服務提供商披露自己的真實身份，儘管他們仍然可以在自己的賬户上使用筆名。微博服務提供商被要求核實其用户的身份。此外，總部位於北京的微博服務提供商被要求核實所有用户的身份，包括在其網站上公開發布內容的現有用户。此外，根據2017年6月1日起施行的全國人大常委會通過的《網絡安全法》，要求我們在註冊時核實用户的真實身份。此外，2017年9月7日發佈並於2017年10月8日生效的《羣聊服務管理辦法》和2017年9月7日發佈並於2017年10月8日生效並於2021年1月22日修訂的《互聯網用户公共賬户信息服務管理辦法》都要求對任何用户的身份進行核實。2018年8月1日，民航局等五部門聯合發佈《關於加強網絡直播服務管理的通知》，明確要求網絡直播服務提供者對用户實行實名認證制度。
我們已作出重大努力，以遵守用户驗證要求。然而，由於現有用户行為、社交媒體產品和在線直播的性質以及具體實施程序不明確等原因，我們未能核實所有在微博上公開發布內容的用户的身份。我們可能對我們的違規行為負責，並可能受到懲罰，包括停用微博上的某些功能、書面警告、暫停或終止微博運營、罰款、吊銷執照或營業執照，或中國政府施加的其他處罰。上述任何行動都可能對我們的A類普通股和/或美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。
監管調查可能會導致我們產生額外費用或改變我們的業務做法，從而對我們的業務造成重大不利。
中國的互聯網內容監管正在不斷演變，這有時會導致持續加強內容審查、網絡安全審查、用户隱私合規和互聯網金融服務監管的執行。中國監管機構過去曾下令暫停或大幅削減幾個內容應用和平臺，所有這些都與用户共享或訪問的內容有關。
在對互聯網內容加強審查的時期，我們可能會因我們提供的產品或服務或在我們的平臺上顯示、檢索或鏈接到我們的平臺或分發給我們的用户的信息或內容而受到監管調查或審計。在調查期間，我們的部分或全部產品、服務、特性或功能可能會被終止，我們的應用程序可能會從相關的應用程序商店中刪除。監管調查也可能導致我們的政策或做法發生變化，可能導致聲譽損害，阻止我們提供某些產品、服務、特性或功能，導致我們產生鉅額成本，或要求我們以對我們的業務造成重大不利的方式改變我們的業務做法。
我們可能不得不向中國監管機構註冊我們的加密軟件。如果他們要求我們更改加密軟件，在我們開發或許可更換軟件時，我們的業務運營可能會中斷。
根據1999年頒佈的《商業加密管理規定》，中國境內的外國公司或個人使用涉及加密技術的商業加密產品或設備，須經中國加密監督管理機構國家密碼管理辦公室批准。在中國經營的公司，只能使用經本主管部門批准的商用密碼產品，未經批准，禁止使用自主研發或進口的密碼產品。此外，所有密碼產品應由本機關指定和批准的生產商生產。補充規則於2006年生效，並於2017年修訂，對商業密碼產品的多個方面進行了詳細規範，包括開發、生產和銷售。
由於這些規定沒有具體説明什麼構成密碼產品，我們不能確定這些規定是否或如何適用於我們和我們使用的加密軟件。我們可能需要為我們當前或未來的加密軟件註冊或申請許可。如果中國當局要求我們註冊我們的加密軟件或將我們當前的加密軟件更改為指定生產商生產的經批准的密碼產品，可能會擾亂我們的業務運營。
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對虛擬貨幣的監管可能會對我們的遊戲運營收入產生不利影響。
我們提供微博信用作為在線虛擬貨幣，供用户在我們的平臺上購買遊戲中的虛擬物品或其他類型的收費服務。2020年第四季度，我們收購了JM Tech的多數股權，JM Tech是一家在中國運營多款在線互動娛樂應用的公司，其中包括《口袋狼人》。JM Tech提供“金幣”作為在線虛擬貨幣，供用户購買這些應用程序中使用的物品。文化部和商務部於2009年聯合發佈的《關於加強網絡遊戲虛擬貨幣管理的通知》將虛擬貨幣廣義定義為網絡遊戲運營企業發行的虛擬貨幣，由遊戲用户以一定的匯率兑換法定貨幣，直接或間接購買，存在遊戲程序之外，以電子記錄格式存儲在網絡遊戲運營企業提供的服務器上，以特定的數字單位表示的虛擬貨幣。虛擬貨幣用於交換髮行企業提供的指定範圍和時間的網絡遊戲服務，表現為在線預付遊戲卡、預付金額或網絡遊戲積分等多種形式，不包括通過玩網絡遊戲獲得的遊戲道具。2009年，文化部進一步頒佈了《網絡遊戲虛擬貨幣發行企業和網絡遊戲虛擬貨幣交易企業備案指引》，明確界定了發行企業和交易服務企業，並規定一家企業不得同時經營這兩類業務。
雖然吾等相信吾等的經營符合“關於加強網絡遊戲虛擬貨幣管理的通知”的規定，但由於吾等並不提供網絡遊戲虛擬貨幣交易服務，吾等不能向閣下保證，中國監管當局不會採取與吾等相反的觀點，在此情況下，吾等可能會被罰款，甚至被中國監管機構要求改變吾等在JM Tech經營的遊戲中有關微博信用或“金幣”的做法，從而對吾等的遊戲相關收入產生不利影響。
中國或全球經濟和政治政策的不利變化可能會對中國的整體經濟增長產生重大不利影響，從而可能對我們的業務產生重大不利影響。
我們幾乎所有的業務都是在中國進行的，我們幾乎所有的收入都來自中國。因此，我們的經營業績、財務狀況和前景都受到中國經濟、政治和法律發展的影響。1970年代末開始的經濟改革帶來了顯著的經濟增長。然而，中國的任何經濟改革政策或措施都可能不時被修改或修改。中國政府通過戰略配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。中國政府有很大的權力對像我們這樣的中國公司開展業務的能力施加影響。因此，我們公司和我們業務的投資者面臨來自中國政府的潛在不確定性。
雖然中國經濟在過去幾十年經歷了顯著增長，但不同地區和經濟部門之間的增長不平衡，自2010年以來，中國經濟的增長率逐漸放緩，這一趨勢可能會繼續下去。此外，中國的國內生產總值增長在2020年第一季度轉為負增長。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們產品和服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府實施了多項措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。
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自2020年以來，新冠肺炎對中國和全球經濟都產生了嚴重的負面影響。這是否會導致經濟長期低迷仍是個未知數。甚至在新冠肺炎爆發之前，全球宏觀經濟環境就面臨着諸多挑戰。近年來，中國經濟增速逐步放緩，這一趨勢可能會繼續下去。甚至在2020年前，包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局已經採取了擴張性貨幣和財政政策，其長期影響存在相當大的不確定性。中東和其他地區的動盪、恐怖主義威脅以及戰爭的可能性可能會增加全球市場的波動性。也有人擔心中國與其他國家的關係，包括周邊的亞洲國家，這可能會對經濟產生影響。特別是，美國和中國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在重大不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能進一步對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性和不利的影響。
中國政府對我們業務運營的重大監督和酌情決定權可能會導致我們的業務和上市證券價值發生重大不利變化。
我們透過我們的中國附屬公司及與我們維持合約安排的VIE及其在中國的附屬公司在中國進行業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。中國政府對我們的業務行為擁有重大的監督和酌情決定權，這可能會影響我們的運營，從而可能導致我們的運營和/或我們的A類普通股和/或美國存託憑證的價值發生重大不利變化。
此外，中國政府最近表示，有意對以中國為基礎的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制。例如，2021年7月6日，中國政府有關部門公佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調，要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。2023年2月17日，中國證監會發布了《試行辦法》和《指導規則》，共同確立了規範境內企業境外發行上市的新制度。我公司未來在中國境外進行的任何證券發行和上市，包括但不限於後續發行、發行可轉換公司債券和可交換債券，以及其他同等的發行活動，無論是直接還是間接，都將受到試行辦法向中國證監會備案的要求的約束，我們不能向您保證我們能夠及時或根本遵守該等備案要求。
2020年4月12日，國家發改委、工信部等多個部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，於2021年12月28日修訂，自2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》要求，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施經營者或開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺經營者，應向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。
2021年11月14日，CAC發佈了《互聯網數據安全管理辦法》徵求意見稿，其中要求，處理超過100萬用户個人信息的數據處理商在境外上市，以及影響或可能影響國家安全的數據處理商在香港上市，應事先進行網絡安全審查。
2022年7月7日，CAC發佈了《出境數據傳輸安全評估辦法》，自2022年9月1日起生效，要求數據處理者在某些情況下向海外接收者提供重要數據或個人信息之前，必須向CAC申請安全評估。2023年2月22日，CAC發佈了《個人信息出境轉移標準合同辦法》，自2023年6月1日起施行，規定個人信息處理者通過與境外接收者執行標準合同向境外接收者提供個人信息的，應符合一定條件，在向境外接收者提供個人信息之前進行個人信息保護影響評估，並自標準合同生效之日起十個工作日內向當地網絡安全部門完成備案。
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由於《互聯網數據安全管理辦法(草案)》正在制定中，而《網絡安全審查辦法》、《對外數據傳輸安全評估辦法》、《個人信息對外傳輸標準合同辦法》和《試行辦法》均較新，目前尚不清楚中國有關政府部門將如何解讀、修訂和實施這些規則和規定，也不確定我們是否能夠及時或完全獲得此類批准或完成備案或其他程序，即使獲得批准也可能被撤銷。任何此類情況都可能嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。此外，直接針對我們業務的全行業法規的實施可能會導致我們證券的價值大幅下降。因此，我們公司和我們業務的投資者面臨中國政府採取的影響我們業務的行動的潛在不確定性。
中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。
中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。
1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。過去40年的立法總體效果顯著地加強了對中國各種形式的外國投資的保護。然而，中國還沒有制定出完全完整的法律體系，最近制定的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及您和我們可獲得的法律保護水平。
此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後的某個時間才意識到我們違反了任何政策和規則。這些不確定性，包括對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及未能對中國監管環境的變化做出反應，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。
在制定、解釋和實施第78號公告方面，我們面臨着不確定因素。
2020年11月12日，國家廣播電視總局發佈了《關於加強網絡秀直播和電商直播管理的通知》，或稱第78號通知。根據第78號通知，提供在線節目直播或電子商務直播服務的平臺應在2020年11月30日前登記其信息和業務運營，確保所有直播主持人和虛擬送禮用户的實名登記，禁止未成年或未實名登記的用户進行虛擬送禮，並對每次、每天、每月虛擬送禮的最高限額進行限制。
目前還沒有明確規定NRTA將根據第78號通知對虛擬禮物贈送施加什麼限制，也不清楚將如何以及在多大程度上對不同平臺施加此類限制。由於沒有明確規定如何設定虛擬禮物的限制，我們目前無法評估第78號通知下的這項要求對我們平臺上的虛擬禮物消費活動的潛在影響。最終施加的任何此類限制都可能對我們來自虛擬禮物的收入和我們的運營結果產生負面影響。
78號通知要求網絡節目直播平臺和電子商務直播平臺在國家互聯網視聽平臺信息管理系統註冊。微博已經完成了這樣的註冊，有效期到2024年6月30日。78號通知還對某些直播業務提出了實名註冊、限制用户在虛擬禮物上的支出、限制未成年人進行虛擬禮物、直播審查人員要求和內容標籤要求等方面的要求。我們已經對我們所有的直播主持人和用户實行了實名註冊制度。有關通告78的詳細資料，請參閲“項目4.本公司資料-B.業務概述-規管-網上直播服務規管”。
由於第78號通告中的部分要求仍不明確，也沒有明確的規定或實施標準，我們仍在從監管部門獲得進一步指導的過程中，並評估第78號通告中的各種要求對我們業務的適用性和影響。根據通知78進一步制定規則或對直播進行其他強化的監管可能會增加我們在直播業務中的合規負擔，並可能對我們的業務和運營業績產生不利影響。
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根據中國法律，吾等未來的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機關的批准並向其備案，如有需要，吾等無法預測吾等能否或在多長時間內能夠獲得批准或完成備案。
由六家中國監管機構於二零零六年通過並於二零零九年修訂的《境外投資者併購境內企業條例》或《併購規則》要求，由中國個人或實體控制、為上市目的而成立並由中國個人或實體控制的海外特殊目的載體在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。這些規定的解釋和適用仍不清楚，我們的離岸發行最終可能需要獲得中國證監會的批准。如果需要中國證監會的批准，我們是否可以或需要多長時間才能獲得批准是不確定的，即使我們獲得了中國證監會的批准，批准也可能被撤銷。任何未能取得或延遲取得中國證監會批准我們的任何境外發行，或撤銷此類批准(如獲得)將使我們受到中國證監會或其他中國監管機構施加的制裁，其中可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰，限制或限制我們在中國境外派息的能力，以及可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響的其他形式的制裁。
2020年4月13日，中國民航總局、國家發改委等部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2021年12月28日修訂，自2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》要求，購買互聯網產品或服務的關鍵信息基礎設施經營者或開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺經營者，應向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。此外，持有100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者，在境外證券交易所公開發行上市前，應向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。2021年11月14日，CAC發佈了《互聯網數據安全管理辦法》徵求意見稿，其中要求，處理超過100萬用户個人信息的數據處理商在境外上市，或者影響或可能影響國家安全的數據處理商在香港上市，都需要事先進行網絡安全審查。
2021年7月6日，中國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調，要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。
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2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》(試行辦法)，自2023年3月31日起施行，並將第1至第5號配套指導規則統稱為指導規則。《試行辦法》與《指導意見》一起，確立了監管國內企業境外發行和上市的新制度。我公司未來在中國境外進行的任何證券發行和上市，包括但不限於後續發行、發行可轉換公司債券和可交換債券，以及其他同等的發行活動，無論是直接還是間接，都將受到試行辦法向中國證監會備案的要求的約束，我們不能向您保證我們能夠及時或根本遵守該等備案要求。如未能遵守《試行辦法》下的備案要求，相關中國公司將被處以警告、強制改正和人民幣100萬元以上1000萬元以下的罰款。對責任人處以警告、50萬元以上500萬元以下罰款。此外，對組織、指使違規行為的中國公司控股股東(S)和實際控制人(S)，可處以100萬元以上1000萬元以下的罰款。試行辦法不具追溯力，不適用於本公司在公佈前的上市發行。然而，由於試行辦法是新發布的，在現階段備案要求和整體執行方面存在很大不確定性，我們不能向您保證，如果條件得到滿足，需要任何備案或其他程序，我們將能夠完成該等備案或程序，以便我們未來的發行或上市(如果有的話)，並及時完全遵守試行辦法。吾等未能或被視為未能遵守試行辦法下的要求，可能會對吾等作出強制更正、警告及罰款，並可能實質上妨礙吾等提供或繼續提供證券的能力。具體內容請參見《第四項公司情況-B.業務概述-監管-併購交易及境外上市集中管理規定》。
2021年12月27日，發改委、商務部聯合發佈《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021年版)》，即2021年負面清單，自2022年1月1日起施行。根據《特別管理辦法》，從事2021年負面清單規定的禁止業務的中國公司尋求在海外上市的，應經政府主管部門批准。此外，發行人的外國投資者不得參與公司的經營管理，其持股比例適用，作必要的變通對境外投資者境內證券投資的有關規定。由於2021年負面清單是相對較新的，這些新要求的解讀和實施仍然存在很大的不確定性，目前還不清楚像我們這樣的上市公司是否會受到這些新要求的約束，以及在多大程度上受到這些新要求的約束。如果我們被要求遵守這些要求，而不能及時做到這一點，我們的業務運營、財務狀況和業務前景可能會受到不利和實質性的影響。
此外，我們不能向您保證，未來頒佈的任何新規則或條例不會對我們提出額外要求。如果未來確定我們的離岸發行需要獲得中國證監會或其他監管機構的批准並向其備案，或其他程序，包括根據《網絡安全審查辦法》和《互聯網數據安全辦法草案》進行的網絡安全審查，我們是否可以或需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類備案程序尚不確定，任何此類批准或備案可能被撤銷或拒絕。如吾等未能取得或延遲取得該等批准或完成該等離岸發行的備案程序，或如吾等取得任何該等批准或備案而被撤銷，吾等將因未能就吾等的離岸發行尋求中國證監會的批准或備案或其他政府授權而受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國以外的派息能力，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將我們的離岸發行所得資金匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及我們上市證券的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在交收和交割所發行的股票之前停止我們的離岸發行。因此，如果投資者在預期結算和交割之前從事市場交易或其他活動，他們這樣做的風險是結算和交割可能不會發生。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們之前的離岸發行獲得他們的批准或完成所需的備案或其他監管程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免，如果建立了獲得此類豁免的程序。任何有關審批要求的不確定性或負面宣傳都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和上市證券的交易價格產生重大不利影響。
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如果我們未能或被認為未能遵守互聯網平臺經濟領域的《反壟斷指南》和其他中國反壟斷法律法規，可能會導致政府調查或執法行動、訴訟或針對我們的索賠，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
近年來，中國反壟斷執法機構根據《中國反壟斷法》加強了執法。2018年12月28日，國資委發佈了《關於反壟斷執法授權的通知》，授權其省級分局在各自管轄範圍內開展反壟斷執法。2020年9月11日，國務院反壟斷委員會發布了《經營者反壟斷合規指南》，要求經營者根據《中華人民共和國反壟斷法》建立反壟斷合規管理制度，管理反壟斷合規風險。2021年2月7日，國務院反壟斷委員會發布了互聯網平臺經濟領域反壟斷指導意見，明確了互聯網平臺活動被認定為壟斷行為的情況，以及經營者的集中備案程序，包括涉及可變利益實體的經營者。2021年3月12日，SAMR公佈了幾起違反中國互聯網領域反壟斷法的經營者集中的行政處罰案件。2021年4月13日，我們與中國等33家主要互聯網平臺一起，參加了中國國税委、中國税務局、國家税務總局聯合召開的互聯網平臺企業行政指導會。會上責成要在一個月內開展自查，重點整改可能存在的違反反壟斷法的行為，如被稱為兩挑一的排他性安排、濫用市場支配地位、壟斷協議、經營者違規集中等行為，並提交合規承諾接受公眾監督。整改程序一般包括三個步驟：第一步，我公司進行自查自改，並將報告提交政府相關部門審查；第二，政府部門對報告提出意見，並指導我公司實現符合中國相關法律法規的要求；第三，政府將進行檢查並確認整改結果。微博已根據本次會議收到的指示，啟動了自查整改工作，並提交了目前正在接受政府權威審查的報告。目前仍不確定這些要求將如何實施，以及是否會有進一步的立法和行政活動。
2021年11月16日，根據《反壟斷法》認定，微盟創科收購金華瑞安投資管理有限公司36%股權，構成經營者集中，對微盟創科作出行政處罰決定，處以罰款人民幣50萬元。微盟創科按照行政處罰決定的要求及時繳納罰款。
2022年3月31日，根據《反壟斷法》認定，微盟創科收購上海佳棉信息技術有限公司68.9%股權，構成經營者集中，對微盟創科作出行政處罰決定，處以罰款人民幣50萬元。微盟創科按照行政處罰決定的要求及時繳納罰款。
2022年7月11日，根據《反壟斷法》認定，微盟創科收購北京合聚匯通電子商務有限公司10%的股份，並與其他投資者及北京合聚匯通電子商務有限公司創始人共同控制，構成經營者集中，對微盟創科作出行政處罰決定，罰款人民幣50萬元。微盟創科按照行政處罰決定的要求及時繳納罰款。
2021年12月24日，發改委等九部門聯合發佈《關於促進平臺經濟健康可持續發展的意見》，其中規定，對平臺經濟領域的壟斷協議、濫用市場支配地位、經營者非法集中等行為，將依法從嚴查處。
2022年6月24日，全國人大常委會通過《反壟斷法》，自2022年8月1日起施行。新法律將對非法經營集中的罰款提高到運營商上一年銷售收入的最高10%，如果這種集中有可能排除或限制競爭。如果集中沒有排除或限制競爭的效果，罰款可能高達500萬元人民幣。該法律還規定，如果有證據表明存在潛在的反競爭損害，相關當局必須命令運營商報告集中度，即使低於申請門檻。2023年3月10日，SAMR發佈了四個實施細則，進一步明確了新的反壟斷法。這些規則包括限制濫用行政權力、禁止壟斷協議、防止濫用市場支配地位和審查經營者集中的規定。
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加強反壟斷法的執行可能會導致對我們過去進行的收購交易進行調查，並由於事先備案的要求，使我們未來的收購交易變得更加困難。中國的反壟斷法可能會增加我們的合規負擔，特別是在中國有關部門最近加強了對互聯網平臺的反壟斷法的監督和執行的背景下。鑑於吾等在相關市場並無主導市場地位，且吾等並無訂立任何壟斷協議，吾等中國法律顧問復興律師認為，除吾等因經營者集中而接受調查或由SAMR裁定為經營者集中而未經反壟斷法事先備案外，吾等在所有重大方面均符合現行中國反壟斷法的規定；然而，如果中國監管當局根據中國反壟斷法及其實施規則或互聯網平臺經濟領域的反壟斷指南認定我們的任何活動為壟斷行為，或認定我們持有市場主導地位或濫用這種主導地位，我們可能會受到其他調查和行政處罰，如終止壟斷行為和沒收違法所得。中國不斷髮展的立法活動和反壟斷和競爭法律法規的不同地方實施做法存在重大不確定性，特別是在新《反壟斷法》及其實施細則的解釋、實施和執行方面。為了遵守這些不斷變化的法律、法規、規則、指導方針和實施，我們將付出高昂的代價來調整我們的業務做法。任何不合規或相關的詢問、調查和其他政府行為可能會分散我們的管理時間和注意力以及我們的財務資源，導致負面宣傳、責任或行政處罰，從而對我們的財務狀況、運營和業務前景產生重大和不利的影響。如果我們被要求採取任何糾正或補救措施，或受到任何懲罰，我們的聲譽和業務運營可能會受到重大和不利的影響。
我們可能會受到中國互聯網業務許可和監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響。
中國政府對互聯網行業進行了廣泛的監管，包括與該行業公司相關的許可和許可要求。中國案中與互聯網相關的法律法規是相對較新和不斷演變的，其解釋和執行存在重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行動或不作為可能被視為違反適用的法律和條例。
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微盟持有互聯網內容提供許可證和網絡文化經營許可證，這是經營我們目前在中國的業務所必需的。微盟還持有跨區域增值電信業務經營許可證，可在全國範圍內提供增值電信業務。然而，我們不能向您保證，我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證，或者能夠保留現有許可證，或在任何新的法律或法規需要時獲得任何新的許可證。見“第四項公司情況-B.業務概述-規章制度-網絡遊戲經營及文化產品管理辦法”。從事互聯網廣播活動的公司必須首先獲得音像節目傳輸許可證。具體內容見《第四項公司情況-B.業務概述-規章制度-互聯網播放音像節目管理辦法》。微盟在現行法律制度下沒有資格獲得互聯網音像節目傳輸許可證，因為它不是國有獨資或國有控股公司，也不是在發佈《互聯網音像節目服務管理規則》(俗稱第56號通告)之前運營。微盟計劃在可行的情況下申請互聯網音視頻節目傳輸許可證。2017年6月，國家新聞出版廣電總局Republic of China發佈公告，稱已要求地方主管部門採取措施，暫停幾家公司的視聽服務，原因是這些公司沒有互聯網音視頻節目傳播許可證，並在其網站上發佈了某些帶有違反政府規定內容的評論節目，微博就是其中之一。過去，微博收到行政處罰決定書，對微盟給予警告和罰款的行政處罰，理由是微盟在未取得互聯網音視頻節目傳播許可證的情況下經營互聯網音視頻節目服務，併為微博某些註冊用户發佈的相關節目提供在線播放服務。自2020年以來，微盟沒有因無照經營互聯網音視頻服務而受到行政處罰，但由於其用户發佈的非法內容，微盟不時受到行政處罰。我們已按要求繳納罰款，並配合有關政府部門採取糾正措施，包括立即下架相關音視頻節目、警告或禁止直播主持人，以及提高我們識別和攔截非法內容的能力。我們已經在國家互聯網視聽平臺信息管理系統註冊，通過該系統，國家廣播電視總局及其地方分局對我們的業務進行監督和指導。此註冊將於2024年6月30日後到期。然而，不能保證不會有任何進一步的執法行動，因為執法行動可能會導致進一步的責任、處罰和運作中斷。見“第四項公司信息--B.業務概述--規章--互聯網新聞傳播條例”。此外，由於我們提供的在線遊戲相關服務和我們的用户生成的內容，我們可能需要獲得互聯網發佈許可。微盟一直在積極與相關監管機構溝通互聯網出版許可證的申請事宜。由於用户產生的不當或非法內容，微盟可能無法獲得此類許可。在我們獲得此類許可證或新法律法規要求的任何額外許可證之前，我們可能會因在沒有相關許可證的情況下提供在線出版服務而受到責任和處罰，包括移除相關在線出版物、沒收非法收入、罰款和/或關閉我們的相關網站，這可能會導致我們的業務運營嚴重中斷。
根據中國法律，外國投資者不得投資網絡遊戲運營。我們目前通過微盟、微博互動和微盟創科的子公司提供我們的網絡遊戲服務。然而，我們的中國子公司微盟與遊戲開發商簽訂了與我們的在線遊戲服務相關的若干合同，根據這些合同，我們的中國子公司與微盟一起通過我們的網站提供某些技術服務。根據這些協議，我們的中國子公司、外商投資企業可能被視為在沒有必要的許可證的情況下提供增值電信服務。如果是這樣的話，我們可能會受到制裁，包括支付拖欠税款和罰款，這可能會嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。
此外，中國的網絡遊戲運營受到中國政府的高度監管。發佈新的網絡遊戲或對現有網絡遊戲進行重大升級需要獲得國家新聞出版局的批准。管理網絡遊戲的法律法規的解釋和實施存在不確定性。雖然我們網站上的大部分遊戲已經獲得了NPPA的批准，但由於對NPPA在實踐中採用的“遊戲”的範圍進行了狹隘的解釋，某些遊戲可能無法獲得批准。例如，JM Tech運營的Pocket Werewolves可能無法獲得NPPA的批准，因為它被視為社交應用程序，而不是遊戲應用程序。如果在我們的平臺上或JM Tech運營的任何網絡遊戲未能及時獲得必要的監管批准，相關遊戲的運營商可能會受到各種處罰，相關遊戲的運營可能會被暫停或停產，這可能會對我們的業務造成不利影響。文化部於2010年6月3日發佈並於2017年12月15日修訂的《網絡遊戲管理暫行辦法》，對網絡遊戲經營相關活動進行了全面規範，直至2019年7月10日被中華人民共和國文化和旅遊局根據《關於廢止網絡遊戲管理暫行辦法的決定》和《旅遊發展規劃管理辦法》廢止。截至本年度報告之日，政府部門尚未出台法律法規取代《網絡遊戲管理暫行辦法》。
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此外，由於互聯網、在線遊戲和其他在線服務的日益普及和使用，可能會針對互聯網、在線遊戲或其他在線服務通過額外的法律和法規，涵蓋用户隱私、定價、內容、版權和分銷等問題。通過額外的法律或法規可能會降低互聯網、在線遊戲或其他在線服務的增長，這反過來可能會減少對我們產品和服務的需求，並增加我們的經營成本。
如果遊戲發行商和運營商未能維持其網絡遊戲的正常發佈和運營，或者如果他們未能完成或獲得必要的批准，我們的運營可能會受到負面影響，我們可能會因為直播這類遊戲而受到處罰。
我們可能會受到中國法規的不利影響，這些法規限制了互聯網公司在使用算法時可能應用的方法和方式。
最近，中國政府已經採取措施，限制互聯網公司在使用算法時可能適用的方法和方式。例如，CAC會同其他8個政府部門於2021年9月17日聯合發佈了《關於加強互聯網信息服務算法綜合監管的指導意見》，其中規定，相關監管機構應對數據使用、應用場景和算法效果進行日常監測，並由相關監管機構對算法進行安全評估。《指引》還規定，建立算法備案制度，推進算法安全分類管理。此外，CAC於2021年12月31日發佈了《互聯網信息服務算法推薦管理規定》，自2022年3月1日起施行，其中規定，算法推薦服務提供商不得使用算法註冊虛假用户賬號、屏蔽信息、過度推薦，並應允許用户選擇輕鬆關閉算法推薦服務。我們的社交興趣圖推薦引擎根據用户在我們平臺上的參與行為利用用户的社交興趣圖數據庫，允許我們推送用户可能認為更相關和更有趣的內容。為了遵守《互聯網信息服務算法推薦管理規定》，我們可能需要進一步調整我們的業務和運營。例如，要求算法推薦服務提供商在算法備案系統上完成備案，並公開披露我們的算法相關產品的基本原則、目的、意圖和運行機制。針對這一要求，我們已於2022年在互聯網信息服務算法備案系統上備案了我們的四個算法，並公開披露了“微博熱搜”的運行機制，併為我們的用户提供了一個選項，以某種方式限制對內容和廣告的算法驅動推薦。然而，由於這一規則相對較新，其解釋仍存在不確定性，因此對我們業務運營的影響仍存在很大不確定性。對我們的SIG推薦引擎的影響仍在很大程度上取決於實際關閉我們的算法推薦服務的用户數量。如果這樣的選擇退出比率偏高，我們平臺上的廣告效率最終可能會降低，我們的業務運營可能會受到不利影響。此外，CAC於2023年4月11日發佈了《生成性人工智能服務管理辦法》徵求意見稿，根據該辦法，任何利用生成性人工智能產品提供聊天、文本、圖片和音頻生成服務的單位和個人，包括支持他人通過API或其他方式生成聊天、文本、圖片和音頻的，或者提供者應對生成性AI產品生成的內容承擔內容生產者的責任。如果涉及個人信息，則要求提供者承擔個人信息處理者的責任，保護個人信息。此外，在使用生成性人工智能產品向公眾提供服務之前，提供商必須向國家網絡空間管理局申請安全評估，並履行某些算法備案程序。CAC已就該草案徵求意見，截止日期為2023年5月10日。然而，目前還沒有制定該法案的時間表。因此，在制定時間表、最終內容、解釋和實施方面存在很大的不確定性。
中國對中國實體的貸款和離岸控股公司對中國實體的直接投資的規定可能會延遲或阻止我們使用離岸資金向我們的中國子公司提供貸款或額外出資。
我們可以通過股東貸款或出資的方式將資金轉移到我們的中國子公司或為我們的中國子公司提供資金。本公司向外商投資企業中國子公司提供的任何貸款，不得超過該等子公司的註冊資本與投資額之間的差額或其淨資產的200%的法定限額，並須向國家外匯管理局或外管局或當地有關部門進行登記。本公司向中國子公司作出的任何出資均須在外商投資綜合管理信息系統中進行必要的備案，並在其他政府部門進行登記。我們可能無法及時獲得這些政府註冊或批准，如果有的話。若吾等未能收到該等註冊或批准，吾等及時向中國附屬公司提供貸款或出資的能力可能會受到負面影響，這可能會對吾等的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。
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2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資金支付結算管理規則的通知》，簡稱《外管局第19號通知》，並於2015年6月1日起施行。外匯局第十九號通知採用“酌情折算”的概念，將外商投資企業的外幣註冊資本根據企業的實際業務需要折算。根據外管局第19號通知，在轉換資金時不需要審查資金的用途。但是，從其註冊資本轉換的任何人民幣資金的使用應以真實交易為基礎。此外，外管局第19號通知不再禁止使用轉換後的註冊資本進行股權投資。
2016年6月9日，外管局發佈了《關於改革規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，即第16號通知，並於當日起施行。根據國家外匯管理局第十六號通函，在中國註冊的企業也可以自行將其外債由外幣兑換成人民幣。《國家外匯管理局第十六號通函》對資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)項下的外匯自由兑換提供了一套綜合標準，適用於所有在中國註冊的企業。外管局第十六號通知重申，公司外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於超出其業務範圍或中國法律法規禁止的用途，不得向其非關聯實體提供貸款，不得用於建設和購買非自用房地產(不包括房地產企業)，除非法律另有明確規定，不得直接或間接用於證券投資或銀行保本產品以外的其他理財活動。
違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能會受到行政處罰。外管局第19號通函及第16號外管局通函可能會大大限制我們將所持有的任何外幣(包括從股票發行及票據發行所得款項淨額)轉移至我們的中國附屬公司的能力，這可能會對我們的流動資金及為我們在中國的業務提供資金及拓展業務的能力造成不利影響。
2019年10月23日，外管局發佈《國家外匯管理局關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》，簡稱外管局第28號通知。外管局第二十八號通知允許非投資性外商投資企業利用其資本金對中國進行股權投資，條件是此類投資不違反負面清單，且目標投資項目真實且符合中國法律。
鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資施加的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准，即使我們能夠就我們未來向我們的中國子公司的貸款或我們對我們的中國子公司的未來出資額進行必要的政府批准。若吾等未能完成此等登記或未能取得此等批准，吾等使用我們從股票發售及票據發售所得款項以及將我們在中國的業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。
倘若我們的中國居民股東實益擁有人未能遵守相關的中國外匯規則，我們可能會受到懲罰，包括限制我們向我們的中國子公司注資的能力以及我們的中國子公司向我們分配利潤的能力。
2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具進行投融資和往返投資有關問題的通知》，即《國家外匯局第37號通知》，要求中國居民或實體設立或控制境外投資或融資的離岸實體，須向外滙局或其當地分支機構登記。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、姓名和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其外匯局登記。
外管局第37號通函取代《關於中國居民通過境外特殊目的工具融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外管局第75號通函》。
如果我們的股東是中國居民或實體，而沒有在當地外管局分支機構完成登記，我們的中國子公司可能被禁止向我們分配其任何減資、股份轉讓或清算所得的利潤和收益，我們向中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述外管局登記可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。
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吾等已要求本公司所有現有股東及/或實益擁有人披露彼等或其股東或實益擁有人是否符合第37號通函的規定，並已敦促有關股東及實益擁有人在獲悉他們為中國居民後，按第37號通函的規定向當地外匯局登記。然而，我們可能不會被告知所有在我們公司擁有直接或間接權益的中國居民或實體的身份，我們也不能強迫我們的實益所有人遵守安全註冊要求。因此，我們不能向您保證，我們所有屬於中國居民或實體的股東或實益擁有人已經遵守並將在未來進行或獲得外管局規定的任何適用登記或批准。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定，或吾等未能修訂吾等中國附屬公司的外匯登記，可能會令吾等受到罰款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投資活動，限制吾等的中國附屬公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力，或影響吾等的所有權結構，從而可能對吾等的業務及前景造成不利影響。
就中國企業所得税而言，我們及/或我們的香港附屬公司可能被歸類為“中國居民企業”。這樣的分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税務後果，並對我們的經營業績和您的投資價值產生重大不利影響。
企業所得税法規定，在中國境外設立或依據外國(地區)法律設立的企業，其“事實上的管理機構”設在中國，視為“中國居民企業”，一般按其全球收入統一徵收25%的企業所得税。根據《企業所得税法實施細則》，事實上的管理機構是指對企業的生產經營、人事、會計、財產等進行實質性、全方位管理和控制的組織機構。
根據國家税務總局2009年發佈的《關於以實際管理機構為基礎確定中資境外法人企業為中國境內税務居民企業的通知》，由中國企業或中國企業集團控制的外國企業在滿足以下所有條件的情況下被視為中國居民企業：(I)負責日常運營的高級管理和核心管理部門主要位於中國境內；(Ii)財務和人力資源決策須由中國境內的個人或機構決定或批准；(Iii)主要資產、會計賬簿、公司印章以及董事會和股東大會的會議記錄和檔案位於或保存在中國境內；及(Iv)至少半數有表決權的企業董事或高級管理人員經常居住在中國境內。雖然《通知》指出，這些標準僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，但此類標準可能反映了國家税務總局確定外國企業納税居住地的普遍看法。
吾等相信本公司或本香港附屬公司均不是中國居民企業，因為本公司或本香港附屬公司均不符合上述所有條件。例如，我們公司和我們香港子公司的董事會和股東決議在香港通過，會議紀要和相關文件保存在香港。然而，如果中國税務機關不同意我們的立場，我們的公司和/或我們的香港子公司可能需要繳納中國企業所得税申報義務，並就我們的全球應納税所得額繳納25%的企業所得税，但我們從中國子公司獲得的股息收入除外，這可能會豁免中國税項。如果我們和/或我們的香港子公司被視為中國居民企業，25%的企業所得税可能會對我們滿足任何現金需求的能力產生不利影響。
此外，若就中國企業所得税而言，我們被歸類為中國“居民企業”，我們向非中國企業股東支付的股息以及我們的非中國企業股東從出售我們的股票和美國存託憑證中獲得的收益可能需要繳納10%的中國預扣税。此外，未來的指引可能會將預扣税擴大至我們向非中國個人股東支付的股息以及該等股東從轉讓我們的股份和美國存託憑證中獲得的收益。除了在如何適用“居民企業”分類方面存在不確定性外，未來規則也可能發生變化，可能具有追溯力。如果對通過轉讓我們的美國存託憑證或普通股實現的收益或向我們的非居民股東支付的股息徵收中國所得税，您在我們的美國存託憑證或普通股的投資價值可能會受到重大不利影響。見本年度報告所載綜合財務報表附註中的“附註9.所得税”。
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對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制，或向我們付款的税務影響，都可能對我們開展業務的能力或我們的財務狀況產生重大不利影響。
我們是一家控股公司，我們主要依賴我們中國子公司的股息和其他分派來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付股息或償還我們可能產生的任何債務所需的資金。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。此外，我們的中國附屬公司每年須預留至少10%的税後溢利(如有)作為若干法定儲備金，直至該等儲備金總額達到其註冊資本的50%為止。除該等儲備外，我們的中國附屬公司可酌情將其税後溢利的酌情部分撥入員工福利及獎金基金。這些儲備和資金不能作為現金股息分配。此外，如果我們的中國子公司產生債務，債務工具可能會限制其向我們支付股息或其他付款的能力。我們不能向您保證，我們的中國子公司將在不久的將來產生足夠的收益和現金流，以支付股息或以其他方式分配足夠的資金，使我們能夠履行我們的義務，支付利息和費用或宣佈股息。
根據企業所得税法，中國公司向其離岸母公司作出的分配一般須繳納10%的預扣税。根據《企業所得税法》及《中國內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税及防止偷漏税的安排》，只要我們的香港附屬公司是來自中國的收入的實益擁有人，我們的中國附屬公司向我們的香港附屬公司支付的股息的預提税率一般將降至5%。此外，國家税務總局於2018年發佈了《關於税收協定中關於受益所有人若干問題的公告》，其中詳細闡述了確定受益所有人地位的一些具體因素，具體而言，如果申請人的經營活動不構成實質性經營活動，申請人將不具備成為受益所有人的資格。雖然我們的中國子公司由我們的香港子公司全資擁有，但如果我們的香港子公司不被視為“實益擁有人”，我們將無法就我們的中國子公司向其在香港的母公司支付的任何股息或分派享受5%的預扣税率。
如果微博被視為中國非居民企業，而微博香港被視為中國居民企業，則微博香港可能被要求就支付給微博公司的任何股息支付10%的預扣税，而微博科技分配給微博香港的股息無需繳納股息預扣税。此外，微博香港將按25%的税率繳納中國企業所得税。如果微博和微博香港分別被視為中國非居民企業，微博科技可能會被要求為支付給微博香港的任何股息支付5%的預扣税。
對人民幣匯入和匯出中國的限制以及政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們支付股息和其他義務的能力，並影響您的投資價值。
中華人民共和國政府對人民幣兑換外幣和從中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的，我們的大部分現金流入和流出都以人民幣計價。在我們目前的公司架構下，我們的現金需求依賴於我們在中國的子公司在收到VIE根據各種服務和其他合同安排支付的款項後支付的股息。我們可以將我們的部分人民幣兑換成其他貨幣，以履行我們的外幣義務，例如支付我們普通股的股息(如果有的話)。外幣供應短缺可能會限制我們的中國子公司匯出足夠的外幣向吾等支付股息或其他款項，或以其他方式履行其外幣債務。
根據中國現行外匯法規，只要滿足某些常規程序要求，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在沒有事先獲得外管局批准的情況下以外幣支付。因此，我們的中國子公司被允許按照某些常規程序要求，在沒有事先獲得外管局批准的情況下向我們支付外幣股息。然而，人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出的，需要獲得政府主管部門的批准或登記。中國政府未來可能會酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息，包括我們A類普通股和/或美國存託憑證的持有者。
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終止税收優惠或徵收任何附加税可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
企業所得税法及其實施細則對中國全市所有企業統一採用了25%的法定企業所得税税率。企業所得税法及其實施細則還允許符合條件的軟件企業自第一個盈利年度起享受兩年的所得税免徵，隨後三年減按12.5%的税率徵收所得税。此外，符合條件的“重點軟件企業”可享受10%的減税優惠。我們在中國的子公司微博科技於2011年12月19日獲得了“軟件企業”資格，該資格每年都會續展。
據此，微博科技在向相關税務機關備案後，有資格享受相關税收優惠。其“軟件企業”資質由中國有關部門每年評審一次。符合條件的軟件企業微博科技自2015年首個累計盈利年度起享受相關免税優惠，並於2017年至2019年減按12.5%的税率徵收企業所得税。雖然微博科技在2020年獲得了《軟件企業》的資質，但自2015年首次實現盈利至今已有5年，不會再享受税率下調的優惠。微博科技2017年、2018年和2019年的身份，分別於2018年、2019年和2020年完成了向税務機關的備案，因此，2017年、2018年和2019年有權享受進一步降低10%的優惠税率。“重點軟件企業”的資格由中國有關部門每年進行評審和批准，只有在獲得有關部門的批准後，我們才會承認“重點軟件企業”地位的税收優惠，通常是一年的欠款。2021年3月29日，發改委會同其他幾家機構聯合發佈了《關於制定享受税收優惠的集成電路企業或項目和軟件企業名單要求的通知》，對重點軟件企業提出了比以前更高的要求。由於相關政策的變化，微博科技在2020年及以後的幾年裏，都無法保持其軟件重點企業的資質，2021年和2022年都不具備軟件重點企業的資質。
此外，某些企業如果符合企業所得税法及其實施細則規定的某些一般因素，仍可享受企業所得税法及其實施細則規定的15%的優惠税率。微博科技獲得高新技術企業資格，在2017-2022財年享受15%的税率優惠。其“高新技術企業”資格由中國有關部門每年進行一次評審和三年一次的審查。如果微博不能保持其“高新技術企業”資格，其適用的企業所得税税率將提高到25%，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
此外，還有新聞報道稱，中國政府未來可能會徵收數據税，方法可能是讓擁有大量個人數據的科技巨頭將其交易產生的收入的一部分返還給數據所有者，這反過來可能會對我們的業務或財務狀況產生不利影響。
不遵守中國有關股權計劃或股票期權計劃註冊要求的規定，可能會對中國計劃參與者或我們處以罰款和其他法律或行政處罰。
2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》，即股票期權規則，取代了2007年3月和2008年1月發佈的舊規則。根據股票期權規則，中國居民參與海外上市公司的員工持股計劃或股票期權計劃，必須向外滙局或其當地分支機構登記，並完成某些其他程序。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須保留一名合格的中國代理，該代理可以是該海外上市公司的中國子公司，代表該參與者進行股票激勵計劃的安全註冊和其他程序。此類參與者還必須聘請境外受託機構處理其行使或出售股票期權的相關事宜。此外，如果股票激勵計劃、中國代理人或境外受託機構發生重大變化或其他重大變化，中國代理人還須修改股票激勵計劃的外匯局登記。
自我們公司在美國上市以來，我們和參與我們股票激勵計劃的中國居民員工一直受這些規定的約束。若吾等或參與吾等股份獎勵計劃的中國居民僱員日後未能遵守此等規定，吾等或吾等參與吾等股份獎勵計劃的中國居民僱員及其當地僱主可能會被處以罰款及法律制裁。見“項目4.公司信息-B.業務概述-法規-員工股票期權計劃條例”。
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人民幣幣值的波動可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。
人民幣兑換成包括美元在內的外幣，是按照人民銀行中國銀行制定的匯率計算的。人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。我們無法向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
我們的收入和成本主要以人民幣計價，我們很大一部分金融資產也以人民幣計價，而我們的報告貨幣是美元。人民幣的任何重大貶值都可能對我們以美元報告的收入、收益和財務狀況產生實質性的不利影響。在我們需要將從發行或債務融資中獲得的美元轉換為人民幣以用於我們的運營時，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，用於支付我們普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
中國法律法規為外國投資者收購中國公司建立了更復雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。
多項中國法律法規，包括2011年8月商務部頒佈的《併購規則》、《反壟斷法》、《商務部關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》或《安全審查規則》，均已確立程序和要求，預計將使境外投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜。這些規定在某些情況下包括要求外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易事先通知商務部，或者在由中國企業或居民設立或控制的海外公司收購關聯國內公司的情況下，獲得商務部的批准。中國法律法規還要求某些併購交易必須接受合併控制審查或安全審查。
為貫徹落實2011年頒佈的《國務院辦公廳關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》，又稱第六號通知，特制定《安全審查規則》。根據這些規定，對具有“國防和安全”顧慮的外國投資者的併購，以及外國投資者可能獲得對國內企業的“事實上的控制權”、具有“國家安全”顧慮的併購，必須進行安全審查。此外，在決定外國投資者對境內企業的具體併購是否受到安全審查時，商務部將對交易的實質和實際影響進行調查。安全審查規則“進一步禁止外國投資者繞過安全審查要求，通過委託、信託、間接投資、租賃、貸款、通過合同安排或離岸交易進行控制等方式安排交易。
在第6號通知發佈前已經完成的併購交易中，沒有要求外國投資者向商務部提交此類交易進行安全審查。由於吾等在本規則生效前已取得對吾等附屬中國實體的“事實上控制權”，吾等認為吾等無須將現有的合約安排提交商務部進行安全審查。
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然而，由於缺乏關於執行該規則的明確法律解釋，因此不能保證商務部不會將這些與國家安全審查相關的規則應用於收購我們中國子公司的股權。倘若吾等被發現就中國的併購活動違反證券審核規則及其他中國法律及法規，或未能取得任何所需的批准，有關監管當局將擁有廣泛酌情權處理該等違規行為，包括徵收罰款、沒收吾等的收入、吊銷吾等中國附屬公司的業務或經營許可證、要求吾等重組或分拆相關的所有權結構或業務。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果我們計劃收購的任何目標公司的業務屬於安全審查的範圍，我們可能無法通過股權或資產收購、出資或任何合同安排成功收購該公司。我們可以通過收購其他在我們行業運營的公司來擴大我們的業務。遵守相關法規的要求完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括商務部的批准，都可能推遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。
中國税務機關對收購交易的嚴格審查可能會對我們的業務運營、我們的收購或重組戰略或您在我們的投資價值產生負面影響。
國家税務總局近年來出臺了多項加強收購交易審查的規定和通知，包括2015年2月發佈的《關於非中國居民企業間接轉讓財產有關企業所得税若干問題的通知》或《國税局第7號通知》。根據這些規定和通知，除公開市場交易境外上市公司股票等少數情況外，非中國居民企業間接轉移中國應税財產(即在中國境內的機構或地方的財產)，中國房地產或中國税務居民企業的股權投資)通過處置海外控股公司的股權或其他類似權利，在沒有合理商業目的的情況下逃避中國企業所得税，該間接轉讓應被視為中國應税財產的直接轉讓，從該間接轉讓中獲得的收益可按最高10%的税率繳納中國預扣税。國税局通告7載列税務機關在釐定間接轉讓是否具有合理商業目的時須考慮的若干因素，例如海外控股公司的股權主要價值是否直接或間接源自中國應課税物業。符合以下所有條件的間接轉讓將被視為缺乏合理的商業目的，並在不考慮SAT通告7所列其他因素的情況下被視為根據中國法律應納税：(I)被轉讓的中間企業的股權價值的75%或以上直接或間接來自中國的應税財產；(Ii)在間接轉讓前一年的任何時間，中間企業的資產價值的90%或以上(不包括現金)直接或間接包括在中國的投資，或其收入的90%或90%或更多直接或間接來自中國；(Iii)直接或間接持有中國應税財產的中間企業及其任何附屬公司履行的職能及承擔的風險有限，不足以證明其經濟實質；及(Iv)間接轉讓中國應税財產所得收益應繳的外國税項低於直接轉讓該等資產的潛在中國所得税。Sat通告7也引入了利息制度，規定如果轉讓人沒有按時提交和繳納税款，以及扣繳義務人沒有扣繳税款，將按日收取利息。轉讓股權的境外出讓方和受讓方，以及正在轉讓股權的中國税務居民企業，均可自願提交國家税務總局通告7所規定的文件申報轉讓。
儘管《國家税務總局通告7》在許多重要領域提供了澄清，例如合理的商業目的，但有關未來私募股權融資交易、換股或涉及轉讓非中國居民公司股份的其他交易的納税申報和支付義務仍存在不確定性。如果我公司和本集團其他非居民企業是此類交易的受讓人，我公司和本集團其他非居民企業可能需要承擔申報義務或納税；如果我公司和本集團其他非居民企業是此類交易的受讓人，我公司和其他非居民企業可能需要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份，我們的中國子公司可能會被要求根據規則和通知協助提交申請。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守這些規則和通知，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些規則和通知，或確定我們的公司和我們集團內的其他非居民企業不應根據這些規則和通知徵税，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
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吾等不能向閣下保證，中國税務機關不會酌情調整任何資本利得及向吾等施加報税義務，或要求吾等協助中國税務機關就此進行調查。未來，我們可能會對可能涉及複雜公司結構的物業進行收購或處置。若中國税務機關根據SAT通告7對該等交易的應納税所得額作出調整，我們與該等潛在交易相關的所得税開支可能會增加，這可能會對我們的財務狀況及經營業績產生重大不利影響。
我們面臨着與我們租賃的房地產相關的某些風險。
我們為我們在中國的業務租用辦公場所。出租人對租賃物業所有權的任何缺陷都可能擾亂我們對寫字樓的使用，進而可能對我們的業務運營產生不利影響。例如，未經有關當局批准，某些建築物及其下層土地不得用作工業或商業用途，而將該等建築物出租給我們等公司，可能會令出租人向中國政府支付溢價費用。我們不能向您保證出租人已獲得有關政府當局的全部或部分批准。此外，我們的一些出租人沒有向我們提供證明他們對相關租賃物業的所有權的文件。我們不能向您保證，我們目前出租的這些物業的所有權不會受到挑戰。此外，吾等並未按照中國法律的規定向中國相關政府當局登記我們的大部分租賃協議，雖然未能註冊並不會使租賃本身無效，但吾等可能無法針對真正的第三方為該等租賃辯護。
截至本年度報告日期，我們不知道政府當局正在考慮就我們租賃的不動產的缺陷採取任何行動、索賠或調查，或第三方對我們使用這些財產提出任何挑戰。然而，如果聲稱是物業業主或抵押物業受益人的第三方挑戰我們使用租賃物業的權利，我們可能無法保護我們的租賃權益，並可能被勒令騰出受影響的物業，這反過來可能對我們的業務和經營業績造成重大不利影響。
如未能遵守中國勞動法，並按中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的資金，我們可能會受到處罰。
在中國經營的公司必須向政府部門登記並參加各種政府資助的員工福利計劃，包括某些社會保險和住房公積金，並向這些計劃繳納相當於員工工資的一定百分比的資金，包括獎金和津貼，最高限額由當地政府部門在員工所在地不時規定。然而，由於不同地區的經濟發展水平不同，中國的地方政府並沒有始終如一地執行與員工福利計劃相關的要求。我們相信，我們已經為大多數員工繳納了足夠的社會保險和住房公積金，但我們不能向您保證，對於什麼是嚴格遵守員工福利計劃繳費的要求，地方政府不會有不同的看法。我們對少數員工的社會保險和住房公積金繳費可能不夠充分，因為我們無法準確預測這些員工的表現，從而無法準確預測他們的工資。我們可能被要求補繳這些員工福利計劃的供款，以及支付滯納金和罰款。
我們在中國某些銀行的大量存款可能會面臨風險，如果這些銀行破產或在我們的存款期內沒有流動性支付給我們。
截至2022年12月31日，我們在中國有25億美元的現金和現金等價物，以及銀行定期存款等短期投資。我們剩餘的現金、現金等價物和短期投資由美國和香港的金融機構持有。這些存款的期限一般長達12個月。從歷史上看，由於國家保護儲户利益的政策，中國銀行業的存款被視為安全的。然而，2007年生效的破產法中有一條明確規定，國務院可以根據破產法頒佈中國銀行業破產實施辦法，因此該法考慮了中資銀行破產的可能性。此外，自中國加入世界貿易組織以來，外資銀行逐漸被允許在中國經營，並在許多方面成為中資銀行的強大競爭對手，這可能增加了中資銀行的破產或流動性不足的風險，包括我們有存款的銀行。在任何一家持有吾等存款的銀行破產或缺乏流動性的情況下，吾等不太可能全額收回存款，因為根據中國法律，吾等不太可能被歸類為有擔保債權人。
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2015年5月1日，中國新的《存款保險條例》生效，根據該條例，在中國設立的銀行業金融機構，如商業銀行，將被要求為人民幣和外幣存款購買存款保險。根據這一規定，儲户的存款和利息將得到全額賠償，最高限額為人民幣50萬元。超過這一限額的存款或利息將只由銀行的清算資產覆蓋。因此，儘管這項購買存款保險的要求可能在一定程度上有助於防止中資銀行破產，但它並不能有效地為我們的賬户提供有效的保護，因為我們的總存款遠遠高於賠償上限。
中國政府對我們業務運營的重大監督和酌情決定權可能會導致我們的業務以及我們的A類普通股和美國存托股份的價值發生重大不利變化。
我們主要通過我們的中國子公司、VIE及其在中國的子公司開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。中國政府對我們的業務行為擁有重大的監督和酌情決定權，這可能會影響我們的運營，這可能會導致我們的運營以及我們的A類普通股和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。此外，中國政府最近表示，有意對在海外進行的發行和對中國發行人的外國投資施加更多監督和控制。任何此類行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。此外，直接針對我們業務的全行業法規的實施可能會導致我們證券的價值大幅下降。因此，我們公司和我們業務的投資者面臨中國政府採取的影響我們業務的行動的潛在不確定性。
PCAOB歷來無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，而PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查，使我們的投資者失去了此類檢查的好處。
我們的審計師是出具本年度報告其他部分所包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師位於內地中國，在這個司法管轄區，PCAOB歷來無法在2022年之前完全進行檢查和調查。結果，我們和美國存託憑證的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。審計委員會過去不能對中國的審計師進行檢查，這使得我們更難評估我國獨立註冊會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性，而不是中國以外的審計師受到審計委員會的檢查。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。然而，如果PCAOB未來確定它不再具有全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所的完全權限，並且我們使用總部位於這些司法管轄區之一的會計師事務所就我們向美國證券交易委員會提交的財務報表發佈審計報告，我們和我們ADS的投資者將再次被剝奪此類PCAOB檢查的好處，這可能導致ADS的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。
如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證可能會被禁止在未來在美國進行交易。美國存託憑證的退市或其被退市的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。
根據HFCAA，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由連續兩年沒有接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。
2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，PCAOB無法檢查或調查總部設在內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所，我們的審計師受到這一確定的影響。2022年3月，在我們提交了截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告後，美國證券交易委員會最終將我們列為HFCAA下委員會指定的發行商。2022年12月15日，PCAOB將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此，在我們提交截至2022年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告後，我們預計不會被確定為HFCAA下的委員會確認的發行人。
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每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定其不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所，並且我們使用總部位於上述其中一個司法管轄區的會計師事務所對我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告，我們將在相關會計年度的Form 20-F年度報告提交後被識別為委員會識別的發行人。根據HFCAA的規定，如果我們連續兩年被證監會認定為發行商，我們的證券將被禁止在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。雖然我們的A類普通股已在香港聯交所上市，並且我們的美國存託憑證和A類普通股完全可以互換，但我們不能向您保證，如果我們的股票和美國存託憑證被禁止在美國交易，我們A類普通股在香港聯交所的活躍交易市場將會持續，或者我們的美國存託憑證可以在市場認可和流動資金充足的情況下進行轉換和交易。禁止在美國進行交易將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
海外監管機構可能難以對中國進行調查或取證。
在美國常見的股東索賠或監管調查，在中國案中一般很難從法律或實用性的角度進行追查。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互的、務實的合作機制，這種與美國證券監管機構的合作可能不會有效率。此外，根據2020年3月生效的《中國證券法》第177條或第177條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。
與我們的美國存託憑證和A類普通股相關的風險
與許多其他在香港聯合交易所上市的公司相比，我們在某些事項上採取了不同的做法。
我們於2021年12月在香港完成全球發售，我們的A類普通股於2021年12月8日在香港證券交易所開始交易，股票代碼為“9898”。作為一家根據香港上市規則第19C章在香港聯交所上市的公司，根據香港上市規則第19C.11條，我們須遵守香港上市規則的若干條文，包括(其中包括)關於須具報交易、關連交易、購股權計劃、財務報表內容以及若干其他持續責任的規則。此外，在上市方面，我們已申請豁免及/或豁免嚴格遵守香港上市規則、公司(清盤及雜項規定)條例、收購守則及證券及期貨條例。因此，與在香港聯合交易所上市的其他不享有豁免或豁免的公司相比，我們將在這些事項上採取不同的做法。
此外，如果我們最近一個財政年度的A類普通股及美國存託憑證的全球總成交量(以美元計)有55%或以上是在香港聯交所進行的，香港聯交所將視我們為在香港同時上市，而我們將不再享有某些豁免或豁免以嚴格遵守《香港上市規則》、《公司(清盤及雜項規定)條例》、《收購守則》及《證券及期貨條例》的規定，這可能會導致我們不得不修改公司結構及組織章程大綱及組織章程細則，而我們可能會招致額外的合規成本。
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目錄表
無論我們的經營業績如何，我們上市證券的交易價格一直都是波動的，而且可能會繼續波動，這可能會給我們的投資者帶來重大損失。
我們上市證券的交易價格一直並可能繼續波動，並可能因應各種因素而大幅波動，其中許多因素不是我們所能控制的。例如，在2022年，我們的美國存託憑證的交易價從每美國存托股份10.02美元到36.51美元不等，我們的A類普通股的交易價從每股81.3港元到275.00港元不等。我們上市證券的交易價格可能會保持波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，例如其他主要業務位於中國的公司在香港和/或美國上市的公司的交易價格的表現和波動。許多中國公司已經或正在將其證券在香港和/或美國的股票市場上市。其中一些公司的證券經歷了顯著的波動，包括與其公開募股相關的價格下跌。這些中國公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對在香港和/或美國上市的中國公司的總體態度，從而可能影響我們A類普通股和/或美國存託憑證的交易表現，無論我們的實際經營業績如何。
除了市場和行業因素外，我們A類普通股和/或美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括(但不限於)以下因素：
| ● | 與我們的活躍用户羣或用户參與度相關的收入、收益、現金流和數據的變化； |
| ● | 宣佈新的投資、收購、戰略夥伴關係或合資企業； |
| ● | 我們或我們的競爭對手宣佈新服務和擴展； |
| ● | 證券分析師財務估計的變動； |
| ● | 對我們或新浪不利的宣傳； |
| ● | 關鍵人員的增減； |
| ● | 我們的股份回購計劃； |
| ● | 解除對我們已發行的股本證券或出售額外股本證券的鎖定或其他轉讓限制；以及 |
| ● | 潛在的訴訟或監管調查。 |
我們A類普通股、美國存託憑證或其他股本或股權掛鈎證券未來在公開市場的大量出售或預期的潛在出售可能會導致我們A類普通股及/或美國存託憑證的價格大幅下跌。
在公開市場上出售我們的A類普通股、美國存託憑證或其他股權或股權掛鈎證券，或認為這些出售可能發生，可能會導致我們的A類普通股和/或美國存託憑證的交易價格大幅下降。根據美國證券法，我們所有以ADS為代表的A類普通股都可以由我們的關聯公司以外的人自由轉讓，不受限制，也不需要額外註冊。我們聯屬公司持有的A類普通股也可供出售，但須受美國證券法第144條、任何適用的鎖定協議、根據第10b5-1條採納的交易計劃或其他規定適用的成交量和其他限制。新浪已質押其在我們公司的所有股份，以確保其在新浪融資協議下的義務。有關這一安排背後的詳細風險，請參閲“風險因素--與我們從新浪分拆以及我們與新浪的關係有關的風險--新浪已質押其在我們公司的所有股份，以獲得由高盛等安排的銀團貸款，如果新浪拖欠標的貸款，我們可能會經歷控制權的變化。”如果新浪未能履行其在《新浪融資協議》下的義務，安全代理可以處置或促使新浪處置質押股份。我們無法預測我們的控股股東或任何其他股東所持證券的市場銷售或未來可供出售的這些證券對我們的股票和美國存託憑證的交易價格會產生什麼影響(如果有的話)。
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股東未來剝離我們的A類普通股和/或美國存託憑證，宣佈任何剝離我們的A類普通股和/或美國存托股份的計劃，或第三方金融機構就股東達成的類似衍生品或其他融資安排進行的對衝活動，都可能導致我們的A類普通股和/或美國存託憑證價格下跌。
如果證券或行業分析師沒有發表有關我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的A類普通股和/或美國存託憑證的推薦發生了不利的變化，我們的A類普通股和/或美國存託憑證的交易價格和交易量可能會下降。
我們A類普通股和/或美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的A類普通股和/或美國存託憑證的評級，我們A類普通股和/或美國存託憑證的交易價格可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位不再跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們A類普通股和/或美國存託憑證的交易價或交易量下降。
本公司大量美國存託憑證的出售或可供出售，或預期可供出售或可供出售，可能會對其交易價格產生不利影響。
在公開市場出售大量A類普通股及/或美國存託憑證，或認為這些出售可能會發生，可能會對我們A類普通股及/或美國存託憑證的交易價格造成不利影響，並可能嚴重削弱我們未來透過配股籌集資金的能力。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東所持證券的市場銷售或未來可供出售的這些證券將對我們A類普通股和/或美國存託憑證的交易價格產生什麼影響(如果有的話)。
我們的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的控制權變更交易。
我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股持有者每股有一票投票權，而B類普通股持有者每股有三票投票權。截至本年報日期，新浪持有的全部已發行普通股均為B類普通股。截至本年度報告日期，所有已發行的其他普通股均為A類普通股。我們打算在未來維持雙層投票結構。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。於(A)B類普通股持有人出售、轉讓、轉讓或處置B類普通股予並非創辦人(定義見本公司組織章程大綱及章程細則)或創辦人聯營公司(定義見本公司組織章程大綱及章程細則)的任何人士或實體時；或(B)任何B類普通股的任何直接或間接持有人的控制權的變更，包括但不限於獲得對任何“新浪母公司”的“控制權”(例如通過與創始人訂立協議共同控制新浪母公司)的任何人士(例如，通過與創始人訂立協議共同控制新浪母公司)，即使創始人或創始人的關聯方仍然擁有對新浪母公司的共同“控制權”，每股B類普通股應自動和立即轉換(以重新指定的方式)為一股A類普通股。此外，如在任何時間，新浪及其聯屬公司(定義見本公司的組織章程大綱及章程細則)合共持有本公司已發行B類普通股的比例少於百分之五(5)%，則每股B類普通股將自動及即時轉換(以重新指定的方式)為一股A類普通股，此後本公司不得發行B類普通股。
“控制”指擁有(A)控制該公司、合夥企業或其他實體的股東大會或其他同等決策機構的管理或選舉過半數成員進入董事會或同等決策機構的權力，或(B)通過授權書、投票委託書、股東協議或其他方式行使或控制該公司、合夥企業或其他實體的股東大會或其他同等決策機構行使50%或以上投票權的權力。“新浪母公司”是指微博的控股公司，包括新浪MMXV有限公司、新浪集團控股有限公司、新浪公司以及未來可能設立的新浪公司其他中間控股公司。
由於這兩類普通股的投票權不同，截至2023年3月31日，新浪擁有我們全部已發行和已發行普通股的約37.3%，以及我們流通股投票權的64.1%。因此，新浪將對需要股東批准的事項具有決定性影響，包括董事選舉和重大公司交易，如我們公司的合併或出售。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他可能被A類普通股和美國存託憑證持有人視為有益的控制權變更交易。
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我們不能保證任何股票回購計劃將完全完成，或任何股票回購計劃將提高長期股東價值，並且股票回購可能會增加我們的美國存託憑證和/或A類普通股的交易價格的波動性，並可能減少我們的現金儲備。
2022年3月，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們可以在未來12個月內回購最多5億美元的美國存託憑證，有效期至2023年3月31日。截至2023年3月31日，本次股份回購方案並未完全完善。
我們的董事會也有權在未來批准更多的股票回購計劃。股份回購計劃並不要求我們回購任何特定金額或任何特定數量的美國存託憑證。我們不能保證任何股票回購計劃都會提升長期股東價值。我們的股票回購計劃可能會影響並增加我們上市證券交易價格的波動性。我們的股票回購計劃可能會隨時暫停或終止，這可能會導致我們的A類普通股和/或美國存託憑證的交易價格下降。此外，股票回購可能會進一步減少我們的現金儲備。
賣空者使用的技巧可能會壓低我們A類普通股和/或美國存託憑證的交易價格。
賣空是指出售賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在購買時支付的價格低於在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。在過去，這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。
在美國上市、基本上所有業務都在中國的上市公司一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制的指控上，導致財務和會計違規和錯誤，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。因此，其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查，並在此期間受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的影響。
目前還不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們可能不得不花費大量資源來調查這些指控和/或為自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制，無法對相關賣空者採取行動。這種情況可能既昂貴又耗時，並可能分散我們管理層的注意力，使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，針對我們的指控可能會嚴重影響我們的業務運營和股東權益，對我們A類普通股和/或美國存託憑證的任何投資可能會大幅減少或變得一文不值。
由於我們預計在可預見的未來不會派發股息，您必須依靠我們A類普通股和/或美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。
我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們A類普通股和/或美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。
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根據開曼羣島的法律，我們的董事會完全有權決定是否派發股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，本公司只能從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們A類普通股和/或美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們上市證券未來的任何價格增值。我們不能保證我們的上市證券在未來會升值，甚至不能保證您購買時的價格不變。您在我們A類普通股和/或美國存託憑證的投資可能無法實現回報，甚至可能失去對我們證券的全部投資。
閣下可能須就吾等派發的股息或轉讓吾等A類普通股及/或美國存託憑證而取得的任何收益繳納中國所得税。
根據企業所得税法及其實施規則，受制於中國與A類普通股及/或美國存託憑證持有人的任何適用税務條約或類似安排，以及規定不同所得税安排的A類普通股及/或美國存託憑證持有人的居住司法管轄區，10%的中國預扣税通常適用於來自中國來源的股息，而該等股息應支付予非中國居民企業、在中國並無設立或營業地點，或在有關收入與設立或營業地點並無有效聯繫的情況下，支付予投資者的股息。該等非中國居民企業投資者轉讓美國存託憑證或股份所產生的任何收益，如被視為源自中國境內的收入，亦須繳納10%的中國所得税，除非税務條約或類似安排另有規定。根據中國個人所得税法及其實施規則，來自中國境內的股息支付給非中國居民的外國個人投資者，一般須按20%的税率繳納中國預扣税，而該等投資者轉讓美國存托股份或股份而從中國來源取得的收益，在每種情況下均須繳納20%的中國所得税，但須受適用税務條約及類似安排及中國法律所載任何減免的規限。雖然我們的大部分業務都在中國，但不清楚我們就A類普通股及/或美國存託憑證支付的股息或轉讓A類普通股及/或美國存託憑證所得的收益是否會被視為來自中國境內的收入，因此，如上所述，如果我們被視為中國居民企業，則須繳納中國所得税。如果對通過轉讓我們的美國存託憑證實現的收益或向我們的非中國居民投資者支付的股息徵收中國所得税，您在我們A類普通股和/或美國存託憑證的投資價值可能會受到重大不利影響。此外，持有本公司A類普通股及/或美國存託憑證的持有人，其居住司法管轄區與中國訂立税務條約或類似安排的人士，可能沒有資格根據該等税務條約或安排享有利益。
在截至2022年12月31日的美國聯邦所得税年度，以及本納税年度和未來納税年度，我們很可能被歸類為被動型外國投資公司或PFIC，這可能會給我們的美國存託憑證或A類普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
根據我們的資產價值，這部分是基於我們的美國存託憑證和A類普通股的市值，以及我們的資產和收入的性質，我們可以被歸類為被動外國投資公司(“PFIC”)，用於美國聯邦所得税目的。在任何課税年度，如果(I)我們在該課税年度的總收入的75%或以上是被動收入，或(Ii)我們的資產價值的50%或以上(以季度平均值為基礎)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產，則我們將被歸類為PFIC。根據我們目前和預期的收入和資產，包括未登記商譽(其價值是參考我們的美國存託憑證和A類普通股的市值確定的)，我們很可能在截至2022年12月31日的納税年度是PFIC，並可能在本納税年度和隨後的納税年度繼續是PFIC。此外，出於美國聯邦所得税的目的，我們擁有或被視為擁有的任何子公司在這樣的納税年度也可能是PFIC。
如果我們是任何課税年度的美國股東(定義見“第10項附加信息-E.税務-美國聯邦所得税考慮事項”)持有我們的美國存託憑證或A類普通股，則該持有者可能因出售或以其他方式處置其美國存託憑證或A類普通股以及收到其美國存託憑證或A類普通股的分派而產生顯著增加的美國聯邦所得税，且該持有人可能須遵守繁重的報告要求。此外，如果我們是美國股東持有我們的美國存託憑證或A類普通股的任何年度的PFIC，在該持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股的所有後續年度中，我們通常將繼續被視為PFIC，即使出於美國聯邦所得税的目的，我們隨後不再是PFIC。見“附加信息-E.税收-美國聯邦所得税注意事項-被動外國投資公司注意事項”。
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我們的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款，可能會對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。
我們的組織章程大綱和章程包含限制他人控制我們公司或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前交易價格的溢價出售其股票的機會。例如，我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定他們的指定、權力、優先權、特權、相對參與、選擇性或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，所有這些權利中的任何一個或全部可能以美國存托股份或其他形式大於與我們普通股相關的權利。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們A類普通股和/或美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。
您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國或香港法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，我們的股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們公司的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國或香港某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院或香港法院提起股東派生訴訟。
開曼羣島法院也不太可能：
| ● | 承認或執行美國法院根據美國證券法的某些民事責任條款作出的判決；以及 |
| ● | 在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國證券法中某些刑事性質的民事責任條款，對我們施加責任。 |
在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國獲得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，這是基於以下原則：在滿足某些條件的情況下，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行這種外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，也不得強制執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的判決(懲罰性賠償或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。
開曼羣島是我們的祖國，開曼羣島的某些公司治理做法與對在美國和香港等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。如果我們選擇在公司治理問題上遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人或在香港註冊的公司的規則和法規。
由於上述原因，我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護他們的利益。
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我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。
我們是一家開曼羣島豁免公司，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們目前幾乎所有的業務都是在中國進行的。此外，我們的現任董事和行政人員大多居住在美國或香港以外的地方，他們的資產大部分位於美國以外。因此，如果我們的股東認為他們的權利受到美國聯邦證券法、香港法律或其他方面的侵犯，我們的股東可能很難或不可能在美國或香港對我們或這些個人提起訴訟。即使該等股東成功提起此類訴訟，開曼羣島及中國的法律可能會令該等股東無法執行鍼對我們的資產或我們董事及高級管理人員的資產的判決。
2006年7月14日，中國最高人民法院與香港特別行政區政府簽署了《關於相互承認和執行民商事判決的安排》。根據2006年的安排，凡內地任何指定的中國法院或任何指定的香港法院已根據書面協議在民商事案件中作出要求支付款項的可執行終審判決，任何當事人均可向內地有關的中國法院或香港法院申請承認和執行該判決。2019年1月18日，最高人民法院Republic of China與香港特別行政區政府律政司簽署《內地與香港特別行政區法院相互承認和執行民商事判決的安排》或《2019年安排》。《2019年安排》旨在為內地中國和香港特別行政區之間更廣泛的民商事事務建立一個更清晰、更確定的判決承認和執行機制。根據2019年的安排，雙邊判決的承認和執行不再需要書面的“選擇法院”協議。《2019年安排》將於最高人民法院頒佈司法解釋並完成香港特別行政區有關立法程序後施行。2022年10月26日，香港立法會通過了《內地民商事判決(交互執行)條例》，以實施2019年的安排，香港政府表示，一旦兩個司法管轄區的所有必要機制都建立起來，該安排可能於2023年年中生效。在《條例》及《2019年安排》生效後，《2019年安排》將取代2006年安排，並透過簡單和簡化的註冊程序，《條例》及《2019年安排》將容許更多內地中國法院的民商事判決在香港執行。然而，在《條例》和2019年安排生效之前，如果爭議各方沒有書面協議，由香港法院在內地作出的判決中國仍可能難以或不可能執行，反之亦然。
我們是《交易法》規定的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於根據《交易法》，我們是一家外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：
| ● | 《交易法》規定的規則，要求向美國證券交易委員會提交10-Q表格的季度報告或8-K表格的當前報告； |
| ● | 《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的章節； |
| ● | 《交易法》中的條款要求內部人提交關於其股票所有權和交易活動的公開報告，以及對在短時間內從交易中獲利的內部人的責任； |
| ● | 《FD條例》規定的重大非公開信息發行人的選擇性披露規則；以及 |
| ● | 交易法規則10A-3中的某些審計委員會獨立性要求。 |
我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們打算根據納斯達克的規則和規定，通過新聞稿按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。
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目錄表
此外，納斯達克證券市場規則允許我們選擇依賴，並已經選擇依賴於公司治理要求的某些豁免：
| ● | 根據納斯達克規則5605(B)(1)，董事會由獨立董事佔多數； |
| ● | 納斯達克規則第5605(C)(2)(A)條規定審計委員會須至少由三名成員組成；以及 |
| ● | 當設立或重大修訂股票期權或購買計劃，或作出或重大修訂其他股權補償安排時，須在發行證券前獲得股東批准的要求，根據這些安排，高級管理人員、董事、員工或顧問可根據納斯達克第5635(C)條收購股票。 |
因此，如果您投資於美國國內發行人，您可能無法獲得相同的保護或信息。
我們美國存託憑證的持有者可能比我們A類普通股的持有者擁有更少的權利，必須通過託管機構行使這些權利。
本公司美國存託憑證持有人並不擁有與本公司股東相同的權利，並只能根據存款協議的規定，就該等美國存託憑證所代表的相關A類普通股行使投票權。美國存託憑證持有人不得出席本公司股東大會或直接在該等大會上投票。根據存託協議，美國存托股份的持有人必須通過向託管機構發出投票指示來投票，託管機構是以美國存託憑證為代表的標的A類普通股的持有者。在收到您的投票指示後，託管人將努力按照您的指示投票標的普通股。閣下將不能在本公司任何股東大會上就相關A類普通股直接行使任何投票權，除非閣下於股東大會記錄日期前撤回該等股份併成為該等股份的登記持有人。根據本公司第三次修訂及重述的組織章程大綱及細則，本公司召開股東大會所需給予註冊股東的最短通知期為14天。當召開股東大會時，美國存托股份持有人可能不會收到足夠的預先通知，使他們能夠在股東大會記錄日期之前撤回其美國存託憑證相關的A類普通股，併成為該等股份的登記持有人，以便您能夠出席股東大會並就將於股東大會上審議和表決的任何特定事項或決議直接投票。此外，根據吾等第三次經修訂及重述的組織章程大綱及細則，為了決定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上投票，董事可關閉吾等股東名冊及/或提前定出有關大會的記錄日期，而關閉吾等會員名冊或設定該記錄日期可能會阻止美國存托股份持有人在記錄日期前撤回其美國存託憑證相關股份而成為該等股份的登記持有人，以致美國存托股份持有人將無法出席股東大會或直接投票。凡任何事項在股東大會上付諸表決，託管銀行將盡力通知美國存托股份持有人即將進行的表決，並安排將我們的表決材料送交他們。我們不能保證美國存托股份持有人將及時收到投票材料，以確保他們能夠指示託管機構對其美國存託憑證相關股票進行投票。此外，保管人及其代理人將不對任何未能執行任何表決指示、任何表決方式或任何此類表決的效果負責。因此，如果其美國存託憑證所代表的A類普通股未按其要求投票，美國存託憑證持有人可能無法行使其投票權，並可能缺乏追索權。
如果美國存託憑證持有人沒有就如何在股東大會上投票(除非在有限情況下)向託管銀行發出指示，我們的美國存託憑證託管機構將給予我們一個全權委託，讓我們對其美國存託憑證相關的A類普通股投票，這可能會對他們的利益造成不利影響。
根據美國存託憑證的存託協議，如果美國存託憑證持有人沒有及時和適當地就如何在任何特定股東大會上表決其美國存託憑證相關股票向託管機構發出投票指示，該託管機構將給予我們(或我們的被指定人)一個全權委託，讓我們(或我們的被指定人)在股東大會上表決其美國存託憑證相關的A類普通股，除非：
| ● | 未及時向保管人提供會議通知及相關表決材料； |
| ● | 我們已通知託管人，我們不希望授予全權委託； |
| ● | 我們已通知保存人，對會議表決的事項有很大的反對意見； |
| ● | 會議表決事項會對股東造成重大不利影響；或 |
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目錄表
| ● | 會議上的表決將以舉手錶決。 |
這項全權委託書的作用是，如果美國存託憑證持有人沒有及時和適當地向託管銀行發出投票指示，説明如何在任何特定股東大會上投票其美國存託憑證相關的A類普通股，則他們不能阻止其美國存託憑證相關的A類普通股被投票，除非在上述情況下。這可能會使美國存託憑證持有人更難影響我們公司的管理。我們普通股的持有者不受這項全權委託的約束。
如果將普通股提供給您是非法或不切實際的，您可能不會從我們的普通股獲得股息或其他分配，也可能不會獲得任何價值。
我們美國存託憑證的託管人已同意在扣除其費用和支出後，向您支付其或託管人從普通股或我們美國存託憑證相關的其他存款證券上收到的現金股息或其他分派。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。但是，如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，則該保管人不承擔責任。例如，如果美國存託憑證的持有者包含根據《證券法》需要登記的證券，但該證券沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分配，則向該證券持有人進行分銷將是非法的。保管人還可以確定，通過郵寄分發某些財產是不可行的。此外，某些分發的價值可能低於郵寄它們的成本。在這些情況下，保管人可以決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記通過此類分配收到的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們向您提供普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對普通股或普通股的任何價值的分發。這些限制可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。
我們的美國存托股份持有者在轉讓其美國存託憑證時可能會受到限制。
在某些情況下，我們的美國存託憑證可以在託管機構的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的情況，在此期間，託管人需要在特定期限內在其賬面上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓。
作為一家上市公司，我們的成本增加了。
我們是一家上市公司，產生了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。我們會因在香港聯合交易所第二上市而招致額外成本。我們目前正在評估和監測與這些規則和條例有關的事態發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。作為一家上市公司，我們將更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本來獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還會產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。
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目錄表
我們已經並可能在未來再次捲入美國的訴訟。例如，2021年3月15日，原告Geosolutions B.V.和Geosolutions Holdings N.V.向聖克拉拉縣加州高等法院提起訴訟，將公司、我們的董事會主席、我們的首席執行官和我們的母公司新浪公司列為被告。起訴書指控被告非法使用原告的基於位置的服務技術，以及一系列其他指控。該公司與其他被送達的被告一起，已將案件從州法院轉移到加利福尼亞州北區的美國地區法院。見Geosolution B.V.等人訴新浪在線等人案(5：21-cv-08019-ejd)。2021年12月20日，該公司和其他一些非美國被告向聯邦法院提交了一項動議，要求駁回該申訴，理由是該申訴缺乏個人管轄權。2022年3月4日，原告對駁回動議提出反對。2022年4月22日，該公司和其他一些非美國被告提交了答辯狀。2023年3月16日，法院批准了駁回動議，並允許修改。原告表示，他們打算提出修改後的申訴。我們認為這一行動是沒有道理的，並正在積極為其辯護。我們無法預測行動的結果，目前也無法估計與解決這一行動有關的潛在損失。如上所述的訴訟可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果，並要求我們產生鉅額訴訟辯護費用。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外，我們的董事和員工可能會因為他們在其他上市公司的職位而面臨額外的索賠和訴訟風險。例如，在美國對另一家美國上市公司提起的與管理層收購有關的假定證券集體訴訟中，我們的董事會主席曹先生被列為被告，這涉及到趙小蘭先生作為這家上市公司的董事和買方集團成員高管的身份。法院於2021年9月29日駁回了原告修改後的起訴書。2022年2月8日，法院對其決定進行了判決，在地區法院結束了案件。原告提出上訴，該案目前正在第二巡迴上訴法院進行上訴程序。針對我們董事和員工的訴訟、索賠、調查和法律程序的存在，即使不涉及我們的公司，也可能損害我們的聲譽，並對我們的A類普通股和/或美國存託憑證的交易價格產生不利影響。
香港和美國資本市場的不同特點可能會對我們的A類普通股和/或美國存託憑證的交易價格產生負面影響。
我們同時受到香港和納斯達克上市和監管要求的約束。港交所和納斯達克有不同的交易時間、交易特點(包括成交量和流動性)、交易和上市規則、投資者基礎(包括不同程度的散户和機構參與)。由於這些差異，即使考慮到貨幣差異，我們的A類普通股和我們的美國存託憑證的交易價格也可能不相同。由於美國資本市場特有的情況，我們的美國存託憑證價格的波動可能會對我們A類普通股的價格產生重大不利影響，反之亦然。某些對美國資本市場有重大負面影響的事件可能會導致我們A類普通股的交易價格下跌，儘管該等事件可能不會對在香港上市的證券的交易價格產生普遍或同等程度的影響，反之亦然。由於美國和香港資本市場的不同特點，我們的美國存託憑證的歷史交易價格可能不能反映我們的A類普通股的交易表現。
我們的A類普通股和我們的美國存託憑證之間的交換可能會對彼此的流動性和/或交易價格產生不利影響。
我們的美國存託憑證目前在納斯達克上交易。在遵守美國證券法和存款協議條款的前提下，我們A類普通股的持有者可以將A類普通股存放在託管機構，以換取我們美國存託憑證的發行。任何美國存託憑證持有人亦可根據存託協議的條款提取該等美國存託憑證所代表的相關A類普通股，以便在香港聯交所買賣。如果大量A類普通股被存入托管銀行以換取美國存託憑證，或反之亦然，我們的A類普通股在香港聯交所和我們在納斯達克的美國存託憑證的流動性和交易價格可能會受到不利影響。
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A類普通股與美國存託憑證之間的交換所需的時間可能比預期的要長，投資者在此期間可能無法結算或出售其證券，而將A類普通股交換為美國存託憑證涉及成本。
納斯達克與香港聯合交易所之間並無直接交易或結算，我們的美國存託憑證及我們的A類普通股分別在香港聯合交易所買賣。此外，香港和紐約之間的時差、不可預見的市場情況或其他因素可能會延遲存放A類普通股以換取美國存託憑證，或延遲撤回作為美國存託憑證基礎的A類普通股。在這種延遲期間，投資者將被阻止結算或出售其證券。此外，不能保證將A類普通股轉換為美國存託憑證的任何交易(反之亦然)將按照投資者可能預期的時間表完成。
此外，美國存託憑證的託管人有權就各種服務向持有人收取費用，包括在存放A類普通股時發行美國存託憑證、註銷美國存託憑證、派發現金股息或其他現金分派、根據股份股息或其他免費股份分派美國存託憑證、派發美國存託憑證以外的證券，以及支付年度服務費。因此，將A類普通股轉換為美國存託憑證的股東，以及將A類普通股轉換為美國存託憑證的股東，可能無法實現股東可能預期的經濟回報水平。
第四項：公司信息
A. | 公司的歷史與發展 |
母公司新浪於2009年8月推出微博，最初是作為微博服務提供商。2010年，新浪在開曼羣島成立了子公司t.cn Corporation，以持有與微博業務相關的資產。2011年，微博進行了升級，加入了社交網絡功能和改進的開放平臺架構，以支持我們平臺上的內部開發和第三方開發者應用。2012年，騰訊更名為微博。於二零一三年四月，阿里巴巴集團透過其全資附屬公司Ali WB向我們的普通股及優先股投資5.858億美元，按全面攤薄基礎計算，佔微博當時已發行總流通股約18%。
2014年4月，我公司完成首次公開募股，此後在納斯達克全球精選市場上市。我們公司是根據開曼羣島法律註冊成立的，總部設在北京，中國。我們在中國和香港設有辦事處，主要營業地點位於北京市朝陽區新苑南路8號啟豪廣場，郵編100027，人民Republic of China。我們的電話號碼是+86 10 5898-3336。
微博持有在香港註冊成立的微博香港有限公司或微博香港有限公司的100%股權，以及在開曼羣島註冊成立的WB Online投資有限公司或WB Online的100%股權。微博香港是我們在香港的中介控股公司。WB Online主要從事投資活動。
微博科技和微視暢盟都是我們在中國的全資子公司。微博科技的主要業務活動是提供技術和諮詢服務。微視長盟的主要業務活動是提供廣告和營銷服務。
我們是一家控股公司，我們主要通過我們的中國子公司、VIE及其在中國的子公司開展業務。見“項目4.公司信息--C.組織結構”和“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與公司結構有關的風險”。我們主要依靠微博科技的股息和其他分配來滿足我們的現金需求，包括向股東支付股息或償還我們可能產生的任何債務所需的資金。VIE持有某些資產，包括微盟持有的互聯網內容提供許可證，以及在中國經營我們的業務所需的其他許可證。微盟創科主要從事與我們業務互補的公司的戰略投資，通常包括經營不同互聯網相關業務的高科技公司。2014年，微博科技通過微博科技、微盟創科和微盟創科股東之間的一系列合同安排，獲得了北京微盟創科投資管理有限公司的控股權，併成為其主要受益人(僅用於會計目的)。在本年度報告中，我們將微盟和微盟創科統稱為VIE。
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目錄表
2013年12月，微盟以1,010萬美元代價，向新浪收購北京微博互動互聯網技術有限公司或從事網絡遊戲業務的中國公司微博互動的全部股權。
2015年6月，我們以2,200萬美元的對價從新浪手中收購了微博基金的多數股權，該基金從事初創高科技公司的投資。
2017年10月，我們發行了2022年鈔票。2022年發行的債券年利率為1.25%，自2018年5月15日開始，每半年支付一次，分別於每年的5月15日和11月15日支付一次。2022年發行的債券於2022年11月15日到期。在2022年債券到期之前，持有人將2022年債券的本金金額轉換為8,000美元。在2022年債券到期時，我們用可用現金償還了2022年債券的本金總額899,992,000美元。
2019年7月，我們發行了2024年鈔票。2024年發行的債券按面值發行，年息率為3.50%，由2020年1月5日開始，每半年派息一次，於每年1月5日及7月5日派息一次。除非先前根據到期前的條款回購或贖回，否則2024年債券將於2024年7月5日到期。
2020年7月，我們發行了2030年鈔票。2030年發行的債券年息率為3.375釐，由2021年1月8日開始，每半年派息一次，日期為每年的1月8日及7月8日。除非先前根據到期前的條款回購或贖回，否則2030年債券將於2030年7月8日到期。
2021年12月8日，我們的A類普通股通過全球發行A類普通股在香港聯交所主板開始交易，股票代碼為“9898”。本公司及新浪於全球發售合共12,453,620股A類普通股(包括行使超額配售選擇權)。我們出售了5,500,000股A類普通股，在扣除估計承銷費和其他發行費用後，從全球發行中籌集了約1.784億美元的淨收益。根據國際承銷商聯合代表行使超額配售選擇權購買額外A類普通股，新浪出售了6,953,620股由相同數量的B類普通股轉換而成的A類普通股，其中包括1,453,620股A類普通股。我們沒有從新浪出售普通股中獲得任何收益。
2022年8月22日，我們與23家安排方簽署了一份為期5年的12億美元定期和循環設施協議。這些貸款包括9億美元的五年期子彈式到期定期貸款和3億美元的五年期循環貸款。2022年第四季度，我們已經完全撤回了9億美元的五年期子彈式到期定期貸款。
美國證券交易委員會維護着一個互聯網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關在www.sec.gov上以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的其他信息。您也可以在我們的網站http://ir.weibo.com.上找到信息
B. | 業務概述 |
微博是中國領先的社交媒體平臺，供人們創作、發現和傳播內容。微博為中國和全球華人社區的個人和組織提供了一種簡單而鼓舞人心的方式，讓他們可以實時公開表達自己，在龐大的平臺上與他人互動，與世界保持聯繫，從而在中國身上產生了深刻的社會影響。微博成立於2009年，一直致力於讓人們之間的聯繫更快、更容易、更豐富，已經成為許多微博用户日常生活中不可或缺的一部分。
利用先發制人的優勢以及在社交媒體行業積累的技術訣竅和洞察力，微博在中國和全球190多個國家的華人社區積累了龐大的用户基礎。截至2022年12月，我們有5.86億個MAU和2.52億個平均DAU。
微博改變了人們在公共互聯網空間表達自己和與他人互動的方式。任何用户都可以創建和發佈提要，並附加多媒體或長格式內容。微博上的用户關係可能是不對稱的，任何用户都可以在轉發的同時關注任何其他用户並在提要中添加評論。微博的這種簡單、不對稱和分佈式的特性允許原始提要變成實時的病毒式對話流。
微博服務於廣泛的用户，包括普通人、名人、關鍵輿論領袖(KOL)和其他公眾人物或有影響力的人，以及媒體、企業、政府機構、慈善機構和其他組織，使其成為中國社會的一個縮影。作為領先的社交媒體，微博讓中國和全球華人社區的人們公開發表意見，並接觸到更廣闊的世界的豐富思想、文化和經驗。
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微博作為社交媒體平臺，提供全面的內容格式。微博用户可以在微博平臺上創建、發現、消費和分享各種格式的內容，包括文本、照片、視頻、直播和音頻。通過聚合各種媒體格式，微博平臺讓內容創作者有更多樣化的選擇，以他們最想要的方式創作內容，從而產生更豐富的內容並在平臺上分發。微博也處於有利地位，能夠抓住媒體業態轉型的市場趨勢。為了抓住視頻的趨勢，微博推出了一系列創新舉措，以改善其視頻產品供應，並授權和吸引更多視頻內容創作者到其平臺。
為了支持多樣化的內容提供，微博還全面覆蓋了內容類別和內容創作者。微博平臺上多樣化的內容提供迎合了微博用户不斷髮展和廣泛的興趣，並在微博平臺上培育了一個更具活力的生態系統。
我們的收入模式
我們從2012年開始在我們的平臺上盈利，此後經歷了穩健的收入增長和利潤率擴大，只是我們的收入和業務受到2020年新冠肺炎爆發和2022年新冠肺炎各種變體推動的激增的不利影響。2022年我們的淨收入總額為18.363億美元，而2021年為22.571億美元，這主要是由於全國性的奧密克戎爆發擾亂了經濟活動，導致宏觀經濟動盪，從而對整體廣告需求產生了負面影響。有關新冠肺炎對本公司運營和財務業績影響的詳細討論，請參閲項目5.經營和財務回顧與展望--新冠肺炎對本公司運營和財務業績的影響。
我們的收入主要來自購買廣告和營銷服務的客户，其次是基於費用的收入，如會員。2020年和2021年，來自廣告和營銷服務的收入佔我們總收入的88%，2022年佔我們總收入的87%。2020年我們的運營收入為5.068億美元，2021年為6.974億美元，2022年為4.805億美元。我們的營業利潤率，即運營收入與總收入的比率，在2020年達到30%，2021年達到31%，2022年達到26%。
產品和服務
我們的產品類別包括用户、廣告和營銷客户以及平臺合作伙伴。
面向用户的產品
我們的產品開發方法以構建簡單實用的工具為中心，使我們的用户能夠訪問微博來發現、創建和分發內容，並與我們平臺上的其他人實時互動。我們採用了“移動優先”的理念，並圍繞移動設備的功能設計了我們的平臺。我們在2010年第一季度推出了第一代微博移動應用程序。我們的應用程序兼容所有主要的移動操作系統，包括Android、iOS等，並可通過移動應用程序、移動網站、計算機應用程序和計算機網站訪問。用户可以在安裝微博應用程序後或訪問微博網站時觀看視頻、閲讀文章、發現熱門信息源和基於興趣的話題。註冊了微博賬户的用户可以設置他們的賬户信息，發佈feed，上傳短視頻和發佈文章。在我們的平臺上，用户還可以通過關注、點贊、轉發、添加評論、發送私信、參與話題討論和羣聊等方式進行互動。
從一個主要關注文字和照片的社交媒體平臺開始，微博一直在推出新的格式，如視頻和直播，以滿足用户不斷變化的需求。隨着微博不斷努力利用新的內容格式，微博現在為中國的社交平臺提供了廣泛的內容格式、內容類別和內容創作者。微博計劃通過進一步多樣化和增強其內容提供來吸引更多用户，比如推廣視頻賬户計劃，加快微博內容創作者的視頻化。
微博服務於廣泛的用户，包括普通人、名人、KOL和其他公眾人物或有影響力的人，以及媒體、企業、政府機構、慈善機構和其他組織。微博與行業領先的多頻道網絡(MCN)合作，提供跨越各種內容垂直領域的高質量內容。
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發現。我們提供以下產品來幫助用户發現我們平臺上的內容：
| ● | 信息源。我們以不同的形式為用户組織和呈現信息提要。在我們提供的所有服務中，最重要和最常瀏覽的兩個Feed是基於關係的信息Feed(Follow Model)和基於興趣的信息Feed，兩者都位於用户的主頁上。 |
每個用户的基於關係的信息提要顯示該用户及其選擇關注的其他用户發佈的提要的流。由於微博允許用户在不建立互惠關係的情況下關注其他用户，因此用户能夠根據自己的興趣個性化關注誰。換句話説，用户可以像關注朋友和熟人一樣輕鬆地關注名人和陌生人。為了改善用户體驗，基於關係的信息饋送已經從按時間順序的時間表演變為具有多個維度的時間線，包括內容相關性、內容質量、用户興趣、用户參與度、用户關係等。用户還可以通過將關注的賬户分類到不同的組來定製他們的信息饋送，例如，朋友、同事、名人、財經、體育和查看來自每個組的饋送。
基於興趣的信息源是微博根據不同的基於興趣的主題推薦的信息源的時間表。熱門信息提要是我們在用户主頁上呈現的基於興趣的信息提要的一個例子，用於推薦關於最近熱門話題的提要、突發新聞和通過用户個人興趣生成的提要。我們還組織了其他基於興趣的不同主題的信息提要，供用户進一步探索他們感興趣的主題。例如，視頻信息源，它是在用户觀看完短視頻之後出現的推薦視頻的時間線；以及簡檔信息源，它可以在用户的個人頁面上找到，並顯示該用户共享的所有源。
| ● | 搜索。我們的搜索功能允許用户根據關鍵字(Hashtag)、主題或最近的流行趨勢搜索我們的大型內容庫中的用户、Feed、視頻、文章、圖片等。通過我們強大的搜索功能，用户可以高效地實時獲取他們尋找的最相關的信息。 |
| ● | 發現區。用户可以在發現區找到與自己興趣相關的內容，並與興趣相同的其他人互動。 |
| ● | 渠道。渠道根據特定的興趣或位置收集用户，並通過每個渠道內的互動來鼓勵用户參與。用户可以訪問這些頻道，找到關於感興趣話題的豐富內容，並與其他感興趣的用户進行互動。例如，用户可以觀看各自頻道的直播內容和電影預告片，並在討論區撰寫評論。通過微博的基於位置的服務，用户可以定位熱門景點，查找電影院放映時間和餐館菜單等信息，獲取優惠券，發佈評論，以及查看其他用户分享的評論。 |
| ● | 趨勢。動向是微博上的熱門話題清單。用户可以通過在提要中的單詞或短語周圍添加標籤(#)來開始主題討論。然後，只需一次點擊，就可以搜索關鍵字或短語。在發現區列出了最大的趨勢。用户可以在每個熱門話題下查看提要，並參與討論。微博熱搜是我們的熱門話題排行榜，是基於對微博平臺上實時搜索數據的數據挖掘計算得出的，為用户呈現最具突破性、實時性和時尚性的內容。它是目前熱門趨勢發現、消費和討論的首選平臺。 |
自我表現。我們提供以下產品，讓我們的用户在我們的平臺上表達自己的想法：
| ● | 郵政。微博使用户能夠以文字和多媒體內容的形式表達和分享他們的想法、觀點和故事。帖子通常由文本組成，可以包括豐富、描述性和生動的內容，如照片、短視頻、直播和長篇文章。 |
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| ● | 個人頁面。每個單獨的用户都有一個單獨的頁面，以文本和多媒體內容的形式表達和分享想法、觀點和故事。用户的頁面上還提供有關用户的基本信息，包括用户名、簡介、教育程度、所在位置、點贊訂閲、關注賬户、關注者賬户和微博賬號。擁有經過驗證的真實身份信息的個人用户將在他們的個人資料圖片上有一個橙色的V標記。微博會員主要通過月度、季度或年度訂閲購買，它提供了某些免費用户無法提供的附加服務和功能，例如關注更多用户、他們的頁面更加個性化、管理信息源和關注者的額外選項以及訪問高端遊戲。擁有認證身份的企業和其他組織可以申請企業賬户，創建企業頁面，並在他們的個人資料圖片上有一個藍色的V標記。我們使組織能夠定製他們的頁面，提高品牌知名度，與粉絲互動，並在微博上開展營銷活動、促銷活動和廣告宣傳活動。我們還通過提供各種工具，使企業和其他組織能夠提高其業務效率。例如，電商可以通過微博促進購買活動，或者提供“紅包”和圖片來建立粉絲基礎。 |
| ● | 視頻。用户可以持續創建、分享和發現全屏垂直和水平短視頻。視頻讓用户可以更輕鬆地創作和消費內容，並迅速在微博用户中流行起來，尤其是年輕一代。此外，用户還可以使用貼紙、濾鏡和音樂等工具來表達他們的個性。 |
| ● | 熱門文章。熱門文章滿足了用户對內容創作和展示的需求。用户可以通過熱門文章創建呈現精美的內容，然後通過微博發佈他們的內容，微博會通過信息源顯示內容。 |
| ● | 微博問答。微博問答是我們的問答平臺，用户可以在這裏參與免費問答和付費問答。用户生成內容的創作和互動加強了用户在微博上的參與度。 |
| ● | 。微博直播包括秀場直播和媒體直播，既滿足個人用户的播放需求，也滿足企業或組織用户的播放需求。 |
社交。我們提供以下機制來促進我們平臺上的用户之間的社交：
| ● | 關注。用户可以通過選擇關注他們來與其他用户建立關係。用户發佈或重新發布的提要將自動出現在用户關注者的信息提要中。關係可能是不對稱的。被關注的用户不需要批准關注者的決定來關注他們，儘管用户可以選擇限制對某些提要的訪問或將某個關注者列入黑名單。 |
| ● | 轉發、評論、收藏、點贊。通過點擊轉發按鈕，用户可以轉發來自其他用户的提要。當一個提要被重新發布時，原作者能夠以病毒的方式接觸到該作者自己的關注者圈子之外的用户，並利用該作者的關注者的關注者網絡，有時是在許多度之外。用户可以在轉發時添加他們自己的評論，並與他們的追隨者分享他們對原始feed的看法。用户還可以通過點擊評論按鈕在提要上留下評論。如果他們喜歡一個提要，他們可以點擊Like按鈕來表達他們對該提要的支持。在每個提要的底部，用户可以看到有多少人轉發、評論或點讚了提要。用户還可以通過點擊Favorite按鈕將訂閲源保存到他們的收藏夾中。 |
| ● | 話題討論。通過訪問發現區內嵌的話題Feed，用户可以消費微博上的熱門話題和趨勢，參與特定話題討論，並與其他具有相似話題興趣的平臺用户互動。 |
| ● | 超級話題。超級主題是一個社區產品，它圍繞一個有影響力的人或一個特定的興趣來聚合內容，供用户關注。用户可以加入超級主題來訪問精選的內容，與興趣相似的用户互動，並參與主題討論。 |
| ● | @提及。用户可以讓其他人蔘與到特定提要中，並通過在提要中提到這些其他用户來與他們互動。同時，用户可以通過轉到@提及頁面輕鬆參與他們被提及的主題，該頁面允許用户訪問其他用户提到他們的所有提要。 |
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面向廣告和營銷客户的產品
我們尋求提供廣告和營銷解決方案，使我們的客户能夠宣傳他們的品牌並進行有效的營銷活動。我們為我們的客户提供分析工具，使他們能夠跟蹤並提高他們在我們平臺上的營銷活動的有效性。我們的廣告和營銷客户尋求全方位的在線廣告和營銷服務，從品牌意識到興趣激發、銷售轉化和忠誠度營銷。
我們的廣告和營銷解決方案的價格取決於各種因素，包括廣告的格式、展示位置和持續時間。我們通常與廣告商和廣告公司簽訂有標準條款和條件的協議。我們可能會不時地向廣告代理商提供銷售回扣。
我們認為我們在線廣告服務的最終受益者是“廣告商”，即其產品、品牌知名度或營銷活動受益於廣告執行的一方。從會計的角度來看，我們把與我們簽訂廣告服務合同的一方視為我們的“客户”。因此，我們將與我們簽訂廣告服務合同的廣告公司視為我們的客户，該廣告公司可以代表和服務於多個廣告商。如果廣告客户直接與我們簽訂了廣告服務合同，我們也會將該廣告客户視為我們的客户。
社交展示廣告。社交展示廣告出現在應用程序的首頁、發現區橫幅和網站主頁橫幅上。當用户點擊展示廣告時，他們可能會被跳轉到廣告商的微博頁面或其他平臺的產品頁面，以進行進一步的互動或轉換。
推廣營銷。利用我們龐大且參與度高的用户基礎，以及名人和KOL在微博平臺上的影響力，我們的客户能夠擴大他們的知名度和他們原始營銷活動的覆蓋範圍，從而在我們的平臺上實現付費媒體。我們的促銷營銷產品包括以下內容：
| ● | 已推廣的提要。提升的提要與有機提要一起出現在用户的信息提要中。我們鼓勵我們的客户生產具有相關信息價值的提要，類似於用户的有機提要。客户可以使用我們的SIG推薦引擎來更好地定位他們的受眾，並提高廣告與用户的相關性。Super FST是一個專門針對我們在實時競價系統下推廣的飼料廣告產品的廣告平臺。通過利用微博的數據洞察能力，Super FST可以根據用户屬性和社會關係幫助客户精準定位用户，使客户能夠實現提升客户品牌、增加網站訪問量和廣告轉化率、擴大粉絲基礎、提高應用安裝率和收集銷售線索等營銷目標。客户可以通過我們的授權經銷商或直接在Super FST上投放信息源廣告。Super FST提供多種廣告形式，如多圖像張貼、圖文、視頻和矩陣廣告。我們的一些差異化促銷饋送廣告產品包括： |
| ● | Fans Headline是一種推廣服務，它保證來自客户的特定提要將出現在客户追隨者或客户想要瞄準的受眾的信息源的頂部，使客户能夠利用名人和KOL在我們平臺上日益增長的影響力。 |
| ● | 微博快遞是一項促銷服務，主要面向具有品牌意識的客户，目的是接觸和接觸廣泛的微博用户；以及 |
| ● | 推廣趨勢和搜索。推廣的趨勢和搜索產品與用户的有機趨勢發現和搜索行為一起出現，基於關鍵字、主題和趨勢。被標記為“推廣”的推廣趨勢出現在熱門話題列表中，並可以在平臺上以病毒形式傳播，以接觸到更廣泛的受眾。當用户點擊推廣趨勢時，他將被重定向至贊助商的登錄頁面。當用户對某些贊助關鍵字或主題的搜索行為觸發時，推廣搜索通常會在搜索欄中顯示為默認關鍵字或主題。 |
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面向平臺合作伙伴的產品
我們尋求為平臺合作伙伴提供豐富的工具和服務，以更多樣化和高質量的內容改善微博的內容生態系統，增加用户參與度，增強用户體驗，擴大用户規模，增強平臺影響力。我們的平臺合作伙伴包括傳統和在線媒體、版權內容提供商、KOL、MCN等自媒體，以及應用程序開發商和數據提供商。我們為不同類型的平臺合作伙伴提供不同的產品，包括：
面向版權內容提供商的產品。我們通過流量資源交換和內容流量共享，與擁有版權內容的電視頻道、在線視頻網站和運營商合作。這樣的合作以多樣化的視頻內容豐富了微博的內容生態系統，增強了微博的品牌影響力，同時也提升了合作伙伴的用户規模和品牌影響力。
| ● | 標準化產品。我們為平臺合作伙伴提供的標準化產品包括趨勢、搜索、視頻/直播和編輯工具等。 |
| ● | 定製產品。我們為平臺合作伙伴提供內容定製、版權內容池化、用户交互開發等定製化產品。 |
| ● | 資源服務. 我們為平臺合作伙伴提供運營資源，以擴大他們的品牌影響力，如搜索榜推薦、趨勢榜推薦和微博APP打開廣告。 |
面向KOL、MCN和其他自媒體的產品。自媒體是指有能力管理微博上的頂級內容創作者併為其提供服務的組織合作伙伴，如跨國公司、工會和電商合作伙伴。這些頂級內容創作者在微博上以視頻、直播、圖像和文字的形式生產各種類型的內容。我們為自媒體提供標準化的產品和服務，幫助他們建立社交資產並將其貨幣化，這反過來使他們能夠生產更多內容，並將更多自媒體吸引到我們的平臺。我們為他們提供的產品和服務包括：
| ● | 後端管理. 我們提供標準化和專業化的後端管理，使KOL和自媒體能夠監控其流量性能，並以可擴展的方式管理其帳户。我們的後端管理服務包括管理帳户、數據、資源和增長等。 |
| ● | . 我們提供賬號推薦、內容推薦和訪問某些獨家功能等流量分發支持。 |
| ● | 產品服務. 我們為自媒體提供產品解決方案，通過各種渠道，包括信息源、視頻源和用户主頁，更好地展示和推廣其賬户和內容。 |
面向其他應用程序開發人員的產品。在用户同意下，我們的開放應用平臺允許用户使用他們的微博帳户登錄第三方應用，這使得第三方內容能夠在我們的平臺上共享。第三方應用在授權過程中嚴格保護用户隱私，第三方應用只能訪問用户的基本公共信息。該產品幫助移動應用開發商獲取用户，同時幫助微博獲取其他應用和平臺的分享內容。
微博錢包。我們的微博錢包產品使平臺合作伙伴能夠在微博上進行興趣激發活動，如向其他用户發放紅包和優惠券，以建立更大、更活躍的粉絲基礎，並帶動購買轉化。微博錢包還可以讓個人用户在微博上購買不同類型的產品和服務，包括我們提供的產品和服務，如營銷服務和會員，以及我們的平臺合作伙伴提供的產品和服務，如電子商務商品、金融產品和虛擬禮物。
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競爭
我們為中國和全球華人社區的用户提供在線社交媒體服務。由於市場需求和用户偏好的快速變化，社交媒體行業競爭激烈，變化迅速。因此，我們在用户流量、用户參與度以及廣告和營銷支出方面面臨着來自一系列現有和潛在競爭對手的激烈競爭，這些競爭對手可能會以相對較低的成本推出新的網站、應用、平臺或服務。許多公司提供與我們的產品競爭的各種內容和服務。隨着互聯網社區總體規模的增長速度放緩，該行業正在快速發展，同時見證了對流量和用户時間的競爭日益激烈。
我們本質上是一個媒體平臺，提供在線媒體(包括內容聚合和分發服務)的主要中國互聯網公司，如騰訊控股和字節跳動，在用户流量和用户參與度、內容、人才和營銷資源方面與我們直接競爭。此外，作為一個以社交網絡服務為特色並提供豐富多媒體內容的社交媒體平臺，我們面臨着來自類似服務提供商的激烈競爭，例如社交網絡平臺和具有社交功能的多媒體內容平臺。我們面臨着來自類似服務提供商的激烈競爭，以及潛在的新型在線服務。這些服務主要包括(I)信使及其他社交應用和網站，例如微信/微信和QQ Mobile；(Ii)多媒體應用(照片、視頻和直播等)，例如抖音/TikTok、快手、嗶哩嗶哩、小紅書(小紅書)、愛奇藝、騰訊控股視頻、優酷和西瓜視頻；以及(Iii)其他主要互聯網公司運營的新聞應用和網站，包括騰訊控股、字節跳動和網易。此外，作為本質上的媒體平臺，我們還與傳統媒體公司爭奪受眾和內容。
對於增值服務，我們主要為用户提供會員服務、網絡遊戲服務、社交商務解決方案和直播工具，使他們能夠在我們的平臺上進行相關活動。因此，我們的增值服務產品與向用户提供類似服務的平臺展開競爭。除了直接競爭外，我們還面臨來自贊助或維持高流量網站或為互聯網用户提供初始切入點的公司的間接競爭，包括但不限於搜索服務、網絡瀏覽器和導航頁面的提供商。
我們還面臨着廣告和營銷支出方面的激烈競爭。我們的大部分收入來自廣告和營銷服務的銷售。我們與提供此類服務的企業競爭，包括但不限於社交媒體和社交網絡平臺、多媒體內容平臺和在線媒體平臺。我們還與互聯網公司競爭，這些公司提供線上到線下、購買解決方案和其他基於績效的廣告服務，以及為汽車和IT等垂直行業量身定做的數字媒體。我們還在廣告和營銷支出方面與傳統媒體競爭。
我們的一些較大的競爭對手擁有更廣泛的產品或服務產品，並利用他們基於其他產品或服務的關係來獲得更大的廣告和營銷預算份額。我們相信，我們有效競爭廣告和營銷支出的能力取決於許多因素，包括我們的用户基礎的規模、組成和參與度、我們的廣告定向能力、市場對我們的廣告和營銷服務的接受度、我們的營銷和銷售努力、我們的客户從我們的廣告和營銷服務中獲得的回報以及我們品牌的實力和聲譽。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們業務有關的風險--如果我們不能在廣告和營銷支出方面有效地競爭，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。”
我們還可能面臨來自全球社交媒體、社交網絡服務和信使的日益激烈的競爭。我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的現金、流量、技術和其他資源。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們業務相關的風險--如果我們不能有效地競爭用户流量或用户參與度，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。”
我們面臨着對高技能人才的激烈競爭，包括管理、工程師、設計師和產品經理。我們的增長戰略在一定程度上取決於我們留住現有員工並增加更多高技能員工的能力。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們業務相關的風險--如果我們無法僱用和留住關鍵人員，我們的業務和增長可能會受到影響。”
技術、研究和開發
基於我們的專有技術，包括機器學習和雲計算，我們開發了一個領先的社交媒體平臺，以滿足用户的定製內容消費需求。我們在人工智能、雲計算、大數據分析以及直播相關領域投入了大量研發資源。
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統一平臺。我們開發了一個統一、開放的平臺，允許我們的用户、客户和平臺合作伙伴從移動設備、個人電腦和其他支持互聯網的設備實時訪問微博上的海量內容。我們的平臺採用面向服務的架構，可以輕鬆擴容和頻繁升級我們的產品。我們的平臺建立在可以即時處理和分析數百萬用户生成的海量數據的技術之上。
人工智能。我們已經在內部設計了SIG推薦引擎。我們已經開發了一個全面的數據庫，根據用户的行為，如發帖、轉發、評論、點贊和關注以及社會關係，繪製用户的社交興趣圖。我們的SIG推薦引擎採用了多種算法，使其能夠實現超大規模的在線培訓，讓我們和我們的客户將他們更感興趣和相關的內容推送給微博用户。我們不斷改進我們的推薦引擎，以提高我們推送的信息與用户的相關性，從而增加用户粘性。此外，我們認為廣告可以從社交語境中獲得更大的相關性，成為用户體驗的一部分，而不是中斷用户體驗。
雲計算。我們的混合雲平臺可以在幾秒鐘內發現熱點話題，在幾分鐘內自動快速擴展我們的雲服務器，並支持每秒發生的數百萬用户訪問。我們的專有模型通過將數據劃分為不同的級別來優化和促進高效的數據存儲。這種分佈式存儲模型使我們能夠高效地管理海量數據，同時將數據存儲在易於擴展的普通服務器上。我們的地理分佈架構使全國各地的用户能夠快速訪問。微博作為中國重大熱點話題的主要分發平臺，一直以來為用户提供穩定流暢的訪問體驗，即使其峯值用户訪問流量在其平臺上針對熱點話題時不時地自行刷新。
視頻平臺。我們的視頻平臺支持多種格式的媒體內容。我們升級了我們的視頻編碼器，即使在終端用户的帶寬有限的情況下，也可以提供高質量的視覺效果。我們發明了視頻編排引擎，顯著提高了視頻處理的效率和用户上傳視頻的速度。我們利用機器學習技術從語義上理解上傳到我們平臺的視頻，從而從視頻中提取文本、基本特徵來生成內容標籤、基於興趣的主題和視頻指紋信息。我們使用這些信息來加速視頻的內容審查和視頻在我們平臺上的分發。
直播系統。我們開發了一種智能調度系統，將推流與節點負載均衡和最優路徑查找技術相結合，調整視頻緩存以適應不同的網絡，確保直播中的視頻質量和穩定性。我們升級了直播引擎，支持數百萬用户同時觀看直播，並以更低的網絡延遲改善用户體驗，即使在互聯網條件較差的情況下也是如此。
銷售和市場營銷
我們擁有自己的銷售運營團隊。在2021年前的歷史時期，我們的廣告業務按客户類型分類，即大客户(KA)和中小企業客户，他們由不同的銷售團隊提供服務。銷售隊伍的分離主要是由我們觀察到的這兩類客户的營銷需求推動的。當時，KA客户的營銷需求更多地是品牌驅動的，這導致他們專注於購買品牌曝光產品，而中小企業客户的營銷需求通常是業績驅動的。然而，隨着這些年在線廣告行業的發展和微博業務的擴大，KA和中小企業客户的需求之間的區別變得不那麼明顯，按KA和中小企業客户進行客户類型的劃分已經不符合我們的內部管理和運營目標。為了更有效地應對市場需求，我們在2020財年末重組了我們的銷售團隊，消除了KA和SME客户銷售團隊之間的差異，並將這兩個團隊合併在一起。從2021財年開始，我們也不再為KA和SME客户貼上標籤，也不再單獨跟蹤他們的數據。我們也意識到，無論是KA客户還是中小企業客户的廣告需求都已向“品牌+績效”轉變，我們已相應地調整了我們的廣告產品。我們可以直接與客户進行交易，也可以通過第三方廣告公司進行交易。
由於開展有效的在線營銷活動所需的專業知識，許多客户更願意聘請廣告公司來處理他們的互聯網品牌活動。這些廣告公司提供廣泛的互聯網營銷和廣告服務。我們的銷售團隊利用微博在社交營銷領域的獨特地位和優勢，在客户或他們的廣告代理的整個廣告活動週期中為他們提供幫助，從設計廣告活動和製作不同格式的廣告，到執行社交營銷活動並提供分析跟蹤。
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新浪作為我們的代理商之一，為我們的廣告和營銷客户提供服務。我們已經與新浪簽署了有關這些銷售和營銷服務的協議。見“項目7.大股東和關聯方交易-B.關聯方交易--我們與新浪的關係--銷售和營銷服務協議”。我們將繼續通過新浪和我們的廣告和營銷解決方案為客户提供集成解決方案。我們相信，我們的廣告和營銷解決方案是對新浪的補充。
我們相信，在中國，我們作為領先的社交媒體平臺的地位讓我們獲得了廣泛的知名度。我們專注於不斷提高我們的產品和服務的質量，以加強我們的品牌，因為我們相信，滿意的用户和客户更有可能向其他人推薦我們的產品和服務。雖然口碑對我們有所幫助，但我們也選擇性地利用廣告、促銷和特別活動來提升微博的知名度和使用率。
環境、社會和治理
微博致力於履行其社會責任，促進有意義的公共事務對話。媒體利用微博作為其頭條新聞的信息來源和發佈渠道。政府機構和官員將微博作為傳播及時信息和衡量民意的重要官方溝通渠道，以改善公共服務。個人和慈善機構利用微博發起慈善項目，尋求捐款和志願者，並利用微博上的名人和組織來提高他們的社會影響力，從而讓世界變得更美好。例如，在2020年新冠肺炎在中國爆發，以及隨後的2022年新冠肺炎各種變體引發的熱潮中，我們一直在實施促進公開披露的措施，幫助尋找可信和有用的信息。此外，我們早在2012年就推出了微博慈善，允許用户在我們的平臺上發佈消息來發起慈善項目。慈善組織和個人經過認證賬號後，可以在微博慈善上募集善款並招募公益志願者。我們還在我們的平臺上與政府、公益組織、媒體、企業、名人和KOL合作，提高人們對慈善事業的認識。例如，我們的一些倡議側重於支持鄉村振興努力，併為弱勢羣體提供援助和支持。
我們承諾積極擁抱不同的身份和個人，並促進包容和多樣化的性別平等文化的價值，我們相信這會吸引最優秀的人才。我們在招聘、培訓、晉升、薪酬、福利等人力資源管理活動中採取性別平等政策。本着平等就業和平等發展的原則，我們的人力資源決策應基於每個員工的工作表現、積極性、素質和專長，不分性別，並遵守相關規章制度。我們不斷分析和監測組織和多樣性問題，包括各級人力資源的性別和多樣性構成。在我們的公司裏，女性擔任着不同的領導職務，包括董事的杜紅和首席財務官曹菲。我們會繼續致力提升董事會的性別多元化，包括在香港聯合交易所上市後三年內，物色並推薦最少一名女性候選人加入我們的董事會，供其在委任董事時考慮，目標是提高董事會中女性代表的比例，但前提是我們的董事(I)在基於合理標準進行全面評審後，滿意有關候選人的能力和經驗；及(Ii)履行受信責任，在考慮委任事宜時，以本公司及股東整體利益為依歸。我們的目標是通過提供有關性別和包容的培訓、防止性騷擾以及防止性剝削和性虐待等活動，保持包容和多樣性的文化。
我們致力於實現碳中性，並將努力提高能源效率。我們還通過倡導綠色建築理念和為辦公設備使用環保電力，努力使我們的辦公環境更加環保。我們的温室氣體排放主要是由我們在運營過程中消耗的能源產生的。微博致力於遵守當地的節能法律、法規和標準，我們積極監測和管理我們的能源使用情況。我們的目標是通過優化能源結構、升級耗能設備和探索新能源來提高能源利用率。作為領先的社交媒體平臺，我們與媒體、企業、政府和非營利組織合作，鼓勵個人參與綠色項目，使我們成為綠色哲學的有力倡導者。我們在遵守國家和地方有關環境法律法規的同時，不產生任何可能危害環境的工業廢物。正如我們的中國律師復興律師所確認的那樣，我們不需要獲得適用於中國環境法律法規的任何批准或證書。
我們制定並實施了各種工作場所安全政策和程序，以確保我們的員工擁有安全的工作環境。
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知識產權
我們依靠專利、版權、商標和商業祕密法律以及對披露的限制來保護我們的知識產權。截至2022年12月31日，我們已在中國國家知識產權局註冊了258項專利，並額外申請了62項專利。截至2022年12月31日，我們已在中國國家版權局登記了521項軟件著作權。我們還註冊了域名，包括weibo.com、weibo.cn和weibo.com.cn。我們已經從新浪獲得了獨家、永久、全球和免版税的許可，可以使用其
” “
“和”
“商標。
我們已經實施了程序，以降低在未經適當許可或第三方同意的情況下使用微博上發佈的內容的可能性。例如，我們要求用户同意我們平臺的用户協議中規定的條款和條件，包括同意不侵犯他人的知識產權。我們利用我們的技術來監控和保護我們平臺上的原創內容。例如，我們已經為視頻內容創作者推出了自我保護功能，他們的視頻的指紋痕跡將被提取並保存在我們的系統中。我們的系統會將從第三方新上傳的視頻中提取的指紋痕跡進行比對，然後發送給我們的篩選團隊進行二級人工審查。我們將用指向原始內容的鏈接替換侵權內容。儘管我們努力保護我們的專有權，但未經授權的各方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的技術。監管未經授權使用我們的技術是困難和昂貴的，我們不能確定我們所採取的步驟是否會防止我們的技術被挪用，特別是在外國，那裏的法律可能沒有像美國那樣充分保護我們的專有權。有時，我們可能不得不訴諸訴訟來執行或捍衞我們的知識產權，這可能會導致鉅額成本和我們的資源被挪用。
此外，第三方可以對我們提起訴訟，指控我們侵犯了他們的專有權或聲明他們沒有侵犯我們的知識產權。如果侵權索賠成功，並且我們未能或無法開發非侵權技術或及時許可被侵權或類似的技術，我們的業務可能會受到損害。此外，即使我們能夠許可被侵權或類似的技術，許可費可能會很高，並可能對我們的運營結果產生不利影響。
另見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們業務有關的風險--我們可能無法充分保護我們的知識產權，這可能會導致我們的競爭力下降。”以及“第三項--風險因素--D.與我們業務有關的風險--我們可能受到第三方的知識產權侵權索賠或其他指控，這可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生重大和不利的影響。”
季節性
微博在其在線廣告業務中經歷了季節性。從歷史上看，由於農曆新年前後的長假，每年第一季度的廣告支出往往是最低的。過去的表現可能不能代表未來的趨勢，因為廣告行業的組合可能會有不同的季節性因素，可能會隨着季度的變化而變化。
監管
以下對中國法律法規的描述是基於復興律師(我們的中國律師)的意見。有關與我們的所有權結構和業務相關的法律風險的説明，請參閲“第3項.關鍵信息--D.風險因素”。
對微博的監管
北京市政府2011年發佈的《微博發展管理辦法》規定，在微博上公開發帖的用户，必須向微博服務提供商披露自己的真實身份，儘管他們仍然可以在自己的賬號上使用筆名。微博服務提供商被要求核實其用户的身份。此外，總部位於北京的微博服務提供商被要求核實所有用户的身份，包括在其網站上公開發布內容的現有用户。
全國人大常委會於2016年11月7日發佈的《網絡安全法》於2017年6月1日起施行，該法要求網絡運營商提供網絡接入或域名註冊服務、固定電話或移動電話網絡接入，或者為用户提供信息發佈或即時通訊服務的網絡運營商，要求用户在註冊時提供真實身份。
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中國民航總局於2018年2月2日發佈了《微博信息服務管理規定》，並於2018年3月20日起施行。《關於微博的規定》規定了微博服務提供者的主要責任，包括真實身份信息的認證、分級分類管理、闢謠機制、行業自律、社會監督和行政管理等。微博規定進一步要求微博服務提供商建立完整、全面的用户註冊、發佈信息核實、帖子、評論和應急響應管理、從業人員教育培訓等制度，並實行“總編輯制度”。此外，微博規定要求微博服務提供者建立健全闢謠機制，發現微博服務用户發佈、傳播謠言或不實信息時，應當主動闢謠。此外，採用新技術或增加可討論新聞或社會動員能力的應用或功能的，應報有關省、自治區、直轄市民航局辦公室進行安全評估。
為了遵守上述規則，我們在我們的微博服務用户與我們之間的協議中增加了額外的條款，要求我們的微博用户實名註冊。
2018年11月15日，民航委和公安部聯合發佈了《具有輿情屬性或社會動員能力的互聯網信息服務安全評估規定》，將微博、直播、信息分享服務等視為具有輿情屬性或社會動員能力的互聯網信息。提供此類服務的服務提供商在推出新的在線服務、擴展其現有服務的功能、引入新技術或應用程序、用户基礎大幅增加、目睹非法或有害信息的傳播或網絡安全當局發現的任何其他情況時，必須進行安全評估。這些服務提供商必須通過國家互聯網安全管理服務平臺向當地網絡安全主管部門和公安局提交安全評估報告。
有關廣告的規例
中國政府主要通過國家工商行政管理總局對廣告進行監管，包括網絡廣告。自2005年以來，國家工商行政管理總局對大多數從事廣告業務的企業(廣播電臺、電視臺、報刊、非法人單位和其他規定的單位除外)，除持有相關營業執照外，還免除了持有廣告經營許可證的要求。我們通過微盟開展在線廣告業務，微盟持有經營範圍內涵蓋在線廣告的營業執照。
中國廣告法律法規要求廣告商、廣告運營商和廣告分銷商確保其製作或發佈的廣告內容真實，並完全符合適用的法律和法規。此外，如果某些類別的廣告在發佈前需要政府進行特別審查，廣告商、廣告運營商和廣告分銷商有義務確認已經進行了適當的審查，並已獲得相關批准。違反這些規定可能會受到處罰，包括罰款、沒收廣告收入、責令停止傳播廣告和命令發佈更正誤導性信息的廣告。情節嚴重的，可以責令其終止廣告業務，甚至吊銷營業執照。此外，廣告主、廣告經營者或廣告分銷商如果侵犯第三人的合法權益，可能會承擔民事責任。
2015年4月24日，全國人大常委會發布《中華人民共和國廣告法》或《廣告法》，自2015年9月1日起施行，2018年10月26日、2021年4月29日修訂。廣告法適用於一切通過互聯網進行的廣告活動。廣告法要求，用户必須能夠一鍵關閉網絡彈窗美國存托股份。此外，互聯網服務提供商有義務停止發佈他們知道或應該知道是非法的任何廣告。違反這些規定的，可能會受到罰款、沒收廣告收入、終止廣告經營、甚至吊銷提供商營業執照的處罰。
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2016年7月4日，國家工商行政管理總局發佈了《互聯網廣告管理暫行辦法》，並於2016年9月1日起施行。暫行辦法明確，互聯網廣告是指通過網站、網頁、互聯網應用程序等互聯網媒體，以文字、圖片、音頻、視頻或者其他形式，直接或者間接宣傳商品或者服務的商業廣告。暫行辦法還對互聯網廣告商提出了一些新的要求。例如，暫行辦法規定，付費搜索廣告應與普通搜索結果明確區分。此外，根據《廣告法》，暫行辦法要求，以彈出窗口或其他類似形式在互聯網頁面上發佈的廣告，應當明確標示有“關閉”按鈕，以確保“一鍵關閉”。辦法還禁止互聯網廣告發布中的不正當競爭行為，包括(一)提供或使用任何程序或硬件攔截、過濾他人合法經營的廣告；(二)利用網絡路徑、網絡設備或應用程序，擾亂廣告的正常數據傳輸，更改或屏蔽他人合法經營的廣告，擅自加載廣告。違反本規定的，可處以3萬元以下的罰款，並由廣告發布者所在地的工商行政管理部門進行處罰。
2023年2月25日，國家市場監管總局發佈《互聯網廣告管理辦法》。這些措施取代了以前的規定，將於2023年5月1日起生效。這些措施的目標是確保透明度，保護用户權利，並將責任分配給廣告代理商、出版商和平臺運營商。《辦法》為各種形式的網絡廣告提供了指南，包括彈出式廣告、開屏廣告、直播廣告、軟文本廣告、鏈接廣告、拍賣排名廣告、算法推薦廣告、直播廣告和隱蔽廣告。比如，發佈者通過美國存托股份進行商品推廣時，必須明確標明是使用了相關標籤的廣告。《條例》要求，互聯網平臺運營商要防範和制止違法廣告，如記錄和存儲用户身份信息、監控內容、對發佈非法美國存托股份的用户使用警告或暫停服務等。平臺運營者還必須建立投訴和舉報機制，並與主管當局合作。平臺不允許阻礙當局的監控。違反這些規定的，將面臨罰款、沒收違法所得、暫停營業、吊銷許可證的處罰。政府主管部門作出的行政處罰決定，將通過全國企業信用信息公示系統向社會公開。
為了遵守這些法律法規，我們在所有廣告合同中都加入了條款，要求廣告商或廣告公司提供的所有廣告內容必須遵守相關法律法規。
增值電信業務管理辦法
國務院於2000年頒佈的《電信條例》，隨後分別於2014年和2016年進行了修訂，對基礎電信服務和增值電信服務進行了區分。互聯網內容提供服務是增值電信服務的一個子類別。根據最近一次於2019年6月6日更新的《電信業務目錄》，將電信增值業務進一步劃分為兩個子類和10個項目。互聯網內容提供服務，或稱互聯網內容提供服務，屬於增值電信業務的第二個子類別。根據《電信條例》，增值電信業務的商業運營商必須首先獲得工信部或省級對口單位的經營許可證。
國務院於2000年與《電信條例》同時發佈了《互聯網信息服務管理辦法》，對互聯網內容提供服務進行規範，並於2011年1月8日進行了修訂。根據本辦法，商業性互聯網內容提供服務經營者在中國境內從事任何商業性互聯網內容提供業務之前，必須獲得相關政府部門頒發的互聯網內容提供許可證。這些辦法進一步規定，提供新聞、出版、教育、醫藥、衞生、藥品和醫療設備等互聯網內容提供服務的實體，在向有關政府部門申請經營許可證之前，必須經負責這些領域的國家政府主管部門批准。
2001年，工信部公佈了《電信經營許可證管理辦法》，並於2009年和2017年進行了修訂，明確了經營增值電信業務所需的牌照種類、資格條件和取得許可證的程序。例如，在多個省份提供增值電信服務的信息服務運營商需要獲得跨地區許可證，而在一個省份提供相同服務的信息服務運營商則需要獲得當地許可證。
為遵守這些中國法律法規，微盟持有由北京市電信管理局頒發的互聯網內容提供許可證。此外，微盟還持有跨區域增值電信業務經營許可證，可在全國範圍內提供增值電信業務。
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對外資擁有增值電信服務的限制
根據2001年國務院頒佈並分別於2008年、2016年和2022年修訂的《外商投資電信企業管理規定》，增值電信服務提供商的外資持股比例最終不得超過50%，國家另有規定的除外。符合這些要求的外國投資者必須獲得工信部、商務部或其授權的當地分支機構的批准。由於外資對提供互聯網信息服務的增值電信服務公司的投資有限，我們將被禁止收購微盟的任何股權。此外，我們認為，我們與微盟及其個人股東的合同安排為我們提供了對微盟的充分和有效的控制。因此，我們目前不打算收購微盟的任何股權。
2006年，工信部發布了《關於加強外商投資增值電信業務管理的通知》，禁止國內電信服務提供商以任何形式向外國投資者出租、轉讓或出售電信業務經營許可證，不得向外國投資者非法經營中國電信業務提供任何資源、場地或設施。增值電信業務經營許可證持有人或其股東必須依法擁有該許可證持有人提供增值電信服務所使用的域名和商標。通知進一步要求每個許可證持有人擁有其批准的業務運營所需的設施，包括服務器，並在其許可證覆蓋的區域內維護此類設施。此外，所有增值電信服務提供商均須按照中華人民共和國有關法規規定的標準維護網絡和互聯網安全。如果許可證持有人不遵守通知的要求並予以糾正，工信部或地方有關部門有權對許可證持有人採取措施，包括吊銷其增值電信業務經營許可證。
2019年3月15日，全國人大通過了《外商投資法》，2019年12月26日，國務院批准了《外商投資法實施條例》(《實施條例》)，自2020年1月1日起施行。它們取代了中國現有的三部規範外商投資的法律，即中外合資經營企業法、中外合作經營企業法和外商獨資企業法及其實施細則和附屬法規。外商投資法及其實施條例體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力，使其外商投資監管制度合理化。《外商投資法》和《實施條例》對外商投資進入中國國內各行業提出了負面行業清單。這份負面清單由國務院不定期更新，列出了禁止外商投資的行業領域。根據2022年1月1日生效的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021年)》或負面清單，增值電信服務提供商(電子商務、國內多方通信、倉儲轉發和呼叫中心除外)在中國境內的外資持股最終不得超過50%。
中國最高人民法院於2019年12月27日發佈關於外商投資法的司法解釋，自2020年1月1日起施行，以確保外商投資法公平高效地實施。根據司法解釋，中國法院不得支持合同方對未列入負面清單的行業的外商投資合同主張無效，因為合同未經行政機關批准或登記。此外，中國法院還將支持合同當事人主張(一)負面清單禁止行業的外商投資合同無效，或(二)因合同違反負面清單限制而被限制外商投資的行業外商投資合同無效。
為了遵守這些中國法規，我們通過微盟運營我們的平臺。微盟目前由我們公司或新浪的四名中國僱員劉勇、王偉、鄭偉和曹徵以及第三方少數股權持有人網投通達(北京)科技有限公司擁有。微盟持有互聯網內容提供許可證和網絡文化經營許可證。微盟擁有與其運營和我們的平臺(微博網、微博網和微博網)相關的域名，而與我們的運營相關的商標由微博科技、微盟和新浪的子公司持有。由於新浪子公司擁有的商標包含新浪的中文名稱或標識，此類商標不能轉讓給我們。然而，新浪的每一家子公司都向微盟授予了使用此類商標的獨家許可。如果中國相關政府部門未來認定我們目前的商標所有權不符合相關法規，並且與我們的業務相關的商標必須由微盟持有，我們可能需要將這些商標轉讓給微盟，這可能會嚴重擾亂我們的業務。
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如果，儘管採取了這些預防措施，但中國政府認定我們沒有遵守適用的法律和法規，它可以吊銷我們的業務和經營許可證，要求我們停止或限制我們的經營，限制我們收取收入的權利，屏蔽我們的平臺，要求我們重組我們的業務，包括可能設立或重組外商投資電信企業，重新申請必要的牌照，或遷移我們的業務、員工和資產，施加我們可能無法遵守的額外條件或要求，或對我們採取其他監管或執法行動。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險--如果中國政府認定構成VIE結構一部分的合同安排不符合中國關於外國投資互聯網和其他相關業務的規定，或者如果這些規定或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。”
《互聯網內容服務條例》
國家安全考慮是中國對互聯網內容進行監管的一個重要因素。全國人民代表大會制定了關於維護互聯網運營和互聯網內容安全的法律。根據這些法律以及《互聯網信息服務管理辦法》，違反者可能會因下列互聯網內容受到包括刑事處罰在內的處罰：
| ● | 反對中華人民共和國憲法規定的基本原則； |
| ● | 危害國家安全、泄露國家祕密、顛覆國家政權、破壞民族團結的； |
| ● | 損害國家尊嚴或者利益的； |
| ● | 煽動民族仇恨或種族歧視或破壞民族間團結； |
| ● | 破壞中華人民共和國宗教政策或者宣揚迷信的； |
| ● | 散佈謠言、擾亂社會秩序、擾亂社會穩定的； |
| ● | 散佈淫穢或色情，鼓勵賭博、暴力、謀殺或恐懼，或煽動犯罪； |
| ● | 侮辱、誹謗第三人或者侵犯第三人合法權益的； |
| ● | 法律、行政法規另有禁止的。 |
互聯網內容提供服務運營商被要求監控其網站。他們不得發佈或傳播屬於這些禁止類別的任何內容，並且必須從其網站上刪除任何此類內容。中國政府可以關閉互聯網內容提供許可證持有人違反上述任何內容限制的網站，責令其暫停經營，或者吊銷其互聯網內容提供許可證。
2015年2月4日，CAC發佈了《互聯網用户帳號管理規定》，自2015年3月1日起施行。賬户名稱規定要求互聯網服務提供商對註冊用户的身份信息進行身份驗證，並承諾遵守“七項基本要求”，其中包括遵守法律法規、保護國家利益以及確保他們提供的任何信息的真實性。相關互聯網信息服務提供者有責任保護用户隱私，保護用户信息(如帳户名、頭像)與帳户名稱規定的要求之間的一致性，向主管部門報告違反帳户名稱規定的行為，並採取適當措施制止此類違規行為，如通知用户在規定時間內改正，如果繼續違反，則暫停或關閉帳户。
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2021年10月26日，CAC發佈了《互聯網用户帳號管理規定》草案，對帳號管理規定進行了修改。本意見稿規定，用户註冊互聯網賬户，應當與互聯網用户賬户服務平臺履行協議，提供真實身份信息，遵守平臺規則。互聯網用户賬號服務平臺應當建立健全並嚴格執行賬號信息管理制度、信息內容安全制度、個人信息保護制度等。互聯網用户賬户服務平臺還應建立協議，確保賬户和用户身份信息的真實性。互聯網用户賬號違反本草案規定的，互聯網用户賬號服務平臺應當暫停服務，並通知用户限期改正；拒不改正的，關閉賬號。
2017年8月25日，CAC發佈了《互聯網跟帖評論服務管理規定》，該規定於2022年11月16日修訂，自2022年12月15日起施行。它規定，與跟蹤或回覆網絡評論有關的服務還必須嚴格核實註冊用户的身份信息，建立健全用户個人信息保護制度，建立健全對用户評論進行實時監控的互聯網跟蹤評論審查和管理制度，以及應急響應等。
2017年8月25日，CAC發佈了《互聯網論壇和社區服務管理規定》，自2017年10月1日起施行。它規定，互聯網論壇和社區服務提供商必須承擔主要責任，建立和完善實時信息驗證、應急能力和個人信息保護以及其他信息安全管理系統，以便與受僱的專業人員一起制定預防性安全措施，併為履行這些職責提供必要的技術支持。
2017年9月7日，中國民航總局發佈了《互聯網羣聊提供信息服務管理規定》，自2017年10月8日起施行。它要求信息服務提供者通過互聯網聊天羣核實信息服務用户的身份信息，並採取必要措施保護用户安全和個人信息。
2017年9月7日，中國網信辦發佈了《互聯網用户公眾號提供信息服務管理規定》，並於2021年1月22日修訂，自2021年2月22日起施行。根據修訂後的規定，某些社交媒體上的官方賬户或公共賬户是指互聯網平臺用户創建並運營的訂閲賬户，用於向公眾發佈信息。要求這些平臺建立健全用户註冊、信息內容安全、內容生態、數據安全、個人信息保護、知識產權保護和信用評估等管理制度和公眾賬户監測評估機制，防止虛假賬户訂閲、互動計數等欺詐行為。平臺還應建立並公佈信息內容生產和公共賬户運營方面的管理規則和平臺代碼，均應向當地網絡空間管理人員備案。修訂後的規定還要求平臺核實平臺上用户信息與用户真實身份的一致性，並禁止公共賬户運營商非法將這些賬户轉移給他人。此外，平臺應建立健全處理網絡謠言等虛假信息的機制。平臺與賬户運營者合作時，應當對電商銷售、廣告發布、用户打賞等經營行為進行規範和管理。此外，平臺運營者有義務防止虛假廣告和商業欺詐在其平臺上發生。
2019年12月15日，CAC發佈了《網絡信息內容生態治理條例》，自2020年3月1日起施行，其中明確了鼓勵、禁止或禁止生產、複製、發佈的內容範圍。網絡信息內容製作者應採取措施，防止和抵制使用與內容不符的誇大標題、可能煽動種族主義或對地理區域的歧視、傳播八卦和醜聞的內容。網絡信息內容服務平臺要履行內容管理主體責任，建立網絡信息生態治理機制，完善用户註冊、賬號管理、信息發佈審核、應急處置等制度。網絡信息內容服務用户、網絡信息內容生產者、網絡信息內容服務平臺不得通過人工或技術手段，實施流量造假、流量劫持、賬號ID虛假註冊、賬號ID非法交易、用户賬號ID操縱等破壞網絡生態的行為。
2021年6月15日，國資委啟動了球迷羣亂象整治專項行動，隨後於2021年8月25日印發了《關於進一步加強球迷羣亂象治理的通知》。這兩個專項行動和通知都是為了整治名人網絡粉絲羣體中的亂象，具體地説就是在各種粉絲互動功能和功能上遏制攻擊、污名化、粉絲社區虛構和敵對行為以及其他有害信息的傳播。該通知要求，除其他事項外，取消所有名人排名。音樂、影視作品的排名仍然允許，但網絡平臺應該優化和調整排名規則，將重點放在藝術作品本身和專業評價上。此外，未成年人不允許在支持偶像上進行虛擬禮物或花錢，也不允許充當粉絲羣的組織者或管理者。
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2021年10月26日，CAC發佈了《關於進一步加強娛樂名人網絡信息管理的通知》，其中要求互聯網平臺監控名人在網上發佈的信息，以便及時發現可能涉及違法行為的熱點話題，並在發生此類事件時及時向主管部門報告。
2022年6月27日，CAC發佈了《互聯網用户賬户信息管理規定》，自2022年8月1日起施行，對互聯網用户註冊和使用互聯網賬户以及互聯網信息服務提供商管理互聯網賬户信息提供了指導意見。具體而言，互聯網信息服務提供者應當作為履行互聯網賬户信息管理義務的責任方，具備與其服務規模相適應的專業人員和技術能力，建立並嚴格執行身份信息核查、賬户信息核查、信息內容安全、生態治理、應急處置、個人信息保護等管理規則。
2022年9月9日，民航委會同工信部、商務部聯合發佈《互聯網彈窗信息通知服務管理規定》，自2022年9月30日起施行，規定互聯網彈窗信息通知服務提供者為信息內容管理責任方，建立健全信息內容審查、生態治理、數據安全、個人信息保護和未成年人保護等管理規則。
為遵守這些中國法律和法規，我們已採取措施，包括刪除我們平臺上的明星影響力名單功能，並採用內部程序來監控我們平臺上顯示的內容，包括一個專門負責篩選和監控我們平臺上載的內容並刪除不適當或侵權內容的員工團隊。
如果中國監管機構認為在我們的平臺上或通過我們的平臺顯示的任何內容令人反感，他們可能會要求我們限制或消除此類內容在我們平臺上的傳播或可用性，或施加處罰，包括吊銷我們的運營許可證或暫停或關閉我們的在線運營。此外，遵守這些規定的成本可能會隨着我們網站上的內容數量和用户數量的增加而增加。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與中國做生意有關的風險-中國對通過互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務產生不利影響，並使我們對微博上顯示的信息承擔責任。”
《信息安全條例》
中國中的互聯網內容也是從國家安全的角度進行監管和限制的。《關於保護互聯網安全的決定》由全國人民代表大會常務委員會制定並於2009年修訂，規定：(一)不正當進入具有戰略意義的計算機或系統；(二)傳播政治破壞性信息；(三)泄露國家機密；(四)傳播虛假商業信息；(五)侵犯知識產權。
公安部於1997年頒佈並於2011年修訂的《計算機信息網絡國際連接安全保護管理辦法》禁止以泄露國家機密或傳播不穩定內容等方式使用互聯網。破壞社會穩定的內容包括煽動藐視或違反中華人民共和國法律法規或顛覆中華人民共和國政府或其政治制度、散佈擾亂社會的謠言或涉及邪教活動、迷信、淫穢、色情、賭博或暴力的任何內容。國家祕密的廣義定義包括與中華人民共和國國防事務、國家事務和中華人民共和國當局確定的其他事項有關的信息。
公安部於2005年頒佈的《互聯網安全保護技術措施規定》要求，所有互聯網內容提供經營者應將其用户的某些信息(包括用户註冊信息、登錄和註銷時間、IP地址、內容和用户發帖時間)保存至少60天。互聯網內容提供經營者違反本辦法的，中國政府可以吊銷其互聯網內容提供許可證，關閉其網站。
此外，國家保密局已發佈規定，授權屏蔽其認為泄露國家祕密或違反國家祕密保護相關立法的網站。
2015年7月1日，全國人大常委會發布《國家安全法》，並於當日起施行。《國家安全法》規定，國家維護國家主權、安全和網絡安全發展利益，建立國家安全審查監察制度，對外商投資、關鍵技術、互聯網和信息技術產品與服務以及其他可能影響中國國家安全的重大活動進行審查。
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2016年11月7日，全國人大常委會發布《網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。《網絡安全法》規定，網絡運營者必須建立符合網絡安全等級保護制度要求的內部安全管理制度，包括指定專門的網絡安全人員，採取技術措施防止計算機病毒、網絡攻擊和入侵，採取技術措施監測和記錄網絡運行狀況和網絡安全事件，採取數據分類、備份和加密等數據安全措施。《網絡安全法》還規定了一項相對模糊但寬泛的義務，即為公眾和國家安全當局提供與刑事調查有關或出於國家安全原因的技術支持和協助。網絡安全法還要求，提供網絡接入或域名註冊服務、固定電話或移動電話網絡接入，或者為用户提供信息發佈或即時通訊服務的網絡運營商，必須要求用户在註冊時提供真實身份。網絡安全法對“關鍵信息基礎設施”的運營商提出了更高的安全要求。這些要求包括數據本地化，即將個人信息和重要業務數據存儲在中國中，以及對任何可能影響國家安全的網絡產品或服務的國家安全審查要求。在其他因素中，關鍵信息基礎設施被定義為關鍵信息基礎設施，一旦發生破壞、功能喪失或數據泄露，將對國家安全、國計民生或公共利益造成嚴重損害。具體提到公共通信和信息服務、能源、交通、水資源、金融、公共服務和電子政務等關鍵部門。《網絡安全法》還規定，CAC會同有關部門發現發佈、傳播法律、行政法規禁止的信息的，應當要求網絡運營者停止傳播，採取刪除等處理措施，並保留相關記錄。民航委會同有關部門應當通知有關部門採取技術等措施，阻斷中國境外信息的傳播。
2019年3月15日，CAC和SAMR聯合發佈了《關於應用安全認證的通知》和《移動互聯網應用安全認證實施細則》，鼓勵移動應用運營商自願獲得APP安全認證，鼓勵搜索引擎和應用商店向用户推薦經過認證的應用。這一認證的指定機構是中國網絡安全審查技術和認證中心，或中國證監會。中國保監會有權指定檢測機構對認證的技術能力和業務運作情況進行檢查。
2021年12月28日，包括民航局在內的12箇中華人民共和國政府部門發佈了《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行，其中對運營商購買網絡產品和服務或網絡平臺運營商的數據處理活動提出了詳細的網絡安全審查程序。根據《網絡安全審查辦法》，網絡產品和服務主要是指核心網絡設備、重要通信產品、高性能計算機和服務器、海量存儲設備、大型數據庫和應用、網絡安全設備、雲計算服務以及其他可能對關鍵信息基礎設施安全、網絡安全或數據安全產生重要影響的網絡產品和服務。
根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施運營商在購買任何網絡產品或服務前，應評估推出或使用此類產品或服務可能產生的潛在國家安全風險，如果國家安全將受到影響或可能受到影響，應向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。申請網絡安全審查，“關鍵信息基礎設施”運營者應當提交(一)申請書，(二)分析對國家安全的影響或潛在影響的報告，(三)採購文件、協議和合同草案，(四)其他必要材料。網絡安全審查將評估購買網絡產品和服務對國家安全的潛在影響，其中包括以下因素：(I)任何關鍵信息基礎設施在使用這些產品或服務後被非法控制、幹擾或破壞的風險；(Ii)這些產品和服務的供應中斷對任何關鍵信息基礎設施的業務連續性造成的損害；(Iii)這些產品或服務的來源的安全性、公開性、透明度和多樣性；供應渠道的可靠性；以及由於政治、外交和貿易等因素造成供應中斷的風險。以及(Iv)任何核心數據、材料數據或大量個人信息被竊取、泄露、損壞、非法使用或非法轉移到國外的風險。
網絡安全審查辦公室認為需要進行網絡安全審查的，應當自向經營者發出書面通知之日起30個工作日內完成初步審查，對於複雜案件，應在45個工作日內完成初步審查。初步審查完成後，網絡安全審查辦公室應達成審查結論建議，並將審查結論建議發送網絡安全審查機制實施機構和有關部門徵求意見。審查機關應當自收到審查結論建議之日起15個工作日內作出書面答覆。如果網絡安全審查辦公室與這些主管部門達成共識，則網絡安全審查辦公室應書面通知運營商，否則，案件將經過專門的審查程序。專項審查程序應在90個工作日內完成，對於複雜案件，應在更長時間內完成。
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2020年7月22日，公安部發布《網絡安全防護體系和關鍵信息基礎設施安全防護體系指引》，要求公共通信信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電力政務服務、國防科技工業等重要行業和領域主管部門制定本行業領域關鍵信息基礎設施認定規則，並向公安部提供認定實體名單。具體而言，基礎網絡、大型專用網絡、核心業務系統、雲平臺、大數據平臺、物聯網、工業控制系統、智能製造系統、新型互聯網和新興通信設施等符合識別要求的關鍵保護資產應被識別為關鍵信息基礎設施。
2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《數據安全法》根據數據在經濟和社會發展中的重要程度，以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或非法使用對國家安全、公共利益或個人和組織合法利益的危險程度，建立了數據保護的分類和分級制度。此外，還明確，《網絡安全法》適用於對在中國運營期間收集和生成的重要數據進行跨境轉移的安全管理。
2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於嚴厲打擊證券違法違規活動的意見》，要求完善數據安全、跨境數據轉移、機密信息管理等相關法律法規，強化境外上市公司信息安全主體責任，強化跨境信息提供規範機制，依法依規、對等原則完善跨境審計監管合作。
2021年7月30日，國務院頒佈《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，自2021年9月1日起施行。根據《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，關鍵信息基礎設施是指公共通信和信息服務等重要行業的重要網絡設施和信息系統，以及在發生損壞、喪失功能或數據泄露時可能嚴重危害國家安全、國計民生或公共利益的其他重要網絡設施和信息系統。上述重要行業的政府主管部門和監督管理部門負責：(一)按照一定的認定規則，組織開展本行業關鍵信息基礎設施的認定工作；(二)及時將認定結果通報被認定的經營者和國務院公安部門。
2021年8月20日，全國人大常委會公佈了《人民Republic of China個人信息保護法》(《個人信息保護法》)，自2021年11月1日起施行。除其他外，《個人信息保護法》要求：(1)個人信息的處理應具有明確和合理的目的，應與處理目的直接相關，方法應對個人權益影響最小；(2)個人信息的收集應限於達到處理目的所需的最小範圍，以避免過度收集個人信息。不同類型的個人信息和個人信息處理將受到關於同意、轉移和安全的不同規則的約束。個人信息處理單位對其個人信息處理活動承擔責任，並採取必要措施保障其處理的個人信息的安全。否則，處理個人信息的實體可能被勒令改正、暫停或終止提供服務，並面臨沒收非法收入、罰款或其他處罰。
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2021年11月14日，中國民航總局公佈了《互聯網數據安全管理辦法(草案)》或《互聯網數據安全管理辦法(草案)》，其中規定，數據處理者有下列行為的，應當申請網絡安全審查：(一)互聯網平臺經營者獲取了大量涉及國家安全、經濟發展或者公共利益的數據資源，影響或可能影響國家安全的合併、重組或者分立；(二)處理百萬以上用户個人信息的數據處理者在境外上市；(三)影響或可能影響國家安全的在港上市；(四)影響或者可能影響國家安全的其他數據處理活動。《互聯網數據安全管理辦法(草案)》還規定，大型互聯網平臺運營商在境外設立總部、運營中心或研發中心，應當向國家網信辦和主管部門報告。此外，《互聯網數據安全管理辦法(草案)》要求，處理百萬以上用户個人信息的數據處理員應遵守重要數據處理者規定，其中包括任命數據安全負責人，成立數據安全管理機構，在確定重要數據後15個工作日內向主管部門備案，制定數據安全培訓計劃，每年組織全體工作人員數據安全教育培訓，數據安全相關技術和管理人員的教育培訓時間每年不得少於20小時。《互聯網數據安全辦法(草案)》還指出，處理重要數據或在境外上市的數據處理者應自行或委託數據安全服務機構進行年度數據安全評估，並於每年1月31日前將上一年度的數據安全評估報告報送當地CAC分局。此外，《互聯網數據安全辦法(草案)》要求，互聯網平臺運營者在制定平臺規則或隱私政策或做出可能對用户權益產生重大影響的修改時，應建立與數據相關的平臺規則、隱私政策和算法策略，並在其官方網站和個人信息保護相關版塊上徵求公眾意見，時間不少於30個工作日。此外，每日活躍用户超過1億的大型互聯網平臺運營者制定的平臺規則和隱私政策，或者每日活躍用户超過1億的大型互聯網平臺運營者對此類規則或政策的修改，可能對用户權益產生重大影響的，應由CAC指定的第三方組織評估，並報CAC地方分局批准。食典委徵求了對這份草案的意見，但沒有關於何時頒佈的時間表。
2023年2月24日，中國證監會會同其他政府部門發佈了《關於加強境內公司境外發行上市保密管理的規定》或《保密檔案管理規定》，自2023年3月31日起施行，規定境內公司、證券公司和證券服務機構直接或間接參與境內公司境外發行上市，必須建立保密和檔案管理制度，防止國家祕密泄露或損害國家和社會公共利益。《保密和檔案管理規定》要求，涉及境外上市的境內公司，提供或公開披露涉及國家祕密或國家組織工作祕密的文件或材料，必須經主管部門批准，並向同級保密行政部門備案。對於泄露可能對國家安全或公共利益造成不利影響的文件、資料，必須嚴格按照規定按照有關程序提供。中國境內公司必須向證券公司和證券服務機構提供聲明，表明其遵守了本規定。此外，境內公司必須與證券公司和證券服務機構簽訂保密協議，按照包括《中華人民共和國國家祕密保護法》和《保密與檔案管理規定》在內的法律法規，明確其保密義務和責任。中國境內證券公司和證券服務機構為境外發行上市出具的工作底稿也應當存放在中國境內。《保密和檔案管理規定》還要求，境內公司向包括證券公司、證券服務機構、境外監管機構和個人在內的實體提供會計檔案之前，必須完成相關手續。中國境內公司、證券公司和證券服務機構在接受境外監管機構的檢查和調查時，必須獲得相關批准，才能提供文件和信息。這些檢查和調查應通過跨境監管機制進行，中國監管機構將提供必要的協助。
由於微盟是一家互聯網內容提供運營商，我們受到與信息安全相關的法律法規的約束。為遵守這些法律法規，微盟已向當地公安機關完成了強制性安全備案程序。我們根據任何新發布的內容限制定期更新我們的信息安全和內容過濾系統，並根據相關法律法規的要求維護用户信息記錄。我們還採取措施刪除或移除我們所知的包含違反中國法律和法規的信息的內容的鏈接。
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儘管採取了預防措施，但如果我們未能識別和阻止非法或不適當的內容在我們的平臺上或通過我們的平臺顯示，我們可能會承擔責任。此外，這些法律和法規受有關當局的解釋，可能無法在所有情況下確定哪些內容可能導致責任。如果中國監管機構認為我們平臺上或通過我們平臺展示的任何內容令人反感，他們可能會要求我們限制或消除此類內容的傳播或可獲得性，或施加處罰，包括吊銷我們的運營許可證或暫停或關閉我們的在線運營。此外，遵守這些規定的成本可能會隨着我們網站上的內容和用户數量的增加而增加。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與中國做生意有關的風險-中國對通過互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務產生不利影響，並使我們對微博上顯示的信息承擔責任。”
關於算法推薦的規定
2021年2月7日，國務院反壟斷委員會發布了《互聯網平臺經濟領域反壟斷指南》，其中規定，網絡平臺經營者利用數據、算法等技術優勢，對用户實施價格限制或排他性要求，排除、限制競爭的，可視為濫用市場支配地位。
2021年9月17日，CAC會同其他八個政府部門聯合發佈了《關於加強互聯網信息服務算法綜合監管的指導意見》，其中規定，對數據使用、應用場景和算法效果的日常監測由相關監管機構進行，算法安全評估由相關監管機構進行。《指引》還規定，建立算法備案制度，推進算法分類安全管理。
2021年12月31日，CAC會同工信部、公安部、國資委聯合發佈了《互聯網信息服務算法推薦管理規定》，自2022年3月1日起施行，其中規定，算法推薦服務提供商不得利用算法註冊虛假用户賬號、屏蔽信息、過度推薦，並允許用户選擇輕鬆關閉算法推薦服務。
2022年11月25日，民航委會同工信部、公安部聯合發佈《互聯網信息服務深度綜合管理規定》，自2023年1月10日起施行，要求具備輿情屬性或社會動員能力的深度綜合服務提供者完成《互聯網信息服務算法推薦管理規定》規定的備案手續。
2023年4月11日，CAC發佈了《生成性人工智能服務管理辦法》徵求意見稿。《辦法》草案適用於中國轄區內面向公眾提供的創生性人工智能的研究、開發和使用。生成性人工智能被定義為基於算法、模型和規則生成文本、圖片、音頻、視頻和代碼形式的內容的技術。根據辦法草案，任何利用生產性人工智能產品提供聊天、文本、圖片和音頻生成服務的單位或個人，包括支持他人通過API或其他方式生成聊天、文本、圖片和音頻的，或提供者，應承擔內容生產者對生產性人工智能產品生成的內容的責任。此外，如果涉及個人信息，則要求提供者承擔個人信息處理者的責任，並保護個人信息。在使用生成性人工智能產品向公眾提供任何服務之前，提供商必須按照《具有輿情屬性或社會動員能力的互聯網信息服務安全評估規定》向國家網絡空間主管部門申請安全評估，並按照《互聯網信息服務算法推薦管理規定》履行算法備案要求。提供商必須遵守某些原則，其中包括確保生成性人工智能創造的內容符合社會道德，不威脅國家安全，採取措施避免歧視，確保生成內容的準確性，以及尊重知識產權。如果生成的內容不符合運營過程中發現或用户反映的措施要求，提供商應採取內容過濾等措施，並通過模型優化培訓等方法在三個月內防止其再次出現。提供者應當按照《互聯網信息服務深度合成管理規定》對人工智能生成的內容進行標識。CAC已就該草案徵求意見，截止日期為2023年5月10日。
我們的中國律師復興律師告知我們，截至本年度報告日期，我們目前的方法符合算法建議和所有重要方面的深入綜合的有效法律和法規。然而，由於《互聯網信息服務算法推薦管理規定》較新，其解釋仍存在不確定性，對我國企業經營的潛在影響仍存在較大不確定性。
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《互聯網安全條例》
近年來，中國政府當局制定了關於互聯網使用的立法，以保護個人信息不受任何未經授權的披露。中國法律並未禁止互聯網內容提供商收集和分析其用户的個人信息。但是，《互聯網信息服務管理辦法》禁止互聯網內容提供經營者侮辱、誹謗第三人或者侵犯第三人合法權益。
工信部發布並於2012年起施行的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》規定，互聯網內容提供經營者未經用户同意，不得收集用户個人信息，即可單獨使用或與其他信息結合用於識別用户身份的用户信息，未經用户同意，不得向第三方提供此類信息。互聯網內容提供經營者只能收集提供其服務所需的用户個人信息，並必須明確告知用户收集和處理此類用户個人信息的方法、內容和目的。此外，互聯網內容提供經營者只能將此類用户個人信息用於互聯網內容提供經營者服務範圍內規定的目的。互聯網內容提供營辦商亦須確保用户個人資料的適當保安，並在懷疑用户個人資料被披露時立即採取補救措施。如果預計任何此類披露的後果嚴重，互聯網通信運營商必須立即向電信監管機構報告該事件，並配合當局進行調查。
2012年12月28日，全國人大常委會發布了《關於加強網絡信息保護的決定》。該決定中與互聯網內容提供運營商有關的大多數要求與上述工信部規定的要求一致，但往往更嚴格和更廣泛。根據該決定，如果互聯網內容提供經營者希望收集或使用個人電子信息，則必須以合法和適當的方式這樣做，並且只有在其提供的服務有必要的情況下才可以這樣做。它必須披露任何此類收集或使用的目的、方法和範圍，並必須徵得相關個人的同意。互聯網內容提供經營者還必須公佈與信息收集和使用有關的政策，必須對此類信息嚴格保密，並必須採取技術和其他措施確保此類信息的安全。互聯網內容提供經營者不得泄露、歪曲、銷燬此類個人電子信息，不得向他人出售或證明此類信息。該決定還要求，提供信息發佈服務的互聯網內容提供商必須從用户那裏收集個人身份信息，以便註冊。在非常廣泛的條款中，該決定規定，違規者可能面臨警告、罰款、沒收非法所得、吊銷執照、取消備案和關閉網站。
2013年7月16日，工信部發布了《電信和互聯網用户個人信息保護令》。該命令下與互聯網內容提供運營商相關的大多數要求與先前存在的要求一致，但該命令下的要求往往更嚴格，範圍更廣。如果互聯網內容提供經營者希望收集或使用個人信息，則只有在其提供的服務需要收集個人信息的情況下才可以這樣做。此外，它必須向其用户披露任何此類收集或使用的目的、方法和範圍，並必須徵得正在收集或使用信息的用户的同意。互聯網內容提供經營者還被要求建立和公佈與個人信息收集或使用有關的規則，對收集的任何信息嚴格保密，並採取技術和其他措施維護此類信息的安全。當特定用户停止使用相關互聯網服務時，互聯網內容提供運營商被要求停止收集或使用用户個人信息，並註銷相關用户帳户。互聯網內容提供經營者不得泄露、歪曲、破壞個人信息，不得非法向他人出售、提供個人信息。此外，如果互聯網內容提供經營者指定代理人從事涉及收集或使用個人信息的任何營銷和技術服務，互聯網內容提供經營者仍需監督和管理信息保護。至於懲罰，非常寬泛地説，該命令規定，違規者可能面臨警告、罰款和向公眾披露，在最嚴重的情況下，還可能面臨刑事責任。
2016年11月7日，全國人大常委會發布《網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。《網絡安全法》對網絡運營商規定了一定的數據保護義務，包括網絡運營商不得泄露、篡改或損害其收集的用户個人信息，並有義務刪除非法收集的信息和修改不正確的信息。此外，未經同意，互聯網運營商不得向他人提供用户的個人信息。信息被不可逆轉地處理以排除特定個人的身份，不受這些規則的約束。此外，《網絡安全法》規定了適用於涉及個人信息的違規行為的通知要求。
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2019年1月23日，民航委、工信部、公安部聯合發佈《關於開展應用程序非法收集使用個人信息專項治理的通知》，重申合法收集使用個人信息的要求，鼓勵應用程序運營商進行安全認證，鼓勵搜索引擎和應用程序商店對通過認證的應用程序進行明確標識和推薦。
2019年8月22日，CAC發佈了《兒童個人信息網絡保護條例》，自2019年10月1日起施行。要求網絡運營商制定保護兒童個人信息的特殊政策和用户協議，並指定專門人員負責保護兒童個人信息。網絡運營者收集、使用、轉移、披露兒童個人信息的，必須以醒目、明確的方式通知兒童監護人，並徵得兒童監護人的同意。
2019年11月28日，民政部、工信部、公安部、SAMR聯合發佈了《APP非法收集使用個人信息認定辦法》，其中列出了六類非法收集使用個人信息的行為，包括《不公佈收集使用個人信息規則》和《不提供隱私規則》。
2020年5月28日，全國人民代表大會通過了《中華人民共和國民法典》，自2021年1月1日起施行。根據《民法典》，個人享有隱私權。除法律另有規定或者事先徵得個人明確同意外，任何組織和個人不得處理個人的私人信息或者侵犯個人的隱私權。此外，個人信息受中國法律保護。對個人信息的任何處理都應遵循正當性、合法性和必要性原則。信息處理者不得泄露或偽造其收集和存儲的個人信息，或者未經他人同意將個人信息提供給他人。
2022年7月7日，CAC發佈了《出境數據傳輸安全評估辦法》，並於2022年9月1日起施行。根據《保安評估辦法》，資料處理人員在向外轉移資料時，如涉及(I)重要資料；(Ii)由資訊科技總監及已處理超過100萬人個人資料的資料處理人員轉移至海外的個人資料；(Iii)自上一年1月1日起已在海外提供10萬人的個人資料或1萬人的敏感個人資料的資料處理人員轉移至海外；或(Iv)反腐敗委員會要求的其他情況，應向主管當局申請進行安全評估。此外，2022年8月31日，民航局公佈了《出境數據傳輸安全評估備案指引(第一版)》，其中規定，出境數據傳輸的行為包括(I)數據處理者將內地中國境內業務期間產生的數據傳輸和存儲在境外；(Ii)海外機構、組織或個人訪問、使用、下載或輸出由數據處理者收集和生成並存儲在內地中國的數據；以及(Iii)民航局規定的其他行為。
2023年2月22日，中國民航總局頒佈了《個人信息對外轉移標準合同辦法》，簡稱《標準合同辦法》，自2023年6月1日起施行。本《標準合同辦法》適用於個人信息處理者通過與境外接收方簽訂個人信息對外轉讓標準合同，向境外接收方提供個人信息的行為。以標準合同方式向境外接受者提供個人信息的個人信息處理者，應當符合以下條件：(1)不是關鍵信息基礎設施運營商；(2)處理個人信息不足100萬人；(3)自上一年1月1日起向境外接受者提供的個人信息累計不足10萬人；(4)自上一年1月1日起向境外接受者提供的個人敏感信息總計少於1萬人。標準合同辦法還要求個人信息處理者在向海外接收者提供任何個人信息之前進行個人信息保護影響評估，並在標準合同生效之日起10個工作日內完成向當地網絡安全機構的備案。
為了遵守這些法律法規，我們要求我們的用户接受他們同意向我們提供某些個人信息的服務條款，建立保護用户隱私的信息安全系統，並根據需要向工信部或其當地分支機構備案這些信息。如果互聯網內容提供運營商微盟在這方面違反了中國法律，工信部或其所在地局可能會進行處罰，微盟可能會對其用户造成的損害承擔賠償責任。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們業務相關的風險-與我們的產品和服務以及用户信息的使用有關的隱私問題可能損害我們的聲譽，阻止現有和潛在的用户和客户使用微博，並對我們的業務產生負面影響。”
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2018年5月25日，歐盟第95/46/EEC號指令被GDPR取代，該指令涉及在個人數據處理和此類數據的自由流動方面保護自然人。從2018年5月25日起，GDPR直接適用於所有歐盟成員國，並適用於在歐洲經濟區(EEA)設有機構的公司，以及向EEA中的個人提供或提供商品或服務或監控EEA中的個人的某些其他不在EEA中的公司。GDPR對個人數據控制人實施了更嚴格的業務要求，包括例如擴大披露如何使用個人信息、對保留信息和假名數據的限制、增加網絡安全要求、強制性數據泄露通知要求以及對控制人證明其已獲得某些數據處理活動的有效法律依據的更高標準。
資料處理器的活動將首次受到監管，進行處理活動的公司必須就此類處理的安全和個人數據的處理提供某些保證。與數據處理者的合同也需要更新，以包括GDPR規定的某些條款，談判這種更新可能在所有情況下都不會完全成功。違反歐盟法律，包括違反GDPR和其他與個人數據安全相關的法律，可能會導致高達20,000,000歐元的罰款，或上一財年全球年營業額總額的4%(如果更高)，以及包括刑事責任在內的其他行政處罰。
反壟斷與反不正當競爭條例
1993年9月2日，全國人民代表大會常務委員會通過了《中華人民共和國反不正當競爭法》，自1993年12月1日起施行，並於2019年4月23日修訂。根據《反不正當競爭法》，不正當競爭是指經營者在生產經營活動中違反《反不正當競爭法》的規定，擾亂市場競爭秩序，損害其他經營者或者消費者合法權益的行為。經營者在市場交易中應當遵守自願、平等、公正、誠信的原則，遵守法律和商業道德。經營者違反《反不正當競爭法》的，視具體情況承擔相應的民事、行政或刑事責任。
中國人民代表大會於2008年8月1日起施行的《中華人民共和國反壟斷法》和2008年8月3日國務院公佈並於2018年9月18日修訂的《國務院關於經營者集中備案門檻的規定》要求，集中達到下列門檻之一的，必須事先向國務院反壟斷執法機構備案，否則不得實施集中：(一)上一會計年度，所有參與集中的企業全球營業額合計超過100億元人民幣；而這些企業中至少有兩家在中國內部的營業額都在4億元以上；(二)上一會計年度，參與集中的所有事業單位在中國內部的總營業額超過人民幣20億元，其中至少有兩個事業單位在中國內部的營業額超過人民幣4億元。經營者違法實施集中的，有關部門應當責令經營者限期終止集中、處置股份、資產或者轉讓業務，或者採取其他措施恢復集中前狀態，並處50萬元以下的罰款。
2020年9月11日，國務院反壟斷委員會發布了《經營者反壟斷合規指南》，要求經營者根據《中華人民共和國反壟斷法》建立反壟斷合規管理制度，管理反壟斷合規風險。
2021年8月17日，SAMR發佈了《禁止互聯網不正當競爭規定討論稿》，規定經營者不得利用數據或算法劫持流量或影響用户選擇，不得使用技術手段非法捕獲、使用其他經營者的數據。此外，經營者不得(I)捏造或傳播誤導性信息以損害競爭對手的聲譽，或(Ii)採用虛假評論或使用優惠券或紅包等營銷手段來吸引正面評級。
2021年2月7日，國務院反壟斷委員會發布了互聯網平臺經濟領域反壟斷指導意見，明確了互聯網平臺活動被認定為壟斷行為的情況，以及經營者的集中備案程序，包括涉及可變利益實體的經營者。
2021年12月24日，發改委會同其他八個政府部門聯合發佈了《關於促進平臺經濟健康可持續發展的意見》，其中規定，將依法嚴厲查處平臺經濟中的壟斷協議、濫用市場支配地位和經營者非法集中等行為。
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2022年6月24日，全國人大常委會通過《反壟斷法》，自2022年8月1日起施行。新法律將對非法經營集中的罰款提高到運營商上一年銷售收入的最高10%，如果這種集中有可能排除或限制競爭。如果集中沒有排除或限制競爭的效果，罰款可能高達500萬元人民幣。該法律還規定，如果有證據表明存在潛在的反競爭損害，相關當局必須命令運營商報告集中度，即使低於申請門檻。2023年3月10日，SAMR發佈了四個實施細則，進一步明確了新的反壟斷法。這些規則包括限制濫用行政權力、禁止壟斷協議、防止濫用市場支配地位和審查經營者集中的規定。
2021年和2022年，國家商務部根據《反壟斷法》對微盟創科作出了三次涉嫌非法集中經營者的行政處罰，每一次都因未根據《反壟斷法》事先備案的情況下對經營者集中處以人民幣50萬元的罰款。微盟創科已按要求及時繳納罰款。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們未能或被認為未能遵守互聯網平臺經濟領域的反壟斷指南和其他中國反壟斷法律法規，可能導致政府調查或執法行動、訴訟或對我們的索賠，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。”
關於互聯網金融的規定
2015年7月，包括人民銀行中國銀行在內的10箇中國監管機構、工信部和中國銀監會聯合發佈了《關於促進互聯網金融健康發展的指導意見》。2018年3月，銀監會改組為銀監會。指導意見呼籲政府積極支持中國的互聯網金融行業，包括在線P2P借貸服務行業，並明確監管機構之間的責任分工。《指引》明確，銀監會對中國的網絡P2P借貸服務行業負有主要監管責任，並規定網絡P2P借貸服務提供者應當作為中介平臺，提供信息交換、配對、信用評估等中介服務，不得提供增信服務和/或從事非法集資活動。指導意見對中國的互聯網金融行業提出了額外的要求，包括使用合格銀行的託管賬户來持有客户資金，以及信息披露要求。
2016年8月，銀監會、工信部、公安部、中國網信辦等四家中國監管機構發佈了《網絡借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》。暫行辦法將網絡借貸中介機構定位為從事網絡P2P借貸信息業務，為出借人和借款人提供信息採集發佈、信用評級、信息互動、貸款便利化等借貸信息服務的金融信息中介機構。與《指引》一致，暫行辦法禁止網絡借貸中介機構直接或間接提供增信服務和集資，並要求(一)擬提供網絡借貸信息中介服務的網絡借貸中介機構及其子公司、分支機構，在取得營業執照後，必須向註冊所在地的金融監管機構備案；(二)經營電信服務的網絡借貸中介機構必須在當地金融監管機構備案登記完成後申請相關電信服務許可證；(三)網絡借貸中介機構必須在其業務範圍內具體説明網絡借貸信息中介機構。
2016年10月，銀監會、工信部、工商總局聯合發佈了《網絡借貸信息中介機構備案管理指引》，建立健全網絡借貸中介機構備案機制。根據備案指引，新設立的網絡借貸中介機構應在取得營業執照後向當地金融監管機構備案；對於在本備案指引發布前已成立並開始經營業務的網絡借貸中介機構，地方金融監管機構應根據對網絡P2P借貸風險具體整改工作的有關安排，接受符合條件的網絡借貸中介機構或者經有關部門確認完成整改的網絡借貸中介機構提交的備案申請。
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2017年8月，銀監會辦公廳發佈了《網絡借貸信息中介機構業務活動信息披露指引》，簡稱《信息披露指引》。與暫行辦法一致，信息披露指引強調了網絡借貸中介機構的信息披露要求，並進一步規定了此類信息披露的頻率和範圍的細節。根據暫行辦法，網絡借貸中介機構違反信息披露指引的行為可能會受到一定的處罰。此外，《信息披露指引》要求，未完全遵守《信息披露指引》開展業務的網絡借貸中介機構，應在《信息披露指引》發佈後6個月內整改相關活動。
2018年3月28日，互聯網金融風險專項整治工作領導小組辦公室印發《關於加強資管業務互聯網整治並開展驗收工作的通知》。根據該通知，取得資產管理產品銷售資格的資產管理公司，只能通過銷售資產管理產品從事公開募集，不得參與“定向委託計劃”、“定向融資計劃”、“理財計劃”、“資產管理計劃”、“收益權轉讓”等，未經許可，依託互聯網發行、銷售資產管理產品進行公開募集。
2019年3月，北京市互聯網金融行業協會(以下簡稱協會)發佈了《關於開展全市檢查行動的通知》和《關於向非持牌借貸機構提供分流服務企業的風險提示函》。這份通知和信函總結了協會對網上“現金貸”業務的調查結果。該協會發現，許多互聯網和社交媒體平臺雖然沒有獲得貸款機構的許可，但仍通過與獲得許可的貸款人合作進行的轉移做法，從事未經許可的“現金貸款”或“超額利息貸款”業務。協會責令相關企業立即停止銷售夥伴機構提供的所有此類現金貸款產品，並保存所有相關歷史數據，以進一步支持協會的工作。如果有關當局在這方面採取執法行動，我們可能會被要求終止我們的某些貸款便利業務服務，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
2020年9月7日，《中國銀保監會辦公廳關於加強小額貸款公司監督管理工作的通知》出臺。在這一規定下，貸款實體應堅持小額和分散的原則。遵循這一原則，小額貸款公司應根據借款人的收入水平、總體負債、資產狀況、實際需求等因素，合理確定貸款額度和期限，確保借款人的還款金額不超過其還款能力。小額貸款公司向同一借款人提供的貸款餘額不得超過公司淨資產的10%；小額貸款公司向同一借款人及其關聯方提供的貸款餘額不得超過公司淨資產的15%。地方金融監督管理部門可以根據監管需要，降低上述貸款的最高餘額。
2020年12月29日，《最高人民法院關於新司法解釋關於民間借貸適用範圍問題的批覆》印發。根據這一規定，在民間借貸範圍問題上，徵求金融監管部門意見後，將地方金融監管部門監管的貸款公司、融資擔保公司、區域性股權市場、典當行、融資租賃公司、商業保理公司、地方資產管理公司等七類地方金融機構視為“經金融監管部門批准設立的金融機構”。關於民間借貸的新司法解釋不適用於上述機構因從事相關金融業務而產生的糾紛。
2021年2月19日，《中國銀保監會辦公廳關於進一步規範商業銀行互聯網借貸業務的通知》發佈。根據這一規定，商業銀行和合作機構共同出資發放互聯網貸款的，(一)應嚴格執行出資比例範圍的管理要求，(二)合作方在單筆貸款中的出資比例不得低於30%，(三)銀行與單一合作方(包括其關聯方)發放的貸款餘額不得超過銀行一級資本淨額的25%。商業銀行與合作機構聯合發放的互聯網貸款餘額不得超過銀行發放貸款總額的50%。此外，這一規定對跨地區運營施加了嚴格的控制。地方法人銀行經營互聯網借貸業務，應當為當地客户提供服務，不得超越註冊地管轄範圍開展互聯網借貸業務。但是，沒有實體營業網點、主要在網上開展業務、符合銀監會規定的其他條件的法人銀行不在此列。
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2021年3月12日，中國人民銀行發佈公告，人民中國銀行[2021]第3號(“第3號公告”)。根據本公告第3號，所有貸款產品在通過任何網站、手機應用、海報或任何其他渠道進行營銷時，應以顯眼的方式向借款人展示其年化貸款利率，並在簽訂的貸款合同中説明該年化利率，所有貸款產品也可以同時顯示日利率或月利率等信息，條件是該信息不能比年化利率更顯眼。
2021年1月13日，銀監會會同中國人民銀行印發《中國銀保監會辦公廳、人民中國銀行辦公廳關於規範商業銀行開展互聯網個人存款業務有關事項的通知》。根據該通知，禁止商業銀行通過任何非自營網絡平臺開展定期存款或定期活期自選存款業務，包括但不限於通過非自營網絡平臺提供營銷宣傳、產品展示、信息傳遞、購買准入、利息補貼等服務。
2021年9月27日，中國人民銀行發佈了《信用報告辦法》，自2022年1月1日起施行。《徵信管理辦法》禁止金融機構與未取得徵信業務資質的市場機構在獲取信用信息方面開展商業合作。
為了遵守這些互聯網金融服務的法律法規，我們在過去幾年裏不定期對微博錢包提供的服務進行了相關調整。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務相關的風險-我們可能面臨與我們微博錢包中提供的金融產品相關的某些風險.”
網絡遊戲經營和文化產品管理條例
網絡文化產品
文化部於2003年發佈了《網絡文化管理暫行條例》，並於2004年、2011年和2017年進行了進一步修訂，適用於從事與網絡文化產品有關的活動的單位，包括專門為互聯網使用製作的文化產品，如網絡音樂和娛樂、網絡遊戲、網絡播放、網絡表演、網絡藝術品和網絡動漫，以及其他通過技術手段生產或複製音樂、娛樂、遊戲、戲劇和其他藝術作品用於互聯網傳播的網絡文化產品。根據本條例，商業實體從事互聯網文化產品的製作、複製、進口、發行或廣播；在互聯網上傳播或通過互聯網或移動電話網絡向用户終端(如計算機、電話、電視機和遊戲機)或網吧等互聯網衝浪服務網站傳輸網絡文化產品；或舉辦或展示與互聯網文化產品有關的競賽活動，須向文化部有關部門申請《網絡文化經營許可證》。
文化部於2013年8月12日發佈並於2013年12月1日起施行的《互聯網文化經營主體內容自我審查管理辦法》要求，網絡文化經營主體在向社會提供產品和服務前，必須對其內容進行審查。互聯網文化經營實體的內容管理制度必須明確內容審查的責任、標準、流程和問責措施，並須向當地文化部省級分局備案。
微盟目前持有北京市文化和旅遊局於2020年10月20日頒發的網絡文化經營許可證，有效期至2023年12月30日。
互聯網出版物
《電子出版物管理辦法》由新聞出版總署於2008年發佈，並於2015年進一步修訂，對中國電子出版物的生產、出版和進口進行了監管，並概述了涉及電子出版的商業運營的許可制度。根據新聞出版總署發佈的本規則和其他規定，網絡遊戲被歸類為電子生產類型，網絡遊戲的出版要求由具有標準出版代碼的持牌電子出版實體進行。如果一家中國公司被合同授權出版外國電子出版物，它必須獲得國家新聞出版廣電總局的批准，並向國家新聞出版廣電總局登記版權許可合同，國家新聞出版總署於2013年3月與國家廣播電影電視總局合併後成立。
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2016年由工信部和國家新聞出版廣電總局聯合發佈的《網絡出版服務管理規定》，於2016年3月10日起施行。《規定》將網上出版服務界定為通過信息網絡向社會公眾提供網上出版物。在中華人民共和國境內提供的任何在線出版服務均適用本規定。該規定要求，互聯網出版服務提供者從事在線出版服務必須獲得在線出版服務許可證。根據規定，網絡出版物是指通過信息網絡向公眾提供的具有編輯、製作或加工等出版特徵的數字作品，包括文字作品、圖片、地圖、遊戲、卡通、音像讀物等。任何網絡遊戲在上線前應獲得有關監管機構的批准。根據負面清單，禁止外資進入出版服務業。
網絡遊戲
2009年，新聞出版總署、國家版權局、全國掃黃打非辦公室聯合發佈了《關於貫徹落實國務院《關於三個規定》的規定和國家公共部門改革委員會辦公室有關解釋，進一步加強網絡遊戲前置審批和進口網絡遊戲審批管理的通知，又稱第13號通知。第十三號通知明確，境外投資者不得以獨資、合資、合作等方式投資中國參與網絡遊戲經營，不得通過合同或技術支持安排直接或間接控制和參與網絡遊戲經營。此外，根據第13號通知，出版任何進口網絡遊戲都需要得到新聞出版總署的批准。雖然13號通告早在幾年前就已經發布，但目前還不清楚它會對中國的網絡遊戲運營產生什麼影響，如果有的話。
根據文化部於2010年6月3日發佈並於2017年12月15日修訂的《網絡遊戲暫行管理辦法》，從事網絡遊戲經營的單位必須取得網絡文化經營許可證。2019年7月10日，文化和旅遊部廢止了這一措施。因此，文化和旅遊部不再負責規範中國的網絡遊戲行業，並停止發放或續展任何與遊戲經營有關的網絡文化經營許可證。然而，已發放的與遊戲運營相關的在線文化運營許可證將一直有效，直到其各自的原定有效期。
2021年8月30日，國家網遊局發佈了《關於進一步嚴格管理防止未成年人沉迷網絡遊戲的通知》，要求所有網絡遊戲運營商從晚上8點開始，僅在任何週五、週六、週日和法定節假日為未成年人提供服務。至晚上9點，即1小時，不向未實名註冊或登錄的用户提供任何形式的網絡遊戲。除了已經實施的實名註冊制度外，我們還對我們運營的遊戲中的系統進行了調整，以符合本通知的要求。
虛擬貨幣
2007年，文化部、人民中國銀行等政府部門聯合發佈的《關於加強網吧和網絡遊戲管理的通知》，指示人民中國銀行加強對網絡遊戲中虛擬貨幣的管理，避免對實體經濟和金融體系造成不利影響。該通知規定，應嚴格限制網絡遊戲運營商發行虛擬貨幣的總額和個人用户購買的金額，嚴格明確虛擬交易和真實電子商務交易的劃分。該通知還規定，虛擬貨幣只能用於購買虛擬物品。
文化部和商務部於2009年聯合發佈的《關於加強網絡遊戲虛擬貨幣管理的通知》將虛擬貨幣廣義定義為網絡遊戲運營企業發行的虛擬貨幣，由遊戲用户以一定的匯率兑換法定貨幣，直接或間接購買，存在遊戲程序之外，以電子記錄格式存儲在網絡遊戲運營企業提供的服務器上，以特定的數字單位表示的虛擬貨幣。虛擬貨幣用於交換髮行企業提供的指定範圍和時間的網絡遊戲服務，表現為在線預付遊戲卡、預付金額或網絡遊戲積分等多種形式，不包括通過玩網絡遊戲獲得的遊戲道具。2009年，文化部進一步頒佈了《網絡遊戲虛擬貨幣發行企業和網絡遊戲虛擬貨幣交易企業備案指引》，明確界定了發行企業和交易企業，並規定一家企業不得同時經營兩類業務。
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保護未成年人
2007年，新聞出版總署等多個政府部門下發通知，要求全國所有網絡遊戲經營者實行“防疲勞制度”和實名登記制度，以遏制未成年人沉迷網絡遊戲行為。在抗疲勞系統下，未成年人連續玩耍3小時或更短被認為是“健康”，3到5小時被認為是“疲勞”，5小時或更長被認為是“不健康”。遊戲運營商被要求將遊戲玩家在遊戲中獲得的利益減半，如果玩家已經達到“疲勞”的水平，則減少到零，如果“不健康”的水平。
2011年，新聞出版總署、工信部、教育部等五部門發佈的《關於啟動網絡遊戲防疲勞系統實名登記核查工作的通知》，對未妥善有效落實防疲勞實名登記措施的網絡遊戲經營者進行了嚴厲處罰。其主要焦點是防止未成年人使用成人ID玩網絡遊戲。網絡遊戲經營者被發現違反本通知的，可以終止其運營。
《未成年人網絡遊戲監護人監測制度實施辦法》是文化部、工信部等六部門於2011年聯合下發的通知，旨在為未成年人網絡遊戲活動監測提供具體保護措施，遏制未成年人沉迷網絡遊戲行為。根據該通知，網絡遊戲經營者必須採取各種措施維護與玩網絡遊戲的未成年人的父母或其他監護人溝通的系統，並要求網絡遊戲經營者監控未成年人的網絡遊戲活動，如果未成年人的父母或監護人提出要求，必須暫停未成年人的賬號。該監測系統於2011年3月1日正式實施。
2013年2月5日，新聞出版總署、教育部、文化部、工信部等11個政府部門聯合發佈的《未成年人網絡遊戲成癮綜合防治工作方案》，實施了不同部門預防未成年人網絡遊戲成癮的綜合措施。根據工作計劃，將進一步明確現行關於網絡遊戲的相關規定，並將出臺額外的實施細則，因此，將要求網絡遊戲運營商實施額外的措施來保護未成年人。
2019年10月25日，新聞出版總署發佈《關於防止未成年人沉迷網絡遊戲的通知》，要求所有網絡遊戲玩家使用有效身份信息註冊賬號，所有遊戲公司停止向未能做到這一點的用户提供遊戲服務。此外，禁止未成年人每天玩遊戲超過一定時間或向其賬户中存入超過一定金額的錢。
2020年10月17日，全國人大常委會修訂公佈了《中華人民共和國未成年人保護法(2020年修訂)》，自2021年6月1日起施行。《中華人民共和國未成年人保護法(2020年修訂版)》增加了一節《網絡保護》，規定了進一步保護未成年人互聯網利益的一系列規定，其中包括：(一)禁止網絡產品和服務提供者向未成年人提供誘使未成年人沉迷的產品和服務；(二)要求遊戲、直播、音像、社交等產品和服務的網絡服務提供者建立專門的未成年人使用時長、訪問權限和消費管理制度。(3)網絡遊戲服務提供者必須要求未成年人持有效身份信息註冊登錄網絡遊戲；(4)網絡遊戲服務提供者必須按照相關規則和標準對遊戲進行分類，通知用户遊戲玩家的適當年齡，並採取技術措施防止未成年人訪問不適當的遊戲或遊戲功能；(5)網絡遊戲服務提供者不得在晚上10：00至次日上午8：00向未成年人提供網絡遊戲服務。
2022年5月7日，CAC會同其他三家機構聯合發佈了《關於規範直播獎勵加強未成年人保護的意見》，即《直播意見》，對直播平臺在加強實名登記、禁止未成年人虛擬送禮、限制向未成年人提供直播服務等方面提出要求。根據《直播意見》，禁止網絡平臺僅根據用户收到的虛擬禮物金額對直播表演者進行排名、介紹或推薦，也不能根據平臺向直播表演者發送的虛擬禮物金額對用户進行排名。根據直播意見，目前在這些在線平臺上提供的任何此類排名都將被勒令在2022年6月7日之前刪除。此外，在線平臺應在高峯時間(晚上8點起)獲得至晚上10時)每天，每名直播表演者不得與另一表演者進行超過兩次的PK(即兩名錶演者之間的實時互動競技遊戲)，網絡平臺不得在遊戲內進行處罰或提供任何技術支持，以便於施加此類處罰。
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微盟一直在積極與政府有關部門就互聯網出版許可證的申請進行溝通。我們採取了自己的反疲勞和實名登記制度。
關於通過互聯網播放音像節目的規定
2007年12月20日，國家廣電總局、工信部聯合發佈了《互聯網音像節目服務管理辦法》，俗稱第56號通知，自2008年1月31日起施行，後於2015年修訂。第56號通知重申了此前規則中提出的要求，即在線音視頻服務提供商必須獲得國家廣電總局頒發的互聯網音視頻節目傳輸許可證。此外，第56號通知要求所有在線音頻/視頻服務提供商要麼是國有獨資公司，要麼是國有控股公司。根據國家廣電總局網站2008年2月3日發佈的有關新聞問題的官方答覆，國家廣電總局和工信部官員澄清，在第56號通知發佈前已經合法經營的網絡音像服務提供者，可以重新登記並繼續經營，不成為國有或控股的，條件是這些提供者沒有從事任何違法活動。這項豁免將不會授予在第56號通告發布後成立的在線音頻/視頻服務提供商。這些政策已反映在《音像節目傳輸許可證申請程序》中。未能獲得互聯網音視頻節目傳輸許可證可能會對在線音視頻服務提供商處以各種處罰，包括最高人民幣3萬元的罰款、沒收主要用於此類活動的相關設備和服務器，甚至暫停其在線音視頻服務。
2016年12月16日，國家新聞出版廣電總局(廣電總局)發佈《微博、微信等社交媒體平臺視聽節目管理辦法》或第196號通知。第196號通知要求，任何通過微博、微信等社交媒體平臺提供在線流媒體服務的組織，都應獲得互聯網音視頻節目傳輸許可證。對於未持有許可證的組織和個人，由託管社交網絡平臺負責對發佈的節目內容進行監督，節目範圍不得超過平臺音視頻節目傳播許可證上載明的範圍。同樣，通過社交媒體播出的影視劇必須獲得公共播出許可證，社交媒體平臺不得轉載用户製作的帶有時政新聞的視頻或音頻節目。
2019年11月18日，CAC、文化和旅遊部、國家旅遊局聯合發佈了《網絡視聽信息服務管理規定》，自2020年1月1日起施行，其中規定，網絡視聽信息服務提供者是信息內容安全管理的主體，應建立健全用户註冊、信息發佈審查、信息安全管理等內部政策。禁止組織和個人利用網絡視聽信息服務和相關信息技術開展違法活動，侵犯他人合法權益。《規定》進一步規定了利用新技術(如深度學習和虛擬現實)驅動的新應用程序來製作、發佈和傳播視聽信息的要求，例如，要求視聽信息服務提供商進行安全評估，識別和標記欺詐性視聽信息，並駁斥違反用户協議的謠言、虛假新聞和內容。
關於製作音像節目的規定
2004年7月19日，廣電總局公佈了《廣播電視節目生產經營管理辦法》，自2004年8月20日起施行，並分別於2015年、2018年和2020年進行了修訂。這些措施規定，任何希望製作或經營廣播或電視節目的人必須首先獲得經營許可證。該許可證的申請者必須符合幾個標準，包括最低註冊資本為300萬元人民幣。微盟持有《廣播電視節目製作經營許可證》，許可的廣播電視節目製作、發行範圍(不含時政新聞及類似話題、欄目)，有效期至2024年6月30日。
2019年1月9日，中國網絡視聽節目服務協會發布了《網絡短視頻內容審查細則》，該細則於2021年12月15日修訂，列出了100類限制短視頻節目的內容。
網絡直播服務管理辦法
2016年11月4日，CAC發佈了《網絡直播服務管理條例》，並於2016年12月1日起施行。
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《網絡直播條例》規定，網絡直播服務提供者、發佈者在互聯網上提供新聞信息服務前，必須依法取得互聯網新聞信息服務資質，並在許可範圍內從事網絡新聞信息服務。在線直播服務提供商在發佈互聯網新聞信息和互動之前，必須對所有直播信息和互動進行審查，如果他們提供互聯網新聞信息直播服務，就必須設立他們的“主編”職位。《網絡直播條例》還規定，網絡直播服務提供者必須履行主體責任，安排與其服務規模相適應的專業人員，建立健全各項管理制度，具備立即切斷網絡直播的技術能力，其技術方案應符合相關國家標準。此外，在線直播服務提供商必須根據在線直播的內容類別和用户規模進行分級分類管理，並建立在線直播分銷商信用評級管理制度和黑名單管理制度。
2016年12月2日，文化部發布了《網絡表演經營活動管理辦法》，並於2017年1月1日起施行，規定網絡表演不得涉及《偷拍、使用隱蔽錄像機侵害他人合法權益的》等六類內容。從事網絡表演的單位必須要求並核實表演者本人的有效身份證件和實名。
此外，辦法強調，從事網絡表演的單位必須完善本單位的用户登記制度，維護用户提供的登記信息，並積極行動起來，維護用户信息安全。
2018年8月1日，CAC等五部門聯合發佈了《關於加強網絡直播服務管理的通知》，明確了網絡直播服務提供商、網絡接入服務提供商和應用商店各自的職責，旨在推動相關互聯網企業履行責任。《在線直播服務通告》規定，在線直播服務提供商必須作為互聯網內容提供商向電信主管部門備案。在線直播服務提供商如果從事電信業務、互聯網新聞信息直播業務、在線表演和/或在線視聽節目，也必須向地方當局申請許可證。在線直播服務提供商必須在直播服務在互聯網上發佈後30天內向當地公安機關備案。此外，要求網絡直播服務提供商對用户實施實名認證制度，加強對網絡主播的管理，建立網絡主播黑名單制度，優化監管直播內容的觀看和審查制度，並完善措施，更好地應對有害內容。
2020年11月6日，商務部發布了《關於加強網絡直播營銷活動監管的指導意見》，根據《電子商務法》，網絡平臺將承擔電子商務平臺經營者的責任和義務，前提是該平臺為通過互聯網直播銷售商品或提供服務的經營者提供互聯網運營場所、交易撮合和信息發佈等服務，以使交易各方獨立完成交易活動。
2020年11月12日，NRTA發佈了《關於加強網絡秀直播和電商直播管理的通知》，要求網絡秀直播平臺加強正向價值引導，讓有品位、有意義、有趣味、有温度的直播節目有好的流量，防止炫富、拜金、低俗之風蔓延。《78號通知》要求網絡節目和電商直播平臺在國家互聯網視聽平臺信息管理系統註冊，我們已按要求完成註冊，註冊有效期至2022年9月25日，按年續展。此外，一家平臺要求保留的內容審稿人數量原則上不得低於直播房間數量的1：50。網絡節目直播平臺需要對虛擬送禮的主持人和用户進行實名登記管理，禁止未實名登記的用户或未成年人進行虛擬送禮。要求直播平臺通過實名認證、人臉識別、人工審核等措施實施實名登記制度，防止未成年人虛擬送禮。平臺應限制每個用户每次、每天和每月可以給予的最大獎勵金額。電子商務直播平臺不得在其電子商務業務範圍外非法制作和播放與商品銷售無關的評論節目。
根據2021年6月1日生效的《中華人民共和國未成年人保護法(2020年修訂版)》等規定，直播服務提供商不得為16歲以下未成年人提供在線直播發布者賬號註冊服務，在允許16歲及以上未成年人註冊直播發布者賬號之前，必須徵得父母或監護人的同意，並核實未成年人的身份。
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2021年10月8日，國家發改委發佈了《市場準入負面清單(2021年版)》討論稿，其中規定，非國有資本實體不得從事政治、經濟、軍事、外交、重大社會、文化、科技、衞生、教育、體育等涉及政治方向、輿論導向、價值取向的活動和事件直播。該名單下的直播業務範圍較為寬泛和模糊，有待監管部門進一步明確和解讀。
2022年3月25日，CAC、SAT和SAMR聯合發佈了《關於進一步規範網絡直播營利性活動促進行業健康發展的意見》，其中要求直播平臺嚴格遵守相關法律法規和後端實名認證、前端自願註冊的原則。直播發布者必須根據其身份證信息和統一的社會信用代碼進行認證和註冊。直播平臺必須每半年向當地省級網信辦和主管税務機關報告相關信息，包括直播發布者的身份信息、薪酬賬户、收入類型和盈利細節。
關於網絡音樂的規定
2006年11月20日，文化部發布了《文化部關於發展和管理網絡音樂的若干意見》，並於發佈後立即生效。這些建議重申了互聯網服務提供商開展任何與互聯網音樂產品有關的業務必須獲得互聯網文化經營許可證的要求。此外，外國投資者被禁止經營互聯網文化業務。然而，關於互聯網音樂產品的法律法規仍在演變中，還沒有任何條款規定音樂視頻是否或如何受到這些建議的監管。
2009年8月18日，文化部發布了《關於加強和改進網絡音樂內容審查工作的通知》。根據該通知，只有經文化部批准的網絡文化經營主體方可從事網絡音樂產品的製作、發佈、傳播(包括提供音樂產品的直接鏈接)和進口。2015年10月23日，文化部頒佈了《關於進一步加強和改進網絡音樂內容管理的通知》，並於2016年1月1日起施行，根據《通知》，網絡音樂內容由文化部審查或備案。網絡文化經營主體應建立嚴格的網絡音樂內容自我監督制度，並設立專門負責監督的部門。微盟已獲得網絡文化經營許可證，經營範圍涵蓋網絡音樂經營。
關於互聯網新聞傳播的規定
2015年4月28日，CAC發佈了《互聯網新聞服務提供者詢問程序規定》。該規定為CAC及其地方分支機構提供了一種正式程序，可在規定中規定的某些情況下，如未及時處理非法信息和情節嚴重時，對互聯網新聞服務提供商的關鍵人員進行訊問，並給予口頭警告、發現問題和責令改正。如果民航局或其地方分支機構責令互聯網新聞服務提供者通過質詢程序改正問題，但未予改正，則該互聯網新服務提供者可能受到書面警告、罰款、暫時停業或吊銷許可證等行政處分。根據訊問程序，互聯網新聞服務提供商也將因幾項違規行為受到更嚴厲的處罰。此外，CAC及其地方分支機構可以公佈與其根據規定對互聯網新聞服務提供者進行的訊問程序有關的信息。《規定》自2015年6月1日起施行。
2017年5月2日，民航委發佈了《互聯網新聞信息服務管理規定》，並於2017年6月1日起施行。新規定取代了國新辦和信息產業部2005年頒佈的《互聯網新聞信息服務管理規定》，旨在鞏固CAC對互聯網新聞信息服務的管轄權。新規定要求，提供互聯網新聞信息服務的互聯網網站、應用程序、論壇、博客、微博、公眾號、即時通訊工具、網絡廣播和其他類似方式，必須獲得互聯網新聞信息服務許可證。新規定還擴大了互聯網新聞信息服務的範圍，包括(一)收集、編輯和發佈互聯網新聞信息的服務；(二)轉載此類新聞信息；(三)提供傳播此類新聞信息的平臺。要申請這樣的許可證，申請者必須滿足新規定的要求，如它是在中國設立的法人實體，其主編或主編是中國公民。此外，明確要求所有互聯網新聞提供者對其發佈的內容進行審查和自我審查，如發現不當內容，應採取措施停止傳播和刪除內容，並保存相關記錄並向主管監管機構報告。
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2021年10月8日，國家發改委發佈了市場準入負面清單討論稿(2021年版)，其中規定，非國有資本單位不得從事新聞採編、發佈、報道等業務。微博不會自行收集、編輯、發佈或報道新聞。微博持有互聯網新聞和信息服務許可證，允許其提供轉發新聞信息和運營新聞信息傳播平臺的服務。
微盟為我們的用户提供發佈新聞、時事和社會事件的平臺，並於2022年7月30日獲得互聯網新聞發佈許可證，提供新聞轉載平臺服務，有效期至2025年7月29日。
互聯網地圖服務
根據1992年全國人大頒佈並於2002年和2017年修訂的《測繪法》，從事測繪服務的單位應當取得測繪資質證書，並符合國家測繪標準。根據修訂後的《測繪資質證書管理辦法》和2021年原國家測繪地理信息局(NASMG)發佈的修訂後的《測繪資質證書標準》，非測繪企業須經NASMG批准，才能提供互聯網地圖服務。
2015年11月26日，國務院頒佈了《地圖管理條例》，簡稱《地圖條例》，自2016年1月1日起施行。《地圖條例》要求，從事地理定位、地理信息或標記上傳、公共地圖數據庫開發等互聯網地圖服務的實體，必須取得相關測繪資質證書。《地圖條例》要求，從事在線地圖服務的單位必須使用經有關政府部門批准的地圖數據，在中華人民共和國境內存儲地圖數據的託管服務器，並建立在線地圖數據安全的管理制度和保護措施。地圖數據不得包含《地圖條例》禁止的任何內容，任何單位和個人不得在網上上傳或標記此類禁止內容。此外，從事互聯網地圖服務的單位應當對在工作中獲取的涉及國家祕密和商業祕密的信息保密。
微盟持有北京市規劃和自然資源委員會頒發的測繪資質證書(B類)，有效期至2026年10月11日。
互聯網藥品信息服務條例
根據國家食品藥品監督管理局發佈並於2017年11月修訂的《互聯網藥品信息服務管理規定》，發佈藥品相關信息的企業在向工信部或地方省級對口單位申請互聯網藥品信息服務許可證或備案之前，必須獲得省級食品藥品監督管理局的資質證書。提供藥品、醫療器械信息的互聯網藥品信息服務經營者，必須取得省級主管部門頒發的互聯網藥品信息服務資質證書。我們已經完成了我們平臺上可用的與毒品有關的信息的備案，包括使用我們的平臺推廣其產品和服務的人的信息以及在我們的平臺上共享的與毒品有關的信息。
《知識產權條例》
中國通過了管理知識產權的立法，包括商標、專利和著作權。中國是主要國際知識產權公約的簽署國，並於2001年12月加入世界貿易組織後成為《與貿易有關的知識產權協定》的成員。
專利。專利法於1984年通過，並於1992年、2000年、2008年和2020年修訂。2020年修訂版於2021年6月1日起施行。專利法的目的是保護專利權人的合法利益，鼓勵發明，促進發明申請，增強創新能力，促進科學技術發展。要獲得專利，發明或實用新型必須滿足三個條件：新穎性、創造性和實用性。不得為科學發現、智力活動的規則和方法、用於診斷或治療疾病的方法、動植物品種、核轉化方法和通過核轉化方法獲得的物質或對圖形印刷產品的圖案或顏色或圖案和顏色的組合具有重大標記效果的外觀設計授予專利。國家知識產權局專利局負責專利申請的受理和審批工作。發明專利的有效期為二十年，實用新型的專利期為十年，外觀設計的專利期為十五年。第三方用户必須獲得專利所有者的同意或適當的許可才能使用該專利。否則，該使用構成對專利權的侵犯。
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截至2022年12月31日，我們已在中國國家知識產權局註冊了258項專利，申請了62項專利。
版權。著作權法於1990年通過，並於2001年、2010年和2020年進行了修訂。2020年修訂版於2021年6月1日起施行。修訂後的著作權法將著作權保護擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品。此外，還有中國著作權保護中心管理的自願登記制度。修訂後的《著作權法》還要求對著作權質押進行登記。
根據著作權法，侵權者將承擔各種民事責任，包括停止侵權，消除損害，向著作權人道歉，賠償著作權人的損失。著作權法進一步規定，侵權人必須賠償著作權人遭受的實際損失。如果著作權人的實際損失難以計算，侵權人因侵權而獲得的違法所得視為實際損失，或者如果此類違法收入也難以計算，法院可以裁定實際損失的金額最高可達人民幣500萬元。
為解決在互聯網上發佈或傳播的內容的著作權侵權問題，國家版權局和工信部於2005年聯合發佈了《互聯網著作權行政保護辦法》。
《信息網絡傳播權保護條例》於2006年由國務院頒佈，2013年修訂。根據這一規定，對於互聯網服務提供商提供的任何信息存儲空間、搜索或鏈接服務，如果合法權利所有人認為與該服務有關的作品、表演或音頻或視頻記錄侵犯了他或她的傳播權，權利所有人可以向互聯網服務提供商發出書面通知，其中載有相關信息以及證明侵權已經發生的初步材料，並要求互聯網服務提供商刪除或斷開與此類作品或記錄的鏈接。權利人將對通知內容的真實性負責。互聯網服務供應商在收到通知後，必須立即刪除或斷開侵權內容的鏈接，並將通知轉發給提供侵權作品或記錄的用户。因IP地址不明而無法向用户發送書面通知的，應當通過信息網絡公示通知內容。如果用户認為主題作品或記錄沒有侵犯他人的權利，用户可以向互聯網服務提供商提交書面説明，並提供證明沒有侵權的初步材料，並請求恢復被刪除的作品或記錄。然後，互聯網服務提供商應立即恢復已刪除或斷開的內容，並將用户的書面聲明轉發給權利所有者。
根據2021年1月1日生效的《中華人民共和國民法典》，互聯網用户和互聯網服務提供商都可能對用户侵犯他人合法權利的不當行為承擔責任。互聯網用户利用互聯網服務實施侵權行為的，被侵權人可以要求互聯網服務提供者採取刪除、屏蔽內容、禁用鏈接等措施，防止或者制止侵權行為。互聯網服務提供者收到通知後未採取必要措施的，對權利人遭受的進一步損害承擔連帶責任。此外，互聯網服務提供者明知互聯網用户利用其互聯網服務侵犯他人合法權益而未採取必要措施的，應當與互聯網用户共同承擔侵權損害賠償責任。
為解決審理侵犯信息網絡傳播權民事糾紛的有關問題，中華人民共和國最高人民法院發佈了《關於審理侵犯信息網絡傳播權民事糾紛案件適用法律若干問題的規定》，自2013年1月1日起施行，並於2020年進行了修訂。本文件對網絡使用者或網絡服務提供者未經權利人許可提供他人作品、表演和音像製品，構成侵犯信息網絡傳播權的情形，提供了更詳細的指導。本文件規定，如果互聯網服務提供商在知道侵權行為或收到權利持有人的通知後，協助侵權活動或未能從其網站上刪除侵權內容，他們將承擔連帶責任。該文件還規定，網絡服務提供者直接從網絡服務提供者提供的作品、表演和音像製品中獲得經濟利益的，必須密切關注網絡用户侵犯網絡信息傳播權的行為。
為進一步貫徹落實國務院於2001年12月20日公佈、2013年1月30日修訂的《計算機軟件保護條例》，中華人民共和國國家版權局於2002年2月20日發佈《計算機軟件著作權登記辦法》，適用於軟件著作權登記、許可合同登記、轉讓合同登記。
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為了遵守並利用上述規則，截至2022年12月31日，我們已登記了521項軟件著作權。
商標。商標法於1982年通過，並於1993年、2001年、2013年和2019年修訂，保護註冊商標。“商標法”對商標註冊實行“先備案”原則。已經註冊的商標與已經註冊或者初步審批在同類或者類似商品或者服務上使用的商標相同或者相似的，可以駁回該商標的註冊申請。申請商標註冊不得損害他人以優先權取得的既有權利，也不得預先註冊他人已經使用並通過他人使用而獲得“足夠程度的聲譽”的商標。在中國辦理商標註冊事務的國家知識產權局收到申請後，如果相關商標初審合格，商標局將予以公告。在公告後三個月內，任何人都可以對初審合格的商標提出異議。中華人民共和國商標局對駁回、反對或者撤銷申請的決定，可以向國家知識產權局提出上訴，國家知識產權局的決定可以通過司法程序進一步上訴。如果在公告期後三個月內沒有人提出異議，或者異議被駁回，中國商標局將批准註冊並簽發註冊證，屆時該商標被視為註冊並將有效可續展的十年，除非另有聲明無效或被撤銷。許可人應當將商標許可向商標局備案。未經備案的商標許可，不得對抗善意第三人。“
“和”
是新浪子公司在中國的註冊商標，並獨家授權給我們使用。
域名。2017年8月24日，工信部發布《域名管理辦法》，取代《中國互聯網域名管理辦法》。本辦法對包括.cn域名在內的域名註冊進行了規範。2017年11月27日，工信部發布了《關於規範使用域名提供互聯網信息服務的通知》，自2018年1月1日起施行。根據本通知，互聯網信息服務提供者提供互聯網信息服務所使用的域名，必須依法登記並歸其所有。如果基於互聯網的信息服務提供商是一個實體，域名註冊人必須是該實體(或該實體的任何股東)，或該實體的負責人或高級管理人員。我們已經註冊了包括weibo.com、weibo.cn和weibo.com.cn在內的域名。
反不正當競爭。根據1993年生效並於2017年和2019年修訂的《反不正當競爭法》，禁止經營者實施旨在造成混亂的行為，從而誤導他人認為其產品屬於另一方或與另一方有關聯，方法是：
| ● | 擅自使用與他人的產品名稱、包裝、裝飾品相同或者相似的標誌，具有一定影響的； |
| ● | 擅自使用具有一定影響的企業、社會組織或者個人的名稱的； |
| ● | 未經許可擅自使用域名、網站名稱或者網頁的主要要素，具有一定影響的； |
| ● | 實施混淆行為，意圖誤導他人認為某一產品屬於另一方或者與另一方有從屬關係。 |
見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務相關的風險-我們可能無法充分保護我們的知識產權，這可能會導致我們的競爭力下降。”
《外匯管理條例》
根據2008年外匯管理規則，如果向相關外匯兑換銀行提交證明人民幣兑換外幣用途的文件，人民幣將可以兑換經常項目，包括股息分配、利息和特許權使用費支付，以及與貿易和服務相關的外匯交易。然而，直接投資、貸款、證券投資和投資匯回等資本項目的人民幣兑換，須經外匯局或當地同行批准。
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根據1996年的《結售滙管理辦法》，外商投資企業必須提供有效的商業單證，如屬資本項目交易，須經外匯局或當地同行批准，方可在授權經營外匯業務的銀行買賣和/或匯出外幣。中國境外的中國實體的資本投資，在獲得商務部、國家發展和改革委員會等相關審批機關或其當地同行的必要批准後，也必須在外匯局或當地同行進行登記。
外匯局於2012年11月19日發佈通知，或第59號通知，加強對發行所得資金淨額結算真實性的審核，並要求所得資金淨額結算應與招股説明書所述相符。
2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資金支付結算管理規則的通知》，簡稱《外匯局第19號通知》，並於2015年6月1日起施行。根據外匯局第19號通知，外商投資企業可以繼續沿用現行的以支付為基礎的外幣結算制度，也可以選擇實行“隨意兑換”的外幣結算制度。外商投資企業實行外幣自由兑換制度的，可以隨時將其資本項目內的外幣部分或者全部兑換成人民幣。兑換後的人民幣將被存入一個標記為已結算待付的指定賬户，如果外商投資企業需要從該指定賬户付款，仍需與其所在銀行進行審查，並提供必要的證明文件。因此，外匯局第19號通知大幅取消了對外商投資企業使用人民幣外幣註冊資本的限制。根據外匯局第19號通知，此類人民幣資金可由外商投資企業自由使用，外匯局將取消事前審批要求，只對申報用途的真實性進行事後審查。
2016年6月9日，外管局發佈《關於改革規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，即《外管局第16號通知》，並於當日起施行。根據外管局第16號通知，在中國註冊的企業可以酌情將外債由外幣兑換成人民幣。《國家外匯管理局第16號通知》對所有在中國註冊的企業的資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)項下的外匯酌情折算提供了一個綜合標準。外管局第十六號通知重申，公司外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於超出其業務範圍或中國法律法規禁止的用途，不得向其非關聯實體提供貸款，不得用於建設和購買非自用房地產(不包括房地產企業)，除非法律另有明確規定，不得直接或間接用於證券投資或銀行保本產品以外的其他理財活動。由於外管局沒有就其解釋或實施提供詳細的指導方針，因此不確定這些規則將如何解釋和實施。
2019年10月23日，外管局發佈了《國家外匯管理局關於進一步便利跨境貿易投資的通知》，其中包括允許所有外商投資公司使用外幣資本折算成人民幣對中國進行股權投資，只要存在真實的股權投資，且此類股權投資不違反適用法律，不符合外商投資負面清單。
於運用吾等的發售或債務融資所得款項時，作為擁有中國附屬公司的離岸控股公司，吾等可(I)向我們的中國附屬公司作出額外出資，(Ii)設立新的中國附屬公司並向該等新的中國附屬公司作出出資，(Iii)向我們的中國附屬公司提供貸款，或(Iv)在離岸交易中收購在中國有業務營運的離岸實體。然而，這些用途中的大多數都受到中國的法規和/或批准的約束。例如，我們向我們的中國子公司(即外商投資企業)提供的貸款為其活動提供資金，不能超過法定限額，並且必須在外管局或其當地分支機構登記。
見“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國對中國實體的貸款和境外控股公司對中國實體的直接投資的規定可能會延遲或阻止我們使用離岸資金向我們的中國子公司提供貸款或額外出資。”
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目錄表
關於員工股票期權計劃的規定
2006年，人民中國銀行頒佈了《個人外匯管理辦法》，分別對個人(包括中國公民和非中國公民)在經常項目和資本項目下進行外匯交易提出了要求。外管局於2007年發佈了這些措施的實施細則，明確了某些資本項目交易的審批要求，如中國公民參與海外上市公司的員工持股計劃或股票期權計劃。2007年，外匯局頒佈了《境內個人參與境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃的外匯管理申請程序》。2012年，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯事項管理的通知》，取代了原辦法。新通知簡化了股票激勵計劃參與者註冊的要求和程序，特別是在所需申請文件方面，以及對離岸和在岸託管銀行沒有嚴格要求，這是以前程序中規定的。原辦法和新通知的目的都是為了規範中國居民個人參與境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃的外匯管理。
根據這些規則，對於參與海外上市公司股票激勵計劃(包括員工持股計劃、股票期權計劃和相關法律法規允許的其他激勵計劃)的中國居民個人，中國境內合格代理人或該海外上市公司的中國子公司必須(其中包括)代表該居民向國家外匯局或其當地對應機構提出申請，以獲得與持股或行使股票期權相關的購滙年度津貼的批准，因為中國居民不得直接使用海外資金購買股票或行使股票期權。此外，在任何此類股票激勵計劃發生重大變化後三個月內，包括例如因合併或收購或國內或海外託管代理的變化而發生的任何變化，國內代理必須向外滙局更新登記。
根據2008年修訂的《外匯管理規則》，境內機構和個人的外匯收益可以匯入中國，也可以存入境外，但須符合外匯局將發佈的條款和條件。但外匯局尚未出台外匯收入境外存放的實施細則。出售股份所得外匯，匯回中國境內銀行開立的外匯專用賬户後，可兑換成人民幣或轉入個人外匯儲蓄賬户。如以無現金方式行使購股權，中國境內個人須將所得款項匯入外匯特別賬户。
與新通知有關的許多問題需要進一步解釋。本公司及本公司已參與員工持股計劃或股票期權計劃的中國僱員須受新通知的約束。若吾等或吾等的中國僱員未能遵守新通知，吾等及吾等的中國僱員可能面臨中國外匯當局或任何其他中國政府當局施加的制裁，包括限制外幣兑換及向我們的中國附屬公司提供額外資本。
此外，國家税務總局還發布了關於員工股票期權的通知。根據該等通函，吾等在中國工作之僱員行使購股權將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工購股權有關的文件，並扣繳行使購股權的員工的個人所得税。
見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-未能遵守中華人民共和國關於股權計劃或股票期權計劃登記要求的規定，可能會對中華人民共和國計劃參與者或我們處以罰款和其他法律或行政處罰。”
勞動法與社會保險
根據《中華人民共和國勞動法》和《中華人民共和國勞動合同法》的規定，用人單位必須與專職員工簽訂書面勞動合同。所有僱主必須向其僱員支付至少等於當地最低工資標準的工資。要求所有用人單位建立勞動安全衞生制度，嚴格遵守國家規章制度和標準，對員工進行工作場所安全培訓。違反《中華人民共和國勞動合同法》和《中華人民共和國勞動法》的，將被處以罰款和其他行政責任。對於嚴重的違規行為，可能會產生刑事責任。
此外，根據《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理條例》，中國的用人單位有義務為職工提供養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房公積金等福利方案。
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目錄表
為了遵守這些法律法規，我們已經促使我們的所有全職員工簽訂勞動合同，併為我們的員工提供適當的福利和就業福利。如果我們因勞資糾紛或調查而受到嚴厲處罰或承擔重大責任，我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。
關於併購交易和境外上市集中度的規定
併購規則規定了既定的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。併購規則將要求，如果觸發了國務院於2008年8月3日發佈並於2018年9月18日修訂的《關於事前通知經營者集中的門檻規定》下的某些門檻，外國投資者將獲得中國境內企業或在中國有大量業務的外國公司的控制權的任何控制權變更交易，必須事先通知商務部。
2021年2月7日，國務院反壟斷委員會發布了《互聯網平臺領域反壟斷指導意見》，加強了對互聯網平臺相關交易的反壟斷合併審查，首次明確了備案程序適用於涉及可變利益結構的交易。
2022年6月24日，全國人大常委會通過《反壟斷法》，自2022年8月1日起施行。新法律將對非法經營集中的罰款提高到運營商上一年銷售收入的最高10%，如果這種集中有可能排除或限制競爭。如果集中沒有排除或限制競爭的效果，罰款可能高達500萬元人民幣。該法律還規定，如果有證據表明存在潛在的反競爭損害，相關當局必須命令運營商報告集中度，即使低於申請門檻。2023年3月10日，SAMR發佈了四個實施細則，進一步明確了新的反壟斷法。這些規則包括限制濫用行政權力、禁止壟斷協議、防止濫用市場支配地位和審查經營者集中的規定。
2021年12月24日，證監會公佈了《國務院關於境內公司境外發行上市管理規定草案(徵求意見稿)》(徵求意見稿)和《境內公司境外發行上市備案管理辦法草案(徵求意見稿)》(連同《管理規定草案》)，公開徵求意見，截止日期為2022年1月23日。根據徵求意見稿，直接或間接在境外市場發行或上市的中國境內公司，必須在向擬上市地相關監管機構提交上市申請文件後三個工作日內向中國證監會提交上市申請文件。
2023年2月17日，證監會發布了《境內企業境外證券發行上市試行管理辦法》，試行辦法自2023年3月31日起施行。同日，證監會在證監會官網散發了配套指導規則1至5號、試行辦法説明、《關於境內企業境外上市備案管理安排的通知》以及證監會答記者問的有關情況，或將指導規則和通知統稱為指導規則和通知。試行辦法與指導規則和通知重申了《管理規定草案》和《備案辦法草案》的基本原則，對境內企業境外證券發行上市提出了基本相同的要求。根據《試行辦法》和《指導規則及通知》，中國境內企業直接或間接在境外進行證券發行和上市，應當在提交首次公開發行或上市申請後三個工作日內，按照試行辦法的要求向中國證監會完成備案。自2023年3月31日起，已在境外上市或滿足下列全部條件的企業，均視為“始祖發行人”，不需要立即完成境外上市備案。
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《指導意見》規定，對間接發行上市的審核確定應以實質重於形式進行，發行人同時滿足下列條件的，應視為境內公司境外間接發行上市：(一)最近一個會計年度境內公司的營業收入、毛利、總資產或淨資產佔發行人該年度經審計的合併財務報表中相關項目的50%以上；(Ii)負責業務經營和管理的高級管理人員大多為中國公民或通常居住在中國，或主要營業地點在中國或在中國開展業務。在所有此類情況下，發行人或其指定的主要經營中國實體(視情況而定)應向中國證監會申報其首次公開發行、後續發行和其他同等發行活動。特別是發行人應當在首次提出上市申請之日起三個工作日內提交首次公開發行和上市備案，並在後續發行完成後三個工作日內提交後續發行備案。發行人還應在該事項發生並公告後三個工作日內，就下列重大事項提交報告：(一)控制權變更；(二)被境外證券監督管理機構或有關主管機關調查或處罰；(三)變更上市地位或上市板；(四)自願或強制終止上市。《指導規則》明確，《試行辦法》所稱的控制關係或控制權，是指公司以股權、投票權、信託、協議等方式對公司的實際控制，可以是單獨或共同、直接或間接的。因此，試行辦法被解釋為適用於使用可變利益實體結構的中國公司。試行辦法還明確了禁止發行人進行境外發行上市的情形，包括：(一)法律、行政法規或者國家有關規定明確禁止上市融資；(二)國務院有關主管部門認定發行人境外發行上市可能危害國家安全；(三)境內公司、控股股東或者實際控制人近三年內貪污、受賄、挪用財產、擾亂市場秩序等刑事犯罪行為；(4)執法機關正在對涉嫌犯罪或重大違法違規行為進行調查，但尚未有明確結論；及(5)控股股東或由控股股東和/或實際控制人控制的其他股東所持股份的重大所有權糾紛。此外，試行辦法包括對發行人的某些合規要求，如遵守國家安全法律、法規和有關外商投資、網絡安全和數據安全的規定，並解決涉及的安全審查程序，在提交海外發行和上市申請前應按照相關法律進行。
遵守這些要求可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國法律法規為外國投資者收購中國公司建立了更復雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國來追求增長。”
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目錄表
C. | 組織結構 |
微博為本集團之境外控股公司，透過全資及部分擁有之附屬公司，以及VIE及VIE之附屬公司於中國開展業務。下圖顯示了截至本年度報告日期，我們的公司結構，包括我們的主要子公司和VIE：
(1) |
| 微盟的股東為我們或新浪的四名中國僱員，分別為劉雲麗、王偉、魏徵和曹增輝，分別持有微盟29.70%、29.70%、19.80%和19.80%的股權，以及第三方少數股權持有人網投通達(北京)科技有限公司持有微盟1%的股權。另見“項目4.關於公司-C組織結構的信息--在微盟的少數民族投資”和“項目16I”。關於阻礙檢查的外國司法管轄區的披露。 |
(2) | 微盟創科的股東為我們或新浪的兩名中國僱員，即劉雲麗和王偉，分別持有微盟創科50%和50%的股權。 |
與VIE及其各自的個人股東的合同安排。
為了遵守中國政府對互聯網信息服務的外商投資限制和其他法律法規，我們在中國的所有互聯網信息服務和增值電信服務都是通過我們重要的國內VIE進行的。我們的合併關聯中國實體持有對我們的業務運營至關重要的許可證和資產，包括微盟持有的互聯網內容提供許可證、網絡文化運營許可證和域名，以及微盟創科持有的我們的投資。
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對微盟和微盟創科的資本投資均通過微博科技提供資金，並記錄為向微盟和微盟創科各自股東提供的無息貸款。截至2022年12月31日，微盟向股東發放的無息貸款總額為人民幣5.55億元(摺合8050萬美元)，向微盟創科股東發放的無息貸款總額為人民幣3000萬元(摺合430萬美元)。根據各項合約協議，在中國法律及法規許可下，我們的綜合VIE的股東須將彼等於VIE的所有權轉讓予我們於中國的全資附屬公司微博科技，或於任何時間將未償還貸款轉讓予我們的指定人士，而我們綜合VIE的所有投票權將轉讓予微博科技。通過微博技術，我們還與我們每個合併的VIE簽訂了獨家技術服務協議和其他服務協議，根據該協議，微博科技向這些VIE提供技術服務和其他服務，以換取它們幾乎所有的經濟利益。此外，我們的綜合VIE的股東已將其持有的VIE股份質押，作為償還貸款和支付應付給我們的技術和其他服務費用的抵押品。
微博於截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度從所有VIE收取的服務費分別為7.668億美元、10.262億美元及7.451億美元，作為向VIE提供服務的代價。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，來自VIE和VIE子公司的淨收入分別佔我們淨收入的78.1%、80.7%和83.9%。有關微盟的現行合約安排於二零一零年十月十一日首次訂立，其後於二零一八年一月十九日簽訂若干協議。關於微盟創科的現行合同安排最初於2014年4月9日確立，隨後於2020年2月17日簽訂了某些協議。
以下是與微盟達成的VIE協議摘要。與微盟創科的VIE協議基本相同，如下所述：
貸款協議
微博科技向微盟的股東發放了無息貸款，唯一目的是為這些股東向微盟注資提供必要的資金。貸款期限為10年，微博科技有權在必要時自行決定縮短或延長貸款期限。在我們的合併財務報表中，這些貸款在合併期間與微盟的資本一起註銷。
股份轉讓協議
微盟的每一位股東都已授予微博科技一項選擇權，可以購買其持有的微盟股份，購買價相當於注資金額。微博可隨時行使該選擇權，直至其收購微盟全部股份為止，但須受適用的中國法律所規限。該等購股權將一直有效，直至(I)微博科技與微盟股東已全面履行其於該等協議項下的義務，及(Ii)微博科技與微盟股東書面同意終止該等協議為止。
還貸協議
微盟各股東已與微博科技約定，貸款協議項下的無息貸款只能通過股份轉讓方式償還。一旦股份轉讓完成，股份轉讓的收購價將與償還貸款相抵銷。該等協議將一直有效，直至(I)微博科技與微盟股東已全面履行其在該等協議項下的義務，及(Ii)微博科技與微盟股東書面同意終止該等協議。
關於授權行使股東表決權的協議
微盟的各股東已授權微博科技在根據中國法律法規及微盟的組織章程需要股東批准的所有事宜上，行使其作為微盟股東的全部投票權，包括但不限於董事的委任、微盟資產的轉讓、抵押或處置、轉讓微盟的任何股權，以及微盟的合併、分拆、解散和清算。這些授權是不可撤銷的，在微盟解散之前不會失效。
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股票質押協議
微盟的每位股東已將其持有的全部微盟股份以及與其在該等股份中的權利相關的所有權利質押給微博科技，作為其償還貸款協議項下欠微博科技的所有債務的擔保。如果該等義務違約，微博科技將有權享有某些權利，包括將質押股份轉讓給自己，並通過出售或拍賣的方式處置質押股份。在協議有效期內，微博科技有權獲得就質押股份支付的所有股息和分派。該等承諾的有效期至(I)上一筆擔保債務到期日三週年、(Ii)微盟及其股東已全面履行該等協議項下的責任及(Iii)微博同意終止該等協議的較早者為止。我們已根據《中華人民共和國民法典》在工商行政管理部門完成了股權質押登記。
獨家技術服務協議、獨家銷售代理協議和商標許可協議
微盟與微博科技簽訂了獨家技術服務協議、獨家銷售代理協議和商標許可協議。根據獨家技術服務協議，微博科技受聘為微盟的在線廣告及其他相關業務提供技術服務。根據獨家銷售代理協議，微盟已授予微博科技獨家經銷、銷售和提供微盟提供的所有產品和服務的代理服務的權利。由於微博對微盟的控制，優刻得有權在考慮服務的技術複雜性、提供此類服務可能產生的實際成本、微盟的運營、適用的税率、計劃的資本支出和商業戰略等因素後，決定根據這些協議向微盟收取的服務費。這些協議只能由微博科技提前終止，並且在微盟解散之前不會到期。根據商標許可協議，微博授予微盟在特定領域使用微博科技持有或許可使用的商標，微盟有義務向微博支付許可費。本協議期限為一年，在微博科技無異議的情況下自動續簽。
配偶同意書
微盟股東的配偶劉雲麗、王偉、魏徵、曹增輝分別在配偶同意書上簽字。劉雲利、魏望、魏徵、曹增輝合計持有微盟99%股權。根據配偶同意書，各簽署配偶無條件及不可撤銷地同意配偶知悉上述貸款協議、股份轉讓協議、償還貸款協議、授權行使股東投票權協議及股份質押協議，並已閲讀及理解合約安排。各簽署配偶已承諾不會就有關股東於微盟的股權作出任何斷言，以簽署所有必要文件及採取一切必要行動，以確保上述協議得以妥善履行，如配偶獲得微盟的任何股權，則須受上述協議約束，履行其作為微盟股東的責任，並以與上述協議實質相同的格式及內容簽署一系列書面文件。
微盟的少數股權投資
2020年4月，網投通達(北京)科技有限公司以微盟擴大後註冊資本的1%向微盟投資1070萬元人民幣。該第三方少數股權持有者有權享有與其股權比例成比例的習慣性經濟權利，以及某些少數股東權利，例如任命董事進入微盟三人董事會的權利，以及對與內容決策相關的某些事項的否決權，以及微盟未來的某些融資。
第三方少數股權持有人不是微盟、微博科技和微盟其他股東之間目前有效的合同安排的一方。因此，儘管我們仍然能夠享受經濟利益並對微盟及其子公司進行有效控制，但我們不能以現有合同安排下商定的方式購買或讓第三方少數股權持有人質押其在微盟的1%股權，也不能授權我們對這1%股權行使投票權。吾等相信，吾等的全資中國附屬公司微博科技仍控制微盟併為其主要受益人(僅供會計用途)，因為在發行該1%股權後，其根據美國會計準則第810-10-25-38A號繼續持有微盟的控股權。
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儘管我們的中國律師復興律師告知我們，我們與微盟的安排與中國現行法律法規沒有衝突，但我們不能向您保證，我們不會被要求重組我們在中國的組織和運營，以符合不斷變化的和新的中國法律法規。重組我們的業務可能會導致我們的業務中斷。若中國税務機關認定VIE結構並非按公平原則進行，因而構成有利的轉讓定價，則可要求微盟為中國税務目的上調其應納税所得額。這樣的價格調整可能不會減少微博的税費支出，但可能會通過增加微盟的税費對我們產生不利影響，這可能會使微盟因少繳税款而受到滯納金和其他處罰，和/或可能導致微博在中國失去可用的税收優惠。這些措施中的任何一項都可能給我們帶來不利的税務後果，並對我們的經營業績產生不利影響。
D.財產、廠房和設備
我們的總部和主要的產品開發設施都設在北京。截至2022年12月31日，我們主要在北京、上海和鄭州租賃了約3.3萬平方米的辦公空間。這些租約的到期日各不相同。此外，對於新浪員工將部分時間用於為我們提供服務的辦公空間，或新浪與我們共享某些辦公空間(新浪廣場)以供員工使用的部分辦公空間，新浪會向我們分配租金費用。於2022年12月，我們的全資附屬公司微博香港有限公司訂立協議，以總代價約人民幣15億元收購新浪科技(中國)有限公司(“新浪科技”)(“新浪科技”)100%的股權，新浪科技(北京)有限公司是新浪廣場的擁有人。自2023年以來，新浪不會再向我們分配與新浪廣場相關的租金費用。
支持我們產品和服務的服務器主要維護在中國電信公司或中國電信、中國聯通分公司、Ali雲和華為雲服務在中國各地的城市，以及位於香港的服務器。在我們的正常業務過程中，我們與新浪共用某些國產服務器。見“項目7.大股東和關聯方交易--B.關聯方交易--我們與新浪的關係”。
項目4A.未解決的工作人員意見
沒有。
項目5.公司經營和財務回顧及展望
本報告包含符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的證券交易法第21E節的含義的前瞻性陳述，包括但不限於有關我們的預期、信念、意圖或未來戰略的陳述，這些陳述以“預期”、“預期”、“打算”、“相信”等詞語或其他類似術語的否定來表示。本文件中包含的所有前瞻性表述均基於我們在本新聞稿發佈之日獲得的信息，我們不承擔更新任何此類前瞻性表述的義務。實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們提醒您，我們的業務和重複性財務表現受到重大風險和不確定因素的影響，包括“第3項.關鍵信息-D.風險因素”中確定的因素，這些因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大相徑庭。
| A. | 經營業績 |
概述
作為一個領先的社交媒體平臺，供中國和全球華人社區的人們創作、發現和傳播內容，微博將公眾實時表達自我的手段與強大的社交互動、內容創作和傳播平臺相結合。我們的MAU從2020年12月的5.21億增加到2021年12月的5.73億，並在2022年12月進一步增加到5.86億。我們的平均DAU從2020年12月的2.25億增加到2021年12月的2.49億，並在2022年12月進一步增加到2.52億。在上述期間，平均DAU與MAU的比率穩定在43%。在2022年12月，我們大約95%的MAU在一個月內至少通過移動設備訪問過微博一次。
我們為我們的客户提供廣泛的廣告和營銷解決方案，從大型品牌廣告商到中小型企業，使他們能夠向我們的用户推廣他們的品牌、產品和服務。廣告和營銷服務貢獻了我們的大部分收入，主要包括銷售社交展示廣告和推廣訂閲源。我們已經開發並正在不斷完善我們的基於興趣的推薦引擎，使我們的客户能夠根據用户人口統計、社會關係和興趣進行社交營銷和目標受眾，以在微博上實現更高的相關性、參與度和營銷有效性。
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我們為用户和客户創造的價值由我們的平臺合作伙伴提升，其中包括內容創作者，如KOL、媒體機構和其他擁有媒體權利的組織，MCN，它們是有影響力的人、自媒體和應用程序開發商的專業機構。我們的平臺合作伙伴向微博貢獻了大量內容，支付寶產生用户參與度，並在整個平臺上病毒式傳播，豐富了用户體驗，增加了微博的貨幣化機會。我們與一些平臺合作伙伴有收入分享安排，如直播機構、有影響力的人、MCN和遊戲開發商。
微博從2012年開始盈利，主要是通過銷售廣告和營銷服務，其次是增值服務，主要包括會員和遊戲相關服務。我們非常重視產品創新，自首次公開募股以來，我們源源不斷地推出新的廣告產品，帶來了穩健的收入增長，但我們的收入和業務受到2020年新冠肺炎爆發和2022年新冠肺炎各種變體推動的激增的不利影響。我們在2020年、2021年和2022年的收入分別為16.89億美元、22.571億美元和18.363億美元。2020年，我們的微博股東應佔淨收益為3.134億美元，2021年為4.283億美元，2022年為8,560萬美元。
影響我們經營業績的因素
我們的業務和經營業績受到影響中國社交媒體行業的一般因素的影響，這些因素包括：
| ● | 在中國，社交媒體在多大程度上繼續流行，並進一步融入人們的日常生活； |
| ● | 為爭取互聯網用户的時間和注意力，以及為向消費者推銷的品牌和企業的廣告和營銷支出而展開的激烈競爭； |
| ● | 中國或全球經濟、政策和監管環境的變化； |
| ● | 持續推進移動互聯網普及率和基礎設施建設。 |
這些一般因素中的任何不利變化都可能對我們的產品和服務的需求產生負面影響，並對我們的經營結果產生不利影響。除了影響中國社交媒體行業的一般因素外，影響我們運營業績的具體因素包括：
我們用户羣的規模和參與度。我們的收入最終受到用户規模的影響，我們為實現用户增長而採取的戰略可能會影響我們的成本和支出以及運營結果。自2009年成立以來，我們經歷了穩健的用户增長。隨着我們的用户規模增加到更大的規模，隨着我們對中國的滲透越來越深入，我們的用户增長率可能會下降，或者根本不會繼續增長。由於我們平臺的媒體性質，我們的用户增長可能不是線性的。總體而言，微博在中國經濟較發達的一線和二線城市使用微博的網民中的滲透率高於中國其他地區。我們增長活躍用户羣的能力將在一定程度上取決於我們的戰略的成功，即在保持或增長我們在一線和二線城市的用户基礎的同時，吸引更多來自中國二線城鎮的用户。
用户參與度的變化可能會影響我們的運營結果，特別是自從我們開始在我們的社交平臺上添加盈利功能以來。我們需要激勵我們的用户在我們的平臺上積極參與，以確保用户生成內容的充足供應，吸引內容創作者分享更多內容，並確保我們的廣告和營銷服務擁有廣泛的受眾。視頻，特別是短視頻和直播的形式，在中國身上越來越受歡迎，已經成為我們的用户在微博上參與和互動的重要方式。我們為用户創建和共享視頻以及消費視頻提供易於使用的基礎設施的能力將在很大程度上影響我們的用户體驗。
我們計劃通過改進我們的產品功能，提供新產品，通過與平臺合作伙伴的合作擴大我們的內容提供，開發和集成應用程序，並繼續優化微博的SIG推薦引擎，以提高內容相關度和廣告定向能力，來繼續增強微博的用户體驗和參與度。
產品和服務創新。社交媒體是一個創新和快速變化的領域，我們必須開發創新的產品和服務，滿足用户、廣告和營銷客户以及平臺合作伙伴的不同需求，並在控制產品開發費用的同時及時推出這些產品和服務。我們計劃繼續在產品開發和提煉微博SIG推薦引擎的能力方面投入大量資金，我們可能會投資或收購業務或資產，以增強我們的產品、服務和技術能力。
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內容生態系統。我們的成功取決於我們為用户提供有趣和有用內容的能力，而這反過來又取決於我們用户貢獻的內容。內容創作者，特別是KOL，向微博貢獻內容，以擴大他們的粉絲基礎，提高他們的影響力。我們通過廣告、電商、訂閲、小費等方式，為內容創作者提供在微博上將其社交資產貨幣化的機會。如果內容創作者沒有從他們在微博上的社交營銷活動中看到顯著的價值，並且發現微博上的貨幣化不足，我們可能不得不通過直接的內容成本支出來補貼他們，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利的實質性影響。或者，內容創作者可以選擇減少或不向微博貢獻內容，這可能會導致我們的用户基礎和用户參與度下降，我們的客户認為我們的產品和服務對廣告和營銷目的吸引力降低。如果發生這種情況，我們的客户將減少在我們平臺上的支出。
貨幣化。我們從2012年開始盈利，此後收入穩步增長，儘管在2020年和2022年受到新冠肺炎的負面影響。我們的收入主要來自購買廣告和營銷服務的客户，其次是增值服務。我們的貨幣化模式正在演變和完善。因此，我們無法根據任何特定的用户流量指標來衡量我們收入的逐期增長。此外，我們將用户流量貨幣化的能力在很大程度上取決於我們的用户的人口統計特徵和社會興趣與我們的廣告和營銷客户希望在任何給定時間接觸到的受眾特徵的匹配程度。我們的廣告和營銷客户可以尋求全方位的在線廣告和營銷服務，從品牌意識到興趣激發、銷售轉化和忠誠度營銷。我們計劃通過擴大我們的用户基礎和用户參與度，更有效地管理廣告庫存和廣告負載，而不會對用户體驗造成負面影響，來增加我們平臺的貨幣化。同時，為了繼續提高盈利效率，我們需要保持創新，以提高我們的廣告和營銷產品的定向能力，並開發新的廣告產品、形式和能力。我們還計劃通過不斷增長的增值服務來進一步多元化我們的貨幣化。
自2012年以來，我們一直在探索各種盈利方式。例如，2017年和2020年，我們啟動了兩輪廣告制度全面改革，以提高競價效率，實現廣告產品多元化。我們從增值服務中獲得收入，主要是通過提供會員和在線遊戲服務。我們一直在通過在多個領域的投資來探索增值服務的貨幣化機會，包括我們在2020年收購了一家在中國運營多個在線互動娛樂應用的公司，其中包括《袖珍狼人》。
技術基礎設施投資。我們的技術基礎設施對於為用户、客户和平臺合作伙伴提供對我們平臺的訪問至關重要，特別是在重大活動期間，當我們平臺上的活動大幅增加時。我們必須繼續升級和擴展我們的技術基礎設施，以跟上我們業務的增長步伐，並確保技術困難不會影響用户體驗或阻止新用户、客户或平臺合作伙伴訪問我們的平臺。隨着4G和Wi-Fi在中國中的普及，以及5G逐漸引入人們的日常生活，我們預計我們的用户將分享和消費更多富媒體格式的內容，如照片、視頻和音頻，這將需要比文本饋送更多的基礎設施容量和支持成本。為了進一步擴展我們的能力以滿足技術基礎設施需求，特別是因重大媒體活動和視頻使用量增加而產生的需求，我們與第三方服務提供商合作採購帶寬和其他基礎設施服務。我們能否從基礎設施需求中獲得更高的成本效益，將取決於一些因素，包括我們隨着時間的推移與第三方供應商談判降低單價的能力，以及第三方供應商和我們的控股股東新浪提供的服務組合。
營銷與品牌推廣。我們的品牌認知度是我們實現平臺擴張的用户規模和參與度增長的關鍵。在擴大用户基礎的基礎上，我們優化了我們的渠道投資戰略以及相關的產品和運營努力，專注於提高用户參與度，從而通過規範的銷售和營銷支出提高用户獲取效率。
人才投資。自成立以來，我們的員工人數大幅增加。中國所在的互聯網行業對具有必要經驗和專業知識的技術、營銷、管理和其他人才的需求很大。我們必須招聘、留住和激勵有才華的員工，同時控制與人員相關的支出，包括基於股票的薪酬。
新冠肺炎對我們運營和財務業績的影響
我們幾乎所有的收入和員工都集中在中國身上。新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的運營和財務業績產生重大影響，再加上新冠肺炎新變種引發的任何後續疫情。新冠肺炎對我們業務成果的影響程度將取決於疫情的未來發展，包括有關全球疫情嚴重程度和為控制疫情采取的行動的新信息，這些信息具有很高的不確定性和不可預測性。此外，如果疫情對中國整體經濟造成損害，我們的運營結果可能會受到不利影響。
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從2020年開始，新冠肺炎的爆發導致中國全境的許多企業辦公室、零售店和製造設施暫時關閉。中國全程正常的經濟生活大幅縮水。我們已採取措施減少此次疫情爆發的影響，包括升級我們的遠程辦公系統，每天監測員工的健康狀況，安排員工在現場和在家工作的輪班，以避免感染傳播，並優化我們的技術系統，以支持潛在的用户流量增長。大多數主要城市的人口在不同時期都或多或少地受到限制，可自由支配的消費機會極其有限。特別是，新冠肺炎疫情導致我們客户的廣告支出減少或減少，以及他們對我們廣告服務的整體需求，以及他們的廣告支出模式在不同時期的波動性增加。自2020年以來，這些事件對我們的業務造成了實質性的不利影響，並導致我們的收入增長放緩、應收賬款收回放緩和額外的信貸損失撥備。
中國從2022年底開始修改冠狀病毒控制政策，12月取消了大部分旅行限制和檢疫要求。這場大流行在多大程度上影響我們今後的業務成果，將取決於高度不確定和不可預測的未來事態發展，包括新冠肺炎爆發的頻率、持續時間和程度，具有不同特徵的新變種的出現，控制或治療病例的努力的有效性，以及未來可能針對這些事態發展採取的行動。中國可能會經歷更低的國內消費、更高的失業率、向其他國家出口商品的嚴重中斷以及更大的經濟不確定性，這可能會對我們的業務產生重大負面影響，因為我們的廣告客户可能會減少或削減他們的廣告預算和更廣泛的支出。我們的廣告客户將需要時間從大流行的經濟影響中恢復過來，即使在商業狀況開始恢復正常之後。因此，新冠肺炎疫情可能會在當前和未來幾年繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們將密切關注新冠肺炎疫情的發展，包括後續由新冠肺炎新變種引發的疫情，進一步評估其影響，並採取相關措施將影響降至最低。作為政府為緩解新冠肺炎疫情負面影響而採取的措施的一部分，我們在2020財年和2021財年免徵文化產業建設費。因此，我們在2020年和2021年分別免交了2460萬美元和2870萬美元的文化業務建設費。另見“第3項.關鍵信息-D.風險因素--與我們業務有關的風險--我們面臨與衞生流行病和其他疫情有關的風險，如新冠肺炎的爆發，以及自然災害，這些風險可能嚴重擾亂我們的業務，並對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。”
截至2022年12月31日，我們的現金、現金等價物和短期投資總額為31.712億美元。我們的主要流動資金來源是來自運營的現金淨收益、發行無擔保優先票據、公開發行普通股、借入長期貸款和其他融資活動。我們相信，這一流動性水平足以成功度過一段較長的不確定時期。
税收
我們的大部分營業收入來自我們的中國業務，並已記錄了所述期間的所得税撥備。
開曼羣島
根據我們開曼羣島的律師Maples and Calder(Hong Kong)LLP的説法，開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不存在遺產税或遺產税的性質。除印花税外，開曼羣島政府徵收的其他税項對我們並無重大影響，印花税可能適用於在開曼羣島司法管轄區內或在開曼羣島司法管轄區內籤立的文書。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
香港
我們在香港註冊成立的子公司微博香港就其在香港的業務所產生的應納税所得額徵收16.5%的香港利得税。由2018/2019課税年度起，在香港註冊成立的實體賺取的首200萬港元利潤將按現行税率(即8.25%)的一半徵税，其餘利潤則繼續按現行16.5%的税率徵税。截至2020年12月31日及2021年12月31日，香港子公司的淨營業虧損分別為1,040萬美元及80萬美元，可無限期結轉以抵銷未來的應税收入。截至2022年12月31日止年度，微博香港錄得盈利，並利用前幾年結轉的所有營運虧損淨額。
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目錄表
中華人民共和國
吾等的中國附屬公司、VIE及VIE的附屬公司均在中國註冊成立，若其在中國的應納税所得額不符合任何税務優惠的資格，則須按25%的標準税率繳納企業所得税。應納税所得額按中國税法及會計準則所釐定的實體全球收入計算。對在某些鼓勵類行業開展業務的企業和具有“軟件企業”、“軟件重點企業”、“高新技術企業”等資質的單位給予税收優惠。我們的中國子公司微博科技獲得“軟件企業”資格，自2015年起的兩年內免徵企業所得税，這是該公司首個累計盈利年度，並在2017年至2019年的隨後三年內減免50%(税率至12.5%)。雖然微博科技在2020年獲得了《軟件企業》的資質，但從2015年第一個盈利年度算起，至今已有5年時間，其《軟件企業》地位並未享受減税優惠。微博科技於2018年、2019年、2020年完成了2017年、2018年、2019年向税務機關的申報，並於2018年、2018年、2019年享受了進一步降低10%的優惠税率。軟件重點企業資格在中國每年由有關部門評審通過，只有在獲得有關部門批准後，才會承認軟件重點企業地位的税收優惠，一般是拖欠一年。由於相關政策的變化，微博科技在2020年及以後的幾年裏，都無法保持其軟件重點企業的資質，在2021年和2022年可能不再具備軟件重點企業的資質。微博科技在2017-2022財年被授予“高新技術企業”地位，符合條件的實體在2020、2021和2022財年可享受15%的優惠税率。其“高新技術企業”資質由我們每年自評一次，有關文件應予以保留，以備日後審核之用。資質期滿後，需要經有關部門重新認可，才能繼續享受税收優惠。此外，我們的某些其他中國實體也符合“軟件企業”和/或“高新技術企業”的資格，目前享受各自的税收優惠。
根據中國相關法律法規，從事研發活動的企業在確定其該年度的應納税所得額(“R&D扣減”)時，有權將其已發生的研發費用的150%作為可扣税費用申索。中國國家税務總局2018年9月宣佈，自2018年1月1日至2020年12月31日，企業從事研發活動的研發費用可享受其研發費用的175%作為研發費用扣除，並於2021年3月進一步延長至2023年12月31日。
我們的中國附屬公司、VIE及VIE的附屬公司亦須按6.7%的綜合税率徵收增值税及相關附加費。我們的廣告和營銷收入也按3%的費率徵收文化業務建設費，自2019年7月1日起降至1.5%，有效期至2024年12月31日。作為政府緩解新冠肺炎疫情負面影響的措施的一部分，2020財年和2021財年免收文化業務建設費。因此，我們在2020年和2021年分別免交了2460萬美元和2870萬美元的文化業務建設費。
我們在中國的子公司微博科技向我們在香港的中介控股公司微博香港支付的股息，除非符合降低税率的條件，否則將按10%的税率繳納中國預扣税。如果微博香港符合《中華人民共和國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》下的所有要求，並獲得相關税務機關的批准，微博科技向微博香港支付的股息將改為適用5%的預提税率。見“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--我們中國子公司向我們付款能力的任何限制，或向我們付款的税務影響，都可能對我們開展業務的能力或我們的財務狀況產生重大不利影響。”
如果我們在開曼羣島的控股公司微博根據企業所得税法被視為“中國居民企業”，則其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。見“項目3.主要資料-D.風險因素-與在中國經營業務有關的風險-我們及/或我們的香港附屬公司可為中國企業所得税的目的而被分類為‘中國居民企業’。這樣的分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果，並對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。“
若根據企業所得税法，微博被視為“中國非居民企業”，而微博香港被視為“中國居民企業”，則微博香港支付予微博的股息可能須繳交10%的中國股息預扣税。此外，微博科技派發予微博香港的股息將不須繳交預扣股息税，而微博香港將按25%的税率繳納中國企業所得税。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-對我們中國子公司付款能力的任何限制
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目錄表
對我們來説，或者向我們付款的税務影響，可能會對我們開展業務的能力或我們的財務狀況產生實質性的不利影響。
近期會計公告
最近發佈的與我們相關的會計聲明清單包括在本年度報告其他部分包括的我們經審計的綜合財務報表的“2.重要會計政策”。
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目錄表
經營成果
下表概述了我們在本報告所述期間的綜合業務成果。本資料應與本公司經審計的綜合財務報表及本年度報告20-F表格內其他地方的相關附註一併閲讀。
截至12月31日止年度， | ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
(單位：千美元，不包括每股和美國存托股份數據) | ||||||
綜合業務報表數據： |
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收入： |
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廣告和營銷收入： |
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第三方 | 1,202,712 | 1,633,242 | 1,392,723 | |||
阿里巴巴(1) | 188,597 | 181,241 | 107,197 | |||
新浪 | 48,353 | 96,359 | 56,206 | |||
其他關聯方 | 46,493 | 69,953 | 40,524 | |||
小計 | 1,486,155 | 1,980,795 | 1,596,650 | |||
增值服務收入 | 203,776 | 276,288 | 239,682 | |||
總收入 | 1,689,931 | 2,257,083 | 1,836,332 | |||
成本和支出： | ||||||
收入成本(2) | 302,180 | 403,841 | 400,585 | |||
銷售和市場營銷(2) | 455,619 | 591,682 | 477,107 | |||
產品開發(2) | 324,110 | 430,673 | 415,190 | |||
一般和行政(2) | 101,224 | 133,475 | 52,806 | |||
無形資產減值準備 | — | — | 10,176 | |||
總成本和費用 | 1,183,133 | 1,559,671 | 1,355,864 | |||
營業收入 | 506,798 | 697,412 | 480,468 | |||
權益法投資收益(虧損) | 10,434 | 14,217 | (24,069) | |||
已實現的投資收益 | 2,153 | 3,243 | 1,591 | |||
公允價值通過投資收益變動，淨額 | 35,115 | (72,787) | (243,619) | |||
與投資有關的減值和準備 | (211,985) | (106,800) | (71,081) | |||
利息收入 | 85,829 | 77,280 | 105,434 | |||
利息支出 | (57,428) | (71,006) | (71,598) | |||
其他收入(虧損)，淨額 | 4,997 | 9,159 | (49,040) | |||
所得税前收入支出 | 375,913 | 550,718 | 128,086 | |||
減去：所得税費用 | 61,316 | 138,841 | 30,277 | |||
淨收入 | 314,597 | 411,877 | 97,809 | |||
減去：可歸因於非控股權益和可贖回非控股權益的淨收益(虧損) | 1,233 | (16,442) | 12,254 | |||
微博股東應佔淨收益 | 313,364 | 428,319 | 85,555 | |||
用於計算微博股東應佔每股淨收益的股份： | ||||||
基本信息 | 226,921 | 228,814 | 235,164 | |||
稀釋 | 227,637 | 230,206 | 236,407 | |||
每股普通股收益： | ||||||
基本信息 | 1.38 | 1.87 | 0.36 | |||
稀釋 | 1.38 | 1.86 | 0.36 | |||
每美國存托股份收入(3): | ||||||
基本信息 | 1.38 | 1.87 | 0.36 | |||
稀釋 | 1.38 | 1.86 | 0.36 | |||
| (1) | 截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度，我們分別從阿里巴巴作為廣告商錄得1.52億美元、1.396億美元和1.07億美元的廣告和營銷收入。此外，阿里巴巴的一家子公司從事廣告代理業務，在截至2022年12月31日的三年內，為我們的總收入貢獻了3,660萬美元、4,170萬美元和20萬美元。 |
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目錄表
| (2) | 按股票計算的薪酬在成本和費用中的分配如下： |
截至2011年12月31日止的年度 | ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
(單位：10萬美元) | ||||||
收入成本 |
| 5,384 |
| 8,112 |
| 9,417 |
銷售和市場營銷 |
| 9,983 |
| 15,292 |
| 18,910 |
產品開發 |
| 33,093 |
| 43,622 |
| 55,294 |
一般和行政 |
| 18,645 |
| 20,970 |
| 28,092 |
總計 |
| 67,105 |
| 87,996 |
| 111,713 |
| (3) | 每一股美國存托股份代表一股A類普通股。 |
收入
我們的大部分收入來自廣告和營銷服務，如社交展示廣告和促銷營銷。我們還從增值服務中獲得收入，主要包括會員和在線遊戲服務。
2022年與2021年相比
我們的總淨收入從2021年的22.571億美元下降到2022年的18.363億美元，降幅為19%。我們在2022年遇到了各種挑戰，比如2022年人民幣兑美元匯率比2021年全面貶值帶來的不利影響，以及隨後2022年由各種新冠肺炎變體推動的人民幣匯率飆升，這對我們的客户產生了負面影響。
| ● | 廣告和營銷收入。廣告和營銷收入從2021年的19.808億美元下降到2022年的15.967億美元，降幅為19%。得益於廣告商偏好的增長，2022年移動廣告收入約佔我們總廣告和營銷收入的94%，而2021年這一比例為93%。廣告客户總數在2021年和2022年保持相對穩定在100萬。每個廣告客户(不包括阿里巴巴)的平均支出從2021年的1,860美元下降到2022年的1,552美元，降幅為17%，這主要是由於受宏觀經濟因素和新冠肺炎感染造成的幹擾的影響，廣告商的廣告預算保守。 |
來自廣告客户(不包括阿里巴巴)的收入從2021年的18.412億美元下降到2022年的14.897億美元，降幅為19%。下降的主要原因是全國範圍內的奧密克戎疫情擾亂了經濟活動，導致宏觀經濟波動，對整體廣告需求產生了負面影響。2022年，阿里巴巴作為廣告商產生的收入為1.07億美元，而2021年為1.396億美元。來自阿里巴巴的廣告支出與其自身的業務運營高度相關，尤其是其營銷策略，而營銷策略會不時波動。
| ● | 增值服務收入。增值服務收入從2021年的2.763億美元下降到2022年的2.397億美元，下降了13%，主要是由於會員服務收入從2021年的1.277億美元下降到2022年的9340萬美元。2022年6月，我們調整了直播業務戰略，決定在所有知識產權所有權不變的情況下，將易到博業務的運營轉讓給關聯方。自2022年第二季度以來，我們確認了來自直播的無形收入。 |
2021年與2020年相比
我們的總淨收入增長了34%，從2020年的16.899億美元增加到2021年的22.571億美元。
| ● | 廣告 和營銷收入。廣告和營銷收入從2020年的14.862億美元增長到2021年的19.808億美元，增幅為33%。得益於廣告商偏好的增長，2021年移動廣告收入約佔我們總廣告和營銷收入的93%，而2020年這一比例為90%。2021年廣告客户總數為100萬，2020年為160萬，而每個廣告客户(不包括阿里巴巴)的平均支出從2020年的825美元增加到2021年的1,860美元，增幅為125%，這兩者都主要是由於相對較低的廣告預算的個人客户流失所致。 |
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目錄表
來自廣告客户(不包括阿里巴巴)的收入由2020年的13.342億美元增長至2021年的18.412億美元，增幅達38%，主要歸因於2020年新冠肺炎疫情爆發後，廣告需求的廣泛增長、強勁的銷售執行力和廣告業務的穩步復甦。2021年，阿里巴巴作為廣告商產生的收入為1.396億美元，而2020年為1.52億美元。來自阿里巴巴的廣告支出與其自身的業務運營高度相關，尤其是其營銷策略，而營銷策略會不時波動。
| ● | 增值服務 收入。增值服務收入由2020年的2.038億美元增長36%至2021年的2.763億美元，主要是由於互動娛樂公司於2020年第四季度收購的互動娛樂公司的遊戲相關收入由2020年的1260萬美元增加至2021年的1.011億美元，以及來自網絡遊戲服務的增加收入，但由於激烈的市場競爭，直播業務的收入由2020年的3930萬美元下降至2021年的1490萬美元，部分抵消了這一增長。 |
成本和開支
我們的成本和支出包括收入成本、銷售和營銷成本、產品開發成本、一般和行政費用以及無形資產減值，包括在本報告期間從新浪分配的成本和費用。收入成本主要包括與我們平臺維護相關的成本，如帶寬和其他基礎設施成本，以及與人員相關的費用、基於股票的薪酬、內容許可費、收入分享成本、廣告製作成本和對我們的收入徵收的營業税。銷售和營銷費用主要包括營銷和促銷費用、與人員有關的費用，包括佣金、外部服務費和股票薪酬。產品開發費用主要包括與人員有關的費用、股票薪酬、折舊費用、外部服務費和用於新產品開發、產品改進和後端系統的基礎設施成本。一般和行政費用主要包括與人事有關的費用、股票薪酬、專業服務費和信貸損失撥備。
2022年與2021年相比
我們的成本和支出從2021年的15.59億美元下降到2022年的13.559億美元，降幅為13%。
| ● | 收入成本。收入成本從2021年的4.038億美元下降到2022年的4.06億美元，降幅為1%。減少主要是由於廣告製作成本減少3,760萬美元、收入分成成本減少2,720萬美元及帶寬成本減少380萬美元，但因人工成本增加2,970萬美元、營業税增加2,010萬美元及內容成本增加1,560萬美元而被部分抵銷。我們預計，在可預見的未來，我們的收入成本將絕對值增加。 |
| ● | 銷售和市場營銷。我們的銷售和營銷費用從2021年的5.917億美元下降到2022年的4.771億美元，降幅為19%。減少的主要原因是，由於更有紀律的渠道投資，營銷和促銷活動的支出減少了1.076億美元，與人員相關的支出減少了1030萬美元。我們預計在可預見的未來，我們的銷售和營銷費用將絕對值增加。 |
| ● | 產品開發。我們的產品開發費用從2021年的4.307億美元下降到2022年的4.152億美元，下降了4%。減少的主要原因是與人事有關的費用減少了1,320萬美元，基礎設施費用減少了1,000萬美元，但股票薪酬增加了1,170萬美元，部分抵消了這一減少。我們預計在可預見的未來，我們的產品開發費用的絕對值將會增加。 |
| ● | 一般和行政。我們的一般和行政費用從2021年的1.335億美元下降到2022年的5280萬美元，降幅為60%。減少主要是由於JM Tech未能達到吾等收購JM Tech的多數股權時所簽署的購股協議所界定的業績條件，因而導致與人事有關的開支減少5,940萬美元，這是由於JM Tech未能達到所簽署的股份購買協議所界定的5,880萬美元的薪酬成本。減少的另一個原因是信貸損失撥備減少了1,570萬美元。股票薪酬增加了710萬美元，部分抵消了這一減少額。我們預計在可預見的未來，我們的一般和行政費用的絕對額將會增加。 |
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目錄表
2021年與2020年相比
我們的成本和支出從2020年的11.831億美元增加到2021年的15.597億美元，增幅為32%。
| ● | 收入成本。收入成本從2020年的3.022億美元增加到2021年的4.038億美元，增幅為34%。這主要是由於廣告製作成本增加了3950萬美元，人工成本增加了3620萬美元，內容成本增加了1070萬美元，營業税增加了610萬美元。 |
| ● | 銷售和市場營銷。我們的銷售和營銷費用從2020年的4.556億美元增加到2021年的5.917億美元，增長了30%。這一增長主要是由於營銷和促銷活動增加了8710萬美元，以及與人事有關的費用增加了4050萬美元。 |
| ● | 產品開發。我們的產品開發費用從2020年的3.241億美元增加到2021年的4.307億美元，增幅為33%。增加的主要原因是人事相關費用增加6,910萬美元，無形資產攤銷增加1,650萬美元，股票薪酬增加1,050萬美元。 |
| ● | 一般和行政。我們的一般和行政費用從2020年的1.012億美元增加到2021年的1.335億美元，增幅為32%。增加的主要原因是與人事有關的費用增加了4200萬美元，專業服務費增加了650萬美元。信貸損失撥備減少3,340萬美元，部分抵銷了這一增加。 |
與投資有關的減值和準備
我們對我們的投資進行減值評估，並確定投資是否因報價市場價格或其他減值指標的變化而減值。有關我們的投資相關減值的會計處理和投資業績的詳細説明，請參閲“-重要會計政策”。本集團於2020、2021及2022年度分別錄得2.12億美元、1.068億美元及71.1百萬美元的投資相關減值及撥備費用，原因是該等投資的財務表現不理想，在可預見的未來並無明顯好轉或潛在的融資解決方案，或無法根據各自的協議償還款項。
2022年的減值費用主要是由於對一個社區軟件進行了1,540萬美元的註銷，以及對一家運營商業社交平臺的公司進行了1,420萬美元的減值費用。2021年的減值費用主要是由於對一霞科技的投資全額減值7,530萬美元所致。2020年的投資相關減值主要是由於一家電子商務業務被投資方的部分減值5,980萬美元、一家遊戲公司的3,930萬美元的撇賬以及對被投資方貸款的8,220萬美元的減值費用。
利息收入和利息支出
截至2011年12月31日止的年度 | ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
(單位：10萬美元) | ||||||
利息收入 |
| 85,829 |
| 77,280 |
| 105,434 |
利息支出 |
| (57,428) |
| (71,006) |
| (71,598) |
2022年與2021年相比
利息收入增加，主要是因為美元銀行定期存款的利率較高。
2021年與2020年相比
利息支出的增加主要是由於我們於2020年7月發行的2030年票據產生的利息支出。
129
目錄表
所得税的撥備
下表列出了微博及其子公司、VIE和VIE子公司作為一個集團的所得税前收入。
截至2013年12月31日的一年。 |
| |||||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
| ||||
(單位：10萬美元，不包括百分比) |
| |||||||||
非中國業務虧損 |
| $ | (57,031) |
| $ | (232,830) | $ | (422,860) | ||
中國經營所得 |
| 432,944 |
| 783,548 | 550,946 | |||||
扣除所得税費用前的總收入 | $ | 375,913 | $ | 550,718 | $ | 128,086 | ||||
適用於非中國經營的所得税費用(優惠) |
| $ | 2,852 |
| $ | 1,355 | $ | (14,176) | ||
適用於中國業務的所得税費用 |
| 58,464 |
| 137,486 | 44,453 | |||||
所得税費用總額 |
| $ | 61,316 | $ | 138,841 | $ | 30,277 | |||
中國業務的實際税率 | 13.5 | % | 17.5 | % | 8.1 | % | ||||
本集團的實際税率(1) | 16.3 | % | 25.2 | % | 23.6 | % | ||||
注：
| (1) | 微博、其子公司、VIE以及VIE的子公司統稱為“本集團”。 |
我們在2020年、2021年和2022年分別記錄了6130萬美元、1.388億美元和3030萬美元的所得税費用。中國業務所得税準備與適用法定企業所得税税率計算的金額不同，主要是由於微博科技在所述期間作為合格的“高新技術企業”享受了税收優惠，以及微博科技於2020年拖欠一年而獲得2019年的“重點軟件企業”地位的税收優惠。微博科技在2020年、2021年和2022年分別享受了5,510萬美元、5,510萬美元和2,690萬美元的HNTE減税。微博科技進一步認可了2019年研發超額抵扣的税收優惠和2020年2019年研發超額抵扣2660萬美元的税收優惠。微博科技還確認了研發超額抵扣的税收優惠，2021年和2022年分別為4,140萬美元和2,690萬美元。2021年，微博科技獲得的軟件重點企業身份的税收優惠失效。
我們來自非中國業務的虧損主要包括基於股票的薪酬、通過投資收益產生的公允價值變化、投資相關減值以及我們的非中國實體記錄的利息支出。這些物品中的絕大多數是我們在開曼羣島的非中國實體承認的。
| B. | 流動性與資本資源 |
現金流和營運資金
下表列出了我們的現金和現金等價物在所述期間的變動情況：
截至2011年12月31日止的年度 | ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
(單位：10萬美元) | ||||||
經營活動提供的淨現金 |
| 741,646 |
| 814,020 |
| 564,104 |
用於投資活動的現金淨額 |
| (1,214,315) |
| (423,960) |
| (33,014) |
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
| 741,963 |
| 189,442 |
| (91,141) |
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
| 92,565 |
| 29,357 |
| (172,884) |
現金及現金等價物淨增加情況 |
| 361,859 |
| 608,859 |
| 267,065 |
年初現金及現金等價物 |
| 1,452,985 |
| 1,814,844 |
| 2,423,703 |
年末現金及現金等價物 |
| 1,814,844 |
| 2,423,703 |
| 2,690,768 |
130
目錄表
截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，我們的現金、現金等價物和短期投資總額分別為34.969億美元、31.348億美元和31.712億美元。我們的主要流動資金來源是來自運營的現金淨收益、發行無擔保優先票據、公開發行普通股、長期貸款和其他融資活動。
| ● | 截至2022年12月31日，我們在中國的合併實體持有18.264億美元的現金、現金等價物和短期投資，其中包括VIE及其子公司持有的7.114億美元。剩餘的現金和短期投資餘額13.448億美元由我公司在中國以外的實體持有。 |
| ● | 截至2021年12月31日，我們的現金、現金等價物和短期投資較2020年12月31日減少，主要是由於支付給投資的現金15.939億美元，購買新浪廣場的預付款1.325億美元，但被經營活動提供的現金8.14億美元、出售和退還投資的收益4.474億美元以及新浪償還貸款淨額8040萬美元部分抵消。截至2021年12月31日，我們在中國的合併實體持有14.974億美元的現金、現金等價物和短期投資，其中包括VIE及其子公司持有的2.94億美元。其餘現金及短期投資餘額16.374億美元由我行在中國以外的實體持有。 |
我們相信，截至2022年12月31日，我們現有的現金、現金等價物和短期投資餘額足以為我們的運營活動、資本支出和至少未來12個月的其他義務提供資金。然而，我們可能會決定通過額外的資本和/或融資來增強我們的流動性狀況或增加我們的現金儲備，以供未來的擴張和收購之用。增發和出售股權將進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致固定債務的增加，並可能導致限制我們運營的運營契約。我們不能向您保證，如果我們接受的話，融資的金額或條款將是我們可以接受的。
在使用吾等持有的離岸現金時，吾等可(I)向吾等的中國附屬公司作出額外出資，(Ii)設立新的中國附屬公司及向該等新的中國附屬公司作出出資，(Iii)向吾等的中國附屬公司提供貸款，或(Iv)在離岸交易中收購/投資於在中國有業務經營的離岸實體。然而，這些用途中的大多數都受到中國的法規和/或批准的約束。例如，我們向我們的中國子公司(外商投資企業)提供的貸款為其活動提供資金，不能超過法定限額，必須在外管局或其當地分支機構登記。見“第四項公司信息-B.業務概述-規章-外匯管理條例”。
基本上，我們未來的所有收入都可能繼續以人民幣的形式出現。根據中國現行外匯法規，只要滿足某些常規程序要求，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在沒有事先獲得外管局批准的情況下以外幣支付。因此，我們的中國子公司被允許按照某些常規程序要求，在沒有事先獲得外管局批准的情況下向我們支付外幣股息。然而，人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出的，需要獲得政府主管部門的批准或登記。中國政府未來可能會酌情限制經常賬户交易使用外幣。見“第三項.關鍵信息-D.風險因素--與在中國做生意有關的風險--對人民幣匯入和匯出中國的限制，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會限制我們支付股息和其他義務的能力，並影響您的投資價值.”
經營活動
2022年經營活動提供的現金淨額為5.641億美元。經營活動提供的現金淨額與2022年淨收益9,780萬美元之間的差額主要是由於投資公允價值變動造成的非現金損失2.436億美元，基於股票的補償非現金費用1.117億美元，與非現金投資相關的減值和撥備7,110萬美元，匯兑損失6,700萬美元，折舊和攤銷的非現金費用5,470萬美元，第三方應收賬款減少1.594億美元，應繳所得税減少7,960萬美元，新浪應收賬款增加4,730萬美元，應計及其他流動負債減少3,810萬美元，應付賬款減少3,550萬美元。第三方應收賬款的減少與第三方收入的趨勢一致。
131
目錄表
2021年經營活動提供的現金淨額為8.14億美元。2021年經營活動提供的現金淨額與公司淨收入4.119億美元之間存在差異，主要原因是與經營活動相關的非現金減值1.068億美元，基於股票的薪酬非現金費用8,800萬美元，投資公允價值變動的非現金虧損7,280萬美元，折舊和攤銷的非現金費用5,500萬美元，應計和其他負債增加2.748億美元，應收阿里巴巴應收賬款減少4,900萬美元，應收賬款增加4,180萬美元，應付所得税增加3,890萬美元，但被第三方應收賬款增加2.737億美元和遞延收入減少5,620萬美元部分抵銷。應計負債和其他負債增加的主要原因是銷售回扣和與人事有關的費用的應付增加。第三方應收賬款的增加與第三方收入的增長一致。
2020年經營活動提供的現金淨額為7.416億美元。應收阿里巴巴應收賬款增加6,830萬美元，投資公允價值變動非現金收益3,510萬美元，預付費用及其他流動資產增加3,050萬美元。應計負債和其他負債增加的主要原因是銷售回扣和與人事有關的費用的應付增加。第三方應收賬款增加的主要原因是主要賬户廣告商貢獻的收入應收賬款增加，這些廣告商通常是後付費客户。
投資活動
2022年用於投資活動的現金淨額為3300萬美元。這主要是由於購買銀行定期存款及理財產品6.299億美元、長期投資已支付現金1.938億美元、購買新浪廣場預付款1.536億美元、購置物業及設備4,310萬美元，但被銀行定期存款及理財產品到期現金8.591億美元以及出售及退還長期投資預付款所得1.418億美元部分抵銷。
2021年用於投資活動的現金淨額為4.24億美元。這主要是由於長期投資支付的現金15.939億美元，購買銀行定期存款和理財產品的現金11.701億美元，購買新浪廣場的預付款1.325億美元，用於收購的已支付現金淨額6,120萬美元，被銀行定期存款和理財產品到期的現金20.406億美元部分抵銷，出售和退還長期投資預付款所得的收益4.474億美元，以及新浪償還貸款淨額8,040萬美元。
2020年用於投資活動的現金淨額為12.143億美元。這主要是由於購入31.703億美元的短期投資、3.925億美元的長期投資支付的現金、2.921億美元的新浪淨貸款以及2.143億美元的收購現金淨額，但因26.00億美元的短期投資到期以及出售和退還2.896億美元的長期投資所得款項部分抵銷。
融資活動
2022年用於融資活動的現金淨額為9,110萬美元，主要包括2022年票據到期時支付的現金9.0億美元，用於回購普通股的現金5770萬美元，扣除發行成本8.804億美元后的長期貸款收益部分抵消。
2021年融資活動提供的現金淨額為1.894億美元，主要包括我們在香港聯交所上市的全球發售所得款項淨額，扣除估計承銷費及其他發售開支後。
2020年融資活動提供的現金淨額為7.42億美元。這主要包括髮行2030年債券所得款項淨額7403百萬美元，以及向非控股股東出售附屬公司股權所得收入150萬美元。
對新浪的貸款在合併現金流量表的投資活動項下列報。新浪為分配的成本和費用支付的現金在合併現金流量表的經營活動項下列報。
132
目錄表
物資現金需求
截至2022年12月31日，我們的重大現金需求主要包括我們的資本支出、經營租賃債務、購買債務和2024年票據、2030年票據和2027年貸款項下的長期債務債務。
我們的資本支出主要包括購買服務器、計算機和其他辦公設備。我們的資本支出在2020年為3,480萬美元，2021年為3,510萬美元，2022年為4,310萬美元。我們將繼續進行資本支出，以滿足我們業務的預期增長。
我們的經營租賃義務包括對我們辦公場所的租賃協議下的承諾。我們以不可撤銷的租賃方式租賃我們的辦公設施，租賃的到期日各不相同。截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，我們的租賃開支分別為1,250萬美元、1,770萬美元及2,190萬美元。我們的大部分經營租賃承諾與我們在中國的寫字樓租賃協議有關。
購買義務主要包括對營銷活動和互聯網連接的最低承諾。
2024年債券是與發行本金總額為8億美元、年息率為3.50%的優先債券有關的未來最高承擔額，該債券將於2024年7月5日到期。
2030年債券是指與發行本金總額為7.5億美元、年息率為3.375%的優先債券有關的未來最高承擔額，該等債券將於2030年7月8日到期。
2022年8月22日，我們與23家安排方簽署了一份為期5年的12億美元定期和循環設施協議。這些貸款包括9億美元的五年期子彈式到期定期貸款和3億美元的五年期循環貸款。2022年第四季度，我們已經完全撤回了9億美元的五年期子彈式到期定期貸款。融資所得款項用於現有債務的再融資、一般企業用途以及支付與交易相關的費用和開支。
我們打算用現有的現金餘額為我們現有和未來的重要現金需求提供資金。我們將繼續作出現金承諾，包括資本支出，以支持我們的業務增長。
吾等並無訂立任何財務擔保或其他承諾，以擔保對吾等的財務狀況、財務狀況的變化、收入或開支、營運結果、流動資金、現金需求或資本資源具有或可能在當前或未來產生重大影響的任何第三方的付款義務。我們沒有在轉讓的資產中保留或或有權益。我們尚未達成支持轉讓資產的信用、流動性或市場風險的合同安排。我們並無因未合併實體所持有的可變權益而產生或可能產生的債務，或與衍生工具有關的債務，而該等債務既與我們的權益掛鈎並歸類於我們自己的權益，或沒有反映在財務狀況表中。
除上文所述外，截至2022年12月31日，我們並無任何重大資本及其他承諾、長期債務或擔保。
控股公司結構
微博是一家控股公司，主要通過微博科技、VIE及其子公司開展業務，所有這些都是由中國註冊成立的。因此，我們支付股息的能力取決於我們的中國子公司微博科技向我們支付的股息。如果微博科技或我公司的任何新成立的子公司未來為自己發生債務，管理其債務的工具可能會限制他們向我們支付股息的能力。此外，微博僅獲準從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如果有的話)中向我們支付股息。根據中國法律，我們的中國附屬公司、VIE及其附屬公司每年須預留至少10%的税後利潤(如有)作為若干法定儲備金的資金，直至該等儲備金達到其註冊資本的50%為止。此外，我們的每一家中國附屬公司、VIE及其附屬公司可酌情或根據其組織章程將其根據中國會計準則的税後利潤的一部分分配給員工福利和獎金基金、酌情盈餘基金和企業擴張基金。這些儲備基金以及工作人員福利和獎金基金不能作為現金股息分配。截至2022年12月31日，根據中國會計準則和法規確定的限制金額(包括實收資本)為5.669億美元。雖然微博科技在2022年產生了累積利潤，但它過去沒有分紅，目前也沒有在可預見的未來分紅的打算。我們目前計劃將其利潤的大部分(如果不是全部)再投資於我們在中國的業務，以促進我們業務的未來發展和增長。
133
目錄表
| C. | 研發、專利和許可證等。 |
我們的成功得益於我們不斷努力保護我們的知識產權，包括專利、商標、版權和商業祕密。有關保護我們的知識產權的説明，請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-知識產權”。
| D. | 趨勢信息 |
除本年報其他部分披露外，我們並不知悉2022年1月1日至2022年12月31日期間的任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件，這些趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對我們的淨收入、收益、盈利能力、流動性或資本資源產生重大不利影響，或導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。
| E. | 關鍵會計估計 |
我們根據美國公認會計原則編制我們的綜合財務報表，這要求我們的管理層對資產負債表日的資產、負債和或有資產和負債的報告金額以及報告期內報告的收入和費用的報告金額產生影響的估計。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，我們的財務狀況或經營結果就會受到影響。我們的估計是基於我們自己的歷史經驗和其他我們認為是合理的假設，在考慮到我們的情況和基於現有信息對未來的預期之後。我們會持續評估這些估計數字。
在以下情況下，我們認為會計估計是關鍵的：(I)會計估計要求我們對作出會計估計時高度不確定的事項做出假設，以及(Ii)估計的合理可能發生的變化，或我們在本期合理地使用的不同估計的使用，將對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。我們的財務報表中還有其他項目需要估計，但不被視為關鍵項目，如上所述。這些項目和其他項目中使用的估計值的變化可能會對我們的財務報表產生實質性影響。
有關我們的重要會計政策和相關判斷的詳細討論，請參閲“附註2.重大會計政策”在本年度報告所附的合併財務報表附註中，表格20-F。
在計量替代方案下計入減值
所需估計的性質。對於我們已選擇使用計量替代辦法的公允價值不容易確定的股權投資，我們在每個報告日對投資是否減值做出定性評估，並在考慮各種事件和因素時做出重大判斷。如果評估表明投資減值，我們將對投資進行估計。’S公允價值遵循ASC820準則–公允價值計量。
使用的假設和方法。我們用來評估投資減值的方法是基於假設和我們在考慮各種因素和事件時的判斷。在評估被投資方的業績和財務狀況時使用的許多因素都不在我們的控制範圍內，這些假設和判斷可能在未來一段時間內發生變化。假設或我們判斷的變化可能會對尋找減值指標產生重大影響，因此可能會影響測試結果。如果評估表明投資減值，我們將對投資進行估計。’S的公允價值是基於市場法還是收益法。
我們考慮的各種因素和事件包括：(A)被投資方的不利業績和業務前景；(B)影響被投資方的總體市場狀況的不利變化；(C)被投資方的監管、經濟或技術環境的不利變化；以及(D)被投資方現金流預測的不利變化。主要估值假設和估計主要包括可比公司的選擇、估值倍數、被投資人的收入增長率、情景概率估計和缺乏市場適銷性折扣。
於截至2022年12月31日止年度，我們對上述指標進行評估，然後確定存在減值指標並計入6,350萬美元的投資減值。有關使用計量替代辦法計入減值投資的其他信息，請參閲“注4.長期投資”在本年度報告所附的合併財務報表附註中，表格20-F。
134
目錄表
信貸損失準備--對其他關聯方的貸款和應收利息
所需概算的性質。自2020年1月1日起，我們採用了會計準則更新(ASU)第2016-13號，“金融工具—信貸損失(專題326)：金融工具信貸損失的計量，”這要求我們記錄金融資產在產生或獲得時的全額預期信貸損失，並根據預期終身信貸損失的變化進行調整，這需要更早地確認信貸損失。
所使用的假設和方法。我們根據歷史結算記錄和過去的經驗，結合前瞻性信息，對可回收性進行定期集體評估和個別評估。本公司管理層按個別情況估計貸款及未具類似風險特徵的應收利息的信貸損失撥備。在估計信貸損失準備金的過程中使用的關鍵假設包括投資組合構成、違約概率、違約造成的損失以及宏觀經濟預測的應用。在確定上述信貸損失撥備時，考慮的主要因素包括估計的貸款收取時間表、貼現率以及借款人的資產和財務表現。
敏感性分析。對預期信貸損失的估計對我們在這些因素中的假設很敏感。當我們對違約和應用宏觀經濟預測的違約和損失概率的其中一個估計減少或增加10%，而所有其他估計保持不變時，我們的綜合運營結果不會受到重大影響。
於截至2022年12月31日止年度，吾等根據對其他關聯方的貸款的預期收取時間表，確認該等貸款的信貸虧損及應收利息760萬美元。關於預期信貸損失的更多信息，以及關於對其他相關方的貸款和應收利息的信貸損失準備的更多信息，請參見“附註10.關聯方交易”和“附註2.重大會計政策”在本年度報告所附的合併財務報表附註中，表格20-F。
與長期理財產品投資相關的公允價值確定
所需概算的性質。對於利率與標的資產表現掛鈎的理財產品，我們在初始確認之日選擇公允價值法，並按公允價值計提這些投資。
使用的假設和方法。該等投資的公允價值乃根據市場方法釐定，採用不可觀察的資料，包括選擇可比債務證券及缺乏市場價值折讓，並在考慮各種事件及因素時作出重大判斷。
於截至2022年12月31日止年度，我們評估上述因素，並確認該等理財產品的公允價值變動虧損4,700萬美元。看見“附註14.公允價值計量”在本年度報告所附的合併財務報表附註中，請參閲表格20-F，瞭解更多詳情。
所得税
所需估計的性質。在為財務報告確定所得税撥備時，我們必須作出估計並作出判斷。我們主要在以下方面作出估計及判斷：(I)計算税項抵免，(Ii)就税務報告及財務報表而言，計算確認收入及支出的時間差異，以及(Iii)計算與不確定税務狀況有關的利息及罰金。這些估計和判斷的變化可能會導致我們的税收撥備大幅增加或減少，這將記錄在發生變化的期間。
所使用的假設和方法。我們受我們運營所在多個司法管轄區的所得税法律和法規的約束。這些税收法律法規很複雜，在適用於我們的事實和情況時存在不確定性，這些事實和情況可能有待解釋。我們確認這些不確定税收頭寸的利益是基於一個過程，該過程需要對法律、法規和各種相關司法意見的技術應用做出判斷。根據我們的判斷，如果我們更有可能(定義為50%以上的可能性)對我們有利地解決不確定的税收狀況，我們估計最終將實現的金額。這一進程本質上是主觀的，因為它需要我們對未來結果的可能性進行評估。我們按季度評估這些不確定的税務狀況，包括考慮事實和情況的變化，如新法規或最近的司法意見，以及税務機關審計活動的狀況。我們對將變現金額的估計的變化在發生變化的期間記錄在我們的所得税準備金中。
135
目錄表
我們還必須評估我們能夠從未來的應税收入來源收回遞延税項資產的可能性，並在根據所有現有證據更有可能無法實現全部或部分遞延税項資產的情況下，通過記錄估值撥備來減少遞延税項資產的賬面金額。
於截至2022年12月31日止年度，吾等評估上述因素，並根據與税務機關的進一步互動，沖銷與不確定税務狀況有關的2,140萬美元税務責任。有關所得税的其他信息，請參閲“注9.所得税”在本年度報告所附的合併財務報表附註中，表格20-F。
安全港
這份Form 20-F年度報告包含與未來事件有關的前瞻性陳述，包括我們未來的經營結果和狀況、我們的前景以及我們未來的財務表現和狀況，所有這些都主要基於我們目前的預期和預測。前瞻性陳述主要包含在題為“項目3.D.關鍵信息-D.風險因素”、“項目4.關於公司的信息”和“項目5.經營和財務回顧與展望”的章節中。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法中的“安全港”條款作出的。你可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“很可能”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。前瞻性陳述包含固有的風險和不確定性。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。
本年度報告中以Form 20-F格式作出的前瞻性陳述僅涉及截至該年度報告以Form 20-F格式作出陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為了反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。你應該完整地閲讀這份20-F表格的年度報告，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。
項目6.董事、高級管理人員和員工
A. | 董事和高級管理人員 |
下表提供截至本年度報告日期的有關我們董事和高管的信息。我們公司的任何董事或高管之間都沒有家族關係。
名字 |
| 年齡 |
| 職位 |
曹 |
| 57 |
| 董事會主席 |
洪都 |
| 51 |
| 董事 |
本洪洞 |
| 53 |
| 董事 |
波欽·克里斯托弗·Lu | 64 | 獨立董事 | ||
陳培紅 |
| 65 |
| 獨立董事 |
王高飛 |
| 44 |
| 董事和首席執行官 |
王燕 |
| 50 |
| 獨立董事 |
肥草 | 48 | 首席財務官 | ||
王偉 | 49 | 首席運營官 | ||
曹增輝 |
| 45 |
| 高級副總裁，運營 |
京東GE | 50 | 高級副總裁，廣告業 |
曹自公司成立以來一直擔任我們的董事會主席。2012年8月至2021年3月擔任新浪董事局主席，2021年3月起繼續擔任新浪董事。他自2006年5月以來一直擔任新浪首席執行長。2005年9月至2013年2月擔任新浪首席財務官總裁，2001年2月至2006年5月擔任首席財務官，2004年7月至2005年9月擔任聯席首席運營官。在加入新浪之前，曹曾在普華永道會計師事務所擔任審計經理。在此之前，趙小蘭是上海文廣傳媒集團的新聞記者。曹目前是樂居的董事會員，該公司在紐約證券交易所(NYSE：樂居)上市，為中國提供線上到線下(O2O)的房地產服務。曹先生擁有上海復旦大學新聞學學士學位、中國先生、俄克拉何馬大學碩士學位和德克薩斯大學奧斯汀分校會計碩士學位。
136
目錄表
洪都自2014年1月以來一直作為我們的董事。自2013年2月以來，杜瑩一直擔任新浪聯席總裁兼首席運營官。杜瑩於1999年11月加入新浪，在業務開發部工作至2004年4月。2004年5月至2005年1月，杜女士擔任新浪和雅虎合資企業1Pai.com的副總經理。杜瑩女士於2005年1月重新加入新浪，2005年1月至2005年3月任銷售策略部總經理，2005年4月至2005年8月任銷售部總經理，2005年9月至2007年2月任銷售副總裁總裁，2007年2月至2008年2月任銷售市場部高級副總裁，2008年2月至2013年2月任首席運營官。杜瑩自2022年1月以來一直是董事公司(Playtika Holding Corp.)的股東。杜女士擁有哈爾濱工業大學應用化學學士學位和林肯大學工商管理碩士學位。
本洪洞自2022年1月以來一直作為我們的董事。Mr.Tung現任阿里巴巴集團首席營銷官。在加入阿里巴巴集團之前，Mr.Tung於2010年至2016年擔任VML首席執行官中國，並於2004年至2010年擔任百事中國市場部副總裁總裁。Mr.Tung在臺灣大學獲得電氣工程學士學位，在密歇根大學安娜堡分校獲得工業工程碩士學位。
波欽·克里斯托弗·Lu自2020年8月以來一直作為我們獨立的董事。自2015年3月16日以來，Mr.Lu一直擔任富士康互聯科技有限公司的董事高管，富士康互聯科技有限公司是一家在香港證券交易所(HKEx：6088)上市的公司，是全球精密零部件供應的領先者。Mr.Lu也是富士康互聯技術有限公司的全球合作官兼首席財務官。1981年1月至2014年12月，Mr.Lu曾在德勤擔任多個高管職位，包括德勤首席執行官中國和德勤全球執行委員會成員。Mr.Lu是本馬高爾夫有限公司的獨立非執行董事，該公司在香港聯合交易所上市(HKEx：6858)，生產和分銷高爾夫產品。他是美國註冊會計師協會和中國註冊會計師協會的會員。Mr.Lu分別於1980年和1981年在美國伊利諾伊大學香檳分校獲得會計學學士學位和會計學碩士學位。
陳培紅自2016年1月以來一直作為我們獨立的董事。在此之前，他在1999年3月至2015年12月期間擔任新浪董事。陳培宏博士是BroadVision Group的創始人兼董事長，這是一家全球控股公司，孵化和投資於雲、人工智能、金融科技、醫療科技、生物技術、醫療科技和其他創新技術和數字轉型倡議。在此之前，他曾於1993年至2020年擔任BroadVision，Inc.(納斯達克代碼：BVSN；2020年被Aurea Software收購)的創始人兼首席執行官，並於1988年至1992年擔任Gain Technology，Inc.(1992年被Sybase收購)的創始人兼首席執行官。Mr.Chen擁有臺灣大學工程學學士學位、印第安納大學理學碩士學位和加州大學伯克利分校計算機科學博士學位。
王高飛自2014年2月起擔任董事首席執行官，2020年8月起擔任董事首席執行官。自我們成立以來，Mr.Wang在微博擔任過各種產品和業務開發職務，並於2012年12月被提升為總經理。Mr.Wang於2000年8月加入新浪，一直在產品開發部工作，直到2004年初調任新浪移動事業部。2006年11月至2012年11月擔任新浪移動事業部總經理。Mr.Wang是2021年6月以來滴滴的董事賬號。Mr.Wang擁有北京大學計算機科學學士學位和北京大學光華管理學院EMBA學位。
王燕自2021年5月以來一直作為我們獨立的董事。此前，他自2003年5月起擔任新浪董事董事，包括2006年5月至2012年8月擔任新浪副董事長、董事局主席，2012年8月至2021年3月擔任新浪獨立董事。在此之前，他於2003年5月至2006年5月擔任新浪首席執行官，於2001年6月至2003年5月擔任新浪總裁，於1999年9月至2001年5月擔任新浪中國運營總經理，並於1999年4月至1999年8月擔任新浪中國負責生產和業務發展的常務副總經理。1996年4月，Mr.Wang創立了新浪旗下的北京石頭富景有限公司(現為北京新浪信息技術有限公司)的SRSnet.com部門。1996年4月至1999年4月，Mr.Wang擔任新浪SRS互聯網集團負責人。Mr.Wang亦自2017年7月起擔任香港聯交所上市公司非凡中國控股有限公司(HKEx：8032)的獨立非執行董事、薪酬委員會主席、審計委員會委員及提名委員會委員。Mr.Wang擁有巴黎第二大學法學學士學位和國際關係碩士學位。
137
目錄表
肥草自2021年3月以來一直擔任我們的首席財務官。曹女士於2017年8月至2021年3月擔任我司副財長總裁。在此之前，曹女士曾在2017年1月至2017年7月期間擔任新浪副總裁總裁，主管新浪財務部。曹女士於2005年加入新浪，並擔任了十多年的公司財務總監。在加入新浪之前，她是北京普華永道會計師事務所的審計經理。曹女士目前為田歌互動控股有限公司(一家於香港聯合交易所上市(港交所：1980)於中國上市的社交視頻直播公司)的董事及聯美數碼科技(集團)有限公司(一家在上海證券交易所上市的公司(上交所：600556)的董事)，提供社交及新媒體營銷服務。曹女士擁有上海交通大學工程學士學位和EMBA學位。中國註冊會計師，中國註冊會計師學會會員。
王偉自2021年3月以來一直擔任我們的首席運營官。Mr.Wang自2019年1月起負責新浪移動業務。2016年1月至2018年12月，擔任新浪首席信息官。Mr.Wang於2000年3月加入新浪，擔任信息系統部總經理至2015年12月。在加入新浪之前，他曾在普華永道會計師事務所工作。Mr.Wang擁有復旦大學德語學士學位。
曹增輝自2018年4月起擔任我們的高級副總裁，運營。曹先生於2009年9月加入董事，2009年9月至2013年3月擔任董事運營總監，2013年4月至2015年3月擔任運營總經理，2015年4月至2017年9月擔任運營副總裁總裁。曹先生於2002年9月加入新浪，並於2002年9月至2009年8月在新浪科技頻道擔任總編輯和其他職務。在加入新浪之前，曹曾在搜狐工作。曹先生擁有河北工業大學電氣工程及自動化專業學士學位。
京東GE自2021年4月以來一直擔任我們的高級副總裁，廣告業務。葛先生於2020年3月至2021年4月擔任我們的廣告副總裁總裁。此前，葛亮於2000年加入新浪，先後擔任多個職位，包括新浪副總裁總裁，2015年6月起負責銷售；總裁副總經理兼總經理，2017年3月至2018年12月分管汽車業務。葛先生擁有香港大學工商管理碩士學位。
利益衝突
我們公司的兩名董事也是新浪的高管，我們公司的另一名董事董事是阿里巴巴的高管。當這些人面臨可能對新浪/阿里巴巴和我們產生不同影響的決策時，這些關係可能會產生或似乎會產生利益衝突。如果我們與新浪或阿里巴巴發生任何利益衝突，我們可能不會以對我們有利的條件解決此類衝突，因為他們在我們中擁有重大的所有權利益，而且兩家公司的董事和高管職位重疊。
根據Ali WB、新浪及吾等的股東協議，董彭洪先生獲委任為本公司的董事董事。
B.補償
在截至2022年12月31日的年度內，我們向我們的執行董事支付了總計約320萬美元的現金和福利，我們沒有向非執行董事支付任何現金薪酬。有關向我們的高級管理人員和董事發放股票激勵的信息，請參閲“第6項：董事、高級管理人員和員工--B薪酬--股票激勵計劃”。本公司並無預留或累積任何款項，以提供退休金、退休或其他類似福利予本公司的行政人員及董事。
根據法律規定，我們的中國子公司、VIE及其子公司必須繳納相當於每位員工工資的一定百分比的供款，用於支付其養老金、醫療保險、失業保險和其他法定福利以及住房公積金。
138
目錄表
僱傭協議
我們已經與我們的高級管理人員簽訂了僱傭協議。根據這些協議，我們將有權隨時因某些行為而終止高級管理人員的僱用，而不支付該高級管理人員的某些行為，例如被判犯有任何刑事行為、任何嚴重或故意不當行為或任何嚴重、故意、嚴重疏忽或持續違反僱傭協議條款，或從事任何可能使該高級管理人員繼續受僱於我們公司的行為。關於僱傭協議，每位高級管理人員已簽訂知識產權所有權和保密協議，並同意以任何方式持有與我公司產品有關的所有信息、訣竅和記錄，包括但不限於所有軟件和計算機公式、設計、規格、圖紙、數據、手冊和説明以及所有客户和供應商名單、銷售和財務信息、商業計劃和預測、所有技術解決方案和公司的商業祕密，並永久嚴格保密。每一位官員還同意，我們將擁有該官員在任職期間開發的所有知識產權。
每名高管均已同意在終止或終止僱傭協議期間及之後嚴格保密，除非在履行與僱傭相關的職責時需要，否則不會使用我們的任何機密信息或商業祕密、我們客户或潛在客户的任何機密信息或商業祕密、或我們收到的任何第三方的機密或專有信息，而我們對此負有保密義務。
此外，每名執行幹事都同意在其任職期間受競業禁止和非招標限制的約束。具體地説，每位高管已同意不會(A)接觸我們的客户、廣告商或聯繫人或向高管介紹的其他個人或實體，以便與將損害我們與這些個人或實體的業務關係的個人或實體進行業務往來；(B)受僱於我們的任何競爭對手，或向我們的任何競爭對手提供服務，或以主要、合作伙伴、許可人或其他身份聘用我們的任何競爭對手；或(C)直接或間接尋求在高管離職之日或之後，或在終止前一年受僱於我們的任何員工的服務。
股權激勵計劃
2010年股權激勵計劃
我們於2010年8月通過了我們的2010年股票激勵計劃，或2010年計劃，通過向參與者提供機會，通過收購我們公司的所有權權益來分享這種長期成功，從而促進我們公司的長期成功和股東價值的創造。根據2010年計劃可發行的最高股份總數為35,000,000股普通股。2014年3月，2010計劃終止，所有保留但未發行的普通股轉移到2014計劃。
2014年度股權激勵計劃
我們在2014年3月通過了2014年的股票激勵計劃，即2014年計劃。根據2010計劃保留但未發行的普通股已轉移至2014計劃。自2014年計劃通過以來，我們沒有也不會根據2010年計劃發放任何股票激勵獎勵。根據2014年計劃下的所有獎勵，可發行的最大股份總數為5,647,872股，相當於我們截至2014年12月31日在轉換和完全攤薄基礎上的普通股總數的10%。2023年3月，2014計劃提前終止，截至2023年2月28日保留但未發行的所有普通股均轉入2023計劃。
139
目錄表
2023年股權激勵計劃
我們於2023年3月通過了我們的2023年股票激勵計劃，即2023年計劃。根據2014計劃保留但未發行的普通股已轉移到2023計劃。自2023年計劃通過以來，我們沒有也不會根據2014計劃發放任何股票激勵獎勵。根據2023年計劃下的所有獎勵可發行的最大股份總數為1000萬股，以及截至2023年2月28日根據2014計劃保留但未發行的所有普通股的總和。截至2023年3月31日，已授予和發行3,007,636個購股權單位和7,291,010個限制性股份單位。以下各段總結了2023年計劃的條款。
獎項的種類。2023年計劃允許授予期權、限售股和限售股單位。
計劃管理。我們的董事會或由一名或多名董事會成員組成的委員會可擔任計劃管理人，該委員會為2023年計劃的目的而獲得正式授權。
授標協議。根據2023年計劃授予的期權、限制性股票或限制性股份單位由一份授予協議證明，該協議闡明瞭每項授予的條款、條件和限制。
行權價和購入價。任何期權的行權價格應由計劃管理人確定，並在授予協議中闡明，該價格可以是與股票公平市場價值有關的固定價格或可變價格。受期權制約的每股行權價格可由計劃管理人絕對酌情修改或調整，其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。
資格。我們可以向我們的員工、顧問或董事、母公司和子公司的員工頒發獎項。
獎項的期限。《2023年規劃》自生效之日起十年內有效。每項期權授予的期限自授予之日起不超過十年。
歸屬附表。通常，計劃管理員決定授予時間表，這是在與每個獲獎者簽訂的獎勵協議中規定的。
轉讓限制。除非適用法律和獲獎協議另有規定，否則獲獎者不得以任何方式轉讓《2023年計劃》下的獲獎，只能由獲獎者行使，但有限的例外情況除外。
終端。計劃管理者可以隨時終止《2023年計劃》的運行。
140
目錄表
下表彙總了截至2023年3月31日，我們根據2014年計劃和2023年計劃向我們的董事、高管和其他受讓人授予的未償還期權和限制性股票單位：
普通股 | ||||||||
潛在的 | ||||||||
傑出的 | ||||||||
選項：和 | ||||||||
受限 | 行使價格 | 期滿 | ||||||
名字 |
| 共享單位 |
| (美元/股) |
| 授予日期 |
| 日期 |
趙小蘭 |
| * | 21.15美元 |
| 2022年3月16日 |
| 2029年3月17日 | |
洪都 |
| * | (1) |
| 2018年11月22日至2021年7月27日 |
| — | |
本洪洞 |
| — | — |
| — |
| — | |
陳培紅 | * | (1) | 2018年11月22日至2023年1月6日 | — | ||||
波欽·克里斯托弗·Lu |
| * | (1) | — |
| 2020年8月13日 |
| — |
王高飛 |
| * | (1) | — |
| 2018年11月22日至2023年3月1日 |
| — |
* | 21.15美元 | 2022年3月16日 | 2029年3月17日 | |||||
王燕 |
| * | (1) | — |
| 2021年5月10日 |
| — |
肥草 |
| * | (1) | — |
| 2018年11月22日至2023年3月1日 |
| — |
* | 21.15美元 | 2022年3月16日 | 2029年3月17日 | |||||
王偉 |
| * | (1) | — |
| 2019年3月27日至2023年3月1日 |
| — |
| * | 21.15美元 |
| 2022年3月16日 |
| 2029年3月17日 | ||
曹增輝 |
| * | 32.68美元 |
| 2020年8月14日 |
| 2027年8月14日 | |
| * | (1) | — |
| 2019年6月3日至2023年3月1日 |
| — | |
* | 21.15美元 | 2022年3月16日 | 2029年3月17日 | |||||
京東GE | * | 32.68美元 | 2020年8月14日 | 2027年8月14日 | ||||
* | (1) | — | 2020年8月14日至2023年3月1日 | — | ||||
* | 21.15美元 | 2022年3月16日 | 2029年3月17日 | |||||
其他承授人 |
| * | 32.68美元 |
| 2020年8月14日 |
| 2027年8月14日 | |
* | 21.15美元 | 2022年3月16日 | 2029年3月17日 | |||||
| 3,347,161 | (1) |
| 2019年6月3日至2023年1月6日 |
| |||
總計 |
| 10,298,646 |
|
|
|
* | 不到我們總流通股的1%。 |
(1) | 限售股單位。 |
C. | 董事會慣例 |
我們的董事會由七名董事組成。董事並不需要持有我們公司的任何股份才有資格成為董事。董事如以任何方式直接或間接與本公司訂立的合約或安排或擬訂立的合約或安排有利害關係，必須在首次考慮訂立該合約或安排的董事會會議上申報其利益性質，如果他/她當時知道他/她的利益存在，或在任何其他情況下，在他/她知道他/她有利害關係後的首次董事會會議上申報其利益性質。在作出有關聲明後，在根據適用法律或納斯達克上市規則須審核委員會批准的任何單獨規定下，以及除非被有關董事會會議主席取消資格，董事可就有關董事擁有權益的任何合約或建議合約或安排投票，並可計入該會議的法定人數。本公司董事會可行使本公司的一切權力，為本公司籌集或借款或保證支付任何一筆或多筆款項，並將本公司的業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳股本或其任何部分抵押或抵押。
141
目錄表
董事會各委員會
我們在董事會下設立了一個審計委員會和一個薪酬委員會，並通過了每個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會。我們的審計委員會由波欽·克里斯托弗·Lu先生和陳培宏先生組成，由Mr.Lu擔任主席。Mr.Lu及Mr.Chen均符合《納斯達克證券市場上市規則》第5605(C)(2)條的“獨立性”要求，並符合《交易所法》第10A-3條的獨立性標準。我們認定，Mr.Lu具有“審計委員會財務專家”的資格。作為一家開曼羣島公司，我們被允許依靠納斯達克規則下的母國豁免將我們審計委員會的規模減少到兩名成員。由兩名獨立董事組成的審計委員會將符合規則第5605(C)(2)條。我們選擇在審計委員會成員數量方面遵循母國的做法。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會負責：
| ● | 選擇獨立註冊會計師事務所，對該獨立註冊會計師事務所可以從事的所有審計和非審計業務進行預先核準； |
| ● | 與獨立註冊會計師事務所審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應； |
| ● | 根據證券法S-K條例第404項的規定，審查和批准所有擬議的關聯方交易； |
| ● | 與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度經審計的財務報表； |
| ● | 審查關於我們內部控制的充分性的主要問題，以及針對重大控制缺陷採取的任何特別審計步驟； |
| ● | 每年審查和重新評估我們審計委員會章程的充分性； |
| ● | 分別定期與管理層和獨立註冊會計師事務所舉行會議；以及 |
| ● | 定期向董事會彙報工作。 |
薪酬委員會。我們的薪酬委員會由陳培宏先生和王巖先生組成，由Mr.Chen擔任主席。Mr.Chen、Mr.Wang符合《納斯達克股票市場上市規則》第5605條第(A)款第(2)項的“獨立性”要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何審議他的薪酬的委員會會議。除其他事項外，薪酬委員會負責：
| ● | 審查並建議董事會批准我們的首席執行官和其他高管的總薪酬方案； |
| ● | 批准並監督非僱員董事的整體薪酬方案； |
| ● | 審查董事的薪酬，並就此向董事會提出建議；以及 |
| ● | 定期審查和批准任何長期激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排、年度獎金以及員工養老金和福利計劃。 |
142
目錄表
董事的職責
根據開曼羣島法律，我們的董事對我們的公司負有受託責任，包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及本着他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事也有責任行使他們實際擁有的技能，以及一個合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤奮。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們的組織章程大綱和章程細則，以及根據該章程和章程賦予股份持有人的類別權利。如果董事的義務被違反，我們有權要求損害賠償。在有限的特殊情況下，如果我們董事的責任被違反，股東可能有權以我們的名義要求損害賠償。有關開曼羣島法律規定的公司管治標準的其他資料，請參閲“第10項.其他資料-B.組織章程大綱及章程細則-公司法的差異”。
董事及行政人員的任期
我們的官員是由董事會選舉產生的，並由董事會酌情決定。我們的董事可以由董事會或股東通過普通決議任命。任何由董事會委任以填補空缺或作為董事會新成員加入的董事，其任期只至本公司下屆股東周年大會為止，屆時有資格在該大會上再度當選。首次公開招股完成後，在本公司每次年度股東大會上，當時三分之一的董事，或如果他們的人數不是三或三的倍數，那麼最接近但不少於三分之一的董事將輪流退任。每年卸任的董事須為自上次當選以來任職時間最長的董事，但在同一天成為董事的人之間，除非他們彼此之間另有協議，否則須以抽籤方式決定誰人卸任。退任的董事應留任至其退任的會議結束為止，並有資格在股東周年大會上再次當選。董事可以通過我們股東的普通決議在其任期屆滿前的任何時候被免職。董事將自動被免職，除其他事項外，如果(1)董事破產，或有針對他的接管令，或暫停償付，或一般與債權人發生債務；(2)有管轄權的法院或官員以他患有或可能患有精神障礙或無能力管理事務為由作出命令，董事會決議罷免他；(3)未經許可，連續12個月缺席董事會會議，董事會決議罷免他的職位；(4)根據法律或本公司組織章程細則的任何規定，不再是或被禁止為董事；或(5)經不少於四分之三的在任董事(或，如不是整數，則為最接近的較低整數)當時在任董事(包括其本人)簽署的書面通知，將其免職。此外，Ali WB投資控股有限公司已獲得若干董事會代表權。見“項目7.大股東和關聯方交易--B.關聯方交易--我們與阿里巴巴的關係”。
143
目錄表
董事會多樣性矩陣
董事會多元化矩陣(截至2023年3月31日) | ||||
主要執行機構所在國家/地區： | 人民Republic of China | |||
外國私人發行商 | 是 | |||
母國法律禁止披露 | 不是 | |||
董事總數 | 7 | |||
女性 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露性別 | |
第一部分：性別認同 | ||||
董事 | 1 | 6 | 0 | 0 |
第二部分：人口統計背景 | ||||
在母國管轄範圍內任職人數不足的個人 | - | |||
LGBTQ+ | - | |||
沒有透露人口統計背景 | 1 | |||
D. | 員工 |
截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，我們分別擁有5073名、6147名和5935名員工。我們的員工主要分佈在北京、上海、天津和鄭州。下表列出了截至2022年12月31日我們按職能分類的員工人數：
職能： |
| 員工人數減少。 |
運營 |
| 1,646 |
銷售、客户服務和市場營銷 |
| 1,557 |
產品開發 |
| 2,582 |
一般行政和人力資源 |
| 150 |
總計 |
| 5,935 |
“董事、高級管理人員和員工-D.員工”一節中的員工人數不包括部分時間為我們的業務工作的新浪員工，以及他們的部分員工相關費用分配給我們。
按照中國法規的要求，我們參加了市、省政府組織的各種職工社會保障計劃，包括住房、養老、醫療保險和失業保險。根據中國法律，我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比向員工福利計劃繳費，最高限額為當地政府不時規定的最高金額。
我們通常與我們的管理和產品開發人員簽訂標準的保密和競業禁止協議。這些合同包括一項標準的競業禁止公約，該公約禁止僱員在其僱傭期間以及在其僱傭關係終止後的兩年內直接或間接地與我們競爭，前提是我們必須在其僱傭關係終止後的限制期內按照協議的規定支付補償。
我們不時聘請獨立承包商為我們的生產、工程、營銷和銷售部門提供支持。2022年記錄的與獨立訂約人有關的工作人員開支不大。
144
目錄表
我們相信，我們與北京的員工和工會保持着良好的工作關係，我們沒有經歷過任何實質性的勞資糾紛。
E. | 股份所有權 |
下表列出了截至2023年3月31日我們普通股的實益所有權信息，具體如下：
| ● | 我們的每一位董事和行政人員；以及 |
| ● | 我們所知的每一位實益擁有我們已發行和已發行普通股總數的5%以上的人。 |
根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的實際所有權百分比時，我們已將該人有權在60天內獲得的股份計算在內，包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而，這些股份不包括在計算任何其他人的實際所有權百分比中。
下表計算基於截至2023年3月31日已發行和已發行的235,270,805股普通股，包括147,448,781股A類普通股和87,822,024股B類普通股。
實益擁有的普通股 | 投票權 |
| |||||||||
A類 | B類 | 總計 | |||||||||
普通 | 普通 | 普通 |
| ||||||||
| 股票 |
| 股票 |
| 股票 |
| %(1) |
| %(2) |
| |
董事及行政人員：** |
|
|
|
|
|
| |||||
趙小蘭(3) |
| * | 87,822,024 | 88,367,534 |
| 37.6 | % | 64.2 | % | ||
洪都 |
| * | — | * |
| * |
| * | |||
本洪洞 |
| — | — | — |
| — |
| — | |||
波欽·克里斯托弗·Lu | * | — | * | * | * | ||||||
陳培紅 |
| * | — | * |
| * |
| * | |||
王高飛 |
| * | — | * |
| * |
| * | |||
王燕 |
| * | — | * |
| * |
| * | |||
肥草 |
| * | — | * |
| * |
| * | |||
王偉 |
| * | — | * |
| * |
| * | |||
曹增輝 | * | — | * | * | * | ||||||
京東GE | * | — | * | * | * | ||||||
所有董事和高級管理人員作為一個整體 |
| 2,972,398 | 87,822,024 | 90,794,422 |
| 38.6 | % | 64.8 | % | ||
主要股東： |
|
|
|
|
| ||||||
新浪公司(4) |
| — | 87,822,024 | 87,822,024 |
| 37.3 | % | 64.1 | % | ||
Ali WB投資控股有限公司(5) |
| 67,883,086 | — | 67,883,086 |
| 28.9 | % | 16.5 | % | ||
備註：
* | 不到我們總流通股的1%。 |
** | 趙小蘭和洪都的辦公地址是北京市海淀區西北網東路新浪廣場西10號院8號，郵編：100193，郵編：Republic of China。 |
(1) | 對於本欄所包括的每個個人和團體，所有權百分比的計算方法是將該個人或團體實益擁有的普通股數量(包括該個人或團體有權在2023年3月31日後60天內獲得的普通股)除以(I)235,270,805，即截至 |
145
目錄表
2023年3月31日及(Ii)該人士或集團有權在2023年3月31日後60天內購入的普通股數目。
(2) | 就本專欄所包括的每個個人或集團而言，總投票權百分比代表該個人或集團所持有的A類和B類普通股相對於截至2023年3月31日作為一個類別的所有已發行A類和B類普通股的投票權。每名A類普通股持有人有權每股一票，而每名B類普通股持有人每股有權就所有須經股東投票表決的事項投三票。我們的B類普通股可以隨時由持有人一對一地轉換為A類普通股，而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。 |
(3) | 代表新浪公司持有的87,822,024股B類普通股和曹持有的545,510股美國存託憑證形式的A類普通股。 |
(4) | 代表新浪公司持有的87,822,024股B類普通股。新浪公司在開曼羣島註冊成立。新浪公司的營業地址是北京市海淀區西北網西路8號院10號新浪廣場，郵編100193，人民Republic of China。2021年3月22日，新浪合併子有限公司(新浪集團控股有限公司的全資子公司，前身為新浪控股有限公司)與新浪合併並併入新浪，新浪仍是倖存的公司。由於本次合併，新浪成為新浪集團控股有限公司的全資子公司，新浪集團控股有限公司是新浪MMXV有限公司(“新浪”)的全資子公司，新浪是一家在英屬維爾京羣島註冊成立並由曹先生控制的商業公司。於本文件日期，新浪由曹先生持有61.2%，劉雲利先生持有30.0%，其餘股份由新浪及微博其他高級管理人員持有，包括杜紅女士、王高飛先生及Bonnie Yi Zhang女士，彼等各自持有新浪總股本不足5%。新浪潮的所有有表決權股份均由曹先生持有，其餘均為無表決權股份。合併完成後，新浪不再是根據《交易法》規定的報告公司，其股票也停止在納斯達克交易。 |
2023年3月，新浪簽署了新浪融資協議，根據該協議，新浪有權借入最高3億美元的資金。新浪融資協議的期限為一年，可再延長一年。此後不久，新浪將其持有的我們公司的所有股份質押給了安全代理。在新浪根據新浪融資協議違約的情況下，安全代理可以行使與質押有關的權利和補救措施，包括出售和/或止贖質押股份的權利，這可能會導致我們公司的控制權發生變化。請參閲“風險因素--與我們從新浪分拆以及我們與新浪的關係有關的風險--新浪已將其在我們公司的所有股份質押，以獲得由高盛等人安排的銀團貸款，如果新浪拖欠標的貸款，我們可能會經歷控制權的變化。”
(5) | 代表(I)58,883,086股A類普通股及(Ii)由美國存託憑證代表的9,000,000股A類普通股。此類持股信息基於Ali WB於2016年9月9日提交給美國證券交易委員會的附表13D中包含的信息。 |
據我們所知，截至2023年3月31日，我們有29,153,245股已轉換普通股，由27名美國紀錄保持者持有，其中包括我們美國存托股份計劃的託管機構。我們的美國存託憑證在美國的實益擁有人數量可能遠遠超過我們普通股在美國的記錄持有者數量。我們的股東中沒有人通知我們它隸屬於註冊經紀自營商或從事證券承銷業務。我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。
我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。每名A類普通股持有人有權每股一票，而每名B類普通股持有人每股有權就所有須經股東投票表決的事項投三票。我們的B類普通股可以隨時由持有人一對一地轉換為A類普通股，而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。
F. | 披露登記人追討錯誤判給的補償的行動 |
不適用。
146
目錄表
第七項：主要股東及關聯方交易
A.大股東
請參閲“第6項：董事、高級管理人員和僱員--E股份所有權”。
B.關聯方交易
新浪和Ali WB目前是我們公司的兩大股東。以下是我們與這兩個股東的關係摘要。
我們與新浪的關係
我們是新浪的控股子公司。2021年3月22日，新浪合併子有限公司(新浪集團控股有限公司的全資子公司，前身為新浪控股有限公司)與新浪合併並併入新浪，新浪仍是倖存的公司。由於本次合併，新浪成為新浪集團控股有限公司的全資子公司，新浪集團控股有限公司是新浪潮MMXV有限公司的全資子公司，新浪潮MMXV有限公司是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的商業公司，由曹先生控制。合併完成後，新浪不再是根據《交易法》規定的報告公司，其股票也停止在納斯達克交易。
在首次公開募股後，我們已經與新浪就我們之間的各種持續關係達成了協議。這些協議包括主交易協議、過渡性服務協議、競業禁止協議以及銷售和營銷服務協議。以下是這些協議以及我們在2013年4月與新浪達成的知識產權許可協議的摘要。
主交易協議
主交易協議包含與我們從新浪分拆相關的條款。根據本協議，我們對我們已經開展或移交給我們的與當前和歷史社交媒體業務和運營相關的所有財務負債負責，新浪對與新浪所有其他當前和歷史業務和運營相關的財務負債負責，無論這些負債是在什麼時候產生的。主交易協議還包含賠償條款，根據這些條款，我們和新浪就違反主交易協議或任何相關公司間協議的行為相互賠償。
此外，我們已同意賠償新浪因2014年4月16日我們的招股説明書或其所屬註冊説明書中的錯誤陳述或遺漏而產生的責任，但與新浪向我們提供的信息有關的錯誤陳述或遺漏除外，這些信息專門用於納入我們2014年4月16日的招股説明書或其所屬註冊説明書。我們還同意賠償新浪因在提交給我們的後續美國證券交易委員會申報文件中以及我們向新浪提供的專門用於納入我們首次公開募股後的新浪年度報告或其他美國證券交易委員會備案文件中的任何錯誤陳述或遺漏而產生的責任，但僅限於這些信息與我們或我們的業務有關，或只要新浪事先向我們提供書面通知，表明這些信息將包括在其年度報告或後續的美國證券交易委員會備案文件中，並且這些責任不是由於新浪的行動或不作為造成的。同樣，新浪將賠償我們因在其後續的美國證券交易委員會申報文件中，或與新浪向我們提供的專門用於納入我們2014年4月16日的招股説明書(我們2014年4月16日的招股説明書是其中一部分)的招股説明書中，或我們完成首次公開募股後的年報或其他美國證券交易委員會申報文件中的錯誤陳述或遺漏而引起的責任。
總交易協議還包含一項全面豁免，根據該豁免，雙方將免除對方因註冊説明書初始提交日期或之前發生的事件而產生的任何責任，我們於2014年4月16日發佈的招股説明書是註冊説明書的一部分，包括與實施我們首次公開募股的活動有關的責任。一般豁免不適用於根據主交易協議或其他公司間協議在各方之間分配的負債。
147
目錄表
此外，根據主交易協議，吾等同意盡我們合理的最大努力使用由新浪選定的同一獨立註冊會計師事務所，並維持與新浪相同的會計年度，直至(1)新浪不再擁有我們當時已發行證券至少20%投票權的第一個日期及(2)新浪不再是我們當時未償還有投票權證券的最大實益擁有人的第一個日期(不考慮某些機構投資者持有的股份)，直至第一個新浪財政年度結束為止。我們將這個較早的日期稱為控制結束日期。我們還同意盡我們最大的努力完成我們的審計，並及時向新浪提供所有財務和其他信息，以便新浪可以在提交年度和季度財務報表的最後期限前完成。
根據主交易協議，雙方還同意在共享從雙方業務運營收集的信息和數據方面進行合作，包括但不限於用户信息和與用户活動有關的數據。雙方同意不對協議項下的合作收取任何費用，除非雙方另行明確約定。
主交易協議將在新浪不再累計擁有我們當時未償還證券至少20%的投票權的第一個日期後五年內自動終止，前提是關於共享信息和數據的協議將在(1)合作期開始十五週年或(2)新浪不再擁有我們當時已發行證券的至少20%投票權的第一個日期後五年內終止。經雙方書面同意，本協議可提前終止或延期。本協議的終止不會影響過渡性服務協議、競業禁止協議和銷售和營銷服務協議的效力和效力。
過渡性服務協議
根據過渡期服務協議，新浪同意，在服務期內，如下所述，新浪將向我們提供各種企業支持服務，包括但不限於：
| ● | 行政支助，包括但不限於祕書支助、活動管理、會議管理和其他日常辦公室支助服務； |
| ● | 運營管理支持，包括但不限於對銷售和營銷、產品開發和一般行政業務的管理、監督和指導； |
| ● | 法律支持，包括但不限於合同管理、風險控制、合規和其他公司法律事務方面的支持服務； |
| ● | 技術支持，包括但不限於網絡設計、優化和維護、系統(如EPR和CRM系統)支持和升級、技術和基礎設施支持(如IDC租賃)、信息技術設備管理、技術支持和災後恢復以及補充產品開發；以及 |
| ● | 提供辦公設施。 |
新浪還可能向我們提供我們和新浪未來可能會不時確定的其他服務。
根據過渡性服務協議提供的服務所支付的價格將根據新浪提供此類服務所產生的實際成本收取，該成本可分為直接成本和間接成本。直接成本包括與勞動相關的薪酬，即新浪員工為本公司提供相關服務的人數和工作時間，以及在執行服務過程中消耗的差旅費用和材料和用品。間接費用包括辦公用房、信息技術、共享第三方服務供應商提供的帶寬、監督和該部門的其他間接費用，以及根據比例使用率分攤的提供服務的直接費用。我們相信，與其他獨立第三方服務提供商可能提供的收費相比，按成本計算的收費條件會更好。
過渡性服務協議規定，根據協議提供的服務不會使服務提供者承擔任何責任，除非是由於服務提供者的嚴重疏忽或故意不當行為直接造成的。對嚴重疏忽或故意不當行為的責任僅限於為特定服務支付的價格或服務接受者自己提供服務或僱用第三方提供服務的費用中較低的一項。根據過渡性服務協議，每項服務的服務提供者由接受方賠償與提供
148
目錄表
服務或接受者對第三方協議的實質性違反，除非索賠是由服務提供者的重大過失或故意不當行為直接造成的。
過渡性服務協議規定的服務期自2014年3月14日開始，在其後五年屆滿時結束，並已由雙方再延長五年。
除了分攤的成本和費用外，新浪在2020年、2021年和2022年分別為我們發生但新浪支付的其他成本和費用開出了4830萬美元、4800萬美元和3770萬美元的賬單。
競業禁止協議
我們與新浪的競業禁止協議規定了一段競業禁止期限，從我們首次公開募股完成開始，到(1)新浪及其子公司和合並關聯實體的成員不再總共擁有我們當時未償還證券至少20%的投票權的第一個日期後五年和(2)我們首次公開募股完成十五週年時結束。經雙方書面同意，本協議可提前終止。
新浪已同意，在非競爭期間，除擁有與我們競爭的任何公司的非控股股權外，不會在與我們運營的微博和社交網絡業務具有相同性質的業務上與我們競爭。我們已同意在非競爭期內不與新浪競爭，在新浪目前開展的業務(如新浪提交給美國證券交易委員會的定期文件中所述)不與新浪競爭，但在與新浪競爭的任何公司擁有非控股股權除外。
競業禁止協議還規定了一項相互的競業禁止義務，即在競業禁止期間，新浪和我們均不得在未經對方同意的情況下，在終止僱傭或諮詢服務後六個月內僱用或招攬對方提供諮詢服務的任何在職員工或個人，或向對方提供諮詢服務的任何前員工或個人，但通過非針對此類員工或個人的一般性非定向廣告進行的招標活動除外，且在競業禁止期間未導致聘用。
銷售和營銷服務協議
根據我們與新浪的銷售和營銷服務協議，我們同意新浪將在服務期內成為我們的銷售和營銷代理，該服務期從簽署之日開始，至(1)服務期開始15週年或(2)新浪及其控制的任何實體不再共同擁有我們當時已發行證券至少20%的投票權的第一個日期後五年結束。
根據本協議提供的服務應報銷的費用應為提供此類服務的合理分配的直接和間接成本。直接成本包括與勞務有關的薪酬和差旅費用，以及在執行服務過程中消耗的材料和用品。間接費用包括辦公用房、信息技術支助和產生提供服務的直接費用的部門其他間接費用。
知識產權許可協議
知識產權許可協議是新浪和我們之間簽訂的，作為Ali WB於2013年4月購買我們的普通股和優先股的一部分。根據知識產權許可協議，新浪向我們和我們的子公司授予永久的、全球範圍的、免版税的、全額付清的、不可再許可的、不可轉讓的、有限的、獨家的商標許可，包括。
”, “
“和”
，以及新浪擁有的某些其他知識產權的非獨家許可，允許其在微博和社交網絡平臺上製造、銷售、提供銷售和分發產品、服務和應用程序。我們向新浪及其關聯公司授予我們某些知識產權的非獨家、永久、全球、不可再許可、不可轉讓的有限許可，以使用、複製、修改、製作衍生作品、表演、展示或以其他方式利用此類知識產權。本協議自2013年4月29日起生效，除非按協議的規定終止，否則將繼續有效。
新浪的註冊權
新浪擁有與Ali WB相同的註冊權。見下文“我們與阿里巴巴的關係-註冊權協議”。
149
目錄表
我們與阿里巴巴的關係
2013年4月，阿里巴巴在與多家關聯實體結成戰略聯盟的同時，通過其全資子公司Ali WB投資5.858億美元，以全面攤薄的方式收購了我們的普通股和優先股，相當於當時總流通股的約18%。以下是我們與阿里巴巴的戰略聯盟以及Ali WB作為我們的股東擁有的主要權利的摘要。
與阿里巴巴的戰略合作
2013年4月，我們與微博科技、微盟、新浪關聯公司北京新浪互聯網信息服務有限公司等幾個關聯實體，以及阿里巴巴(中國)有限公司、淘寶(中國)軟件有限公司、浙江天貓科技有限公司、阿里巴巴(中國)科技有限公司等幾個阿里巴巴關聯實體達成戰略合作協議和營銷合作協議，共同開拓社交商務，開發創新的營銷解決方案，使阿里巴巴電子商務平臺上的商家能夠更好地連接微博用户，建立關係。根據這些協議，雙方同意在非排他性基礎上就用户賬户共享、數據共享、平臺集成、產品開發、個人電腦和移動業務的支付支持、營銷活動和雙方業務的其他方面進行合作。戰略合作協議和營銷合作協議已於2016年1月到期。然而，阿里巴巴仍然是我們的重要客户，因為我們仍然是阿里巴巴的重要營銷合作伙伴，我們繼續為我們的兩個客户共同開發創新的營銷解決方案，併為他們的商家探索社交電子商務機會。
股東協議
在2013年4月阿里巴巴收購我們的普通股和優先股的同時，我們與Ali WB和新浪訂立了一項股東協議，該協議規範了Ali WB成為我們的股東後我們的股東權利和義務，該協議於2014年3月進行了修訂和重述。本協議將繼續有效，除非：(I)各方之間以書面協議終止；或(Ii)在(A)本協議項下產生的所有權利和(B)適用於執行本協議項下索賠的所有訴訟時效期滿時終止。以下是Ali WB根據股東協議有權享有的若干權利的摘要，該等權利在本公司首次公開發售完成後繼續有效。
Ali WB與股權激勵計劃有關的權利。在(1)至2019年4月21日(首次公開招股5週年)及(2)股東協議所界定的某些投資者退出事件(以較早者為準)之前，未經Ali銀行事先書面同意，吾等不得修改我們的股權激勵計劃，包括我們的2014年股權激勵計劃，以增加此類計劃下可發行的證券數目或採用任何新計劃。這些權利已於2019年4月到期。
Ali WB的第一要約權。如果(1)新浪或其任何全資子公司希望將其持有的全部或任何部分我們的股份出售給不超過7,000,000股普通股的第三方，或者(2)任何管理股東希望將其持有的我們的全部或任何部分股份出售給第三方，而不是該股東截至2013年4月29日持有的普通股的20%，則Ali WB有權優先要約。
Ali WB的董事會代表權。Ali WB全面行使其選擇權後，有權按照其在我公司的持股比例任命若干董事。新浪和Ali WB達成了一項投票權協議，以實現董事會代表權。見“-投票協議”。
投票協議
根據新浪與Ali WB於2014年4月24日訂立的投票協議，Ali WB有權委任或提名與其在本公司的持股比例成比例的董事(董事人數按最接近的整數四捨五入)。不過，Ali WB有權委任或提名的非獨立董事人數不得少於一名董事，但不得多於新浪委任或提名的董事人數，只要Ali WB持有的新浪股份少於我們持有的股份。倘若超過50%的已收購股份(即Ali WB於二零一三年四月收購本公司的全部股份)由Ali WB或其獲準受讓人轉讓予一名或以上第三方，或不再由Ali WB直接或透過若干附屬公司間接持有，則Ali WB透過行使股東協議項下的購股權而獲轉讓的董事會代表權利將終止。Ali WB可將其董事會代表權轉讓予一名合資格新投資者，而Ali WB將至少50%的已收購股份轉讓予該合資格新投資者，並符合股東協議所載要求，而該新合資格投資者委任的董事必須符合投票協議所載資格。2022年1月，彭鴻東先生被Ali WB委任為董事的董事。
150
目錄表
註冊權協議
我們已經與新浪和Ali WB簽訂了註冊權協議。根據登記權協議，新浪和Ali WB各自有權要求我們登記他們所擁有的所有股份的公開出售，以及我們或我們的任何其他股東參與股份登記的權利。根據註冊權協議，新浪和Ali WB擁有習慣權利，例如不超過兩(2)個要求註冊權、無限搭載註冊權、擱置註冊權以及要求我們支付註冊費和承擔賠償責任的權利。根據本協議授予新浪或Ali WB的註冊權將在其所有應註冊證券均可根據第144條不受限制或限制地出售時終止。登記權協議將繼續有效，除非各方以書面協議終止。
合同安排
中國現行法律法規對中國的互聯網信息服務和增值電信服務業務的外資所有權施加了實質性限制。因此，我們通過我們的中國子公司、我們的合併關聯中國實體和/或它們各自的股東之間的一系列協議來開展我們的部分業務。關於微博科技、VIE和VIE股東之間的合同安排的説明，請參閲“公司-C組織結構信息--與VIE及其各自個人股東的合同安排”。
與新浪的交易
在2022年期間，我們通過新浪向第三方/向新浪提供的服務支付的收入達到7690萬美元。我們從新浪那裏分配了4,720萬美元的成本和費用，另外還有3,770萬美元由新浪開出了與微博業務相關的其他成本和費用的賬單。此外，我們還向新浪撥款60萬美元，用於支付與新浪微博付款的某些活動相關的成本和開支。截至2022年12月31日，新浪的未償還餘額(不包括對新浪的貸款和應收利息)為6,670萬美元。
2022年，我們與新浪簽訂了一系列為期一年的貸款協議，根據該協議，新浪有權撤回我們的貸款，以促進新浪的業務運營或滿足新浪的短期資金需求。2022年，新浪從我們那裏收回了12.619億美元的貸款，償還了12.495億美元，同時我們確認了1480萬美元的貸款利息收入。截至2022年12月31日，對新浪的貸款和應收利息餘額為4.204億美元。
2022年12月23日，我們的全資子公司微博香港有限公司與新浪公司的全資子公司新浪香港有限公司就買賣新浪科技(中國)有限公司的100%股權訂立若干協議，據此，微博香港有限公司同意以總代價約人民幣15億元(合2.184億美元)的總代價收購新浪香港有限公司的全資子公司、北京新浪廣場的所有者中國的全部股權。截至2022年12月31日未償還，並於2023年第一季度結算。隨後，我們和新浪終止了關於新浪廣場的意向書(定義如下)。2022年，我們根據新浪廣場意向書向新浪支付了1.536億美元的預付款。當我們在2022年12月31日合併STC的財務報表時，新浪廣場的預付款總餘額被沖銷。
在2021年期間，我們通過新浪向第三方/向新浪提供的服務支付了1.115億美元的收入。我們從新浪那裏分配了3,830萬美元的成本和費用，另外還有4,800萬美元由新浪開出了與微博業務相關的其他成本和費用的賬單。此外，我們還向新浪撥款80萬美元，用於支付與新浪微博付款的某些活動相關的成本和開支。截至2021年12月31日，新浪的未償還餘額(不包括對新浪的貸款和應收利息)為1,460萬美元。2021年，我們簽訂了從新浪購買辦公大樓(新浪廣場)的意向書(《新浪廣場意向書》)。截至2021年12月31日，新浪廣場的預付餘額為1.337億美元。
2021年，我們與新浪簽訂了一系列為期一年的貸款協議，根據這些協議，新浪有權撤回我們的貸款，以促進新浪的業務運營或滿足新浪的短期資金需求。2021年，新浪向我們收回了9.782億美元的貸款，償還了10.586億美元，同時我們確認了1790萬美元的貸款利息收入。截至2021年12月31日，對新浪的貸款和應收利息餘額為4.796億美元。
151
目錄表
2020年期間，我們通過新浪向第三方/新浪支付的收入為6,210萬美元。來自新浪的廣告和營銷收入從2019年的1.13億美元下降到2020年的4840萬美元，因為我們從2020年開始直接向某些行業的廣告商提供服務，導致通過新浪開具的收入減少。我們從新浪那裏分配了4,300萬美元的成本和費用，新浪開出了4,830萬美元的賬單，用於支付與微博業務相關的其他成本和費用。此外，我們還向新浪撥款970萬美元，用於支付與新浪微博付款的某些活動相關的成本和開支。截至2020年12月31日，新浪的未償還餘額(不包括對新浪的貸款和應收利息)為100萬美元。
2020年，我們與新浪簽訂了一系列為期一年的貸款協議，根據這些協議，新浪有權撤回我們的貸款，以促進新浪的業務運營或滿足新浪的短期資金需求。2020年，新浪從我們那裏收回了4.738億美元的貸款，償還了1.817億美元，同時我們確認了1350萬美元的貸款利息收入。截至2020年12月31日，對新浪的貸款和應收利息餘額為5.479億美元。
與微博直接相關但新浪將收到付款並向我們匯款的應收賬款，以及直接來自新浪的應收賬款都包括在應收新浪賬款中。與微博直接相關但新浪將為其付款並從我們那裏獲得補償的債務，以及直接欠新浪的債務，都包括在應付新浪的金額中。欠新浪的金額或欠新浪的金額在我們的合併資產負債表上作為抵銷餘額列示。新浪的貸款在融資活動的現金流量下列示，而對新浪的貸款在合併現金流量表中的投資活動下列示。新浪支付分配給微博的成本和費用的現金支付在合併現金流量表中的經營活動項下列示。
從新浪分配的成本和費用代表新浪的各個子公司和VIE提供的服務。服務費是採用基於比例利用的分配方法產生的。見“-我們與新浪的關係”和“合併財務報表附註--重要會計政策”。
與阿里巴巴的交易
2022年，我們作為廣告商從阿里巴巴獲得的廣告和營銷收入總計1.07億美元，阿里巴巴提供服務的成本和支出為3370萬美元。阿里巴巴的一家子公司從事廣告代理業務，2022年為我們的總收入貢獻了20萬美元。2022年，我們經歷了阿里巴巴作為代理的收入下降，這是因為阿里巴巴的子公司從事廣告代理業務，改變了與我們的業務合作模式。他們終止了代理服務，轉而開始向我們提供廣告效果分析服務。因此，阿里巴巴子公司的角色已經從代理商轉變為我們的供應商。截至2022年12月31日，我們總共有7,530萬美元的阿里巴巴應收賬款。
2021年，我們作為廣告商從阿里巴巴獲得了1.396億美元的廣告和營銷收入，以及4,400萬美元的阿里巴巴提供服務的成本和支出。阿里巴巴的一家子公司從事廣告代理業務，2021年為我們的總收入貢獻了4,170萬美元。截至2021年12月31日，我們總共有8,930萬美元的阿里巴巴應收賬款。
2020年，我們作為廣告商從阿里巴巴獲得了1.52億美元的廣告和營銷收入，以及5,230萬美元的阿里巴巴服務成本和開支。阿里巴巴其中一家從事廣告代理業務的子公司在2020年為我們的總收入貢獻了3,660萬美元。截至2020年12月31日，我們總共有1.353億美元的阿里巴巴應收賬款。
與其他關聯方的交易
2022年期間，除了來自新浪和阿里巴巴的收入外，我們從其他關聯方獲得的收入為4,860萬美元，從其他關聯方獲得服務的成本和支出為3,230萬美元。截至2022年12月31日，我們與其他關聯方相關的未償還餘額為4860萬美元的應收賬款淨額，2170萬美元的應付賬款，以及660萬美元的應計負債和其他負債。此外，截至2022年12月31日，本公司向其他關聯方提供的貸款和應收利息為5.649億美元，年利率由4.0%至5%不等。這些其他關聯方主要包括房地產業務的股權被投資方，佔4.549億美元；以及提供在線經紀服務的被投資方，佔截至2022年12月31日未償還餘額的1.1億美元。
152
目錄表
2021年期間，除了來自新浪和阿里巴巴的收入外，我們從其他關聯方獲得的收入為7,330萬美元，從其他關聯方獲得服務的成本和支出為6,260萬美元。截至2021年12月31日，我們與其他關聯方相關的未償還餘額為應收賬款5580萬美元，應付賬款4430萬美元，應計及其他負債830萬美元。此外，截至2021年12月31日，本公司向其他關聯方提供的貸款和應收利息為7.005億美元，年利率由4.0%至10.0%不等。這些其他關聯方主要包括房地產業務的股權被投資方，佔4.808億美元；以及提供在線經紀服務的被投資方，佔截至2021年12月31日未償還餘額的2.116億美元。
在2020年間，除了來自新浪和阿里巴巴的收入外，我們從其他關聯方獲得的收入為4,990萬美元，從其他關聯方獲得服務的成本和支出為4,810萬美元。來自其他關聯方的廣告和營銷收入從2019年的1.17億美元下降到2020年的4650萬美元，這主要是由於多個關聯方的收入下降，這些關聯方的經營業績不佳，在我們平臺上的促銷活動減少。截至2020年12月31日，我們與其他關聯方相關的未償還餘額為4,250萬美元的應收賬款，3,080萬美元的應付賬款，以及480萬美元的應計和其他負債。此外，截至2020年12月31日，本公司向其他關聯方提供的貸款和應收利息為1.586億美元，年利率由4%至10%不等，期限在一年內。其他關聯方主要包括一家從事電子商務業務的股權投資者，佔7,980萬美元；以及一家提供網上經紀服務的被投資企業，佔年末未償還餘額的4,120萬美元。我們至少在年度基礎上或在注意到減值指標時評估未償還貸款的可收回性。於二零二零年內，由於其他關聯方的財務表現不理想及預期收入下降，我們確認應收其他關聯方貸款及應收利息的減值費用為8,220萬美元。
僱傭協議
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬--僱用協議”。
股票激勵
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬--股份激勵計劃”。
C.專家和律師的利益
不適用。
第8項：報告財務信息
A.合併報表和其他財務信息
我們已在本年度報告末尾附上綜合財務報表，作為本年度報告的一部分，採用Form 20-F。
法律訴訟
我們不時地捲入訴訟或其他糾紛，其中包括版權和商標侵權、誹謗、不正當競爭和勞資糾紛。
2021年3月15日，原告Geosolutions B.V.和Geosolutions Holdings N.V.向聖克拉拉縣加州高等法院提起訴訟，將公司、我們的董事會主席、我們的首席執行官和我們的母公司新浪公司列為被告。起訴書指控被告非法使用原告的基於位置的服務技術，以及一系列其他指控。該公司與其他被送達的被告一起，已將案件從州法院轉移到加利福尼亞州北區的美國地區法院。見Geosolution B.V.等人訴新浪在線等人案(5：21-cv-08019-ejd)。2021年12月20日，該公司和其他一些非美國被告向聯邦法院提交了一項動議，要求駁回該申訴，理由是該申訴缺乏個人管轄權。2022年3月4日，原告對駁回動議提出反對。2022年4月22日，該公司和其他一些非美國被告提交了答辯狀。2023年3月16日，法院批准了駁回動議，並允許修改。原告表示，他們打算提出修改後的申訴。我們認為這一行動是沒有道理的，並正在積極為其辯護。有關針對我們的未決案件的風險和不確定因素，請參閲“第3項.關鍵信息--D.風險因素--與我們的美國存託憑證和A類普通股有關的風險--我們作為一家上市公司而產生的成本增加。”
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目錄表
對於其中許多法律訴訟，我們目前無法估計合理可能的損失或合理可能的損失範圍，因為訴訟仍處於早期階段，或者不同司法管轄區之間缺乏針對特定行業投訴的明確或一致的法律解釋。因此，這類訴訟的時間安排或最終解決方案存在相當大的不確定性，包括最終損失、罰款、罰款或業務影響(如果有的話)，因此無法估計合理可能的損失或合理可能的損失範圍。就我們能夠估計合理可能損失或合理可能損失範圍的有限訴訟數量而言，這種估計無關緊要。我們相信，這些訴訟，無論是個別的還是整體的，當最終得到解決時，不太可能對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生重大和不利的影響。
股利政策
我們以前沒有宣佈或支付過現金股息，我們也沒有計劃在不久的將來宣佈或支付我們的股票或美國存託憑證的任何股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們主要依賴我們中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--我們中國子公司向我們付款能力的任何限制，或向我們付款的税務影響，都可能對我們開展業務的能力或我們的財務狀況產生重大不利影響。”
根據適用的法律，我們的董事會有權決定是否派發股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，本公司只能從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。如果吾等支付任何股息，吾等的託管銀行將以與吾等普通股持有人相同的程度向吾等的美國存托股份持有人分配該等股息，但須受存款協議的條款所規限，包括據此須支付的手續費及開支。見“第12項.股權證券以外的證券説明--D.美國存托股份”。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。
B.重大變化
自我們的經審計綜合財務報表納入本年度報告之日起，我們並未經歷任何重大變化。
第9項：要約和上市
A. | 優惠和上市詳情 |
自2014年4月17日以來，我們的美國存託憑證(ADS)，每個代表我們的一股A類普通股，已經在納斯達克全球精選市場系統上以“WB”的代碼報價。
我們的A類普通股自2021年12月8日起在香港聯交所掛牌上市，股票代碼為“9898”。
B. | 配送計劃 |
不適用。
C. | 市場 |
自2014年4月17日以來，我們的美國存託憑證(ADS)，每個代表我們的一股A類普通股，已經在納斯達克全球精選市場系統上以“WB”的代碼報價。
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目錄表
我們的A類普通股自2021年12月8日起在香港聯交所掛牌上市，股票代碼為“9898”。
D. | 出售股東 |
不適用。
E. | 稀釋 |
不適用。
F. | 發行債券的開支 |
不適用。
第10項：補充信息
A.股本
不適用。
B.組織章程大綱及章程細則
我們是一家獲開曼羣島豁免的公司，我們的事務受我們現行的第三份組織章程大綱及章程細則、開曼羣島公司法(經修訂)(以下簡稱公司法)及開曼羣島普通法管轄。以下是本公司於本年度報告日期生效的組織章程大綱及章程細則中與本公司普通股的重大條款有關的若干條文摘要。
註冊辦事處及物件
我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島開曼羣島KY1-1205西灣路802West Bay Road Grand Cayman802Grand Pavilion Way 31119號郵政信箱維斯特拉(開曼)有限公司。組織章程大綱特別規定，本公司每位成員的責任僅限於該成員不時未支付的股份金額。我們公司成立的目的是不受限制的，我們將擁有完全的權力和權力來實現任何不受公司法禁止或限制的目的。
董事會
見“第6項.董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例--董事的職責”和“第6項.董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例--董事和高級管理人員的條款”。
普通股
一般信息
代表普通股的股票以登記形式發行。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的普通股。本公司只發行非流通股，不發行無記名或流通股。
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目錄表
會員登記冊
根據開曼羣島的法律，我們必須保存一份成員登記冊，並應在其中登記：
| ● | 成員的名稱和地址，以及每名成員所持股份的説明，該説明應確認(1)每名成員的股份已支付或同意視為已支付的金額，(2)每名成員所持股份的數量和類別，以及(3)一名成員所持的每一相關類別的股份是否具有公司組織章程所規定的投票權，如果是，這種投票權是否有條件； |
| ● | 任何人的姓名列入註冊紀錄冊成為會員的日期；及 |
| ● | 任何人不再是會員的日期。 |
根據開曼羣島法律，本公司的股東名冊為其內所載事項的表面證據(即，股東名冊將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而於股東名冊登記的股東於股東名冊內相對於其名稱擁有股份的法定所有權被視為開曼羣島法律的事宜。於完成首次公開招股後，本公司的股東名冊已更新，以記錄及實施吾等作為託管人向託管人(或其代名人)發行股份的事宜，股東名冊上所記錄的股東將被視為擁有與其名稱相對的股份的法定所有權。
如任何人士的姓名被錯誤地記入或遺漏在本公司的股東名冊內，或如在載入股東名冊時出現任何失責或不必要的延誤，以致任何人士已不再是本公司的成員，則感到受屈的人士或成員(或本公司的任何成員或本公司本身)可向開曼羣島大法院申請命令更正登記冊，而法院可拒絕該申請，或如信納案件公正，可作出更正登記冊的命令。
分紅
本公司普通股持有人有權獲得本公司董事會或股東在股東大會上宣佈的股息(但任何股息不得超過本公司董事建議的數額，且只可從合法可供支付的資金中宣佈和支付股息，即從利潤或我們的股份溢價賬户中支付，此外，如果這將導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能不會支付股息)。
普通股類別
我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。除換股權利和投票權外，A類普通股和B類普通股應享有同等權利，並享有同等地位，包括但不限於股息權和其他資本分配權。
每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。此外，在下列情況下，每股B類普通股應自動和立即轉換為一股A類普通股：(A)B類普通股持有人向任何個人或實體出售、轉讓、轉讓或處置B類普通股，而該人或實體並非趙小蘭先生(“創辦人”)或創辦人的聯營公司(定義見本公司的組織章程大綱及章程細則)；或(B)任何B類普通股的任何直接或間接持有人，包括但不限於獲得對任何新浪母公司的“控制權”(例如，通過與創始人訂立協議共同控制新浪母公司)的創始人或創始人的關聯公司以外的任何人的控制權的變更，即使創始人或創始人的關聯公司仍然擁有新浪母公司的共同“控制權”，該等B類普通股仍應自動和立即轉換(以重新指定的方式)為同等數量的A類普通股。此外，如在任何時間，新浪及其聯屬公司(定義見本公司的組織章程大綱及章程細則)合共持有本公司已發行B類普通股的比例少於百分之五(5%)，則每股B類普通股將自動及即時轉換(以重新指定的方式)為一股A類普通股，此後本公司不得發行B類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。
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目錄表
“控制”指擁有(A)控制該公司、合夥企業或其他實體的股東大會或其他同等決策機構的管理或選舉過半數成員進入董事會或同等決策機構的權力，或(B)通過授權書、投票委託書、股東協議或其他方式行使或控制該公司、合夥企業或其他實體的股東大會或其他同等決策機構行使50%或以上投票權的權力。“新浪母公司”是指微博的控股公司，包括新浪MMXV有限公司、新浪集團控股有限公司、新浪公司以及未來可能設立的新浪公司其他中間控股公司。
投票權
普通股持有人有權在本公司股東大會上收到通知、出席、發言及投票，除非本公司美國存託憑證或股份上市的證券交易所的規則要求股東放棄投票以批准所考慮的事項。A類普通股及B類普通股的持有人在任何時間均須就股東於任何該等股東大會上表決的所有事項作為一個類別投票。每股A類普通股有權就本公司股東大會表決的所有事項投一票，每股B類普通股有權就本公司股東大會表決的所有事項投三票。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決，除非要求進行投票。會議主席或任何一名親身或委派代表出席的股東均可要求以投票方式表決。
我們的開曼羣島法律顧問Maples及Calder(Hong Kong)LLP表示，這種投票權架構符合開曼羣島現行法律，因為一般而言，公司及其股東可在組織章程細則中自由規定其認為適當的權利，但該等權利不得違反公司法的任何條文，亦不得違反普通法。Maples and Calder(Hong Kong)LLP已確認，公司法並不禁止在我們的組織章程大綱及章程細則中加入賦予特定股東一般或特定決議案加權投票權的條文。此外，加權投票條款被認為是英國普通法的有效條款，因此預計開曼羣島法院將支持這一條款。
股東通過的普通決議需要親身或委派代表出席股東大會的股東所投普通股所附票數的簡單多數贊成票，而特別決議需要親身或委派代表出席股東大會的股東所投普通股所附票數的不少於三分之二的贊成票。在《公司法》和我們的組織章程大綱和章程細則允許的情況下，普通決議和特別決議也可以由我們公司的所有股東一致簽署的書面決議通過。如更改名稱或更改我們的組織章程大綱和章程細則等重要事項，將需要特別決議。
普通股的轉讓
我們的任何股東都可以通過通常或普通形式的轉讓文書或董事會批准的任何其他形式轉讓他或她的全部或任何普通股。
然而，本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：
| ● | 轉讓書提交我行，並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓； |
| ● | 轉讓文書僅適用於一類普通股； |
| ● | 轉讓文書已適當加蓋印花（在需要加蓋印花的情況下）; |
| ● | 轉讓的普通股沒有任何以我們為受益人的留置權； |
| ● | 與轉讓有關的任何費用已支付給我們；以及 |
| ● | 轉讓給聯名持有人的，受讓股份的聯名持有人人數不得超過四人。 |
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目錄表
如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們必須在提交轉讓文書的日期後兩個月內，向轉讓人和受讓人各自發送拒絕通知。
清算
在清盤或其他情況下(轉換、贖回或購買普通股除外)的資本回報時，可供普通股持有人分配的資產將按比例分配給普通股持有人。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，這些資產將被分配，以便損失由我們的股東按比例承擔。我們是一家根據《公司法》註冊的有限責任公司，根據《公司法》，我們成員的責任僅限於他們各自持有的股份中未支付的金額。我們的組織備忘錄包含一項聲明，聲明我們成員的責任是如此有限。
普通股催繳及普通股沒收
我們的董事會可能會不時要求股東支付其普通股未支付的任何金額。已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。
普通股的贖回、回購和交還
吾等可按吾等選擇或持有人選擇贖回該等股份的條款發行股份，發行條款及方式由本公司董事會或本公司股東的特別決議案於發行股份前決定。我們的公司也可以回購我們的任何股份，只要購買的方式和條款已經我們的董事會批准，或者我們的組織章程大綱和章程細則授權。根據公司法，任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤中支付，或從為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付，或從資本(包括股票溢價賬户和資本贖回儲備)中支付，前提是本公司能夠在付款後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，此類股份不得贖回或回購(A)除非全部繳足，(B)如果贖回或回購將導致沒有流通股，或(C)如果公司已開始清算。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。
股份權利的變動
如果在任何時間，我們的股本被分成不同類別的股份，任何類別股份所附帶的全部或任何權利，在持有不少於該類別已發行股份面值三分之二的持有人的書面同意下，或在該類別股份持有人的另一次會議上通過的特別決議的批准下，可被更改或取消。除非該類別股份所附權利或發行條款另有明文規定，否則賦予任何類別股份持有人的優先或其他權利，不會因增設或發行與該現有類別股份同等的股份而被視為更改或撤銷。
股東大會和股東提案
作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有義務根據公司法召開股東周年大會。吾等的組織章程大綱及章程細則規定，吾等將每年舉行一次股東大會作為本公司的股東周年大會，在此情況下，吾等將在召開大會的通告中指明該會議為股東大會，而股東周年大會將於本公司董事決定的時間及地點舉行。
股東周年大會及任何其他股東大會均可由本公司董事會多數成員召集。我們的年度股東大會和任何其他股東大會的召開需要至少14個歷日的提前通知。股東大會所需的法定人數包括一名或多名股東於有關大會日期合共持有所有親身或受委代表出席的所有股份所附帶的不少於10%的投票權，該等股份有權在股東大會上投票。
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目錄表
開曼羣島法律只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。吾等的組織章程大綱及組織章程細則允許一名或多名股東以每股一票的基準，持有合共不少於所有親身或受委代表出席的所有股份所附全部投票權的10%，要求召開股東特別大會，在此情況下，吾等董事有責任召開股東特別大會並將所要求的決議案付諸表決；然而，吾等的組織章程大綱及組織章程細則並無賦予吾等股東任何權利在股東周年大會或非該等股東召開的特別股東大會上提出任何建議。
董事的選舉和免職
除非本公司在股東大會上另有決定，本公司的組織章程大綱和章程細則規定，本公司的董事會將由不少於兩名董事組成。沒有關於董事在達到任何年齡限制時退休的規定。
董事會有權任命任何人為董事，以填補董事會的臨時空缺或增加現有董事會的成員。獲委任的董事成員任期至本公司下屆股東周年大會為止，屆時有資格在該大會上連任。於每次股東周年大會上，當其時的三分之一董事，或如董事人數並非三或三的倍數，則最接近但不少於三分之一的董事須輪流退任。每一年度退任的董事應為自上次當選以來任職時間最長的董事，但如在同一天成為董事的人士之間，則須以抽籤方式決定退任的董事(除非他們之間另有協議)。卸任的董事應留任至其退任的會議結束為止，並有資格在該次會議上再次當選。
我們的股東也可以通過普通決議任命任何人為董事的成員。
無論有無理由，董事都可以通過我們股東的普通決議被移除。董事的職位也應自動空出，情況如下：(1)董事破產，或有針對他的接收令，或暫停付款，或一般與債權人發生債務；或(2)有管轄權的法院或官員以他患有或可能患有精神障礙或無能力管理他的事務為由作出命令，董事會決定他空出職位；或(3)未經許可，連續12個月缺席董事會會議，董事會決定他空出職位；或(4)根據法律或本公司組織章程的任何規定，不再是或被禁止為董事；或(5)由不少於四分之三當時在任董事(或，如不是整數，則為最接近的較低整數)的在任董事(包括其本人)簽署的書面通知，將其免職。
董事局的議事程序
我們的公司章程和章程規定，我們的業務將由我們的董事會管理和執行。董事會會議所需的法定人數可由董事會決定，除非另有規定，否則將是當時在任董事的過半數。
本公司的組織章程大綱及章程細則規定，本公司的董事會可不時酌情行使本公司的所有權力，為本公司的目的籌集或借款或保證支付任何一筆或多筆款項，並將本公司的業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳資本按揭或抵押，以及發行本公司的債權證、債券及其他證券，作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或義務的直接或附屬保證。
查閲簿冊及紀錄
根據開曼羣島法律，吾等普通股持有人並無一般權利查閲或取得吾等股東名單或吾等公司記錄(除組織章程大綱及章程細則、按揭及押記登記冊，以及吾等股東通過的任何特別決議案副本外)的副本。然而，我們打算向股東提供年度經審計的財務報表。
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目錄表
《資本論》的變化
我們的股東可以不時通過普通決議：
| ● | 增加我們的股本數額，按決議規定的數額分成股份； |
| ● | 合併並將我們的全部或任何股本分成比我們現有股份更大的股份； |
| ● | 將我們的現有股份或任何股份再分成較小數額的股份；但在分拆中，就每一減少的股份支付的款額與未支付的款額(如有的話)之間的比例，須與得出該減少的股份的股份的比例相同；或 |
| ● | 註銷於決議案通過當日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份，並將本公司的股本金額減去如此註銷的股份金額。 |
我們的股東可通過特別決議案，以法律允許的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回儲備，但須經開曼羣島大法院確認本公司要求作出命令確認該項減持的申請。
獲豁免公司
根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，獲豁免公司的要求與普通公司基本相同：
| ● | 獲豁免的公司無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表； |
| ● | 獲豁免公司的成員登記冊無須公開供人查閲； |
| ● | 獲豁免的公司無須舉行週年股東大會； |
| ● | 被豁免的公司不得發行面值股票； |
| ● | 獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)； |
| ● | 獲豁免的公司可在另一管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊； |
| ● | 獲豁免的公司可註冊為存續期有限的公司；及 |
| ● | 獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。 |
“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東對該股東持有的公司股份未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。我們須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的報告和其他信息要求。除本年度報告Form 20-F另有披露外，我們目前打算遵守納斯達克規則，而不是遵循本國的做法。
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目錄表
公司法中的差異
《公司法》在很大程度上源於英國的舊公司法，但並不遵循英國最近的成文法，因此，《公司法》與英國現行的《公司法》之間存在重大差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。
合併及類似安排
《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(A)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及債務歸屬於其中一間公司，作為尚存的公司；及(B)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司，並將該等公司的業務、財產及債務歸屬予合併後的公司。為了實現這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程中規定的其他授權(如果有的話)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾一併提交公司註冊處處長，並承諾合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。持不同意見的股東如果遵循規定的程序，除某些例外情況外，有權獲得其股份的公允價值(如果雙方未達成協議，將由開曼羣島法院確定)。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。
此外，亦有促進公司重組和合並的法定條文，但有關安排鬚獲得(A)價值75%的股東；或(B)代表價值75%的多數債權人(視屬何情況而定)親自或委派代表出席為此目的而召開的一次或多於一次會議並在會上表決。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院裁定以下情況，則可預期法院會批准有關安排：
| ● | 關於所需多數票的法定規定已經得到滿足； |
| ● | 股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益； |
| ● | 該項安排可由該類別中一名就其利益行事的聰明而誠實的人合理地批准；及 |
| ● | 根據《公司法》的其他條款，這種安排並不是更合適的制裁方式。 |
當收購要約在四個月內提出並被90%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。
如果這樣批准了一項安排和重組，持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利，否則，特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利，從而有權獲得現金支付司法確定的股票價值。
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目錄表
股東訴訟
原則上，我們通常是適當的原告，作為一般規則，衍生訴訟不得由小股東提起。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，可以預期開曼羣島法院將適用和遵守普通法原則(即福斯訴哈博特案及其例外情況中的規則)，這些原則允許少數股東以公司的名義對公司提起集體訴訟或衍生訴訟，以挑戰以下事項：
| ● | 違法或者越權的行為； |
| ● | 一種行為，雖然不是越權，但只有在獲得尚未獲得的特別或限定多數票授權的情況下，才能適當地生效；以及 |
| ● | 一種對少數人構成欺詐的行為，其中違法者自己控制了公司。 |
董事及行政人員的賠償及責任限制
開曼羣島法律沒有限制一家公司的公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的組織章程大綱和章程細則規定，我們的董事和高級管理人員應從本公司的資產和利潤中獲得彌償，以賠償他們因在各自的職位或信託中履行職責或執行職責而可能或可能招致或承受的任何行動、費用、費用、損失、損害和開支；但這項彌償不得延伸至與任何上述人員可能附帶的任何欺詐或不誠實有關的任何事項。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。此外，我們還與我們的董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，為這些人提供了除我們的組織章程大綱和章程細則規定之外的額外賠償。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士，美國證券交易委員會已獲告知，該等賠償被美國證券交易委員會視為違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。
《公司章程備忘錄》中的反收購條款
我們的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權的變更，包括授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定這些優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。
然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下，行使我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則賦予他們的權利和權力。
董事的受託責任
根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。
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目錄表
根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受託人，因此他對公司負有下列義務--本着公司最佳利益真誠行事的義務、不因其董事身份而謀取個人利益的義務(除非公司允許他這樣做)、不使自己處於公司利益與其對第三方的個人利益相沖突的地位的義務以及為行使這種權力的目的行使權力的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能水平，不需要高於對其所具備的知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。
股東提案
根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。特拉華州一般公司法沒有明確賦予股東在年度股東大會上提出任何建議的權利，但根據普通法，特拉華州公司通常向股東提供提出建議和提名的機會，只要他們遵守公司註冊證書或章程中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。
開曼羣島法律只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司的組織章程大綱及組織章程細則規定，如任何一名或多名股東要求持有合共不少於所有親身或受委代表出席的所有股份的10%投票權，並以每股一票為基準，而該等股份有權在股東大會上投票，董事會應召開特別大會。然而，本公司的組織章程大綱及章程細則並無賦予本公司股東向非該等股東召開的股東周年大會或特別股東大會提交任何建議的權利。作為一家獲開曼羣島豁免的公司，根據法律，我們沒有義務召開股東周年大會，但我們的組織章程大綱和章程細則要求我們的公司在每一年舉行一次股東大會，作為該年度的任何其他會議之外的年度股東大會。股東周年大會可於本公司董事會指定的時間及地點舉行。
累計投票
根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。開曼羣島法律不禁止累積投票，但我們的組織備忘錄和章程細則沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。
董事的免職
根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的多數流通股批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們的組織章程大綱和章程細則，董事可以通過股東的普通決議予以罷免，無論是否有理由。董事的職位也應自動離任，如果(1)董事破產，或有針對他的接收命令，或暫停付款，或一般與債權人發生債務；或(2)由有管轄權的法院或官員以他患有或可能患有精神障礙或無能力管理他的事務為由做出命令，而我公司董事會決議騰出他的職位；或(3)未經許可，連續12個月缺席董事會會議，我公司董事會決定罷免他的職位；或(4)根據法律或本公司組織章程大綱及細則的任何規定，不再是或被禁止為董事；或(5)由不少於四分之三當時在任董事(或如不是整數，則為最接近的較低整數)的在任董事(包括其本人)簽署的書面通知，將其免職。
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目錄表
與有利害關係的股東的交易
特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公共公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書或經其股東批准的章程明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與該人進行某些業務合併。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股票的15%或以上，或公司的關聯公司或聯營公司並在過去三年內擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。
開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，雖然開曼羣島法律並無規管公司與其主要股東之間的交易，但本公司董事須履行其根據開曼羣島法律對本公司所負的受信責任，包括確保任何該等交易必須真誠地按公司的最佳利益及為適當的公司目的而進行，而不會對少數股東構成欺詐的影響。
解散；清盤
根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。
股份權利的變更
根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據開曼羣島法律及吾等的組織章程大綱及章程細則，倘吾等的股本分為多於一類股份，吾等只可在持有不少於該類別已發行股份面值三分之二的持有人的書面同意下，或在該類別股份持有人的另一次會議上通過特別決議案的情況下，方可更改任何類別股份所附帶的權利。
管治文件的修訂
根據特拉華州一般公司法，公司的公司註冊證書只有在董事會通過並宣佈為適宜，並獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下才可修訂，而章程可在有權投票的流通股的多數批准下修訂，如果公司註冊證書有此規定，也可由董事會修訂。根據《公司法》和我們的組織章程大綱和章程細則，我們的組織章程大綱和章程細則只能由我們的股東通過特別決議進行修訂。
非香港居民或外國股東的權利
我們的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使對我們股份的投票權的權利沒有任何限制。此外，在我們的組織章程大綱和章程細則中，沒有關於股東所有權必須披露的所有權門檻的規定。
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目錄表
董事發行股份的權力。
根據本公司的組織章程大綱及章程細則，本公司董事會有權發行或配發股份，或授予附帶或不附帶優先、遞延、限定或其他特別權利或限制的期權及認股權證。
C.材料合同
在緊接本年度報告日期之前的兩個年度中，除在正常業務過程中以及本年度報告20-F表格中其他部分所述的合同外，我們沒有簽訂任何實質性合同。
D.外匯管制
見“第四項公司情況-B.業務概述-規章-外匯管理條例”。和“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們可能會受到懲罰，包括限制我們向我們的中國子公司注資的能力和我們中國子公司向我們分配利潤的能力，如果我們的中國居民股東實益所有人未能遵守相關的中國外匯規則。”
E.税收
以下開曼羣島、中國及美國聯邦所得税一般適用於投資於我們的美國存託憑證或A類普通股的重要考慮因素摘要是基於截至本年報日期生效的法律及其相關解釋，所有這些均可能發生變化。本摘要不涉及與投資我們的美國存託憑證或A類普通股相關的所有可能的税收後果，例如州、地方和其他税法下的税收後果。
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府徵收的其他税項對我們來説可能不是實質性的，但可能適用於在開曼羣島管轄範圍內或納入開曼羣島管轄範圍內的文書徵收的印花税除外。開曼羣島不是適用於本公司支付或支付給本公司的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
人民Republic of China税
雖然我們是在開曼羣島註冊成立的，但根據企業所得税法，就中國税務而言，我們可能被視為中國居民企業。企業所得税法規定，根據外國或地區法律設立但“事實上的管理機構”位於中國的企業，就中國税務而言被視為中國居民企業，因此按其全球收入的25%税率繳納中國所得税。《企業所得税法實施細則》只規定了企業生產經營、人員、會計、財產等經營活動的有效管理和控制的組織機構所在的地點，而不是事實管理機構的所在地。基於對周圍事實和情況的審查，我們認為就中國税務而言，微博或微博香港不應被視為中國居民企業。然而，企業所得税法的指導和實施歷史有限，如果微博在中國納税時被視為中國居民企業，其全球收入將按25%的統一税率繳納中國税。
此外，若微博為中國居民企業，吾等向屬中國“非居民企業”的投資者支付的利息及股息一般將適用於按10%税率徵收的中國所得税，前提是該等投資者在中國並無設立機構或營業地點，或彼等在中國設有該等機構或營業地點，但有關收入與該等設立或營業地點並無實際關連，惟有關利息或股息的來源必須在中國境內。這一10%的税率可通過中國與投資者司法管轄區之間適用的税收協定或類似安排來降低。例如，對在香港的投資者來説，利息支付税率降至7%，股息税率降至5%。
此外，如該等投資者轉讓我們的美國存託憑證或A類普通股而變現的任何收益被視為源自中國境內的收入，則該等收益亦須按10%繳納中國所得税。
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目錄表
由於吾等的大部分業務位於中國境內，吾等向閣下支付的利息及股息，以及閣下可能因出售吾等的美國存託憑證或A類普通股而獲得的任何收益，可能被視為來自中國的來源。因此，若就中國税務而言，本公司被視為“居民企業”，則該等利息、股息及收益可能須繳交中國税。任何此類税收可能會對您在我們的美國存託憑證和A類普通股的投資價值產生實質性的不利影響。
美國聯邦所得税的考慮因素
以下討論概述了美國聯邦所得税方面的一般考慮因素，適用於將持有我們的美國存託憑證或A類普通股作為“資本資產”(一般是為投資而持有的財產)的美國持有者(定義見下文)在1986年美國國税法(下稱“守則”)下的所有權和處置。本討論基於《守則》的適用條款、根據《守則》頒佈的《國庫條例》(下稱《條例》)、相關的司法裁決和國税局(“國税局”)的解釋性裁決，所有這些都可能會發生變化和有不同的解釋，可能具有追溯效力。本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定投資者的個人投資情況有關，包括受特殊税收規則約束的投資者(例如，某些金融機構、保險公司、經紀自營商、養老金計劃、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、合作社、免税組織(包括私人基金會)、非美國持有者、(直接、間接或建設性地)擁有我們10%或更多股權(通過投票或價值)的持有者、將持有其美國存託憑證或A類普通股作為跨境投資一部分的投資者、對衝、轉換、為美國聯邦所得税目的而進行的建設性出售或其他綜合交易、選擇了按市值計價的會計方法的證券交易者、擁有美元以外功能貨幣的投資者或某些前公民或美國長期居民)，所有這些人可能要遵守與下文討論的税法有很大不同的税收規則。
此外，本討論不涉及任何非美國、州、地方或任何美國聯邦遺產、贈與、替代最低税或醫療保險繳費税的考慮因素。您應諮詢您的税務顧問，瞭解有關擁有和處置我們的美國存託憑證或A類普通股的美國聯邦、州、地方和非美國收入以及其他税務考慮因素。
一般信息
在本討論中，“美國持有者”是指我們的美國存託憑證或A類普通股的實益擁有人，即(I)美國公民或美國居民的個人，(Ii)在美國、本州或哥倫比亞特區或根據美國、本州或哥倫比亞特區的法律或根據法律創建或組織的公司(或其他被視為公司的實體)，其收入須繳納美國聯邦所得税的信託，無論其來源如何，或(Iv)符合以下條件的信託：(A)受美國境內法院的主要監督，並受一名或多名美國人對所有重大決定的控制；或(B)根據適用法規有效地進行選舉，被視為美國人。
如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體或安排)持有我們的美國存託憑證或A類普通股，合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有我們的美國存託憑證或A類普通股的合夥企業及其合夥人應就持有和處置我們的美國存託憑證或A類普通股的税務考慮事項諮詢他們的税務顧問。
以下討論假設存款協議所載陳述屬實，並假設存款協議及任何相關協議所載的責任已予履行，並將會按照其條款予以遵守。出於美國聯邦所得税的目的，持有美國存託憑證的美國持有者通常將被視為由這些存託憑證代表的標的A類普通股的持有者。
被動型外商投資公司應注意的問題
在任何課税年度，非美國公司，如我公司，將被歸類為美國聯邦所得税目的被動外國投資公司(“PFIC”)，條件是：(I)該年度總收入的75%或以上由“被動”收入構成，或(Ii)該年度資產價值的50%或以上(一般按季度平均值確定)或為產生被動收入而持有。被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、年金、出售或交換產生這種收入的財產的淨收益和淨外匯收益。為此，現金和可隨時轉換為現金的資產通常被歸類為被動資產，而商譽和其他與主動業務活動相關的未入賬無形資產通常被計入非被動資產。我們將被視為直接或間接擁有至少25%(按價值計算)股票的任何其他公司的資產，並賺取我們按比例持有的收入份額。
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目錄表
儘管這方面的法律並不完全明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將VIE視為由我們所有，因為我們控制着它們的管理決策，我們有權享受它們的幾乎所有經濟利益，因此，我們將它們的運營結果整合到我們的綜合美國公認會計準則財務報表中。然而，如果確定我們不是出於美國聯邦所得税目的而擁有VIE，這可能會增加我們在本納税年度和隨後的任何納税年度被視為PFIC的可能性。
根據我們的收入和資產(包括未登記商譽)，以及我們的美國存託憑證和A類普通股的市場價格，我們認為我們很可能在截至2022年12月31日的納税年度被歸類為PFIC。根據我們的收入和資產構成，以及我們的美國存託憑證和A類普通股在本課税年度和隨後的納税年度的市場價格，我們可以在這些年度繼續被歸類為PFIC。然而，PFIC地位是每年作出的事實決定，通常要到每個納税年度結束後才能確定。此外，即使我們的資產和收入的構成發生變化，以至於我們認為我們不是PFIC，相關規則的應用也存在不確定性，而且美國國税局可能會挑戰我們對某些收入或資產的非被動分類，或我們對商譽和其他未登記無形資產的估值，所有這些都可能增加我們在本納税年度或隨後的納税年度被歸類為PFIC的可能性。因此，不能保證我們在本課税年度或以後納税年度的PFIC地位。
如果在任何課税年度，我們被歸類為美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股的PFIC，則下文“被動型外國投資公司規則”中討論的PFIC規則一般將適用於該納税年度的該美國持有人，並且，除非美國持有人做出某些選擇，否則在未來幾年，即使我們不再是美國聯邦所得税的PFIC，我們也將普遍適用。
分紅
如上所述，在截至2022年12月31日的最近一個納税年度，我們可能是PFIC，也可能是本納税年度的PFIC。因此，最有可能適用於美國持有者的待遇在下面的《被動型外國投資公司規則》中闡述。如果我們的美國存託憑證或A類普通股對於特定的美國持有者而言不被視為PFIC的股票，則一般將適用以下規則。就我們的美國存託憑證或A類普通股支付的任何分派(包括預扣的任何中國税額)，從我們的當期或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付，一般將作為普通股息收入計入美國持有人在該持有人實際或建設性收到的當天的普通股息收入中，對於A類普通股，或對於美國存託憑證，由託管機構計入。由於我們不打算使用美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤，因此支付的任何分配通常都將被視為美國聯邦所得税目的的股息收入。我們的美國存託憑證或A類普通股收到的股息將不符合根據守則允許公司獲得的股息扣除的資格。
個人和其他非美國公司持有人一般將按適用於“合格股息收入”的較低資本利得税税率繳納股息税，前提是滿足某些條件，包括(I)我們支付股息的美國存託憑證或A類普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易，或者，如果根據中國税法，我們被視為中國居民企業，我們有資格享受美中所得税條約(“條約”)的好處，(Ii)就派發股息的課税年度或上一課税年度而言，吾等既非PFIC，亦非被視為美國持有人(如下所述)，及(Iii)符合若干持股期要求。我們的美國存託憑證(而不是我們的A類普通股)在納斯達克全球精選市場上市，因此我們預計我們的美國存託憑證應該符合在美國成熟的證券市場上隨時可以交易的資格，儘管在這方面無法得到保證。
出於美國外國税收抵免的目的，從我們的美國存託憑證或A類普通股獲得的股息通常將被視為來自外國來源的收入，通常將構成被動類別收入。如果根據中國税法，我們被視為中國居民企業，美國持有者可能需要為該等股息繳納中國預扣税。根據美國持有者的特殊情況，該持有者可能有資格就對此類股息徵收的任何不可退還的外國預扣税申請外國税收抵免，但要受到一些複雜的限制。如果美國持有者沒有選擇為扣繳的外國税款申請外國税收抵免，則允許該持有者為美國聯邦所得税目的申請扣除額，但只能在該持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税申請扣減的年份內申請。管理外國税收抵免的規則很複雜。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。
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目錄表
出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股
美國持有者一般會在出售或其他應税處置我們的美國存託憑證或A類普通股時確認資本收益或虧損，其金額等於出售時變現的金額與該持有人在該等美國存託憑證或A類普通股中的調整税基之間的差額(如果有)，兩者均以美元計算。如果美國持有人在處置時持有的美國存託憑證或A類普通股的持有期超過一年，則任何此類資本收益或損失將是長期資本收益或損失，而且此類收益或損失通常是美國外國税收抵免的美國來源收益或損失，這可能限制美國持有人就對處置徵收的任何外國税收申請外國税收抵免的能力，除非美國持有人有其他被視為來自外國來源的收入。資本損失的扣除是有限制的。
然而，若根據中國税法，吾等被視為中國居民企業，而出售美國存託憑證或A類普通股所得收益須在中國繳税，則合資格的美國持股人可應用本條約將該等收益視為來自中國的收益，以供美國外國税務抵免之用。不適用本條約的符合條約資格的美國持有人和不符合條約資格的美國持有人可能不能就出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證或A類普通股而徵收的任何中國税項申請外國税收抵免。任何此類美國持有者可以選擇在計算其用於美國聯邦所得税目的的應納税所得額時扣除此類税款，但僅限於該美國持有者選擇為該年度支付或應計的所有外國税款這樣做的年度。有關外國税收抵免和外國税收抵扣的規則很複雜。美國持有者應根據他們的特殊情況，以及他們根據《條約》獲得福利的資格，就是否可以獲得外國税收抵免或作為替代抵扣，諮詢他們的税務顧問。
被動型外國投資公司規則
如果在任何課税年度，我們是美國股東持有我們的美國存託憑證或A類普通股的個人私募股權投資公司，則該持有者將受到特別税務規則的約束，涉及該持有人獲得的任何“超額分派”以及該持有人通過出售或以其他方式處置(包括質押)我們的美國存託憑證或A類普通股而獲得的任何收益，除非該持有人作出如下所述的“按市值計價”的選擇。美國股東在一個納税年度收到的分派，如果大於該持有人在之前三個納税年度或該持有人對美國存託憑證或A類普通股的持有期較短的期間收到的平均年度分派的125%，將被視為超額分派。根據這些特殊的税收規則：
| ● | 任何多餘的分配或收益將在該持有人的持有期內按比例分配給美國存託憑證或A類普通股； |
| ● | 分配給當前應納税年度以及在我們被歸類為PFIC的第一個應納税年度(“Pre-PFIC年度”)之前的持有人持有期間內的任何應納税年度的金額將作為普通收入納税；以及 |
| ● | 分配給前一個應税年度的金額，除本應納税年度或PFIC之前的年度外，將按該年度適用於該持有人的有效最高税率徵税，並將增加相當於該年度被視為遞延的由此產生的税收的利息的附加税 (“利息費用”)。 |
或者，持有PFIC“可銷售股票”(定義見下文)的美國持有者可以對該PFIC股票進行按市值計價的選擇，以退出上述超額分配製度。如果美國持有者對其美國存託憑證或A類普通股作出有效的按市值計價選擇，該持有者每年將在收入中計入相當於該持有者在納税年度結束時的美國存託憑證或A類普通股的公平市值超過該持有者當時的調整基準的數額。美國持有者將被允許扣除調整後的美國存託憑證或A類普通股在納税年度結束時超過其公平市場價值的部分。然而，只有在美國持有者之前納税年度的收入中包括的美國存託憑證或A類普通股的任何按市值計價的淨收益的範圍內，才允許扣除。根據按市值計價的選舉，美國持有者的收入中包含的金額，以及在我們是PFIC的一年中實際出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股所獲得的收益，將被視為普通收入。普通虧損處理也將適用於美國存託憑證或A類普通股的任何按市值計價虧損的可扣除部分，以及在我們是PFIC的一年內實際出售或處置美國存託憑證或A類普通股所實現的任何虧損，只要該等虧損的金額不超過該等美國存託憑證或A類普通股先前計入收益的按市價計價淨收益。美國存託憑證或A類普通股的美國持有者基準將進行調整，以反映任何此類損益金額。如果美國持有者選擇按市值計價，適用於非PFIC公司分配的税收規則也將適用於我們的分配(除非適用的較低資本利得税將不適用)。如果美國持有者做出了有效的按市值計價的選擇，而我們隨後不再被歸類為PFIC，則在我們不被歸類為PFIC的任何期間，該持有者將不需要考慮上述按市值計價的收入或損失。
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目錄表
按市值計價的選擇只適用於“可銷售股票”，即根據適用法規的定義，在每個日曆季度的至少15天內(“定期交易”)在合格交易所或其他市場交易的股票，而不是以最低數量交易的股票。我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市，就這些目的而言，這是一個合格的交易所，因此，假設美國存託憑證定期交易，預計如果我們是或成為美國存託憑證的美國持有者，將可以進行按市值計價的選擇。我們的A類普通股在香港聯合交易所上市，香港聯交所必須滿足某些交易、上市、財務披露和其他要求，才能被視為符合這些目的的合格交易所，因此不能保證我們的A類普通股將為按市值計價的選舉而定期交易。
此外，由於從技術上講，不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC(如下所述)進行按市值計價的選擇，美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益可能繼續受PFIC的一般規則的約束，而出於美國聯邦所得税的目的，該投資被視為PFIC的股權。
私募股權投資公司的股份持有人有時可透過作出合資格的選舉基金選擇而避開私募股權投資公司規則所施加的利息收費，在這種情況下，一般情況下，該持有人一般會被要求在按現行基準計算的收入中，按該持有者在該私募股權投資公司的一般收入中所佔的比例計入普通收入，並按該比例計入該私募股權投資公司的資本收益淨額作為資本收益。然而，我們不打算為美國持有人提供必要的信息，以進行合格的選舉基金選舉，我們也不承諾在我們是或成為PFIC的情況下提供此類信息。
如果在任何課税年度，我們是美國股東持有我們的美國存託憑證或A類普通股，並且我們的任何非美國子公司也是PFIC，則就本規則的適用而言，該持有人將被視為擁有被歸類為PFIC的每個此類非美國子公司按比例(按價值計算)的股份。
如果我們被歸類為PFIC，美國持有者通常將被要求向美國國税局提交一份關於其在我們的美國存託憑證或A類普通股的投資的年度報告。如果我們過去、現在或成為PFIC，美國持有者應就擁有和處置我們的美國存託憑證或A類普通股的美國聯邦所得税考慮事項諮詢他們的税務顧問，包括沒有合格的選舉基金選舉、進行按市值計價的選舉的可能性以及年度PFIC申報要求(如果有)。
對外金融資產報告
某些美國持有者被要求報告他們持有的某些外國金融資產，包括外國實體的股權，如果所有這些資產的總價值超過某些門檻金額。除非美國存託憑證及A類普通股存入若干金融機構的户口，否則美國存託憑證及A類普通股預計將構成受該等規定規限的境外金融資產。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些申報要求的適用情況，以及對不遵守規定的重大處罰。
上述美國聯邦所得税考慮事項摘要僅供參考，並不構成税務建議。美國持股人應就美國聯邦、州、地方和非美國的税務考慮事項諮詢他們的税務顧問。一般適用於我們的美國存託憑證和A類普通股的所有權和處置的税務考慮，應根據他們的特殊情況。
F.股息和支付代理人
不適用。
G.專家發言
不適用。
169
目錄表
H.展出的文件
我們公司的互聯網地址是http://ir.weibo.com.我們將年度報告、季度報告、當前報告以及根據交易法第13(A)款或第15(D)款提交或提供的報告的修訂本以電子方式提交給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上或通過我們的網站免費提供這些材料。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，我們可能會不時通過在我們網站的投資者關係欄目發佈重要信息來向投資者提供這些信息。微博網站上的信息不是本報告或提交給美國證券交易委員會的任何其他報告的一部分。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站http://www.sec.gov，其中包含我們以電子方式提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。
I.子公司信息
不適用。
J.給證券持有人的年度報告
不適用。
第11項.關於市場風險的定量和定性披露
市場風險
外匯風險
人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。到目前為止，我們沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。
我們的收入和成本主要以人民幣計價，我們很大一部分金融資產也以人民幣計價，而我們的報告貨幣是美元。人民幣的任何重大貶值都可能對我們以美元報告的收入、收益和財務狀況產生實質性的不利影響。在我們需要將發行2024年債券、2030年債券和2027年貸款和全球發售所獲得的美元兑換成人民幣以用於我們的運營時，人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，用於支付我們普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
以下是對人民幣兑美元匯率變動影響的敏感性分析，假設(1)中國業務的預計淨收入等於2022年的淨收入，(2)中國業務的預計淨資產等於截至2022年12月31日的人民幣和美元餘額，(3)在此期間貨幣波動按比例發生：
| 翻譯 |
| ||
調整至 | 交易收益 | |||
人民幣兑美元匯率變動情況 |
| 綜合收益 |
| /(損失) |
(單位：10萬美元) | ||||
升值2% |
| 73,592 |
| (192) |
升值5% |
| 184,157 |
| (481) |
折舊2% |
| (73,495) |
| 192 |
折舊5% |
| (183,548) |
| 481 |
利率風險
我們的利率風險敞口主要涉及投資於短期投資的多餘現金產生的利息收入，這些現金主要以計息銀行存款的形式持有，以及與2027年貸款相關的利息支出，這些貸款實行浮動利率。我們沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利息風險敞口。然而，由於市場利率的變化，我們未來的利息收入可能會低於預期，或者我們的利息支出可能會增加。
170
目錄表
投資風險
截至2022年12月31日，我們的股權投資總額為9.936億美元。我們通過收益按公允價值計量權益證券投資，而不是權益法投資。對於那些沒有容易確定的公允價值的投資，我們選擇按成本、減去減值以及可觀察到的價格變化的後續調整(稱為計量替代方案)來記錄這些投資。這些投資基礎的變化在當期收益中報告。於截至2022年12月31日止年度，除權益法投資外，本公司確認權益證券公允價值變動虧損1.966億美元。
除權益法外，我們的投資受到各種各樣的市場相關風險的影響，這些風險可能會大幅減少或增加我們所持股份的公允價值。使用替代計量方法的投資是對私人持股公司和有限合夥企業的投資。由於缺乏現成的市場數據，我們對私人公司和有限合夥企業的投資的估值本身就更加複雜。公允價值是在可觀察交易發生時計量的，這不一定表明截至資產負債表日期的當前公允價值。這些投資，特別是那些處於早期階段的投資，本質上是有風險的，因為這些公司正在開發的技術或產品通常處於早期階段，可能永遠不會實現，它們可能會經歷財務狀況惡化，這可能會導致我們在這些公司的投資損失很大一部分。我們對任何私人公司或有限合夥企業的投資是否成功，還取決於我們通過公開發行、收購、非公開出售或其他反映我們初始投資成本增值的有利市場活動等流動性事件實現投資價值的可能性。全球經濟環境和金融市場的波動也可能導致我們的非流通股本證券產生重大減值費用。截至2022年12月31日，我們採用替代計量方法的投資賬面價值為1.966億美元。
我們權益法投資的賬面價值一般不會因市場價格變動而波動，然而，如果賬面價值超過公允價值，這些投資可能會減值。
我們定期對我們的投資進行減值審查。吾等認為作出此等決定的因素包括減值的持續時間及嚴重程度、價值下降的原因、潛在的回收期，以及吾等於回收前出售投資的意向，或是否更有可能被要求出售投資。我們記錄了6,350萬美元的投資相關減值費用。我們無法控制這些因素，我們確認的減值費用將對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
截至2022年12月31日，我們的短期投資總額為4.804億美元，其中包括三個月以上但一年內到期的銀行定期存款和理財產品。
第12項股權證券以外的其他證券的説明
A. | 債務證券 |
2019年7月，我們發行了本金8億美元的2024年到期的優先票據。2024年發行的債券按面值發行，年息率為3.50%，由2020年1月5日開始，每半年派息一次，於每年1月5日及7月5日派息一次。除非先前根據到期前的條款回購或贖回，否則2024年債券將於2024年7月5日到期。2020年7月，我們發行了本金總額7.5億美元的2030年到期的優先票據。2030年發行的債券年息率為3.375釐，由2021年1月8日開始，每半年派息一次，日期為每年的1月8日及7月8日。除非先前根據到期前的條款回購或贖回，否則2030年債券將於2030年7月8日到期。
有關表格20-F第12項所規定的2024年票據及2030年票據的資料，請參閲本年度報告的附件2.4、2.5及2.6。
B. | 認股權證和權利 |
不適用。
C. | 其他證券 |
不適用。
171
目錄表
D. | 美國存托股份 |
我們的美國存托股份持有者可能需要支付的費用
託管銀行可向每位獲發美國存託憑證的人士收取費用，包括但不限於股份存款發行、與股份分派、權利及其他分派有關的發行、根據吾等宣佈的股息或股票分拆而發行的發行、或根據合併、證券交換或任何其他影響美國存託憑證或已交存證券的交易或事件而發行的發行，以及每位因提取已存入證券而交出美國存託憑證或因任何其他原因被註銷或減持美國存託憑證的人士，每發行、交付、減少、註銷或交出100份美國存託憑證(或其任何部分)，每100份美國存託憑證(或其任何部分)按具體情況收取5.00美元。保管人可以(以公開或私下出售的方式)出售(通過公開或私下出售)在存入之前就股份分配、權利和/或其他分配收到的足夠的證券和財產，以支付此類費用。
美國存託憑證持有人、存入或提取股票的任何一方、交出美國存託憑證的任何一方或獲得美國存託憑證的任何一方(包括但不限於，根據吾等宣佈的股票股息或股票拆分或關於美國存託憑證或存入證券的股票交換或美國存託憑證的分配)，應產生下列額外費用：
| ● | 轉讓經證明的或直接註冊的美國存託憑證的費用為每件美國存託憑證1.50美元； |
| ● | 對於根據存款協議進行的任何現金分配，每美國存托股份收取最高0.05美元的費用； |
| ● | 保管人在管理美國存託憑證時提供的服務，每美國存托股份每歷年(或其部分)最高0.05美元的費用(這筆費用可在每一歷年定期收取，並應自保管人在每一歷年設定的一個或多個記錄日期起向美國存託憑證持有人收取，並應按下一條後續規定中所述的方式支付)； |
| ● | 託管人和/或其任何代理人(包括但不限於託管人，以及代表持有者因遵守外匯管理條例或任何與外國投資有關的法律或條例而發生的費用、收費和開支)的報銷費用，這些費用、收費和開支與股份或其他已交存證券的服務、證券(包括但不限於已交存證券)的出售、已交存證券的交付或與託管人或其託管人遵守適用法律有關的其他事項有關，規則或條例(自保存人確定的一個或多個記錄日期起對持有人按比例評估費用和收費，並由保存人通過向此類持有人付款或從一次或多次現金紅利或其他現金分配中扣除此類費用，由保存人全權酌情決定支付)； |
| ● | 證券分派費用(或與分派有關的證券銷售費用)，該費用的數額相當於美國存託憑證的籤立和交付費用為每美國存托股份美國存託憑證發行費0.05美元，該等美國存託憑證本應因存放該等證券而收取(將所有該等證券視為股份)，但該等證券或出售該等證券所得的現金淨額由託管銀行向有權享有該等證券的持有人分派； |
| ● | 股票轉讓或其他税費及其他政府收費； |
| ● | 因您的要求而產生的與股票存放或交付有關的電報、電傳和傳真傳輸和交付費用； |
| ● | 登記與存入或提取存入的證券有關的存入任何適用登記冊的存入的證券的轉讓或登記費用； |
| ● | JPMorgan Chase Bank，N.A.和/或其代理人(可以是分公司、分行或附屬公司)就外幣兑換成美元而收取的費用、開支和其他費用；以及 |
| ● | 託管人用來指導、管理和/或執行存款協議項下的任何公開和/或私下證券銷售的託管人的任何部門、分支機構或附屬機構的費用。 |
172
目錄表
JPMorgan Chase Bank，N.A.和/或其代理人可擔任此類外幣兑換的委託人。根據我們與託管人之間不時達成的協議，我們將支付託管人及其任何代理人(託管人除外)的所有其他費用和費用。上述收費經吾等與保管人協議後，可不時修訂。
美國存託憑證的發行和註銷費用直接向存入股票或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取。保管人收取向投資者進行分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或出售一部分可分配財產以支付費用。託管人可通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向代表投資者的參與者的賬簿記賬系統賬户收費，來收取託管服務年費。保管人一般會從分配給美國存託憑證持有人的款項中抵銷欠款。但是，如果不存在分配，保管人沒有及時收到所欠款項，保管人可以拒絕向未支付所欠費用和支出的持有人提供任何進一步服務，直至這些費用和費用支付完畢為止。由保管人酌情決定，保管人根據保管人協議所欠的所有費用和收費應預先支付和(或)在保管人申報欠款時支付。
您可能被要求支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而變化，並且可能會由我們和託管機構改變。您將收到任何此類費用和收費增加的事先通知。
託管人向我們支付的費用和其他款項
託管人同意按照我們和託管人可能不時商定的條款和條件，補償我們因建立和維護ADR計劃而產生的某些費用。託管人可根據吾等與託管人不時達成的條款及條件，向吾等提供就ADR計劃收取的固定金額或部分託管費或其他條款。2022年，我們沒有記錄託管人向我們支付的任何款項。
A類普通股在香港的交易及交收
我們的A類普通股將在香港證券交易所以20股普通股為單位進行交易。我們A類普通股在香港聯合交易所的交易將以港元進行。
我們A類普通股在香港聯交所的交易成本包括：
| ● | 香港聯交所向買賣雙方各收取交易對價的0.005%的交易費； |
| ● | 證監會向買賣雙方各收取交易代價的0.0027%； |
| ● | 每宗買賣交易的交易關税為港幣0.5元。是否將交易價格轉嫁給投資者，由經紀商自行決定； |
| ● | 轉讓契據印花税每份港幣5元(如適用)，由賣方繳付； |
| ● | 從價計價印花税，總税率為交易價值的0.26%，買賣雙方各支付0.13%； |
| ● | 股票結算費，目前為交易總額的0.002%，每筆交易的最低手續費為港幣2.00元，最高手續費為港幣100.00元； |
| ● | 可與經紀自由協商的經紀佣金(IPO交易的經紀佣金目前定為認購或購買價格的1%，並將由認購或購買證券的人支付)；以及 |
173
目錄表
| ● | 香港股份過户登記處將根據服務速度(或香港上市規則不時準許的較高費用)，就普通股從一名登記擁有人轉讓給另一登記擁有人的每一次普通股轉讓、其註銷或發行的每張股票以及在香港使用的股份過户表格內所述的任何適用費用收取2.50港元至20港元不等的費用。 |
投資者必須通過其經紀直接或通過託管人結算在香港證券交易所執行的交易。投資者如已將其A類普通股存入其股票户口或其指定的中央結算系統參與者在中央結算系統開立的股票户口，結算將會按照中央結算系統的一般規則及不時生效的中央結算系統運作程序進行。對於持有實物憑證的投資者，結算憑證和正式簽署的轉讓表格必須在結算日期前交付給其經紀人或託管人。
在香港上市的A類普通股與美國存託憑證的換算
關於在香港首次公開發售我們的A類普通股，或香港公開發售，我們已在香港設立會員登記分冊，或香港股份登記分冊，由香港股份過户登記處香港中央證券登記有限公司保存。我們的主要股東名冊或開曼股份登記冊將繼續由我們位於開曼羣島的主要股份過户登記處環球註冊中心有限公司保存。
所有於香港公開發售及國際發售的A類普通股將於香港股份登記冊登記，以便在香港聯交所上市及買賣。如下文更詳細所述，在香港股份登記冊登記的A類普通股持有人可將該等股份轉換為美國存託憑證，反之亦然。
就香港公開發售事宜，以及為了促進美國存託憑證與A類普通股之間的互換及轉換，以及促進納斯達克與香港聯交所之間的交易，我們擬將部分已發行的A類普通股從我們於開曼羣島備存的股東名冊移至本公司的香港股份登記冊。
本公司A類普通股於香港聯交所上市後，所有A類普通股用於發行美國存託憑證的存款及所有於註銷美國存託憑證時提取的A類普通股，將以在本公司香港股份登記冊登記的A類普通股的形式存在，而與此有關的所有公司訴訟將經由託管人於中央結算系統的託管賬户處理，但須受適用於符合中央結算系統資格的證券的規則及程序所規限，在每種情況下，除下文所述若干例外情況外，上述規定並不適用於本公司及託管人所釐定的若干受限制A類普通股及A類普通股，該等股份將透過本公司於開曼羣島的主要股東名冊登記。
將在香港買賣的A類普通股轉換為美國存託憑證
投資者持有在香港註冊的A類普通股，並打算將其轉換為美國存託憑證在納斯達克交易，必須將A類普通股存放或讓其經紀人將A類普通股存放於託管人的香港託管人摩根大通銀行香港分行或託管人，以換取美國存託憑證。
存放在香港買賣的A類普通股以換取美國存託憑證的手續如下：
| ● | 如果A類普通股已存入中央結算系統，投資者必須按照中央結算系統的轉讓程序，將A類普通股轉移至中央結算系統內託管人的賬户，並經由託管人的經紀向託管人提交及交付一份填妥及簽署的轉讓函。 |
| ● | 如果A類普通股在中央結算系統以外持有，投資者必須安排將其A類普通股存入中央結算系統，以便交付至中央結算系統內託管人的賬户，並通過託管人的經紀向託管人遞交一份填妥並簽署的轉讓函。 |
| ● | 在支付其費用和開支、支付或扣除託管人的費用和支出，以及支付任何税費或收費後，如適用，且在任何情況下均受存款協議條款的約束，託管人將以投資者(S)的名義發行相應數量的美國存託憑證，並將該等美國存託憑證交付至投資者或其經紀人指定的指定存託憑證賬户(如果該等美國存託憑證將通過存託憑證的“直接登記系統”以簿記形式持有)。 |
174
目錄表
對於存入中央結算系統的A類普通股，正常情況下，上述步驟一般需要兩個工作日。對於在中央結算系統以外以實物形式持有的A類普通股，上述步驟可能需要14個工作日或更長時間才能完成。可能會出現臨時延誤。例如，託管人的轉讓賬簿可能不定期對美國存托股份發行關閉。在這些程序完成之前，投資者將無法交易美國存託憑證。
將美國存託憑證轉換為在香港買賣的A類普通股
持有美國存託憑證並有意將其美國存託憑證轉換為A類普通股於香港聯合交易所買賣的投資者，必須註銷其持有的美國存託憑證並從美國存托股份計劃中提取A類普通股，並促使其經紀或其他金融機構在香港聯交所買賣該等A類普通股。
通過經紀間接持有美國存託憑證的投資者應遵循經紀的程序，並指示該經紀安排註銷美國存託憑證，並將相關的A類普通股從中央結算系統內託管人的託管賬户轉移至投資者的香港股票賬户。
對於直接持有美國存託憑證的投資者，必須採取以下步驟：
| ● | 要將A類普通股從我們的美國存托股份計劃中撤出，持有美國存託憑證的投資者可以將此類美國存託憑證交回託管機構(如果美國存託憑證以認證形式持有，則還要交回適用的美國存託憑證(S))，並向託管機構發出註銷該等美國存託憑證的指令。 |
| ● | 於支付或扣除其費用及開支、支付中央結算系統的費用及開支，以及支付任何税項或收費，例如印花税或股票轉讓税或收費(如適用)，並在所有情況下受存款協議條款規限，託管機構將指示託管人將已註銷的美國存託憑證相關的A類普通股交付至投資者指定的中央結算系統賬户。 |
| ● | 如投資者傾向於在中央結算系統以外收取A類普通股，他或她必須先收取中央結算系統的普通股，然後安排退出中央結算系統。投資者隨後可取得由HKSCC Nominees Limited(作為轉讓人)簽署的轉讓表格，並以自己的名義向香港股份過户登記處登記A類普通股。 |
對於中央結算系統收到的A類普通股，在正常情況下，上述步驟通常需要兩個工作日。對於在中央結算系統外以實物形式收到的A類普通股，上述步驟可能需要14個工作日或更長時間才能完成。在有關程序完成前，投資者將不能在香港聯合交易所買賣A類普通股。
可能會出現臨時延誤。例如，對於美國存托股份註銷，託管機構的轉賬賬簿可能會不定期關閉。此外，上述步驟和程序的完成受制於香港股份登記冊上有足夠數量的A類普通股，以便直接從美國存托股份計劃退出中央結算系統。本公司並無責任維持或增加香港股份登記冊上A類普通股的數目，以促進該等股份的撤回。
存託要求
在託管人發行美國存託憑證或允許退出A類普通股之前，託管人可以要求：
| ● | 支付存款協議規定的所有金額，包括其中的發行和註銷費用、任何股票轉讓或其他税收或其他政府收費以及任何有效的股票轉讓或登記費用； |
| ● | 出示其認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明；以及 |
| ● | 遵守它可能不時制定的與存款協議一致的程序，包括但不限於提交轉移文件。 |
175
目錄表
當託管人或本公司香港股份過户登記處的轉讓賬簿關閉時，或在託管人或吾等認為合宜的任何時間，託管人可拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的發行、轉讓及註銷。
轉讓A類普通股以實現從我們的美國存托股份計劃中提取A類普通股或將A類普通股存入我們的計劃的所有費用將由請求轉讓的投資者承擔。A類普通股及美國存託憑證持有人尤其應注意，香港股份過户處將根據服務速度(或香港上市規則不時準許的較高費用)，就普通股從一名登記擁有人轉讓至另一登記擁有人、其註銷或發行的每張股票以及在香港使用的股份轉讓表格所載的任何適用費用收取2.50港元至20港元不等的費用。此外，普通股和美國存託憑證持有人必須為每次美國存託憑證的發行和美國存託憑證的註銷支付每100份美國存託憑證不超過5.00美元(或更少)，這與將A類普通股存入或從美國存托股份計劃中提取A類普通股有關。
176
目錄表
第II部
第13項：債務違約、股息拖欠和拖欠
沒有。
項目9.14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
對擔保持有人權利的實質性修改
關於證券持有人的權利的説明，見“項目10.補充資料--B.組織備忘錄和章程--普通股”，這些權利保持不變。
收益的使用
以下“所得款項的使用”資料涉及(I)於2019年6月20日提交時立即生效的F-3表格註冊説明書(文件編號：333-232213)，連同註冊額外證券的招股説明書補充文件，以供我們發售本金總額為7.5億美元的2030年到期債券，或2030年債券發售；及(Ii)於2021年11月26日提交的F-3表格註冊聲明(文件編號：333-261379)，連同註冊額外證券的招股説明書補充文件，於2021年11月26日立即生效。
2030年債券發售
2030年債券發售的唯一賬簿管理人為高盛(亞洲)有限公司，聯席管理人為中金公司香港證券有限公司。在扣除承銷折扣和佣金以及發行費用後，我們從2030年債券發行中總共籌集了7.403億美元的淨收益。截至2022年12月31日，我們已將2030年債券發行的所有淨收益用於一般企業用途。
全球產品推介
2021年12月8日，我們的A類普通股通過全球發行A類普通股在香港聯交所主板開始交易，股票代碼為“9898”。本公司及新浪於全球發售合共12,453,620股A類普通股(包括行使超額配售選擇權)。高盛(亞洲)有限公司、瑞士信貸(香港)有限公司、里昂證券有限公司及中金公司香港證券有限公司擔任是次全球發售的國際承銷商的聯席代表。
我們出售了5,500,000股A類普通股，在扣除估計承銷費和其他發行費用後，從全球發行中籌集了約1.784億美元的淨收益。截至2022年12月31日，我們已將全球發行的所有淨收益用於一般企業用途。
根據國際承銷商聯合代表行使超額配售選擇權購買額外A類普通股，新浪出售了6,953,620股由相同數量的B類普通股轉換而成的A類普通股，其中包括1,453,620股A類普通股。我們沒有從新浪出售普通股中獲得任何收益。
項目15.安全控制和程序
披露控制和程序
我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至本年度報告20-F表格所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)所界定)的設計和運作的有效性進行了評估。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，我們公司的披露控制和程序是有效的。
177
目錄表
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(根據1934年證券交易法修訂後的規則13a-15(F)的定義)。我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)框架》中確立的標準，評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。根據這項評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起有效。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對我們對財務報告的內部控制有效性的任何評估預測都有可能因情況變化而變得不充分，或對政策和程序的遵守程度可能惡化。
獨立註冊會計師事務所認證報告
普華永道中天律師事務所已審計了截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，該報告載於本年度報告的F-2頁Form 20-F。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年12月31日止年度內，我們對財務報告的內部控制(如1934年證券交易法(經修訂)第13a-15(F)及15d-15(F)條所界定)並無重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的改變。
第16項。[已保留]
項目16A.審計委員會財務專家
本公司董事會已決定董事獨立董事兼審計委員會成員Lu先生為審計委員會財務專家。
項目16B.《道德守則》
我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官和首席財務官。我們已經在我們的公司網站http://ir.weibo.com.上發佈了代碼
項目16C.首席會計師費用和服務
下表列出了普華永道中天律師事務所及其關聯公司、我們的獨立審計師和主要會計師在截至2021年和2022年12月31日的年度內收取的總費用：
| 2021 |
| 2022 | |
審計費(1) | 4,352,211美元 | 1,827,556美元 | ||
審計相關費用(2) | 93,798 | 37,145 | ||
所有其他費用 | 157,969 | — |
(1) | “審計費”是指我們的主要審計師在每個會計年度為審計我們的年度財務報表以及協助和審查提交給美國證券交易委員會的文件而提供的專業服務所收取的總費用。2021年的審計費用包括與2021年全球發行相關的專業服務的費用。 |
(2) | “與審計有關的費用”主要包括與其他與審計有關的服務有關的費用。 |
178
目錄表
審計委員會的政策是預先批准普華永道中天律師事務所提供的所有審計和非審計服務，包括審計服務、審計相關服務、税務服務和上述其他服務，但審計委員會在審計完成前批准的de Minimis服務除外。在收到管理層提交的材料後，審計委員會審查並酌情預先批准所有審計和非審計服務。預先批准將由審計委員會或由審計委員會或審計委員會主席指定的一名或多名審計委員會成員作出。預批人(S)應在下次會議上向審計委員會報告。
項目16D.豁免審計委員會遵守《上市標準》
不適用。
項目16E.發行人和關聯購買人購買股權證券
2022年3月，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們可以在未來12個月內回購最多5億美元的美國存託憑證，有效期至2023年3月31日。
截至2022年12月31日，我們根據這項股份回購計劃總共使用了5770萬美元回購了3,055,759股美國存託憑證，並將它們記錄為庫存股。下表是我們在2022年回購的股份摘要。根據這一計劃，股票回購是在公開市場上以現行市場價格和私下談判的交易中進行的。
|
|
| 近似值 | |||||
總人數： | 美元對價值的影響 | |||||||
購買美國存託憑證 | 美國存託憑證表示，5月 | |||||||
作為該計劃的一部分， | 但仍將被收購 | |||||||
平均價格 | 公開地 | 在政府的領導下 | ||||||
總人數： | 按美國存托股份付費 | 宣佈 | 計劃成本(美元，印度) | |||||
期間 |
| 購買美國存託憑證 |
| (美元) |
| 計劃 |
| 百萬美元) |
2022年5月1日-2022年5月31日 |
| 384,667 |
| 19.97 |
| 384,667 |
| 492 |
2022年9月1日-2022年9月30日 |
| 2,671,092 |
| 18.72 |
| 3,055,759 |
| 442 |
總計 |
| 3,055,759 |
| 18.88 |
| 3,055,759 |
| 442 |
項目16F.註冊人認證會計師的變更
沒有。
項目16G.公司治理
由於新浪擁有我們普通股總投票權的50%以上，根據《納斯達克》或《納斯達克》規則，我們是一家“受控公司”。我們依賴受控公司可以獲得的某些豁免，不受納斯達克的公司治理要求的影響，包括以下要求：
| ● | 我們提名的董事候選人必須完全由獨立董事挑選或推薦；以及 |
| ● | 我們有一個公司治理和提名委員會，完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，闡述該委員會的目的和責任。 |
此外，作為其證券在納斯達克全球精選市場上市的外國私人發行人，我們獲準遵循某些本國的公司治理做法，以取代納斯達克規則第5615(A)(3)條的要求，該規則規定了此類豁免以遵守納斯達克第5600條。我們依賴外國私人發行人可以獲得的豁免來滿足以下要求：
| ● | 根據納斯達克規則5605(B)(1)，董事會由獨立董事佔多數； |
| ● | 根據納斯達克規則第5605(C)(2)(A)條，審計委員會應至少由三名成員組成；以及 |
| ● | 當設立或重大修訂股票期權或購買計劃，或作出或重大修訂其他股權補償安排時，須在發行證券前獲得股東批准的要求，根據這些安排，高級管理人員、董事、員工或顧問可根據納斯達克第5635(C)條收購股票。 |
179
目錄表
我們沒有被要求也不會自願滿足這些要求。由於我們使用了“受控公司”和“外國私人發行人”豁免，我們的投資者將不會得到受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所得到的同等保護。
項目16H.煤礦安全信息披露
不適用。
項目16I.披露妨礙檢查的外國司法管轄區
2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，PCAOB無法檢查或調查總部設在內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所，我們的審計師受這一確定的影響。
2022年4月14日，在我們提交了截至2021年12月31日的財年Form 20-F年度報告後，美國證券交易委員會最終被美國證券交易委員會列為HFCAA下的委員會指定的發行商。
2022年12月15日，PCAOB將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此，在我們提交本年度報告後，我們不希望被確定為HFCAA下的委員會確認的發行人。
據我們所知，截至本年度報告日期，開曼羣島沒有任何政府實體擁有微博公司的任何股份，也沒有任何可變利益實體或類似結構的實體在我們的財務報表中合併。
據我們瞭解，第三方少數股權持有者網投通達(北京)科技有限公司擁有可變利益實體微盟1%的註冊資本。網投通達(北京)科技有限公司是一家國有企業的子公司，中國互聯網投資基金管理有限公司。中國互聯網投資基金管理有限公司由幾家國有企業所有。據我們所知，除上述各句所述外，截至本年度報告日期，除上述各句外，概無任何中國政府實體擁有微博股份或任何於本公司財務報表中合併的可變利益實體或類似結構實體。見“第四項--公司-C組織結構--在微盟的少數民族投資情況”。
據我們所知，截至本年度報告日期，開曼羣島政府實體或中國政府實體均無在微博公司或任何在我們財務報表中合併的可變利益實體或類似結構實體中擁有控股權。
據我們所知，截至本年度報告之日，微博董事會成員、本公司經營實體、財務報表中合併的任何可變利益實體或類似結構實體均不是中國共產黨官員。
目前生效的微博公司和任何可變利益實體或類似結構的實體合併在我們的財務報表中的公司章程和章程不包含任何中國共產黨章程。
項目16J.內幕交易政策
不適用。
180
目錄表
第III部
項目17.財務報表
我們已選擇根據項目518提供財務報表。
項目18.財務報表
微博及其子公司和合並關聯實體的合併財務報表載於本年度報告末尾。
項目19.所有展品
展品數 |
| 描述 |
|---|---|---|
1.1 | 第三次修訂和重新修訂的公司組織章程大綱和章程細則(作為公司年度報告附件1.1提交，表格20-F，註冊號001-36397，提交日期為2022年3月10日，通過引用併入本文) | |
2.1 | 本公司的美國存託憑證樣本(包括在本協議附件2.3中，作為本公司於2014年9月30日提交的S-8表格註冊號333-199022的附件4.3，通過引用併入本文)。 | |
2.2 | A類普通股註冊人證書樣本(於2021年12月1日提交，作為公司6-K表格(第001-36397號文件)的附件4.1存檔，並通過引用併入本文)。 | |
2.3 | 經修訂及重訂的《美國存託憑證協議》，日期為2020年8月10日，由本公司與美國存託憑證的託管人及持有人簽訂(作為本公司於2021年4月22日提交的20-F表格，註冊號為001-36397的年報附件2.3，並以引用方式併入本文)。 | |
2.4 | 作為受託人的微博公司和德意志銀行美洲信託公司之間的契約，日期為2019年7月5日(作為公司6-K表格的附件4.1提交(文件編號001-36397)，提交日期為2019年7月5日，通過引用併入本文) | |
2.5 | 作為受託人的微博公司和德意志銀行美洲信託公司之間的第一份補充契約，日期為2019年7月5日(作為公司6-K表格的附件4.2提交(文件編號001-36397)，提交日期為2019年7月5日，通過引用併入本文) | |
2.6 | 第二份補充契約，日期為2020年7月8日，由微博公司和德意志銀行美洲信託公司作為受託人(作為公司6-K表格的附件4.1提交(文件編號001-36397)，於2020年7月8日提交，並通過引用併入本文) | |
2.7* | 根據1934年《證券交易法》第12節登記的註冊人證券的説明 | |
4.1 | 2010年股票激勵計劃(於2014年3月14日提交的公司註冊説明書附件F-1，註冊號：第333-194589號，經修訂，並通過引用併入本文)。 | |
4.2 | 2014年股票激勵計劃(於2014年3月14日提交的公司註冊説明書附件F-1，註冊號為1333-194589，經修訂，並通過引用併入本文)。 | |
4.3* | 2023年股權激勵計劃 | |
181
目錄表
展品數 |
| 描述 |
|---|---|---|
4.4 | 與公司董事的賠償協議表(於2014年3月14日提交，作為公司註冊説明書附件1F-1，註冊號：第333-194589號，經修訂，並併入本文作為參考)。 | |
4.5 | 本公司與本公司一名執行人員的僱傭協議書表格(於2014年3月14日提交的本公司註冊説明書附件F-1，註冊號：第333-194589號，經修訂，併合並於此以供參考)。 | |
4.7 | 新浪公司與微博公司的《主交易協議》(於2014年3月14日提交，註冊號：F-1，註冊號：第333-194589號，作為公司註冊表F-1的註冊説明書附件110.5，經修訂，併入本文作為參考)。 | |
4.8 | 新浪公司與微博公司簽訂的競業禁止協議(作為公司於2014年3月14日提交的公司註冊表F-1，註冊號：第333-194589號，附件110.7，經修訂，通過引用併入本文)。 | |
4.9 | 新浪公司與微博公司簽訂的《銷售與營銷服務協議》(於2014年3月14日提交，註冊號：F-1，註冊號：第333-194589號，作為公司註冊説明書附件110.8，經修訂，併入本文作為參考)。 | |
4.11 | 新浪公司與微博公司簽訂的《知識產權許可協議》(於2014年3月14日提交，註冊號：F-1，註冊號：第333-194589號，作為公司《註冊説明書》附件110.9，經修訂，併入本文作為參考)。 | |
4.12 | 修訂重訂新浪公司、Ali WB投資控股有限公司、微博公司的《股東協議》(於2014年3月14日提交的公司登記説明表格F-1，註冊號：第333-194589號，附件110.11，經修正，併入本文作為參考)。 | |
4.13 | 新浪公司與Ali WB投資控股有限公司於2014年4月24日訂立的表決協議(本文參考2015年4月28日提交給美國證券交易委員會的公司年度報告FORM 20-F(文件編號：0001-36397)附件44.12併入本文)。 | |
4.14 | 新浪公司、Ali WB投資控股有限公司和微博公司之間的註冊權協議(作為公司於2014年3月14日提交的公司註冊表F-1，註冊號：第333-194589號，經修訂，以供參考併入本文的註冊表第10.13號附件)。 | |
4.15 | 本公司全資子公司與微盟個人股東之間的貸款協議英文譯本。(作為2018年4月26日提交的公司年報FORM 20-F，註冊號為Q001-36397的附件44.14提交，並通過引用併入本文)。 | |
4.16 | 我公司全資子公司與微盟個人股東之間的還貸協議英文譯本。(作為2018年4月26日提交的公司年報FORM 20-F，註冊號為Q001-36397的附件44.15提交，並通過引用併入本文)。 | |
4.17 | 本公司全資子公司與微盟個人股東之間的股權轉讓協議英文譯本。(作為2018年4月26日提交的公司年報FORM 20-F，註冊號為Q001-36397的附件44.16提交，並通過引用併入本文)。 | |
4.18 | 微盟全資子公司與個人股東授權行使股東表決權協議英譯本。(作為2018年4月26日提交的公司年報FORM 20-F，註冊號為Q001-36397的附件44.17提交，並通過引用併入本文)。 |
182
目錄表
展品數 |
| 描述 |
|---|---|---|
4.19 | 我公司全資子公司與微盟個人股東之間的股權質押協議英譯本。(作為2018年4月26日提交的公司年報FORM 20-F，註冊號為Q001-36397的附件44.18提交，並通過引用併入本文)。 | |
4.20 | 本公司全資子公司與微盟簽訂的《獨家技術服務協議》英譯本(於2014年3月14日提交的公司註冊説明書F-1，註冊號：第333-194589號，附件110.19，經修訂，併入本文作為參考)。 | |
4.21 | 本公司全資子公司與微盟簽訂的《獨家銷售代理協議》英譯本(於2014年3月14日提交的公司註冊説明書F-1，註冊號：第333-194589號，附件110.20，經修訂，併入本文作為參考)。 | |
4.22 | 本公司全資子公司與微盟簽訂的《商標許可協議》英譯本(於2014年3月14日提交，註冊號：F-1，註冊號：第333-194589號，作為本公司《註冊説明書》附件110.21存檔，經修訂後併入本文作為參考)。 | |
4.23 | 本公司全資附屬公司與微盟創科的個人股東之間的貸款協議英譯本(作為本公司於2021年4月22日提交的20-F表格，註冊號001-36397的附件4.22存檔，並通過引用併入本文)。 | |
4.24 | 本公司全資附屬公司與微盟創科的個人股東之間的貸款協議英譯本(於2021年4月22日提交，作為公司年報20-F表格的附件4.23，註冊號001-36397，並通過引用併入本文)。 | |
4.25 | 本公司全資附屬公司與微盟創科個人股東之間的還貸協議英文譯本(作為本公司於2021年4月22日提交的20-F表格，註冊號001-36397的附件4.24存檔，並併入本文作為參考)。 | |
4.26 | 本公司全資子公司與微盟創科個人股東之間的股權轉讓協議英譯本(作為本公司於2021年4月22日提交的20-F表格，註冊號001-36397的附件4.25存檔，並併入本文作為參考)。 | |
4.27 | 微盟創科全資子公司與個人股東之間的《授權行使股東投票權協議》英譯本(作為公司於2021年4月22日提交的20-F表格年度報告附件4.26，註冊號001-36397，併入本文作為參考)。 | |
4.28 | 本公司全資附屬公司與微盟創科個人股東之間的股權質押協議英譯本(作為本公司於2021年4月22日提交的20-F表格，註冊號001-36397的附件4.27存檔，並通過引用併入本文)。 | |
4.29 | 本公司全資子公司與微盟創科簽訂的《獨家技術服務協議》英譯本(於2021年4月22日提交，作為公司年報20-F表格的附件4.28，註冊號001-36397，併入本文作為參考)。 | |
4.30 | 本公司全資子公司與微盟創科簽訂的獨家銷售代理協議英譯本(於2021年4月22日提交，註冊號001-36397，作為公司年報20-F表的附件4.29存檔，並通過引用併入本文)。 | |
4.31 | 本公司全資子公司與微盟創科的《商標許可協議》英譯本(於2021年4月22日提交，註冊號001-36397，作為公司年報20-F表的附件4.30存檔，並通過引用併入本文)。 | |
183
目錄表
展品數 |
| 描述 |
|---|---|---|
4.32 | 微盟創科各股東配偶簽署的配偶同意書英譯本(作為公司年報20-F表附件4.31，註冊號001-36397，於2021年4月22日提交，併入本文作為參考)。 | |
4.33* | 關於900,000,000美元定期貸款安排和300,000,000美元循環貸款安排的融資協議，日期為2022年8月22日，註冊人與其其他各方之間的協議。 | |
4.34* | 新浪全資附屬公司新浪香港有限公司與註冊人的全資附屬公司微博香港有限公司於2022年12月23日訂立的新浪科技(中國)有限公司100%股權買賣協議。 | |
4.35* | 股份購買協議，日期為2023年3月1日，由新浪公司的間接子公司ShowWorld Holding Limited與微博控股(新加坡)有限公司簽訂。註冊人的全資子公司。 | |
8.1* | 重要附屬公司及主要可變權益實體名單。 | |
11.1 | 商業行為和道德準則(通過引用公司於2014年3月14日提交的F-1表格註冊聲明第3333-194589號文件附件99.1併入，經修訂並以引用方式併入本文)。 | |
12.1* | 的證明書本金根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節擔任執行幹事。 | |
12.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的首席財務官證書。 | |
13.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節頒發的首席執行官證書。 | |
13.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節頒發的首席財務官證書。 | |
15.1* | Maples and Calder(Hong Kong)and LLP同意。 | |
15.2* | 復興航空律師的同意。 | |
15.3* | 普華永道中天律師事務所同意。 | |
101.INS* | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | |
101.Sch* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.卡爾* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.定義* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.實驗所* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.前期* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔-封面XBRL標籤嵌入在附件101內聯XBRL中 | |
104* | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
* | 現提交本局。 |
** | 隨信提供。 |
184
目錄表
簽名
註冊人特此證明，它符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
微博集團 | ||||
發信人： | /s/王高飛 | |||
姓名： | 王高飛 | |||
標題： | 首席執行官 | |||
日期：2023年4月27日 | ||||
185
目錄表
合併財務報表索引
頁面 | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID： | F-2 |
合併資產負債表 | F-5 |
綜合全面收益表 | F-6 |
合併股東權益報表 | F-7 |
合併現金流量表 | F-8 |
合併財務報表附註 | F-9 |
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致微博董事會和股東
關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
我們已審計所附微博及其附屬公司(“貴公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2022年12月31日止三個年度各年度的相關綜合全面收益表、股東權益表及現金流量表，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們還審計了公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。
我們認為，上述綜合財務報表按照美國公認的會計原則，在各重大方面公平地反映了本公司截至2022年12月31日及2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日止三個年度的經營業績及現金流量。我們還認為，截至2022年12月31日，本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。
意見基礎
本公司管理層負責這些合併財務報表，維護有效的財務報告內部控制，以及對財務報告內部控制有效性的評估，包括在第15項下的管理層《財務報告內部控制年度報告》中。我們的責任是對公司的合併財務報表和基於我們審計的公司財務報告內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關；(2)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
F-2
目錄表
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
下文所述之關鍵審核事項乃因本期審核綜合財務報表而產生並已知會或須知會審核委員會之事項，且（i）與對綜合財務報表屬重大之賬目或披露資料有關及（ii）涉及我們作出特別具挑戰性、主觀或複雜之判斷。傳達關鍵審計事項並不以任何方式改變我們對綜合財務報表整體的意見，而我們在下文傳達關鍵審計事項，並非對關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。
對公允價值不能輕易確定的股權證券投資的減值評估
如綜合財務報表附註2和附註4所述，截至2022年12月31日，公司在不能輕易確定公允價值的股本證券上的投資達到1.966億美元。對於本公司已選擇使用計量替代辦法但公允價值不容易確定的股權投資，管理層在每個報告日期對該投資是否減值進行定性評估。如果定性評估表明投資受損，管理層應根據ASC 820的原則估計投資的公允價值-公允價值計量。如果公允價值低於投資的賬面價值，本公司將在淨收益中確認相當於賬面價值與公允價值之差的減值虧損。管理層在(I)決定投資是否已減值及(Ii)若有減值時估計減值金額時，會作出重大判斷。這些判斷考慮了各種因素和事件，包括a)被投資方的不利業績和業務前景；b)影響被投資方的總體市場狀況的不利變化；c)被投資方的監管、經濟或技術環境的不利變化；d)被投資方現金流預測的不利變化；以及e)用於估計減值金額的估值方法和關鍵估值假設和數據。關鍵的估值假設與可比公司的選擇、估值倍數、被投資人的收入增長率、情景概率估計以及缺乏市場適銷性折扣有關。該公司在截至2022年12月31日的年度確認減值虧損6,350萬美元。
我們決定，執行與公允價值不能輕易確定的股權證券投資的減值評估相關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是管理層在(I)對股權證券投資是否減值進行定性評估，以及(Ii)在存在減值的情況下估計減值金額的重大判斷。這進而導致核數師的重大判斷、主觀性和執行程序的努力，以(I)評估用於確定股權證券投資是否減值的重大判斷管理的合理性，以及(Ii)評估用於估計減值金額的估值方法和關鍵假設以及數據管理的合理性。關鍵的估值假設與可比公司的選擇、估值倍數、被投資人的收入增長率、情景概率估計以及缺乏市場適銷性折扣有關。此外，審計工作涉及使用具有專門技能和知識的專業人員協助執行這些程序和評價從這些程序中獲得的審計證據。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與管理層對不能輕易確定公允價值的股權證券的投資進行減值評估有關的控制措施的有效性，包括對股權證券投資是否減值的定性評估以及對這些股權證券的公允價值的確定的控制。這些程序還包括：(1)通過評估被投資人的業績數據以及管理層考慮的其他相關市場信息，測試管理層確定股權證券投資是否減值的程序；(2)評估管理層在估計減值金額時所使用的估值方法的適當性；(Iii)評估管理層在估計減值金額時所使用的主要估值假設及數據的合理性，並考慮(A)被投資人現時及過往的表現，(B)與行業及第三方數據的一致性，以及(C)此等假設及相關估計是否與審計其他範疇所取得的證據一致。具有專門技能和知識的專業人員也被用來協助評價估值方法和某些關鍵假設的合理性。
F-3
目錄表
信貸損失準備的估值--對其他關聯方的貸款和應收利息
如綜合財務報表附註2和附註10所述，截至2022年12月31日，公司對其他關聯方的貸款餘額和應收利息餘額扣除信貸損失準備後為5.649億美元。管理層估計貸款和未具有類似風險特徵的應收利息的信貸損失準備。在確定上述信貸損失撥備時，考慮的主要因素包括估計的貸款收取時間表、貼現率以及借款人的資產和財務表現。
我們決定有關評估其他關聯方貸款及應收利息撥備的程序是一項重要審計事項的主要考慮因素，是管理層在釐定其他關聯方貸款及應收利息的信貸損失撥備時的重大判斷及估計。這反過來又導致審計師在執行程序和評估與上述信貸損失準備金估計有關的審計證據時具有高度的判斷力、主觀性和努力。此外，審計工作涉及使用具有專門技能和知識的專業人員協助執行這些程序和評價從這些程序中獲得的審計證據。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與信貸損失準備金估算過程有關的控制措施的有效性。這些程序除其他外，還包括(I)測試管理層估算信貸損失準備的程序；(Ii)評估管理層在信貸損失估計中使用的估值方法的適當性；(Iii)測試模型中使用的基礎數據的完整性、準確性和相關性，包括借款人當前的財務狀況、歷史業績數據和估計中使用的未來預測；以及(Iv)評估估計的貸款收取時間表、貼現率以及借款人的資產和財務業績的合理性。具有專門技能和知識的專業人員也被用來協助評價估值方法和某些關鍵假設的合理性。
與長期理財產品投資相關的公允價值確定
如綜合財務報表附註2和附註14所述，公司在截至2022年12月31日的年度通過投資收益淨額記錄了4700萬美元的公允價值變動虧損。對於利率與標的資產表現掛鈎的理財產品，管理層在初始確認之日選擇公允價值法，並按公允價值重新計量這些投資。這些投資的公允價值是根據市場方法確定的，使用不可觀察的投入，包括選擇可比債務證券和缺乏市場折扣。
我們確定與長期理財產品投資相關的公允價值確定程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是，管理層在制定長期理財產品投資的公允價值估計時的重大判斷。這進而導致審計師在執行程序和評估管理層的估值方法和關鍵假設時存在高度的主觀性和努力，這些方法和關鍵假設與選擇可比債務證券和缺乏市場折扣有關。此外，審計工作涉及使用具有專門技能和知識的專業人員協助執行這些程序和評價從這些程序中獲得的審計證據。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與投資於理財產品有關的公允價值確定的控制措施的有效性，包括對與公允價值計量有關的關鍵假設的發展進行控制。該等程序亦包括(I)測試管理層釐定該等投資的公允價值的程序；(Ii)評估管理層公允價值估計所用估值方法的適當性；(Iii)測試估值所使用的主要基礎數據的完整性、數學準確性及相關性；及(Iv)評估管理層有關選擇可比債務證券及缺乏適銷性折扣的主要假設的合理性。具有專業技能和知識的專業人員也被用來協助評估估值方法和某些關鍵假設的合理性。
/s/
2023年4月27日
自2013年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
F-4
目錄表
微博集團
合併資產負債表
(單位：千美元，不包括股票數量和麪值)
截至2011年12月31日。 | ||||||||
| 備註 |
| 2021 |
| 2022 | |||
資產 | ||||||||
流動資產： | ||||||||
現金和現金等價物 | 3 | $ | | $ | | |||
短期投資 | 3 | | | |||||
第三方應收賬款，扣除準備淨額#美元 | 8 | | | |||||
應收阿里巴巴應收賬款，扣除 | 8&10 | | | |||||
應收其他關聯方應收賬款，扣除 | 8&10 | | | |||||
預付費用和其他流動資產(包括對其他關聯方的貸款和應收利息#美元 | 8&10 | | | |||||
新浪的到期金額 | 10 | | | |||||
流動資產總額 | | | ||||||
財產和設備，淨額 | 8 | | | |||||
經營性租賃資產 | 5 | | | |||||
無形資產，淨額 | 6 | | | |||||
商譽 | 6 | | | |||||
長期投資 | 4 | | | |||||
其他非流動資產(包括對關聯方的貸款和應收利息#美元 | 8&10 | | | |||||
總資產 | $ | | $ | | ||||
負債、可贖回的非控股權益和股東權益 | ||||||||
流動負債(包括對主要受益人無追索權的合併VIE的金額#美元 | ||||||||
應付帳款 | $ | | $ | | ||||
應計負債和其他負債 | 8 | | | |||||
短期經營租賃負債 | 5 | | | |||||
應付所得税 | | | ||||||
遞延收入 | | | ||||||
可轉債 | 15 | | — | |||||
流動負債總額 | | | ||||||
長期負債 | ||||||||
無擔保優先票據 | 15 | | | |||||
長期貸款 | 15 | — | | |||||
遞延税項負債 | 9 | | | |||||
長期經營租賃負債 | 5 | | | |||||
其他非流動負債 | | — | ||||||
長期負債總額 | | | ||||||
總負債 | | | ||||||
承付款和或有事項 | 16 | |||||||
可贖回的非控股權益 | 17 | | | |||||
股東權益： |
| |||||||
普通股：美國$ | | | ||||||
庫存股( | — | ( | ||||||
額外實收資本 | | | ||||||
累計其他綜合收益(虧損) | | ( | ||||||
留存收益 | | | ||||||
微博股東權益總額 | | | ||||||
非控制性權益 | | | ||||||
股東權益總額 | | | ||||||
總負債、可贖回的非控股權益和股東權益 | $ | | $ | | ||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
目錄表
微博集團
綜合全面收益表
(單位為千美元，每股數據除外)
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||||
| 備註 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | ||||
收入： | |||||||||||
廣告和營銷收入 | |||||||||||
第三方 | $ | |
| $ | | $ | | ||||
阿里巴巴 | 10 | |
| | | ||||||
新浪 | 10 | | | | |||||||
其他關聯方 | 10 | | | | |||||||
|
| | | ||||||||
增值服務收入 | |
| | | |||||||
總收入 | |
| | | |||||||
成本和開支 | |||||||||||
收入成本 | |
| | | |||||||
銷售和市場營銷 | |
| | | |||||||
產品開發 | |
| | | |||||||
一般和行政 | |
| | | |||||||
無形資產減值準備 | — | — | | ||||||||
總成本和費用 | |
| | | |||||||
營業收入 | |
| | | |||||||
權益法投資收益(虧損) | |
| | ( | |||||||
已實現的投資收益 | | | | ||||||||
公允價值通過投資收益變動，淨額 | | ( | ( | ||||||||
與投資相關的減值和準備 | ( | ( | ( | ||||||||
利息收入 | |
| | | |||||||
利息支出 | ( | ( | ( | ||||||||
其他收入(虧損)，淨額 | | | ( | ||||||||
所得税前收入支出 | |
| | | |||||||
減去：所得税費用 | 9 | |
| | | ||||||
淨收入 | | | | ||||||||
減去：可歸因於非控股權益和可贖回非控股權益的淨收益(虧損) | | ( | | ||||||||
微博股東應佔淨收益 | $ | | $ | | $ | | |||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | |||||
其他綜合收益 | |||||||||||
貨幣換算調整(有 | | | ( | ||||||||
全面收益(虧損)合計 | | | ( | ||||||||
減去：非控股權益和可贖回非控股權益的綜合收益(虧損) | | ( | | ||||||||
微博股東應佔綜合收益(虧損) | $ | | $ | | $ | ( | |||||
用於計算微博股東應佔每股淨收益的股份： | |||||||||||
基本信息 | 12 | | | ||||||||
稀釋 | 12 | | | ||||||||
每股收益： |
| ||||||||||
基本信息 | 12 | $ | | $ | | $ | | ||||
稀釋 | 12 | $ | | $ | | $ | | ||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
目錄表
微博集團
合併股東權益報表
(單位：千美元)
累計 | |||||||||||||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | 非- | 總計 | ||||||||||||||||||||||||
普通股 | 庫存股 | 已繳費 | 全面 | 保留 | 控管 | 股東的 | |||||||||||||||||||||
| 注意事項 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 收益(虧損) |
| 收益 |
| 利益 |
| 權益 | ||||||||
2019年12月31日的餘額 |
| | $ | | — | $ | — | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||||
根據股票計劃發行普通股 |
| |
| — | — |
| — |
| |
| — |
| — | — |
| | |||||||||||
非現金股票薪酬 |
| — | — | — | — | | — | — | — |
| | ||||||||||||||||
可轉換債券的轉換 | — | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||||||
將子公司的股份出售給非控股股東 | — |
| — | — |
| — |
| |
| — |
| — | | | |||||||||||||
收購擁有非控股權益的子公司 | — | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||||||||
淨收入 |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
| — |
| | |
| | |||||||||||
可贖回非控股權益的淨收入 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||
貨幣換算調整 |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
| |
| — | |
| | |||||||||||
2020年12月31日的餘額 | | | — | — | | | | | | ||||||||||||||||||
根據股票計劃發行普通股 |
| | | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||||||
股票發行--扣除發行成本後的全球發行 | 18 | | | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||||||
為解決超額配售而借給承銷商的股票 | 18 | | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
非現金股票薪酬 |
| — | — | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||||||
對非控股股東的補償成本 |
| — | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||||||
出售擁有非控股權益的附屬公司 | — | — | — | — | ( | — | — | | ( | ||||||||||||||||||
收購一家擁有非控股權益的子公司 | — | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||||||||
淨收益(虧損) | — | — | — | — | — | — | | ( | | ||||||||||||||||||
可贖回非控股權益應佔淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||||||||
貨幣換算調整 | — | — | — | — | — | | — | | | ||||||||||||||||||
2021年12月31日的餘額 | | | — | — | | | | | | ||||||||||||||||||
根據股票計劃發行普通股 | | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
為解決超額配售而從承銷商退還的股票 | 18 | ( | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
回購美國存托股份(“ADS”) | — | — | ( | ( | — | — | — | — | ( | ||||||||||||||||||
非現金股票薪酬 | — | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||||||
對非控股股東的補償成本 | — | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||||||||
沖銷對非控股股東的薪酬成本 | 17 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||
非控股股東的出資 | — | — | — | — | | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||
從非控股股東手中購買子公司的股份 | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||
收購新浪科技(中國)有限公司(“新浪科技”) | — | — | — | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | — | | | | ||||||||||||||||||
可贖回非控股權益應佔淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||||||||
貨幣換算調整 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ( | ||||||||||||||||||
2022年12月31日的餘額 | | $ | | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7
目錄表
微博集團
合併現金流量表
(單位：千美元)
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | ||||
經營活動的現金流： | |||||||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | |||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： | |||||||||
折舊及攤銷 |
| |
| |
| | |||
基於股票的薪酬 |
| |
| |
| | |||
經營租賃資產攤銷 | | | | ||||||
對非控股股東的非現金補償成本 | — | | ( | ||||||
為信貸損失撥備 |
| |
| |
| | |||
遞延所得税 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
外匯匯兑損失 | — | — | | ||||||
權益法投資的(收益)損失 |
| ( |
| ( |
| | |||
從權益法投資中獲得的股息 | |
| |
| | ||||
出售投資的收益 | ( | ( | ( | ||||||
公允價值通過投資收益變動，淨額 | ( | | | ||||||
與投資相關的減值和準備 | | | | ||||||
無形資產減值準備 | — | — | | ||||||
處置財產和設備的收益 | ( | ( | ( | ||||||
攤銷可轉換債券、無擔保優先票據和長期貸款的發行成本 | | | | ||||||
資產和負債變動情況： | |||||||||
第三方應收賬款 | ( | ( | | ||||||
阿里巴巴應收賬款 |
| ( |
| |
| | |||
其他關聯方應收賬款 |
| |
| ( |
| ( | |||
預付費用和其他流動資產 |
| ( |
| |
| ( | |||
其他非流動資產 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
應付帳款 | | | ( | ||||||
應計負債和其他負債 |
| |
| |
| ( | |||
新浪的到期金額 |
| |
| ( |
| ( | |||
遞延收入 | | ( | ( | ||||||
經營租賃負債 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
應付所得税 | ( | | ( | ||||||
經營活動提供的淨現金 | | | | ||||||
投資活動產生的現金流： |
|
|
| ||||||
購買銀行定期存款和理財產品 | ( | ( | ( | ||||||
銀行定期存款和理財產品到期日 |
| |
| |
| | |||
對長期投資的投資和提前還款 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
出售長期投資的收益/退還長期投資的預付款 |
| |
| |
| | |||
處置財產和設備所得收益 | | | | ||||||
購置財產和設備 | ( | ( | ( | ||||||
購買新浪廣場預付款 |
| — |
| ( |
| ( | |||
借給新浪的貸款 | ( | ( | ( | ||||||
新浪償還貸款 | | | | ||||||
從收購中收到的(為收購而支付的)現金，扣除獲得的現金 | ( | ( | | ||||||
向代理人預付股份回購款項 | — | — | ( | ||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ( | ( | ||||||
融資活動的現金流： |
|
|
| ||||||
行使員工期權的收益 | | | — | ||||||
無擔保優先票據的收益，扣除發行成本 | | — | — | ||||||
可轉換票據的償還 | — | — | ( | ||||||
長期貸款收益，扣除發行成本 |
| — |
| — |
| | |||
從全球發行收到(支付)的現金，扣除發行成本 | — | | ( | ||||||
股份回購的付款 | — | — | ( | ||||||
非控股股東回購 | — | — | ( | ||||||
將子公司的股權出售給非控股股東的收益 | | — | — | ||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
| |
| |
| ( | |||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
| |
| |
| ( | |||
現金及現金等價物淨增加情況 |
| |
| |
| | |||
年初的現金和現金等價物 |
| |
| |
| | |||
年終現金和現金等價物 | $ | | $ | | $ | | |||
補充披露： | |||||||||
支付可轉換債務/無擔保優先票據利息支出的現金 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
繳納所得税的現金 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
非現金投融資活動 | |||||||||
應付賬款中的財產和設備 | $ | | $ | | $ | | |||
收購STC的未付代價 | $ | — | $ | — | $ | | |||
其他收購的未付對價 | $ | | $ | | $ | | |||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-8
目錄表
微博集團
合併財務報表附註
1.運營
微博公司(“微博”或“公司”)是中國領先的社交媒體平臺，供人們創作、發現和傳播內容。微博為中國和全球華人社區的個人和組織提供了一種簡單而鼓舞人心的方式，讓他們能夠實時公開表達自己，在大規模的平臺上與他人互動，並與世界保持聯繫，從而在中國身上產生了深刻的社會影響。微博成立於2009年，一直致力於讓人們之間的聯繫更快、更容易、更豐富，已經成為許多微博用户日常生活中不可或缺的一部分。
微博公司成立於開曼羣島，是新浪公司(“母公司”或“新浪”)的控股子公司。2014年4月，公司完成首次公開募股(IPO)，並獲得美元
2021年12月，公司A類普通股在香港聯交所主板成功上市。扣除預計承銷費和其他發行費用後，此次發行的淨收益約為美元
根據開曼羣島法律，微博是一家獲豁免的有限責任公司。WB Online及微博香港為本公司之全資附屬公司，而外商獨資企業微博科技則為微博香港之附屬公司。微博業務由本公司各附屬公司及可變利益實體(“VIE”)負責經營。該公司的VIE和VIE的子公司由WFOE通過一系列合同協議控制。微博、其子公司、VIE以及VIE的子公司統稱為“本集團”。
下文闡述了公司的主要子公司和主要VIE：
百分比： |
| ||||||
直接/ |
| ||||||
間接法 |
| ||||||
日期： | 地點： | 經濟上的 |
| ||||
公司 |
| 參入 |
| 參入 |
| 利息 |
|
主要子公司 | |||||||
微博香港有限公司(“微博香港”) |
| 二0一0年七月十九日 |
| 香港 |
| | % |
| |||||||
微博互聯網科技(中國)有限公司(以下簡稱微博科技或外企) |
| 2010年10月11日 |
| 中華人民共和國 |
| | % |
WB Online Investment Limited(“WB Online”) | 2014年6月5日 | 開曼羣島 | | % | |||
| |||||||
杭州偉世暢夢廣告有限公司(“偉世暢夢”) | 2018年9月25日 | 中華人民共和國 | % | ||||
主要VIE | |||||||
北京微盟科技有限公司(“微盟”) |
| 2010年8月9日 |
| 中華人民共和國 |
| | % |
| |||||||
北京微盟創科投資管理有限公司(“微盟創科”) | 2014年4月9日 | 中華人民共和國 | | % |
F-9
目錄表
知識產權許可協議
知識產權許可協議由新浪與本公司於2013年4月簽訂。根據該協議，新浪向新浪及其子公司授予了永久、全球範圍內的、免版税、全額支付、不可再許可、不可轉讓、有限的、獨家許可的某些商標的許可，以及新浪擁有的某些其他知識產權的非獨家許可，以在微博和社交網絡平臺上製造、銷售、要約銷售和分發產品、服務和應用程序。本公司向新浪及其關聯公司授予本公司若干知識產權的非獨家、永久、全球、不可再許可、不可轉讓的有限許可，以使用、複製、修改、製作衍生作品、表演、展示或以其他方式利用該等知識產權。本協議自2013年4月29日開始生效，並將繼續有效，除非並直至按照協議的規定終止。
新浪與微博之間的交易
與本集團直接相關但新浪將就其收取付款及匯入本集團款項的應收賬款，以及直接來自新浪的應收賬款，均計入應收新浪款項。與本集團直接相關但新浪將為其付款及獲得本集團補償的負債，以及直接欠新浪的負債，均計入應付新浪的金額。應付/應付新浪的款項在本集團的綜合資產負債表中列示為抵銷結餘。新浪的貸款在融資活動的現金流量下列示，而新浪的貸款在合併現金流量表中的投資活動下列示。新浪就分配予本集團的成本及開支支付的現金於綜合現金流量表的經營活動項下列報。本集團的綜合全面收益表包含所有與微博業務有關的成本及開支，包括分配給由新浪產生但與微博業務有關的收入成本、銷售及市場推廣開支、產品開發開支、一般及行政開支。該等分配乃按比例成本分配，並考慮本集團應佔收入、基礎設施使用指標及勞工使用指標等的比例，並在雙方管理層認為合理的基礎上作出。有關收購STC的信息，請參閲附註6。
從新浪分配的總成本和支出如下：
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | ||||
(單位：萬美元) | |||||||||
收入成本 | $ | | $ | | $ | | |||
銷售和市場營銷 | | | | ||||||
產品開發 |
| |
| | | ||||
一般和行政 |
| |
| |
| | |||
$ | | $ | | $ | | ||||
雖然就該等項目分配予本集團的成本及開支未必顯示本集團與獨立第三方供應商直接交易或僱用更多僱員將會產生的成本及開支，但本公司並不認為該等已分配成本及開支的性質及金額與本集團直接與獨立第三方供應商交易或聘用更多僱員將會產生的成本及開支有任何重大差異。
整固
合併財務報表包括本公司、其全資子公司、由外商獨資企業通過一系列合同協議控制的VIE以及VIE的子公司的賬目。所有重大的公司間餘額和交易都已被沖銷。
為遵守中國法律及法規，本集團透過持有關鍵經營許可證的VIE在中國提供大量服務，使本集團能夠在中國開展業務。本集團於中國的大部分收入、成本及開支及公司間交易前的淨收入均直接或間接來自VIE及VIE的附屬公司。本公司依賴其中國附屬公司、VIE及其股東之間的合約安排，控制VIE及VIE附屬公司的業務運作，而本集團已透過與VIE的合約安排，確定外商獨資企業微博科技為VIE的主要受益人。因此，本公司已根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)將VIE及其附屬公司的經營業績及資產負債在本集團的財務報表中綜合。
F-10
目錄表
VIE的股東是來自本公司或新浪的特定提名股東。他們在VIE的投資資本由本公司提供資金，並記錄為向這些個人提供的無息貸款。在合併期間，這些貸款與VIE的資本一起被取消。VIE的各股東已同意在中國法律法規許可時將彼等於VIE的股權轉讓予微博科技，或隨時將未償還貸款金額轉讓予本公司的指定人士。VIE的所有投票權，包括但不限於任命VIE所有董事的權利，已轉讓給微博科技。微博還與VIE訂立了獨家技術服務協議，根據協議，微博向VIE提供技術和其他服務，以換取VIE的幾乎所有淨收入。此外，VIE的股東已將其持有的VIE股份質押，作為拖欠貸款或微博科技的技術及其他服務費的抵押品。截至2021年12月31日和2022年12月31日，向VIE股東提供的免息貸款總額為美元
下表載列於本集團綜合資產負債表及綜合全面收益表內的VIE及其附屬公司的整體資產、負債、經營業績及現金流量：
截至2011年12月31日。 | ||||||
| 2021 |
| 2022 | |||
(單位：千美元) | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
短期投資 | | | ||||
應收賬款 |
| |
| | ||
預付費用和其他流動資產 | | | ||||
新浪的到期金額 | | | ||||
財產和設備，淨額 |
| |
| | ||
經營性租賃資產 | | | ||||
無形資產，淨額 |
| |
| | ||
商譽 |
| |
| | ||
長期投資 | | | ||||
其他非流動資產 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
| ||||||
應付帳款 | $ | | $ | | ||
應計負債和其他負債 | | | ||||
應付所得税 | | | ||||
遞延收入 |
| |
| | ||
應付本集團附屬公司的款項 | | | ||||
經營租賃負債 | | | ||||
遞延税項負債 | | | ||||
其他非流動負債 | | — | ||||
總負債 | | | ||||
可贖回的非控股權益 | | | ||||
股東權益總額 | ( | ( | ||||
總負債、可贖回的非控股權益和股東權益 | $ | $ | ||||
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
| 2020 | 2021 |
| 2022 | |||||
(單位：千美元) | |||||||||
淨收入(沒有來自集團內實體的收入) | $ | | $ | | $ | | |||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
F-11
目錄表
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | ||||
(單位：千美元) | |||||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額* | $ | | $ | | $ | ( | |||
投資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | ( | $ | ( | $ | | |||
融資活動提供的現金淨額* | $ | | $ | | $ | | |||
* | 2021年12月31日終了年度的經營活動提供的現金流額和融資活動提供的現金流額已修訂，以反映重新定級調整#美元。 |
根據與VIE的合同安排，本公司有權通過微博技術指導VIE的活動，並可以不受限制地將資產自由轉移出VIE。因此，該公司認為有
VIE持有的資產在綜合資產負債表中沒有賬面價值，這些資產對公司產生收入的能力很重要(稱為未確認的產生收入的資產)。VIE持有的未被認可的創收資產包括互聯網內容提供許可證、網絡文化經營許可證、微博、微博和微博的域名等。VIE持有的公認的創收資產包括遊戲技術、供應商關係合同以及商標和域名，這些都是通過之前的收購獲得的。未被認可的創收資產，包括與廣告和營銷服務、會員和遊戲相關服務以及商標相關的客户名單，也由微博科技持有。
以下是與微盟達成的VIE協議摘要。與微盟創科的VIE協議基本相同，如下所述：
貸款協議。微博科技向微盟的股東發放了無息貸款，這些股東是本集團或新浪的高管，但不是新浪的控股股東，唯一的目的是為這些股東向微盟注資提供必要的資金。貸款期限為
股份轉讓協議。微盟的每一位股東都已授予微博科技一項選擇權，可以購買其持有的微盟股份，購買價相當於注資金額。微博可隨時行使該選擇權，直至其收購微盟全部股份為止，但須受適用的中國法律所規限。該等購股權將有效，直至(I)微博科技與微盟股東已全面履行彼等協議項下的責任及(Ii)微博科技與微盟股東以書面協議終止該等協議兩者中較早者為止。
貸款償還協議。微盟各股東已與微博科技約定，貸款協議項下的無息貸款只能通過股份轉讓方式償還。一旦股份轉讓完成，股份轉讓的收購價將與償還貸款相抵銷。該等協議將一直有效，直至(I)微博科技與微盟股東已全面履行其於該等協議項下的義務，及(Ii)微博科技與微盟股東書面同意終止該等協議。
關於授權行使股東表決權的協議。微盟的各股東已授權微博科技在根據中國法律法規及微盟的組織章程需要股東批准的所有事宜上，行使其作為微盟股東的全部投票權，包括但不限於董事的委任、微盟資產的轉讓、抵押或處置、轉讓微盟的任何股權，以及微盟的合併、分拆、解散和清算。這些授權是不可撤銷的，在微盟解散之前不會失效。
F-12
目錄表
股票質押協議。微盟的每位股東已將其持有的全部微盟股份以及與其在該等股份中的權利相關的所有權利質押給微博科技，作為其償還貸款協議項下欠微博科技的所有債務的擔保。如果該等義務違約，微博科技將有權享有某些權利，包括將質押股份轉讓給自己，並通過出售或拍賣的方式處置質押股份。在協議有效期內，微博科技有權獲得就質押股份支付的所有股息和分派。該等承諾將有效，直至(I)上一筆擔保債務到期日三週年、(Ii)微盟及其股東已全面履行該等協議項下的責任及(Iii)微博同意終止該等協議的較早者為止。微盟已根據《中華人民共和國民法典》向工商行政管理局相關部門完成股權質押登記。
獨家技術服務協議、獨家銷售代理協議和商標許可協議。微盟與微博科技簽訂了獨家技術服務協議、獨家銷售代理協議和商標許可協議。根據獨家技術服務協議，微博科技受聘為微盟的在線廣告及其他相關業務提供技術服務。根據獨家銷售代理協議，微盟已授予微博科技獨家經銷、銷售和提供微盟提供的所有產品和服務的代理服務的權利。由於微博對微盟的控制，優刻得有權在考慮服務的技術複雜性、提供此類服務可能產生的實際成本、微盟的運營、適用的税率、計劃的資本支出和商業戰略等因素後，決定根據這些協議向微盟收取的服務費。這些協議只能由微博科技提前終止，並且在微盟解散之前不會到期。根據商標許可協議，微博授予微盟在特定領域使用微博科技持有或許可使用的商標，微盟有義務向微博支付許可費。這份協議的期限是
配偶同意書。微盟各股東的配偶均在配偶同意書上簽字。除第三方少數股東外，股東集體持有
該等VIE協議使微博科技有權指導對本集團綜合VIE的經濟表現有最重大影響的活動，並使本集團能夠獲得實質上由該等活動產生的所有經濟利益。截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度，微博科技根據該等服務協議及商標許可協議向微盟收取的服務費總額為美元
微博科技、微盟創科及微盟創科的股東已訂立合約安排，協議及條款與微博科技與上述微盟及微盟股東的合約安排大體相似。
少數族裔投資微盟
2020年4月，幾家國有企業旗下的網投通達(北京)科技有限公司中國互聯網投資基金管理有限公司進行了一筆約人民幣的投資
F-13
目錄表
第三方少數股權持有人不是微盟、微博科技和微盟其他股東之間目前有效的上述合同安排的一方。因此，儘管本公司仍然能夠享受經濟利益並對微盟及其子公司實施有效控制，但本公司無法購買或讓第三方少數股權持有人質押其
本公司相信，外商獨資企業、VIE及VIE股東之間的合約安排符合中國現行法律，並可依法強制執行。然而，中國法律、法規和政策的解釋和執行方面的不確定性可能會限制本公司執行這些合同安排的能力。因此，本公司可能無法在合併財務報表中合併VIE和VIE的子公司。本公司控制VIE的能力還取決於VIE股東的授權，以在VIE中需要股東批准的所有事項上行使投票權。本公司認為，授權行使股東投票權的協議具有法律效力。此外，如果與VIE的法律結構和合同安排被發現違反任何未來的中國法律和法規，本公司可能會被罰款或採取其他行動。本公司相信，由於上述風險和不確定性，它將不再能夠控制和整合VIE的可能性微乎其微。
2.重大會計政策
陳述的基礎
本集團綜合財務報表的編制符合美國公認會計準則。合併財務報表包括微博、其全資子公司、VIE和VIE子公司的賬户。所有重大的公司間餘額和交易都已被沖銷。
預算的使用
為了符合美國公認會計原則，需要使用影響合併財務報表和附註中報告金額的估計和判斷。這些估計是管理層對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而從其他來源看，這些判斷並不容易顯現。美國公認會計原則要求在幾個領域做出估計和判斷，包括但不限於合併基礎、收入確認、公允價值會計、所得税、長期投資、商譽和其他長期資產、信貸損失準備、基於股票的補償、資產的估計使用壽命、可轉換債務、企業合併和外幣。管理層根據歷史資料及管理層認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計及判斷。實際結果可能與此類估計大相徑庭。
收入確認
根據ASC 606，收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認，金額反映了本集團預期有權換取該等商品或服務的對價。專家組確定了其與客户簽訂的合同以及這些合同中的所有履約義務。然後，本集團釐定交易價格，並將交易價格分配至本集團與客户簽訂的合約內的履約責任，並於本集團履行其履約責任時確認收入。
本集團並不認為收入確認涉及重大管理層判斷，但若管理層作出不同判斷，則本集團的收入金額及時間在任何期間均可能有所不同。某些客户可能會收到銷售回扣，這些回扣將作為可變對價入賬。本集團參考個別代理商的過往業績，估計其年度預期收入。本集團於扣除估計銷售回扣及根據ASC 606規定的增值税(“增值税”)淨額後，就其從客户收取的費用金額確認收入。專家組認為，其可變對價估計數不會有重大變化。
F-14
目錄表
本集團認為其在線廣告服務的最終受益人為“廣告主”，即其產品、品牌知名度或營銷活動受益於廣告執行的一方。本集團從會計角度將與其訂立廣告服務合同的一方視為其“客户”。因此，本集團將與本集團訂立廣告服務合約的廣告代理商視為客户，而該廣告代理商可代表及服務多個廣告商。如廣告商直接與本集團訂立廣告服務合約，本集團亦會視該廣告商為客户。
按收入來源分列的2020年、2020年、2021年和2022年終了年度的收入包括：
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
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(單位：萬美元) | |||||||||
廣告和營銷收入 |
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廣告客户直接與本集團簽訂合同的收入 | $ | | $ | | $ | | |||
來自廣告公司的收入 | | | | ||||||
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增值服務收入 | | | | ||||||
總收入 |
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本集團與客户訂立合約，可能產生合約資產(未開單收入)或合約負債(遞延收入)。本集團合約內的付款條款及條件因其客户及所購買的產品或服務的類型及地點而異，大部分於不足一年內到期。與期末未履行義務有關的遞延收入主要來自廣告及營銷服務的客户預付款以及收費服務的銷售，如會員資格、直播、虛擬貨幣或遊戲相關服務銷售中的虛擬物品。
實用的權宜之計和豁免
由於攤銷期限一般為一年或以下，本集團一般在產生銷售佣金時計入銷售佣金。這些成本被記錄在銷售和營銷費用中。
廣告和營銷收入
廣告和營銷收入主要來自在線廣告，包括社交展示美國存托股份和推廣營銷。社交展示廣告安排允許客户以特定格式和特定時間段在集團平臺或網站的特定區域投放廣告，通常不超過
本集團的大部分收入交易基於標準商業條款和條件，這些條款和條件已確認為扣除代理回扣後的淨額。代理回扣被視為可變對價，並在過渡期內根據每個代理的估計年收入額參考其歷史結果進行估計，這涉及會計判斷。本集團相信其採用可變對價的估計方法會導致收入確認的方式與交易的基本經濟情況一致。
F-15
目錄表
本集團與客户簽訂的合同可能包括多項履行義務，主要包括允許客户在其平臺或網站的不同區域發佈廣告的服務組合。就該等安排而言，涉及多個可交付項目的廣告安排按其獨立售價分為單元素安排，以確認收入。獨立銷售價格的估計涉及重大判斷，特別是對於未單獨銷售的可交付成果。就該等交付項目而言，本集團會考慮本集團具有相若人氣的平臺或網站的廣告區定價，以及類似格式的廣告及競爭對手的報價及其他市場情況，以釐定獨立售價的最佳估計。本集團相信，獨立銷售價格的估計方法及按相對獨立銷售價格將交易價格分配至每項履約責任的方法，會導致收入確認的方式符合交易的基本經濟原則及ASC 606所載的分配原則。就列報的所有期間而言，根據最佳銷售價格估計確認的收入並不重要。大多數這類合同的所有履約義務都在一年內完成。對這些假設和估計的判斷的變化可能會對收入確認的時間或金額產生重大影響。與在線廣告客户簽訂合同可能需要第三方的合作。該集團將廣告合同收入的預定部分支付給第三方，例如通過將其社會資產貨幣化而參與廣告和推廣活動的關鍵意見領袖。本集團已確定其為該等交易的委託人，因為其負有履行與廣告合同有關的所有義務的主要責任。本集團有權酌情釐定合約定價，並在交付客户前控制廣告庫存。本集團按毛額記錄從這類合同獲得的收入，支付給第三方的部分確認為收入成本。
易貨交易的收入於廣告在本集團物業展示期間確認。以實物貨物或服務換取廣告服務的易貨交易，是根據收到的貨物或服務的公允價值來記錄的。
增值服務收入
本集團的增值服務收入主要來自收費服務，主要包括會員、直播及遊戲相關服務。其他增值服務收入主要包括向各種客户提供流量獲取服務的收入。這些服務的收入在承諾服務的控制權轉移給客户時確認，金額反映了本集團預期有權換取該等服務的對價。
會員制。會員主要包括一項服務套餐，包括提供用户認證和優惠福利的一項履約義務，如每日優先名單和以下用户賬户的更高額度。預付的會員費記錄為遞延收入，並在會員服務的合同期內按比例確認為收入。
直播。直播的收入來自於在直播平臺上銷售虛擬物品(“一智博”)。用户可以免費訪問該平臺，觀看直播內容，並與播音員互動。
本集團設計、製作及提供各種虛擬物品，以預先釐定的售價出售予用户。每項虛擬物品都被視為一項獨特的履行義務。銷售收入被記錄為遞延收入，並根據虛擬物品的消耗確認為收入。用户可以購買虛擬物品並將其呈現給廣播公司，以表示對他們最喜歡的物品的支持。根據與廣播機構或廣播機構的安排，本集團與他們分享來自虛擬物品消費的部分收入。出售虛擬物品所得收入按毛數入賬，因為本集團已確定其作為本金履行與直播流媒體服務有關的所有責任。支付給廣播公司和/或廣播公司的部分被確認為收入成本。在虛擬物品被消費後，本集團不再對用户承擔進一步的義務。
2022年6月，本集團調整了直播業務戰略，決定在所有知識產權所有權不變的情況下，將易到博業務的運營轉讓給關聯方。本集團確認自2022年第二季度以來來自直播的無形收入。
F-16
目錄表
與遊戲相關的服務。與遊戲有關的服務收入主要來自遊戲玩家透過本集團的平臺購買虛擬物品，包括物品、頭像、技能、特權或其他，以及遊戲內的遊戲消耗品、特性或功能。本集團的表現責任是為購買虛擬物品以獲得更佳遊戲體驗的玩家提供持續的遊戲服務。每一項虛擬物品都被視為一項獨特的履行義務。本集團向遊戲玩家收取與銷售虛擬貨幣有關的款項，虛擬貨幣可用於購買在線遊戲中的虛擬物品。就與第三方開發商合作的遊戲而言，如本集團在履行與遊戲有關的所有責任時擔任主要角色，則收入按毛數入賬，而對於本集團並非在履行所有責任中擔任主要角色的遊戲，收入則在扣除與遊戲開發商的預定收入分攤額後入賬。虛擬貨幣的銷售在遊戲中虛擬物品的估計壽命內被確認為收入。不同虛擬物品的估計壽命由管理層基於相關虛擬物品的預期用户關係期限或規定的有效期來確定，具體取決於虛擬物品的相應期限。為遊戲相關服務銷售的虛擬貨幣超過已確認收入的部分被記錄為遞延收入。
收入成本
收入成本主要包括與平臺維護相關的成本，主要包括帶寬和其他基礎設施成本、收入分享成本、廣告製作成本、勞動力成本和對收入徵收的營業税，其中部分收入來自新浪。本集團須遵守
銷售和市場營銷費用
銷售和營銷費用主要包括線上線下廣告和促銷費用、工資、福利和佣金費用以及設施費用。廣告和促銷費用一般指企業形象宣傳和產品營銷的費用。本集團將所有廣告及推廣開支視作已發生開支，並將該等開支分類為銷售及市場推廣開支。根據美國會計準則第606條，廣告易貨交易的收入和費用按公允價值確認，導致收入和廣告費用增加。截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，廣告及推廣費用為美元
產品開發費用
產品開發開支主要包括工資相關開支及本集團平臺提升及維護所產生的基建成本，以及與新產品開發及產品提升相關的成本，部分由新浪撥付。本集團承擔發展的規劃、實施後階段所產生的所有費用，以及與維修或維護現有網站或開發平臺內容相關的費用。自成立以來，符合資本化條件的成本金額一直是無關緊要的，因此，所有產品開發成本都作為已發生的費用計入。
基於股票的薪酬
對員工和董事的所有股票獎勵，如股票期權和限制性股票單位(“RSU”)，在授予日以獎勵的公允價值為基礎進行計量。基於股票的補償，扣除沒收後，在必要的服務期間，即歸屬期間，以直線方式確認為費用。
本集團採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來估計股票期權的公允價值。使用期權定價模型確定授予日基於股票的支付獎勵的估計公允價值受公司普通股的公允價值以及有關許多複雜和主觀變量的假設的影響。這些變量包括公司在獎勵預期期限內的預期價值波動性、實際和預計的員工股票期權行使行為、無風險利率和預期股息(如果有的話)。授予的期權一般歸屬於
F-17
目錄表
本集團按其普通股於授出日期的公允價值確認限售股份單位的估計補償成本。本集團確認在一般情況下的歸屬期限內扣除估計沒收後的補償費用
沒收在發放時進行估計，如果實際沒收不同於這些估計，則在隨後的期間進行修訂。本集團使用歷史數據估計歸屬前期權，並只記錄預期歸屬的獎勵的基於股票的補償支出。見附註7基於股票的薪酬關於股票薪酬的進一步討論。
税收
所得税。所得税採用資產負債法核算。在這種方法下，所得税支出確認為本年度應繳或可退還的税額。此外，遞延税項資產和負債因資產和負債的財務報告和計税基礎之間的暫時性差異以及營業虧損和税項抵免結轉而產生的預期未來税項後果予以確認。本集團計入估值撥備，以將遞延税項資產減至可能變現的數額。
不確定的税收狀況。為評估不確定的税務狀況，本集團就税務狀況計量及財務報表確認採用較可能的門檻及兩步法。在兩步法下，第一步是通過確定現有證據的權重是否表明該地位更有可能得到維持，包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有)，來評估待確認的税務狀況。第二步是將税收優惠衡量為結算後實現可能性超過50%的最大金額。
短期投資
短期投資是指銀行定期存款和理財產品，是指在某些金融機構的某些浮動利率或本金不受擔保的存款。它們最初的到期日超過三個月，但不到一年。根據ASC 825，金融工具至於利率與相關資產表現掛鈎的理財產品，本集團於首次確認之日選擇公允價值法，並按公允價值重新計量該等投資。長期理財產品投資在本集團綜合資產負債表的其他非流動資產中入賬。公允價值變動在綜合全面收益表中作為利息收入反映。
信貸損失
2016年，FASB發佈了ASC主題326，該指導意見適用於應收賬款，集團於2020年1月1日通過了ASC主題326。本集團基於對各種因素的評估，估計信貸損失準備的預期信貸及可收回趨勢，這些因素包括歷史經驗、應收賬款餘額的年齡、客户的信譽、當前的經濟狀況、對未來經濟狀況的合理及可支持的預測，以及可能影響其向客户收取款項的其他因素。在事實和情況表明應收賬款不太可能收回時，該小組還為津貼作出了具體規定。應收賬款的預期信貸損失在綜合全面收益表中記為一般費用和行政費用。
管理層估計貸款和未具有類似風險特徵的應收利息的信貸損失準備。
F-18
目錄表
公允價值計量
金融工具
所有金融資產和負債均按公允價值在合併財務報表中按經常性原則確認或披露。會計指引將公允價值定義為在計量日出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格。在釐定需要或獲準按公允價值記錄的資產及負債的公允價值計量時，本集團會考慮其將進行交易的主要或最有利市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。
本集團只有在確認減值費用的情況下，才按公允價值按非經常性基礎計量權益法投資。對於缺乏可隨時釐定公允價值的投資，本集團於發現可見價格變動或確認減值費用時，按公允價值計量。本集團所披露的私人持有投資的公允價值乃根據貼現現金流模型、採用市場利率貼現曲線或直接根據市場類似交易價格釐定。本集團於上市公司股權證券的長期投資的公允價值按市場報價計量。本集團的非金融資產，如無形資產、商譽、固定資產及經營租賃資產，只有在確定已減值時才按公允價值計量。
會計準則建立了公允價值等級，要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。會計準則確立了可用於計量公允價值的三個層面的投入：
| ● | 第1級適用於在活躍市場上對相同資產或負債有報價的資產或負債。 |
| ● | 第2級適用於資產或負債，而第1級所包括的報價以外的其他投入對資產或負債而言是可觀察到的，例如活躍市場中類似資產或負債的報價；成交量不足或交易不太頻繁(市場不太活躍)的市場中相同資產或負債的報價；或重大投入可觀察到或主要可從可觀測市場數據中得出或得到其證實的模型衍生估值。 |
| ● |
現金及現金等價物、短期投資、應收第三方賬款、阿里巴巴應收賬款、其他關聯方應收賬款、應收新浪賬款、應付賬款、應計及其他負債的賬面金額因其短期性質而接近公允價值。見附註14公允價值計量以獲取更多信息。
長期投資
長期投資包括對上市公司、非上市公司和有限合夥企業的投資。本集團採用權益法核算對其有重大影響但並不擁有多數股權或其他控制的普通股等值權益投資。
本集團按公允價值透過收益計量權益證券投資(權益法投資除外)。對於缺乏可隨時釐定公允價值的投資，本集團選擇按成本減去減值，加上或減去可見價格變動的後續調整(稱為計量替代方案)來記錄該等投資。根據這一計量替代方案，只要同一發行人的相同或類似投資在有序交易中出現可見的價格變化，投資的賬面價值變化將在綜合全面收益表中確認。
F-19
目錄表
根據美國會計準則第321條，對於按公允價值計量且公允價值變動計入收益的股權投資，本集團不評估該等證券是否減值。對於本集團已選擇採用計量替代辦法而公允價值不能輕易釐定的股權投資，本集團於每個報告日期對該投資是否減值作出定性評估，並在考慮各種因素及事件時作出重大判斷，包括a)被投資方的不利業績及業務前景；b)影響被投資方的整體市況的不利變化；c)被投資方的監管、經濟或技術環境的不利變化及d)被投資方的現金流量預測的不利變化。若定性評估顯示投資減值，本集團將根據ASC 820-公允價值計量原則估計投資的公允價值。如果公允價值低於投資的賬面價值，本集團將在淨收益中確認相當於賬面價值與公允價值之差的減值虧損。本集團在估計公允價值時採用重大判斷以確定是否存在減值，如果存在減值，則計量該等股權證券投資的減值損失。
對本集團可施加重大影響並持有投資於受投資方有表決權普通股或實質普通股(或兩者)但不擁有多數股權或控制權的實體的投資，根據ASC主題323(“ASC 323”)、投資權益法及合營企業採用權益會計方法入賬。在權益法下，本集團最初按成本計入投資，而權益被投資人的成本與權益被投資人資產淨值中相關權益的公允價值之間的差額確認為權益法商譽，並計入綜合資產負債表中的權益法投資。本集團其後調整該等投資的賬面金額，以確認本集團於投資日期後按比例應佔每名股權投資者的淨收益或虧損為盈利。本集團根據ASC 323評估權益法減值投資。當價值下降被確定為非暫時性時，權益法投資的減值損失在收益中確認。
2020年1月，FASB發佈了ASU第2020-01號，投資-股權證券(主題321)，投資-股權方法和合資企業(主題323)，以及衍生品和對衝(主題815)-澄清主題321、主題323和主題815(新興問題特別工作組的共識)之間的相互作用。這一最新修訂澄清了在專題321下的權益證券會計與在專題323的權益會計方法下核算的投資之間的相互作用，以及在專題815下核算的某些遠期合同和所購期權的會計。本集團於2021年1月1日採納ASU，對綜合財務報表並無重大影響。
業務合併
企業合併採用購買會計方法入賬，收購成本按交換日期的公允價值、已產生的負債和已發行的權益工具以及或有對價和截至收購日的所有合同或有事項的總和計量。與收購有關的直接應佔成本在發生時計入費用。已收購或承擔的可識別資產、負債及或有負債按其於收購日期的公允價值分別計量，不論任何非控股權益的程度如何。(I)已支付代價總額、非控股權益的公允價值及收購日期收購附屬公司任何過往持有的股權的公允價值超過(Ii)收購附屬公司可識別淨資產的公允價值的差額計入商譽。如果收購對價低於被收購子公司淨資產的公允價值，差額直接在綜合全面收益表中確認。
租契
本集團通過評估一項安排是否轉讓已識別資產的使用權，以及本集團是否從該資產獲得幾乎所有經濟利益並有能力指導該資產的使用，來確定該安排在開始時是否為租賃。經營租賃資產及負債計入本集團綜合資產負債表中的經營租賃使用權資產、經營租賃負債、短期及長期經營租賃負債。本集團已選擇不在綜合資產負債表內確認租期為十二個月或以下的租賃資產及租賃負債。
營運租賃使用權資產及營運租賃負債乃根據租賃開始日租賃條款內的租賃付款現值確認。本集團使用其遞增借款利率來確定租賃付款的現值。
F-20
目錄表
若干租賃協議包含本集團可選擇按本集團與出租人協定的期限續訂租約，或可選擇在到期日之前終止租約。本集團在以逐個租約為基準釐定租期時，會考慮該等可由本集團全權酌情選擇的方案。本集團的租賃協議一般不包含任何剩餘價值擔保或重大限制性契諾。本集團的若干租約包含免費或遞增的租金支付條款。本集團的租賃協議一般包含租賃和非租賃部分。非租賃部分主要包括維修費和水電費。該集團選擇將非租賃部分的付款與租賃付款合併，並將它們作為單一租賃部分進行會計處理。租賃安排下的付款主要是固定的。但是，對於作為單一租賃組成部分入賬的安排，由於非租賃組成部分的數額通常會從一個期間修訂到下一個期間，因此未來的租賃付款可能會發生變化。
長壽資產
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊、攤銷和減值(如有)列報。折舊是在資產的估計使用年限內使用直線法計算的，通常為至
商譽
商譽指因本集團收購其附屬公司、綜合VIE及VIE附屬公司的權益而取得的可識別資產及負債的公平價值所超出的購買價。本集團根據ASC分項目350-20(“ASC 350-20”)評估商譽減值。無形資產-商譽和其他：商譽根據ASC 350-20的定義，要求在報告單位層面至少每年進行商譽減值測試，並在發生某些事件時更頻繁地進行商譽減值測試。如確定有必要，應採用量化減值測試確定商譽減值，並計量需要確認的商譽減值損失金額(如有)。應用商譽減值測試需要重大的管理判斷，包括確定報告單位、將資產和負債分配給報告單位、將商譽分配給報告單位以及確定每個報告單位的公允價值。這些估計和假設的變化可能會對每個報告單位的公允價值的確定產生重大影響。截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日止年度，沒有通過定性分析注意到減值指標，因此沒有記錄任何撥備。
商譽以外的無形資產
收購產生的無形資產在收購時按公允價值確認，並在其估計使用年限內以直線方式攤銷，通常為至
可轉換債務和無擔保優先票據
本集團根據與轉換特徵有關的條款決定其可換股債務的適當會計處理。在考慮該等特徵的影響後，本集團可將該票據作為整體負債入賬，或根據美國會計準則第815條所述的指引，將該票據分為債務及權益兩部分衍生工具和套期保值和ASC 470債務.
債務貼現(如有)連同相關發行成本隨後於合約期內攤銷為利息開支。本集團列報債務發行成本，直接從列報期間的相關債務中扣除。
F-21
目錄表
無抵押優先票據初步按公允價值確認，扣除債務折讓或溢價(如有)、發行成本及其他附帶費用後，所有款項均直接扣除發行無抵押優先票據所得款項，相關增值按實際利息法於綜合全面收益表中按估計期間計入利息開支。
遞延收入
遞延收入包括超過確認收入的合同賬單和收入確認前收到的付款，主要來自廣告和營銷服務的客户預付款以及收費服務的銷售，如會員、直播和虛擬貨幣或為遊戲相關服務銷售的遊戲內虛擬物品。
非控制性權益
對於本公司持有多數股權的子公司和VIE，非控股權益被確認為反映其股本中不直接或間接歸屬於作為控股股東的公司的部分。為反映非控股股東所持有的經濟利益，非控股普通股東應佔淨收益/虧損在本公司綜合全面收益表中計入非控股權益。非控股權益在本公司綜合資產負債表的權益項目中列為單獨的項目，並已在本公司的綜合財務報表中單獨披露，以區別於本公司的權益。
外幣
公司的報告貨幣和職能貨幣為美元。集團在中國和國際地區的業務均以各自的貨幣為本位幣。這些子公司的財務報表使用資產和負債的期末匯率以及當期收入、成本和費用的平均匯率換算成美元。換算損益計入累計其他全面收益(虧損)，作為股東權益的組成部分。換算收益或損失不計入淨收入，除非相關淨投資已出售、清算或實質清算。
以本位幣以外的貨幣計價的外幣交易使用交易日的匯率折算成本位幣。以外幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的適用匯率折算為功能貨幣。外匯交易產生的淨收益和損失計入其他收入，淨額。
本集團截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度的綜合全面收益表所包括的外幣換算調整為收益美元
每股淨收益
每股基本淨收入按期內已發行普通股的加權平均數計算。在計算基本每股收益時，期權和RSU不被視為未償還。每股攤薄淨收益以期內已發行普通股及潛在普通股的加權平均數計算，包括購買普通股、限售股單位及轉換可換股債務的選擇權。每股攤薄淨收入的計算不會假設轉換、行使或或有發行的證券會對每股淨收入產生反攤薄效應(即每股收益增加或每股虧損減少)。本集團採用兩類法計算每股淨收益，儘管兩類享有相同的股息權。因此，兩類普通股的基本每股收益和稀釋後每股收益是相同的。
F-22
目錄表
細分市場報告
根據ASC 280，細分市場報告本集團首席營運決策者(“CODM”)在作出有關資源分配及評估本集團整體表現的決定時，會審閲綜合結果。本集團目前在中國經營及管理業務
風險集中
信用風險集中。可能令本集團承受集中信貸風險的金融工具主要包括現金及現金等價物、短期投資及應收賬款。此外，由於其大部分業務位於中國，本集團面臨人民幣匯率風險和離岸匯款風險，這兩項風險一直難以對衝，本集團並未這樣做。本集團將現金及現金等價物存放於美國、中國及香港的金融機構，以限制其信貸損失的風險。美國、中國及香港的金融機構均為獲國際認可評級機構給予高評級的最大金融機構，而管理層認為這些金融機構的信貸質素高。專家組定期審查這些機構的聲譽、往績記錄和報告的儲備。
截至2021年12月31日和2022年12月31日，集團擁有美元
阿里巴巴作為廣告商，佔據了
截至2021年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日止，實質上所有應收賬款均來源於集團的中國業務。除阿里巴巴及其他關聯方的應收賬款外，應收賬款主要包括廣告代理商和直接客户的應收賬款。阿里巴巴佔比
外匯風險集中。本集團大部分業務均以人民幣結算。截至2021年12月31日和 2022年，本集團以人民幣計價的現金、現金等價物和短期投資餘額為美元
F-23
目錄表
最近的會計聲明
2022年3月，FASB發佈了美國會計準則委員會第2022-02號《金融工具-信用損失(主題326)-問題債務重組和年份披露》，以迴應自發佈會計準則更新編號2016-13《金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失計量》以來實施後審查(PIR)活動期間收到的反饋。對於已採用2016-13年更新中的修正案的實體，本更新中的修正案在2022年12月15日之後開始的財政年度生效，包括這些財政年度內的過渡期。對於尚未採用2016-13年更新中的修訂的實體，本更新中修訂的生效日期與2016-13年更新中的生效日期相同。本集團目前正在評估新準則對其綜合財務報表的影響。
3.現金、現金等價物和短期投資
現金、現金等價物和短期投資包括以下內容：
截至2011年12月31日。 | ||||||
| 2021 |
| 2022 | |||
(單位：萬美元) | ||||||
現金和現金等價物： | ||||||
現金 | $ | | $ | | ||
短期投資： | ||||||
銀行定期存款 |
| |
| | ||
理財產品 | | | ||||
小計 | | | ||||
現金、現金等價物和短期投資總額 | $ | | $ | | ||
現金、現金等價物和短期投資的賬面價值接近公允價值。利息收入為美元。
F-24
目錄表
4.長期投資
長期投資包括對上市公司、非上市公司和有限合夥企業的投資。以下闡述了集團長期投資的變化：
|
|
| ||||||||||
股權和證券 | ||||||||||||
如果沒有準備好的話 | 股票和證券交易 | |||||||||||
可確定的交易會 | 很容易確定 | |||||||||||
| 值 |
| 權益計算法 |
| 公平的價值觀 |
| 總計 | |||||
(單位：萬美元) | ||||||||||||
2019年12月31日的餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
從預付款中進行/轉移的投資 | | | | | ||||||||
權益法投資收益 | — | | — | | ||||||||
從權益法投資中獲得的股息 | — | ( | — | ( | ||||||||
出售投資 | ( | — | ( | ( | ||||||||
投資減值 | ( | — | — | ( | ||||||||
通過收益進行的公允價值變動(包括對後續價格變動的調整) | ( | — | | | ||||||||
貨幣換算調整 | | | — | | ||||||||
2020年12月31日的餘額 | | | | | ||||||||
提前還款的投資/轉賬 | | | — | | ||||||||
權益法投資收益淨額 | — | | — | | ||||||||
從權益法投資中獲得的股息 | — | ( | — | ( | ||||||||
出售投資 | ( | — | ( | ( | ||||||||
從計量替代到合併的變化(附註6) | ( | — | — | ( | ||||||||
將公允價值不容易確定的股權投資重新分類為公允價值容易確定的投資 | ( | — | | — | ||||||||
投資減值 | ( | — | — | ( | ||||||||
公允價值通過收益發生變化 | ( | — | | ( | ||||||||
貨幣換算調整 | | | — | | ||||||||
2021年12月31日的餘額 | | | | | ||||||||
提前還款的投資/轉賬 | | | — | | ||||||||
權益法投資損失淨額 | — | ( | — | ( | ||||||||
從權益法投資中獲得的股息 | — | ( | — | ( | ||||||||
出售投資 | ( | ( | — | ( | ||||||||
投資減值 | ( | — | — | ( | ||||||||
公允價值通過收益發生變化 | — | — | ( | ( | ||||||||
貨幣換算調整 | ( | ( | — | ( | ||||||||
2022年12月31日的餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度，本集團對私人公司的投資總額為
F-25
目錄表
本集團採用另一種計量方法記錄股權投資，但沒有按成本扣除減值的可隨時確定的公允價值，並根據隨後可見的價格變化進行了調整。根據ASU 2016-01年度，選擇替代計量的實體將在當期收益中報告股權投資的賬面價值變化。若採用計量替代方案，當同一發行人的相同或相似投資在有序交易中出現可見價格變動時，將確認股權投資的賬面價值變化，並將在計入任何減值指標且公允價值低於賬面價值時計入減值費用。本集團將採用類似可識別交易價格的投資的估值技術歸類為公允價值計量的第2級。
下表彙總了分別於2021年、2021年和2022年12月31日在計量替代方案下計入的股權投資的賬面價值總額，包括對證券初始成本基礎的累計向上和向下調整。
| 累積結果 | ||
(單位：千美元) | |||
初始成本基礎 | $ | | |
向上調整 | | ||
向下調整 | ( | ||
外幣折算 | | ||
2021年12月31日的總賬面價值 | $ | | |
初始成本基礎 | $ | | |
向上調整 |
| | |
向下調整 |
| ( | |
外幣折算 | | ||
$ | | ||
本集團評估或聘請獨立估值公司以協助管理層評估若干投資於二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二二年的公允價值，採用公允價值計量第三級，並斷定該等投資於年末須減值。因此，集團確認了美元。
F-26
目錄表
有價證券的投資以報告日期活躍市場的報價為基礎，採用市場法進行估值。本集團將使用這些投入的估值技術歸類為公允價值計量的第1級。本集團錄得公平值變動收益為美元
下表顯示了有價證券的賬面價值和公允價值：
毛利率 | 毛利率 | |||||||||||
成本 | 未實現的 | 未實現的 | 公平 | |||||||||
| 這一基礎 |
| 收益 |
| 損失 |
| 價值 | |||||
| (單位：萬美元) | |||||||||||
INMYSHOW | $ | | $ | | $ | $ | | |||||
滴滴 | | | | |||||||||
2021年12月31日 | $ | | $ | | $ | $ | | |||||
INMYSHOW | $ | | $ | | $ | $ | | |||||
滴滴 | | — | ( | | ||||||||
2022年12月31日 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
截至2022年12月31日止年度，本集團合共持有的權益法投資符合S-X規則第4-08(G)條所界定的重要準則。本集團權益法投資的簡明財務資料摘要如下：
截至2013年12月31日的一年， | |||||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | ||||
(單位：10萬美元) | |||||||||
運營數據： |
|
|
|
|
|
| |||
收入 | $ | | $ | | $ | | |||
毛利 | $ | | $ | | $ | | |||
營業收入(虧損) | $ | | $ | | $ | ( | |||
淨收益(虧損) | $ | | $ | | $ | ( | |||
可歸因於被投資方的淨收益(虧損) | $ | | $ | | $ | ( | |||
截至12月31日， | ||||||
| 2021 |
| 2022 | |||
(單位：10萬美元) | ||||||
資產負債表數據： |
|
|
|
| ||
流動資產 | $ | | $ | | ||
非流動資產 | $ | | $ | | ||
流動負債 | $ | | $ | | ||
長期負債 | $ | | $ | | ||
集團計入與投資有關的減值及撥備#美元
F-27
目錄表
5.租契
本集團擁有主要用於中國的土地使用權和辦公空間的經營租約。釐定一項安排是否屬於或包含租賃，乃於開始時評估該安排是否轉讓已識別資產的使用權，以及本集團是否從該資產獲得實質上所有經濟利益及是否有能力指示該資產的使用。經營租賃資產及負債計入本集團綜合資產負債表中的經營租賃使用權資產、經營租賃負債、短期及長期經營租賃負債。本集團已選擇不在綜合資產負債表內確認租期為十二個月或以下的租賃資產及租賃負債。
營運租賃使用權資產及營運租賃負債乃根據租賃開始日租賃條款內的租賃付款現值確認。本集團使用其遞增借款利率來確定租賃付款的現值。
若干租賃協議包含本集團可選擇按本集團與出租人協定的期限續訂租約，或可選擇在到期日之前終止租約。本集團在以逐個租約為基準釐定租期時，會考慮該等可由本集團全權酌情選擇的方案。本集團的租賃協議一般不包含任何剩餘價值擔保或重大限制性契諾。本集團的若干租約包含免費或遞增的租金支付條款。本集團的租賃協議一般包含租賃和非租賃部分。非租賃部分主要包括維修費和水電費。該集團選擇將非租賃部分的付款與租賃付款合併，並將它們作為單一租賃部分進行會計處理。租賃安排下的付款主要是固定的。但是，對於作為單一租賃組成部分入賬的安排，由於非租賃組成部分的數額通常會從一個期間修訂到下一個期間，因此未來的租賃付款可能會發生變化。此外，與新浪訂立的若干租賃協議包含浮動付款，該等付款乃根據本集團實際佔用的新浪總部空間釐定，並作為已發生開支計入經營租賃資產及負債內。
截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日止年度的租賃費構成如下：
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | ||||
(單位：萬美元) | |||||||||
經營租賃成本 | $ | | $ | | $ | | |||
短期租賃成本 | |
| | | |||||
可變租賃成本 | |
| | | |||||
總租賃成本 | $ | | $ | | $ | | |||
與租約有關的其他資料如下：
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | ||||
(單位：萬美元) | |||||||||
補充現金流信息： | |||||||||
為經營租賃支付的現金 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
以經營租賃負債換取的經營租賃資產 | $ | | $ | | $ | | |||
F-28
目錄表
截至2022年12月31日，經營租賃項下租賃負債的到期日如下：
截至2013年12月31日的年度 |
| (單位：萬美元) | |
2023 | $ | | |
2024 | | ||
2025 | | ||
2026 |
| | |
2027 | | ||
此後 | | ||
已確認租賃資產的未來付款總額 |
| | |
減去：尚未開始的租約 | — | ||
減去：推定利息 | | ||
租賃總負債 | $ | | |
2021年以經營租賃負債換取的經營租賃資產增加，主要是由於續簽了到期的租賃協議以及本集團於2021年簽署了多份新的租賃協議。截至2022年12月31日，在租賃負債中確認的經營租賃的平均剩餘租賃期限為
6.商譽、無形資產和收購
於2020年10月31日，本集團與當時提供在線互動娛樂服務的上海佳棉信息技術有限公司或JM Tech的現有股東訂立一系列購股協議，收購JM Tech的大部分股權，總代價為美元。
收購JM Tech的對價是根據收購資產的公允價值和承擔的負債進行分配的，如下所示：
截至2020年10月31日 | |||
(單位：萬美元) | |||
考慮事項 |
| $ | |
可贖回的非控股權益(附註17) |
| | |
非控制性權益 |
| | |
總計 | $ | | |
獲得的短期投資 | $ | | |
收購的其他資產 |
| | |
取得的可識別無形資產 |
| | |
商譽 |
| | |
承擔的負債 |
| ( | |
總計 | $ | | |
JM Tech貢獻了美元
F-29
目錄表
2021年第二季度，集團收購了另一家
收購經營Wuta申請的公司的對價是根據收購的資產和承擔的負債的公允價值分配的，如下：
| 截至2021年5月1日 | ||
(單位：萬美元) | |||
考慮事項 | $ | | |
以前持有的股權的公允價值 |
| | |
非控制性權益 |
| | |
總計 | $ | | |
獲得的現金和短期投資 | $ | | |
收購的其他資產 |
| | |
取得的可識別無形資產 |
| | |
商譽 |
| | |
承擔的負債 |
| ( | |
總計 | $ | | |
2021年8月，集團收購了一支電子競技團隊及相關資產。本集團聘請獨立估值公司協助管理層釐定從交易中取得的資產及負債的公允價值。收購日取得的可辨認無形資產包括遊戲相關資產#美元。
收購電競隊及相關資產的對價是根據收購資產的公允價值和承擔的負債進行分配的，如下：
| 截至2021年8月1日 | ||
(單位：萬美元) | |||
考慮事項 | $ | | |
取得的可識別無形資產 | $ | | |
商譽 |
| | |
承擔的負債 |
| ( | |
總計 | $ | | |
於2022年12月23日，本公司的全資附屬公司微博香港有限公司就買賣
F-30
目錄表
專家組請了一名獨立評估師評估從交易中獲得的資產和承擔的負債的公允價值。因為不僅僅是
2021年完成的這兩筆收購分別為2021年的收入和淨收入貢獻了微不足道的金額。由於該等事項對本集團的綜合財務報表並無重大影響，故並未呈列備考披露。除上文所披露者外，於截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度內並無其他收購。
以下按分部闡述集團商譽的變動：
| 廣告業： |
| 附加值 |
| |||||
營銷 | 服務 | 總計 | |||||||
(單位：千美元) | |||||||||
截至2019年12月31日的餘額 | $ | | $ | | $ | | |||
收購JM Tech | | | | ||||||
貨幣換算調整 | | | | ||||||
2020年12月31日的餘額 | | | | ||||||
收購運營Wuta應用程序的公司 | | | | ||||||
收購一支電子競技團隊 | | | |||||||
貨幣換算調整 | | | | ||||||
截至2021年12月31日的餘額 | | | | ||||||
貨幣換算調整 | ( | ( | ( | ||||||
截至2022年12月31日的餘額 | $ | | $ | | $ | | |||
本集團至少每年就收購所產生的商譽進行定性分析，並考慮ASC350無形資產-商譽及其他所列事件及情況，包括考慮宏觀經濟因素、行業及市況、本集團股價及整體財務表現，以及其他特定實體的因素。截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日止年度，在進行定性分析時並無注意到減值指標，因此未記錄任何撥備。截至2022年12月31日止年度，本集團確認減值費用為美元
下表彙總了集團因收購而產生的無形資產：
截至2021年12月31日 | 截至2022年12月31日 | |||||||||||||||||
累計 | 累計 | |||||||||||||||||
| 成本 |
| 攤銷 |
| 網絡 |
| 成本 |
| 攤銷 |
| 網絡 | |||||||
(單位：千美元) | (單位：千美元) | |||||||||||||||||
與遊戲相關 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
技術 | | ( | | | ( | | ||||||||||||
商標和域名 | | ( | | | ( | | ||||||||||||
供應商關係 | | ( | | — | — | — | ||||||||||||
其他 | | ( | | | ( | | ||||||||||||
總計 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
F-31
目錄表
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的攤銷費用為美元
截至2013年12月31日的年度 |
| (單位：萬美元) | |
2023 | $ | | |
2024 | | ||
2025 | | ||
2026 | | ||
2027 | | ||
此後 | | ||
預計攤銷費用總額* | $ | | |
* | 上表不包括美元。 |
7.股票薪酬
2014年3月，公司通過了2014年度股權激勵計劃(《2014年度計劃》)，其中包括剩餘股份
下表列出了每個相關賬户包括的按股票計算的薪酬：
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
| 2020 |
| 2021* |
| 2022* | ||||
(單位：萬美元) | |||||||||
收入成本 | $ | |
| $ | |
| $ | | |
銷售和市場營銷 | |
| |
| | ||||
產品開發 | |
| |
| | ||||
一般和行政 | |
| |
| | ||||
$ | |
| $ | |
| $ | | ||
* | 不包括基於股票的非現金薪酬，為美元 |
F-32
目錄表
下表彙總了可供發行的股票數量：
| 可供選擇的股票 | |
(單位：萬人) | ||
2019年12月31日 |
| |
添加 | ||
已批准* | ( | |
取消/過期/沒收 | | |
2020年12月31日 |
| |
添加 | ||
已批准* | ( | |
取消/過期/沒收 | | |
2021年12月31日 |
| |
添加 | ||
已批准* |
| ( |
取消/過期/沒收 |
| |
2022年12月31日 |
| |
| 截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度， |
股票期權
下表列出了公司股票期權計劃下的期權活動摘要：
|
|
| 加權平均 |
| ||||||
選項 | 加權平均 | 剩餘 | 集料 | |||||||
傑出的 | 行使價格 | 合同生命週期 | 內在價值 | |||||||
(單位：萬人) | (單位：美元) | (按年計算) | (單位：千美元) | |||||||
2019年12月31日 |
| | $ | |
| $ | | |||
授與 |
| | $ | | ||||||
已鍛鍊 |
| ( | $ | | ||||||
取消/過期/沒收 |
| ( | $ | | ||||||
2020年12月31日 |
| | $ | | $ | | ||||
授與 |
| $ |
| |||||||
已鍛鍊 |
| ( | $ | |
| |||||
取消/過期/沒收 |
| ( | $ | |
| |||||
2021年12月31日 |
| | $ | | — | |||||
授與 |
| | $ | | ||||||
已鍛鍊 |
| $ | | |||||||
取消/過期/沒收 |
| ( | $ | | ||||||
2022年12月31日 |
| | $ | | — | |||||
| ||||||||||
已歸屬，預計將於2021年12月31日歸屬 |
| | $ | |
| — | ||||
自2021年12月31日起可行使 |
| | $ | |
| — | ||||
已歸屬且預計將於2022年12月31日歸屬 |
| | $ | |
| — | ||||
自2022年12月31日起可行使 |
| | $ | |
| — | ||||
F-33
目錄表
截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度行使的期權總內在價值為美元
有關未償還股票期權的信息摘要如下：
加權 | 加權 | 加權平均 | ||||||||||
選項 | 平均值 | 選項 | 平均值 | 剩餘 | ||||||||
行權價格區間 |
| 傑出的 |
| 行使價格 |
| 可操練 |
| 行使價格 |
| 合同生命週期 | ||
(單位：千) | (單位：美元) | (單位：千) | (單位：美元) | (按年計算) | ||||||||
截至2021年12月31日 | ||||||||||||
美元 |
| | $ | |
| | $ | |
| |||
|
|
| ||||||||||
截至2022年12月31日 | ||||||||||||
美元 |
| | $ | | |
| $ | |
| |||
美元 | | $ | |
| $ | |||||||
| $ | | | $ | | |||||||
限售股單位
不具備市場條件的績效型限售股情況綜述
下表彙總了沒有市場條件的基於業績的限售股活動：
|
| 加權平均 | |||
授予日期 | |||||
已授予股份 | 公允價值 | ||||
(單位：千) | (單位：美元) | ||||
2019年12月31日 | | $ | | ||
獲獎 | | $ | | ||
既得 | ( | $ | | ||
取消 | ( | $ | | ||
2020年12月31日 |
| | $ | | |
獲獎 | | $ | | ||
既得 | ( | $ | | ||
取消 | ( | $ | | ||
2021年12月31日 | | $ | | ||
獲獎 | $ | ||||
既得 | ( | $ | | ||
取消 | ( | $ | | ||
2022年12月31日 |
| $ | |||
截至2021年和2022年12月31日，有
F-34
目錄表
基於市場條件的業績型限售股綜述
下表列出了市況下基於業績的限售股活動摘要：
加權平均 | |||||
授予日期 | |||||
已授予的股份 | 公允價值 | ||||
(單位：千) | (單位：美元) | ||||
2021年12月31日 |
| |
| $ | — |
獲獎 |
| | $ | ||
既得 |
| | $ | — | |
取消 |
| | $ | — | |
2022年12月31日 |
| | $ | ||
截至2022年12月31日，未確認補償成本(經估計沒收調整)為美元
服務型限售股單位摘要
下表列出了基於服務的限制性股票單位活動的摘要：
|
| 加權的- | |||
平均值 | |||||
股票 | 授予日期 | ||||
授與 | 公允價值 | ||||
(單位：千) | (單位：美元) | ||||
2019年12月31日 | | $ | | ||
獲獎 |
| | $ | | |
既得 | ( | $ | | ||
取消 | ( | $ | | ||
2020年12月31日 |
| | $ | | |
獲獎 |
| | $ | | |
既得 | ( | $ | | ||
取消 | ( | $ | | ||
2021年12月31日 |
| | $ | | |
獲獎 |
| | $ | | |
既得 | ( | $ | | ||
取消 | ( | $ | | ||
2022年12月31日 |
| | $ | | |
截至2021年12月31日和2022年12月31日，未確認補償成本(經估計沒收調整)為美元
F-35
目錄表
8.資產負債表的其他組成部分
截至2011年12月31日。 | |||||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | ||||
(單位：萬美元) | |||||||||
應收賬款，淨額： | |||||||||
應由第三方支付 | $ | | $ | | |||||
應由阿里巴巴支付 | | | |||||||
其他關聯方應收賬款 | | | |||||||
總金額 | | | |||||||
信貸損失準備： |
|
| |||||||
年初餘額 | $ | ( | ( | ( | |||||
記入費用的額外準備金，淨額 |
| ( | ( | ( | |||||
核銷 | | | | ||||||
年終結餘 | $ | ( | ( | ( | |||||
$ | | $ | | ||||||
|
| ||||||||
預付費用和其他流動資產： |
|
|
| ||||||
租金及其他押金 | $ | | $ | | |||||
可抵扣增值税 | | | |||||||
投資提前還款 | | ||||||||
出售投資的應收收益 | | | |||||||
對其他關聯方的貸款和應收利息(1)(注10) | | | |||||||
向第三方提供的貸款和應收利息(1) | | | |||||||
廣告預付費 | | | |||||||
對外包服務提供商的預付款 | | | |||||||
用户存入金額(2) | | | |||||||
內容費用 | | | |||||||
其他 | | | |||||||
$ | | $ | | ||||||
|
| ||||||||
財產和設備，淨額： |
|
| |||||||
辦公樓(3) | $ | | $ | | |||||
辦公樓相關設施(3) | | | |||||||
計算機和設備 | | | |||||||
租賃權改進 | | | |||||||
傢俱和固定裝置 | | | |||||||
其他 | | | |||||||
財產和設備，毛額 | | | |||||||
累計折舊 | ( | ( | |||||||
$ | | $ | | ||||||
其他非流動資產 | |||||||||
與投資相關的存款(4) | $ | | $ | | |||||
對關聯方的貸款和應收利息(1)(注10) | | | |||||||
購買新浪廣場預付款(5) | | ||||||||
長期理財產品(6) | | ||||||||
遞延税項資產 | | | |||||||
其他 | | | |||||||
$ | | $ | | ||||||
應計負債和其他負債(7): |
|
| |||||||
應付工資及福利 | $ | | $ | | |||||
營銷費用 | | | |||||||
銷售回扣 | | | |||||||
專業費用 | | | |||||||
增值税和其他應繳税款 | | | |||||||
應支付給用户的金額(2) | | | |||||||
因收購STC股權而向新浪支付(附註6) | | | |||||||
收購的未付對價 | | | |||||||
投資的未付對價 | | | |||||||
從出售投資中預先收到的收益 | | | |||||||
可轉換債務、無擔保優先票據和長期貸款的應付利息 | | | |||||||
列出應付費用 | | | |||||||
其他 | | | |||||||
$ | | $ | | ||||||
F-36
目錄表
| (1) | 向關聯方和第三方發放的截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度的貸款均屬非貿易性質。 |
| (2) | 微博錢包使用户能夠在微博上進行激發興趣的活動，如向用户發放紅包和優惠券，在微博上購買不同類型的產品和服務，包括集團提供的產品和服務，如營銷服務和會員；以及微博平臺合作伙伴提供的產品和服務，如電子商務商品、金融產品和虛擬禮物。用户存入的金額主要是指微博錢包用户在第三方在線支付平臺上的微博賬户中暫時持有的應收賬款。應付用户金額是指應按需支付給微博錢包用户的餘額，因此在合併資產負債表中反映為流動負債。 |
| (3) | 寫字樓和寫字樓相關設施的餘額增加是由於2022年12月收購了STC。 |
| (4) | 與投資相關的存款主要包括一家小額貸款公司，金額為$ |
| (5) | 微博訂立了從新浪手中購買辦公大樓(新浪廣場)的意向書，並支付了預付款。截至2021年12月31日，新浪廣場預付餘額為美元 |
| (6) | 本集團按公允價值計量理財產品。它聘請了一家獨立的估值公司來幫助管理層確定某些2021年逾期的理財產品的公允價值。我們$ |
| (7) | 包括應付第三方、員工、關聯方(注10)和微博錢包用户的金額。 |
9.所得税
該公司在開曼羣島註冊，主要在
本集團的所得税前收入如下：
截至2013年12月31日的年度 |
| |||||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
| ||||
(單位：萬美元，除百分比外) |
| |||||||||
非中國業務虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
中國經營所得 | | | | |||||||
扣除所得税費用前的總收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
適用於非中國經營的所得税費用(優惠) | $ | | $ | | $ | ( | ||||
適用於中國業務的所得税費用 | | | | |||||||
所得税費用總額 | $ | | $ | | $ | | ||||
中國業務的實際税率 |
| | % | | % | | % | |||
本集團的實際税率 |
| | % | | % | | % | |||
F-37
目錄表
本集團的大部分營業收入來自中國業務，並已就所述期間記錄所得税撥備。本集團來自非中國業務的虧損主要包括基於股票的補償、通過投資收益產生的公允價值變動、投資相關減值及本集團非中國實體記錄的利息支出。其中絕大多數物項是專家組在開曼羣島的非中國實體所確認的。集團的非中國業務逆轉了美元
開曼羣島
根據開曼羣島現行税法，本公司無須就收入或資本利得繳税。此外，在公司向其股東支付股息時，
香港
微博香港受
中國
自2008年1月1日起，中國《企業所得税法》(以下簡稱《企業所得税法》)將中國註冊成立的單位的企業所得税税率統一為
根據中國有關法律法規，從事研究和開發活動的企業有權要求
企業所得税法還規定，根據外國或地區的法律設立的企業，其“事實上的管理機構”位於中國境內，在中國納税時應被視為居民企業，因此應按以下税率繳納中國所得税
F-38
目錄表
《企業所得税法》還規定預提所得税税率為
本集團於中國的外商獨資企業業務由微博香港投資及持有。如果本公司被視為中國非居民企業，而微博香港被視為中國居民企業，微博香港可能被要求支付
所得税費用構成
下表列出了本集團所得税支出的當期和遞延部分：
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | ||||
(單位：萬美元) | |||||||||
當期所得税支出 | $ | |
| $ | |
| $ | | |
遞延税項優惠 | ( | ( | ( | ||||||
所得税費用 | $ | |
| $ | |
| $ | | |
法定税率與實際税率之間的對賬
下表列出了中華人民共和國法定企業所得税税率與
截至2013年12月31日的年度 |
| ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
| |
中華人民共和國法定企業所得税税率(1) |
| | % | | % | | % |
對免税期和税收優惠的影響 | ( | % | ( | % | ( | % | |
研發超演繹 | ( | % | ( | % | ( | % | |
不可扣除的費用和非應納税所得額及其他(2) | ( | % | | % | ( | % | |
更改估值免税額 |
| | % | | % | | % |
税率與其他司法管轄區法定税率的差異 | | % | | % | | % | |
本集團的實際税率 |
| | % | | % | | % |
| (1) | 由於本集團的大部分業務以中國為基地，因此採用中國法定所得税率進行核對。 |
| (2) | 包括2021年確認的不確定税收頭寸的影響，以及2022年不確定税收頭寸的逆轉。 |
F-39
目錄表
中國業務於截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度的所得税撥備，與應用法定企業所得税率計算的金額有所不同，主要是由於微博科技於所述期間享有上述外商獨資企業所享有的税務優惠。微博科技享受減税美元
遞延税項資產和負債
下表列出了本集團遞延税項資產和負債的重要組成部分：
截至2011年12月31日。 | ||||||
| 2021 |
| 2022 | |||
(單位：萬美元) | ||||||
遞延税項資產： | ||||||
營業淨虧損結轉 | $ | | $ | | ||
估值免税額 | ( | ( | ||||
投資相關減值 | | | ||||
折舊、應收賬款、應計和其他負債 | | | ||||
估值免税額 | ( | ( | ||||
遞延税項淨資產 | $ | | $ | | ||
遞延税項負債： | ||||||
收購的無形資產 | $ | | $ | | ||
折舊 | | | ||||
未實現的投資相關收益 | | | ||||
其他 | | | ||||
遞延税項負債總額 | $ | | $ | | ||
當本集團認為遞延税項資產日後極有可能不會被使用時，便會就遞延税項資產撥備估值準備。在作出有關釐定時，本集團考慮的因素包括(I)現有應課税暫時性差異的未來沖銷；(Ii)不包括沖銷暫時性差異及結轉的未來應課税收入；及(Iii)税務籌劃策略。截至2021年、2021年和2022年12月31日的遞延税項資產估值津貼為美元。
不確定的税收狀況
除研發超額扣除及股票相關扣除的税務優惠確認滯後外，於2021年、2021年及2022年12月31日，本集團並無記錄任何與不確定税務狀況有關的遞延税項資產負債或減值，因此，
於截至2021年12月31日止年度，根據與税務機關的互動，本集團就某些要求較高的領域收到額外指引，並更新其對與税務機關結算後預期可持續的相關税務優惠金額的估計。額外的美元
F-40
目錄表
一般來説，中國税務機關有最多五年的時間審查一家公司的税務申報文件。因此，本公司中國附屬公司及VIE於2018年至2022年的税務申報仍須接受中國相關税務機關的審核。
10.關聯方交易
下文闡述了重大關聯方及其與公司的關係：
公司名稱 |
| 與公司建立的關係 |
新浪 |
| 母公司和附屬公司處於共同控制之下。 |
阿里巴巴 |
| 公司的戰略合作伙伴和大股東。 |
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，本集團訂立了一系列
下文闡述了與本集團的重大關聯方交易：
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | ||||
(單位：萬美元) | |||||||||
與新浪的交易 | |||||||||
通過新浪開具賬單的收入 | $ | | $ | | $ | | |||
向新浪提供服務的收入 | | | | ||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | |||
從新浪分配的成本和費用(1) | $ | | $ | | $ | | |||
向新浪提供貸款的利息收入 | $ | | $ | | $ | | |||
與阿里巴巴的交易 | |||||||||
阿里巴巴的廣告和營銷收入-作為廣告商 | $ | | $ | | $ | | |||
來自阿里巴巴的廣告和營銷收入-作為代理 | $ | | $ | | $ | | |||
阿里巴巴提供的服務 | $ | | $ | | $ | | |||
| (1) | 從新浪分配的成本和支出是指新浪或新浪關聯公司提供的某些服務的費用，並按比例使用率使用實際成本分配向本集團收取(附註1)。除了分配的成本和費用外，新浪還向美國$ |
下表列出了新浪在指定期間的廣告和營銷收入以及增值服務收入的詳細情況。
| 截至2013年12月31日的年度 | ||||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | ||||
(單位：萬美元) | |||||||||
與新浪的交易 | |||||||||
廣告和營銷收入 | $ | | $ | | $ | | |||
增值服務收入 | | | | ||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | |||
F-41
目錄表
關聯方未清償餘額的説明如下：
截至2011年12月31日。 | ||||||
| 2021 |
| 2022 | |||
(單位：萬美元) | ||||||
新浪的到期金額(2) |
| $ | |
| $ | |
因收購STC股權而向新浪支付(附註6) | | | ||||
阿里巴巴應收賬款 |
| $ | |
| $ | |
對其他關聯方的貸款和應收利息(3)(4) | ||||||
-A公司(提供社交和新媒體營銷服務的被投資方) | | |||||
-B公司(提供網上經紀服務的被投資方) | | | ||||
--其他 | | |||||
小計(包括在預付費用和其他流動資產中) | | | ||||
-C公司(房地產業務的被投資人) | | | ||||
小計(包括在其他非流動資產中) | | | ||||
總計 | $ | | $ | | ||
| (2) | 本集團使用應付/應付新浪的款項結算按比例使用從新浪分配的成本和開支、微博業務產生但由新浪支付的其他開支、通過新浪結算的與第三方客户和供應商的交易以及微博與新浪之間的業務交易產生的餘額。截至2021年、2021年和2022年12月31日，新浪的到期金額還包括對美國新浪的貸款和應收利息$ |
| (3) | 貸款的年利率從 |
| (4) | 本集團按個別基準估計風險性質不同的貸款及應收利息撥備的信貸損失撥備。在確定上述信貸損失撥備時，考慮的主要因素包括估計的貸款收取時間表、貼現率以及借款人的資產和財務表現。截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度，集團確認 |
其他關聯方主要包括新浪或微博有重大影響力的被投資公司。這些被投資對象通常是經營不同互聯網相關業務的高科技公司。截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度，本集團確認
11.員工福利計劃
中國繳費計劃
本公司的附屬公司、VIE及VIE在中國的附屬公司參與政府授權的多僱主固定供款計劃，並根據該計劃向僱員提供若干退休、醫療、住房及其他福利。中國勞動法要求，在中國註冊的實體每月向當地勞動和福利部門繳納繳費，繳費率以符合條件的員工每月基本薪酬為基礎。當地勞動局負責履行所有退休福利義務。除每月供款外，本集團並無其他承諾。截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度，本集團的總貢獻為美元
F-42
目錄表
12.每股淨收益
每股基本淨收入按期內已發行普通股的加權平均數計算。在計算基本每股收益(“EPS”)時，期權和RSU不被視為未償還。攤薄每股收益按庫存股法期內已發行普通股及潛在普通股的加權平均數計算。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度，購買普通股和RSU的選擇權
下表列出了所列期間每股基本淨收益和稀釋後淨收益的計算方法：
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | ||||
(以千美元為單位，不包括股票數據和每股數據) | |||||||||
基本每股淨收入計算： | |||||||||
分子： | |||||||||
微博股東應佔淨收益 | $ | | $ | | $ | | |||
分母： |
| ||||||||
加權平均已發行普通股 | | | | ||||||
微博股東應佔每股基本淨收入 | $ | | $ | | $ | | |||
稀釋後每股淨收益計算： |
|
|
| ||||||
分子： |
|
|
| ||||||
微博股東應佔淨收益用於計算稀釋後每股淨收益 | $ | | $ | | $ | | |||
分母： |
|
|
| ||||||
加權平均已發行普通股 | | | | ||||||
稀釋性證券的影響 |
|
|
| ||||||
股票期權 | | | — | ||||||
未歸屬的限制性股份單位 | | | | ||||||
用於計算微博股東應佔稀釋後每股淨收益的股份 | | | | ||||||
微博股東應佔稀釋後每股淨收益 | $ | | $ | | $ | | |||
13.利潤分配和受限淨資產
根據《中國公司法》的規定，本公司的子公司、VIE和VIE在中國的子公司必須對某些不可分配的準備金進行撥付。彼等須從其除税後溢利(按中國公認會計原則(“中國公認會計原則”)釐定)撥入不可分配儲備基金，包括(I)法定盈餘基金及(Ii)酌情盈餘基金。法定盈餘基金至少是
法定盈餘資金用於各自公司的虧損沖銷、擴大生產經營或者增加註冊資本。這些儲備不得以現金股息、貸款或墊款的形式轉移給本公司。因此，除非在清算期間，否則這些準備金不能分配。
於二零二一年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日，集團在中國的附屬公司應計約美元
F-43
目錄表
根據中國法律及法規，於中國註冊成立的附屬公司、VIE及VIE的附屬公司將其部分淨資產以綜合淨資產的股息、貸款或墊款形式轉讓予本集團的能力受到限制。即使本集團目前並不需要從中國附屬公司、VIE及VIE的附屬公司收取任何該等股息、貸款或墊款，作為營運資金及其他資金用途，本集團日後可能因業務情況的變化而需要從中國附屬公司、VIE及VIE的附屬公司取得額外的現金資源，為日後的收購及發展提供資金，或只向其股東宣示及支付股息或向其股東分派股息。該集團的限制金額為#美元。
14.公允價值計量
下表彙總了按公允價值經常性計量的資產截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的公允價值和按公允價值等級分類的投入水平：
公允價值計量 | ||||||||||||
|
| 中國報價： |
|
| ||||||||
活躍的汽車市場 | 重要和其他 | 意義重大 | ||||||||||
對於完全相同的客户資產 | 可觀察到的輸入 | 無法觀察到的輸入 | ||||||||||
總計 | (一級) | (二級) | (第三級) | |||||||||
(單位：萬美元) | ||||||||||||
截至2021年12月31日： | ||||||||||||
短期理財產品(1) | $ | | $ | $ | | $ | ||||||
長期理財產品(2) | | | ||||||||||
市值易於確定的股權證券(3) | | | ||||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
截至2022年12月31日： | ||||||||||||
短期理財產品(1) | $ | | $ | $ | | $ | | |||||
市值易於確定的股權證券(3) | | | | |||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
(1) | 計入本集團綜合資產負債表的短期投資。 |
(2) | 計入本集團綜合資產負債表的其他非流動資產。 |
(3) | 計入本集團綜合資產負債表的長期投資。 |
反覆出現
本集團以公允價值計量短期投資及權益證券，其公允價值可隨時釐定。本集團公允價值可隨時釐定的權益證券的公允價值按市場報價(第1級)釐定。本集團短期投資的公允價值乃根據同類產品的市場報價(第2級)釐定。截至2021年12月31日的年度，美元
F-44
目錄表
非複發性
對於缺乏可隨時釐定公允價值的股權投資，本集團於發現可見價格變動或確認減值費用時按市價計量。本集團所披露的私人持有投資的市值乃根據貼現現金流模型、使用市場利率的貼現曲線或直接根據市場上相若的交易價格釐定。本集團將使用類似可識別交易價格的投資的估值技術歸類為公允價值計量的第2級。本集團只有在確認減值費用的情況下，才按非經常性基礎上的公允價值計量權益法投資。
若干私人持股投資乃使用重大不可觀察投入(第3級)計量，並在考慮被投資人的財務表現、對未來增長的假設及未來融資計劃後，從其各自的賬面值減記至公允價值，並已產生減值費用，並於截至該日止期間的收益中記錄。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度，美元
本集團的非金融資產，如無形資產、商譽、固定資產及經營租賃資產，只有在確定已減值時才按公允價值計量。根據本集團於資產負債表日期或當事實及情況需要審核時按年度對其商譽進行減值評估的政策，本集團每年按報告單位對其商譽進行減值評估。集團認識到
現金及現金等價物、短期投資、應收第三方賬款、阿里巴巴應收賬款、其他關聯方應收賬款、應收新浪賬款、應付賬款、應計及其他負債的賬面金額因其短期性質而接近公允價值。
15.可轉換債務、無擔保優先票據和長期貸款
2017年10月，公司發行美元
2019年7月，公司發行美元
2020年7月，公司發行了美元
F-45
目錄表
2022年8月22日，公司簽署了一項美元
16.承付款和或有事項
經營租賃承擔包括本集團寫字樓租賃協議項下的承擔。本集團以不同到期日的不可撤銷營運租約租賃其辦公設施。截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度，本集團錄得美元
不到一次 | 一分鐘就到 | 三個月到 | 超過 | ||||||||||||
經營租賃和承諾額 |
| 總計 |
| 年 |
| 三年前 |
| 五年 |
| 五年 | |||||
(單位：萬美元) | |||||||||||||||
截至2022年12月31日 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
購買承諾主要包括對營銷活動和互聯網連接的最低承諾。截至2022年12月31日的採購承諾如下：
不到一次 | 一分鐘就到 | 三個月到 | 超過 | ||||||||||||
採購和承諾 |
| 總計 |
| 年 |
| 三年前 |
| 五年 |
| 五年 | |||||
(單位：萬美元) | |||||||||||||||
截至2022年12月31日 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
2024年發行的票據代表與發行美元有關的本金和利息的未來最高承擔額
不到一次 | 一分鐘就到 | 三個月到 | 超過 | ||||||||||||
其他承諾 |
| 總計 |
| 年 |
| 三年前 |
| 五年 |
| 五年 | |||||
(單位：萬美元) | |||||||||||||||
2024年筆記 | $ | | $ | | $ | | $ | $ | |||||||
2030年筆記 | | | | | | ||||||||||
2027年貸款 | | | | | |||||||||||
總計 | $ | | $ | |
| $ | | $ | | $ | | ||||
F-46
目錄表
本集團有能力在中國經營互聯網業務的法律基礎存在不確定性。儘管中國實施了廣泛的市場化經濟改革，但電信、信息和媒體行業仍然受到嚴格監管。
本集團並無於最近過往或據本集團所知對本集團財務報表造成重大影響的任何申索、訴訟、調查或法律程序，包括可能須予評估的非斷言申索。
17.可贖回的非控股權益
2020年第四季度，本集團與當時上海佳棉信息技術有限公司的現有股東訂立了一系列購股協議，以收購公司的大部分股權。本集團同意於收購後未來數年內於若干情況下贖回公司創始人及行政總裁所持有的非控股權益。本集團決定，擁有贖回權的非控股權益應分類為可贖回非控股權益，因為該等權益可於發生若干並非僅在本集團控制範圍內的有條件事件時或有贖回。
可贖回的非控股權益於收購日按公允價值確認。本集團記錄自收購日期起至最早贖回日期止期間內，可贖回非控制權益對贖回價值的增值。在計算基本每股收益和攤薄後每股收益時，使用有效利息法的增值被記錄為優先股股東的視為股息，這將減少留存收益和股權分類非控股權益以及普通股股東可獲得的收益。
將可贖回非控制權益調整至其贖回價值的過程(“夾層調整”)應在根據美國會計準則第810條(合併)對附屬公司的淨收益或虧損進行歸屬後進行。可贖回非控股權益的賬面金額將等於應用ASC 810產生的金額或夾層調整產生的金額中的較高者。由於預期贖回價值小於可贖回非控股權益的賬面價值，因此
根據本集團與兼任JM Tech僱員的創辦人之間的協議，創辦人須為現任，而JM Tech應在下列期間符合若干業績條件
截至2022年12月31日，本公司管理層已對JM Tech自收購日期以來的業績進行了評估，得出結論認為JM Tech不符合購股協議中定義的業績條件，該協議規定JM Tech的創始人和首席執行官有權在期內留存收益中按比例分享。因此，集團已撥回累積的美元。
18.在香港第二上市
於2021年12月8日，本公司完成全球發售，其股份於香港聯合交易所有限公司(“香港交易所”)主板上市。微博提供
F-47
目錄表
此外，出售股東向承銷商授予超額配售選擇權，要求出售股東出售合共
承銷商借入了
19.後續活動
2023年3月1日，微博控股(新加坡)有限公司。本公司的全資附屬公司微博控股(新加坡)有限公司與新浪的間接附屬公司ShowWorld Holding Limited訂立若干購股協議，據此，ShowWorld Holding(新加坡)Pte。有限公司同意收購ShowWorld Hong Kong Limited的全部股權，ShowWorld Hong Kong Limited是ShowWorld Holding Limited的全資子公司和實體控股
緊隨交易完成後，連同本集團於INMYSHOW的現有股權，本集團將合共實益擁有
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