(1)

新浪香港有限公司新浪香港有限公司，一間根據香港法例註冊成立的公司(註冊編號：660551)，註冊地址為香港九龍觀塘巧明街111-113號富途廣場20樓1-3室(“賣方”)；及

(2)

微博香港有限公司微博網絡(香港)有限公司，一間根據香港法例註冊成立的公司(註冊號：1481854)，其註冊辦事處為香港九龍觀塘巧明街111-113號富途廣場20樓1-3室(“買方”)。

1.

定義和解釋

1.1

在本協議中：

1.2

在本協議中：

(a)

除另有説明外，凡提及條款、款或附表，即為提及本協定的條款、款或附表；

(b)

除另有説明外，附表內凡提述段落之處，即為提述該附表內的某段，或如該附表分為若干部分，則指該附表內該部內的某段；

(c)

凡提及任何成文法或成文法條文，即指該成文法或成文法條文在本協定日期前重新制定、修訂或延展，幷包括提及在本協定日期前根據該成文法或成文法條文制定的任何附屬立法(經重新制定、修訂或延展)；

(d)

對“人”的提及包括任何個人、公司、公司、商號、合夥企業、合營企業、協會、國家、國家機關、機構或信託(不論是否具有單獨的法人資格)；

(e)

提到一種性別是指所有或任何性別，單數中的詞包括複數，反之亦然；

(f)

除另有説明外，凡提及某人的“集團”，即指該人、其附屬公司及其附屬公司、其控股公司及其控股公司的任何其他附屬公司；及

(g)

提及“包括”或“包括”並不限制其前面詞語的含義範圍。

1.3

減讓表是本協議的一部分，“本協議”包括其減讓表。

1.4

本協議中的標題不影響其解釋。

1.5

本協定對當事各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使之受益，凡提及“一方”，應包括該當事各方的繼承人和允許的受讓人。

1.6

除本協議另有規定外，如果本協議規定了一種特定貨幣(指定貨幣)或其等價物的金額，等值是指任何其他貨幣的金額，當使用CFETS在相關日期公佈的以該另一種貨幣購買指定貨幣的匯率轉換為指定貨幣時，等於以指定貨幣表示的相關金額。為了計算購買價格，雙方同意按照本協議在支付購買價格之日採用CFETS公佈的相當於人民幣對美元中間價的匯率。

2.

買賣和購買

2.1

賣方應出售，買方應購買出售權益，但須遵守股權質押，以及附帶或應計的所有權利。

3.

收購價

3.1

收購價格為美元，摺合人民幣1,506,630,000元。

3.2

買方必須按照附表2第2.1款的規定，在交易完成時以現金支付購買價款。

4.

條件

4.1

完成交易的條件是滿足以下條件，或買方根據第4.4條放棄：

(a)

各方當事人正式簽署的每份交易文件的副本；

(b)

賣方董事會的會議紀要或書面決議的副本(如果其管轄範圍的法律或其組織章程要求，還包括其股東(S)的章程或同等章程文件)，授權賣方簽署其參與的每一份交易文件並履行其義務；以及

(c)

買方董事會的會議記錄或書面決議的副本(如果其司法管轄區的法律或其組織章程要求的話，還包括附例或同等文件

4.2

賣方將盡一切合理努力確保第4.1條規定的各項條件在實際可行的情況下儘快得到滿足。賣方應以買方合理滿意的形式提供證據，證明滿足第4.1條中規定的條件，該證據應儘快提供，無論如何應在滿意的一(1)個工作日內提供。

4.3

買方應在履行第4.1條方面提供合理協助，包括但不限於簽署其所屬的交易文件和相關的公司授權書。

4.4

買方可通過通知賣方，完全酌情放棄第4.1條所列條件的全部或部分。

5.

完成度

5.1

交易必須在買方的辦公室(或買賣雙方書面約定的其他地點)於2號(2)進行^發送)第4條所列條件達到或放棄的日期後的營業日，或賣方和買方可能商定的任何日期後的工作日。

5.2

完成時，賣方和買方必須履行各自在附表2中規定的義務。賣方和買方進一步確認，附表2第1.1段所列公司的資產和文件不需要實物交付，這些資產和文件存放在公司應被視為賣方在本合同項下的義務。

5.3

除非買賣雙方同時履行其在附表2項下的所有義務，否則任何一方均無義務完成本協議。

5.4

賣方向買方承諾，一旦交易完成，賣方應在切實可行的範圍內儘快：

(a)

採取商業上合理的努力，促使解除股權質押並在SAMR完成註銷手續；但解除登記和註銷應由擔保代理人或其授權代表進行；

(b)

完成股權轉讓登記，包括但不限於提交中國申請文件和國家工商行政管理委員會簽發的新的公司營業執照；以及

(c)

完成買方任命的任何新的公司法定代表人、董事會或執行董事或監事(視情況而定)在SAMR的登記。

5.5

買方將就履行第5.4條提供合理協助，包括但不限於簽署《中華人民共和國備案股權轉讓協議》、提供《中華人民共和國申請文件》。

6.

保修

6.1

賣方向買方保證，在本協議簽訂之日，賣方的擔保真實、準確、無誤導性。

6.2

買方向賣方保證，在本協議簽訂之日，買方的擔保是真實、準確、無誤導性的。

6.3

每項保修均為獨立聲明，且(除本協議明確規定外)不受任何其他保修或本協議任何其他條款的限制或影響。

6.4

每一方承諾賠償另一方因違反交易文件的任何條款(包括違反本協議下的任何承諾或擔保)而可能遭受或招致的所有索賠、責任、損失、成本和開支，並保持對該另一方的賠償。

7.

責任

7.1

每一方對所有索賠的總負債不得超過(I)實際損失金額；或(Ii)等於購買價格的金額中的較低者。

7.2

除非已在第二日(2)日或之前發出關於索賠的書面通知，概述索賠的性質，並在合理可行的情況下儘可能提供索賠金額，否則每一方均不對索賠負責^發送)竣工週年紀念。

8.

機密性

8.1

完成後，賣方必須：

(a)

不得披露與本協議的談判、存在或條款有關的信息或與集團公司有關的任何機密信息；

(b)

不得就本協議的存在或主題發佈或發送公告或通告，或允許他人代表本協議發佈或發送公告或通告，以及

(c)

確保其集團的任何成員都不披露與本協定的談判、存在或規定有關的信息，除非：

(i)

它首先獲得了買方的許可；或者

(Ii)

第8.2條所準許的。

8.2

在下列情況下，第8.1條不適用於披露或使用信息：

(a)

適用法律、有管轄權的法院或有管轄權的司法、政府、監督或監管機構要求披露或使用；

(b)

披露或使用是根據披露人所在集團的成員的股票或其他證券在其上市或交易的證券交易所或上市機構的規則要求的；

(c)

為了確保遵守本協議的條款，向披露者所在小組成員的董事、高級管理人員或高級僱員進行披露；

(d)

為本協議引起的法律程序的目的而要求披露或使用，或要求向税務機關披露與披露者所在羣體成員的税務有關的信息；或

(e)

向披露人的專業顧問披露，在這種情況下，披露人有責任確保該專業顧問遵守第8條的條款，就像它是本協議的一方一樣。

9.

作業

10.

通告

10.1

本協議項下或與本協議相關的通知或其他通信，如果留在或以掛號郵寄、傳真或其他電信方式以永久書面形式發送到收件人最後為人所知的地址或傳真號碼(或收件人提前五(5)天向本協議所有其他各方發出的書面通知的其他地址或傳真號碼)，應視為按照第10.2條的規定妥為送達。

10.2

任何此種通知、要求或其他通信，如當面送達，在實際送達有關地址時應被視為送達和交付；如以郵寄方式發送，則在郵寄後48小時視為送達；如以傳真發出或發出，則在發送時應視為送達和交付，但須由發送傳真的機器出具一份傳輸報告，表明傳真是完整發送的。

11.

税收和成本

12.

變型

13.

進一步的保證

14.

豁免

15.

權利和補救措施是累積的

16.

同行

17.

竣工的效果

18.

完整協議

18.1

本協議及其他交易文件構成買賣雙方就銷售權益的買賣達成的完整協議，並取代及廢止買賣雙方就本協議及其標的事項而訂立的任何先前及當時的協議或安排，不論是書面或口頭協議或安排。

18.2

每一方均同意並承認未明確包含在本協議中的保證、聲明、陳述或承諾並未使其依賴或被引誘訂立本協議。

18.3

任何一方不得就另一方或其代表就本協議中未明確包括的交易向其作出的保證、陳述、失實陳述(無論是疏忽或無辜)或承諾提出任何索賠或補救。

18.4

本條例草案第18條並無限制或排除因欺詐、故意隱瞞或故意行為不當而引致的法律責任。

18.5

就根據本協議向中國有關當局登記及備案買賣權益而言，買賣雙方將簽署《中國備案股權轉讓協議》，該協議將作為中國申請文件的一部分提交。雙方同意，《中華人民共和國備案股權轉讓協議》不以任何形式構成對本協議的修改。如果《中華人民共和國備案股權轉讓協議》與本協議有任何衝突，以本協議的條款為準。

19.

無效性

20.

管轄法律和司法管轄權

20.1

本協議受中國法律管轄，並必須根據中國法律進行解釋，而不考慮本協議下的法律衝突原則。

20.2

位於北京市海淀區(本協議簽訂地)的中國主管法院擁有獨家司法管轄權，以解決因本協議或本協議建立的法律關係而引起或與之相關的任何索賠或糾紛。

21.

語言

21.1

本協議以英文書寫。除非另有書面規定，否則本合同項下要求的任何通知、要求、請求、聲明、證據或其他通信應使用英文或中文。

21.2

雙方承認並同意，儘管有《中華人民共和國備案股權轉讓協議》，但本協議規定了雙方對本協議標的的充分理解，因此：(I)如果本協議與《中華人民共和國備案股權轉讓協議》之間有任何不一致之處，以本協議為準；(Ii)任何一方不得

1.

賣方的義務

1.1

賣方必須確保向買方交付下列物品：

(a)

公司自成立以來獲得或持有的所有許可證、批准和許可證的原件；

(b)

公司的正式印章、財務印章、合同印章以及其他能夠代表公司的印章；

(c)

公司自成立以來的所有公司賬簿、財務報表、帳目和其他記錄，包括但不限於支票簿、驗資報告、審計報告(如有)、董事會決議和會議紀要等；

(d)

公司作為締約方的所有合同、協議或其他書面文件，包括但不限於商業合同、貸款合同、擔保合同、申請、批准、備忘錄、通知、記錄或其他文件；以及

(e)

公司擁有、租賃或佔用的設施、房間和建築物的所有鑰匙。

2.

買方的義務

2.1

交易完成時，買方必須以電子轉賬方式向賣方賬户支付人民幣1,506,630,000元(或買賣雙方約定的等值美元金額)，並在交易完成前至少一(1)個營業日通知買方，以完全清償買入價。

2.2

根據上文第2.1款支付的款項應是買方支付購貨價款義務的良好和有效的履行，買方無需調查隨後如此支付的款項的使用情況。

1.

出售售賣權益的權力

1.1

賣方是銷售權益的唯一合法所有人，並有權根據本協議的條款將銷售權益的全部合法和實益所有權出售和轉讓給買方。

1.2

賣方有權利、權力和授權訂立和履行本協議及其所屬的每一份交易文件項下的義務，並根據各自的條款構成對賣方具有約束力的義務。

1.3

賣方已採取一切必要的公司或其他行動，授權其簽署和履行每份交易文件(賣方是每份交易文件的一方)項下的義務。

1.4

除本協議明確規定外，賣方無需獲得或作出與賣方簽署、履行或執行本協議相關的批准、放棄、登記、諮詢或通知。

1.5

賣方簽署本協議或履行其在本協議項下的任何義務都不會違反或衝突：

(a)

賣方章程文件中的規定；或

(b)

對賣方有約束力的協議或文書中的任何實質性和重大合同限制；或

(c)

(香港或其他地方的)法院、審裁處或政府或監管機構作出的對賣方有約束力的任何重大命令或判決。

1.6

關於賣方的清盤或解散，或任命清盤人、接管人、管理人、行政管理人、監管人、監督人或類似人員管理其任何或全部資產，尚未通過任何決議或採取任何步驟。

2.

公司註冊資本

2.1

本公司的註冊資本已繳足股款，並按附表1第1部所載的規定實益擁有及註冊，除股權質押外，並無任何其他產權負擔。

1.

購買售賣權益的權力

1.1

買方有權利、權力和授權訂立和履行本協議及其所屬的每一份交易文件項下的義務，並根據各自的條款構成對買方具有約束力的義務。

1.2

買方已採取一切必要的公司或其他行動，授權其簽署和履行每份交易文件(買方是每份交易文件的一方)項下的義務。

1.3

除本協議明確規定外，買方無需就本協議的簽署、履行或可執行性獲得批准、放棄、登記、諮詢或通知。

1.4

買方執行本協議或履行其在本協議項下的任何義務都不會違反或牴觸：

(a)

買方憲法文件中的規定；

(b)

對買方有約束力的協議或文書中的任何實質性和重大合同限制；或

(c)

法院、審裁處、政府或監管機構(香港或其他地方)對買方有約束力的任何重大命令或判決。

1.5

關於買方的清盤或解散，或任命清盤人、接管人、管理人、行政管理人、監管人、監督人或類似人員管理其任何或全部資產，尚未通過任何決議或採取任何步驟。

2.

合法的資金來源。

2.1

買方應確保其有足夠的資金支付其在購買價款到期之日完成之日到期和應付的任何款項，並確保其支付的任何款項都是通過合法的資金來源支付的。