附件4.33
執行版本
日期：2022年8月22日
設施協議
涉及9億美元定期貸款安排和3億美元循環貸款安排
之間
(除其他外)
微博集團
作為借款人
附表1第1部所列的金融機構
作為最初授權的首席安排人和簿記管理人
和
花旗國際有限公司
作為代理
目錄表
| | 頁面 |
1. | 定義和解釋 | 1 |
2. | 這些設施 | 19 |
3. | 目的 | 20 |
4. | 使用條件 | 20 |
5. | 利用率 | 22 |
6. | 還款 | 24 |
7. | 預付款和註銷 | 25 |
8. | 利息 | 28 |
9. | 利息期 | 29 |
10. | 更改利息計算方法 | 29 |
11. | 費用 | 31 |
12. | 税收總額和賠償金 | 32 |
13. | 成本增加 | 35 |
14. | 貸款人的緩解措施 | 37 |
15. | 其他彌償 | 38 |
16. | 成本和開支 | 39 |
17. | 申述 | 41 |
18. | 信息事業 | 44 |
19. | 金融契約 | 47 |
20. | 一般業務 | 50 |
21. | 違約事件 | 55 |
22. | 對貸款人的更改 | 59 |
23. | 對借款人的更改 | 63 |
24. | 行政相對人的角色定位 | 64 |
25. | 金融各方之間的共享 | 72 |
26. | 支付機制 | 75 |
27. | 抵銷 | 78 |
28. | 通告 | 78 |
29. | 計算和證書 | 81 |
30. | 部分無效 | 81 |
31. | 補救措施及豁免 | 82 |
32. | 修訂及豁免 | 82 |
33. | 機密信息 | 87 |
34. | 融資利率的保密性 | 91 |
(i) | |
| | 頁面 |
35. | 同行 | 92 |
36. | 治國理政法 | 93 |
37. | 執法 | 93 |
附表1 | 最初的當事人 | 94 |
第1部分 | 最初授權的首席安排人和簿記管理人 | 94 |
第二部分 | 授權的首席安排人和簿記管理人 | 94 |
第3部分 | 首席編組員 | 95 |
第4部 | 《編隊》 | 95 |
第5部 | 最初的貸款人 | 95 |
附表2 | 先行條件 | 99 |
附表3 | 請求 | 100 |
第1部分 | 使用請求 | 100 |
第二部分 | 適用於A類貸款的選擇通知 | 101 |
附表4 | 轉讓證書的格式 | 102 |
附表5 | 轉讓協議的格式 | 104 |
附表6 | 符合證書的格式 | 107 |
附表7 | 時間表 | 108 |
附表8 | 白名單 | 109 |
(Ii) | |
本設施協議日期為2022年8月22日，簽訂方為：
(1) | 微博，一家根據開曼羣島法律成立為有限公司的獲豁免有限責任公司，公司編號241654，註冊辦事處為開曼羣島維斯特拉(開曼)有限公司，地址為大開曼羣島大灣道802號芙蓉道31119號郵政信箱，其股份於香港聯合交易所有限公司主板上市(股份代號：9898)及納斯達克股份有限公司(股份代號：WB)上市，為借款人(“借款人”)； |
(2) | 附表1第1部所列金融機構(最初的當事人)作為最初授權的首席安排人和簿記管理人(“最初授權的首席安排人和簿記管理人”，每個人都是“最初授權的首席安排人和簿記管理人”)； |
(3) | 附表1第2部所列金融機構(最初的當事人)作為其他授權的首席安排人和簿記管理人(“授權的首席安排人和簿記管理人”，每個人都是“授權的首席安排人和簿記管理人”)； |
(4) | 附表1第3部所列金融機構(最初的當事人)作為牽頭安排人(“牽頭安排人”和每個人都是“牽頭安排人”)； |
(5) | 附表1第4部所列金融機構(最初的當事人)作為牽頭安排人(“安排人”和每個人都是“安排人”)； |
(6) | 附表1第5部所列金融機構(最初的當事人)作為貸款人(“原始貸款人”)；以及 |
(7) | 花旗國際有限公司作為融資方的代理人(本身除外)(“代理人”)。 |
雙方同意如下：
第1節
釋義
1. | 定義和解釋 |
1.1 | 定義 |
在本協議中：
“管理方”是指代理人、原授權的首席安排人和簿記管理人、每個授權的首席安排人和簿記管理人、每個首席安排人和每個安排人。
“聯屬公司”就任何人士而言，指該人士的附屬公司或該人士的控股公司或該控股公司的任何其他附屬公司。
“年度財務報表”是指借款人按照第18.1(A)條(A)段提交的某一財政年度經審計的綜合財務報表(財務報表).
“反賄賂和腐敗法”指1977年修訂的美國《反海外腐敗法》、英國2010年的《反賄賂法》，或由英國、美國、歐盟或其任何成員國、日本或對借款人或本集團擁有管轄權的任何其他國家或政府機構發佈、管理或執行的任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律、規則或法規。
1 | |
“反洗錢和反恐怖主義融資法”在適用的範圍內，是指財務記錄保存和報告要求以及反洗錢和反恐怖主義融資法規(包括其中所有適用的規則和條例)和所有適用的規則和條例以及任何相關或類似的規則、條例或準則：(A)由對借款人和集團的任何成員擁有管轄權的任何政府機構發佈、管理或執行，或在借款人和集團的每個其他成員註冊成立或註冊的每個法域(視情況而定)發佈、管理或執行；和/或(B)由日本任何政府機構簽發、管理或執行，和/或(C)借款人和本集團每一成員開展業務的所有司法管轄區，包括(但不限於)1970年《美國貨幣和外國交易報告法》(經修訂)、1986年《洗錢控制法》、公法第99-570條、《貨幣和外國交易報告法》、《美國法典》第31編第5311-5330節和《美國法典》第12編第1818(S)、第1820(B)條、《聯合國(反恐怖主義措施)條例》，《恐怖主義(制止融資)法》(第325章)、《防止洗錢和打擊向恐怖主義提供融資》(《金管局公告》第626章)和《2002年防止洗錢法》、《反洗錢和反恐怖主義融資條例》(第325章)。香港法律第615條)和《中華人民共和國反洗錢法》(總裁令第56號)。
“亞太貸款市場協會”指亞太貸款市場協會有限公司。
“第55條BRRD”是指第2014/59/EU號指令第55條，該指令為信貸機構和投資公司的恢復和解決建立了框架。
“轉讓協議”指實質上採用附表5(轉讓協議的格式)或有關轉讓人、受讓人和代理人之間商定的任何其他形式。
“授權”是指：
(a) | 授權、同意、批准、決議、許可證、豁免、備案、公證、提交或登記；或 |
(b) | 對於任何將被法律完全或部分禁止或限制的東西，如果政府機構在提交、提交、登記或通知後的規定期限內以任何方式幹預或採取任何行動，則在該期限屆滿時不進行幹預或採取行動。 |
“可用期”指：
(a) | 就設施A而言，指自簽署日期起至簽署日期後四(4)個月的期間(包括簽署日期在內)(但如該日期不是營業日，則為前一營業日)；及 |
(b) | 就設施B而言，指自簽署日期起至(A)最後還款日期前一(1)個月的期間(但如該日期不是營業日，則為前一營業日)或(B)如最初使用日期並非發生在設施A的可用期的最後一天，即設施A的可用期的最後一天。 |
“可用承諾”就一項貸款而言，是指貸款人在該貸款下的承諾減去：
(a) | 參與該融資機制下任何未償還貸款的金額；以及 |
(b) | 就任何建議的使用而言，其參與在建議的使用日期或之前根據該安排鬚作出的任何貸款的數額， |
2 | |
除貸款B項下的任何建議使用外，該貸款人蔘與任何於建議使用日期或之前到期償還或預付的貸款B貸款除外。
“可用貸款”是指就一項貸款而言，每個貸款人當時對該貸款的可用承諾的總和。
“自救行動”是指行使任何減記和轉換權。
“自救立法”的意思是：
(a) | 對於已經實施或隨時實施BRRD第55條的歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的相關實施法律或法規； |
(b) | 對於除上述歐洲經濟區成員國和聯合王國以外的任何國家，任何類似的法律或法規不時要求在合同上承認該法律或法規中所載的任何減記和轉換權力；以及 |
(c) | 關於英國，英國的自救立法。 |
“中斷成本”是指下列金額(如有)：
(a) | 貸款人本應收到的利息(不包括保證金)，是指貸款人自收到全部或部分參與貸款或未付款項之日起至當前利息期間最後一天為止的一段期間內的利息(不包括保證金)，而本金或未付款項是在該利息期間的最後一天支付的； |
超過：
(b) | 貸款人將一筆等同於其收到的本金或未付金額存入牽頭銀行的金額，存期從收到或收回後的第二個營業日開始，至當前利息期間的最後一天結束。 |
“營業日”是指：
(a) | 就釐定利率而言，指美國政府證券營業日(星期六或星期日除外)； |
(b) | 就以美元付款或購買美元而言，指紐約、香港、澳門、中華人民共和國及新加坡共和國銀行營業的日期(星期六或星期日除外)；及 |
(c) | 就所有其他目的而言，指銀行在香港、澳門、中國及新加坡共和國營業的日子(星期六或星期日除外)。 |
“代碼”指1986年的美國國內收入代碼。
“承諾”的意思是：
(a) | 關於任何原始貸款人，任何貸款A承諾額或貸款B承諾額；以及 |
(b) | 就任何其他貸款人而言，根據本協議向其轉讓的任何承諾額， |
在未由其根據本協議取消、減少或轉讓的範圍內。
3 | |
“承諾費期間(設施B)”是指自簽署之日起四(4)個月起至(包括)設施B可用期最後一天為止的期間。
“符合證書”是指根據第18.2條(合規證書)，並由借款人的董事或首席財務官按附表6所列格式簽署(符合證書的格式).
“機密信息”是指與借款人、集團、財務文件或融資方有關的所有信息，而融資方是以融資方的身份或為了成為融資方的目的而知曉的，或者是由融資方從以下任一財務文件或融資方獲得的關於財務文件或融資方的信息：
(a) | 集團任何成員或其任何顧問；或 |
(b) | 另一資助方，如該資助方直接或間接從本集團的任何成員或其任何顧問處獲得信息， |
包括口頭提供的信息以及包含此類信息或從此類信息派生或複製的任何其他表示或記錄信息的文件、電子文件或任何其他方式，但不包括：
(i) | 以下信息： |
(A) | 是或成為公開資料，而不是直接或間接因出資方違反第33條(機密信息); |
(B) | 在交付時被本集團任何成員或其任何顧問以書面形式確定為非機密；或 |
(C) | 在根據上文第(A)或(B)款向其披露信息之日之前，或在該日期之後，該財務方從其所知與集團無關的來源合法獲取信息，且在這兩種情況下，該財務方均未違反任何保密義務而獲取該信息；以及 |
(Ii) | 任何融資利率。 |
“保密承諾”是指基本上以APLMA推薦格式或借款人與代理人之間商定的任何其他形式作出的保密承諾。
“綜合總資產”指本集團於任何時候按第18.1(B)條(B)段呈交的最新綜合財務報表所載，以綜合基礎(按照適用於原始財務報表的公認會計原則釐定)的總資產。財務報表)在這個時候。
“綜合總權益”是指在任何時候，扣除當時的綜合總負債後的綜合總資產。
“綜合總負債”指在任何時候，根據第18.1(B)條(B)段呈交的本集團最新綜合財務報表所載的本集團總負債總額(按綜合基礎計算)。財務報表)在這個時候。
4 | |
“受控實體”就任何公司或公司而言，是指該公司或公司的子公司。
“Deal Site”指Debtdomain。
“違約”係指違約事件或第21條(違約事件)，即(在寬限期屆滿、發出通知、根據財務文件作出任何決定或上述任何組合時)屬於違約事件。
“中斷事件”指以下兩項或其中一項：
(a) | 對支付或通信系統或金融市場造成實質性破壞，而在每一種情況下，這些系統或金融市場都是為了進行與設施有關的付款(或為了進行財務文件所設想的交易)而需要運行的，而這種破壞不是由任何一方造成的，也不是任何一方所能控制的；以及 |
(b) | 發生任何其他事件，導致一方或任何其他方的資金或支付業務中斷（技術或系統相關性質），從而阻止該方或任何其他方： |
(i) | 履行財務文件規定的付款義務；或 |
(Ii) | 根據財務文件的條款與其他各方進行溝通， |
而(在上述任何一種情況下)不是由其行動受到幹擾的一方造成的，也不是其所能控制的。
“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
“環境索賠”是指任何人就任何環境法提出的任何索賠、訴訟或調查。
“環境法”係指與下列事項有關的任何適用法律或法規：
(a) | 環境的污染或保護； |
(b) | 工作場所的條件；或 |
(c) | 產生、處理、儲存、使用、釋放或泄漏任何物質，而該物質單獨或與任何其他物質組合能夠對環境造成損害，包括但不限於任何廢物。 |
“環境許可證”指本集團任何成員公司經營本集團任何成員公司在本集團任何成員公司擁有或使用的物業上進行的業務所需的任何許可證和其他授權，以及提交任何環境法所要求的任何通知、報告或評估。
“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)不時發佈的、被描述為此類立法時間表的文件。
“違約事件”是指第21條(違約事件).
“設施”指設施A或設施B。
“貸款A”是指根據本協議提供的定期貸款，如
5 | |
條例草案第2條(這些設施).
“設施A承諾”是指：
(a) | 就原貸款人而言，在附表1第5部“貸款A承擔”項下相對其名稱所列的款額(最初的當事人)和根據本協定向其轉移的任何其他貸款A承付款的數額；以及 |
(b) | 對於任何其他貸款人，根據本協議向其轉移的任何貸款A承諾的金額， |
在未由其根據本協議取消、減少或轉讓的範圍內。
“融資A貸款”是指根據融資A發放或將發放的貸款，或該貸款當時未償還的本金。
“貸款B”是指根據本協議提供的循環貸款，如第2條(這些設施).
“設施B承諾”是指：
(a) | 就原始貸款人而言，在附表1第5部“貸款B承擔”標題下與其名稱相對的款額(最初的當事人)以及根據本協定向其轉移的任何其他融資B承諾額；以及 |
(b) | 對於任何其他貸款人，根據本協議向其轉移的任何融資B承諾的金額， |
在未由其根據本協議取消、減少或轉讓的範圍內。
“B貸款”是指在B貸款下發放或將發放的貸款，或該貸款當時未償還的本金。
“貸款辦公室”是指貸款人在其成為貸款人之日(或之後，不少於五個工作日的書面通知)以書面通知代理人的一個或多個辦事處，借款人將通過該辦事處履行其在本協議項下的義務。
“後備利息支付”是指符合下列條件的利息總額：
(a) | 根據第10.1(A)、(B)或(C)條(術語SOFR不可用)；及 |
(b) | 與一筆貸款有關。 |
“備用利息期限”是指一個月。
“FATCA”的意思是：
(a) | 《守則》第1471至1474節或任何相關條例； |
(b) | 任何其他司法管轄區的任何條約、法律或條例，或與美國與任何其他司法管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律或條例，而該等條約、法律或條例(不論在任何一種情況下)均有助執行上文第(A)段所述的任何法律或條例；或 |
(c) | 根據上文第(A)或(B)段所述的任何條約、法律或法規的實施與美國國税局達成的任何協議 |
6 | |
任何其他司法管轄區的政府或任何政府或税務機關。
“FATCA申請日期”指：
(a) | 關於守則第1473(1)(A)(I)節所述的“可扣留付款”(涉及利息支付和某些來自美國境內來源的其他付款)，2014年7月1日；或 |
(b) | 就《守則》第1471(D)(7)節所述的不屬於上文第(A)段範圍內的“通過付款”而言，指此類付款可被FATCA要求扣除或扣留的第一個日期。 |
“FATCA扣款”是指根據FATCA要求的財務單據從付款中扣除或扣留的款項。
“FATCA免税締約方”是指有權獲得免任何FATCA扣除額的付款的締約方。
“費用函”是指涉及本協議或(A)一個或多個受託牽頭安排人和簿記管理人和/或代理人與(B)借款人之間的一封或多封信件，其中列出了第11條所述的任何費用(費用).
“最終還款日期”是指任何貸款的最後還款日期，自簽署之日起60個月。但前提是如果該日期不是營業日，則應為緊接其前一個營業日。
“財務文件”是指本協議、任何費用函、任何使用請求、任何合規證書以及由代理人和借款人指定的任何其他文件。
“金融方”是指管理方或貸款方。
“財務負債”係指因下列原因或與下列事項有關的任何債務：
(a) | 借款； |
(b) | 在任何承兑信貸安排或非物質化等價物項下通過承兑籌集的任何金額； |
(c) | 根據任何票據購買安排或發行債券、票據、債權證、貸款股額或任何類似票據而籌集的任何款額； |
(d) | 與任何租賃或分期付款合同有關的任何負債的金額，按照公認會計準則，該負債將被視為資產負債表負債； |
(e) | 已售出或貼現的應收款(在無追索權基礎上出售的任何應收款除外)； |
(f) | 根據任何其他交易(包括任何遠期買賣協議)籌集的任何款項，其類型在本定義任何其他段落中均未提及，具有借款的商業效果； |
(g) | 就任何利率或價格的波動提供保障或從中受益而訂立的任何衍生交易(在計算任何衍生交易的價值時，只須計入按市值計價的價值)(或如因終止或結束該衍生交易而須支付任何實際數額，則須計及該數額)； |
(h) | 與銀行或金融機構簽發的保證、賠償、債券、備用或跟單信用證或任何其他票據有關的任何反賠償義務 |
7 | |
機構；以及
(i) | 對上文第(A)至(H)段所述任何項目的任何擔保或賠償的任何責任的數額。 |
“資金利率”指貸款人根據第10.3條第(A)(Ii)款通知代理人的任何個別利率(資金成本).
“公認會計原則”是指在美國或國際財務報告準則中普遍接受的會計原則。
“政府機構”是指任何政府或任何政府機構、半政府或司法實體或當局(包括根據法規設立的任何證券交易所或任何自律組織)。
“集團”是指借款人及其子公司。
“集團成員”係指集團成員。
“歷史期限SOFR”就任何貸款而言，是指期限與該貸款的利息期相同的最近期限SOFR，截至美國政府證券營業日，即不超過報價日前三(3)個美國政府證券營業日。
“香港證券交易所”指香港聯合交易所有限公司。
“控股公司”就一個人而言，是指該公司是其附屬公司的任何其他人。
“香港”是指中華人民共和國香港特別行政區Republic of China。
“國際財務報告準則”係指適用於相關財務報表的“國際會計準則條例”(1606/2002)所指的國際會計準則。
“間接税”是指任何商品和勞務税、消費税、增值税或任何類似性質的税。
“信息備忘錄”指借款人批准的關於本集團的文件，該文件是應借款人的要求並代表借款人就本次交易準備的，並由原受託牽頭安排人和賬簿管理人在簽署日期前分發給選定的金融機構。
“首次使用日期”是指第一次使用日期。
“利息期”指就一筆貸款而言，按照第9條(利息期)以及就未付款項而言，按照第8.3條(違約利息).
“關鍵實體”是指：
(a) | 借款人； |
(b) | 微博香港有限公司； |
(c) | 微博互聯網科技(中國)有限公司；以及 |
(d) | 北京微盟科技有限公司 |
而“關鍵實體”是指上述實體中的任何一個。
“法律保留”是指：
8 | |
(a) | 法院可以酌情給予或拒絕衡平法補救的原則，以及與破產、重組和一般影響債權人權利的其他法律有關的法律對強制執行的限制； |
(b) | 根據適用的訴訟時效法規(或同等法律)提出索賠的時間限制、對未繳納印花税的人承擔責任或對其進行賠償的承諾可能無效，以及默許、抵銷或反索賠的抗辯； |
(c) | 根據任何有關法域的法律，在合同、協議或承諾的可執行性方面的類似原則、權利和抗辯； |
(d) | 根據任何相關協議徵收的額外利息可被裁定為不可執行的原則，理由是這是一種懲罰，因此無效； |
(e) | 法院不得對敗訴當事人所招致的法律費用作出彌償的原則；及 |
(f) | 根據第4.1條向代理人提供的任何法律意見(初始條件先例))。 |
“貸款人”的意思是：
(a) | 任何原始貸款人；以及 |
(b) | 根據第22條(對貸款人的更改), |
在每一種情況下，該締約方均未按照本協定的條款停止作為締約方。
“上市事件”係指下列任何事件或情形：
(a) | 借款人的股票不再在聯交所主板上市； |
(b) | 借款人的股票不再在納斯達克(連同香港聯交所主板、各有關交易所及各有關交易所)上市； |
(c) | 借款人的股份在香港聯交所主板暫停買賣連續10個或以上的相關交易日；或 |
(d) | 借款人的股票在納斯達克股票市場連續10個或以上相關交易日停牌， |
但條件是：
(i) | (就上文(A)和(B)段而言)只要借款人在上文(A)段或(B)段所列事件發生期間仍在另一有關交易所上市；及 |
(Ii) | (就(C)及(D)段而言)只要在上文(C)段或(D)段(視何者適用而定)所列事件發生期間，借款人的股票沒有連續10個或以上的相關交易日在另一有關交易所暫停買賣， |
該事項不構成上市事項。
9 | |
“貸款”係指A類貸款或B類貸款。
“澳門”是指中華人民共和國澳門特別行政區人民Republic of China。
“多數貸款人”是指承諾貸款總額為66%⅔的一個或多個貸款人。或更多的總承諾額(或者，如果總承諾額已減少到零，則合計66%的⅔。或緊接削減前的總承諾額的更多部分)。
“保證金”指的是1.28%。(1.28%)年率。
“市場擾動率”是指每年的百分率，也就是參考比率。
“重大不利影響”指對(A)本集團整體業務或財務狀況；(B)借款人根據財務文件履行其付款義務的能力；或(C)受法律保留、財務文件的有效性或可執行性或任何融資方在財務文件下的權利或補救措施的約束下的重大不利影響。
“重大非公開資料”指可由有關內幕交易或其他方面的適用法律或規例規管或禁止使用的非公開資料，包括任何“內幕消息”(定義見證券及期貨條例(第245章)第245條)。香港的571號))。
“月”是指從一個日曆月的某一天開始，到下一個日曆月的數字對應的那一天結束的期間，但下列情況除外：
(a) | (除下文(C)段另有規定外)如果在數字上對應的日期不是營業日，則該期間應在該期間結束的日曆月份的下一個營業日結束，如果該日曆月有一個營業日，則該期間應在緊接的前一個營業日結束； |
(b) | 如在將結束該期間的歷月中並無在數字上相對應的日期，則該期間須於該歷月的最後一個營業日結束；及 |
(c) | 如果計息期開始於一個日曆月的最後一個營業日，該計息期應當在該計息期結束的日曆月的最後一個營業日結束。 |
上述規則只適用於任何期間的最後一個月。
“發改委”是指中華人民共和國國家發展和改革委員會(國家發展和改革委員會)或其地方對應機構或任何其他繼承其職能的機構。
《發改委2044號通知》指《關於推進企業發行外債備案登記制度改革的通知》(國家發展改革委關於推進企業發行外債備案登記制管理改革的通知(發改外資[2015](2044號))及其實施細則、解釋和官方指導意見於2015年9月14日發佈並施行。
“新貸款人”一詞的含義與第22條(對貸款人的更改).
“非上市受控單位”係指任何受控單位，但不包括(1)在國家認可的證券交易所上市的普通股或其他普通股權益的受控單位，包括但不限於上海證券交易所；(2)本定義第(1)款所稱受控單位的任何子公司。
“OFAC”具有根據“制裁當局”的定義賦予該詞的含義。
10 | |
“原始財務報表”指本集團截至2021年12月31日止財政年度的經審核綜合財務報表。
“隔夜SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或接管該利率管理的任何其他人)管理的有擔保隔夜融資利率(SOFR)，由紐約聯邦儲備銀行(或接管該利率公佈的任何其他人)公佈(在管理人進行任何更正、重新計算或重新公佈之前)。
“參與者”是指貸款人將根據參與協議向其付款的每一個人。
“參與協議”是指貸款人和參與者之間關於參與的每一份協議或信函。
“一方”係指本協議的一方。
“中華人民共和國”指人民Republic of China(僅就財務文件而言，不包括香港、澳門和臺灣地區)。
“主要受控實體”是指借款人的任何非上市受控實體：
(a) | 關於滿足以下哪一項或多項條件： |
(i) | 其總收入或(如借款人的一家非上市受控實體擁有一個或多個非上市受控實體)應歸屬於借款人的合併總收入至少為10%。(10%)借款人的綜合總收入； |
(Ii) | 其淨利潤或(如借款人的一家非上市受控實體擁有一個或多個非上市受控實體)應歸屬於借款人的綜合淨利潤(在每種情況下均未扣除税項和特殊項目)至少為10%。(10%)借款人的綜合淨利潤(税前和特殊項目前)；或 |
(Iii) | 其淨資產或(如借款人的非上市受控實體之一擁有一個或多個非上市受控實體)應歸屬於借款人的綜合淨資產(在每種情況下扣除附屬公司的少數股權後)至少為10%。(10%)借款人的綜合淨資產(扣除子公司的少數股權後)； |
全部按借款人非上市受控實體當時最新的經審計財務報表(合併或未合併)和當時最新的年度財務報表以及借款人根據這些年度財務報表提供的任何合規證書(或在向代理人交付第一套年度財務報表之前，原始財務報表構成年度財務報表)計算；規定，就上文第(I)、(Ii)和(Iii)段而言：
11 | |
(A) | 應視為對借款人及其非上市受控實體當時的最新綜合審計賬目的引用，對其進行調整，以合併此類賬目中該非上市受控實體的最新經審計賬目(如果非上市受控實體本身也有非上市受控實體，則合併)； |
(B) | 如果在任何相關時間，借款人或本身有非上市受控實體的任何非上市受控實體沒有編制和審計合併賬目，借款人和/或任何此類受控實體的總收入、淨利潤或淨資產應根據借款人或其代表為此目的編制的預計合併賬目來確定； |
(C) | 如果在任何有關時間，未對任何非上市受控實體的賬目進行審計，則其淨資產(如適當合併)應根據借款人或其代表為此目的編制的相關非上市受控實體的預計賬目(如適當合併)來確定；以及 |
(D) | 如果任何非上市受控實體(不是上文(A)款提到的非上市受控實體)的賬目未與借款人的賬目合併，則確定該非上市受控實體是否為主要受控實體應根據其賬目(如適用)與借款人的合併賬目(根據上述情況確定)的形式合併；或 |
(b) | 受控實體的全部或實質全部資產，而該受控實體在緊接轉讓前為主要受控實體；但條件是，自該等轉讓起，如此轉讓其資產及業務的受控實體將不再是主要受控實體(但不影響上文第(I)段)，而獲如此轉讓資產的受控實體應成為主要受控實體。 |
由董事或借款人的首席財務官簽署的證明某一集團成員是否為主要受控實體的證書，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的，並對各方具有約束力。
“被引用的期限”是指術語SOFR通常顯示在信息服務的相關頁面或屏幕上的任何期間。
12 | |
“參考利率”就任何貸款而言，指：
(a) | 自指定時間起，期限與該貸款的利息期相等的期限；或 |
(b) | 根據第10.1條(術語SOFR不可用), |
而在任何一種情況下，如果該利率小於零，則參考利率應被視為零。
“相關基金”，就基金(“第一基金”)而言，指由與第一基金相同的投資經理或投資顧問管理或提供意見的基金，或如由不同的投資經理或投資顧問管理，則指其投資經理或投資顧問是第一基金的投資經理或投資顧問的聯屬公司的基金。
“相關市場”是指以美國政府證券為抵押的隔夜現金借款市場。
“重複申述”指第17條(申述)，但第17.7(税項扣除)，第17.8(無需繳納報税或印花税)，第17.10條(A)、(B)及(C)段(沒有誤導性的信息)，第17.11條(C)段(財務報表)及第17.12(平價通行榜).
“代表”是指任何代表、代理人、管理人、管理人、被提名人、代理人、受託人或託管人。
“清算當局”是指任何有權行使任何減記和轉換權的機構。
“展期貸款”指一筆或多筆B類貸款：
(a) | 在一筆或多筆到期的貸款B貸款(S)到期的同一天作出或將作出的； |
(b) | 其總額等於或少於即將到期的B類貸款(S)；以及 |
(c) | 為對即將到期的B類貸款進行再融資而向借款人作出或將向其作出的貸款。 |
“受制裁國家”是指作為全面制裁對象或目標的國家或地區(在本協定簽訂時，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞、所謂的****和烏克蘭的所謂盧甘斯克人民共和國地區)。
“制裁”係指由(I)美國、聯合國、英國、歐盟、瑞士、香港、新加坡共和國、日本和中華人民共和國及其各自的政府機構和機構或(Ii)任何制裁機構頒佈、實施或執行的任何貿易、經濟或金融制裁(包括出口管制)法律、法規或禁運。
“制裁當局”是指負責實施制裁的政府機構和機構，包括歐洲聯盟、美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、美國國務院、美國商務部工業和安全局、聯合國安全理事會(UNSC)、英國財政部(HMT)、瑞士經濟事務祕書處、香港金融管理局(HKMA)、新加坡金融管理局(MAS)、日本財務省和經濟部，日本貿易和工業協會。
13 | |
“制裁名單”是指OFAC公開發布的“特別指定國民和受阻人士”名單、英國財政部公開發布的“英國金融制裁目標綜合名單”，或由任何制裁當局發佈或維護並公佈的任何類似名單，或任何制裁當局發佈的任何公開宣佈的制裁指定。
“制裁目標”是指：
(a) | 受制裁國家的政府；或 |
(b) | 任何個人或實體(1)出現在任何制裁名單上，(2)位於或通常居住在或根據受制裁國家的法律設立，或(3)由出現在任何制裁名單上的任何個人或實體或受制裁國家的任何政府機構直接或間接擁有或控制(如適用，由有關制裁當局界定)。 |
“擔保”是指抵押、抵押、質押、留置權或其他擔保權益，保證任何人的任何義務或具有類似效力的任何其他協議或安排。
“選擇通知”指實質上採用附表3第2部所列格式的通知(請求)根據第9條(利息期)與設施A有關。
“簽署日期”是指本協議的日期。
“指明時間”指按照附表7(時間表).
“附屬公司”就任何公司或法團而言，指一間或多間公司：
(a) | 直接或間接由首述的公司或法團控制的; |
(b) |
(c) | 持有50%以上股權的權利。首先提及的公司或公司的經濟利益，包括通過任何VIE或其他合同安排持有的任何利益； |
(d) | 與最先提及的公司或公司有關係，使得其財務報表根據會計準則編纂子主題810-10合併到最先提及的公司或公司的財務報表中，整合：整體(包括任何變更、修訂或補充)，或者，如果第一個提到的公司或公司按照美國公認會計原則以外的會計原則編制其財務報表，則相當於會計準則編撰小主題810-10，整合：整體根據該等會計原則；或 |
(e) | 該附屬公司是第一個提及的公司或法團的另一附屬公司的附屬公司， |
為此目的，如一間公司或法團能夠指揮其事務及/或控制其董事會或同等團體的組成，則該公司或法團須被視為由該另一間公司或法團控制。
“税”是指任何類似性質的税、徵費、關税、關税或其他收費或扣繳(包括因未能支付或延遲支付任何罰款或利息而支付的任何罰款或利息)。
“扣税”一詞具有第12.1條(税制定義).
14 | |
“SOFR”指CME Group Benchmark Administration Limited(或接管該利率管理的任何其他人)針對CME Group Benchmark Administration Limited(或接管該利率發佈的任何其他人)發佈的相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)管理的術語SOFR參考利率。
“總承諾額”是指任何時候設施A的總承諾額和B的總承諾額(在簽署之日為12億美元)的總和。
“B融資承諾總額”是指B融資承諾的總和(在簽署之日為3億美元)。
“交易日”，就借款人的股票而言，指香港聯交所主板市場或(視情況而定)納斯達克股票市場有限責任公司主板市場開放交易的日子，但其預定或確實在其正常工作日收市時間之前收市的日期除外(且不考慮盤後或正常交易時段以外的任何其他交易)。
“轉讓證書”指實質上符合附表4(轉讓證書的格式)或代理人與借款人商定的任何其他形式。
“轉讓日期”指，就轉讓或轉讓而言，較後的日期：
(a) | 有關轉讓協議或轉讓證書所指明的建議轉讓日期；及 |
(b) | 代理人簽署相關轉讓協議或轉讓證書的日期。 |
“英國自救立法”指2009年聯合王國銀行法的第I部分，以及適用於聯合王國的任何其他法律或法規，涉及對不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤(通過清算、管理或其他破產程序除外)。
“未付金額”是指借款人根據財務文件到期應付但未支付的任何款項。
“美國”是指美利堅合眾國。
“美國政府證券營業日”指下列日期以外的任何一天：
(a) | 星期六或星期日;及 |
(b) | 證券業和金融市場協會(或任何後續組織)建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子。 |
“美國納税義務人”是指在美國納税的居民。
“使用”是指使用某一設施。
“使用日期”是指使用日期，即相關貸款的發放日期。
“使用請求”指實質上採用附表3第1部所列格式的通知(請求).
15 | |
“VIE”指(VIE的中國股東除外)與本集團任何成員訂立VIE結構的任何人士。
“VIE結構”是指，就VIE而言，非中國投資者在投資於通常在受監管行業運營的中國公司或企業時所使用的投資結構。
“投票權”是指與貸款人的承諾和參與貸款有關的所有權利和義務，包括與放棄、同意修改、修改和確認先例條件的滿足有關的所有權利。
“外商獨資企業”是指在中國註冊成立的外商獨資企業。
“白名單”指附表8(白名單).
“減記和轉換權力”是指：
(a) | 就歐盟自救立法附表中不時描述的任何自救立法而言，歐盟自救立法附表中所描述的與該自救立法有關的權力； |
(b) | 就任何其他適用的自救立法而言： |
(i) | 取消、移轉或稀釋銀行、投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的聯營公司的人所發行的股份，取消、減少、修改或更改該人的法律責任的形式或產生該法律責任的任何合約或文書，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務的權力，本條例旨在規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等法律責任有關或附屬於該等權力的任何義務或該自救法例所賦予的任何權力；和 |
(Ii) | 該《自救立法》規定的任何類似或類似權力;以及 |
(c) | 關於任何英國自救立法： |
(i) | 取消、轉讓或稀釋銀行、投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的聯營公司的人發行的股份，取消、減少、修改或改變該人的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或債務的權力，本條例旨在規定任何該等合約或文書具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何義務，或暫停履行與該等法律責任或該英國自救法例所賦予的任何權力有關的任何義務；和 |
(Ii) | 英國《自救法》下的任何類似或類似權力。 |
1.2 | 施工 |
(a) | 除非出現相反的指示，否則本協議中對以下各項的任何提及： |
16 | |
(i) | 任何“管理方”、“代理人”、任何“原授權首席安排人和賬簿管理人”、任何“授權首席安排人和賬簿管理人”、任何“首席安排人”、任何“安排人”、任何“財務當事人”、任何“貸款人”或任何“當事人”應被解釋為包括其所有權繼承人、其在財務文件下的權利和/或義務的允許受讓人和允許受讓人； |
(Ii) | “資產”包括各種現有和未來的財產、收入和權利; |
(Iii) | “控制”是指通過擁有有表決權的資本或合夥企業的權益、合同或其他方式，指導該人的管理和政策，和/或控制該人的董事會或同等機構的組成或合夥企業管理的權力； |
(Iv) | “處置”包括出售、轉讓、轉讓、授予、租賃、許可、信託聲明或其他處置，不論是自願的還是非自願的，“處置”將據此解釋； |
(v) | “財務文件”或任何其他協議或文書是指經修訂、更新、補充、延長或重述的該財務文件或其他協議或文書； |
(Vi) | “包括”應解釋為“包括但不限於”(同源詞語應作類似解釋)； |
(Vii) | “貸款方集團”包括所有貸款方； |
(Viii) | “負債”包括支付或償還款項的任何義務(不論是作為本金或擔保人產生的)，不論是現在的或將來的、實際的或或有的； |
(Ix) | 貸款人對貸款或未付金額的“參與”包括一筆金額(以該貸款或未付金額的貨幣表示)，該金額代表該貸款或未付金額總額的部分或部分(根據本協議的規定歸於該貸款人)以及貸款人在本協議項下對該貸款或未付金額的權利； |
(x) | “人”包括國家的任何個人、公司、政府、州或機構或任何協會、信託、合資企業、聯合體、合夥企業或其他實體(不論是否具有單獨的法人資格)； |
(Xi) | “條例”包括任何政府、政府間或超國家機構、機構、部門或任何監管、自律或其他當局或組織的任何條例、規則、官方指示、要求或指導方針(不論是否具有法律效力)； |
(Xii) | 法律條文是指不時修訂或重新制定的該條文；及 |
(Xiii) | 一天中的時間指的是香港時間。 |
(b) | 在確定利率在“一段時間內”等於一個利息期間的程度時，應不考慮根據本協定條款確定的該利息期間的最後一天所引起的任何不一致。 |
(c) | 章節、條款和附表標題僅供參考。 |
17 | |
(d) | 除非另有相反指示，否則在任何其他財務文件或在任何財務文件下或與任何財務文件相關的任何通知中使用的術語在該財務文件或通知中的含義與本協議中的相同。 |
(e) | 違約(違約事件除外)如果沒有以書面形式得到補救或放棄，則是“持續”的；如果違約事件沒有以書面形式放棄，則是“持續的”。 |
(f) | 凡本協議規定以某一特定貨幣(“指定貨幣”)“或其等值”計算的金額，“等值”是指任何其他貨幣的金額，該其他貨幣在轉換為指定貨幣時，使用代理人的現滙匯率(或，如果代理人沒有現貨匯率，則為代理人(合理行事)選擇的任何公開可用現滙匯率)在上午11點左右以該另一種貨幣購買指定貨幣。在相關日期，等於以指定貨幣計算的相關金額。 |
(g) | 除非另有説明，否則本協議或任何其他財務文件中對代理人提供批准或同意或提出請求的任何提及，或對代理人可接受、滿意、令代理人滿意、由代理人批准或選定的項目、個人或行動的任何提及，應解釋為對代理人採取此類行動或不按多數貸款人的指示行事的提及，而在本協議或任何其他財務文件中，提及(I)代理人合理行事，(Ii)代理人合理地認為(Iii)代理人的批准或同意並未被無理拒絕或延遲，或(Iv)任何文件、報告、確認書或證據須令代理人合理地滿意，除非本協議或其他相關財務文件另有規定，否則代理人應理解為代理人按照多數貸款人或所有貸款人(視情況而定)的指示行事，而多數貸款人或所有貸款人(視情況而定)合理地拒絕或拖延他們的同意。 |
1.3 | 貨幣符號和定義 |
“美元”和“美元”是指美國的合法貨幣。“人民幣”是指中華人民共和國的合法貨幣。
1.4 | 第三方權利 |
(a) | 除非財務文件有明確相反規定，否則非締約一方的人士無權根據《合約(第三者權利)條例》(第623)(“第三方條例”)執行本協議的任何條款或享有本協議的任何條款的利益。 |
(b) | 在符合第32.3條(其他例外情況)但在其他情況下，儘管任何財務文件有任何條款，任何一方以外的任何人都不需要在任何時候撤銷或更改本協議。 |
18 | |
第2節
這些設施
2. | 這些設施 |
2.1 | 這些設施 |
在符合本協議條款的前提下，貸款人向借款人提供：
(a) | 美元定期貸款安排，總額等於貸款A承諾總額；以及 |
(b) | 總額等於貸款B承諾總額的美元循環貸款安排。 |
2.2 | 融資當事人的權利和義務 |
(a) | 根據財務文件，每個財務締約方都有幾項義務。任何一方未能履行財務文件項下的義務，不影響任何其他方在財務文件項下的義務。任何財方均不對財務文件規定的任何其他財方的義務負責。 |
(b) | 每一財務方在財務文件下或與財務文件相關的權利是獨立和獨立的權利，借款人根據財務文件向財務方產生的任何債務是單獨和獨立的債務，財務方有權根據下文第(C)段的規定強制執行其權利。每一融資方的權利包括根據財務文件欠該融資方的任何債務，為免生疑問，借款人所欠的與融資方參與融資或其在財務文件下的角色有關的貸款的任何部分或任何其他金額(包括代表其向代理人支付的任何此類金額)是借款人欠該融資方的債務。 |
(c) | 除財務文件特別規定外，財務方可單獨執行其在財務文件項下或與財務文件相關的權利。 |
2.3 | 自救的合同承認 |
無論任何財務文件的任何其他條款或雙方之間的任何其他協議、安排或諒解，每一方都承認並接受任何一方在財務文件項下或與財務文件相關的任何責任可能受到相關決議機構的自救行動的約束，並承認並接受以下效果的約束：
(a) | 與任何此類責任有關的任何自救行動，包括： |
(i) | 全部或部分扣減就任何該等債務而到期的本金或未清償款額(包括任何應累算但未付的利息)； |
(Ii) | 將所有或部分此類負債轉換為可向其發行或授予其的股份或其他所有權工具；以及 |
(Iii) | 任何該等責任的取消；及 |
(b) | 對任何財務文件的任何條款進行必要的變更，以實施與任何此類債務有關的自救訴訟。 |
19 | |
3. | 目的 |
3.1 | 目的 |
借款人應將其在貸款項下借入的所有金額用於：
(a) | 對本集團現有財務負債進行再融資； |
(b) | 為一般企業用途提供資金，包括但不限於營運資本及集團的資本開支；及 |
(c) | 全額支付借款人因設施而發生或需要支付的任何費用、成本和開支。 |
3.2 | 監控 |
任何融資方都沒有義務監督或核實根據本協議借款的任何金額的使用情況。
4. | 使用條件 |
4.1 | 初始條件先例 |
(a) | 除非代理人已收到附表2所列的所有文件及其他證據(先行條件)在形式和實質上令代理人滿意。代理人對此感到滿意後，應立即通知借款人和貸款人。 |
(b) | 除多數貸款人在代理人發出上文第(A)段所述的通知前以書面通知代理人外，貸款人授權(但不要求)代理人發出該通知。代理商不對因發出任何此類通知而造成的任何損害、費用或損失承擔責任。 |
4.2 | 進一步的先決條件 |
(a) | 貸款人只須遵守第5.4條(貸款人的參與)如果在使用請求的日期和建議的使用日期： |
(i) | 在展期貸款的情況下，借款人在發生違約事件後沒有收到代理人的書面通知(按照多數貸款人的指示行事)，違約事件繼續要求借款人償還到期貸款，該貸款應在擬議的使用日期償還；以及 |
(Ii) | 如屬任何其他貸款： |
(A) | 擬議貸款不會造成違約，也不會持續違約；以及 |
(B) | 重複的陳述在所有重要方面都是正確的。 |
(b) | 貸款人只須遵守第26.10條(貨幣兑換)在利息期間的第一天，如果沒有違約持續或不會因貨幣的改變而導致，且借款人重複作出的陳述在所有重要方面都是真實的。 |
4.3 | 最高貸款額 |
(a) | 借款人在下列情況下不得提交使用請求： |
20 | |
(i) | 將有超過兩(2)筆貸款A貸款未償還；或 |
(Ii) | 將有超過五(5)筆貸款未償還。 |
(b) | 借款人不得提交貸款B貸款的使用請求，除非借款人已使用至少一(1)筆A貸款或在同一建議使用日期提交了另一次使用A貸款的使用請求。 |
(c) | 借款人不得要求拆分A類貸款或B類貸款。 |
21 | |
第3節
利用率
5. | 利用率 |
5.1 | 提交使用請求 |
借款人可在不遲於指定時間向代理人交付已填妥的使用請求，以使用貸款。
5.2 | 完成使用請求 |
(a) | 每個使用請求都是不可撤銷的，不會被視為已正式完成，除非： |
(i) | 它確定了要使用的設施； |
(Ii) | 建議的使用日期為適用於該設施的可用期內的工作日； |
(Iii) | 使用的貨幣和金額符合第5.3條(幣種和金額); |
(Iv) | 建議的第一個利息期符合第9條(利息期)；及 |
(v) | (任何展期貸款除外)指明貸款所得款項(根據第3.1(C)條(C)段須扣除以支付費用、成本及開支的部分除外)的賬户(S)及銀行(S)目的)應記入貸方賬户，但該賬户(S)應為借款人的賬户。 |
(b) | 在每個使用請求中只能申請一筆貸款。 |
5.3 | 幣種和金額 |
(a) | 使用請求中指定的貨幣必須是美元。 |
(b) | 擬議貸款的數額必須不超過可用融資額度，A融資額度至少為1,000,000美元，B融資額度為5,000,000美元，如果貸款額度低於這兩個額度，則為可用融資額度。 |
5.4 | 貸款人的參與 |
(a) | 如果第4條(使用條件)及第5.1條(提交使用請求)至5.3(幣種和金額)已得到滿足，並且(在貸款B的情況下)在符合第6.2條(償還B類貸款)，每個貸款人應在使用日之前通過其貸款辦公室提供每筆貸款的參與權。 |
(b) | 每個貸款人蔘與每筆貸款的金額將等於其在發放貸款之前對可用貸款的可用承諾所承擔的比例。 |
(c) | 向代理人付款)，在每一種情況下，在規定的時間之前。 |
22 | |
5.5 | 可用設施的取消 |
(a) | 屆時未使用的設施A承諾應在下午5點立即取消。在設施A的可用期的最後一天。 |
(b) | 當時未使用的設施B承諾應在下午5點立即取消。在設施B的可用期的最後一天。 |
23 | |
第4節
還款、提前還款、註銷
6. | 還款 |
6.1 | 償還A類貸款 |
(a) | 借款人必須在最後還款日全額償還A類貸款。 |
(b) | 借款人不得轉借已償還的貸款A的任何部分。 |
6.2 | 償還B類貸款 |
(a) | 借款人如已獲得B貸款，應在其利息期限的最後一天償還該貸款。所有在最後還款日仍未償還的貸款B應在最後還款日全額償還。 |
(b) | 在不損害借款人根據上文第(A)款承擔的義務的情況下，如果： |
(i) | 向借款人提供一筆或多筆B類貸款： |
(A) | 在借款人到期償還B類貸款的同一天；以及 |
(B) | 全部或部分用於對即將到期的B類貸款進行再融資；以及 |
(Ii) | 每家貸款人蔘與到期的貸款B貸款與到期的貸款B貸款金額的比例，與貸款人蔘與新的貸款B貸款所承擔的佔這些新貸款B貸款總額的比例相同， |
除非借款人在相關使用請求中通知代理人相反，否則新貸款B的總金額應被視為用於償還即將到期的貸款B，以便：
(A) | 如果到期貸款B的金額超過新貸款B的總金額： |
(1) | 借款人只須根據第26.1條(向代理人付款)數額相等於該超出的數額；及 |
(2) | 每一貸款人對新貸款B貸款的參與應被視為借款人已提供貸款並將其用於償還該貸款人對即將到期的貸款B貸款的參與，該貸款人將不被要求根據第26.1條(向代理人付款)參與新的B類貸款；以及 |
(B) | 如果到期貸款B的金額等於或少於新貸款B的總金額： |
(1) | 借款人將不需要根據第26.1條(向代理人付款)；及 |
(2) | 每個貸款人將被要求在以下項下付款 |
24 | |
條例草案第26.1(向代理人付款)就其參與新的融資B貸款而言，僅當其參與新的融資B貸款超過貸款人對到期融資B貸款的參與，且該貸款人蔘與新融資B貸款的剩餘部分應被視為借款人已提供並用於償還該貸款人對到期融資B貸款的參與。
7. | 預付款和註銷 |
7.1 | 非法性 |
如果在任何時間，貸款人履行本協議規定的任何義務或為其參與任何貸款提供資金或維持其參與，在任何適用的司法管轄區內都是或將成為非法的，或者貸款人的任何關聯公司這樣做是或將成為非法的：
(a) | 該貸款人在得知該事件後應立即通知代理人； |
(b) | 代理人通知借款人後，該貸款人的可用承諾額將立即取消；以及 |
(c) | 貸款人的參與未根據第32.5條(更換貸款人)，借款人應在代理人通知借款人之後的每筆貸款的利息期限的最後一天，或貸款人在向代理人遞交的通知中指定的日期(不得早於法律允許的任何適用寬限期的最後一天)償還每筆貸款的利息期間的最後一天，並且貸款人(S)的相應承諾應在償還的參與金額中立即取消。 |
7.2 | 強制性預付款-上市事件 |
如果發生上市事件：
(a) | 借款人在得知該事件後應立即通知代理人； |
(b) | 貸款人沒有義務為使用提供資金(展期貸款除外)；以及 |
(c) | 如果貸款人在借款人就該事件通知代理人或代理人知道該事件後提出要求並相應地通知代理人，代理人應在不少於10個工作日的通知借款人的情況下，取消該貸款人的可用承諾(就每項貸款而言)，並聲明該貸款人蔘與(S)所有未償還貸款，連同應計但未付的利息和根據財務文件應計但未付的所有其他款項，因此，該貸款人(就每個貸款)的可用承諾額將被取消(該貸款人(就每個貸款)的可用承諾額將被減去，減去取消該貸款人(就該貸款)的可用承諾額和該貸款人蔘與(每個貸款下)所有未償還貸款的金額，連同應計但未付的利息，所有該等應計金額應立即到期和應付(該貸款人(就該貸款)的相應承諾應在參與償還的金額中取消)。 |
25 | |
7.3 | 自願註銷 |
借款人如給予代理人不少於五(5)個營業日(或多數貸款人同意的較短期限)的事先通知，可取消可用貸款的全部或任何部分(最低金額為10,000,000美元，且為5,000,000美元的整數倍)。第7.3條下的任何取消應按比例減少貸款人在該貸款下的承諾。
7.4 | 自願提前還款A類貸款 |
(a) | 借款人如給予代理人不少於五(5)個營業日(或多數貸款人同意的較短期限)的事先通知，可預付任何融資A貸款的全部或任何部分(但如果是部分，則該金額至少減少融資A貸款金額10,000,000美元，且為5,000,000美元的整數倍)。 |
(b) | 融資A貸款只能在融資A的可用期的最後一天(或者，如果更早，則是適用的可用融資為零的那一天)之後預付。 |
7.5 | 自願提前償還B類貸款 |
借款人如給予代理人不少於五(5)個營業日(或多數貸款人同意的較短期限)的事先通知，可預付B貸款的全部或任何部分(但如果是部分，則B貸款的金額最低可減少10,000,000美元，且為5,000,000美元的整數倍)。
7.6 | 與單一貸款人有關的提前還款和撤銷權 |
(a) | 如果： |
(i) | 借款人應付給任何貸款人的任何款項，須根據第12.2(A)條(税收總額)；或 |
(Ii) | 任何貸款人根據第12.3條向借款人索賠(税務賠償)或第13.1條(成本增加), |
借款人可在導致要求增加或賠償的情況繼續期間，按照第32.5(2)條的規定，通知代理人取消該貸款人(S)的承諾及其爭取該貸款人蔘與貸款的預付款的意向，或通知代理人其有意取代該貸款人更換貸款人).
(b) | 在收到上文第(A)段所述的取消通知後，該貸款人的可用承諾額(S)應立即降至零。 |
(c) | 在借款人根據上文第(A)款發出取消通知後結束的每個利息期的最後一天(如果早於借款人在該通知中指定的日期)，借款人應提前償還該貸款人對該貸款的參與，該貸款人(S)的相應承諾應立即在償還的參與金額中取消。 |
7.7 | 限制 |
(a) | 任何一方根據第7條發出的任何取消或預付款通知均不可撤銷，除非本協議中出現相反指示，否則應具體説明作出相關取消或預付款的一個或多個日期以及取消或預付款的金額。 |
(b) | 本協議項下的任何預付款應與以下日期的應計利息一起支付 |
26 | |
預付的金額，不含溢價或罰金，但須支付任何分手費。
(c) | 借款人不得轉借貸款A中任何已預付的部分。 |
(d) | 除非本協議另有規定，否則貸款B中任何已償還或已預付的部分均可根據本協議的條款進行再借款。 |
(e) | 除非在本協議中明確規定的時間和方式，否則借款人不得償還或預付全部或任何部分貸款或取消全部或任何部分承諾。 |
(f) | 在本協定項下取消的總承諾額，其後不得恢復。 |
(g) | 如果代理人收到第7條規定的通知，應立即將該通知的副本轉發給借款人或受影響的貸款人(視情況而定)。 |
(h) | 如果任何貸款人在貸款A項下參與的貸款的全部或部分已償還或預付，該貸款人對貸款A的承諾金額(等於已償還或預付的參與金額)將被視為在償還或預付款之日被取消。 |
7.8 | 提前還款的適用範圍 |
根據第7.4條(自願提前還款A類貸款)或第7.5條(自願提前償還B類貸款)應適用按比例每個貸款人都參與了這筆貸款。
27 | |
第5節
使用成本
8. | 利息 |
8.1 | 利息的計算 |
每筆貸款在每個利息期間的利率是年利率的百分比，該百分比是以下各項的總和：
(a) | 保證金；以及 |
(b) | 適用的參考匯率。 |
8.2 | 利息的支付 |
借款人應當在每筆貸款的每個利息期的最後一天支付每筆貸款的應計利息。
8.3 | 違約利息 |
(a) | 如果借款人未能在到期日支付其根據財務文件應支付的任何款項，則從到期日至實際付款日(判決之前和之後)的未付款項應按2%的利率計息，但須遵守下文第(B)段的規定。(2.0%)年利率高於如果未付款項在未付款期間構成一筆連續利息期間未付款項的貨幣貸款，則應支付的利率，每個期限由代理人(合理行事)選擇。借款人應應代理人的要求立即支付根據第8.3條應計的任何利息。 |
(b) | 如任何未付款項是由在與該貸款有關的利息期間的最後一天以外的日期到期的全部或部分貸款組成的： |
(i) | 該筆未付款項的第一個利息期限應等於與該貸款有關的當前利息期限的未滿部分；以及 |
(Ii) | 在該第一個利息期間，適用於未付款項的利率為百分之二。年利率(2.0%)高於如果未支付的款項沒有到期時應適用的費率。 |
(c) | 未付款項產生的拖欠利息(如未付)將在適用於該未付款項的每個利息期間結束時與未付款項相加，但仍將立即到期並應支付。 |
8.4 | 利率的通知 |
(a) | 代理人應立即將本協議項下利率的確定通知有關貸款人和借款人。 |
(b) | 對於任何備用利息付款，代理人應在備用利息付款可確定後立即通知： |
(i) | 該備用利息付款的借款人；及 |
(Ii) | 每一有關貸款人支付與該貸款人蔘與有關貸款有關的備用利息的比例。 |
(c) | 代理人應及時通知借款人與貸款有關的每一種融資利率。 |
28 | |
(d) | 第8.4條不要求代理商在非營業日向任何一方作出任何通知。 |
9. | 利息期 |
9.1 | 利息期限的選擇 |
(a) | 借款人可以在貸款的使用請求中選擇貸款的利息期，或者(如果貸款是已經借出的融資A貸款)在選擇通知中選擇。 |
(b) | 每一份選擇A類貸款的通知都是不可撤銷的，並且必須由A類貸款的借款人在不遲於規定的時間內送達代理人。 |
(c) | 如借款人未能按照上文第(B)段的規定向代理人遞交選擇通知，有關的利息期限為三(3)個月。 |
(d) | 在符合第9條的情況下，借款人可選擇一(1)或三(3)個月的利息期限。 |
(e) | 貸款的利息期限不得超過適用於其貸款的最終還款日期。 |
(f) | 貸款A的每個利息期應從貸款的使用日期開始，或(如果貸款A已經發放)在該貸款的前一個利息期的最後一天開始。 |
(g) | B貸款只有一個利息期，從B貸款使用之日開始計算。 |
(h) | 根據本條款第9.1條，如果借款人和代理人(按照所有貸款人關於相關貸款的指示行事)約定的利息期限不是一個月或三個月，並且該利率期限(I)短於一個月，則參考利率應為一個月期限SOFR，或(Ii)長於一個月，參考利率應為三個月期限SOFR。 |
9.2 | 非工作日 |
如利息期間於非營業日結束，則該利息期間將於該歷月的下一個營業日(如有)或前一個營業日(如無)結束。
10. | 更改利息計算方法 |
10.1 | 術語SOFR不可用 |
(a)縮短的利息期限：如果貸款的利息期沒有SOFR期限，則該貸款的利息期(如果長於適用的備用利息期)應縮短至適用的備用利息期，縮短後的利息期的適用參考利率應根據“參考利率”的定義確定。
(b) | 利息期縮短與歷史期限軟化：如貸款的利息期在實施上文第(A)段後為適用的備用利息期間或短於適用的備用利息期間，而在任何一種情況下，該貸款的利息期間並無SOFR條款可供選擇，則適用的參考利率 |
29 | |
應為該貸款的歷史術語SOFR。
(c) | 資金成本：如果上文第(B)段適用，但相關貸款的利息期間沒有歷史條件SOFR，則該貸款不應有參考利率和第10.3條(資金成本)須適用於該利息期間的該貸款。 |
10.2 | 市場擾亂 |
如果在下午5點之前在香港，代理人在相關利息期的報價日之後的第二個營業日收到貸款人(其貸款參與度超過35%)的通知。該貸款)，其參與該貸款的資金成本將超過按照本條款(不包括任何借款人特定風險溢價)對該貸款支付的利率，則第10.3條(資金成本)須在有關的利息期間適用於該貸款。
10.3 | 資金成本 |
(a) | 如果第10.3條適用，有關貸款在相關利息期間的利率應為年利率的百分比，該百分比的總和為： |
(i) | 邊距；以及 |
(Ii) | 每家貸款人在切實可行範圍內儘快並無論如何在下午5時之前通知代理人的利率的加權平均。在報價日後五(5)個工作日的日期，以年利率表示相關貸款人從其合理選擇的任何來源為其參與貸款提供資金的成本。 |
(b) | 如果第10.3條適用，且代理人或借款人提出要求，代理人和借款人應進行談判(為期不超過30天)，以期就確定利率的替代基準達成一致。 |
(c) | 根據上文第(B)款商定的任何備選基礎，如事先徵得所有貸款人和借款人的同意，應對所有各方具有約束力。 |
(d) | 如果第10.3條依據第10.2條適用(市場擾亂)和： |
(i) | 貸款人的融資利率低於市場擾亂利率；或 |
(Ii) | 貸款人在上文第(A)(二)項規定的時間內未提供報價， |
就上文第(A)段而言，貸款人在該利息期間為其參與該貸款提供資金的成本應被視為市場擾動率。
(e) | 如果第10.3條根據第10.1條適用(術語Sofr不可用)但任何貸款人在上文(A)(Ii)段指定的時間內沒有提供報價，則利率應以其餘貸款人的報價為基礎計算。 |
10.4 | 向借款人發出通知 |
如果第10.3條(資金成本)申請代理人應在切實可行的範圍內儘快通知借款人。
10.5 | 分手費 |
30 | |
(a) | 借款人應在代理人(以融資方的名義)提出要求後三(3)個工作日內，向代理人(以該融資方的名義)支付因借款人在利息期間的最後一天以外的某一天支付的全部或部分貸款或未付款項的違約成本。 |
(b) | 每一貸款人應在代理人提出要求後，在合理的切實可行範圍內儘快提供一份證書，確認其在任何利息期間產生的違約成本的數額。 |
11. | 費用 |
11.1 | 設施B的承諾費 |
(a) | 借款人應向代理人(由每個貸款人的賬户)支付按每日0.25%的費率計算和累算的費用。(0.25%)在下午5點，每個貸款人在貸款B下承諾的承諾費期間(貸款B)的未提取和未註銷金額的年利率。(香港時間)承諾費期間的每一天(設施B)(或如任何該等日期不應為營業日，則於下午5時正(香港時間)在緊接上一個營業日)。 |
(b) | 應支付應計承諾費： |
(i) | 在承諾費期間結束的連續三(3)個月期間的最後一天(設施B)； |
(Ii) | 在承諾期的最後一天(設施B)；以及 |
(Iii) | 如果貸款人的承諾在B貸款可用期限的最後一天之前減至零，則在減至零的承諾生效之日起生效。 |
11.2 | 安排費 |
借款人應按照費用函中約定的金額和時間向代理人(原受託的首席安排人和賬簿管理人的賬户)支付安排費用。
11.3 | 代理費 |
借款人應在代理書中約定的金額和時間向代理人支付代理費(由其自己承擔)。
31 | |
第6節
額外付款義務
12. | 税收總額和賠償金 |
12.1 | 税制定義 |
在第12條中：
“税收抵免”是指對任何税款的抵扣、減免、減免或償還。
“扣税”是指根據財務單據從付款中扣除或扣繳税款，而不是FATCA扣減。
“繳税”是指借款人根據第12.2條(税收總額)或根據第12.3條(税務賠償).
除非出現相反的指示，否則在本條款第12條中，所指的“確定”或“確定”是指作出決定的人的絕對酌情權作出的決定。
12.2 | 税收總額 |
(a) | 借款人根據財務文件向任何融資方支付的所有款項應免費、明確且沒有任何減税，除非借款人被要求進行減税，在這種情況下，借款人應支付的金額(需要對其進行減税)應增加到必要的程度，以確保該融資方在扣除任何減税或扣繳後獲得的款項等於如果沒有或沒有要求進行此類減税時將收到的金額。 |
(b) | 借款人一旦意識到借款人必須進行減税(或減税比率或減税基礎有任何變化)，應立即通知代理人。同樣地，貸款人在知悉應付給該貸款人的款項時，應通知代理人。代理人收到貸款人的通知後，應通知借款人。 |
(c) | 如果借款人被要求進行減税，借款人應在法律允許的時間內以法律規定的最低金額進行該減税和與該減税相關的任何所需付款。 |
(d) | 在作出税項扣除或與該項税項扣除有關的任何付款後30天內，作出該項税項扣除的借款人應向有權獲得該財務方合理信納的付款證據的財務方代理人提交該税項扣除已作出或(如適用)向有關税務當局支付的任何適當款項。 |
12.3 | 税務賠償 |
(a) | 在不損害第12.2條(税收總額)，如果任何財務方被要求就財務文件下的任何已收或應收款項(包括為税務目的被視為該財務方已收到或應收的任何款項，無論是否實際已收到或應收)支付任何款項或因此而支付任何税款，或如果任何此類付款的任何債務被主張、強加、徵收或評估給任何財務方，借款人應在代理人提出要求後三個工作日內，迅速賠償因該付款或債務而蒙受損失或責任的財務方，連同任何 |
32 | |
利息、罰款、與此相關而應付或招致的費用及開支，但前提是第12.3條不適用於：
(i) | 由該財務方註冊成立的司法管轄區對該財務方實際收到或應收的淨收入徵收和計算的任何税款(但為免生疑問，不包括為税務目的被視為該財務方已收到或應收但實際不應收的任何款項)； |
(Ii) | 對該金融方的融資辦公室所在司法管轄區實際收到或應收的該金融方融資辦公室的淨收入(但為免生疑問，不包括就税收而言被視為該融資締約方已收到或應收但實際不應收的任何款項)而徵收和計算的任何税款；或 |
(Iii) | 一方必須作出的FATCA扣減。 |
(b) | 打算根據上述第(A)款提出索賠的一方應將引起索賠的事件通知代理人，代理人隨即應將此事通知借款人。 |
(c) | 融資方在收到借款人根據第12.3條支付的款項後，應通知代理人。 |
12.4 | 税收抵免 |
如果借款人繳納了税款，而相關財方確定：
(a) | 税收抵免可歸因於該税款構成其一部分的增加的付款、該税款或因此而需要繳納該税款的税務扣減；及 |
(b) | 金融黨已經獲得並利用了這一税收抵免， |
金融方應向借款人支付一筆金額，該金額由該金融方確定，使其(在該付款後)處於與借款人不需要繳納税款時相同的税後狀況。
12.5 | 印花税 |
借款人應：
(a) | 就任何財務文件繳交所有印花税、註冊税及其他類似税款；及 |
(b) | 在要求的三個工作日內，賠償每一財務方因任何財務文件已支付或應付的印花税、註冊税或其他類似税項而產生的任何成本、損失或責任， |
但借款人無須就任何財方的行動而在開曼羣島徵收的任何印花税負上法律責任，但與開曼羣島的法律程序或財務文件有關的行動除外。
12.6 | 間接税 |
(a) | 任何一方在財務文件中所列或明示應支付給財務方的所有金額應被視為不包括任何間接税。如果任何財務方向任何一方提供的與財務單據相關的任何供應需要徵收任何間接税，則該方應向財務方支付(除和 |
33 | |
在支付對價的同時)相當於間接税的數額。
(b) | 如果財務文件要求任何一方償還或補償財務方的任何費用或支出，則在財務方合理地確定其無權獲得有關間接税的抵免或償還的範圍內，該方還應同時向財務方支付並補償該財務方就該成本或支出而產生的所有間接税。 |
12.7 | FATCA信息 |
(a) | 除以下第(C)款另有規定外，每一締約方應在另一締約方提出合理請求後10個工作日內： |
(i) | 向該另一方確認是否： |
(A) | FATCA豁免締約方；或 |
(B) | 不是FATCA豁免締約方； |
(Ii) | 向該另一方提供另一方為遵守《反洗錢法》而合理要求與其在《反洗錢法》下的地位有關的表格、文件和其他資料；以及 |
(Iii) | 向該另一方提供該另一方為遵守任何其他法律、法規或信息交換制度而合理要求的與其地位有關的表格、文件和其他信息。 |
(b) | 如果一締約方根據上文第(A)(一)款向另一締約方確認它是FATCA豁免締約方，而它後來知道它不是或已不再是FATCA豁免締約方，則該締約方應合理地迅速通知該另一締約方。 |
(c) | 以上第(A)款不應迫使任何財務方採取任何行動，任何其他方也不應迫使任何其他方做出其合理認為會或可能構成違反以下條款的任何事情： |
(i) | 任何法律或法規； |
(Ii) | 任何受託責任；或 |
(Iii) | 任何保密義務。 |
(d) | 如果一締約方未能確認其是否是FATCA豁免締約方，或未能按照上文第(A)(一)或(A)(二)款要求提供表格、文件或其他信息(為免生疑問，包括在上文第(C)款適用的情況下)，則該締約方在有關締約方提供所要求的確認、表格、文件或其他信息之前，應被視為不是FATCA豁免締約方。 |
(e) | 如果借款人是美國納税義務人，或代理人合理地認為其根據FATCA或任何其他適用法律或法規所承擔的義務有此需要，則每個貸款人應在10個工作日內向代理人提供： |
(i) | 原借款人為美國納税義務人，相關貸款人為原貸款人的，以本協議日期為準； |
34 | |
(Ii) | 如果借款人在任何其他貸款人成為一方貸款人之日是美國納税義務人，則為該日期； |
(Iii) | 新的美國納税義務人繼續作為借款人的日期；或 |
(Iv) | 如果借款人不是美國的納税義務人，代理人提出申請的日期， |
供應給代理：
(A) | 表格W-8、表格W-9或任何其他有關表格的扣繳證明書；或 |
(B) | 任何扣留聲明或代理人可能要求的其他文件、授權或豁免，以根據FATCA或該其他法律或法規證明或確定該貸款人的地位。 |
(f) | 代理人應向借款人提供其根據上文第(E)段從貸款人那裏獲得的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免。 |
(g) | 如果貸款人根據上述第(E)款向代理人提供的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免是或變得重大不準確或不完整，貸款人應立即更新並向代理人提供更新後的扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免，除非貸款人這樣做是違法的(在這種情況下，貸款人應立即通知代理人)。代理人應向借款人提供任何此類最新的扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免。 |
(h) | 代理人可依賴根據上文第(E)或(G)段從貸款人獲得的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免，而無需進一步核實。代理人對其根據上文第(E)、(F)或(G)段採取的或與之相關的任何行動不負責任。 |
12.8 | FATCA扣除額 |
(a) | 每一締約方均可作出其被FATCA要求作出的任何FATCA扣減，以及與該FATCA扣減有關的任何付款，任何締約方均不應被要求增加就其作出該FATCA扣減的任何付款或以其他方式補償該FATCA扣減的付款接受者。 |
(b) | 每一方在意識到其必須進行FATCA扣除時(或FATCA扣除的比率或基礎發生任何變化)，應立即通知其付款的一方，此外，應通知借款人，代理人和代理人應通知其他融資方。 |
13. | 成本增加 |
13.1 | 成本增加 |
(a) | 在符合第13.3條(例外情況)借款人應在代理人提出要求後三(3)個工作日內，向融資方支付該融資方或其任何附屬公司因下列原因而增加的費用： |
35 | |
(i) | 任何法律或條例的引入或任何變化(或任何法律或法規的解釋、管理或適用)； |
(Ii) | 遵守任何法律或法規；或 |
(Iii) | 實施或適用或遵守巴塞爾協議III或CRD IV，或實施巴塞爾協議III或CRD IV的任何其他法律或法規(無論此類實施、適用或遵守是由政府、監管機構、金融方或其任何附屬機構實施、適用或遵守)， |
在每一種情況下，都是在簽署日期之後作出的。
本款第(一)項中的“法律”和“法規”一詞應包括有關資本充足率、審慎限制、流動性、儲備資產或税收的任何法律或法規。
(b) | 在本協議中： |
“巴塞爾協議III”的意思是：
(i) | 巴塞爾銀行監管委員會2010年12月發表的關於資本要求、槓桿率和流動性標準的協議，分別載於巴塞爾銀行監管委員會2010年12月出版的“巴塞爾協議三：提高銀行和銀行體系復原力的全球監管框架”、“巴塞爾協議三：流動性風險衡量、標準和監測的國際框架”和“各國主管當局運作反週期資本緩衝的指導意見”，每一項協議都經過了修訂、補充或重述； |
(Ii) | 巴塞爾銀行監管委員會2011年11月出版的“全球系統重要性銀行：評估方法和額外的損失吸收能力要求--規則案文”中所載、經修訂、補充或重述的全球系統重要性銀行的規則；以及 |
(Iii) | 巴塞爾銀行監管委員會發布的與《巴塞爾協議III》有關的任何進一步指導或標準。 |
“CRD IV”指：
(i) | 歐洲議會和歐洲理事會2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求的(歐盟)第575/2013號條例；以及 |
(Ii) | 歐洲議會和歐洲理事會2013年6月26日關於獲得信貸機構活動以及對信貸機構和投資公司進行審慎監督的第2013/36/EU號指令。 |
“成本增加”是指：
(i) | 一項融資的回報率或某一融資方(或其關聯公司)的全部資本回報率的降低(包括由於該融資方需要分配更多資本而導致的資本回報率的任何降低)； |
(Ii) | 額外或增加的成本；或 |
(Iii) | 減少任何財務文件項下到期和應付的任何金額， |
一財方或其任何關聯公司因該財方的承諾、資金或履行義務而招致或遭受的損失
36 | |
任何財務文件項下的任何義務，或該財務方參與任何貸款或未付款項。
13.2 | 費用索賠增加 |
(a) | 金融方(代理人除外)擬根據第13.1(成本增加)應將引起索賠的事件通知代理人，之後代理人應立即通知借款人。 |
(b) | 每一方(代理人除外)應在代理人提出要求後，在切實可行的範圍內儘快提供一份證明，確認其增加的費用數額。 |
13.3 | 例外情況 |
條例草案第13.1條(成本增加)不適用於以下任何增加的成本：
(a) | 可歸因於法律要求借款人作出的減税； |
(b) | 可歸因於一締約方需要作出的FATCA扣減； |
(c) | 由第12.3條(税務賠償)(或本應根據第12.3條(税務賠償)，但並不完全因為第12.3條第(A)段中的任何除外情況而獲得補償(税務賠償)適用)； |
(d) | 可歸因於相關金融方或其附屬公司故意違反任何法律或法規； |
(e) | 可歸因於實施或適用或遵守《巴塞爾協議III》或《CRD IV》，只要財務締約方在成為締約方時已知道或可合理預期已知道此類增加的費用數額； |
(f) | 有關金融方或其關聯公司遵守人民銀行中國銀行實施的存款準備金率或任何類似措施；或 |
(g) | 可歸因於有關中央銀行或貨幣或財政當局因一方(或其任何附屬機構)超過任何國家或部門的借款限額或違反對其施加的任何指令而對其施加的任何處罰。 |
14. | 貸款人的緩解措施 |
14.1 | 緩解 |
(a) | 每一融資方應在與借款人協商後，採取一切合理步驟，以減輕出現的任何情況，這些情況會導致任何款項根據或依據第7.1條(非法性)，第(12)(税收總額和賠償金)或第13條(成本增加)，包括在簽署日期之後出現的任何情況下，將其在財務文件下的權利和義務轉移到另一附屬公司或設施辦公室。 |
(b) | 上文第(A)段沒有以任何方式限制借款人在財務文件下的義務。 |
14.2 | 法律責任的限制 |
(a) | 借款人應迅速賠償每一出資方因其採取下列措施而合理發生的所有費用和開支 |
37 | |
條例草案第14.1條(緩解).
(b) | 融資方沒有義務根據第14.1條(緩解)如果該金融方(合理行事)認為這樣做可能會對其不利。 |
14.3 | 融資方的業務行為 |
本協議的任何條款都不會：
(a) | 干涉任何財方以其認為合適的方式安排其事務(税務或其他)的權利； |
(b) | 使任何融資方有義務調查或索賠其可獲得的任何信貸、救濟、減免或償還，或任何索賠的範圍、順序和方式；或 |
(c) | 任何財務方有義務披露與其事務(税務或其他)有關的任何信息或與税務有關的任何計算。 |
15. | 其他彌償 |
15.1 | 貨幣賠款 |
(a) | 如果借款人根據財務文件應支付的任何款項(“金額”)，或與該金額有關的任何命令、判決或裁決，必須從支付該金額的貨幣(“第一貨幣”)轉換為另一種貨幣(“第二貨幣”)，以便： |
(i) | 提出或提交針對借款人的申索或證明；或 |
(Ii) | 取得或執行與任何訴訟或仲裁程序有關的命令、判決或裁決， |
借款人應作為一項獨立義務，在要求付款的三個工作日內，賠償因兑換而產生或由於兑換而產生的任何費用、損失或債務，包括(A)用於將該款項從第一種貨幣兑換成第二種貨幣的匯率與(B)該人在收到該款項時可用的一種或多種匯率之間的任何差異。
(b) | 借款人放棄其在任何司法管轄區可能擁有的以貨幣或貨幣單位以外的貨幣或貨幣單位支付財務單據下的任何金額的權利。 |
15.2 | 其他彌償 |
借款人應在提出要求後三個工作日內，賠償每一方因下列原因而產生的任何費用、損失或責任：
(a) | 發生任何違約事件； |
(b) | 信息備忘錄或借款人提交或批准的任何其他信息，在任何重要方面具有誤導性和/或欺騙性； |
(c) | 任何有管轄權的法院或政府機構對借款人或根據本協議資助的交易的任何詢問、調查、傳票(或類似命令)或向其提起訴訟； |
38 | |
(d) | 借款人未能在到期日或以相關貨幣支付根據財務文件到期的任何款項，包括因第25條(金融各方之間的共享); |
(e) | 為借款人在使用請求中請求但並非由於本協議任何一項或多項規定的實施而作出的貸款參與提供資金或作出安排，但僅因該資助方違約或疏忽的原因除外；或 |
(f) | 未按照借款人按照第7.4條(自願提前還款A類貸款)或第7.5條(自願提前償還B類貸款). |
15.3 | 對代理人的賠償 |
(a) | 借款人應立即賠償代理人因下列原因(合理行事)而產生的任何費用、損失或責任： |
(i) | 調查它合理地認為是違約的任何事件； |
(Ii) | 採取或依賴其合理地相信是真實、正確和適當授權的任何通知、請求或指示；或 |
(Iii) | 指導律師、會計師、税務顧問、測量師或本協議允許的其他專業顧問或專家。 |
(b) | 對代理人的賠償在本協議終止或期滿以及代理人辭職或更換後繼續有效。 |
16. | 成本和開支 |
16.1 | 交易費用 |
借款人應在提出要求後三(3)個工作日內，向管理方支付他們中任何一方因談判、準備、印刷、執行和辛迪加：
(a) | 本協議和本協議中提及的任何其他文件；以及 |
(b) | 在簽署日期後簽署的任何其他財務文件。 |
16.2 | 修訂費用 |
如果：
(a) | 借款人請求修改、放棄或同意； |
(b) | 根據第26.10條(貨幣兑換)；或 |
(c) | 根據條例草案第32.6條(參考利率的變化), |
借款人應在提出要求後三(3)個工作日內向代理人償還所有費用和開支(包括借款人同意的數額的律師費)，但儘管有本條款和第26.10條(貨幣兑換)，代理人沒有義務對任何此類請求或修訂採取行動，除非且直到借款人書面同意該數額的法律費用(代理人因迴應、評估、談判或遵守該請求或要求而合理地招致的法律費用)。
39 | |
16.3 | 執行費用 |
借款人應在提出要求後三(3)個工作日內，向每一出資方支付該出資方因強制執行或保留任何財務文件下的任何權利而發生的所有費用和費用(包括法律費用)。
40 | |
第7節
陳述、承諾及失責事件
17. | 申述 |
借款人在簽署之日向每一融資方作出本條款第17條規定的陳述和保證。
17.1 | 狀態 |
(a) | 它是一個公司，根據其公司司法管轄區的法律，正式成立、有效存在並具有良好的地位。 |
(b) | 它及其每一家子公司都有權擁有其資產，並在其進行時在所有實質性方面開展業務。 |
17.2 | 具有約束力的義務 |
它在每份財務文件中表示要承擔的義務是法律上的、有效的、有約束力的和可強制執行的義務，但受法律保留的限制。
17.3 | 不與其他義務衝突 |
財務文件的輸入和履行，以及財務文件預期的交易，不會也不會與以下內容相沖突：
(a) | 適用於該公司的任何法律或法規； |
(b) | 其憲法文件；或 |
(c) | 對其或其任何資產具有約束力的任何協議或文書，但如不能合理地預期該協議或文書會產生重大不利影響，則不在此限。 |
17.4 | 權力與權威 |
它有權訂立、履行和交付，並已採取一切必要行動，授權其訂立、履行和交付其參與的財務文件和該等財務文件所預期的交易。
17.5 | 證據的有效性及可接納性 |
所需的所有授權：
(a) | 使其能夠合法地訂立、行使其權利並履行其作為締約方的財務文件中的義務； |
(b) | 在法律保留的情況下，使其作為一方的財務文件在其註冊司法管轄區內可被接納為證據；以及 |
(c) | 為了它和它的子公司繼續他們的業務，而且是實質性的， |
已經取得或者已經完成，並且是完全有效的。
17.6 | 管理法律和執法 |
(a) | 在法律保留的情況下，選擇香港法律作為財務文件的管限法律，將在其成立為法團的司法管轄區內獲得承認及執行。 |
41 | |
(b) | 在法律保留條文的規限下，在香港取得的任何有關財務文件的判決，將在其成立為法團的司法管轄區內獲得承認及強制執行。 |
17.7 | 税項扣除 |
在其註冊成立或居住的地方或在本協議中指定的地址，根據適用法律，不需要從其根據任何財務文件可能支付的任何款項中扣除任何税款。
17.8 | 無需繳納報税或印花税 |
根據其公司司法管轄區的法律，財務文件無需在該司法管轄區的任何法院或其他機構存檔、記錄或登記，也不必就財務文件或財務文件預期的交易支付任何印花、登記或類似的税款，但以下情況除外：
(a) | 向開曼羣島法院提交、在開曼羣島法院籤立或在開曼羣島法院出示的任何財務文件應繳納的印花税；以及 |
(b) | 根據發改委2044號通知向發改委提交本協議項下擬進行的交易。 |
17.9 | 無默認設置 |
(a) | 任何違約事件都不會繼續發生，也不會有合理的預期會因為利用債務而導致違約。 |
(b) | 並無根據對其或其任何附屬公司具有約束力的任何其他協議或文書或其(或其任何附屬公司的)資產受其可能產生重大不利影響的任何其他協議或文書而構成違約的其他未決事件或情況。 |
17.10 | 沒有誤導性的信息 |
(a) | 就資料備忘錄而言，本集團任何成員公司所載或所提供的任何書面事實資料，於提供日期或陳述日期(如有)在各重大方面均屬真實及準確。 |
(b) | 《信息備忘錄》所載的任何財務預測都是根據最近的歷史信息和合理的假設編制的。 |
(c) | 信息備忘錄中沒有發生或遺漏任何信息，也沒有提供或隱瞞任何導致信息備忘錄所載信息在任何實質性方面不真實或具有誤導性的信息。 |
(d) | 本集團任何成員所提供的所有書面資料(資料備忘錄除外)於提供日期在各重大方面均屬真實、完整及準確，且在任何重大方面均無誤導性。 |
17.11 | 財務報表 |
(a) | 其最近提供給代理人的財務報表(在簽署之日為其原始財務報表)是按照一貫適用的公認會計原則編制的，但在此類財務報表中明確披露的範圍除外。 |
(b) | 其最近提供給代理人的財務報表(在簽署之日為其原始財務報表)真實而公允地反映(如經審計)或公平地代表(如未經審計)其綜合財務狀況和經營情況 |
42 | |
除此類財務報表中明確披露的範圍外，它們所涉及的期間。
(c) | 自二零二一年十二月三十一日以來，本集團的業務或綜合財務狀況並無重大不利變化。 |
17.12 | 平價通行榜 |
它在財務文件下的付款義務至少排在平價通行證與其所有其他無擔保和無從屬債權人的債權，但法律強制優先適用於公司的債務除外。
17.13 | 沒有待決或威脅的法律程序 |
(a) | 任何法院、仲裁機構或機構的訴訟、仲裁或行政訴訟，如合理地可能被不利裁決，並且如果被不利裁決，則可能合理地預期會產生實質性的不利影響，已經或已經(盡其所知和所信)對其或其任何附屬公司啟動或受到威脅。 |
(b) | 法院、仲裁機構或機構可能合理地預期會產生實質性不利影響的任何判決或命令(盡其所知和所信)均未對其或其任何附屬公司作出。 |
17.14 | 授權簽名 |
根據附表2指明為其授權簽署人的任何人(先行條件)或第18.4(E)條(信息：其他)被授權代表其簽署使用請求、選擇通知和其他通知。
17.15 | 環境法 |
(a) | 就其所知及所信(經作出適當而審慎的查詢後)，並無發生任何情況會妨礙本集團任何成員遵守第20.7(環境合規性)以具有或合理地可能產生重大不利影響的方式或程度。 |
(b) | 本集團任何成員公司並無開始或(就其所知及所信(經作出適當而審慎的查詢))受到針對本集團任何成員公司的環境索償的威脅，而該等索償合理地可能會針對本集團任何成員公司而被裁定，且如裁定不利，已或可能會產生重大不利影響。 |
17.16 | 反洗錢和反恐怖主義融資法 |
本集團每名成員以及(盡其所知)為本集團任何成員或代表本集團任何成員行事的任何高級人員、董事、僱員或代理人的業務，一直並未遵守反洗錢和反恐怖主義融資法，任何法院或政府機構、當局或機構或涉及借款人或本集團成員的任何仲裁員就反洗錢和反恐怖主義融資法進行的任何訴訟、訴訟或法律程序均無待決，並盡本集團各成員在作出一切合理查詢後所知及所信，沒有任何此類行動、訴訟或訴訟受到書面威脅。
17.17 | 反賄賂與腐敗行為 |
(a) | 本集團各成員公司均已並正在按照《反賄賂和貪污法》開展業務，並(據借款人所知)其每一位高級職員、董事、僱員和代理人行事 |
43 | |
代表他們並以他們的身份遵守《反賄賂和腐敗法》。
(b) | 該小組的每個成員都制定和維護了旨在確保遵守《反賄賂和腐敗法》的制度、控制、政策和程序。 |
(c) | 本集團任何成員公司，或(據借款人所知)其各自的任何董事、高級職員、僱員或代理人(以其身份)從未或正在就任何實際或指稱的非法付款、不當轉移價值或其他違反任何反賄賂及貪污法的行為而受到任何訴訟、仲裁或行政、監管或刑事訴訟或調查，而(據借款人所知)並無任何該等行動、訴訟、法律程序或調查受到威脅或預期。 |
17.18 | 制裁 |
(a) | 本集團任何成員均未直接或間接使用或打算直接或間接使用本協議項下任何融資的收益，或將該收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體： |
(i) | 為任何個人或實體的任何活動或與之開展的業務提供資金或便利，而在提供資金或便利時，這些活動或業務是制裁目標； |
(Ii) | 資助或便利任何受制裁國家的任何活動或業務；或 |
(Iii) | 以任何其他方式導致任何參與交易的人違反制裁，無論是作為融資方還是其他身份。 |
(b) | 本集團任何成員公司或其各自的任何董事、高級職員、僱員、代理人、受控聯屬公司或代表彼等行事的其他人士均不是制裁目標，或直接或間接代表制裁目標行事。 |
(c) | 專家組每個成員都制定並維持(S)旨在確保遵守適用制裁的政策和程序。 |
(d) | 專家組任何成員都不知道，也沒有理由相信，它正在或可能成為與制裁有關的調查或司法程序的對象。 |
(e) | 第17.18條中的陳述僅在不導致違反經修訂的1996年11月22日(EC)第2271/96號理事會條例的情況下和在其範圍內適用。 |
17.19 | 重複 |
重複陳述被視為借款人參考每個使用請求日期和每個利息期的第一天當時存在的事實和情況而作出的。
18. | 信息事業 |
只要財務文件中的任何金額仍未支付或任何承諾仍然有效，本條款第18條中的承諾自簽署之日起一直有效。
18.1 | 財務報表 |
借款人應向代理人提供足夠的複印件供所有貸款人使用：
(a) | 一旦可供使用，但無論如何在結束後150天內 |
44 | |
該公司每個財政年度的經審計綜合財務報表；及
(b) | 一旦獲得，但無論如何，在其每個財政年度每個季度結束後120天內，其未經審計的該財政季度的綜合財務報表。 |
儘管如此，如果借款人已向香港聯交所或證券交易委員會提交上述資料或報告，且該等資料及報告已公開提供，則該借款人將被視為已向代理人提供上述資料及報告。
18.2 | 合規證書 |
借款人應向代理人提供根據第18.1條第(A)或(B)款交付的每份財務報表(財務報表)，一份合規證書，列出(合理詳細的)計算，以符合第19條(金融契約)於編制該等財務報表的日期，並(就每份合規證書而言，只隨每套年度財務報表提供)列明主要受控實體名單。
18.3 | 關於財務報表的要求 |
(a) | 借款人根據第18.1條(財務報表)須由借款人的董事或首席財務官核證，真實而公平地反映(如屬經審計的任何該等財務報表)或公平地反映(如屬未經審計的任何該等財務報表)借款人在編制該等財務報表當日的財務狀況。 |
(b) | 借款人應確保按照第18.1條(財務報表)採用與為借款人編制原始財務報表時採用的GAAP、會計慣例和財務參考期一致的GAAP、會計慣例和財務參考期編制，除非就任何一套財務報表，它通知代理人GAAP、會計慣例或參考期及其審計師交付給代理人的會計慣例或參考期發生了變化： |
(i) | 説明為使這些財務報表反映公認會計原則、會計慣例和借款人編制原始財務報表所依據的參考期間所需的任何變更；以及 |
(Ii) | 代理人可能合理要求的形式和實質上的足夠信息，使貸款人能夠確定第19條(金融契約)已得到遵守，並在這些財務報表中顯示的財務狀況與借款人的原始財務報表之間進行了準確的比較。 |
本協定中對該等財務報表的任何提及，應解釋為對經調整以反映原始財務報表編制基礎的那些財務報表的提及。
18.4 | 信息：其他 |
借款人應向代理人提供(如果代理人提出要求，應向所有融資方提供足夠的複印件)：
(a) | 借款人向其債權人發送的所有文件一般在發送時同時發送； |
45 | |
(b) | 在意識到這些情況後，立即公佈針對集團任何成員的當前、威脅或待決的任何訴訟、仲裁或行政訴訟的細節，這些訴訟、仲裁或行政訴訟的細節很可能被不利裁定，如果被不利裁定，合理地預計將產生重大不利影響； |
(c) | 法院、仲裁機構或機構對集團任何成員作出的、可能產生重大不利影響的任何判決或命令的細節，在意識到這些判決或命令後應立即予以説明； |
(d) | 應任何融資方(通過代理人)的合理要求，迅速提供有關本集團任何成員的財務狀況、業務和運營的進一步信息；以及 |
(e) | 如借款人的授權簽字人有任何變更，請立即發出通知，由借款人的董事簽名，並附上任何新的授權簽字人的簽名樣本。 |
18.5 | 失責通知 |
(a) | 借款人在意識到違約的發生後，應立即將違約情況(以及採取的補救措施)通知代理人。 |
(b) | 應代理人的要求，借款人應立即向代理人提供一份由董事或其首席財務官代表代理人簽署的證書，證明沒有持續違約(或如果違約持續，則説明違約情況以及正在採取的補救步驟)。 |
18.6 | 借款人直接以電子方式交付 |
借款人可履行其在本協議項下的義務，按照第288.5條(電子通信)只要貸款人和代理人同意這種交付方式。
18.7 | “認識你的客户”支票 |
(a) | 借款人應應代理人的要求，迅速提供或促使代理人提供代理人(為其本人或代表任何貸款人(包括代表任何潛在新貸款人的任何貸款人)合理要求的文件和其他證據)，以便代理人、該貸款人或任何潛在新貸款人進行其要求(或認為適宜)的所有“瞭解您的客户”和其他類似程序。 |
(b) | 每一貸款人應應代理人的要求，迅速提供或促使代理人提供代理人(為自己)合理要求的文件和其他證據，以便代理人進行其需要(或認為適宜)進行的所有“瞭解您的客户”和其他類似程序。 |
18.8 | 例外情況 |
(a) | 借款人不應被要求遵守第18.4(信息：其他)在以下範圍內： |
(i) | 借款人的法律顧問合理地認為，遵守這些要求可能會使借款人或其關聯公司違反任何適用的法律、法規、上市規則或借款人或其關聯公司所承擔的任何保密義務(借款人故意與 |
46 | |
旨在規避第18.4條(信息：其他))；或
(Ii) | 根據這些要求提供的任何文件或信息都是公開提供的。 |
(b) | 儘管本協議或任何其他財務文件有任何其他規定，如果借款人善意地認為該文件、信息或通知(或其內容)是或可能構成重大的非公開信息，且不違反任何財務文件(或任何財務文件項下或與任何財務文件相關的陳述或擔保)，則借款人不應被要求提供任何財務文件規定的任何文件或信息或發出任何通知，且不會因未能提供該等文件、信息或通知而發生違約或違約事件。 |
19. | 金融契約 |
19.1 | 財務定義 |
在本協議中：
“可接受銀行”是指：
(a) | 獲標準普爾評級服務或惠譽評級有限公司評級為A-或以上，或獲穆迪投資者服務有限公司評級為A3或以上的銀行或金融機構，或獲國際認可信貸評級機構給予類似評級的銀行或金融機構； |
(b) | 任何融資方； |
(c) | 集團成員在本協議簽訂之日在其擁有銀行賬户的銀行或金融機構；或 |
(d) | 經多數貸款人批准的任何其他銀行或金融機構。 |
“借款”是指在任何時候，本集團成員的任何債務的未償還本金、資本或名義金額(以及預付或贖回時應支付的任何固定或最低溢價)的總和：
(a) | 銀行或其他金融機構的借款和借方餘額； |
(b) | 承兑信用證或匯票貼現安排(或非物質化等價物)項下的任何承兑； |
(c) | 任何票據購買安排或發行債券、票據、債權證、貸款證券或任何類似票據(包括任何可轉換或可交換的證券(不論是否根據持有人的選擇，亦不論該等轉換是否有條件)為任何股份、股本、股權或存託憑證，或與任何該等證券有關的任何存託收據，但如該等證券在最終還款日期前的任何時間可由發行人單獨選擇兑換，則屬例外)； |
(d) | 任何融資租賃； |
(e) | 已出售或貼現的應收款(在無追索權的基礎上出售並符合公認會計準則規定的任何取消確認要求的任何應收款除外)； |
(f) | 與擔保、擔保、備用或擔保有關的反賠償義務 |
47 | |
銀行或金融機構就以下事項簽發的跟單信用證或任何其他票據：(I)非本集團成員的實體的基本負債，而該負債將屬於本定義其他任何一段所述的範圍；或(Ii)本集團任何成員與任何退休後福利計劃有關的任何負債；
(g) | 通過發行在最終還款日期前可贖回(發行人可選擇贖回的除外)或根據公認會計原則歸類為借款的股票所籌得的任何金額； |
(h) | 在下列情況下，預購或延期購買協議項下的任何負債數額：(1)訂立該協議的主要原因之一是籌集資金，或為購買或建造有關資產或服務提供資金，或(2)該協議涉及資產或服務的供應，並且應在供應日期後90天以上付款； |
(i) | 根據任何其他交易(包括任何遠期買賣協議、售後回售或售後回租協議)籌集的任何金額，具有借款的商業效果或根據公認會計準則歸類為借款；以及 |
(j) | (不重複計算)與上文(A)至(I)段所述任何項目的任何擔保或賠償有關的任何責任的數額。 |
“現金”是指在任何時候，手頭或銀行的現金，以及(在後一種情況下)貸記在集團成員名下的可接受銀行賬户的現金，集團成員單獨(或與集團其他成員一起)實益享有該現金，且只要：
(a) | 這筆現金是按需償還的； |
(b) | 償還該等現金並不取決於本集團任何成員公司或任何其他人士是否已預先清償任何其他債務，或是否符合任何其他條件；及 |
(c) | 除第20.4條(C)段所述的任何擔保或準擔保外，該現金不存在任何擔保(消極承諾)由本集團成員在其銀行安排的正常過程中訂立的淨額結算或抵銷安排構成。 |
“現金等值投資”是指在任何時候：
(a) | (X)定期存款、活期存款、資本保護性質的結構性銀行存款、本金保護性質的投資或存單，在每一種情況下，在有關計算日期後一年內到期；或(Y)隔夜銀行存款，在第(X)和(Y)項中，由可接受銀行或可接受銀行的任何全資子公司發行或提供； |
(b) | 由美國、英國、香港、澳大利亞、新加坡共和國、日本、加拿大、中華人民共和國、歐洲經濟區任何成員國或任何參與成員國政府發行或擔保的、標準普爾評級服務A-1級或以上、惠譽評級有限公司或穆迪投資者服務有限公司P-1級或更高評級、或具有同等信用評級的機構或機構發行或擔保的可交易債務債券的任何投資，在有關計算日期後一年內到期； |
(c) | 商業票據： |
48 | |
(i) | 有認可的交易市場的； |
(Ii) | 在有關計算日期後一年內到期；及 |
(Iii) | 被標準普爾評級服務評級為A-1或更高，被惠譽評級有限公司評為F1或更高，或被穆迪投資者服務有限公司評為P-1或更高，或如沒有對該商業票據的評級，則其發行人或擔保人就其長期無擔保和非信用增強型債務債務具有同等評級； |
(d) | 距離到期日尚餘不超過一年的債券或票據，而在收購時，標準普爾評級服務公司的評級最低為A-，穆迪投資者服務有限公司的評級最低為A3； |
(e) | 對貨幣市場基金的任何投資：(I)將其大部分資產投資於上文(A)至(C)段所述類型的現金或證券；及(Ii)可在不超過30天的通知下轉換為現金；或 |
(f) | 代理人批准的任何其他債務擔保(根據多數貸款人的指示行事)， |
在每一種情況下，任何集團成員當時單獨(或與其他集團成員一起)受益，而不是由任何集團成員發行或擔保，或受第20.4條(C)段所述的任何擔保或準擔保(消極承諾)由本集團成員在其銀行安排的正常過程中訂立的淨額結算或抵銷安排構成。
“綜合EBITDA”指就任何有關期間而言，借款人根據第18.1條(財務報表)就該有關期間而言。
“綜合利息開支”指在任何有關期間，本集團任何成員公司就該有關期間以現金或資本化方式支付或應付(按綜合基礎計算)的借款的應計利息總額：
(a) | 包括與借款有關的任何前期費用或類似費用的攤銷(攤銷可歸因於該有關期間)； |
(b) | 包括融資租賃支付的利息(但不包括資本)要素； |
(c) | 包括本集團任何成員公司根據任何利率對衝安排應付的任何佣金、手續費、折扣及其他財務付款(以及扣除任何該等應付款項)； |
(d) | 如合營企業(即非本集團成員)按比例合併入賬，則在加上本集團在合營企業應付利息中的份額後；及 |
(e) | 不計入任何衍生工具或任何衍生工具以外的金融工具在套期會計基礎上會計的任何未實現損益； |
因此，任何款額不得增加(或扣除)多於一次。
“綜合淨債務”是指集團成員在任何時候因借款或與借款有關的所有債務的總額，但：
(a) | 不包括對集團任何其他成員的任何此類債務； |
49 | |
(b) | 僅就融資租賃而言，包括其資本化價值；以及 |
(c) | 扣除本集團任何成員公司當時持有的現金和現金等價物投資總額， |
因此，任何數額不得計入或不計入或排除超過一次。
“融資租賃”是指任何租賃或分期付款合同，根據公認會計準則，這種負債將被視為資產負債表負債。
“財政年度”指本集團截至每年12月31日或約12月31日止的年度會計期間。
“合營企業”是指任何合資實體，無論是公司、非法人公司、企業、協會、合資企業或合夥企業或任何其他實體。
“有關期間”指於本財政年度最後一天或約最後一天結束的每一12個月期間，以及於本集團每個財政半年度最後一天或約最後一天結束的每一12個月期間。
19.2 | 財務狀況 |
借款人應確保：
(a) | 有關期間最後一天的綜合淨負債與有關期間的綜合EBITDA的比率不得超過2：1；及 |
(b) | 任何有關期間的綜合EBITDA與綜合利息開支的比率不得少於4：1。 |
19.3 | 財務測試 |
(a) | 第19.2條(A)至(B)段所列的財務契諾(財務狀況)應按照公認會計準則計算，並每半年參照第18.1條(財務報表): |
(i) | (關於將在借款人的財政半年結束時進行的任何測試)按照第18.1(B)條(B)段(財務報表)；及 |
(Ii) | (就將於借款人財政年度終結時進行的任何測試而言)按照第18.1(A)條(A)段(財務報表), |
在每種情況下，根據第18.2條(合規證書)有關期間。
(b) | 就本條第19條而言，任何項目在任何計算中不得計入或不計入超過一次。 |
20. | 一般業務 |
只要財務文件中的任何金額仍未支付或任何承諾仍然有效，本條款第20條中的承諾自簽署之日起一直有效。
20.1 | 授權 |
借款人應立即：
50 | |
(a) | 取得、遵守並採取一切必要措施，以保持充分的效力和效果；以及 |
(b) | 應代理人的要求，向代理人提供經證明的副本， |
為使其能夠履行其在財務文件項下的義務，並確保在其管轄範圍內將任何財務文件註冊為公司的合法性、有效性、可執行性或可採性作為證據所需的任何授權。
20.2 | 遵守法律 |
借款人應(並應確保本集團其他成員將)全面遵守其可能受其約束的所有法律(包括但不限於國家發改委發佈的法規和規則)，如果不遵守將合理地預期會產生重大不利影響。
20.3 | 平價通行榜 |
借款人應確保其在財務文件項下的付款義務至少排名並繼續排名平價通行證與其所有其他無擔保和無從屬債權人的債權，但法律強制優先適用於公司的債務除外。
20.4 | 消極承諾 |
在本條款第20.4條中，“準擔保”係指下文第(B)款所述的安排或交易。
(a) | 借款人不得(並應確保本集團其他成員不會)在其任何資產上設立或允許存續任何擔保。 |
(b) | 借款人不得(並應確保本集團其他成員不會)： |
(i) | 按借款人或本集團任何其他成員公司出租或重新收購的條款出售、轉讓或以其他方式處置其任何資產； |
(Ii) | 以追索權條款出售、轉讓或以其他方式處置其任何應收款； |
(Iii) | 訂立或準許存續任何業權保留安排； |
(Iv) | 訂立或準許存續任何安排，而根據該等安排，銀行或其他賬户的款項或利益可予以運用、抵銷或受多個賬户的組合規限；或 |
(v) | 訂立或允許維持任何其他具有類似效果的優惠安排， |
在安排或交易主要是作為籌集財務負債或為資產收購融資的方法訂立的情況下。
(c) | 以上第(A)和(B)段不適用於： |
(i) | 集團任何成員公司在其銀行安排的正常過程中為抵銷借方和貸方餘額而訂立的任何淨額結算或抵銷安排; |
(Ii) | 根據本集團成員為下列目的而進行的任何套期保值交易而作出的任何付款、結清淨額結算或抵銷安排： |
(A) | 對衝本集團任何成員公司在其 |
51 | |
正常交易過程；或
(B) | 在正常業務過程中僅為非投機目的進行的利率或貨幣管理業務， |
在每種情況下，不包括與套期保值交易有關的信用支持安排下的任何擔保或準擔保；
(Iii) | 因法律的實施和在正常交易過程中產生的任何留置權但前提是以此為擔保的債務在到期或有爭議時通過適當的程序和適當的撥備得到清償； |
(Iv) | 根據任何財務文件設立的任何證券或準證券； |
(v) | 因保留所有權、租購或有條件出售安排而產生的任何擔保或準擔保，對在正常交易過程中按供應商的標準或通常條款供應給集團成員的貨物具有類似效力，且不是由於集團任何成員的任何違約或遺漏而產生的；或 |
(Vi) | 本金金額(與本集團任何成員公司提供擔保或準擔保債務本金額合計，但上文第(I)至(V)段允許的債務除外)不超過500,000,000美元(或其等值的另一種或多種貨幣)的債務本金不超過5%的任何擔保或準擔保債務。(5%)在設立該等證券或準證券時的綜合總資產。 |
20.5 | 處置 |
(a) | 借款人不得(並須確保本集團其他成員公司不會)進行單一交易或一系列交易(不論是否相關)，亦不論是自願或非自願出售、租賃、轉讓或以其他方式處置任何資產。 |
(b) | 以上第(A)款不適用於任何出售、租賃、轉讓或其他處置： |
(i) | 在處置實體的正常交易過程中作出的； |
(Ii) | 以資產換取在類型、價值和質量方面具有可比性或更好的其他資產，並達到類似目的(非現金資產換取現金除外)； |
(Iii) | 任何集團成員在一家公司(不是集團成員)中持有的任何少數股權，但條件是(A)應收代價將僅以現金形式支付，以及(B)此類出售是按公平原則進行的； |
(Iv) | 由集團成員向集團任何其他成員提出；或 |
(v) | 倘於任何財政年度，應收市價或應收代價(與本集團成員公司因任何其他出售、租賃、轉讓或其他出售而應收的市價或代價中較高者合計，但上文第(I)至(Iv)段所準許者除外)不超過200,000,000美元(或以另一種或多種貨幣計算的等值)。 |
20.6 | 業務變更 |
52 | |
借款人應確保本集團的業務(整體而言)的一般性質或範圍不會與本集團於簽署日期所經營的業務相比有重大改變。
20.7 | 環境合規性 |
借款人應(並應確保集團的每一成員將)：
(a) | 遵守所有環境法律; |
(b) | 獲取和維護所有必要的環境許可證； |
(c) | 執行程序，以監測遵守情況，並防止任何環境法下的責任， |
如果不這樣做已經或合理地很可能產生實質性的不利影響。
20.8 | 環境索賠 |
借款人在得知以下情況後，應在合理可行的情況下儘快以書面通知代理人：
(a) | 已開始或(盡借款人所知和所信)針對集團任何成員提出的任何環境索賠正在待決或受到書面威脅；或 |
(b) | 合理地可能導致對集團任何成員發起或威脅提出任何環境索賠的任何事實或情況； |
在每個情況下，該環境索賠合理地可能被裁定不利於該集團成員，並且如果被如此不利地裁定，已經或可能合理地預期會產生重大不利影響。
20.9 | 貸款和擔保 |
(a) | 借款人不得(並須確保本集團任何其他成員公司將不會)就任何人士的任何責任向任何人士或為其利益作出任何貸款、授予任何信貸(在正常業務過程中除外)、給予或容許任何未償還的擔保或彌償(任何財務文件所規定者除外)，或以其他方式自願承擔任何有關任何人士的任何責任(不論實際或或有)。 |
(b) | 以上第(A)段不適用於： |
(i) | 向集團任何成員提供的任何貸款或墊款； |
(Ii) | 本集團任何成員在正常業務過程中發放的任何信貸和/或在正常業務過程中就資本支出支付的任何預付款； |
(Iii) | 由銀行或其他金融機構的任何信貸餘額構成的任何貸款或信貸； |
(Iv) | 向僱員股票期權計劃或單位信託計劃(或為參與該等計劃而向董事或其他僱員)提供的任何貸款； |
(v) | 在正常業務過程中發生或承擔的任何擔保、賠償或其他或有負債； |
53 | |
(Vi) | 依照前款規定不允許的任何貸款或信貸，只要所有這類貸款和信貸的總金額在任何時候都不超過40%。(40%)在該貸款或信貸展期時的綜合權益總額；及 |
(Vii) | 經代理人事先書面同意(按照多數貸款人的指示行事)的任何貸款、墊款、擔保或賠償。 |
20.10 | 收益的使用 |
(a) | 借款人應將貸款所得款項用於第3條(目的). |
(b) | 借款人應確保不以與任何適用法律和法規(如適用，包括與跨境貸款和出境擔保及擔保或外債有關的任何中國法律和法規)相沖突的方式使用根據貸款機制借入的任何貸款。 |
(c) | 借款人不得(並須確保本集團任何其他成員均不會)明知而使用(並須確保其董事、高級職員或僱員均不會明知而使用)貸款所得款項，不論是直接或間接： |
(i) | 以任何方式導致任何締約方違反任何制裁、反洗錢和反恐怖主義融資法或反賄賂和反腐敗法；或 |
(Ii) | 以任何一方違反任何制裁、反洗錢和反恐怖主義融資法或反賄賂和腐敗法的方式，向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體提供、貢獻或以其他方式提供此類收益。 |
20.11 | 制裁遵從性 |
借款人應(並應確保集團的每個成員)確保貸款收益不會直接或知情地借給、貢獻或以其他方式提供給任何個人或實體(無論是否與借款人或集團的任何成員有關)，用於資助任何受制裁個人或任何制裁對象的活動，或為任何受制裁國家的利益提供資金。
20.12 | 反賄賂和貪污法 |
借款人應(並應確保集團的其他成員將)遵守反賄賂和腐敗法開展業務，確保其每一位高級職員、董事、僱員和代理人(以其身份行事)遵守所有反賄賂和腐敗法，並保持合理設計的制度、控制、政策和程序，以：
(a) | 發現賄賂和腐敗事件；以及 |
(b) | 促進遵守反賄賂和腐敗法。 |
20.13 | 發改委備案 |
借款人應在任何時間應任何融資方(通過代理人)的要求，自費採取任何該等融資方合理要求的行動(包括簽署任何文件、獲得任何批准和完成任何登記、備案或記錄)，以確保適用於金融文件下擬進行的交易的所有和任何中國法律和法規要求都是適當的。
54 | |
在不損害借款人關於其遵守財務文件中的法律和法規的其他陳述和擔保或契諾的情況下，包括根據國家發改委2044號通知的要求，遵守。
21. | 違約事件 |
本條款第21條(第21.14條除外)以下子條款所列的每一事件或情況(加速))是違約事件。
21.1 | 不付款 |
借款人未在到期日按照財務單據在明示應付款的地點以其貨幣支付任何應付款項，除非：
(a) | 該公司未能付款的原因是： |
(i) | 行政或技術錯誤；或 |
(Ii) | 擾亂事件；以及 |
(b) | 付款在到期日起三(3)個工作日內完成。 |
21.2 | 金融契約 |
第19條的任何要求(金融契約)並不滿意。
21.3 | 其他義務 |
(a) | 借款人未遵守財務文件中的任何規定(第21.1條(不付款)及第21.2條(金融契約)). |
(b) | 以上第(A)款中與第21.3條相關的違約事件不會發生，前提是未能遵守規定的行為能夠得到補救，並在(A)代理人向借款人發出通知和(B)借款人意識到未能遵守規定後十五(15)個工作日內得到補救。 |
21.4 | 失實陳述 |
(a) | 借款人在財務文件中作出或被視為作出的任何陳述或陳述，或由借款人或其代表根據或與任何財務文件有關而交付的任何其他文件，在作出或被視為作出時，在任何重大方面均屬或被證明是不正確或誤導性的。 |
(b) | 如果上述失實陳述或失實陳述能夠補救，並且在(A)代理人通知借款人和(B)借款人意識到該失實陳述或失實陳述的較早者的十五(15)個工作日內得到補救，則不會發生上文第(A)款下與第21.4條有關的違約事件。 |
21.5 | 交叉默認 |
(a) | 本集團任何成員公司的任何財務債務均不會在到期時或在任何原來適用的寬限期內清償。 |
(b) | 本集團任何成員公司的任何財務債務因違約事件(無論如何描述)而被宣佈在其指定到期日之前到期或以其他方式到期並應支付。 |
(c) | 本集團任何成員的債權人因某一事件而取消或暫停對本集團任何成員的任何財務債務的任何承擔 |
55 | |
違約(無論如何描述)。
(d) | 本集團任何成員公司的任何債權人有權宣佈本集團任何成員公司因違約事件(無論如何描述)而於指定到期日之前到期應付的任何財務債務。 |
但(I)上文(A)至(D)段不適用於欠本集團成員公司的任何財務債務，及(Ii)如上文(A)至(D)段所述的財務負債或對財務債務的承擔總額少於(A)50,000,000美元(或其等值的任何其他貨幣)及(B)相等於5%的金額，則不會發生本條第(21.5)條下的違約事件。(5%)於上文(A)至(D)段(視何者適用而定)所述相關事件發生時的綜合權益總額。
21.6 | 無力償債 |
(a) | 任何主要實體或任何主要受控實體於到期時被推定或被視為無力或承認無力償還其任何債務、暫停支付其任何債務或因實際或預期的財務困難而開始與其一名或多名債權人(不包括以其身份行事的任何融資方)進行談判，以期重新安排其任何債務。 |
(b) | 任何主要實體或任何主要受控實體的資產價值均低於其負債(計入或有負債及預期負債)。 |
(c) | 就任何主要實體或任何主要受控實體的任何債務宣佈暫停執行。 |
21.7 | 破產程序 |
就下列事項採取任何公司行動、法律程序或其他程序或步驟：
(a) | 暫停任何主要實體或任何主要受控實體的付款、暫停任何債務、清盤、解散、管理、臨時監管或重組(以自願安排、安排計劃或其他方式)，但對任何主要實體或任何主要受控實體進行有償付能力的清盤或重組除外； |
(b) | 與任何關鍵實體或任何主要受控實體的任何債權人的債務重整或安排，或為任何關鍵實體或任何主要受控實體或一類此類債權人的債權人的一般利益而進行的轉讓； |
(c) | 就任何關鍵實體或任何主要受控實體或其各自的任何資產委任清盤人(任何主要實體或任何主要受控實體的清盤除外)、接管人、管理人、行政接管人、強制管理人、臨時監管人或其他類似人員；或 |
(d) | 對任何關鍵實體或任何主要受控實體的任何資產強制執行任何擔保； |
或在任何司法管轄區採取任何類似的程序或步驟。
上文第(A)段不適用於任何公司訴訟、法律程序或其他程序或步驟(由非本集團成員的任何人士提出)，而該訴訟、法律程序或其他程序或步驟是本着真誠和盡職的態度提出的，並在開始後21個月內被撤銷、擱置或駁回。
21.8 | 債權人程序 |
56 | |
任何沒收、扣押或執行影響本集團成員公司的任何一項或多項資產，其總價值不少於(A)100,000,000美元(或任何其他貨幣的等值)及(B)相當於3%的金額。(3.0%)截至該等沒收、扣押或執行時的綜合權益總額，而該等沒收、扣押或執行於30天內仍未清償。
21.9 | 違法和無效 |
(a) | 借款人履行財務文件規定的任何義務都是違法的。 |
(b) | 借款人在任何財務文件下的任何義務或義務不是或不再是法律、有效、具有約束力或可強制執行的(受法律保留條款的約束)，而借款人的任何義務或義務的停止個別地或累積地對財務文件下的貸款人的利益造成不利影響。 |
(c) | 任何財務文件不再具有充分的效力或被其一方(財務一方除外)指控為無效。 |
21.10 | 否認與撤銷 |
借款人撤銷或聲稱撤銷、否認或聲稱否認財務文件，或證明有意撤銷或否認財務文件。
21.11 | 國有化或徵收 |
由於任何政府、監管或其他主管當局或其他人士或其代表對本集團任何成員公司或其任何資產採取任何扣押、沒收、國有化、幹預、限制或其他行動，並考慮到本集團進行整體業務的權力或能力，該事件已或可合理地預期會產生重大不利影響，本集團任何成員公司進行業務的權力或能力受到限制或完全或大幅削減。
21.12 | 停業 |
借款人暫停或停止經營本集團的全部或主要部分業務(整體而言)。
21.13 | 重大不利變化 |
多數貸款人認為具有或合理地可能產生重大不利影響的任何事件或情況。
21.14 | 加速 |
在持續的失責事件發生之時及之後的任何時間，代理人可以並在多數貸款人的指示下，向借款人發出通知：
(a) | 在不損害任何貸款人蔘與當時未償還的任何貸款的情況下： |
(i) | 取消每一貸款人的每項可用承諾，因此，每項可用承諾應立即取消，每項貸款應立即停止可供進一步使用；或 |
(Ii) | 取消任何承諾的任何部分(並相應減少該承諾)，有關部分應立即取消(相關承諾應立即相應減少)； |
(b) | 聲明全部或部分貸款，連同應計利息，以及所有其他 |
57 | |
財務文件項下的應計或未付款項應立即到期和應付，到時應立即到期和應付；和/或
(c) | 聲明全部或部分貸款為即期付款，屆時代理人應多數貸款人的指示，立即按要求付款。 |
58 | |
第8節
締約方的變化
22. | 對貸款人的更改 |
22.1 | 貸款人的轉讓和轉讓 |
在符合本條款第22條的情況下：
(a) | 貸款人(“現有貸款人”)可以： |
(i) | 轉讓其任何權利；或 |
(Ii) | 以更新的方式轉移其任何權利和義務， |
根據《金融文件》向另一家銀行或金融機構，或定期從事或為貸款、購買或投資貸款、證券或其他金融資產而設立的信託、基金或其他實體(“新貸款人”)轉讓；以及
(b) | 貸方可以再參與其在本協議項下的任何權利和/或義務。 |
22.2 | 分配、調任或再參與的條件 |
(a) | 貸款人的轉讓、轉讓或再參與必須徵得借款人的同意，除非轉讓、轉讓或再參與(投票權傳遞)是： |
(i) | 給另一貸款人或任何貸款人的關聯公司； |
(Ii) | 白名單上所列實體或白名單上所列實體的附屬公司；或 |
(Iii) | 在違約事件已經發生並仍在繼續的時候做出的。 |
(b) | 為免生疑問，未經借款人事先同意，允許通過總回報互換、再參與或其他背靠背合同安排轉移任何貸款的信用風險，但投票權不能通過。 |
(c) | 根據以上(A)項的規定，借款人對貸款人的轉讓、轉讓或再參與必須徵得借款人同意的，不得無理拒絕。借款人在收到貸款人(通過代理人)提出的相關請求後十(10)個工作日將被視為已給予同意，除非借款人在該期限內明確拒絕同意。 |
(d) | 轉讓僅在下列情況下生效：第22.5條(移交程序)得到遵守。 |
(e) | 轉讓僅在下列情況下生效：第22.6條(轉讓程序）的規定。 |
(f) | 如果： |
(i) | 貸款人轉讓或轉讓其在財務文件項下的任何權利或義務，或變更其貸款辦公室；以及 |
(Ii) | 由於在轉讓、轉讓或變更發生之日存在的情況，借款人有義務向新的 |
59 | |
貸款人或貸款人根據第12條(税收總額和賠償金)或第13條(成本增加),
那麼，通過其新的貸款辦公室行事的新貸款人或貸款人僅有權根據這些條款獲得付款，其程度與現有貸款人或通過其先前的貸款辦公室行事的貸款人在沒有發生此類轉讓、轉移或變更的情況下獲得的付款相同。
22.3 | 轉讓或轉讓費 |
新貸款人應在轉讓或轉讓生效之日向代理人支付2,500美元的費用(由其自己承擔)。
22.4 | 限制現有貸款人的責任 |
(a) | 除非有明確的相反約定，否則現有貸款人不作任何陳述或擔保，也不對新貸款人承擔以下責任： |
(i) | 財務文件或任何其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性； |
(Ii) | 借款人和本集團的財務狀況； |
(Iii) | 借款人履行和遵守財務文件或任何其他文件規定的義務；或 |
(Iv) | 在任何財務文件或任何其他文件中或與任何其他文件相關的任何陳述(無論是書面或口頭陳述)的準確性， |
法律所暗示的任何陳述或保證都被排除在外。
(b) | 每個新貸款人向現有貸款人和其他融資方確認： |
(i) | 已(並應繼續)對借款人及其相關實體與其參與本協議有關的財務狀況和事務進行自己的獨立調查和評估，並且不完全依賴現有貸款人就任何財務文件向其提供的任何信息；以及 |
(Ii) | 將繼續對借款人及其相關實體的信譽進行獨立評估，同時根據財務文件或任何承諾的規定，任何金額仍未償還或可能尚未償還。 |
(c) | 任何財務文件中的任何條款都不要求現有貸款人： |
(i) | 接受新貸款人對根據本條款22轉讓或轉讓的任何權利和義務的再轉讓或再轉讓；或 |
(Ii) | 支持新貸款人因借款人未能履行財務文件規定的義務或其他原因而直接或間接遭受的任何損失。 |
22.5 | 移交程序 |
(a) | 在符合第22.2條(轉讓或轉讓的條件)，當代理人簽署由現有貸款人和新貸款人在建議的轉讓日期前不少於五(5)個工作日交付的以其他方式填妥的轉讓證書時，轉讓即按照下文第(C)段的規定完成。除下文第(B)款另有規定外，代理商應在合理的情況下儘快 |
60 | |
在實際可行的情況下，在收到一份表面上符合本協議條款並按照本協議條款交付的正式填寫的轉讓證書後，簽署該轉讓證書。
(b) | 代理沒有義務簽署由現有貸款人和新貸款人交付給它的轉讓證書，除非它信納它已經完成了與轉讓給該新貸款人有關的所有“瞭解您的客户”和其他類似的程序。 |
(c) | 在轉會日期： |
(i) | 在轉讓憑證中，現有貸款人尋求以更新的方式轉讓其在財務文件下的權利和義務，借款人和現有貸款人應免除財務文件下對彼此的進一步義務，並取消他們各自在財務文件下的權利(即“解除的權利和義務”)； |
(Ii) | 借款人和新貸款人只有在借款人和新貸款人代替借款人和現有貸款人承擔和/或獲得權利和義務的情況下，才應對彼此承擔義務和/或獲得與已解除的權利和義務不同的權利； |
(Iii) | 代理、原授權首席安排人和賬簿管理人、授權首席安排人和賬簿管理人、首席安排人、安排人、新貸款人和其他貸款人之間應獲得和承擔相同的權利和義務，如新貸款人是原始貸款人，具有因轉讓而獲得或承擔的權利和/或義務，且在此範圍內，代理人、原授權首席安排人和簿記人、授權首席安排人和賬簿管理人、首席安排人、安排人和現有貸款人應各自免除財務文件下彼此的進一步義務；以及 |
(Iv) | 新貸款人應成為作為“貸款人”的一方。 |
(d) | 第22.5條規定的程序不適用於任何金融文件(本協議除外)項下的任何權利或義務，除非其條款或適用於該文件的任何法律或法規規定或要求以不同的方式轉讓此類權利或義務，或禁止或限制此類權利或義務的任何轉讓，除非此類禁止或限制不適用於相關轉讓，或者任何適用限制的每個條件都已得到滿足。 |
22.6 | 轉讓程序 |
(a) | 在符合第22.2條(轉讓或轉讓的條件)，當代理人簽署由現有貸款人和新貸款人在建議轉讓日期前不少於五(5)個工作日提交的以其他方式正式完成的轉讓協議時，轉讓可按照下文第(C)段的規定完成。除下文第(B)段另有規定外，代理人在收到一份表面上符合本協議條款並按照本協議條款交付的正式填寫的轉讓協議後，應在合理可行的情況下儘快簽署該轉讓協議。 |
(b) | 代理沒有義務執行現有貸款人和新貸款人交付給它的轉讓協議，除非它信納它已經完成了它所要求(或認為)的所有“瞭解您的客户”和其他類似的程序 |
61 | |
合意)與轉讓給該新貸款人有關的行為。
(c) | 在轉會日期： |
(i) | 現有貸款人將在轉讓協議中明示為轉讓標的的財務文件項下的權利絕對轉讓給新貸款人； |
(Ii) | 現有貸款人將由借款人和其他融資方解除其所欠債務(“相關債務”)，並在轉讓協議中明示為解除債務的標的；以及 |
(Iii) | 新貸款人將成為作為“貸款人”的一方，並將受到與相關義務等同的義務的約束。 |
(d) | 貸款人可使用第22.6條規定的程序以外的程序轉讓其在財務文件項下的權利(但未經借款人同意或除非符合第22.5條的規定，否則不得轉讓(移交程序)，讓借款人免除貸款人對借款人的債務，也不讓新貸款人承擔同等的債務)但前提是他們遵守第22.2條(轉讓或轉讓的條件). |
(e) | 第22.6條規定的程序不適用於任何金融文件(本協議除外)項下的任何權利或義務，除非其條款或適用於該文件的任何法律或法規規定或要求以不同的方式轉讓該權利或解除或承擔該義務，或禁止或限制該權利的任何轉讓或解除或承擔該義務，除非該禁止或限制不適用於相關的轉讓、解除或承擔，或者任何適用限制的每個條件都已得到滿足。 |
22.7 | 向借款人轉讓證書或轉讓協議複印件 |
代理人應在簽署轉讓證書或轉讓協議後，在合理可行的情況下儘快將該轉讓證書或轉讓協議的副本發送給借款人。
22.8 | 現有的異議和棄權 |
新貸款人應受相關現有貸款人在相關轉讓或轉讓生效之前根據或依據任何財務文件給予或作出的任何同意、放棄、選擇或決定的約束。
22.9 | 免除代理人的法律責任 |
關於根據第22條進行的任何轉讓或轉讓，每一方承認並同意，代理人沒有義務詢問新貸款人就其作為貸款人的資格所作的任何陳述或擔保的準確性。
22.10 | 分配和轉移到借款人組 |
除非事先得到多數貸款人的書面同意，否則貸款人不得向借款人的任何關聯公司轉讓或轉讓該貸款人在任何財務文件下的任何權利或義務。
22.11 | 安全高於貸款人的權利 |
除根據第22條提供給貸款人的其他權利外，每一貸款人可隨時在沒有與借款人協商或獲得借款人同意的情況下，抵押、轉讓或以其他方式設定擔保(無論是作為抵押品或其他方式)其所有或任何
62 | |
任何財務文件規定的保證貸款人義務的權利，包括：
(a) | 任何抵押、轉讓或其他擔保，以保證對美聯儲或中央銀行的義務；以及 |
(b) | 向貸款人所欠債務或證券的任何持有人(或持有人的受託人或代表)授予作為該等債務或證券的抵押的任何押記、轉讓或其他抵押， |
但該等押記、轉讓或保證不得：
(i) | 解除貸款人在財務文件項下的任何義務，或以相關抵押、轉讓或擔保的受益人代替貸款人作為任何財務文件的一方；或 |
(Ii) | 要求借款人支付超出或超過財務文件要求向相關貸款人支付或授予的任何權利以外的任何款項，或向任何人授予任何比財務文件要求或授予相關貸款人的權利更廣泛的權利。 |
22.12 | 兼併與公司重組與重組 |
(a) | 如果貸款人更改其名稱，它應自更改名稱之日起七(7)個工作日內，自費向代理人提供代理人可能合理要求的證據，以確認： |
(i) | 貸款人的新名稱和更改的生效日期；以及 |
(Ii) | 在名稱變更後，貸款人的義務仍然是合法、有效、有約束力和可強制執行的義務。 |
(b) | 如果貸款人蔘與公司重組或重組，它應自公司重組或重組生效之日起七(7)個工作日內，自費向代理人提供代理人可能合理要求的證據，以確認在公司重組或重組後，貸款人的義務對倖存實體仍然是合法、有效和具有約束力的義務(但SWIFT確認書連同貸款人貸款辦公室轄區內相關監管機構對此類公司重組或重建的同意書副本，在沒有其他確認的情況下構成此類證據)。 |
(c) | 如果貸款人未能向代理人提供和交付上述(A)和(B)段所述的證據，則應代理人的要求籤署並向代理人交付轉讓證書，將其在財務文件項下的所有權利和義務轉移給新實體。 |
23. | 對借款人的更改 |
除非事先徵得所有貸款人的書面同意，否則借款人不得轉讓其在財務文件項下的任何權利或義務。
63 | |
第9節
財團
24. | 行政相對人的角色定位 |
24.1 | 代理人的委任 |
(a) | 其他財務各方均指定代理人作為其在財務文件項下和與財務文件有關的代理人。 |
(b) | 其他財務各方授權代理人履行職責、義務和責任，並行使根據財務文件或與財務文件相關而明確授予代理人的權利、權力、授權和酌情決定權，以及任何其他附帶權利、權力、授權和酌情決定權。 |
24.2 | 指令 |
(a) | 代理人應： |
(i) | 除非財務文件中出現相反指示，否則應按照以下機構向其發出的任何指示，行使或不行使其作為代理人所享有的任何權利、權力、權限或酌處權： |
(A) | 如果相關財務文件規定此事是所有貸款人的決定，則所有貸款人；以及 |
(B) | 在所有其他情況下，多數貸款人；以及 |
(Ii) | 如果任何行為(或不作為)按照上文第(1)款的規定行事(或不採取行動)，則不對該行為(或不作為)負責。 |
(b) | 代理人有權要求多數貸款人(或者，如果相關財務文件規定，這是任何其他貸款人或貸款人集團的決定，則是該貸款人或該貸款人集團的決定)就其是否以及以何種方式行使或不行使任何權利、權力、權力或酌情決定權，要求其作出指示或澄清任何指示。代理人可在收到其要求的任何此類指示或澄清之前不採取行動。 |
(c) | 除非在相關財務文件中規定屬於任何其他貸款人或貸款人集團的決定，並且除非財務文件中出現相反的指示，否則多數貸款人向代理人發出的任何指示應凌駕於任何其他各方發出的任何相互衝突的指示之上，並對所有融資方具有約束力。 |
(d) | 代理人可避免按照任何貸款人或貸款人團體的任何指示行事，直至其收到其酌情決定所需的任何賠償及/或保證(其程度可能大於財務文件所載的賠償及/或保證，並可包括預付款)，以支付因遵守該等指示而招致的任何成本、損失或責任。 |
(e) | 在沒有指示的情況下，代理人可以代表貸款人行事(或不行事)。 |
(f) | 代理人無權在與任何財務文件有關的任何法律或仲裁程序中代表貸款人行事(未事先徵得貸款人的同意)。 |
64 | |
24.3 | 代理人的職責 |
(a) | 代理人在財務文件下的職責完全是機械和行政性質的。 |
(b) | 除以下第(C)款另有規定外，代理人應立即將任何其他方交付給該締約方代理人的任何文件的正本或複印件遞送給該方。 |
(c) | 在不損害第(22.7)條(向借款人轉讓證書或轉讓協議複印件)，上述第(B)款不適用於任何轉讓證書或任何轉讓協議。 |
(d) | 除非財務文件另有特別規定，代理商沒有義務審查或檢查其轉發給另一方的任何文件的充分性、準確性或完整性。 |
(e) | 如果代理人收到一方關於本協議的通知，説明違約情況，並説明所描述的情況是違約，應立即通知其他融資方。 |
(f) | 如果代理人知道本協議項下未支付任何應付給金融方(不包括任何管理方)的本金、利息、承諾費或其他費用，則應立即通知其他金融方。 |
(g) | 代理人的職責、義務和責任應僅限於其明示為其中一方的財務文件中明確規定的那些職責、義務和責任(不得默示其他任何事項)。 |
(h) | 代理人不應對借款人向其支付或向其追回的款項的利息負責。除法律規定外，代理人持有的資金不需要分開。 |
24.4 | 原授權首席安排人和簿記管理人、授權首席安排人和簿記人、首席安排人和安排人的作用 |
24.5 | 無受託責任 |
(a) | 任何財務文件中的任何內容都不構成任何管理方作為任何其他人的受託人或受託人。 |
(b) | 行政方沒有義務向任何貸款人交代其為自己的賬户收到的任何款項或任何利潤因素。 |
24.6 | 與集團的業務往來 |
(a) | 任何管理方均可接受本集團任何成員的存款、向本集團的任何成員提供貸款，以及一般地與本集團的任何成員從事任何類型的銀行業務或其他業務。 |
(b) | 每一貸款人在此不可撤銷地放棄因代理人在財務文件下以不同身份行事或為代理人的其他客户而可能產生的任何利益衝突。每一貸款人均承認代理人及其關聯公司(統稱“代理方”)可能在或可能正在提供或將來可能提供金融或其他服務中擁有權益 |
65 | |
向貸款人可能認為與其利益相沖突並可能擁有信息(無論是否對貸款人重要)的其他各方，而不是由於代理人根據財務文件以代理人的身份行事，代理人可能無權與任何貸款人分享的信息。
(c) | 根據其對客户事務保密的長期政策，代理不會(未經其同意)向代理的任何其他客户披露從任何貸款人獲得的機密信息，也不會代表貸款人使用從任何其他客户獲得的任何機密信息。在不損害前述規定的情況下，每一貸款人均同意，每一代理方均可買賣(不論為其本身或其客户的賬户)任何一方的證券或就任何一方的證券提供建議，而就財務文件而言，該等交易或提供的建議不會構成利益衝突。 |
24.7 | 代理人的權利和自由裁量權 |
(a) | 代理可以： |
(i) | 依賴其認為真實、正確和適當授權的任何陳述、通信、通知或文件； |
(Ii) | 假設： |
(A) | 它從多數貸款人、任何貸款人或任何一組貸款人收到的任何指示都是按照財務文件的條款適當發出的；以及 |
(B) | 除非收到撤銷通知，否則這些指示並未被撤銷；以及 |
(Iii) | 依賴任何人的證書： |
(A) | 可合理預期為該人所知悉的任何事實或情況；或 |
(B) | 意思是該人批准任何特定的交易、交易、步驟、行動或事情， |
作為上述情況的充分證據，並在上文第(A)段的情況下，可假定該證書的真實性和準確性。
(b) | 代理人可假定(除非其以貸款人代理人的身份收到相反通知)： |
(i) | 沒有發生違約(除非它實際知道根據第21.1條發生的違約(不付款))；及 |
(Ii) | 任何一方或任何貸款人團體所享有的任何權利、權力、權力或自由裁量權均未行使。 |
(c) | 代理人可聘用任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家，並支付他們的意見或服務費用。 |
(d) | 在不損害上文第(C)段或下文第(E)段的一般性的原則下，如果代理人合理地認為有必要，代理人可隨時聘請任何律師擔任代理人的獨立律師(並因此與貸款人指示的任何律師分開)，並支付服務費用。 |
(e) | 代理人可依賴任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家的意見或服務(不論是代理人或 |
66 | |
任何其他方)，並且不對任何人的任何損害、成本或損失、因其依賴而產生的任何價值減值或任何責任承擔責任。
(f) | 代理人可以通過其高級職員、僱員和代理人就財務文件採取行動。 |
(g) | 除非財務文件另有明確規定，否則代理人可向任何其他方披露其合理地相信其根據本協議作為代理人收到的任何信息。 |
(h) | 儘管任何財務文件中有任何其他相反的規定，如果管理方合理地認為這將或可能構成違反任何法律或法規或違反受託責任或保密義務，則任何管理方都沒有義務做或不做任何事情。 |
(i) | 即使任何財務文件中有任何其他相反的規定，代理人仍可免責作出其認為會或可能違反任何州或司法管轄區(包括但不限於香港、美利堅合眾國或其組成部分的任何司法管轄區)的任何法律或任何該等州或司法管轄區的任何機構的任何指令或法規的任何事情，並可無須負責任地作出其認為為遵守任何該等法律、指令或法規所需的任何事情。 |
(j) | 即使任何財務文件中有任何相反的規定，如果代理人有理由相信沒有合理地向其保證償還該等資金或對該等風險或責任提供足夠的擔保，則在履行其職責、義務或責任或行使任何權利、權力、權力或酌情決定權時，該代理人沒有義務支出或冒險其自有資金或以其他方式招致任何財務責任。 |
24.8 | 對文件的責任 |
任何行政方均不對以下事項負責或承擔責任：
(a) | 任何管理方、借款人或任何其他人在任何財務文件或信息備忘錄或財務文件或任何其他協議、安排或文件中預期的交易中提供的任何信息(無論是口頭的還是書面的)的充分性、準確性和/或完整性； |
(b) | 任何財務文件或任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性，這些協議、安排或文件是在預期、根據任何財務文件或與任何財務文件相關的情況下訂立、訂立或簽署的；或 |
(c) | 任何關於提供或將提供給任何融資方的信息是否是非公開信息的任何決定，其使用可能受到與內幕交易或其他相關的適用法律或法規的監管或禁止。 |
24.9 | 沒有職責需要監視 |
代理商不一定要詢問：
(a) | 無論是否發生了任何違約； |
(b) | 任何一方履行、違約或違反其在任何財務文件下的義務；或 |
67 | |
(c) | 是否發生了財務文件中規定的任何其他事件。 |
24.10 | 免除法律責任 |
(a) | 在不限制以下第(B)段的情況下(並且在不損害任何財務文件中排除或限制代理人責任的任何其他規定的情況下)，代理人將不承擔以下責任： |
(i) | 任何人因根據任何財務文件或與任何財務文件相關而採取或不採取任何行動而產生的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何責任，除非直接由其嚴重疏忽或故意不當行為造成； |
(Ii) | 行使或不行使任何財務文件或因預期、根據或與財務文件相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件所賦予或與之相關的任何權利、權力、授權或酌情決定權，但因其嚴重疏忽或故意不當行為者除外；或 |
(Iii) | 在不影響上文第(I)和(Ii)段的一般性的原則下，因下列原因而對任何人造成的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何責任(但不包括基於代理人欺詐的任何索賠)： |
(A) | 不合理地在其控制範圍內的任何行為、事件或情況；或 |
(B) | 在任何司法管轄區投資或持有資產的一般風險， |
包括(在每種情況下)由於下列原因引起的損害、成本、損失、價值減少或責任：國有化、徵收或其他政府行為；任何監管、貨幣限制、貶值或波動；影響交易執行或結算的市場狀況或資產價值(包括任何中斷事件)；任何第三方運輸、電信、計算機服務或系統發生故障、故障或故障；自然災害或天災；戰爭、恐怖主義、叛亂或革命；或罷工或工業行動。
(b) | 任何一方(代理人除外)不得就其可能對代理人提出的任何索賠，或就該高級職員、僱員或代理人就任何財務文件所作的任何作為或任何種類的不作為而對代理人的任何高級職員、僱員或代理人提起任何法律程序，而代理人的任何高級職員、僱員或代理人可依賴本段(B)，但須受第1.4條(第三方權利)和《第三者條例》的條文。 |
(c) | 如代理人已在合理可行範圍內儘快採取一切必要步驟，遵守代理人為此目的而使用的任何認可結算或交收系統的規定或操作程序，則代理人將不會對任何延遲(或任何相關後果)負責。 |
(d) | 本協議中的任何條款均不要求任何行政方採取以下行動： |
(i) | 任何與任何人有關的“瞭解你的客户”或其他程序；或 |
(Ii) | 對本協議設想的任何交易可能在多大程度上對任何貸款人或任何貸款人的任何關聯公司非法進行的任何檢查， |
68 | |
代表任何貸款人和每個貸款人向每一管理方確認，它獨自負責其需要進行的任何此類程序或檢查，並且不依賴於任何管理方就該程序或檢查所作的任何聲明。
(e) | 在不損害任何財務文件中免除或限制代理人責任的任何條款的情況下，代理人根據任何財務文件產生的或與任何財務文件相關的任何責任應限於所遭受的實際損失金額(參照代理人違約的日期，或如果較晚，則參照因該違約而產生損失的日期)，但不參考代理人在任何時間所知道的任何增加該損失金額的特殊條件或情況。 |
(f) | 即使在本協議或任何其他財務文件中有任何相反的規定，代理商在任何情況下都不對其在履行本協議項下義務時發生的任何損失或損害或任何未能履行或延遲履行義務承擔責任，原因包括但不限於任何現有或未來的法律或法規、任何現有或未來的政府權力行為、天災、洪水、戰爭(不論是否宣佈)、恐怖主義、暴亂、叛亂、內亂、罷工、停工、其他工業行動、電力或其他供應的全面故障、飛機相撞、技術故障、意外、機械或電力故障、電腦故障或任何貨幣傳輸系統故障，或代理人合理地認為，執行本協議項下或根據本協議的任何職責或義務將或可能是非法的，或將導致代理人違反任何法律、規則、法規或任何法院的任何法令、命令或判決，或代理人受制於任何相關政府、政府機構、監管當局、證券交易所或自律組織的慣例、請求、指示、通知、公告或類似行動(不論是否具有法律效力)。 |
(g) | 即使本協議的任何其他條款或規定有相反規定，代理商在任何情況下均不對任何種類的特殊、懲罰性、間接或後果性的損失或損害負責，不論是否可預見，或對業務、商譽、機會或利潤的任何損失、商譽、機會或利潤的損失，不論是直接或間接引起的，亦不論是否因疏忽、違反合約、違反信託、違反受託責任或其他原因而提出的，即使代理商實際知道或已被告知該等損失或損害的可能性，亦不承擔任何責任。本條款的規定在本協議終止或期滿或代理人辭職或解職後繼續有效。 |
24.11 | 貸款人對代理人的賠償 |
(a) | 每一貸款人應(按其在總承諾額中所佔份額的比例，或如果總承諾額當時為零，則為其在緊接其減少到零之前的總承諾額中所佔份額的比例)在要求的三個工作日內賠償代理人因根據財務文件擔任代理人而產生的任何成本、損失或責任(代理人重大疏忽或故意不當行為除外)(除非代理人已根據財務文件由借款人償還)。 |
(b) | 貸款人對代理人的賠償應在本協議終止或期滿以及代理人辭職或更換後繼續存在。 |
24.12 | 代理人的辭職 |
(a) | 代理人可辭職並委任其一名關聯公司為繼任者，方法是通知 |
69 | |
其他融資方和借款人。
(b) | 或者，代理人可以提前30天通知其他融資方和借款人而辭職，在這種情況下，多數貸款人(在諮詢借款人後)可以指定一名繼任代理人。 |
(c) | 如果多數貸款人在發出辭職通知後30個月內沒有按照上文第(B)段的規定指定繼任代理人，則退休代理人(在與借款人磋商後)可指定繼任代理人。 |
(d) | 如果代理人希望辭職是因為(合理地行事)得出結論認為其不再適合繼續擔任代理人，並且代理人有權根據上文第(C)款指定一名繼任代理人，代理人可(如果其合理地得出結論認為有必要這樣做以説服提議的繼任代理人成為本協議的一方)同意擬議的繼任代理人對本條款24和本協議中涉及代理人權利或義務的任何其他條款的修正，這些修正與當時關於任命和保護公司受託人的當前市場慣例一致，以及對根據本協議應支付的代理費的任何合理修正，這些修正與繼任代理人的正常費率一致，並且這些修正將對雙方具有約束力。 |
(e) | 退役代理人應向繼任代理人提供繼任代理人為履行財務文件規定的代理人職能而合理要求的文件和記錄，並提供協助。借款人應在提出要求後的三個工作日內，向即將退休的代理人償還因提供此類文件和記錄以及提供此類協助而適當產生的所有費用和開支(包括律師費)。 |
(f) | 代理人的辭職通知僅在指定繼任者後生效。 |
(g) | 一旦指定了繼任者，退休代理人將被解除與財務文件有關的任何進一步義務(除上文第(E)段規定的義務外)，但仍有權享有第15.3條(對代理人的賠償)及本條例草案第24條(以及退休代理人賬户的任何代理費須自該日起停止累算(並須於該日支付))。任何繼承人和其他每一方當事人之間享有的權利和義務，與如果該繼承人是原有締約方時所享有的權利和義務相同。 |
(h) | 在與借款人協商後，多數貸款人可以通知代理人，要求其按照上文第(B)段的規定辭職。在此情況下，代理人應根據上文第(B)段的規定辭職。 |
(i) | 代理人應根據上文第(B)款辭職(並在適用的範圍內，根據上文第(C)款盡合理努力指定繼任代理人)，如果是在FATCA申請日期之前三(3)個月的日期或之後，該申請日期與財務文件項下向代理人支付的任何款項有關： |
(i) | 代理未根據第12.7條(FATCA信息)而貸款人合理地相信該代理人在該申請日期或之後不會是(或已不再是)FATCA豁免方； |
(Ii) | 代理人根據第12.7條提供的信息(FATCA信息)表示代理人在該申請日期或之後不會是(或已不再是)FATCA豁免締約方；或 |
(Iii) | 代理通知借款人和貸款人，代理不會(或 |
70 | |
將在該申請日期或之後不再是FATCA豁免締約方，
而且(在每一種情況下)貸款人合理地相信，一方當事人將被要求作出FATCA扣減，而如果代理人是FATCA豁免方，則不需要這樣做，並且貸款人通過通知代理人要求其辭職。
24.13 | 保密性 |
(a) | 在作為財務各方的代理人行事時，代理人應被視為通過其代理部門行事，該部門應被視為獨立於其任何其他部門或部門的實體。 |
(b) | 如果代理人的另一部門或部門收到信息，該信息可被視為對該部門或部門保密，代理人不得被視為已知悉該信息。 |
(c) | 代理人沒有義務向任何融資方披露借款人或借款人的任何關聯公司在保密基礎上向其提供的任何信息，目的是評估任何財務文件是否需要或可能需要或適宜進行任何豁免或修改。 |
24.14 | 與貸款人的關係 |
(a) | 代理人可在開業時(在不時通知財務各方的代理人主要辦事處所在地)將其記錄中所示的人視為貸款人，作為通過其融資辦公室行事的貸款人： |
(i) | 有權獲得或承擔根據任何財務文件在該日到期的任何付款；以及 |
(Ii) | 有權接收任何通知、請求、文件或通信並採取行動，或根據當日作出或交付的任何財務文件作出任何決定或決定， |
除非已根據本協議條款收到該貸款人不少於五(5)個工作日的事前通知。
(b) | 任何貸款人均可向代理人發出通知，委任一名人士代表其接收根據財務文件須向該貸款人發出或寄出的所有通知、通訊、資料及文件。該通知應包含地址、傳真號碼和(如第28.5條允許通過電子郵件或其他電子方式進行通信)(電子通信))電子郵件地址及/或以該方式傳送資料所需的任何其他資料(以及在每宗個案中，須予通知的部門或人員(如有的話))，並被視為該貸款人就第28.2條(地址)及第28.5條第(A)(Ii)段(電子通信)，而代理人有權將該人視為有權接收所有該等通知、通訊、資料及文件的人，猶如該人是該貸款人一樣。 |
24.15 | 貸款人的信用評估 |
在不影響借款人對其或其代表提供的與任何財務文件相關的信息的責任的情況下，每個貸款人向每一管理方確認，它已經並將繼續獨自負責對任何財務項下或與任何財務文件相關的所有風險進行自己的獨立評估和調查
71 | |
文件包括但不限於：
(a) | 集團各成員的財務狀況、地位和性質； |
(b) | 任何財務文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性，以及因預期、根據任何財務文件或與任何財務文件相關而訂立、訂立或簽署的任何其他協議、安排或文件； |
(c) | 貸款人是否根據或與任何財務文件、財務文件或預期、根據或與任何財務文件相關而訂立、訂立或簽署的任何其他協議、安排或文件，對任何一方或其各自的任何資產有追索權，以及該追索權的性質及範圍；及 |
(d) | 資料備忘錄及代理人、任何一方或任何其他人士根據或與任何財務文件、任何財務文件或因預期、根據或與任何財務文件相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件所預期的交易而提供的任何其他資料的充分性、準確性及/或完整性。 |
24.16 | 代理的管理時間 |
根據第15.3條向代理人支付的任何款項(對代理人的賠償)，第16條(成本和開支)及第24.11條(貸款人對代理人的賠償)應包括使用代理的管理時間或其他資源的成本，並將根據代理通知借款人和貸款人的合理每日或小時費率計算，並且是根據第11條支付或應支付給代理的任何費用(費用).
24.17 | 從代理人應支付的金額中扣除 |
如果任何一方在財務文件項下欠代理人一筆款項，代理人可在向該方發出通知後，從代理人根據財務文件有義務向該方支付的任何款項中扣除一筆不超過該金額的款項，並將扣除的金額用於償還所欠款項。就財務文件而言，該締約方應被視為已收到任何如此扣除的金額。
24.18 | 代表團 |
(a) | 代理人可隨時以授權書或其他方式將任何財務文件賦予其的所有或任何權利、權力及酌情權轉授任何人任何期間。 |
(b) | 該項授權可按代理人酌情認為適當的任何條款和條件(包括轉授的權力)作出，並受代理人酌情認為適當的任何限制所規限，代理人無須監督因任何該等代理人、次級代理人或代表的任何遺漏、作為、不當行為或過失而招致的任何損失，或以任何方式對此負責任。 |
25. | 金融各方之間的共享 |
25.1 | 向融資方付款 |
如一名融資方(“追回融資方”)向借款人收取或追討(不論是以抵銷或其他方式)任何款項，而不是按照第支付機制)(“追回的數額”)，並將該數額用於財務文件項下到期的付款，然後：
72 | |
(a) | 追回融資方應在三個工作日內將收到或追回的詳細情況通知代理人； |
(b) | 代理人應確定收到或收回的款項是否超過了如果代理人收到或收回並按照第26條(支付機制)，而不考慮因收取、追回或分發而對代理人徵收的任何税項；以及 |
(c) | 追償融資方應在代理人提出要求後三個工作日內，向代理人支付一筆金額(“分攤付款”)，數額相當於該等收款或收回款項，減去代理人認為追回融資方可保留的任何款項，作為其在任何付款中的份額，根據第26.6條(部分付款). |
25.2 | 付款的重新分配 |
代理人應將分攤付款視為由借款人支付，並根據第266.6條(部分付款)關於借款人對共享融資方的義務。
25.3 | 追回金融方的權利 |
(a) | 關於代理人根據第25.2條(付款的重新分配)在追討融資方從借款人收到的付款中，如在借款人和追討融資方之間，追回的等同於分攤付款的金額將被視為沒有由借款人支付。 |
(b) | 如果追償融資方不能依賴其在上文第(A)款下的權利，借款人應向追償融資方承擔與立即到期和應付的分攤付款相等的債務。 |
25.4 | 再分配的逆轉 |
如果追回融資方收到或收回的分紅付款的任何部分成為可償還的，並由該追回融資方償還，則：
(a) | 每一分成融資方應應代理人的要求，為該追償融資方的賬户支付一筆相當於其在該分成付款中的適當份額的金額(連同一筆必要的款項，以償還該追償融資方所需支付的該分成付款的利息部分)(“再分配金額”)；以及 |
(b) | 在借款人與各相關分享方之間，相當於相關重新分配金額的金額將被視為借款人未支付。 |
25.5 | 例外情況 |
(a) | 如果追回融資方在根據第25條支付任何款項後，不向借款人提出有效和可強制執行的索賠，則第25條不適用。 |
(b) | 在下列情況下，追償融資方沒有義務與任何其他融資方分享追償融資方因採取法律或仲裁程序而收到或追回的任何金額： |
73 | |
(i) | 它將法律或仲裁程序通知了另一方金融方；以及 |
(Ii) | 另一財方有機會參加這些法律程序或仲裁程序，但在收到通知後沒有在合理可行的情況下儘快這樣做，也沒有單獨採取法律程序或仲裁程序。 |
74 | |
第10條
行政管理
26. | 支付機制 |
26.1 | 向代理人付款 |
(a) | 在要求借款人或貸款人根據財務文件付款的每個日期，借款人或貸款人應在上午11：00之前向代理人提供該文件在到期日的價值(除非財務文件有相反指示)。以當地貨幣時間或代理人指定的時間和資金在付款地以相關貨幣進行交易結算時的慣例。 |
(b) | 付款應存入代理人在每種情況下指定的銀行賬户。 |
26.2 | 代理商分發 |
(a) | 代理人根據為另一方提供的財務單據收到的每筆付款應符合第26.3條(分配給借款人)及第26.4(退款和預付資金)在根據本協定有權收取款項的一方(如為貸款人，則為其借貸機構的賬户)收到後，代理人在切實可行的範圍內儘快將該貨幣存入該締約方在該國主要金融中心指定的銀行發出的不少於五個工作日的通知通知代理人的賬户。 |
(b) | 代理人應將其收到的與全部或部分貸款有關的款項分配給代理人記錄中指明的在該日有權這樣做的貸款人但前提是代理商有權分配將在任何轉賬生效之日根據第22條(對貸款人的更改)發給在緊接該項轉移發生前有權如此行事的貸款人，不論該等款項所關乎的期間為何。 |
26.3 | 分配給借款人 |
代理人可(經借款人同意或根據第27條(抵銷)使用其為借款人收到的任何金額，以或用於支付(在日期和以收到的貨幣和資金)根據財務文件應從借款人支付的任何金額，或用於或用於購買將如此使用的任何貨幣的任何金額。
26.4 | 退款和預付資金 |
(a) | 如果根據另一方的財務文件向代理人支付一筆款項，則代理人沒有義務向該另一方支付這筆款項(或訂立或履行任何相關的交換合同)，直到它能夠令其滿意地證明它已實際收到這筆款項為止。 |
(b) | 除非以下第(C)段適用，否則如果代理人向另一方支付了一筆款項，而事實證明代理人並未實際收到這筆款項，則代理人向其支付這筆款項(或任何相關交換合同的收益)的一方應應要求將這筆款項連同代理人付款之日至代理人收到之日的利息一起退還給代理人，該利息由代理人計算，以反映其資金成本。 |
(c) | 如果代理人願意在收到貸款人的資金之前將款項存入借款人的賬户，則在代理人這樣做的範圍內，但 |
75 | |
事實證明，就其支付給借款人的款項而言，它當時沒有從貸款人那裏獲得資金：
(i) | 借款人應要求將其退還給代理人；以及 |
(Ii) | 本應提供該等資金的貸款人，或如該貸款人沒有提供該等資金，則須應代理人的要求，向該代理人支付一筆款額(由該代理人核證)，以彌償該代理人在從該貸款人收取該等款項之前因支付該款項而招致的任何籌資費用。 |
26.5 | 錯誤支付的金額 |
(a) | 如果代理商向另一方支付了一筆款項，而代理商在付款之日起15個工作日內通知該方這筆款項是一筆錯誤的付款，則代理商向其支付這筆款項的一方應應要求將這筆款項連同由代理商計算的從付款之日到代理人收到之日的利息一起退還給代理人，以反映其資金成本。 |
(b) | 都不是： |
(i) | 任何一方對代理人的義務； |
(Ii) | 代理人的補救措施， |
任何與錯誤付款有關的行為、不作為、事項或事情(包括但不限於支付錯誤付款所依據的任何義務)將會受到任何行為、不作為、事項或事情(包括但不限於支付錯誤付款所依據的任何義務)的影響，而如果沒有本(B)段的規定，該作為、不作為、事項或事情將會減少、免除、排除或損害任何此類義務或補救措施(無論代理人或任何其他方是否知道)。
(c) | 一方向代理人支付的所有與錯誤付款有關的付款(無論是根據第26.5條還是其他條款)應在計算和支付時不得抵銷或反索賠(且不得對其進行任何扣除)。 |
(d) | 在本協議中，“錯誤付款”是指代理商向另一方支付的一筆款項，代理商在其自行判斷的情況下認為該款項是錯誤的。 |
26.6 | 部分付款 |
(a) | 如果代理人收到的付款不足以清償借款人在財務文件下當時到期和應付的所有金額，代理人應按以下順序將這筆款項用於借款人在財務文件下的債務： |
(i) | 首先，在付款時或在付款時按比例財務文件項下欠任何管理方的任何未付款項； |
(Ii) | 其次，在付款時或在付款時按比例根據財務文件到期但未支付的任何應計利息、費用(除上文第(1)段規定的以外)或佣金； |
(Iii) | 第三，在付款時或在付款時按比例根據本協議到期但未支付的任何本金；以及 |
(Iv) | 第四，在付款時或在付款時按比例財務文件項下到期但未支付的任何其他款項。 |
(b) | 如多數貸款人指示，代理人應更改上文第(A)(Ii)至(A)(Iv)段所列的順序。 |
76 | |
(c) | 上文第(A)和(B)段將凌駕於借款人所作的任何撥款。 |
26.7 | 借款人不得抵銷 |
借款人根據財務文件支付的所有款項的計算和支付均不得抵銷或反索償(且不得有任何抵銷或反索賠)。
26.8 | 營業天數 |
(a) | 財務文件項下應於非營業日支付的任何款項，應於同一歷月的下一個營業日(如有)或前一個營業日(如無)支付。 |
(b) | 在本協議項下任何本金或未付款項的到期日的任何延期期間，本金或未付款項應按原到期日的應付利率支付利息。 |
26.9 | 賬户幣種 |
(a) | 除以下第(B)至(E)段的規定外，美元是借款人根據任何財務文件應付的任何款項的賬户貨幣和付款貨幣。 |
(b) | 貸款或未付金額或部分貸款或未付金額的償還應以該貸款或未付金額在到期日按該貸款或未付金額計價的貨幣支付。 |
(c) | 每筆利息的支付均應以產生利息時根據本協定支付利息所用的貨幣支付。 |
(d) | 有關費用、開支或税項的每項付款，均須以產生該等費用、開支或税項的貨幣支付。 |
(e) | 任何明示應以美元以外的貨幣支付的款項，應以該另一種貨幣支付。 |
26.10 | 貨幣兑換 |
(a) | 除非法律另有禁止，如果任何國家的中央銀行同時承認一種以上的貨幣或貨幣單位為該國的合法貨幣，則： |
(i) | 財務文件中對該國家貨幣的任何提及以及財務文件項下產生的任何債務應換算為代理人指定的該國貨幣或貨幣單位(在與借款人協商後)，或以該國家的貨幣或貨幣單位支付；以及 |
(Ii) | 從一種貨幣或貨幣單位到另一種貨幣或貨幣單位的任何換算應按照中央銀行為將該貨幣或貨幣單位換算成另一貨幣或貨幣單位而認可的官方匯率，由代理人(合理行事)向上或向下四捨五入。 |
(b) | 如果一個國家的任何貨幣發生變化，本協議將在代理人(合理行事並在與借款人協商後)指定的必要範圍內進行修改，以符合相關市場普遍接受的任何慣例和市場慣例，並在其他方面反映貨幣的變化。 |
26.11 | 對支付系統的幹擾等。 |
如果代理確定(自行決定)已發生中斷事件或
77 | |
借款人通知代理商已發生中斷事件：
(a) | 代理人可以，並應借款人的要求，與借款人協商，以期與借款人達成協議，對貸款的運作或管理作出代理人認為在當時情況下必要的變更； |
(b) | 代理人沒有義務就上文第(A)款所述的任何變更與借款人進行磋商，如果它認為在這種情況下這樣做是不可行的，並且在任何情況下都沒有義務同意此類變更； |
(c) | 代理人可以就上文第(A)款所述的任何變更與財務各方協商，但如果代理人認為在這種情況下這樣做是不可行的，則沒有義務這樣做； |
(d) | 代理人和借款人商定的任何此類變更(無論是否最終確定中斷事件已經發生)應作為對財務文件條款的修訂(或視情況而定，放棄)對雙方具有約束力，儘管第32條(修訂及豁免); |
(e) | 代理人不對因採取或未採取任何行動而導致的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何責任(包括疏忽、重大疏忽或任何其他類別的責任，但不包括因代理人的欺詐行為而提出的任何索賠)承擔責任；以及 |
(f) | 代理人應將根據上文第(D)款商定的所有變更通知財務各方。 |
27. | 抵銷 |
融資方可以將借款人根據融資文件到期的任何到期債務(以該融資方實益擁有的範圍為限)與該融資方欠借款人的任何到期債務抵銷，而不論該債務的付款地點、登記分行或幣種。如果債務的幣種不同，則為抵銷的目的，財務方可在其正常業務過程中按市場匯率轉換任何一種債務。
28. | 通告 |
28.1 | 寫作中的交際 |
根據財務文件或與財務文件相關的任何通信應以書面形式進行，除非另有説明，否則可通過傳真或信件進行。
28.2 | 地址 |
根據財務文件或與財務文件相關而進行或交付的任何通信或文件的每一方的地址和傳真號碼(以及為引起注意而進行通信的部門或官員(如果有))如下：
(a) | 就借款人而言，如下所述： |
地址： | 北京市海淀區西北網東路10號西8號院新浪廣場7樓100093 |
請注意： | 投資者關係 |
電話：
78 | |
傳真：
電子郵件：
(b) | 就每一貸款人而言，在其成為當事方之日或之前以書面通知代理人的；以及 |
(c) | 在代理的情況下，如下所述： |
地址： | 香港九龍觀塘海濱道83號第一灣東花旗大廈9樓 |
請注意： | 地區貸款機構 |
電話：
傳真：
電子郵件：
或甲方通知代理人的任何替代地址、傳真號碼或部門或官員(或代理人可在不少於五(5)個工作日通知的情況下通知其他各方)。
28.3 | 送貨 |
(a) | 一人根據財務文件或與財務文件相關而向另一人作出或交付的任何通信或文件將生效： |
(i) | 如果是傳真，僅當以可閲讀的形式收到時；或 |
(Ii) | 如果是信件，僅當郵件留在相關地址時，或在郵寄後五(5)個工作日內預付郵資，並以該地址為收件人的信封寄出； |
以及，如某一部門或人員被指明為其地址詳情的一部分，則第28.2條(地址)，如果是發給該部門或官員的。
(b) | 向代理商發出或交付的任何通信或文件只有在代理商實際收到時才有效，並且只有在以下由代理商簽名的部門或官員(或代理商為此目的指定的任何替代部門或官員)的注意明確標記的情況下才有效。 |
(c) | 所有來自借款人或向借款人發出的通知均應通過代理商發送。 |
(d) | 根據上文第(A)至(C)段在下午5點後生效的任何通信或文件。在收據地的，應被視為僅在第二天生效。 |
28.4 | 地址和傳真號碼的通知 |
在更改地址或傳真號碼後，代理商應立即通知其他各方(除原委託的首席安排人和簿記人、委託的首席安排人和簿記人、首席安排人和安排人之外)。
28.5 | 電子通信 |
(a) | (除任何貸款人的付款指示或通知或更改任何貸款人的常備付款指示外，必須以正本函件通知或通知代理人)一方根據財務文件或與財務文件有關而須向另一方作出或交付的任何通訊或文件，可 |
79 | |
通過加密或非加密電子郵件或其他電子方式(包括以發佈到安全網站的方式)交付，如果這兩方：
(i) | 以書面形式通知對方其電子郵件地址和/或通過該方式傳輸信息所需的任何其他信息；以及 |
(Ii) | 在不少於五個工作日的通知之前，將其地址或其提供的任何其他此類信息的任何變更通知對方。 |
(b) | 以上第(A)款規定的借款人和融資方之間進行的任何此類電子通信或交付，只有在雙方同意這是一種可接受的通信或交付形式的情況下才能進行，除非並直至相反通知。 |
(c) | 由一方當事人向另一方當事人作出或交付的上述第(A)款所規定的任何此類電子通信或交付，只有在以可讀形式實際收到(或提供)的情況下才有效；就一方當事人向代理人作出或交付的任何電子通信或文件而言，只有在以代理人為此目的指定的方式編址的情況下才有效。 |
(d) | 根據上文第(C)款規定在下午5點後生效的任何電子通信或文件。就本協定而言，有關通訊或文件送交或提供的一方的地址，應視為在翌日才生效。 |
(e) | 所有各方都承認收到包含機密信息的非加密電子郵件的風險，也可能享有特權。 |
(f) | 代理及其代表對未經授權訪問和/或更改此類通信不承擔任何責任，也不對因使用被非法訪問或更改的信息而產生的任何後果承擔任何責任。 |
(g) | 財務文件中對正在發送或接收的通信或正在交付的文件的任何提及應被解釋為包括根據第28.5條提供的該通信或文件。 |
28.6 | 英語語言 |
(a) | 在任何財務文件下或與任何財務文件相關的任何通知必須是英文的。 |
(b) | 根據任何財務單據或與任何財務單據相關提供的所有其他單據必須： |
(i) | 英文；或 |
(Ii) | 如果不是英文的，並且代理人要求的話，請附上經認證的英文譯本，在這種情況下，除非文件是憲法、法律或其他官方文件，否則以英文譯本為準。 |
28.7 | 使用交易網站 |
(a) | 代理商根據本協議或與本協議有關的所有通知、請求、要求、同意、批准、協議或其他通信均可在交易網站上發佈。此類通知應包括關於貸款人蔘與使用和利率的通知。 |
80 | |
(b) | 在交易站點上發佈的通信將在以下較早的日期生效：(A)在交易站點上發佈此類通信後的一個工作日；以及(B)代理商收到交易站點已發佈此類通信的確認。 |
(c) | 借款人同意將其徽標(如果適用)包含在交易網站上。 |
(d) | 代理商將根據請求立即向其他各方的一名或多名代表提供對交易站點的訪問權限。 |
(e) | 電子郵件聯繫方式可能是個人或“組”地址。然而，在任何一種情況下，每一方都必須確保其允許訪問的所有人員都可以正確地接收交易網站上提供的信息，包括根據相關信息披露條款。 |
(f) | 如果交易地點因任何原因不可用，代理商應在收到通知後立即通過相關通知條款所規定的另一種通訊方式向雙方提供通訊。如果一方無法訪問交易站點，它將立即通知代理商。 |
(g) | 其他各方均同意，代理不對因其訪問或使用交易站點或無法訪問或使用交易站點而招致或遭受的任何責任、損失、損害、成本或費用負責，但代理的嚴重疏忽或故意不當行為除外。 |
(h) | 代理商可以在以下較早的時間後終止交易地點： |
(i) | 最後還款日期；以及 |
(Ii) | 提前還款或全額取消貸款，除非多數貸款人另有指示。 |
29. | 計算和證書 |
29.1 | 帳目 |
在因財務單據引起或與財務單據相關的任何訴訟或仲裁程序中，由財務方保存的賬目中的分錄如下表面上看他們所涉及的事情的證據。
29.2 | 證書和決定 |
在沒有明顯錯誤的情況下，財務方對任何財務文件下的費率或金額的任何證明或確定，都是與其相關的事項的確鑿證據。
29.3 | 《天數公約》 |
根據財務文件應計的任何利息、佣金或費用將逐日累算，並以實際經過的天數和360天的一年為基礎計算，或在相關市場的做法不同的情況下，按照該市場慣例計算。
30. | 部分無效 |
如果在任何時候，根據任何司法管轄區的任何法律，金融單據的任何條款在任何方面都是非法、無效或不可執行的，則其餘條款的合法性、有效性或可執行性或此類條款的合法性、有效性或可執行性
81 | |
任何其他司法管轄區的法律規定將以任何方式受到影響或損害。
31. | 補救措施及豁免 |
任何財務方未行使或延遲行使財務文件下的任何權利或補救措施，不得視為放棄任何此類權利或補救措施，或構成確認任何財務文件的選擇。任何財方確認任何財務文件的選舉，除非是以書面形式進行的，否則不會生效。任何單一或部分行使任何權利或補救辦法，均不得阻止進一步或以其他方式行使或行使任何其他權利或補救辦法。每份財務文件中規定的權利和補救措施是累積的，並不排除法律規定的任何權利或補救措施。
32. | 修訂及豁免 |
32.1 | 所需的異議 |
(a) | 在符合第32.2條(所有貸款人的事務)及第32.3條(其他例外情況)，財務文件的任何條款只有在得到多數貸款人和借款人同意的情況下才能修改或放棄，任何此類修改或放棄都將對各方具有約束力。 |
(b) | 代理人可代表任何融資方實施第32條所允許的任何修改或豁免。 |
32.2 | 所有貸款人的事務 |
在符合第32.6條(參考利率的變化)對任何具有更改效力或與以下內容有關的財務單據的任何條款進行修訂或放棄：
(a) | 第1.1條中“多數貸款人”的定義(定義); |
(b) | 延長財務文件下任何款項的付款日期，但按照第32.3(A)條第32.3(A)段修訂或豁免費用函件的條款者除外(其他例外情況); |
(c) | 降低保證金或降低應付本金、利息、手續費或佣金的金額； |
(d) | 財務文件項下任何金額的支付幣種的變化； |
(e) | 增加任何承付款、延長任何可用期限或要求取消承付款可按比例減少貸款人在相關融資機制下的承付款； |
(f) | 對借款人的變更，但不符合第23條(對借款人的更改); |
(g) | 明確要求所有貸款人同意的任何條款；或 |
(h) | 第2.2條(融資當事人的權利和義務)，第5.1條(提交使用請求)，第7.1條(非法性)，第7.2條(強制性提前還款-上市活動)，第7.8條(提前還款的適用範圍)，第22條(對貸款人的更改)，第23條(對借款人的更改)，條例草案第225(金融各方之間的共享)，本條款第32條、第36條(治國理政法)，或第37.1條(香港法院的司法管轄權), |
未經所有貸款人事先同意，不得發放貸款。
82 | |
32.3 | 其他例外情況 |
(a) | 未經行政方同意(視屬何情況而定)，不得對與行政方(各自以其身份)的權利或義務有關的修訂或棄權作出修改或放棄。 |
(b) | 借款人和管理方可視情況修改或免除其所屬費用函的條款。 |
(c) | 下列情況的任何修訂或豁免： |
(i) | 僅涉及適用於特定類別貸款人的權利或義務(S)；以及 |
(Ii) | 合理地預期不會對貸款人對另一類貸款人(S)的權利或利益產生重大不利影響， |
則可按照本條第32條作出修訂或豁免，但猶如在本條第32條中所指的指明比例的貸款人(為免生疑問，包括所有貸款人)若非因本(C)段的規定，該項修訂或豁免即須徵得該等貸款人的同意，而該等貸款人是構成該特定類別的一部分的貸款人，則該項修訂或寬免須猶如該比例的貸款人(為免生疑問而包括所有貸款人)一樣。在不影響前述一般性的情況下，承諾(S)和/或參與(S)貸款(S)的貸款人(S)應構成貸款機構的一個類別。
32.4 | 排除的承付款 |
如果任何貸款人未能在提出請求後15個工作日內對任何財務文件的任何條款或貸款人根據本協議條款進行的任何其他表決的同意、豁免或修訂或與之有關的請求作出迴應，除非借款人和代理人同意與該請求有關的較長期限：
(a) | 在確定是否已獲得任何有關總承諾額的百分比(為免生疑問，包括一致同意)以批准該請求時，其承諾額不應計入有關設施項下的總承諾額；和 |
(b) | 為確定是否已獲得任何特定貸款人集團的同意以批准該請求，不應考慮其作為貸款人的地位。 |
32.5 | 更換貸款人 |
(a) | 如果： |
(i) | 任何貸款人成為非同意貸款人(定義見下文第(D)段)； |
(Ii) | 任何貸款人根據第10.2條(市場擾亂)；或 |
(Iii) | 借款人有義務根據第7.1條(非法性)或根據第13.1條(成本增加)，第12.2(A)條(税收總額)或第12.3條(税務賠償)給任何貸款人， |
則借款人可在導致要求增加或彌償或通知的情況持續期間(如屬(A)(Iii)段的情況)，在給予代理人的15個營業日的事先通知(或代理人同意的較短期間)及該貸款人，以要求該貸款人(及在一定範圍內)取代該貸款人
83 | |
在法律允許的情況下，該貸款人應)根據第22條(對當事人的變更)向借款人選定的貸款人或其他銀行、金融機構、信託、基金或其他實體承擔其在本協議項下的全部(而非部分)權利和義務，該貸款人確認其願意根據第22條承擔轉讓貸款人的所有義務(對當事人的變更)對於在轉讓時以現金或其他現金支付的購買價格，相當於該貸款人蔘與未償還貸款的未償還本金金額和所有應計利息、違約成本和財務文件下與此相關的其他應付金額。
(b) | 根據第32.5條更換貸款人應符合以下條件： |
(i) | 借款人無權更換代理人或保安代理人； |
(Ii) | 代理人或任何貸款人均無義務尋找替代貸款人； |
(Iii) | 在任何情況下，根據上文(A)段被替換的貸款人均不需要支付或退還該貸款人根據財務文件收到的任何費用；以及 |
(Iv) | 除非貸款人信納已完成與轉讓給該替代貸款人有關的所有“瞭解您的客户”和其他類似程序，否則貸款人沒有義務簽署轉讓證書。 |
(c) | 貸款人應在交付上文第(A)段所述通知後，在合理的切實可行範圍內儘快進行上文(B)(Iv)段所述的檢查，並應在其信納已遵守這些檢查時通知代理人和借款人。 |
(d) | 在發生下列情況時： |
(i) | 借款人或代理人(應借款人要求)已要求貸款人同意財務文件的任何規定，或同意放棄或修改財務文件的任何規定； |
(Ii) | 有關同意、棄權或修改需要所有貸款人的批准;以及 |
(Iii) | 承諾總額為66美元的貸款機構2/3百分之一。或更多的總承諾額(或者，如果總承諾額已減少到零，則總計662/3百分之一。或在減少之前的總承諾額中的更多)同意或同意該放棄或修改， |
則任何貸款人如不同意或繼續不同意或同意該豁免或修訂，應視為“非同意貸款人”。
32.6 | 參考利率的變化 |
(a) | 在符合第32.3條(其他例外情況)，如果已發生與任何已公佈費率相關的已公佈費率替換事件，則與以下內容相關的任何修訂或豁免： |
(i) | 規定使用替代參考費率來取代公佈的費率；以及 |
(Ii)(A)使任何財務文件的任何規定與該替代參考匯率的使用相一致；
84 | |
(B) | 使該替代參考利率能夠用於本協議項下的利息計算(包括但不限於，使該替代參考利率能夠用於本協議的目的所需的任何相應變化)； |
(C) | 執行適用於該替代參考率的市場慣例； |
(D) | 為該替代參考利率規定適當的後備(和市場混亂)撥備；或 |
(E) | 調整定價，以在合理可行的範圍內，減少或消除因適用該替代參考利率而從一締約方向另一締約方轉移的任何經濟價值(如有關提名機構已正式指定、提名或推薦任何調整或計算調整的方法，則應根據該指定、提名或建議確定調整)； |
可在代理人(根據多數貸款人的指示行事)和借款人同意的情況下作出。
(b) | 如果任何貸款人未能在上述第(A)段所述的修改或豁免請求提出的15個工作日內(或借款人和代理人可能商定的與任何請求有關的較長時間段內)對該請求作出迴應： |
(i) | 在確定是否已獲得批准該申請的總承諾的任何相關百分比時，其承諾不應包括在計算總承諾時；和 |
(Ii) | 為確定是否已獲得任何特定貸款人集團的同意以批准該請求，不應考慮其作為貸款人的地位。 |
(c) | 在該第32.6條中： |
“公佈費率”是指：
(a) | 通宵SOFR；或 |
(b) | 術語SOFR指任何引用的男高音。 |
“公佈費率更換事件”是指與公佈費率相關的：
(a) | 多數貸款人和借款人認為，確定公佈利率的方法、公式或其他手段已發生重大變化； |
(b)(I)(A)該公佈比率的管理人或其主管公開宣佈該管理人無力償債；或
(B) | 信息在法院、法庭、交易所、監管機構或類似的行政、監管或司法機構的任何命令、法令、通知、請願書或檔案中公佈，無論如何描述，只要合理地確認該公佈利率的管理人無力償債， |
85 | |
但在每種情況下，當時沒有繼任管理人繼續提供該公佈的費率；
(Ii) | 該公佈匯率的管理人公開宣佈，它已經停止或將永久或無限期地停止提供該公佈匯率，屆時，沒有繼任管理人繼續提供該公佈匯率； |
(Iii) | 該公佈比率管理人的主管公開宣佈，該公佈比率已經或將永久或無限期終止；或 |
(Iv) | 該公佈費率的管理人或其主管宣佈不再使用該公佈費率； |
(c) | 該公佈利率的管理人(或作為該公佈的利率的組成要素的利率的管理人)確定，該公佈的利率應根據其減少的提交或其他應急或後備政策或安排來計算，並且： |
(i) | 導致這種認定的情況(S)或事件(S)不是(多數貸款人和借款人認為)臨時的；或 |
(Ii) | 該公佈的匯率是按照任何該等政策或安排計算的，計算的期間不少於參考匯率的應急期間；或 |
(d) | 多數貸款人和借款人認為，公佈的利率不再適用於本協議項下的利息計算。 |
“參考匯率應變期”指一(1)個月。
“相關提名機構”是指任何適用的中央銀行、監管機構或其他監管機構或其中一組機構，或由其中任何一方或金融穩定委員會發起或擔任主席或應其要求組成的任何工作組或委員會。
“替換參考匯率”是指以下各項的參考匯率：
(a) | 通過以下方式正式指定、提名或推薦作為公佈税率的替代者： |
(i) | 該公佈匯率的管理人(只要市場或經濟現實表明，該參考匯率衡量的匯率與該公佈匯率衡量的匯率相同)；或 |
(Ii) | 任何相關提名機構， |
如果在有關時間根據這兩款正式指定、提名或推薦了替代者，則“替代者參考率”將是上文第(2)款下的替代者；
(b) | 多數貸款人和借款人認為，在國際或任何有關國內銀團貸款市場上被普遍接受為公佈利率的適當繼承者；或 |
86 | |
(c) | 在多數貸款人和借款人看來，是公佈利率的適當繼承者。 |
33. | 機密信息 |
33.1 | 保密性 |
各融資方同意對所有機密信息保密，不向任何人披露，除非在第33.2條(保密信息的披露)及第33.3條(向編號服務提供商披露)，並確保所有機密信息受到安全措施的保護，並採取適用於其機密信息的謹慎程度。
33.2 | 保密信息的披露 |
任何財方和各財方關聯方均可披露：
(a) | 向其任何關聯公司、總部、分支機構、代表處和相關基金(每一家均為財務關聯方)及其任何一名財務關聯方的高級管理人員、董事、員工、專業顧問、審計師、(A)被告知保密信息的任何人的保密性質，且部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息，除非沒有這樣的要求告知接受者是否負有保密信息的專業義務或受保密信息保密要求的約束； |
(b) | 致任何人： |
(i) | 轉讓或轉讓(或可能轉讓或轉讓)其在一份或多份財務文件下的全部或任何權利和/或義務，或作為代理人繼承(或可能接替)其代理人，以及在每種情況下，轉讓或轉讓(或可能轉讓)該人的任何附屬公司、相關基金、代表和專業顧問； |
(Ii) | 與(或可能通過)它直接或間接與之訂立(或可能訂立)的任何次級參與，或與一份或多份財務文件和/或借款人以及該人的任何附屬公司、相關基金、代表和專業顧問有關的任何其他付款交易，包括但不限於任何參與者和任何潛在參與者； |
(Iii) | 由任何財務方或上文第(I)或(Ii)段所適用的人士委任，以代表其接收依據財務文件交付的通訊、通知、資料或文件(包括根據第24.14條第(B)段委任的任何人士)(與貸款人的關係)); |
(Iv) | 直接或間接投資或以其他方式資助(或可能投資或以其他方式資助)上文第(1)或(2)段所述的任何交易； |
(v) | 任何有管轄權的法院或任何政府、銀行、税務或其他監管機構或類似機構、任何相關證券交易所的規則或根據任何適用的法律或法規要求或要求披露信息的人； |
87 | |
(Vi) | 與任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、法律程序或糾紛有關併為其目的而需要向其披露信息的人； |
(Vii) | 融資方根據第22.11條(安全高於貸款人的權利); |
(Viii) | 誰是締約方；或 |
(Ix) | 經借款人同意， |
在每種情況下，在下列情況下，金融方應認為適當的保密信息：
(A) | 關於上文第(I)、(Ii)和(Iii)段，機密信息的接受者已作出保密承諾，但如果接受者是專業顧問並負有對機密信息保密的專業義務，則無需作出保密承諾； |
(B) | 關於上文第(4)款，接受保密信息的人已就其收到的保密信息訂立保密承諾或受保密要求的約束，並被告知部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息；或 |
(C) | 關於上文第(V)、(Vi)和(Vii)段，將被告知保密信息的人被告知其保密性質，部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息，但如果該財務方認為在這種情況下這樣做是不可行的，則無需要求如此告知；以及 |
(c) | 由該財務方或上文第(B)(I)或(B)(Ii)段所適用的任何人指定，就一份或多份財務文件提供管理或結算服務，包括與財務文件的參與交易有關的管理或結算服務，可能需要披露的保密信息，以使服務提供商能夠提供本段所指的任何服務；(C)如果將向其提供保密信息的服務提供商已基本上以LMA主要保密承諾的形式簽訂了保密協議，以供行政/結算服務提供商使用，或借款人與相關融資方商定的其他形式的保密承諾； |
(d) | 向國際掉期和衍生工具協會(“ISDA”)或ISDA的任何信用衍生產品確定委員會或小組委員會(“ISDA”)提供信息，以確定財務文件項下的義務是否將根據信用衍生產品交易或其他信用關聯交易(包括2009 ISDA信用衍生產品確定委員會和拍賣結算補充條款或實質上與其實質等同的其他規定)下交付，或財務文件項下的義務是否可根據信用衍生產品交易或其他信用關聯交易交付； |
(e) | 任何人為獲得與參與協議有關的估價，如果該人被告知保密的性質 |
88 | |
信息以及部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息；
(f) | 任何融資方的任何保險人、再保險人或保險經紀人，如果被告知保密信息的保密性質，並且部分或全部該保密信息可能是價格敏感信息；以及 |
(g) | 向任何評級機構(包括其專業顧問)披露可能需要披露的保密信息，以使該評級機構能夠就財務文件和/或借款人進行其正常評級活動，前提是該保密信息將被告知評級機構的保密性質，並且部分或全部該等保密信息可能是價格敏感信息。 |
33.3 | 向編號服務提供商披露 |
(a) | 任何融資方均可向該融資方指定的任何國內或國際編號服務提供商披露以下信息： |
(i) | 借款人姓名； |
(Ii) | 借款人的住所國； |
(Iii) | 借款人註冊成立的地點； |
(Iv) | 本協議日期； |
(v) | 條例草案第36條(治國理政法); |
(Vi) | 任何執政黨的名稱； |
(Vii) | 本協議每次修改和重述的日期； |
(Viii) | 設施(和任何部分)的數額和名稱； |
(Ix) | 總承諾額； |
(x) | 設施的幣種； |
(Xi) | 設施類型; |
(Xii) | 設施排名; |
(Xiii) | 設施的最終還款日期； |
(Xiv) | 更改以前根據上文第(一)至(十三)段提供的任何信息；以及 |
(Xv) | 該融資方與借款方商定的其他信息， |
使該編號服務供應商能夠提供其慣常的銀團貸款編號識別服務。
(b) | 雙方承認並同意，編號服務提供商分配給本協議的每個識別碼、設施和/或借款人，以及與每個此類編號相關的信息，均可根據該編號服務提供商的標準條款和條件向其服務用户披露。 |
89 | |
(c) | 借款人表示，上文第(A)(I)至(A)(Xv)段所列任何信息均不是、也不會在任何時候成為未公佈的價格敏感信息。 |
33.4 | 完整協議 |
第33條構成了雙方之間關於財務文件中關於保密信息的義務的完整協議，並取代了之前任何關於保密信息的明示或默示協議。
33.5 | 內幕消息 |
融資方均承認，部分或全部保密信息是或可能是價格敏感信息，此類信息的使用可能受到適用法律的監管或禁止，包括與內幕交易和市場濫用有關的證券法，且融資方均承諾不會將任何保密信息用於任何非法目的。
33.6 | 披露的通知 |
融資各方同意(在法律和法規允許的範圍內)通知借款人：
(a) | 根據第33.2條第(B)(V)段披露保密資料的任何情況(保密信息的披露)，但在其監督或監管職能的正常過程中向該款所指的任何人披露的除外；及 |
(b) | 在意識到機密信息已被披露違反第33條時。 |
33.7 | 個人數據保護 |
(a) | 如果借款人按照財務文件的要求或根據財務文件的要求向財務各方提供任何個人的個人數據，則借款人在法律要求的範圍內向財務各方聲明並保證： |
(i) | 將收集、處理、使用或披露資料的目的通知有關人士；及 |
(Ii) | 徵得有關個人的同意，並在此代表該個人同意財務各方根據財務文件或為財務文件的目的收集、處理、使用和披露其個人數據。 |
(b) | 借款人同意並承諾在知悉有關個人撤回其同意任何融資方收集、處理、使用及/或披露借款人向任何融資方提供的任何個人資料時，立即通知代理人。 |
(c) | 根據本協議就個人數據給予的任何同意，在符合所有適用法律和法規的情況下，應在任何此類個人的死亡、喪失工作能力、破產或破產以及本協議終止或期滿後繼續存在。 |
33.8 | 持續債務 |
本條款第33條中的義務繼續存在，特別是應繼續存在，並在12個月內繼續對每一方金融方具有約束力，從較早的期限開始：
(a) | 借款人根據下列條款或與下列有關而應支付的所有款項的日期 |
90 | |
本協議已全額支付，所有承諾已取消或以其他方式停止可用；以及
(b) | 該財方以其他方式不再是財方的日期。 |
34. | 融資利率的保密性 |
34.1 | 保密和披露 |
(a) | 代理人和借款人同意對每個資金利率保密，不向任何人披露，除非在下文第(B)、(C)段允許的範圍內。 |
(b) | 代理可能會披露： |
(i) | 根據第8.4條向有關借款人提供的任何融資利率(利率的通知)；及 |
(Ii) | 任何獲其委任就一份或多份財務文件提供行政服務的人士，如獲提供該等資料的服務提供者已主要以LMA總保密承諾的形式訂立保密協議，以供行政/結算服務提供者使用，或代理人與有關貸款人同意的其他形式的保密承諾，則該服務提供者可獲得任何資金率。 |
(c) | 代理人可以披露任何融資利率，借款人也可以披露任何融資利率，以： |
(i) | 其任何附屬公司及其任何官員、董事、僱員、專業顧問、審計師、合夥人和代表(如果根據本款將向其提供該資金率的任何人)：(I)以書面形式被告知其機密性，並且它可能是價格敏感信息，除非沒有這樣的要求來告知接受者是否負有對該資金率保密的專業義務或以其他方式受與該資助率有關的保密要求的約束； |
(Ii) | 任何有管轄權的法院或任何政府、銀行、税務或其他監管機構或類似機構要求或要求披露信息的任何人，或任何相關證券交易所的規則，或根據任何適用的法律或條例，如果將向其提供該融資利率的人以書面形式被告知其機密性，並且該信息可能是價格敏感信息，則除非代理人或借款人(視情況而定)認為在這種情況下這樣做是不可行的，則不應要求如此告知； |
(Iii) | 任何因任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、法律程序或糾紛而須向其披露資料的人，如獲給予該資助額的人已獲書面通知有關資料的保密性質，而該資料可能屬價格敏感資料，則代理人或借款人(視屬何情況而定)如認為在有關情況下這樣做並不切實可行，則無須向其披露資料；及 |
(Iv) | 任何獲得有關貸款人同意的人。 |
34.2 | 相關義務 |
91 | |
(a) | 代理和借款人承認，每個融資利率是或可能是價格敏感信息，其使用可能受到適用法律的監管或禁止，包括與內幕交易和市場濫用有關的證券法，並且代理和借款人承諾不會將任何融資利率用於任何非法目的。 |
(b) | 代理人和借款人同意(在法律和法規允許的範圍內)通知有關貸款人： |
(i) | 根據第34.1條第(C)(Ii)段作出的任何披露的情況(保密和披露)，但在其監督或監管職能的正常過程中向該款所指的任何人披露的除外；及 |
(Ii) | 在意識到任何信息已被披露時，違反第34條。 |
34.3 | 無違約事件 |
根據第21.3條，不會發生違約事件(其他義務)僅因借款人未能遵守第34條的規定。
35. | 同行 |
每份財務文件可以在任何數量的副本中執行，這具有相同的效果，就好像副本上的簽名是在財務文件的單一副本上一樣。
92 | |
第11條
管理法律和執法
36. | 治國理政法 |
本協議受香港法律管轄。
37. | 執法 |
37.1 | 香港法院的司法管轄權 |
(a) | 香港法院對解決因本協議引起或與本協議相關的任何爭議(包括有關本協定的存在、有效性或終止的任何爭議)(“爭議”)擁有專屬司法管轄權。 |
(b) | 雙方同意，香港的法院是解決糾紛最合適和最方便的法院，因此，任何一方都不會提出相反的意見。 |
(c) | 儘管有上文第(A)和(B)段的規定，任何一方不得阻止其在任何其他有管轄權的法院提起與爭議有關的訴訟程序。在法律允許的範圍內，財務各方可以在任何數量的司法管轄區同時提起訴訟。 |
37.2 | 豁免的放棄 |
借款人在適用法律允許的範圍內，不可撤銷地放棄對其自身及其收入和資產(不論其用途或預期用途)的所有豁免權，其理由是主權或其他類似理由：
(a) | 套裝; |
(b) | 任何法院的司法管轄權; |
(c) | 以強制令或命令強制履行或收回財產的方式給予的救濟; |
(d) | 其資產的扣押（無論是判決前還是判決後）;和 |
(e) | 執行或強制執行其或其收入或資產在任何司法管轄區的法院的任何訴訟中可能有權獲得的任何判決（並不可撤銷地同意，在適用法律允許的範圍內，其不會在任何此類訴訟中要求任何豁免）。 |
本協議是在本協議開頭規定的日期簽訂的。
93 | |
附表1
最初的當事人
第1部分
最初授權的首席安排人和簿記管理人
原始授權銷售線索的名稱 |
| 成立為法團的地點及形式 |
| | |
花旗環球市場亞洲有限公司 | | 在香港註冊成立為有限責任公司 |
| | |
瑞士信貸集團新加坡分行 | | 在瑞士註冊成立的有限責任公司 |
第二部分
授權的首席安排人和簿記管理人
授權首席調度員姓名和 |
| 成立為法團的地點及形式 |
| | |
中國銀行(香港)有限公司 | | 在香港註冊成立為有限責任公司 |
| | |
中國銀行有限公司澳門分公司 | | 在中華人民共和國註冊成立的有限責任公司 |
| | |
中國銀行有限公司新加坡分公司 | | 編入人民Republic of China |
| | |
中信銀行有限公司 | | 編入人民Republic of China |
| | |
中國中信股份銀行國際有限公司 | | 在香港註冊成立為有限責任公司 |
| | |
中國建設銀行(亞洲)總公司 | | 在香港註冊成立為有限責任公司 |
| | |
南洋商業銀行股份有限公司 | | 在香港註冊成立為有限責任公司 |
| | |
高盛銀行美國 | | 在美利堅合眾國註冊成立為 |
| | |
中巴永隆銀行有限公司 | | 在香港註冊成立為有限責任公司 |
| | |
法國農業信貸銀行公司與投資 | | 在法國註冊成立的有限責任公司 |
| | |
興業銀行股份有限公司(股份制 | | 編入人民Republic of China |
94 | |
第3部分首席編組員
首席排班員姓名 |
| 成立為法團的地點及形式 |
| | |
星展銀行有限公司 | | 在新加坡註冊成立的有限責任公司 |
| | |
平安銀行股份有限公司。 | | 在中華人民共和國註冊成立的有限責任公司 |
| | |
中國民生銀行股份有限公司香港 | | 年成立為股份有限公司 |
第4部《編隊》
編排員姓名 |
| 成立為法團的地點及形式 |
| | |
恆生銀行有限公司 | | 在香港註冊成立為有限責任公司 |
| | |
KDB亞洲有限公司 | | 在香港註冊成立為有限責任公司 |
| | |
三井住友信託銀行有限公司(在日本註冊成立的有限責任公司) | | 在日本註冊成立的有限責任公司 |
| | |
國泰聯合銀行股份有限公司 | | 在臺灣註冊成立 |
| | |
香港中國光大銀行股份有限公司 | | 註冊成立人民Republic of China有限責任公司 |
| | |
華僑銀行股份有限公司 | | 在新加坡註冊成立的有限責任公司 |
| | |
上海浦東發展銀行股份有限公司通過其香港分行(根據人民Republic of China法律註冊成立的金融機構，有限責任公司) | | Republic of China在中華人民共和國成立為金融機構有限責任公司 |
第5部最初的貸款人
原始貸款人名稱 |
| 成立為法團的地點及形式 |
| 設施A承諾 |
| 設施B承諾 |
|---|---|---|---|---|---|---|
花旗銀行香港分行 | | 在美利堅合眾國註冊成立的有限責任公司 | | *** | | *** |
95 | |
原始貸款人名稱 |
| 成立為法團的地點及形式 |
| 設施A承諾 |
| 設施B承諾 |
瑞士信貸集團新加坡分行 | | 在瑞士註冊成立的有限責任公司 | | *** | | *** |
| | | | | | |
中國銀行(香港)有限公司 | | 在香港註冊成立為有限責任公司 | | *** | | *** |
| | | | | | |
中國銀行有限公司澳門分公司 | | 註冊成立人民Republic of China有限責任公司 | | *** | | *** |
| | | | | | |
中國銀行有限公司新加坡分公司 | | 註冊成立人民Republic of China有限責任公司 | | *** | | *** |
| | | | | | |
中信銀行有限公司上海分公司 中信銀行股份有限公司上海分行 | | 註冊成立人民Republic of China有限責任公司 | | *** | | *** |
| | | | | | |
中國中信股份銀行國際有限公司 | | 在香港註冊成立為有限責任公司 | | *** | | *** |
| | | | | | |
中國建設銀行(亞洲)有限公司 | | 在香港註冊成立為有限責任公司 | | *** | | *** |
| | | | | | |
南洋商業銀行股份有限公司 | | 在香港註冊成立為有限責任公司 | | *** | | *** |
| | | | | | |
高盛銀行美國 | | 作為紐約州特許銀行和聯邦儲備系統的成員，在美利堅合眾國註冊成立 | | *** | | *** |
| | | | | | |
中巴永隆銀行有限公司 | | 在香港註冊成立為有限責任公司 | | *** | | *** |
| | | | | | |
法國農業信貸銀行香港分行 | | 在法國註冊成立的有限責任公司 | | *** | | *** |
| | | | | | |
興業銀行股份有限公司(股份公司 | | 在中華人民共和國註冊成立 | | *** | | *** |
96 | |
原始貸款人名稱 |
| 成立為法團的地點及形式 |
| 設施A承諾 |
| 設施B承諾 |
在中華人民共和國註冊成立，有限責任公司)，香港分公司 | | 中國有限責任公司 | | | | |
| | | | | | |
星展銀行(香港)有限公司 | | 在香港註冊成立為有限責任公司 | | *** | | *** |
| | | | | | |
平安銀行股份有限公司。 | | 註冊成立人民Republic of China有限責任公司 | | *** | | *** |
| | | | | | |
中國民生銀行股份有限公司香港分行 | | 在人民大會堂註冊成立為股份有限公司Republic of China | | *** | | *** |
| | | | | | |
恆生銀行有限公司 | | 在香港註冊成立為有限責任公司 | | *** | | *** |
KDB亞洲有限公司 | | 在香港註冊成立為有限責任公司 | | *** | | *** |
| | | | | | |
三井住友信託銀行(在日本註冊成立的有限責任公司)香港分行 | | 在日本註冊成立的有限責任公司 | | *** | | *** |
| | | | | | |
國泰聯合銀行股份有限公司香港分行 | | 在臺灣註冊成立的有限責任公司 | | *** | | *** |
| | | | | | |
中國光大銀行股份有限公司香港分公司 | | 註冊成立人民Republic of China有限責任公司 | | *** | | *** |
| | | | | | |
華僑銀行股份有限公司 | | 在新加坡註冊成立的有限責任公司 | | *** | | *** |
| | | | | | |
上海浦東發展銀行股份有限公司通過其香港分行(根據香港法律註冊成立的金融機構)行事 | | 註冊成立人民Republic of China有限責任公司 | | *** | | *** |
97 | |
原始貸款人名稱 |
| 成立為法團的地點及形式 |
| 設施A承諾 |
| 設施B承諾 |
(人民有限責任公司Republic of China) | | | | | | |
| | | | | | |
總計 | | | | 9億美元 | | 3億美元 |
98 | |
附表2
先行條件
***
99 | |
附表3
請求
第1部分使用請求
出發地：微博集團
致：花旗國際有限公司
日期：
微博-[●]設施協議
日期[●](《設施協議》)
1. | 我們指的是設施協議。這是一個利用請求。設施協議中定義的術語在本使用申請中的含義相同。 |
2. | 我們希望按以下條件借入一筆貸款： |
建議使用日期： |
| [●](或者，如果不是營業日，則為下一個營業日) |
| | |
要使用的設施： | | [設施A]/[設施B]* |
| | |
貸款幣種： | | 美元 |
| | |
數額： | | [●]或者，如果較少，則為可用設施 |
| | |
第一個利息期： | | [●] |
3. | 我們確認第4.2條規定的各項條件(進一步的先決條件)在本使用要求提出之日已獲滿足。 |
4. | 這筆貸款的收益應記入[帳户]. |
[這筆貸款將於年發放。[整體]/[零件]為了再融資的目的[確定即將到期的貸款B]/[這筆貸款的收益應記入[帳户]].]*
5. | 這一使用請求是不可撤銷的。 |
你忠實的
| |
授權簽字人 | |
微博集團 | |
* | 適當刪除。 |
* | 適用於與貸款B有關的展期貸款。 |
100 | |
第2部分適用於A類貸款的選擇通知
出發地：微博集團
致：花旗國際有限公司
日期：
微博-[●]設施協議
日期[●](《設施協議》)
1. | 我們指的是設施協議。這是一份選拔通知。設施協議中定義的術語在本選擇通知中的含義相同。 |
2. | 我們指的是以下A類貸款[s]利息期截止於[●]* |
3. | 我們要求上述貸款A的下一個利息期[s]是[●]. |
4. | 這份選拔通知是不可撤銷的。 |
你忠實的
| |
授權簽字人 | |
微博集團 | |
* | 填寫所有利息期限在同一日期結束的貸款A的詳細信息。 |
101 | |
附表4
轉讓證書的格式
致：花旗國際有限公司作為代理
出發地：[現有的貸款方](“現有貸款人”)及[新貸款人](“新貸款人”)
日期：
微博-[•]設施協議
日期[•](《設施協議》)
1. | 我們指的是第22.5條(移交程序《設施協定》)。這是一張轉賬證明。設施協議中使用的術語應與本轉讓證書中的含義相同。 |
2. | 現有貸款人和新貸款人同意現有貸款人以更新的方式轉讓給新貸款人，並根據第222.5條(移交程序)，現有貸款人在融資協議下的所有權利和義務，以及與現有貸款人承諾(S)的該部分有關的其他財務文件，以及參與融資協議項下的貸款，如附表所指明。 |
3. | 建議的轉會日期為[•]. |
4. | 就第28.2條而言，貸款辦事處及新貸款人通知的地址、電郵、傳真號碼及注意事項(地址《設施協定》)的有關條款載於附表。 |
5. | 新貸款人明確承認： |
(a) | 第222.4條第(A)和(C)段對現有貸款人義務的限制(限制現有貸款人的責任)；及 |
(b) | 新貸款人有責任確定是否需要任何文件，或是否需要滿足任何形式或其他條件，以實現或完善本轉讓證書所設想的轉讓，或以其他方式使新貸款人能夠充分享受每一份財務文件的好處。 |
6. | 新貸款人確認其為第222.1條(貸款人的轉讓和轉讓《設施協定》)。 |
7. | 本轉讓證書可以在任何數量的副本中執行，這具有與副本上的簽名在此轉讓證書的單一副本上的簽名相同的效果。 |
8. | 本轉讓證受香港法律管轄。 |
9. | 本轉讓證書是在本轉讓證書開頭所述的日期簽訂的。 |
102 | |
日程表
應轉讓的承諾/權利和義務
[插入相關詳細信息]
[設施辦公地址、電子郵件、傳真號碼、通知注意事項和付款賬户詳細信息]
[現有的貸款方]
| |
發信人： | |
[新貸款人]
| |
發信人： | |
此轉讓證書由代理商執行，轉讓日期確認為[•].
[代理]
| |
發信人： | |
注： | 新貸款人有責任確定是否需要任何其他文件，或是否需要滿足任何形式或其他條件，以實現或完善本轉讓證書中設想的轉讓，或讓新貸款人完全享有所有財務文件。 |
103 | |
附表5
轉讓協議的格式
致：花旗國際有限公司為代理，微博為借款人
出發地：[現有的貸款方](“現有貸款人”)及[新貸款人](“新貸款人”)
日期：[插入日期]
微博-[•]設施協議
日期[•](《設施協議》)
1. | 我們指的是設施協議。這是一份轉讓協議。設施協議中定義的術語在本轉讓協議中的含義相同，除非在本轉讓協議中賦予不同的含義。 |
2. | 我們指的是第22.6條(轉讓程序《設施協議》： |
(a) | 現有貸款人將現有貸款人在融資協議及其他財務文件下與現有貸款人承諾(S)的該部分有關的所有權利絕對轉讓予新貸款人，並參與融資協議項下的貸款(如附表所指明)。 |
(b) | 現有貸款人被免除與現有貸款人承諾(S)的該部分相對應的所有現有貸款人的義務，並參與附表所指明的融資協議項下的貸款。 |
(c) | 新貸款人成為作為貸款人的一方，並受與根據上文第(B)段免除現有貸款人的義務相同的義務的約束。 |
3. | 建議的轉會日期為[•]. |
4. | 在轉讓日，新貸款人作為貸款人成為財務文件的一方。 |
5. | 貸款辦事處及新貸款人通知的地址、電郵、傳真號碼及注意事項，以施行第28.2條(地址《設施協定》)的有關條款載於附表。 |
6. | 新貸款人明確承認： |
(a) | 第222.4條第(A)和(C)段對現有貸款人義務的限制(限制現有貸款人的責任)；及 |
(b) | 新貸款人有責任確定是否需要任何文件，或是否需要滿足任何形式或其他條件，以實現或完善本轉讓協議所設想的轉讓，或以其他方式使新貸款人能夠充分享受每份財務文件的好處。 |
7. | 新貸款人確認其為第222.1條(貸款人的轉讓和轉讓《設施協定》)。 |
8. | 本轉讓協議作為對代理人(代表各融資方)的通知，並在按照第22.7條(向借款人轉讓證書或轉讓協議複印件)支付給本轉讓協議中所指轉讓的借款人。 |
9. | 本轉讓協議可以在任何數量的副本中籤署，這具有與副本上的簽名在此轉讓的單一副本上簽名相同的效果 |
104 | |
協議。
10. | 本轉讓協議受香港法律管轄。 |
11. | 本轉讓協議是在本轉讓協議開頭所述的日期簽訂的。 |
105 | |
日程表
須轉讓的權利及須解除和承擔的義務
[插入相關詳細信息]
[設施辦公地址、電子郵件、傳真號碼、通知注意事項和付款賬户詳細信息]
[現有的貸款方]
| |
發信人： | |
[新貸款人]
| |
發信人： | |
代理商接受本轉讓協議，轉讓日期確認為[•].
代理人簽署本轉讓協議即構成代理人已收到本協議所指轉讓通知的確認書，該通知是代理人代表各融資方收到的。
[座席]
| |
發信人： | |
注： | 新貸款人有責任確定是否需要任何其他文件，或是否需要滿足任何形式或其他條件，以完成或完善本轉讓協議中預期的債務轉讓/解除/承擔，或讓新貸款人充分享有所有財務文件。 |
106 | |
附表6
符合證書的格式
致：花旗國際有限公司作為代理
出發地：微博集團
日期：
微博-設施協議
日期[•](《設施協議》)
1. | 我們指的是設施協議。這是一份合規證書。設施協議中使用的術語應與本合規性證書中的含義相同。 |
2. | 我們確認，就結束的有關期間而言[ ]: |
(a) | 於該有關期間最後一日的綜合淨負債與該有關期間的綜合EBITDA比率為[ ]及 |
(b) | 有關期間的綜合EBITDA與綜合利息開支的比率為[ ]. |
3. | [我們確認沒有違約在繼續。]* |
4. | [我們確認，就《設施協議》而言，以下公司構成主要受控實體： |
(a) | [ ].]** |
簽署：
| |
[董事]/[首席財務官]微博的首席執行官 | |
* | 如果無法作出此聲明，則合規性證書應確定持續存在的任何違約行為，以及正在採取的補救措施(如果有)。 |
** |
107 | |
附表7
時間表
***
108 | |
附表8白名單
***
109 | |
簽名頁
借款人
微博集團
作為借款人
/s/曹飛 | | |
姓名： | 肥草 | |
標題： | 首席財務官 | |
| (簽名頁) |
最初授權的首席安排人和簿記管理人
花旗環球市場亞洲有限公司
作為最初授權的首席安排人和簿記管理人
/發稿S/楊偉強 | | |
姓名： | 楊致遠 | |
標題： | 董事 | |
| (簽名頁) |
瑞士信貸集團新加坡分行
作為最初授權的首席安排人和簿記管理人
/S/Serene Seah |
| 撰稿S/劉峯浩 | ||
姓名： | 寧靜的大海 | | 姓名： | 劉峯-浩 |
標題： | 董事 | | 標題： | 美國副總統 |
| | | | 總法律顧問司 |
| (簽名頁) |
中國銀行(香港)有限公司
作為授權的首席安排人和簿記管理人
/發稿S/馮婉碧 |
| /發稿S/陳海文 | ||
姓名： | 馮園碧桂園(8851662) | | 姓名： | 陳海文(8850841) |
標題： | 高級信貸執行經理 | | 標題： | 辛迪加執行部主管 |
| (簽名頁) |
中國銀行有限公司澳門分公司
作為授權的首席安排人和簿記管理人
發稿S/熊沙 | | |
姓名： | 熊沙 | |
標題： | 全球企業與投資銀行部副總經理 | |
| (簽名頁) |
中國銀行有限公司新加坡分公司
作為授權的首席安排人和簿記管理人
撰稿S/蔡Lu | | |
姓名： | 蔡Lu | |
標題： | 企業銀行業務部副總經理 | |
| (簽名頁) |
中信銀行有限公司上海分公司
中信銀行股份有限公司上海分行
作為授權的首席安排人和簿記管理人
/發稿S/趙元鑫 | | |
姓名： | 趙元新 | |
標題： | 中信銀行股份有限公司上海分公司負責人 | |
| (簽名頁) |
中國中信股份銀行國際有限公司
作為授權的首席安排人和簿記管理人
/發稿S/吳彥祖 |
| 發稿S/戚冬 | ||
姓名： | 斯托克·吳 | | 姓名： | 齊東 |
標題： | 結構金融部主管 | | 標題： | 常務副總經理 |
| (簽名頁) |
中國建設銀行(亞洲)有限公司
作為授權的首席安排人和簿記管理人
/發稿S/馬雲 |
| /發稿S/哈本尼 | ||
姓名： | 伊萬·馬 | | 姓名： | Benny Ha |
標題： | 高級副總裁徵信主管(企業銀行業務) | | 標題： | CBDI總經理 |
| (簽名頁) |
南洋商業銀行股份有限公司
作為授權的首席安排人和簿記管理人
/發稿S/餘國毅 |
| /S/李子健，艾迪 | ||
姓名： | 餘權益 | | 姓名： | 李子健，艾迪 |
標題： | 市場營銷主管 | | 標題： | 助理行政總裁 |
| (簽名頁) |
高盛銀行美國
作為授權的首席安排人和簿記管理人
撰稿S/休伯特·楊 | | |
姓名： | 休伯特·楊 | |
標題： | 授權簽字人 | |
| (簽名頁) |
中巴永隆銀行有限公司
作為授權的首席安排人和簿記管理人
發稿S/張若能 |
| /S/範飛 | ||
姓名： | 張若能 | | 姓名： | 範飛 |
標題： | 收購融資和結構性融資團隊負責人 | | 標題： | 新經濟部門戰略部部長 |
| (簽名頁) |
法國農業信貸銀行公司和投資銀行
作為授權的首席安排人和簿記管理人
/發稿S/李健熙 |
| /S/郭美美 | ||
姓名： | 李開復 | | 姓名： | 郭炳江 |
標題： | 經營董事 | | 標題： | 董事 |
| (簽名頁) |
興業銀行有限公司(在中華人民共和國註冊成立的有限責任股份公司)香港分行
作為授權的首席安排人和簿記管理人
/S/龐浩翔/特倫斯 |
| 發稿S/周文儒 | ||
姓名： | 彭浩翔 | | 姓名： | 周文儒 |
標題： | 助理行政總裁 | | 標題： | 副總經理 |
| (簽名頁) |
首席排班員
星展銀行有限公司
作為首席編排員
/S/閆連昌 | | |
姓名： | 嚴連昌樣本簽名010934號 | |
標題： | 高級副總裁 | |
| (簽名頁) |
平安銀行股份有限公司。
作為首席編排員
/S/公司印章 | | |
姓名： | 授權簽字人 | |
標題： | 授權簽字人 | |
| (簽名頁) |
中國民生銀行股份有限公司香港分行(人民銀行股份有限公司成立)
作為首席編排員
/S/胡佩豐 | | |
姓名： | 胡佩峯 | |
標題： | 副首席執行官 | |
| (簽名頁) |
安排者
恆生銀行有限公司
作為排列員
/發稿S/吳成春邁克爾 |
| /S/Wong嘉誠，安格斯 | ||
姓名： | 吳成俊 | | 姓名： | Wong·嘉誠，安格斯 |
標題： | 常務副總統部門負責人 | | 標題： | 企業銀行業務主管 |
| (簽名頁) |
KDB亞洲有限公司
作為排列員
/S/柳承恩，金姆 | | |
姓名： | 金柳盛 | |
標題： | 副首席執行官 | |
| (簽名頁) |
三井住友信託銀行(在日本註冊成立的有限責任公司)香港分行
作為排列員
/發稿S/井上康之 | | |
姓名： | 安幸先生Ebiko | |
標題： | 二級業務推廣主管 | |
| (簽名頁) |
國泰聯合銀行股份有限公司香港分行
作為排列員
/S/朱君琳，威廉 | | |
姓名： | 朱均麟 | |
標題： | 企業銀行業務主管兼分行副經理 | |
| (簽名頁) |
中國光大銀行股份有限公司香港分公司
作為排列員
發稿S/吳德蒙 |
| 發稿S/郭炳江 | ||
姓名： | 吳德斯蒙 | | 姓名： | 郭炳江 |
標題： | 首席風險官 | | 標題： | 首席營銷官 |
| (簽名頁) |
華僑銀行股份有限公司
作為排列員
/發稿S/魏約翰尼 | | |
姓名： | 約翰尼·韋 | |
標題： | 世界銀行集團負責人 | |
| (簽名頁) |
上海浦東發展銀行股份有限公司通過其香港分行(根據人民Republic of China法律註冊成立的金融機構，有限責任公司)
作為排列員
發稿S/朱軍 |
| 發稿S/吳越 | ||
姓名： | 朱軍 | | 姓名： | 吳越 |
標題： | 副行政總裁 | | 標題： | 投資銀行部總經理II |
| (簽名頁) |
原始貸款人
花旗銀行香港分行
作為原始貸款人
/S/王思晨 | | |
姓名： | 王思晨 | |
標題： | 董事 | |
| (簽名頁) |
瑞士信貸集團新加坡分行
作為原始貸款人
/S/Serene Seah |
| 撰稿S/劉峯浩 | ||
姓名： | 寧靜的大海 | | 姓名： | 劉峯-浩 |
標題： | 董事 | | 標題： | 總裁副總顧問事業部 |
| (簽名頁) |
中國銀行(香港)有限公司
作為原始貸款人
/發稿S/馮婉碧 |
| /發稿S/陳海文 | ||
姓名： | 馮園碧桂園(8851662) | | 姓名： | 陳海文(8850841) |
標題： | 高級信貸執行經理 | | 標題： | 辛迪加執行部主管 |
| (簽名頁) |
中國銀行有限公司澳門分公司
作為原始貸款人
發稿S/熊沙 | | |
姓名： | 熊沙 | |
標題： | 全球企業與投資銀行部副總經理 | |
| (簽名頁) |
中國銀行有限公司新加坡分公司
作為原始貸款人
撰稿S/蔡Lu | | |
姓名： | 蔡Lu | |
標題： | 企業銀行業務部副總經理 | |
| (簽名頁) |
中信銀行有限公司上海分公司
中信銀行股份有限公司上海分行
作為原始貸款人
/發稿S/趙元鑫 | | |
姓名： | 趙元新 | |
標題： | 中信銀行股份有限公司上海分公司負責人 | |
| (簽名頁) |
中國中信股份銀行國際有限公司
作為原始貸款人
/發稿S/吳彥祖 |
| 發稿S/戚冬 | ||
姓名： | 斯托克·吳 | | 姓名： | 齊東 |
標題： | 總經理結構金融部負責人 | | 標題： | 常務副總經理 |
| (簽名頁) |
中國建設銀行(亞洲)有限公司
作為原始貸款人
/發稿S/馬雲 |
| /發稿S/哈本尼 | ||
姓名： | 伊萬·馬 | | 姓名： | Benny Ha |
標題： | 高級副總裁徵信主管(企業銀行業務) | | 標題： | CBDI總經理 |
| (簽名頁) |
南洋商業銀行股份有限公司
作為原始貸款人
/發稿S/餘國毅 |
| /S/李子健，艾迪 | ||
姓名： | 餘國毅 | | 姓名： | 李子健，艾迪 |
標題： | 市場營銷主管 | | 標題： | 助理行政總裁 |
| (簽名頁) |
高盛銀行美國
作為原始貸款人
撰稿S/休伯特·楊 | | |
姓名： | 休伯特·楊 | |
標題： | 授權簽字人 | |
| (簽名頁) |
中巴永隆銀行有限公司
作為原始貸款人
發稿S/張若能 |
| /S/範飛 | ||
姓名： | 張若能 | | 姓名： | 範飛 |
標題： | 收購融資和結構性融資團隊負責人 | | 標題： | 新經濟部門戰略部部長 |
| (簽名頁) |
法國農業信貸銀行香港分行
作為原始貸款人
/發稿S/李健熙 |
| /S/郭美美 | ||
姓名： | 李開復 | | 姓名： | 郭炳江 |
標題： | 經營董事 | | 標題： | 董事 |
| (簽名頁) |
興業銀行股份有限公司(在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)香港分行
作為原始貸款人
/S/龐浩翔/特倫斯 |
| 發稿S/周文儒 | ||
姓名： | 彭浩翔 | | 姓名： | 周文儒 |
標題： | 助理行政總裁 | | 標題： | 副總經理 |
| (簽名頁) |
星展銀行(香港)有限公司
作為原始貸款人
/S/閆連昌 | | |
姓名： | 嚴連昌樣本簽名010934號 | |
標題： | 高級副總裁 | |
| (簽名頁) |
平安銀行股份有限公司。
作為原始貸款人
/S/公司印章 | | |
姓名： | 授權簽字人 | |
標題： | 授權簽字人 | |
| (簽名頁) |
中國民生銀行股份有限公司香港分行(人民銀行股份有限公司成立)
作為原始貸款人
/S/胡佩豐 | | |
姓名： | 胡佩峯 | |
標題： | 副首席執行官 | |
| (簽名頁) |
恆生銀行有限公司
作為原始貸款人
/發稿S/吳成春邁克爾 |
| /S/Wong嘉誠，安格斯 | ||
姓名： | 吳成俊 | | 姓名： | Wong·嘉誠，安格斯 |
標題： | 總裁常務副總經理 部門負責人 關係管理 企業銀行業務 | | 標題： | 企業銀行業務主管 |
| (簽名頁) |
KDB亞洲有限公司
作為原始貸款人
/S/柳承恩，金姆 | | |
姓名： | 金柳盛 | |
標題： | 副首席執行官 | |
| (簽名頁) |
三井住友信託銀行(在日本註冊成立的有限責任公司)香港分行
作為原始貸款人
/發稿S/井上康之 | | |
姓名： | 安幸先生Ebiko | |
標題： | 二級業務推廣主管 | |
| (簽名頁) |
國泰聯合銀行股份有限公司香港分行
作為原始貸款人
/S/朱君琳，威廉 | | |
姓名： | 朱均麟 | |
標題： | 企業銀行業務主管兼分行副經理 | |
| (簽名頁) |
中國光大銀行股份有限公司香港分公司
作為原始貸款人
發稿S/吳德蒙 |
| 發稿S/郭炳江 | ||
姓名： | 吳德斯蒙 | | 姓名： | 郭炳江 |
標題： | 首席風險官 | | 標題： | 首席營銷官 |
| (簽名頁) |
華僑銀行股份有限公司
作為原始貸款人
/發稿S/魏約翰尼 | | |
姓名： | 約翰尼·韋 | |
標題： | 世界銀行集團負責人 | |
| (簽名頁) |
上海浦東發展銀行股份有限公司通過其香港分行(根據人民Republic of China法律註冊成立的金融機構，有限責任公司)
作為原始貸款人
發稿S/朱軍 |
| 發稿S/吳越 | ||
姓名： | 朱軍 | | 姓名： | 吳越 |
標題： | 副行政總裁 | | 標題： | 投資銀行部總經理II |
| (簽名頁) |
座席
花旗國際有限公司
作為代理
/S/約翰·凱恩 | | |
姓名： | 約翰·凱恩 | |
標題： | 美國副總統 | |
| (簽名頁) |