美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
(Mark One)
在截至的財政年度
或者
在過渡期內 到 .
委員會文件編號:
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
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(州或其他司法管轄區 公司或組織) | (美國國税局僱主 證件號) |
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(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號 (
根據該法第12(b)條註冊的證券:
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(課程標題) | (交易符號) | (註冊的每個交易所的名稱) |
根據該法第12(g)條註冊的證券:無
按照《證券法》第405條的定義,用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。
是的 ☐
用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。
是的 ☐
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內(或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 ☐ |
| 加速過濾器 ☐ |
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| 規模較小的申報公司 |
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| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
☐
用複選標記表明註冊人是否已根據薩班斯-奧克斯利法案(15 U.S.C. 7262(b))第404(b)條)提交了管理層對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明。
如果證券是根據該法第12(b)條註冊的,請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。
用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的激勵性薪酬進行追回分析的重述。
☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。
是的 ☐
註冊人的非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為美元,以2022年8月31日在納斯達克股票市場有限責任公司上次出售普通股的價格計算
截至2023年5月2日,
以引用方式納入的文檔
2023財年委託書中與將於2023年6月29日舉行的年度股東大會有關的部分以引用方式納入本10-K表報告的第三部分。
目錄
前瞻性陳述 |
4 |
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第一部分 |
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第 1 項。 |
商業 |
4 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
6 |
項目 1B。 |
未解決的員工評論 |
6 |
第 2 項。 |
屬性 |
6 |
第 3 項。 |
法律訴訟 |
6 |
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
6 |
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第二部分 |
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第 5 項。 |
註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券 |
7 |
第 6 項。 |
[已保留] |
7 |
第 7 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
7 |
項目 7A。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
17 |
第 8 項。 |
財務報表和補充數據 |
17 |
第 9 項。 |
會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧 |
17 |
項目 9A。 |
控制和程序 |
17 |
項目 9B。 |
其他信息 |
17 |
項目 9C。 |
關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露 |
17 |
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第三部分 |
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第 10 項。 |
董事、執行官和公司治理 |
18 |
項目 11。 |
高管薪酬 |
18 |
項目 12。 |
某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務 |
18 |
項目 13。 |
某些關係和關聯交易,以及董事獨立性 |
18 |
項目 14。 |
主要會計費用和服務 |
18 |
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第四部分 |
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項目 15。 |
附件、財務報表附表 |
19 |
項目 16。 |
10-K 表格摘要 |
21 |
第一部分
前瞻性陳述
關於前瞻性陳述的警示性言論
本10-K表年度報告中討論的信息包括 “前瞻性陳述。”這些前瞻性陳述是通過使用術語和短語來識別的,例如 “可能,” “期望,” “估計,” “項目,” “計劃,” “相信,” “打算,” “可以實現,” “預期,” “繼續,” “潛力,” “應該,” “可以,”以及類似的術語和短語。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但它們確實涉及某些假設、風險和不確定性,我們無法保證此類預期或假設會得到實現。已知和未知的風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。可能造成或促成這種差異的因素包括但不限於
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我們在招募和留住新品牌合作伙伴(前身為顧問)方面的成功, |
● |
我們找到和購買所需書籍的能力, |
● |
產品和供應商集中度, |
● |
我們與主要供應商的關係以及相關的分銷要求和合同限制, |
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與我們公司或行業相關的負面宣傳, |
● |
我們及時發貨的能力, |
● |
我們的主要銷售渠道的變化,包括社交媒體和派對計劃平臺, |
● |
不斷變化的消費者偏好和需求, |
● |
法律事務, |
● |
對信息技術基礎設施的依賴, |
● |
管理我們債務的協議中的契約所施加的限制, |
● |
我們為營運資本和資本支出獲得充足資金的能力, |
● |
經濟和競爭條件, 監管變化和其他不確定性, |
● |
COVID-19 疫情的突出影響,以及 |
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下文以及本10-K表年度報告中討論的這些因素,所有這些因素都難以預測。 |
鑑於這些風險、不確定性和假設,所討論的前瞻性事件可能不會發生。所有歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述均受本段和本10-K表年度報告其他地方的警告性陳述的明確限定,並且僅適用於截至本10-K表年度報告發布之日。除了證券法的要求外,我們沒有義務更新這些前瞻性陳述,無論是由於新信息、後續事件或情況、預期變化還是其他原因。在本10-K表年度報告中使用的條款 “該公司,” “EDC,” “我們,” “我們的”要麼 “我們”指特拉華州的一家公司教育發展公司,除非上下文另有説明。
第 1 項。業務
(a) 業務概述
我們是凱恩·米勒兒童讀物、教育操作製造商Learning Wrapups和基於Steam的玩具和遊戲製造商SmartLab Toys的所有者和獨家出版商。我們還是Usborne出版有限公司(“Usborne”)兒童讀物的美國多層次營銷(“傳銷”)獨家分銷商。我們是一家根據特拉華州法律於1965年8月23日註冊成立的公司。我們的財政年度於2月28日(29日)結束。
我們公司的使命宣言反映了 “我們世界的未來取決於我們孩子的教育。EDC 一本書提供卓越的教育成果。我們提供經濟機會,同時培養強大的家庭價值觀。我們終身觸動孩子們的生活。”
(b) 有關我們細分市場的財務信息
我們通過兩個業務領域銷售兒童讀物、益智玩具和遊戲以及其他相關產品(統稱為 “產品” 或 “圖書”),我們稱之為 “部門” 或 “銷售渠道”:
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直銷部(“PaperPie”)— 該部門通過獨立品牌合作伙伴直接向客户銷售我們的書籍和產品。我們的品牌合作伙伴以各種方式銷售我們的產品,包括舉辦家庭聚會、通過互聯網上的社交媒體協作平臺、與學校和公共圖書館舉辦書展以及通過其他活動。截至 2023 年 2 月 28 日,該部門擁有大約 24,600 名活躍的品牌合作伙伴。 |
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● |
出版部(“EDC Publishing” 或 “出版”)——這是我們的貿易部門,通過委託的貿易代表進行營銷,這些代表拜訪零售圖書、玩具和專賣店以及其他零售店。該部門還設有內部代表,通過電話和電子郵件向這些客户和潛在客户進行營銷。該部門向大約 4,000 個零售店進行營銷。除了在全國貿易和區域圖書銷售展上展出外,我們的產品還出現在亞特蘭大AmericaSmart、達拉斯市場中心和明尼阿波利斯瑪特的代理商展廳。根據我們新分銷協議中的合同條款,自2022年11月15日起,公司不再有權向零售客户分銷Usborne的產品,屆時Usborne計劃聘請另一家分銷商向零售賬户提供其產品。應Usborne的要求,2022年11月15日的過渡日期已延長至他們的新供應商可以在2023年開始分銷。 |
按部門劃分的淨收入百分比
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2023 財年 |
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2022 財年 |
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PaperPie |
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85 |
% |
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91 |
% |
出版 |
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15 |
% |
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9 |
% |
淨收入總額 |
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100 |
% |
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100 |
% |
(c) 業務敍述性描述
產品
EDC 目前的目錄包含大約 2,000 種圖書,我們所有產品系列每年新增四次。此外,全年有類似數量的銷量不足的圖書被認定為 “絕版”,這些圖書不再重印或包含在未來的目錄中。該公司通過其正常銷售渠道以正常價格出售這些絕版圖書的剩餘數量,並且歷來沒有參與過出版業的 “剩餘” 市場。我們的許多產品本質上都是互動的,包括我們觸感十足的紙板書、活動書和抽認卡、冒險和搜索書、藝術書籍、貼紙書、外語書、學習手法和玩具。我們還提供種類繁多的 “互聯網鏈接” 書籍,這些書籍允許讀者通過推薦相關的非公司網站來擴展他們的教育體驗。我們的書還包括科學和數學題目,以及章節書籍和小説。我們的許多凱恩·米勒書籍最初是在其他國家以母語出版的,我們會將其翻譯成普通的美式英語,並擁有在美國出版這些書籍的專有權。凱恩·米勒的某些協議包括北美版權,這些圖書也出售給加拿大。我們的 SmartLab Toys and Learning Wrapups 印記是自有產品線,在國內和國際上銷售,包括向特定客户出售國外分銷權。
季節性
由於假日季的緣故,這兩個部門的銷售額在秋季最大。
競爭
儘管我們擁有出售凱恩·米勒書籍、學習總結、SmartLab Toys的獨家權利,並且是Usborne圖書的美國多層次營銷(“傳銷”)獨家分銷商,但我們面臨着來自其他出版商的競爭,這些出版商在互聯網上直接向我們的客户羣銷售。我們的PaperPie部門在招募和留住品牌合作伙伴方面競爭,這些合作伙伴不斷獲得在其他直銷公司工作的機會,以及新的非傳統就業機會,尤其是在提供兼職補充收入的零工市場中。我們還在學校和圖書館書展市場上與其他出版商競爭,其中Scholastic Corporation是最大的出版商。
我們的出版部門面臨着來自美國和國際出版公司的競爭,這些公司在網上銷售,也通過提供各種非圖書產品的零售書店、玩具店以及禮品和新奇商店進行銷售。
員工
截至2023年4月26日,138名全職員工在俄克拉何馬州塔爾薩、加利福尼亞州聖地亞哥、猶他州雷頓和華盛頓州西雅圖的工廠工作。在這些員工中,約有56%在我們位於俄克拉何馬州塔爾薩的配送倉庫工作。
公司報告
根據《交易法》第13或15條,在以電子方式提交或以其他方式向美國證券交易委員會(“SEC”)提交年度報告或以其他方式提供後,我們會盡快在我們的網站(www.edcpub.com)上免費提供年度報告和季度報告的副本。我們的網站還包括指向聯邦證券交易委員會網站的互聯網鏈接,該網站包含其他公開報告,包括表格8-K的最新報告、對向美國證券交易委員會提交或提供的報告的修正案以及我們的高管和董事根據《交易法》第16條提交的證券持有報告。這些報告將根據要求免費以電子方式提供。
員工留用積分
為應對 COVID-19 疫情,美國政府頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(“CARES 法案”),其中除其他外,包括一項與員工留用抵免相關的條款。公司適用《CARES法》的規定。在2024財年,公司為2021年第一季度、第二季度和第三季度的工資申請了員工留用抵免。在CARES法案方面,公司通過了一項政策,確認根據會計準則編纂(“ASC”)450-30實現的員工留用抵免, 獲得意外開支。因此,由於公司不確定貸項是否會發放,因此在收到貸項之前,所申請的360萬美元信貸總額不會記錄在公司的財務報表中。
第 1A 項。風險因素
我們是一家規模較小的申報公司,無需提供此類信息。
第 1B 項。未解決的員工評論
沒有
第 2 項。屬性
我們的總部辦公室和配送倉庫位於俄克拉荷馬州塔爾薩市南 122 東大道 5402 號佔地 40 英畝的綜合大樓內。我們擁有這座綜合大樓,其中包括多棟建築物,總共約40萬平方英尺的辦公和倉庫空間,其中218,700平方英尺由我們使用,181,300平方英尺由第三方租户佔用。幾乎所有客户訂單都是在我們位於俄克拉荷馬州塔爾薩的170,000平方英尺的倉庫中使用多個流架系統(稱為 “生產線”)來完成的,以加快訂單完成、包裝和裝運。
我們還擁有一座位於俄克拉荷馬州塔爾薩市東55號廣場10302號的設施,該設施包含約10.5萬平方英尺的可用空間,包括8,000平方英尺的辦公空間和97,000平方英尺的倉庫空間。我們使用大約 84,000 平方英尺的倉庫空間來儲存溢出庫存。剩餘的21,000平方英尺將通過多年租賃協議租賃給第三方租户。
除了這些自有物業外,我們還根據庫存過剩的需要在俄克拉荷馬州塔爾薩租用額外的倉庫空間,在加利福尼亞州聖地亞哥租用一間供凱恩·米勒員工使用的小型辦公室,收購Learning Wrapups後在猶他州雷頓租用倉庫和辦公空間,以及收購SmartLab Toys後產生的位於華盛頓州西雅圖的辦公空間。我們相信,我們的運營設施可以滿足當前和未來的產能需求。
第 3 項。法律訴訟
我們不是任何未決法律訴訟的當事方。
第 4 項。礦山安全披露
沒有
第二部分
第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
EDC的普通股在納斯達克上市(股票代碼 “EDUC”)。截至2023年5月2日,EDC普通股的登記股東人數為457人。
有關我們的薪酬計劃的信息,請參閲財務報表附註11以及我們將在2023年6月29日舉行的年度股東大會上提交的最終委託書,如本年度報告第三部分第12項所述。
發行人購買股票證券
時期 |
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購買的股票總數 |
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每股支付的平均價格 |
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作為公開宣佈計劃的一部分購買的股票總數 (1) |
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本計劃下可回購的最大股份數量 (1) |
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2022年12月1日至31日 |
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$ |
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- |
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514,594 |
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2023年1月1日至31日 |
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- |
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514,594 |
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2023 年 2 月 1 日至 28 日 |
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- |
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514,594 |
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總計 |
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- |
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$ |
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- |
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(1) |
2019年2月4日,董事會批准了一項新的股票回購計劃,取代了之前的2008年股票回購計劃。根據新計劃可以購買的最大股票數量為80萬股。該計劃沒有到期日期。 |
第 6 項。 [保留的]
第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
這個管理’的《財務狀況和經營業績討論與分析》包含對我們業務的討論,包括各細分市場的總體概述、經營業績、流動性和資本資源以及我們對市場風險的定量和定性披露。
以下討論包含反映我們未來計劃、估計、信念和預期業績的前瞻性陳述。前瞻性陳述取決於我們可能無法控制的事件、風險和不確定性。我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。參見 “關於前瞻性陳述的警示性備註”在這份 10-K 表年度報告的正面。
管理摘要
我們是凱恩·米勒兒童讀物、教育操作製造商Learning Wrapups和基於Steam的玩具和遊戲製造商SmartLab Toys的所有者和獨家出版商。我們還是Usborne出版有限公司(“Usborne”)兒童讀物的美國多層次營銷(“傳銷”)獨家分銷商。我們的庫存採購中有很大一部分集中在Usborne。我們與Usborne的分銷協議包括年度最低購買量以及特定的付款條件,如果未滿足或未及時收到付款,則可能導致協議終止。在2023財年,公司未達到最低購買量,某些款項未及時收到。尚未收到任何終止通知,Usborne將繼續接受和履行公司的採購訂單。如果協議終止,則至少允許公司在終止之日後的十二個月內出售其剩餘的Usborne庫存。
我們通過兩個獨立的部門銷售我們的產品,即PaperPie和出版部門。這兩個部門各有自己的客户羣。PaperPie部門通過獨立品牌合作伙伴網絡結合家庭展覽、互聯網派對活動和書展來銷售我們的全系列產品。出版部門向各種零售賬户批發銷售凱恩·米勒、Learning Wrapups和SmartLab Toys。所有其他輔助性行政活動均被確認為我們兩個部門以外的其他費用。其他費用主要包括我們的辦公室、倉庫和銷售支持人員的薪酬,以及運營和維護公司辦公室和配送設施的成本。
PaperPie 部門
我們的PaperPie部門使用多層直銷組織結構,通過遍佈美國的獨立銷售代表(“品牌合作伙伴”)來推銷我們的產品。PaperPie的客户羣包括個人購買者以及學校和公共圖書館。收入主要來自於個人家庭的書展、社交媒體協作平臺、與學校和公共圖書館的書展以及其他面對面活動。
PaperPie部門持續增長的一個重要因素是新品牌合作伙伴的增加和現有品牌合作伙伴的保留。當前活躍的品牌合作伙伴(定義為在過去六個月內有銷售的品牌合作伙伴)主要負責招募新的品牌合作伙伴。PaperPie通過向新品牌合作伙伴提供加盟激勵,包括折扣產品和基於超過特定銷售標準的現金獎勵來輕鬆招聘。此外,我們的PaperPie部門為我們的品牌合作伙伴提供豐富的運營手冊、有價值的培訓以及他們可以自定義和使用以產生銷售的個人網站。該公司還提供 “後臺” 運營平臺,允許品牌合作伙伴跟蹤其個人和團隊的業務成果。
品牌合作伙伴
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2023 財年 |
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2022 財年 |
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財年新增品牌合作伙伴 |
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16,500 |
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26,100 |
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財年末活躍的品牌合作伙伴 |
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24,600 |
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36,100 |
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我們的PaperPie部門的多層營銷組織結構目前有八個級別的銷售代表,統稱為品牌合作伙伴:
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● |
品牌合作伙伴 |
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● |
團隊領導 |
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● |
高級領導者 |
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● |
高級領導 |
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● |
行政領導 |
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● |
高級執行領導 |
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導演 |
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● |
高級董事 |
註冊後,銷售代表將以 “品牌合作伙伴” 的身份開始。品牌合作伙伴從每筆銷售中獲得 “每週佣金”;他們在每筆銷售中獲得的佣金率取決於銷售所依據的訂單類型。此外,品牌合作伙伴在總銷售額達到既定月度目標後將獲得月度銷售獎金,並因達到該月的其他個人銷售和招聘目標而獲得其他獎勵(稱為 “等級津貼”)。招募指定數量的其他品牌合作伙伴進入其下線的品牌合作伙伴將成為 “團隊負責人”。這些下線新兵被稱為 “中心小組”。達到該團隊負責人級別後,品牌合作伙伴就有資格獲得 “每月調整付款”,該補助金是根據其中心組的銷售額和下級最多兩個級別的下線銷售額計算的。招募和晉升其他團隊負責人並符合其他既定標準的團隊負責人有資格成為 “高級領導者”。
一旦高級領導者晉升二級品牌合作伙伴,增加新員工並滿足其他既定標準,他們就會成為 “高級領導”、“執行領導”、“高級執行領導”、“董事” 或 “高級總監”。在每個晉升等級向高級領導者及更高級別發放一次性現金獎勵。根據其高管集團的銷售額,高管及更高級別的領導者將獲得額外的每月補助金。如果董事及更高級別的董事從其中央小組晉升團隊負責人,他們將獲得額外的獎金。領導者可以獲得的最大補助金是根據其中心組和以下三個級別計算的。
在2023財年,互聯網銷售仍然是我們的PaperPie部門最大的銷售渠道。社交媒體和派對計劃平臺(例如Facebook上可用的平臺)的使用仍然是受歡迎的銷售工具。這些平臺允許品牌合作伙伴從任何地理位置 “出席” 在線購買活動,客户也可以 “參加” 在線購買活動。
客户的互聯網訂單主要通過品牌合作伙伴的定製網站接收,該網站由公司託管。品牌合作伙伴聯繫房東或主持人(統稱為 “主持人”),然後他們提供聯繫人列表以邀請參加在線派對。在線派對期間,品牌合作伙伴回答與會者的問題並提供產品推薦。然後,這些與會者選擇所需的產品並通過品牌合作伙伴的定製網站下訂單。互聯網訂單通過標準的在線 “購物車結賬” 進行處理,品牌合作伙伴將獲得銷售積分和交易佣金。所有互聯網訂單都直接運送給最終客户。女主人根據在線聚會參與者的總銷售額獲得折扣產品。品牌合作伙伴使用女主人提供的聯繫人列表作為其他聯繫人,以備將來的主持人和招聘機會。
當品牌合作伙伴聯繫女主人在家中舉辦書展時,也會舉行面對面的聚會。品牌合作伙伴協助主持人設置展會的細節,在展會上進行演示並接受產品的訂單。女主人根據聚會的總銷售額獲得折扣產品,包括那些只能通過在線訪問參加的客户的互聯網訂單。這些訂單通常運送給女主人,然後由女主人將產品分發給最終客户。當客户或其團體訂購超過指定金額時,還可享受客户特惠。與在線派對一樣,家庭展通常為招募新的品牌合作伙伴提供了絕佳的機會。
PaperPie的淨收入還包括通過PaperPie Learning向學校和圖書館的銷售,這是一項針對品牌合作伙伴的單獨計劃,要求他們通過某些資格並完成培訓要求。PaperPie學習計劃包括以組織為贊助商舉辦的書展。品牌合作伙伴提供宣傳材料,向家長介紹我們的產品,然後父母在指定的時間上交訂單。書展計劃為贊助組織提供折扣產品。
PaperPie還通過針對學校和社區組織的各種籌款計劃來創收。 寄予厚望是一項基於承諾的閲讀激勵計劃,向贊助組織提供現金和產品,為參與的兒童提供產品。另一項籌款計劃, 為公益而設的卡牌,為我們的品牌合作伙伴提供了通過分享銷售特定物品的收益來幫助社區成員的機會。各組織出售各種盒裝的問候卡片,並將部分收益捐贈給支持其相關事業。
出版部
我們的出版部門在高度分散的市場中運營,有許多類型的零售公司從事兒童讀物和玩具的銷售。出版部門的客户羣包括全國連鎖書店、地區和地方書店、玩具和禮品店、學校用品商店和博物館。為了進入這些市場,出版部門利用委託的銷售代表和位於我們總部的內部銷售團隊相結合。
下表根據市場類型顯示了我們出版部門淨收入的百分比。
出版部按市場類型劃分的淨收入
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2023 財年 |
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2022 財年 |
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全國連鎖書店 |
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2 |
% |
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2 |
% |
所有其他 |
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98 |
% |
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98 |
% |
淨收入總額 |
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100 |
% |
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100 |
% |
出版使用多種方法來吸引潛在的新客户並留住現有客户。我們的員工每年都會參加圖書和玩具銷售行業舉辦的許多全國性貿易展,這使我們能夠聯繫可能不熟悉我們產品的潛在買家。我們的營銷策略通過在貿易出版物上投放平面媒體廣告來針對玩具和專賣店,以及書店和博物館禮品店。在某些情況下,通過參與與全國連鎖零售商的合作,我們的產品會出現在促銷和目錄中。
出版社的銷售代表積極瞄準規模較小的獨立書店和禮品店客户。由於美國各地的當地書店、玩具商店和專賣店的開業復甦,加上我們的內部和外部銷售代表努力增加對本地和獨立企業的銷售,該市場持續增長。由於全國連鎖店的購買計劃發生了變化,並且由於新冠肺炎(COVID-19)導致購買放緩,該公司將重點轉移到了獨立門店。我們每半年向大約 4,000 名客户和潛在客户郵寄一份長達 128 頁的全綵產品目錄。有關我們與Usborne的最新分銷協議的討論,請參閲發佈經營業績。
運營結果
下表顯示了我們的操作語句數據:
十二個月已結束 2月28日 |
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2023 |
2022 |
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淨收入 |
$ | 87,829,000 | $ | 142,228,800 | ||||
銷售商品的成本 |
31,759,200 | 44,297,500 | ||||||
毛利率 |
56,069,800 | 97,931,300 | ||||||
運營費用 |
||||||||
運營和銷售 |
15,780,600 | 23,010,400 | ||||||
銷售佣金 |
25,676,100 | 44,377,500 | ||||||
一般和行政 |
17,195,100 | 20,302,200 | ||||||
運營費用總額 |
58,651,800 | 87,690,100 | ||||||
其他(收入)支出 |
||||||||
利息支出 |
2,172,300 | 916,400 | ||||||
其他收入 |
(1,327,400 |
) |
(1,911,100 |
) |
||||
所得税前收益(虧損) |
(3,426,900 |
) |
11,235,900 | |||||
所得税 |
(922,000 |
) |
2,929,100 | |||||
淨收益(虧損) |
$ | (2,504,900 |
) |
$ | 8,306,800 |
請參閲以下按可報告細分市場對淨收入、毛利率和運營支出的詳細討論。
非細分市場經營業績
運營費用總額截至2023年2月28日的財年,與報告分部無關的為1,490萬美元,而去年同期為1,780萬美元。運營費用減少了290萬美元,這主要是由於勞動力支出減少了250萬美元,其中倉庫工資減少幅度最大,貨運裝卸成本減少了90萬美元,兩者都與總銷售額下降有關,另外由於庫存水平降低,倉庫租金減少了20萬美元。這些開支減少被折舊費用增加的30萬美元所抵消,這主要與2022財年投入使用的新皮卡裝運線路有關,財產税和保險成本的增加30萬美元,以及與購買SmartLab Toys和增加華盛頓州西雅圖辦公地點相關的支出增加10萬美元。
利息支出截至2023年2月28日的財年增加了130萬美元,至220萬美元,而截至2022年2月28日的財年報告為90萬美元,這要歸因於我們的貸款機構的借款增加,主要與庫存相關的借款以及浮動利率的上升。
其他收入與截至2022年2月28日的財年公佈的190萬美元相比,截至2023年2月28日的財年減少了60萬美元,至130萬美元,這是由於2022財年追回的虧損與本財年未重演的2021財年船舶事故相關的30萬美元、收購SmartLab Toys確認的20萬美元啟動成本以及10萬美元的其他各種變動。
所得税從去年同期的290萬美元税收支出減少了380萬美元,至截至2023年2月28日的財政年度的90萬美元税收優惠。這種下降主要與本財年的應納税所得額與上一財年相比減少有關。截至2023年2月28日的財政年度的有效税率提高了0.8%,達到26.9%,而截至2022年2月28日的財政年度的有效税率為26.1%,這主要是由於各州之間的銷售結構波動。由於包括州所得税和特許經營税,我們的税率高於21%的聯邦法定税率。
PaperPie 經營業績
下表彙總了截至2月28日的十二個月PaperPie板塊的經營業績:
十二個月已結束 2月28日 |
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2023 |
2022 |
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銷售總額 |
$ | 94,795,700 | $ | 159,303,800 | ||||
減去折扣和津貼 |
(27,271,100 |
) |
(44,187,200 |
) |
||||
運輸收入 |
7,022,100 | 13,861,900 | ||||||
淨收入 |
74,546,700 | 128,978,500 | ||||||
銷售商品的成本 |
24,639,000 | 37,150,600 | ||||||
毛利率 |
49,907,700 | 91,827,900 | ||||||
運營費用 |
||||||||
運營和銷售 |
12,501,100 | 18,800,300 | ||||||
銷售佣金 |
25,095,100 | 43,801,300 | ||||||
一般和行政 |
3,140,900 | 4,788,800 | ||||||
運營費用總額 |
40,737,100 | 67,390,400 | ||||||
營業收入 |
$ | 9,170,600 | $ | 24,437,500 | ||||
活躍品牌合作伙伴的平均數量 |
28,000 | 44,900 |
截至2023年2月28日的財年,PaperPie的淨收入下降了5,450萬美元,至7,450萬美元,下降了42.2%,而截至2022年2月28日的財年報告的淨收入為1.29億美元。2023財年的活躍品牌合作伙伴的平均數量為28,000人,較2022財年的44,900人減少了16,900人,下降了37.6%。該公司報告説,活躍的品牌合作伙伴的平均數量是該部門的關鍵指標。我們的品牌合作伙伴數量有所下降,這是由於品牌合作伙伴重返全職工作,以及家庭出現孩子重返課堂的情況,因此與去年相比,在家學習材料所需的資源有所減少。我們還看到,最近與Usborne Publishing Limited簽訂的分銷協議變更對新品牌合作伙伴的招聘產生了負面影響。新協議給我們的品牌合作伙伴帶來了一定程度的不確定性,直到我們能夠有效地傳達我們在直銷部門內部的持續關係為止。此外,由於我們將直銷部門從Usborne Books & More(“UBAM”)更名為PaperPie,第四財季的銷售受到影響。我們的品牌合作伙伴面臨的挑戰是將他們的個人營銷材料、培訓視頻和個人企業網站更新為新品牌。更新這些業務項目所花費的時間減少了我們的品牌合作伙伴創造銷售的可用時間,這一點在 2023 年 1 月的前兩週最為明顯。此外,2023財年的銷售繼續受到經濟因素的負面影響,包括最近創紀錄的通貨膨脹,導致高燃料成本和食品價格上漲,繼續影響客户的可支配收入。我們預計,隨着通貨膨脹壓力的持續存在,這種對銷售的影響將繼續下去。
截至2023年2月28日的財年,PaperPie的毛利率從截至2022年2月28日的財年的9180萬美元下降了4,190萬美元,降幅45.6%,至4,990萬美元。2023財年的毛利率佔淨收入的百分比下降了4.3%,至66.9%,而2022財年的毛利率為71.2%。毛利率佔淨收入的百分比下降歸因於為刺激銷售而提供的更高折扣,以及收到的訂單類型組合的變化使利潤率下降了約100萬美元,入境庫存的海運成本上升了約120萬美元,這增加了銷售成本,以及減少了總額約100萬美元的購買量折扣/回扣。
截至2023年2月28日的財年中,PaperPie的總運營支出減少了2670萬美元,至4,070萬美元,下降了39.6%,而截至2022年2月28日的財年報告的總運營支出為6,740萬美元。運營和銷售費用從去年同期公佈的1,880萬美元減少了630萬美元,至截至2023年2月28日的財年的1,250萬美元。這些下降是由於銷售額下降導致的訂單發貨量減少導致的運費減少了750萬美元,但被品牌合作伙伴獎勵旅行費用和會議費用應計的120萬美元增加所抵消。截至2023年2月28日的財年中,銷售佣金減少了1,870萬美元,至2510萬美元,而去年同期公佈的銷售佣金為4,380萬美元,這主要是由於淨收入的減少。截至2023年2月28日的財年中,一般和管理費用減少了170萬美元,至310萬美元,而截至2022年2月28日的財年報告的支出為480萬美元。這一下降是由於與銷售量減少相關的信用卡交易費用減少了100萬美元,與品牌合作伙伴數量減少相關的促銷和營銷費用減少了40萬美元,工資和其他各種費用減少了30萬美元。
截至2023年2月28日的財年,我們的PaperPie部門的營業收入下降了1,520萬美元,至920萬美元,下降了62.3%,而截至2022年2月28日的財年公佈的營業收入為2440萬美元。截至2023年2月28日的財年,PaperPie部門的營業收入佔淨收入的百分比為12.3%,而截至2022年2月28日的年度為18.9%,變動6.6%。營業收入佔淨收入的百分比與上年相比發生了變化,這主要是由於折扣增加和運輸收入減少導致的淨收入減少,入境運費上漲導致的商品銷售成本增加,與購買量相關的回扣和折扣減少,以及公司品牌合作伙伴與年度獎勵旅行和會議相關的應計費用增加。
發佈經營業績
下表彙總了截至2月28日的十二個月中出版板塊的經營業績:
十二個月已結束 2月28日 |
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2023 |
2022 |
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銷售總額 |
$ | 27,896,200 | $ | 28,163,000 | ||||
減去折扣和津貼 |
(14,624,400 |
) |
(14,922,100 |
) |
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運輸收入 |
10,500 | 9,400 | ||||||
淨收入 |
13,282,300 | 13,250,300 | ||||||
銷售商品的成本 |
7,120,200 | 7,146,900 | ||||||
毛利率 |
6,162,100 | 6,103,400 | ||||||
運營費用總額 |
2,975,300 | 2,463,600 | ||||||
營業收入 |
$ | 3,186,800 | $ | 3,639,800 |
截至2023年2月28日和2022年2月28日的財政年度,我們的出版部門的淨收入穩定在1,330萬美元。在2023財年,我們與Usborne簽訂了新的分銷協議。根據我們新分銷協議中的合同條款,2022年11月15日之後,公司不再有權向零售客户分銷Usborne的產品,當時Usborne計劃使用另一家分銷商向零售賬户提供其產品。應Usborne的要求,2022年11月15日的過渡日期已延長至他們的新供應商可以在2023年開始分銷。在截至2023年2月28日的財年中,Usborne在出版部門銷售的產品佔總銷售額的83.1%,佔總銷售額的2,320萬美元。
毛利率保持穩定,從截至2022年2月28日的財年公佈的610萬美元增長了10萬美元,至截至2023年2月28日的財年的620萬美元。由於客户結構的變化,毛利率佔淨收入的百分比增長了0.3%,達到2023財年的46.4%,而去年同期公佈的這一比例為46.1%。由於銷售量和合同條款的增加,客户獲得的折扣各不相同。
運營支出從截至2022年2月28日的財年公佈的250萬美元增加了50萬美元,至截至2023年2月28日的財年的300萬美元。運營開支的增加是由於2023財年全年將學習總結辦公室工作人員和相關費用包括在內。學習總結是在2022財年第四季度收購的。
該板塊的營業收入從去年同期公佈的360萬美元下降了40萬美元,降幅為11.1%,至截至2023年2月28日的財年的320萬美元。營業收入減少的主要原因是運營支出增加,這歸因於學習總結辦公室工作人員和相關費用的全年影響。
流動性和資本資源
EDC有盈利和正現金流的歷史。我們通常從產生的現金中為我們的運營提供資金。在虧損時期,例如2023財年,EDC將減少庫存的購買和銷售,以產生現金流。該公司預計將降低當前的過剩庫存水平,並將現金收益用於償還信貸額度和部分定期債務。歷史上,可用現金一直用於償還未償還的銀行貸款餘額、資本支出、支付股息和收購庫存股。我們利用銀行信貸額度和其他定期貸款借款來滿足我們的短期現金需求,並在必要時為資本支出提供資金。截至2023財年年底,我們的循環銀行信貸額度貸款餘額為1,060萬美元,可用容量為440萬美元。
在2023財年,我們的運營現金流為58,500美元。這些現金流源於:
● 淨虧損2,504,900美元
調整為:
● 折舊和攤銷費用為2,478,700美元
● 基於股份的薪酬支出,扣除907,800美元
● 715 900美元的庫存津貼經費
抵消者:
● 678,100美元的遞延所得税
受到以下積極影響:
● 庫存減少,扣除9,086,900美元
● 應收賬款減少732,100美元
受到以下因素的負面影響:
● 應付賬款減少8,547,900美元
● 應計工資、佣金和其他負債減少1,578,000美元
● 應繳所得税減少241,900美元
● 預付費用和其他資產增加了233,200美元
● 遞延收入減少78,900美元
用於投資活動的現金為1,755,800美元,用於資本支出,包括852,500美元的專有系統軟件升級,我們的品牌合作伙伴用於監控其業務和下達客户訂單,766,400美元與收購SmartLab Toys相關的766,400美元,與公司重塑PaperPie銷售部門品牌相關的13.2萬美元其他資產以及4,900美元的其他各種變更。
融資活動提供的現金為2,025,200美元,其中包括3600萬美元的定期債務淨收益和國庫股票交易中收到的現金63,400美元,由25,900,100美元的定期債務付款、7,089,000美元的信貸額度淨付款、2022財年申報並在2023財年支付的股息的870,700美元以及債務發行成本的支付額178,400美元所抵消。
我們仍然預計,我們的業務,特別是減少過剩庫存所產生的現金,以及通過貸款機構信貸額度提供的可用現金,將為我們提供支持持續運營所需的流動性。運營產生的現金將用於購買庫存,以擴大我們的產品範圍和償還現有債務。
2022年8月9日,公司全額償還了所有未償債務,並終止了公司與MidFirst Bank於2021年2月15日簽訂的經修訂和重述的貸款協議(經修訂)下的所有承諾和義務。該公司向MidFirst Bank支付的款項,包括利息,約為4,500萬美元,這償還了公司對MidFirst Bank的所有債務。公司沒有因償還債務或終止經修訂和重述的貸款協議而受到任何提前解僱處罰,該協議提供定期貸款 #1、預付定期貸款 #1、預付定期貸款 #2 和循環貸款。
2022年8月9日,公司與北卡羅來納州BOKF(“俄克拉荷馬銀行” 或 “貸款人”)簽訂了新的信貸協議(“貸款協議”)。貸款協議規定了本金為1500萬美元的固定利率定期貸款(“固定利率定期貸款”)、本金為21,000,000美元的浮動利率定期貸款(“浮動利率定期貸款”;以及固定利率定期貸款,統稱為 “定期貸款”),以及本金不超過15,000,000美元的循環期票(“循環貸款”)。
貸款協議的特點包括:
|
(i) |
分期為20年期的定期貸款,5年到期日為2027年8月9日 |
|
(ii) |
循環貸款到期日為2023年8月9日 |
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(iii) |
固定利率定期貸款按固定年利率計息,利率等於4.26% |
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(iv) |
浮動利率定期貸款的年利率等於定期SOFR利率+ 1.75%(截至2023年2月28日的有效利率為6.28%) |
|
(v) |
循環貸款的年利率等於定期SOFR利率+ 2.50%(截至2023年2月28日的有效利率為7.03%) |
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(六) |
循環貸款允許在銀行批准後提供高達750萬美元的信用證(截至2023年2月28日沒有未償還的信用證) |
貸款協議還包含要求公司維持最低固定費用比率並限制與其他貸款機構的任何額外債務的條款。截至2023年2月28日,該公司違反了最低固定收費比率契約,為此公司獲得了貸款人的書面合規豁免。截至2023年2月28日,該貸款機構目前的1500萬美元循環信貸額度下的可用信貸額度為4365,500美元。
2022年12月22日,公司執行了與貸款人簽訂的信貸協議的第一修正案。該修正案澄清了固定費用覆蓋率的定義,將2022年11月30日之前支付的股息排除在外,並對收購和現金分紅施加了限制。
2023年5月10日,公司執行了與貸款人簽訂的信貸協議第二修正案。該修正案免除了2023年2月28日發生的固定收費率違約情況。第二修正案還增加了循環貸款協議到期前本財年迄今為止的累計庫存購買最高水平,將公司循環貸款到期SOFR利率的借款利率提高了3.5%,將循環承諾從1500萬美元下調至1400萬美元,自2023年5月10日起生效,並將循環承諾進一步降低至13,500,000美元,自2023年7月15日起生效。
該公司預計在2024財年不會達到信貸協議中概述的固定收費比率。根據信貸協議的條款,未達到該比率可能構成違約事件。根據信貸協議的條款,如果發生違約事件,貸款人將有權加快固定利率定期貸款和浮動利率定期貸款的到期日。由於預計會發生違約事件,並且不保證貸款人獲得違約事件的豁免,因此固定利率定期貸款和浮動利率定期貸款的長期部分已被重新歸類為流動負債。
下表反映了下一財年定期債務(不包括循環貸款)的當前到期日總額如下:
截至2月29日的財年 |
||||
2024 |
$ | 35,100,000 | ||
總計 |
$ | 35,100,000 |
2008 年 4 月,我們董事會修訂了 1998 年的股票回購計劃,規定在市場條件允許的情況下,我們最多可以額外購買 1,000,000 股公司普通股。2019 年 2 月,我們董事會批准了一項新的股票回購計劃,以取代經修訂的 2008 年計劃。根據新的2019年計劃,公司獲準購買最多80萬股公司普通股,約佔截至2023年2月28日已發行股票的9%,截至2023年2月28日,其中514,594股仍可供購買。在公司恢復盈利之前,管理層沒有計劃回購任何已發行股票。
風險和不確定性
根據亞利桑那州立大學第2014-15號《披露實體繼續經營能力的不確定性》(副標題205-40),公司評估了總體上是否存在使人們對公司在合併財務報表發佈之日後的一年內繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的條件和事件。
由於預計違約事件將與貸款協議有關,而且北美銀行無法保證違約事件會被北美銀行免除,因此存在足夠的不確定性,如果該銀行選擇加快固定利率定期貸款和浮動利率定期貸款的到期日,該公司將繼續作為持續經營企業。管理層計劃在2023年8月9日之前與BOKF、NA或其他貸款機構簽訂新的融資協議,這將允許其在沒有違約的情況下運營,並將固定利率定期貸款和浮動利率定期貸款的非流動部分重新歸類為長期負債。
合同義務
我們是一家規模較小的申報公司,無需提供此類信息。
資產負債表外安排
截至2023年2月28日,我們沒有任何對我們的財務狀況、經營業績、流動性、資本支出或資本資源具有或合理可能對當前或未來產生重大影響的資產負債表外安排。
季節性
該公司的秋季銷售額有所增加。從歷史上看,由於預計秋季銷售額將增加,我們在夏季經歷了庫存的增加。此外,新遊戲通常每年發佈兩次,分別在春季和秋季,這增加了我們在預定發佈之前的幾個月中的庫存。隨着我們繼續出售多餘庫存,我們預計2024財年的庫存不會增加。
關鍵會計政策
我們對財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的財務報表為基礎,這些財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。編制這些財務報表要求我們作出估算和判斷,以影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的相關披露。我們會持續評估我們的估計,包括與庫存估值、無法收回的應收賬款備抵額、銷售回報備金、長期資產和遞延所得税相關的估計。我們的估算基於歷史經驗和其他各種假設,這些假設在當時情況下被認為是合理的,這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎,而這些判斷從其他來源看不出來。
在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值存在重大差異。但是,從歷史上看,實際結果與使用所需估計值確定的結果沒有重大區別。本報告其他部分的財務報表附註中描述了我們的重要會計政策。但是,我們認為以下會計政策在很大程度上依賴於估計和假設的使用。
基於股份的薪酬
我們對基於股份的薪酬進行核算,即與員工進行的基於股份的支付交易,例如股票期權和限制性股票,按授予之日的估計公允價值進行計量。對於受服務條件約束的獎勵,補償費用在歸屬期內按直線方式確認。獎勵視績效條件而定,對每部分獎勵分別進行分配,從服務開始之日到授予之日按比例進行認可。沒收將在發生時予以認可。在限制性股票獎勵發行之後但在歸屬期結束之前宣佈的任何現金分紅將按股息支付日的開盤交易價格再投資於公司股票。在與獎勵股票相關的原始歸屬期結束之前,以現金分紅購買的股票也將保留相同的限制。
2019年長期激勵計劃(“2019年LTI計劃”)和2022年長期激勵計劃(“2022年LTI計劃”)下的限制性股票獎勵包含服務和績效條件。公司僅確認被認為可能歸屬的限制性股票獎勵部分的基於股份的薪酬支出。股票被視為已授予,服務開始日期從公司與員工之間建立對關鍵條款和條件的相互理解之日開始。這些獎勵的公允價值根據授予日的股票收盤價確定。在每個報告期內都會評估在未來業績條件下授予限制性股票獎勵的可能性,並根據概率評估對薪酬支出進行調整。
在2023年和2022財年,公司分別確認了與授予股份相關的90萬美元和100萬美元的薪酬支出。
收入確認
與產品訂單相關的銷售在產品發貨時會被識別和記錄。產品在發貨點發貨。PaperPie的銷售額通常在訂購產品時支付。已付款但未發貨的銷售在資產負債表上被歸類為遞延收入。與寄售庫存相關的銷售在申報並匯出與銷售相關的付款時予以確認。運輸收入表示向客户開具的運送產品的賬單金額,並在產品發貨時記錄。
預計的銷售回報準備金在確認銷售額時記錄。管理層使用移動平均線計算來估算銷售回報餘額。我們對運輸途中損壞的產品概不負責。損壞的退貨主要來自我們出版部門的零售客户。這種損壞發生在商店中,而不是在配送到商店時,我們通常不為損壞的退貨提供退款。接受零售客户無損退貨是行業慣例。管理層估計,截至2023年2月28日和2022年2月28日的財政年度的銷售回報準備金為20萬美元。
可疑賬款備抵金
如果適用,我們會保留因客户無法支付所需款項而造成的估計損失準備金和供應商股票降價準備金(統稱為 “可疑賬户備抵金”)。管理層根據歷史壞賬、當前客户應收賬款餘額、客户應收賬款餘額的年限、客户的財務狀況和當前的經濟趨勢,對無法收回的金額進行估算。管理層估計,截至2023年2月28日和2022年2月28日的財政年度,可疑賬款備抵金分別為20萬美元和30萬美元。
庫存
我們的庫存包含大約 2,000 種圖書,根據遊戲的性質和受歡迎程度,每款都有不同的銷售率。我們幾乎所有的產品線都是可銷售的,因為這些產品本質上不是時事性的,而且內容在當今和將來都保持最新狀態。我們的大多數產品都是在中國、歐洲、新加坡、印度、馬來西亞和迪拜印刷的,因此印刷標題並交付給我們通常需要四到八個月的交貨時間。
某些庫存按非當前分類進行維護。管理層不斷估算和計算非流動庫存量。由於供應商的最低訂單要求,偶爾會購買超過正常運營週期內銷售數量的圖書,從而產生非流動庫存。管理層主要根據歷史趨勢,使用按所有權的預期週轉率估算非流動庫存。超過預期銷售額兩年半的庫存被歸類為非流動庫存。這些庫存量會帶來額外的存儲損壞和相關問題的風險,因此有更高的過時儲備。截至2023年2月28日和2022年2月28日,估值補貼前的非流動庫存餘額分別為510萬美元和240萬美元。截至2023年2月28日和2022年2月28日,非流動庫存估值準備金為40萬美元。
符合特定資格要求的品牌合作伙伴可以申請和接收寄售庫存。我們相信,讓我們的品牌合作伙伴擁有寄售庫存可以大大提高他們在國內展覽、書展和其他活動中成功進行有效展示的能力;總而言之,擁有寄售庫存可以帶來額外的銷售機會。截至2023財年末,我們活躍的品牌合作伙伴中約有8.5%保持了寄售庫存。寄售庫存按成本列報,減去預計不會出售或退還給公司的託運庫存的預計儲備金。截至2023年2月28日和2022年2月28日,品牌合作伙伴的託運庫存總成本分別為150萬美元和140萬美元。
列報的庫存減去了估值補貼,估值補貼包括庫存報廢儲備金和預計不會出售或退還給公司的寄售庫存的儲備金。管理層根據管理層對流動緩慢庫存的確定,估算了當前和非流動庫存的庫存報廢備用量。管理層估計,截至2023年2月28日和2022年2月28日,包括寄售庫存準備金在內的流動和非流動庫存的估值備抵均為90萬美元。
新的會計公告
有關近期會計公告的更多詳情,請參閲本報告第四部分第15項所載財務報表附註1中的 “新會計公告” 部分。
項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露
我們是一家規模較小的申報公司,無需提供此類信息。
第 8 項。財務報表和補充數據
第 8 項要求的信息從第 25 頁開始。
第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧
沒有
項目 9A。控制和程序
評估披露控制和程序
截至2023年2月28日,根據1934年《證券交易法》(“交易法”)第13a-15(a)條,對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。該評估是在我們的管理層的監督和參與下進行的,包括我們的首席執行官(首席執行官)以及我們的首席財務官兼公司祕書(首席財務和會計官)。
根據該評估,這些官員得出結論,我們的披露控制和程序是有效的,可以確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給他們,以便及時就所需的披露做出決定,並根據美國證券交易委員會規則和表格中規定的時間段進行記錄、處理、彙總和報告。應當指出,任何控制系統的設計都部分基於對未來事件可能性的某些假設。
財務報告內部控制的變化
在本10-K表報告所涵蓋的財年第四季度中,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
管理’s 關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制,該術語在《交易法》第13(a)至15(f)條中定義。在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下,我們根據2013年制定的框架,評估了財務報告內部控制的有效性 內部控制 – 集成框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈。所有內部控制系統,無論設計多麼精良,都有固有的侷限性。因此,即使那些被確定有效的制度也只能為財務報表的編制和列報提供合理的保證。對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險:由於條件的變化,控制措施可能變得不充分,或者對政策或程序的遵守程度可能下降。根據我們在2013年COSO框架和美國證券交易委員會適用的規則下的評估,我們的管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2023年2月28日起生效。
本年度報告不包括我們的註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。根據美國證券交易委員會的規定,管理層的報告不受我們註冊會計師事務所的認證,該規則允許我們在本年度報告中僅提供管理層的報告。
第 9B 項。其他信息
沒有
第 9C 項。披露防止檢查的外國司法管轄區
沒有
第三部分
第 10 項。董事、執行官和公司治理
(a) 董事的身份
本第10項所要求的信息是參照我們在2023年6月29日舉行的年度股東大會上提交的最終委託書中 “董事選舉” 標題下的信息,通過併入的方式提供的。
(b) 執行官的身份
本第10項所要求的信息是參照我們在2023年6月29日舉行的年度股東大會上提交的最終委託書中 “註冊人執行官” 標題下的信息,通過併入的方式提供的。
(c) 遵守《交易法》第 16 (a) 條
本第10項所要求的信息是參照我們在2023年6月29日舉行的年度股東大會上提交的最終委託書中 “第16(a)條受益所有權報告合規性” 標題下的信息,通過公司註冊提供的。
項目 11。高管薪酬
本第11項所要求的信息是參照我們在2023年6月29日舉行的年度股東大會上提交的最終委託書中 “高管薪酬” 標題下的信息,通過併入的方式提供的。
第 12 項。某些實益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事務
本第12項所要求的信息是參照我們在2023年6月29日舉行的年度股東大會上提交的最終委託書中 “某些受益所有人和管理層的擔保所有權” 和 “薪酬計劃” 標題下的信息,通過併入的方式提供的。
第 13 項。某些關係和關聯交易,以及董事獨立性
沒有
第 14 項。主要會計費用和服務
本第14項所要求的信息是參照我們在2023年6月29日舉行的年度股東大會上提交的最終委託書中 “獨立註冊會計師” 標題下的信息,通過公司註冊提供的。
第四部分
第 15 項。證物、財務報表附表
(a) 以下文件作為本報告的一部分提交:
1。財務報表
| 頁面 |
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獨立註冊會計師事務所(PCAOB ID)的報告 | 23 |
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截至 2023 年 2 月 28 日和 2022 年 2 月 28 日的資產負債表 | 25 |
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截至2023年2月28日和2022年2月28日止年度的運營報表 | 26 |
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|
截至2023年2月28日和2022年2月28日止年度的股東權益表 | 27 |
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|
截至2023年2月28日和2022年2月28日止年度的現金流量表 | 28 |
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財務報表附註 | 29-41 |
之所以省略附表,是因為這些信息不是必填的,就是已包含在財務報表中。
2。展品
*3.1 |
|
參照10-K表格(文件編號0-04957)註冊聲明附錄1,經重述的1968年4月26日公司註冊證書和1968年6月21日的修訂證書納入此處。 |
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|
*3.2 |
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參照截至1981年2月28日財政年度的10-K表附錄20.1(文件編號0-04957),將1977年8月27日的重述公司註冊證書修訂證書納入此處。 |
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*3.3 |
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經修訂的章程參照截至1981年2月28日財政年度的10-K表附錄20.2(文件編號0-04957)納入此處。 |
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*3.4 |
|
參照截至1987年2月28日財政年度的10-K表附錄3.3(文件編號0-04957),將1986年11月17日的重述公司註冊證書修訂證書納入此處。 |
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3.5 |
|
根據截至1997年2月28日財政年度的10-K表附錄3.4(文件編號0-04957),1996年3月22日的重述公司註冊證書修正證書已納入此處。 |
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3.6 |
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參照2003年2月28日10-K表附錄10.30(文件編號0-04957),將2002年7月15日的重述公司註冊證書修訂證書納入此處。 |
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3.7 |
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參照2018年8月21日的8-K表附錄3.1(文件編號0-04957),將2018年8月15日的重述公司註冊證書修訂證書納入此處。 |
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*4.1 |
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普通股證書樣本參照1970年6月29日提交的10-K表格(文件編號0-04957)註冊聲明附錄3.1和3.2納入此處。 |
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*10.1 |
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本公司與Usborne Publishing Limited於1988年11月25日簽訂的Usborne協議——公司與Usborne Publishing Limited於1988年11月25日簽訂的合同協議參照1989年2月28日10-K表附錄10.12納入此處(文件編號0-04957)。 |
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*10.2 |
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公司與Usborne Publishing Limited於1989年3月14日簽訂的雙方計劃合同協議參照1989年2月28日10-K表附錄10.13(文件編號0-04957)納入此處。 |
*10.3 | 1992年1月1日對Usborne協議——公司與Usborne Publishing Limited之間的合同協議的修正案參照1992年2月29日10-K表附錄10.13(文件編號0-04957)納入此處。 | |
10.4 |
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教育發展公司2002年激勵性股票期權計劃參照2002年5月23日附表14A的最終委託書附錄A納入此處(文件編號0-04957)。 |
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10.5 |
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2002年11月12日對Usborne協議——我們與Usborne Publishing Limited之間的合同協議的修正案參見2003年2月28日10-K表附錄10.32(文件編號0-04957),納入此處。 |
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10.6 |
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蘭德爾·懷特與公司於2004年2月28日簽訂的僱傭協議參照2005年2月28日10-K表附錄10.8納入此處(文件編號0-04957)。 |
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10.7 |
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公司與俄克拉何馬州塔爾薩市希爾蒂公司於2015年12月1日簽訂的買賣協議,參照2019年2月28日10-K表附錄10.8(文件編號0-04957),在此註冊成立。 |
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10.8 |
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公司與俄克拉何馬州塔爾薩市希爾蒂公司於2015年12月1日簽訂的租賃協議,參照2019年2月28日10-K表附錄10.9(文件編號0-04957),在此註冊成立。 |
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10.9 |
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公司與俄克拉何馬州塔爾薩市中第一銀行於2021年2月15日簽訂和重述的貸款協議參照2021年2月28日10-K表附錄10.10納入此處(文件編號0-04957) |
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10.10 |
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公司與俄克拉何馬州塔爾薩市中第一銀行於2021年4月1日簽訂的經修訂和重述的貸款協議的第一修正案參照2021年2月28日10-K表附錄10.11(文件編號0-04957)納入此處。 |
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10.11 |
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公司與俄克拉何馬州塔爾薩市中第一銀行於2021年7月16日簽訂的經修訂和重述的貸款協議第二修正案參照2021年8月31日的10-Q表附錄10.1(文件編號0-04957)納入此處。 |
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10.12 |
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公司與俄克拉何馬州塔爾薩市中第一銀行於2021年8月31日簽訂的經修訂和重述的貸款協議第三修正案參照2021年8月31日的10-Q表附錄10.2納入此處(文件編號0-04957)。 |
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10.13 |
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公司與俄克拉何馬州塔爾薩市中第一銀行於2021年11月19日簽訂的經修訂和重述的貸款協議第四修正案參照2021年11月24日8-K表附錄10.01(文件編號0-04957)納入此處。 |
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10.14 |
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公司與俄克拉何馬州塔爾薩市中第一銀行於2022年4月11日簽訂的經修訂和重述的貸款協議第五修正案參照2022年2月28日10-K表附錄10.14(文件編號0-04957)納入此處。 |
10.15 |
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公司與英國倫敦Usborne Publishing Limited於2022年5月16日簽訂的Usborne分銷協議參照2022年5月31日的10-Q表附錄10.2納入此處(文件編號0-04957)。 |
10.16 |
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公司與俄克拉何馬州塔爾薩市北美銀行於2022年8月9日簽訂的信貸協議參照2022年8月11日8-K表附錄10.01(文件編號0-04957)納入此處。 |
10.17 |
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信貸協議第一修正案,2022年12月22日公司與俄克拉何馬州北美銀行塔爾薩市之間簽訂的信貸協議第一修正案。參照2022年11月30日10-Q表附錄10.4納入此處(文件編號0-04957)。 |
**10.18 |
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信貸協議第二修正案,2023年5月10日公司與俄克拉何馬州北美銀行塔爾薩市之間簽訂的信貸協議第二修正案。 |
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**23.1 |
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獨立註冊會計師事務所的同意。 |
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**31.1 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對教育發展公司首席執行官進行認證。 |
**31.2 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對教育發展公司的首席財務官兼公司祕書(首席財務和會計官)進行認證。 |
**32.1 |
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根據《美國法典》第18章第1350條進行認證,該條款是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的。 |
101.INS |
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內聯 XBRL 實例文檔 |
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101.SCH |
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內聯 XBRL 分類擴展架構 |
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101.CAL |
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內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫 |
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101.DEF |
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內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫 |
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101.LAB |
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內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase |
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101.PRE |
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內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫 |
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104 |
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封面交互式數據文件(格式為 Inline XBRL,包含在附錄 101 中) |
*已提交論文
**隨函提交
第 16 項。表單 10-K 摘要
不適用
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(d)條的要求,公司已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告,並經正式授權。
教育發展公司
日期: |
2023年5月17日 |
由 |
/s/ 克雷格 M. 懷特 |
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克雷格·懷特 |
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總裁兼首席執行官 |
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(首席執行官) |
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日期: |
2023年5月17日 |
由 |
/s/ Dan E. O'Keefe |
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Dan E. O'Keefe |
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首席財務官兼公司祕書 |
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(首席財務和會計官) |
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根據1934年《證券交易法》的要求,以下人員以註冊人的身份和日期在下文簽署了本報告。
日期: |
2023年5月17日 |
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/s/ 克雷格 M. 懷特 |
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導演克雷格·懷特 |
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總裁兼首席執行官 |
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(首席執行官) |
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2023年5月17日 |
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/s/ 蘭德爾·懷特 |
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蘭德爾·懷特,導演 |
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董事會主席 |
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2023年5月17日 |
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/s/ John A. Clerico |
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約翰·克萊里科,董事 |
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2023年5月17日 |
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/s/ Kara Gae Neal 博士 |
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導演 Kara Gae Neal 博士 |
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2023年5月17日 |
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/s/ 約書亞 ·J· 彼得斯 |
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約書亞·彼得斯,董事 |
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2023年5月17日 |
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/s/ 布拉德利·V·斯托茨 |
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Bradley V. Stoots,導演 |
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2023年5月17日 |
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/s/ Dan E. O'Keefe |
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Dan E. O'Keefe |
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首席財務官兼公司祕書 |
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(首席財務和會計官) |
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獨立註冊會計師事務所的報告
致教育發展公司的股東和董事會
對財務報表的意見
我們審計了教育發展公司(以下簡稱 “公司”)截至2023年2月28日和2022年2月28日的相應資產負債表、截至該日止年度的相關運營報表、股東權益和現金流以及財務報表的相關附註(統稱為財務報表)。我們認為,財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允列報了公司截至2023年2月28日和2022年2月28日的財務狀況以及截至該日止年度的經營業績和現金流量。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們對公司必須保持獨立性。
我們根據PCAOB的審計準則和美利堅合眾國普遍接受的審計標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計,以合理地保證財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此,我們沒有發表這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是錯誤還是欺詐所致,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
下文通報的關鍵審計事項是本期對財務報表進行審計時產生的事項,該事項已通報或要求告知審計委員會,並且:(1) 與財務報表相關的賬目或披露以及 (2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見,而且我們通過通報下述關鍵審計事項,也沒有就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。
流動性和管理層的計劃
儘管公司獲得了對2023年2月28日發生的固定收費率違約的豁免,但借貸和購買能力受到限制,管理層的預測表明,公司在未來時期將無法遵守附註9中所述的合規規定。總體而言,這些條件使人們對公司在未來十二個月內履行義務的能力產生了重大懷疑。管理層對這些條件進行了評估,得出的結論是,其計劃緩解了人們對公司是否有能力在未來至少十二個月內持續經營的重大疑問。
為了評估他們履行到期債務的能力,並評估自財務報表發佈之日起至少十二個月內未來對債務契約的遵守情況,公司對未來的財務業績進行了預測,這需要大量的判斷和估計。此外,要確定管理層的計劃有可能得到有效實施,並緩解人們對公司能否在未來十二個月之後持續下去的重大疑問,還需要作出重大判斷,並加大審計工作的力度。
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的審計程序包括:
● |
閲讀和評估管理層應對條件和事件不利影響的計劃。 |
● |
獲取公司經修訂的債務協議,並評估這些條款是否在公司債務契約合規方面得到了適當的考慮。 |
● |
評估管理層在編制預測時使用的重大假設和判斷的合理性。 |
● |
將預測與提供給董事會的預算、歷史結果、其他審計領域的最新趨勢以及隨後的實際結果進行比較。 |
● |
評估財務報表附註中披露的充分性。 |
/s/
自2005年以來,我們一直擔任公司的審計師。
2023年5月17日
教育發展公司
資產負債表
截至2月28日
2023 |
2022 |
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資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
$ | $ | ||||||
應收賬款,減去可疑賬款備抵金 $ |
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庫存——淨額 |
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預付費用和其他資產 |
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流動資產總額 |
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庫存-淨額 |
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財產、廠房和設備——淨額 |
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遞延所得税資產 |
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其他資產 |
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總資產 |
$ | $ | ||||||
負債和股東權益 |
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流動負債: |
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應付賬款 |
$ | $ | ||||||
信用額度 |
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遞延收入 |
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長期債務的當前到期日 |
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應計工資和佣金 |
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應付股息 |
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應繳所得税 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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長期債務——淨額 |
- | |||||||
其他長期負債 |
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負債總額 |
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承諾和意外開支——見附註10 |
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股東權益: |
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普通股,$ 已發行 傑出 |
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超過面值的資本 |
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留存收益 |
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按成本計算,減少庫存股票 |
( |
) |
( |
) |
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股東權益總額 |
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負債總額和股東權益 |
$ | $ |
見財務報表附註。
教育發展公司
運營聲明
在截至2月28日的年度中
2023 |
2022 |
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總銷售額 |
$ | $ | ||||||
減去折扣和津貼 |
( |
) |
( |
) |
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運輸收入 |
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淨收入 |
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銷售商品的成本 |
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毛利率 |
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運營費用: |
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運營和銷售 |
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銷售佣金 |
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一般和行政 |
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運營費用總額 |
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利息支出 |
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其他收入 |
( |
) |
( |
) |
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所得税前收益(虧損) |
( |
) |
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所得税支出(福利) | ( |
) |
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淨收益(虧損) |
$ | ( |
) |
$ | ||||
每股基本收益和攤薄收益(虧損): |
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基本 |
$ | ( |
) |
$ | ||||
稀釋 |
$ | ( |
) |
$ | ||||
普通數的加權平均值 以及已發行的等值股份: |
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基本 |
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稀釋 |
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每股分紅 |
$ | $ |
見財務報表附註。
教育發展公司
股東權益表
截至2月28日
普通股 (面值每股0.20美元) |
國庫股 |
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的數量 已發行股票 |
金額 |
過剩資本 面值的 |
已保留 收益 |
的數量 股份 |
金額 |
股東 公平 |
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餘額-2021 年 2 月 28 日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) |
$ | |||||||||||||||||||||
庫存股的銷售 |
- | - | - | ( |
) |
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發行用於歸屬的限制性股票獎勵 |
( |
) |
- | ( |
) |
- | ||||||||||||||||||||||
申報的股息 ($) |
- | - | - | ( |
) |
- | - | ( |
) |
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基於股份的薪酬支出——淨額 |
- | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
淨收益 |
- | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
餘額-2022年2月28日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) |
$ | |||||||||||||||||||||
庫存股的銷售 |
- | - | - | ( |
) |
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沒收限制性股票 |
- | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
發行用於歸屬的限制性股票獎勵 |
- | - | - | - | ( |
) |
- | - | ||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬支出——淨額 |
- | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
- | - | - | ( |
) |
- | - | ( |
) |
|||||||||||||||||||
餘額 — 2023 年 2 月 28 日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) |
$ |
見財務報表附註。
教育發展公司
現金流量表
在截至2月28日的年度中
2023 |
2022 |
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來自經營活動的現金流: |
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淨收益(虧損) |
$ | ( |
) |
$ | ||||
調整後的淨收益(虧損)與經營活動提供的(用於)的淨現金: |
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折舊和攤銷 |
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遞延所得税 |
( |
) |
( |
) |
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可疑賬款準備金 |
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存貨估值補貼準備金 |
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基於股份的薪酬支出——淨額 |
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資產和負債的變化: |
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應收賬款 |
( |
) |
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庫存——淨額 |
( |
) |
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預付費用和其他資產 |
( |
) |
( |
) |
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應付賬款 |
( |
) |
( |
) |
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應計工資和佣金以及其他負債 |
( |
) |
( |
) |
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遞延收入 |
( |
) |
( |
) |
||||
應付/應收所得税 |
( |
) |
||||||
調整總額 |
( |
) |
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由(用於)經營活動提供的淨現金 |
( |
) |
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來自投資活動的現金流: |
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購置不動產、廠房和設備 |
( |
) |
( |
) |
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購買其他資產 |
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用於投資活動的淨現金 |
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) |
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來自融資活動的現金流量: |
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定期債務的付款 |
( |
) |
( |
) |
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債務發行成本的支付 |
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定期債務的收益 |
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庫存股的銷售 |
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信貸額度下的淨借款(付款) |
( |
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已支付的股息 |
( |
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融資活動提供的淨現金 |
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現金和現金等價物的淨增加(減少) |
( |
) |
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現金和現金等價物-年初 |
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現金和現金等價物-年底 |
$ | $ | ||||||
現金流量信息的補充披露: |
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支付利息的現金 |
$ | $ | ||||||
支付所得税的現金(扣除退款) |
$ | ( |
) |
$ |
見財務報表附註。
教育發展公司
財務報表附註
截至 2023 年 2 月 28 日和 2022 年 2 月 28 日的年度
1。重要會計政策摘要
業務性質—教育發展公司(“我們”、“我們的”、“我們” 或 “公司”)通過我們的PaperPie和EDC Publishing(“出版”)部門向遍佈美國(“美國”)的個人消費者、圖書、玩具和禮品店、圖書館和家庭教育工作者分發書籍、教育產品和出版物。我們是凱恩·米勒兒童讀物、教育操作製造商Learning Wrapups和基於Steam的玩具和遊戲製造商SmartLab Toys的所有者和獨家出版商。我們還是Usborne出版有限公司(“Usborne”)兒童讀物的美國多層次營銷(“傳銷”)獨家分銷商。
估計數— 我們的財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的,該原則要求管理層做出影響財務報表金額和披露內容的估計和假設。實際結果可能與這些估計值有所不同。
流動性- 根據亞利桑那州立大學第2014-15號, 披露有關實體的不確定性’繼續作為持續經營企業的能力(副主題 205-40),該公司評估了總體上是否存在一些條件和事件,使人們對公司在合併財務報表發佈之日後的一年內繼續經營的能力產生了重大懷疑。
要確定條件或事件在多大程度上引起了人們對我們持續經營能力的實質性懷疑,以及緩解計劃在多大程度上足以緩解任何此類實質性疑問,需要我們進行大量的判斷和估計。我們與本分析相關的重要估計可能包括確定業務因素,例如品牌合作伙伴的變化、預測財務業績中使用的增長和盈利能力以及流動性。此外,我們對管理層計劃得到有效實施的可能性做出假設,從而緩解了重大疑慮以及我們繼續作為持續經營企業的能力。我們認為,持續經營分析中使用的估計值是基於合理的假設。但是,這些假設本質上是不確定的,實際結果可能與這些估計有重大差異。有關我們的持續經營評估的更多信息,請參閲註釋 9。
銷售集中度—我們的銷售額的很大一部分來自我們的直銷部門PaperPie。在這些銷售中,很大一部分是通過使用社交媒體協作平臺促進的,這些平臺允許我們的品牌合作伙伴(以前是顧問)與客户進行實時或近乎實時的互動。品牌合作伙伴使用這些平臺邀請潛在客户參加 “在線派對”,提供產品推薦,回答問題並提供其他支持性在線材料的鏈接。當客户準備從在線方購買產品時,他們會從社交媒體平臺重定向到品牌合作伙伴公司託管的電子商務網站,在那裏可以下訂單。
現金和現金等價物—現金和現金等價物存放在金融機構,有時,餘額可能會超過聯邦保險限額美元
應收賬款—應收賬款是根據正常貿易條件到期的無抵押客户債務,通常要求在發票之日起三十天內付款。對於滿足最低數量或金額的訂單,在一年中的某些時候提供延期付款條款。應收賬款的付款將分配給客户匯款通知書上確定的特定發票。應收賬款按原始發票金額減去根據對歷史回報率和預期折扣的季度審查為退貨和折扣預留的預計準備金進行結賬。如有必要,可減去應收賬款賬面金額的估值補貼,以反映管理層對未收賬款的最佳估計。
管理層定期審查應收賬款餘額,並根據對歷史壞賬、當前客户應收賬款餘額、客户應收賬款餘額年限、客户財務狀況和當前經濟趨勢的評估,估算餘額中未收的部分。管理層根據其對個人賬户現狀的評估,通過從收益中扣款和貸記到估值賬户,為可能無法收回的款項提供經費。管理層採取合理的收款努力後仍未結清的餘額通過計入估值補貼和貸記應收賬款予以註銷。以前註銷的應收賬款的回收款在收到時記作收入。
庫存—庫存以成本或可變現淨值中較低者列報。成本是使用平均成本計算法確定的。我們將部分庫存列為非流動資產。由於主要供應商的最低訂單要求,我們購買的產品庫存有時會超過正常運營週期內銷售的數量。我們主要根據歷史趨勢,使用所有權的預期週轉率來估算非流動庫存。這些兩年半的預期銷售額的多餘數量被歸類為非流動庫存。
根據與供應商簽訂的合同條款和訂單的個別裝運條款,公司對所購買的庫存承擔所有權和責任。所有權移交後,公司將為庫存的價值提供保險,直到我們的倉庫收到庫存為止(“在途庫存”)。
符合特定資格要求的品牌合作伙伴可以申請和接收寄售庫存。寄售庫存按成本或可變現淨值減去預計不會出售或退還給公司的寄售庫存的預計儲備金中較低者列報。品牌合作伙伴的託運庫存總成本(不包括預計儲備金)為 $
庫存是扣除估值補貼後列報的,估值補貼包括庫存報廢儲備金和預計不會出售或退回的品牌合作伙伴寄售庫存。管理層估算了當前和非流動庫存的備抵額。該津貼的依據是管理層對流動緩慢的庫存的確認以及預計不會出售或退回的託運庫存。
不動產、廠房和設備—
建築 |
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建築物改進 |
|
機械和設備 |
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資本化軟件 |
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傢俱和固定裝置 |
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模具和工具 |
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未投入使用的資本化項目被記錄為在建項目,在相關資產(包括資本化軟件)投入使用之前不會折舊。客户和品牌合作伙伴軟件應用程序的開發對我們持續的業務運營至關重要,幷包含在資本化軟件中。在應用程序開發階段產生的與開發新軟件應用程序相關的外部和內部成本均為資本化。培訓和維護費用在發生時記作支出,而升級和增強如果此類支出有可能帶來額外功能,則將其資本化。
長期資產減值—每當事件或情況變化表明根據估計的未來現金流可能無法收回長期資產的賬面價值時,我們就會審查長期資產的價值是否可能出現減值。除其他外,此類指標包括資產的性質、資產的預計未來經濟收益、歷史和未來的現金流以及盈利能力衡量標準。如果資產的賬面價值超過該資產預期的未來未貼現現金流,我們將確認資產賬面價值超過其估計公允價值的減值費用。確定資產是否減值以及減值幅度涉及管理層的估計,並可能受到其他不確定性的影響。
租賃—我們有承租人和出租人的安排。我們的租賃在開始時或在任何後續修改時都會進行評估。根據條款的不同,如果我們是承租人,則租賃被歸類為運營租賃或融資租賃;如果我們是出租人,則根據會計準則編纂(“ASC”)842-租賃,酌情歸類為運營租賃、銷售租賃或直接融資租賃。根據ASC 842,我們已做出會計政策選擇,不將該準則適用於期限為一年或更短的承租人安排,也沒有合理確定可以行使的購買期權。我們將繼續對這些短期安排進行核算,將付款和支出視為已發生的款項,而不記錄租賃負債和使用權資產。我們還為承租人和出租人安排做了會計政策選擇,以合併租賃和非租賃部分。這一選擇適用於我們的所有租賃安排,因為我們的非租賃部分並不重要,在確認租金支出或收入時不會造成顯著的時間差異。
所得税—我們根據ASC 740——所得税核算所得税,這需要採用資產和負債方法。在這種方法下,遞延所得税資產和負債是根據財務報表與使用現行税法和税率的資產和負債的納税基礎之間的差異來確定的。必要時設立估值補貼,將遞延所得税淨資產減少到 “很可能” 變現的金額。
收入確認—收入來自兒童讀物和相關產品的銷售,這些產品通常能夠區分開來,並作為交付有形商品的單一履約義務來計算。實際上,我們所有的產品都通過我們的PaperPie部門出售給最終消費者,通過我們的出版部門向零售商店出售。有關按細分市場劃分的收入,請參閲附註14——業務板塊。這兩個部門的收入都是在產品發貨時確認的,FOB-Shipping Point(即客户獲得產品控制權的時間點)已經轉移,所有權損失和回報的風險已經轉移。向客户收取並匯給政府機構的銷售税被視為直通負債,因此不包括在淨銷售額中。
PaperPie的大多數銷售合同都有單一的履約義務,並且本質上是短期的。PaperPie的銷售額通常在訂購產品時收取。已付款但未發貨的銷售在資產負債表上被歸類為遞延收入。與寄售庫存相關的銷售在收貨人報告並收取與銷售相關的付款時予以確認。運輸收入表示向客户開具的運送產品的賬單金額,並在產品發貨時記錄。
與女主人獎勵計劃相關的某些PaperPie銷售合同包括銷售激勵措施,例如折扣產品。這些激勵措施在合同中為客户規定了單獨的履約義務和物質權利。交易價格根據其相對獨立的銷售價格分配給實質性權利,並在履行義務時確認為收入,履行義務發生在發貨點或重大權利到期時。由於銷售激勵措施中包含的產品與訂購的關聯產品一起發貨,因此無需延期。分配給物質權利的收入在我們的經營報表中以銷售總額、折扣和補貼以及銷售成本來確認。
Publishing的大多數銷售合同都有單一的履約義務,並且本質上是短期的。Publishing 的銷售額可以在產品發貨時收取,也可能主要根據客户的信用狀況和付款歷史向客户提供付款條件。
減少淨收入和銷售成本的預計銷售回報準備金在確認銷售額時入賬。管理層使用移動平均線計算來估算銷售回報餘額。我們對運輸途中損壞的產品概不負責。損壞的退貨主要來自零售商店。這些退貨是由商店中發生的損壞造成的,而不是運送到商店時發生的損壞。接受零售客户無損退貨是行業慣例。管理層估計銷售回報約為 $
公司通常在確認收入的同一時期內支出銷售佣金。這些成本記錄在運營費用中。對於意外期限為一年或更短的合同,公司沒有披露未履行的履約義務的價值。
廣告費用—廣告費用按發生時記為支出。廣告費用,包含在運營報表中的一般和管理費用中,為美元
運費和手續費—我們在運營報表中將運費和手續費歸類為運營和銷售費用。運費和手續費包括郵費、運費、手續費以及運輸材料和用品。這些費用是 $
基於股份的薪酬—我們對基於股份的薪酬進行核算,根據該薪酬,與員工進行的基於股份的支付交易,例如股票期權和限制性股票,按授予之日的估計公允價值進行計量。對於受服務條件約束的獎勵,補償費用在歸屬期內按直線方式確認。獎勵視績效條件而定,對每部分獎勵分別進行分配,從服務開始之日到授予之日按比例進行認可。沒收將在發生時予以認可。
每股收益—每股基本收益(虧損)(“EPS”)的計算方法是將淨收益(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益基於已發行普通股和攤薄潛在可發行普通股的合併加權平均數,其中酌情包括假定行使期權和假定授予的限制性股票獎勵的歸屬。在計算攤薄後每股收益時,我們使用了庫存股法。
計算基本和攤薄後每股收益時使用的加權平均普通股和普通等價股的計算方法如下所示:
截至2月28日的年度 |
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2023 |
2022 |
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每股收益(虧損): |
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適用於普通股股東的淨收益(虧損) |
$ | ( |
) |
$ | ||||
股份: |
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加權平均流通股數-基本 |
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已發行未歸屬限制性股票和根據授予的未歸屬限制性股票獎勵假定可發行的股票 |
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攤薄後的加權平均流通股數 |
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攤薄後的每股收益(虧損): |
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基本 |
$ | ( |
) |
$ | ||||
稀釋 |
$ | ( |
) |
$ |
如下表所示,以下股票未包含在攤薄後每股收益(虧損)的計算中,因為它們對上述計算具有反稀釋作用。
截至2月28日的年度 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
加權平均份額: |
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已發行未歸屬限制性股票和根據授予的未歸屬限制性股票獎勵假定可發行的股票 |
新的會計公告—財務會計準則委員會(“FASB”)定期發佈新的會計準則,以持續努力改善財務會計和報告標準。我們審查了最近發佈的聲明,得出的結論是,新的會計準則更新(“ASU”)對公司沒有或可能產生重大影響。
2。庫存
庫存包括以下內容:
2月28日 |
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2023 |
2022 |
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當前: |
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產品庫存 |
$ | $ | ||||||
庫存估值補貼 |
( |
) |
( |
) |
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淨庫存——當前 |
$ | $ | ||||||
非當前: |
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產品庫存 |
$ | $ | ||||||
庫存估值補貼 |
( |
) |
( |
) |
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淨庫存——非流動 |
$ | $ |
在途庫存總計 $
根據兩年半的預期銷售額,超過我們預期在正常運營週期內銷售的產品庫存數量將包含在非當前庫存中。
3.業務集中度
我們購買的庫存中有很大一部分集中在總部位於英格蘭的出版公司Usborne出版有限公司(“Usborne”)。在2023財年,我們與Usborne簽訂了新的分銷協議(“協議”)。該協議包括年度最低購買量以及特定的付款條件和信用證要求,如果不滿足這些要求,Usborne有權在不到30天書面通知的情況下終止協議。如果協議終止,公司將被允許在商定的期限內出售其剩餘的Usborne庫存,但不得少於終止日期後的十二個月。截至2023年2月28日,該公司未達到最低購買要求,也沒有提供協議要求的信用證,這可能允許Usborne行使終止協議的選擇權。Usborne尚未將協議終止一事通知公司。Usborne 拒絕支付 $
從 Usborne 收到的購買金額約為 $
4。財產、廠房和設備
不動產、廠房和設備包括以下內容:
2月28日 |
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2023 |
2022 |
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土地 |
$ | $ | ||||||
建築 |
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建築物改進 |
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機械和設備 |
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傢俱和固定裝置 |
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資本化軟件 |
||||||||
模具和工具 |
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資本化軟件-正在開發中 |
||||||||
不動產、廠房和設備共計 |
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減去累計折舊 |
( |
) |
( |
) |
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財產、廠房和設備網 |
$ | $ |
在2022財年,公司增加了兩條新的提貨裝運線,以提高公司的每日運輸能力,並收購了學習總結。在2023財年,該公司購買了SmartLab Toys產品線,並在華盛頓州西雅圖開設了工廠。該公司繼續開發其新的客户門户和電子商務平臺,這兩個平臺預計都將在2024財年發佈。
5。其他流動負債
其他流動負債包括以下內容:
2月28日 |
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2023 |
2022 |
|||||||
應計特許權使用費 |
$ | $ | ||||||
應計的 PaperPie 激勵措施 |
||||||||
應計運費 |
||||||||
應繳銷售税 |
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預期庫存退貨備抵金 |
||||||||
其他 |
||||||||
其他流動負債總額 |
$ | $ |
6.所得税
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債賬面金額與用於所得税目的的金額之間暫時差異的淨税收影響。構成我們的遞延所得税淨資產和負債的重要項目的税收影響如下:
2月28日 |
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2023 |
2022 |
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遞延所得税資產: |
||||||||
可疑賬款備抵金 |
$ | $ | ||||||
庫存開銷資本化 |
||||||||
庫存估值補貼 |
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庫存估值補貼——非當前 |
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銷售退貨補貼 |
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研發資本 | ||||||||
淨營業虧損結轉 (1) |
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應計費用 |
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遞延所得税資產總額 |
||||||||
遞延所得税負債: |
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不動產、廠房和設備 |
( |
) |
( |
) |
||||
遞延所得税負債總額 |
( |
) |
( |
) |
||||
遞延所得税淨資產 |
$ | $ |
(1) |
所得税支出(福利)的組成部分如下:
2月28日 |
||||||||
2023 |
2022 |
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當前: |
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聯邦 (1) |
$ | $ | ||||||
州 (1) |
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已推遲: |
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聯邦 |
( |
) |
( |
) |
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州 |
( |
) |
( |
) |
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( |
) |
( |
) |
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所得税支出總額(福利) |
$ | ( |
) |
$ |
(1) |
以下內容使我們的預期所得税税率與美國聯邦法定所得税税率相一致:
2月28日 |
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2023 |
2022 |
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美國聯邦法定所得税税率 |
% |
% |
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美國州和地方所得税——扣除聯邦補助金 |
% |
% |
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其他 |
% |
( |
)% |
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所得税支出總額 |
% |
% |
我們在美國和我們有聯繫的某些州司法管轄區提交納税申報表。在2017年之前的財政年度,我們不再需要接受税務機關的所得税審查。
根據對所得税申報狀況的審查,我們認為我們的狀況將在審計後得以維持,並且預計不會進行任何會導致我們財務狀況發生重大變化的調整。因此,沒有記錄用於不確定所得税狀況的準備金。我們將與所得税相關的利息和罰款歸類為運營報表中所得税支出的一部分。
7。員工福利計劃
公司制定了教育發展公司員工401(k)計劃(“EDC 401(k)計劃”),作為一項福利計劃,以配套繳款的形式為員工提供退休投資選擇並與員工分享利潤。作為投資選擇,EDC 401(k)計劃包括購買計劃管理員直接從納斯達克收購的公司股票的能力。該計劃納入了《美國國税法》第401(k)條的規定,允許對投資給予優惠的税收待遇。EDC 401(k)計劃適用於所有符合特定年齡和服務年限要求的員工。公司的配套繳款是全權的,每年由EDC 401(k)計劃的受託人和公司管理層的會議批准。公司向該計劃繳納的配套捐款總額為 $
8。租賃
我們有承租人和出租人的安排。我們的承租人安排包括
經營租賃 –承租人
我們根據剩餘的最低定期租金(包括我們合理確定會行使的任何續訂期權下的付款)的現值確認每份租約的租賃負債,使用貼現率,該貼現率近似於我們在相似期限內以抵押方式借款所需要支付的利率。我們還確認每份租賃的使用權資產,該資產在資產負債表上的其他資產中列報,按租賃負債估值,並根據初始確認時存在的預付或應計租金餘額進行調整。隨着付款和資產的使用,租賃負債和使用權資產在租賃期內減少。
2月28日 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
經營租賃資產: |
||||||||
使用權資產 |
$ | $ | ||||||
經營租賃負債: |
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當期租賃負債 |
$ | $ | ||||||
長期租賃負債 |
$ | $ | ||||||
加權平均剩餘租期(月) | ||||||||
加權平均折扣率 |
% |
% |
在我們的運營報表中,最低固定租金在租賃期限內按直線計算為成本和支出。可變租金和短期租金在發生時被確認為成本和支出。
2月28日 |
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2023 |
2022 |
|||||||
固定租賃成本 |
$ | $ |
截至2023年2月28日,初始期限超過一年的經營租賃下的未來最低租金支付額如下:
截至2月28日(29)的年度, |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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未來最低租金總額 |
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減去:估算利息 | ( |
) |
||
經營租賃負債總額 |
$ |
下表提供了有關我們在財務報表中報告的經營租賃的更多信息:
2月28日 |
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2023 |
2022 |
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運營現金流——經營租賃 |
$ | $ |
經營租賃 –出租人
與 2015 年收購我們的
期限超過一年的經營租賃下未來應收的最低應收款額估計如下:
截至2月28日(29)的年度, |
||||
2024 |
||||
2025 |
||||
2026 |
||||
2027 |
||||
2028 |
||||
此後 |
||||
總計 |
$ |
租賃空間的成本約為 $
9。債務
債務包括以下內容:
2月28日 |
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2023 |
2022 |
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信用額度 |
$ | $ | ||||||
浮動利率定期貸款 (1) |
$ | $ | ||||||
固定利率定期貸款 |
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定期債務總額 |
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減少當前部分 |
( |
) |
( |
) |
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減少債務發行成本 |
( |
) |
( |
) |
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長期債務,淨額 |
$ | $ | ||||||
(1) 2022年2月28日的浮動利率定期貸款餘額為14,651,000美元,由中一銀行預付定期貸款 #1 和 #2 組成。 |
2022年8月9日,公司全額償還了所有未償債務,並終止了公司與MidFirst Bank於2021年2月15日簽訂的經修訂和重述的貸款協議(經修訂)下的所有承諾和義務。該公司向MidFirst Bank支付的款項,包括利息,為美元
2022年8月9日,公司與北卡羅來納州BOKF(“俄克拉荷馬銀行” 或 “貸款人”)簽訂了新的信貸協議(“貸款協議”)。貸款協議規定了本金為美元的固定利率定期貸款
貸款協議的特點包括:
| (i) | 分期為20年的定期貸款,5年到期日為 |
| (ii) | 循環貸款到期日為 |
| (iii) | 固定利率定期貸款按固定年利率計息,等於 |
| (iv) | 浮動利率定期貸款的年利率等於定期SOFR利率 + |
| (v) | 循環貸款的年利率等於定期SOFR利率 + |
| (六) | 循環貸款允許信用證最高可達 $ |
貸款協議還包含要求公司維持最低固定費用比率並限制與其他貸款機構的任何額外債務的條款。截至2023年2月28日,該公司違反了最低固定收費比率契約,為此公司獲得了貸款人的書面合規豁免。當前美元以下的可用積分
2022年12月22日,公司與貸款人簽署了貸款協議的第一修正案。該修正案澄清了固定費用覆蓋率的定義,將2022年11月30日之前支付的股息排除在外,並對收購和現金分紅施加了限制。
2023年5月10日,公司與貸款人簽署了貸款協議第二修正案。該修正案免除了2023年2月28日發生的固定收費率違約情況。第二修正案還增加了循環貸款協議到期前本財年迄今為止的庫存購買的累計最高水平,提高了公司循環貸款到期SOFR利率的借款利率+
該公司預計在2024財年不會達到經修訂的貸款協議中概述的固定費用比率。根據經修訂的貸款協議的條款,未達到該比率可能構成違約事件。如果發生違約事件,貸款人將有權加快固定利率定期貸款和浮動利率定期貸款的到期日。由於預計會發生違約事件,且不保證貸款人獲得違約事件豁免,因此固定利率定期貸款和浮動利率定期貸款的長期到期日已被重新歸類為流動負債。
儘管公司獲得了對2023年2月28日發生的固定收費率違約的豁免,但借貸和購買能力受到限制,管理層的預測表明,公司在未來一段時間內將違規。預計違約事件將與修訂後的貸款協議有關,無法保證貸款人會免除違約事件,銀行可以選擇加快固定利率定期貸款和浮動利率定期貸款的到期日。總體而言,這些條件使人們對公司繼續經營的能力產生了嚴重懷疑。管理層計劃在2023年8月9日之前與該貸款機構簽訂新的融資協議,這將允許其在沒有違約的情況下運營,並將固定利率定期貸款和浮動利率定期貸款的非流動部分重新歸類為長期負債。此外,管理層的計劃包括減少庫存和相關借貸成本,將活躍的PaperPie品牌合作伙伴建設到疫情前的水平,因為預計與2023財年品牌重塑相關的幹擾和成本對未來的影響較小,由於收入量減少和獲得臨時員工留存額度而減少開支。儘管無法保證,但我們認為管理層的計劃很可能會實現,以緩解人們對我們持續經營能力的重大懷疑,而且我們將有足夠的流動性來履行未來十二個月到期的債務。
下表反映了下一個財政年度的定期債務(不包括循環貸款)的當前到期日總額如下:
截至2月29日的財年 |
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2024 |
$ | |||
總計 |
$ |
10。承諾和意外情況
截至2023年2月28日,該公司的未償庫存購買承諾總額為美元
為了應對 COVID-19 疫情,美國政府頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(“CARES 法案”),其中包含許多援助工人、家庭和企業的計劃。CARES法案的一部分規定了員工留用抵免(“ERC”),這是一項針對某些就業税的可退還税收抵免,相當於從2020年3月12日至2021年1月1日支付的合格工資的50%,每位員工每年最高1萬美元。美國政府通過了額外的救濟條款,將這些抵免的合格工資上限延長並擴大到2021年9月30日支付的合格工資的70%,每位員工每季度最高1萬美元。
在最初提交941表格時,我們沒有意識到自己符合ERC的資格。在最初提交申請後,我們之所以知道自己的資格,是因為政府命令/命令對業務產生的影響不止是名義上的。根據第三方提供的一項研究,我們在2023財年第四季度認可了我們的資格,金額為美元
11。基於股份的薪酬
我們對基於股份的薪酬進行核算,即與員工進行的基於股份的支付交易,例如股票期權和限制性股票,按授予之日的估計公允價值進行計量。對於受服務條件約束的獎勵,補償費用在歸屬期內按直線方式確認。獎勵視績效條件而定,對每部分獎勵分別進行分配,從服務開始之日到授予之日按比例進行認可。沒收將在發生時予以認可。在每個報告期內都會評估在未來業績條件下授予限制性股票獎勵的可能性,並根據更新的信息更新股票獎勵並調整薪酬支出。
2018年7月,我們的股東批准了公司的2019年長期激勵計劃(“2019年LTI計劃”)。
2021年7月,我們的股東批准了公司的2022年長期激勵計劃(“2022年LTI計劃”)。2022 年 LTI 計劃規定的最高金額為
在2019財年,公司授予了
在2021財年,公司批准了
截至2023年2月28日,2022年LTI計劃下沒有授予任何股份。
與限制性股票獎勵相關的確認薪酬支出摘要如下:
截至2月28日的年度 |
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2023 |
2022 |
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基於股份的薪酬支出 |
$ | $ |
下表彙總了2019年LTI計劃下2023財年的股票獎勵活動:
股份 |
加權平均公允價值(每股) |
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截至2022年2月28日未繳清 |
$ | |||||||
已授予 |
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既得 |
( |
) |
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被沒收 |
( |
) |
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截至 2023 年 2 月 28 日未平息 |
$ |
截至2023年2月28日,與未歸屬限制性股票相關的未確認股份薪酬支出總額為美元
12。股票回購計劃
2008 年 4 月,董事會授權我們最多額外回購
在2023年和2022財年中,根據2019年的股票回購計劃,沒有進行任何回購。未來可能回購的最大股票數量為
13。季度經營業績(未經審計)
以下是截至2023年2月28日和2022年2月28日止年度的季度經營業績摘要:
網 收入 |
毛利率 |
淨收益(虧損) |
基本收益(虧損) 每股 |
攤薄後收益(虧損) 每股 |
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2023 |
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第一季度 |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
第二季度 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
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第三季度 |
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第四季度 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
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總年份 |
$ | $ | $ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
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2022 |
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第一季度 |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
第二季度 |
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第三季度 |
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第四季度 |
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總年份 |
$ | $ | $ | $ | $ |
14。業務板塊
我們有
各分部的會計政策與公司其他部門的會計政策相同。我們根據各細分市場的所得税前收益來評估細分市場的業績,所得税前收益定義為分部淨收入減去銷售成本和直接支出。公司支出、折舊、利息支出和所得税未分配給各細分市場,而是列在下面的 “其他” 行中。公司支出包括執行部門、會計部門、信息服務部、一般辦公室管理、倉庫運營和建築設施管理。我們的資產和負債不是按分部分配的。
截至2023年2月28日和2022年2月28日的年度按細分行業劃分的信息如下:
淨收入
2023 |
2022 |
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出版 |
$ | $ | ||||||
PaperPie |
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總計 |
$ | $ |
所得税前收益(虧損)
2023 |
2022 |
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出版 |
$ | $ | ||||||
PaperPie |
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其他 |
( |
) |
( |
) |
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總計 |
$ | ( |
) |
$ |
15。金融工具
以下方法和假設用於估算金融工具的公允價值披露:
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- |
由於這些工具的短期到期,資產負債表中報告的現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款的賬面價值接近公允價值。 |
| - | 管理層估計,我們應付定期票據的估計公允價值約為美元 |
16。遞延收入
該公司的PaperPie部門在發貨前收到訂單的付款。截至2023年2月28日和2022年2月28日,在我們財政年度結束之前收到的任何款項均作為遞延收入記錄在資產負債表上。我們收到了大約 $
17。後續事件
2023年5月10日,公司與北美BOKF簽署了貸款協議第二修正案。該修正案免除了2023年2月28日發生的固定收費率違約情況。第二修正案還增加了循環貸款協議到期前本財年迄今為止庫存購買的累計最高水平,提高了公司循環貸款到期SOFR利率的借款利率 +