正如 於 2024 年 1 月 30 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊 編號 333-

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 F-3

註冊 聲明

下

1933 年的 證券法

Scinai 免疫療法有限公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

耶路撒冷 生物園，2^和地板

Kiryat Hadassah，1 號樓，JBP

耶路撒冷， 以色列 9112001

電話： +972-8-930-2529

（註冊人主要行政辦公室的地址 和電話號碼）

Puglisi & Associ
圖書館大道 850 號，204 號套房
特拉華州紐瓦克

+1 (302) 738-6680

（服務代理的姓名、 地址和電話號碼）

所有通信的副本 ，包括髮送給代理提供服務的通信，應發送至：

擬議向公眾出售的大概開始日期 ：在本註冊聲明生效之日後儘快開始。

如果 僅根據股息或利息再投資計劃發行在本表格上註冊的證券，請勾選 以下複選框。☐

如果根據1933年 證券法第415條 要延遲或持續發行 在本表格上註冊的任何證券，請選中以下複選框。

如果 提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選 以下方框並列出同一 發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據第I.C號一般指令或其生效後的修正案提交的註冊聲明，該修正案將在根據《證券法》第462 (e) 條向委員會提交後生效 ，請勾選以下方框。☐

如果 本表格是對根據第I.C號一般指令提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他 證券或其他類別的證券，請勾選以下方框。☐

用複選標記指明 註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果 是一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條提供的任何新的或修訂的財務會計準則†。☐

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明此後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到本註冊聲明在委員會根據上述第8（a）條行事的日期 生效，可能會決定。

此註冊聲明中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊 聲明生效之前，不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的提議 ，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區尋求購買這些證券的要約。

預計於 2024 年 1 月 30 日 完工

招股説明書

5,369,497 股美國存托股份，代表 2,147,798,800 股普通股

本 招股説明書涉及本招股説明書中在 “出售 股東” 一節中確定的出售股東（“出售股東”）不時轉售Scinai Immunotherapeutics Ltd.（“我們”、“我們”、“我們的” 或 “公司”）的總金額不超過5,369,497美元美國存托股票（ “已發行的存託憑證”），每股美國存托股票（“ADS”）代表我們四百（400）股普通股，無面值，可在行使認股權證（“認股權證”）時發行，用於購買根據 (i) 發行的美國存託憑證（“認股權證”）2023年12月29日，公司與其中提到的公司現有認股權證的某些持有人（“持有人”） 發出的激勵函（“激勵信”），以及（ii）我們與H.C. Wainwright & Co., LLC之間於2023年8月11日簽訂並於2023年12月28日修訂的 2023年12月28日修訂的約定信（“訂約書”）（“訂約書”）配售代理” 或 “Wainwright”）。 認股權證和行使認股權證時可發行的標的美國存託憑證是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條以及根據該法頒佈的D 條例中規定的豁免 進行發行和出售的。

出售股東將獲得特此提供的ADS的任何出售所得的所有收益。我們不會收到任何收益， 但我們將承擔與此類發行相關的費用。在認股權證以現金行使的範圍內，如果有的話，我們將獲得 認股權證的行使價。

出售股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以通過 公開或私下交易出售本招股説明書所涵蓋的美國存託憑證，按出售時的市場價格、協議價格或出售 股東可能確定的其他價格出售本招股説明書所涵蓋的美國存託憑證。任何出售的時間和金額均由出售股東自行決定。我們對本招股説明書所涵蓋的ADS的註冊 並不意味着出售股東將發行或出售任何ADS。有關 可能採用的股份分配方法的更多信息，請參閲 “分配計劃”。

ADS在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “SCNI”。2024年1月29日， 最後一次在納斯達克公佈的美國證券交易所的銷售價格為每股ADS0.49美元。

投資 這些證券涉及高度的風險。請仔細考慮本招股説明書第 5 頁開頭的 “風險因素” 和 “第 1.A 項” 中的 “風險因素” 下討論的風險。我們 最新的 10-K 表年度報告中的 “風險因素” 以引用方式納入本招股説明書中，旨在討論在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准本招股説明書中提供的證券 ，也未確定本招股説明書是真實還是完整。任何與之相反的陳述均構成刑事犯罪。

2024 年的招股説明書

目錄

關於 這份招股説明書

在做出投資決策之前，您 應仔細閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件（如果有），以及此處以引用方式納入的所有信息 。

本 招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”） 提交的關於出售股東發行美國存託證券的F-3表格註冊聲明的一部分。

我們 未授權任何人提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。如果有人向您提供不同的 或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性 。您不應假設本招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入的任何文件 中包含的信息在適用文件封面上的日期以外的任何日期都是準確的。 無論是本招股説明書的交付還是我們證券的出售，都不意味着本招股説明書中包含的信息在相應日期之後是正確的 。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。 在做出投資決定之前，請務必閲讀並考慮本招股説明書中包含的所有信息，包括 引用納入本招股説明書的信息。

在 購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書，以及 本招股説明書第 27和28頁上 標題 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入信息” 下描述的其他信息。

術語 “NIS” 指的是以色列國的合法貨幣新以色列謝克爾，而 “美元”、 “美元” 或 “$” 指的是美元，即美國（“美元”）的合法貨幣。我們的實用 和演示貨幣是美元。在本招股説明書中，以美元以外貨幣進行的外幣交易使用交易當日的有效匯率折算成美元。

自 2022年11月25日起，我們對美國存托股（ADS）與非交易普通股的比率進行了調整，從之前代表四十（40）股普通股的一（1）股ADS比率變更為代表四百（400）股普通股的一（1）股ADS的新比率。 該比率變化的效果與反向拆分現有 ADS 每十 (10) 箇舊 ADS 中一 (1) 個新 ADS 的效果相同。除非 另有説明，否則本招股説明書中的ADS和每筆ADS金額均已進行追溯調整，以反映 提交的所有期限的比率變化。

我們 進一步指出，我們在以引用方式納入的任何文件 的附錄提交的任何協議中做出的陳述、擔保和承諾僅為該協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括 用於在協議各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、擔保或 契約。此外，此類陳述、保證或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此，不應將此類 陳述、擔保和承諾視為準確地代表了我們當前的事務狀況。

本 招股説明書不構成在任何非法提出此類要約或招標的司法管轄區出售本招股説明書 提供的證券的要約或購買要約。本招股説明書的分發和 證券在某些司法管轄區的發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書 的美國境外人士必須瞭解並遵守與在美國境外發行證券和本招股説明書 相關的任何限制。

商標、 服務標誌和商標名稱

僅為方便起見，本招股説明書中提及或以引用方式納入的商標、服務標誌和商品名稱不帶 ® 和™ 符號，但此類提及的目的不在於以任何方式表明我們不會在適用法律的最大 範圍內維護我們或適用許可方對這些商標、服務標誌和商品名稱的權利。 本招股説明書包含其他人的其他商標、服務標誌和商品名稱，它們是其各自所有者的財產。 據我們所知，本招股説明書中出現的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。 Nanobody 是由賽諾菲的全資子公司ABLYNX N.V. 註冊的商標。該公司與賽諾菲沒有任何隸屬關係，也沒有得到賽諾菲的認可。我們無意使用或展示其他公司的商標、服務標誌或商品名稱來暗示與任何其他公司存在 關係，或者暗示我們對我們的認可或贊助。

市場 和行業數據

本 招股説明書以參考方式包括或納入了有關我們的行業、業務、 和候選產品市場的估計、預測和其他信息。基於估計、預測、預測、市場研究或類似 方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況 存在重大差異。除非另有明確説明，否則我們從 我們自己的內部估計和研究，以及市場研究 公司和其他第三方、行業、醫學和一般出版物、政府數據和類似來源編制的報告、研究調查、研究和類似數據中獲得的行業、業務、市場和其他數據。

此外，由於各種因素，包括本招股説明書 “風險因素” 中描述的因素，對我們和我們行業未來表現的假設和估計必然受到高度的不確定性 和風險的影響。這些因素和其他因素 可能導致我們的未來表現與我們的假設和估計存在重大差異。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示説明”。

關於前瞻性陳述的警告 説明

本 招股説明書，包括以引用方式納入本招股説明書的信息，可能包括1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述 。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性 和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、 業績或成就存在重大差異。在某些情況下，您可以通過包括 “預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、 “打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、 “應該”、“將” 和旨在識別前瞻性陳述的類似表述來識別前瞻性陳述 ，但這些不是識別這些陳述的唯一方法。前瞻性陳述反映了我們目前對 未來事件的看法，基於假設，受風險和不確定性的影響。您不應過分依賴任何前瞻性 陳述。除非美國聯邦證券法或其他適用法律要求我們這樣做，否則我們無意更新或 修改任何前瞻性陳述。鼓勵讀者查閲公司在6-K表格上提交的文件，這些文件定期 向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會。

以下 是我們面臨的一些主要風險的摘要。以下清單並不詳盡，投資者應閲讀 “風險 因素” 部分，包括 “第 3 項。關鍵信息——風險因素” 詳見我們截至2022年12月31日的 10-K表年度報告。

風險 因素

對我們證券的投資涉及高度的風險。我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到任何這些風險的不利影響 。在做出投資決策之前，您應仔細考慮我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中，在 “第1.A項：風險因素” 標題下討論的風險因素，每個 均以引用方式納入此處。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響 我們的運營。過去的財務表現可能不是未來表現的可靠指標，並且不應使用歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、業務前景、財務 狀況或經營業績可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們 ADS 的交易價格下跌，導致 您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀以下標題為 “前瞻性陳述” 的部分。

與我們的財務狀況和資本要求相關的風險

我們的 財務報表包含持續經營參考信息。我們將需要籌集大量額外資金來為我們的虧損和 負現金流融資，如果我們未能這樣做，或者如果歐洲投資銀行（EIB）根據我們與歐洲投資銀行的融資合同加速向我們提供貸款 ，我們可能需要停止運營。管理層對我們延續 持續經營的能力深表懷疑。

截至2023年9月30日 ，該公司的現金及現金等價物總額為6,362美元。在截至2023年9月30日的九個月中， 公司的營業虧損為7,883美元，經營活動產生的負現金流為8,157美元。公司目前的現金 和現金等價物狀況不足以為公司自財務報表提交之日起 之日起至少一年的計劃運營提供資金。這些因素使人們對公司繼續作為 持續經營的能力產生了重大懷疑。繼續作為持續經營企業的能力取決於公司獲得必要的融資，以履行其 義務並在正常業務運營產生的負債到期時償還其負債。儘管該公司過去曾成功籌集資金，但無法保證將來能夠籌集資金。無法以商業上合理的條件借入或籌集足夠的 資金，將對我們的財務狀況和經營業績造成嚴重後果。

此外， 我們還根據與歐洲投資銀行簽訂的融資合同（“融資合同”）借入了2400萬歐元，到期日為 2031年12月31日。根據融資合同，如果發生違約事件，歐洲投資銀行可以加快根據該合同發放的所有貸款。 如果歐洲投資銀行確定發生了違約事件，它可能會加快融資合同下的未清金額， 使這些款項立即到期並支付。在這種情況下，我們預計此類事件將對我們繼續經營 的能力產生不利影響。

公司當前的運營預算包括有關現金收入水平和時間的各種假設，以及運營費用和資本支出的現金支出 ，包括成本節約計劃。該公司計劃從 其現有的營運資金資源以及處於高級規劃階段的其他資本和融資來源中為其運營融資。但是， 無法保證公司會獲得額外的資本和/或融資，即使有，也無法保證 是否會按照公司可接受的條件或所需的金額。因此，公司董事會批准了一項成本節約 計劃，其中一部分迄今已實施。管理層可以酌情進一步實施成本削減計劃中批准的其他措施 ，以允許公司繼續運營並履行其現金義務。成本節約計劃包括 通過進一步提高效率和協同效應來減少支出，其中主要包括以下步驟：通過無薪休假和裁員減少員工 成本，以及推遲和/或取消實施修訂後的業務計劃 不需要的資本支出。

公司截至2023年9月30日的九個月的財務報表是假設公司將繼續作為一家持續經營企業編制的，該公司考慮在正常業務過程中變現資產、負債和承諾。此類 財務報表不包括任何調整，以反映未來可能對 資產的可收回性和分類或負債金額和分類產生的影響，這些調整可能源於與公司延續 持續經營的能力相關的不確定性。

與我們在以色列的業務相關的風險

我們 在以色列開展部分業務。以色列的情況，包括哈馬斯最近從加沙地帶發動的襲擊以及以色列對加沙地帶的 戰爭，可能會影響我們的行動。

由於 我們根據以色列國法律註冊成立，並且我們的部分業務在以色列開展，因此 我們的業務和運營 直接受到以色列經濟、政治、地緣政治和軍事狀況的影響。自1948年建立 以色列國以來，以色列與其鄰國與活躍在該地區 的恐怖組織之間發生了許多武裝衝突。這些衝突涉及針對以色列各地 平民目標的導彈襲擊、敵對滲透和恐怖主義，這可能會對以色列的商業狀況產生負面影響，尤其是在衝突激烈時期。

2023 年 10 月，哈馬斯恐怖分子從加沙地帶滲透到以色列南部邊境，對平民 和軍事目標進行了一系列襲擊。哈馬斯還對位於以色列與加沙地帶的 邊境沿線以及以色列國其他地區的以色列人口和工業中心發動了大規模的火箭襲擊。這些襲擊造成大量平民和士兵死亡、受傷和綁架。襲擊發生後，以色列安全內閣對哈馬斯宣戰，對該恐怖組織 的軍事行動在持續的火箭彈襲擊和恐怖襲擊的同時開始。此外，以色列與 真主黨在黎巴嫩的衝突將來可能會升級為更大的地區衝突。

Scinai 經營兩個業務部門：一個創新研發部門和一個合同開發與製造組織（“CDMO”） 部門。研發部門的工作重點是：（i）管理和指導與德國馬克斯·普朗克學會和哥廷根大學醫學 中心簽訂的研究合同；（ii）在藥物批准所需的臨牀前和臨牀步驟中開發獲得許可的候選藥物 。CDMO部門專注於為小型生物技術公司提供藥物研發服務。

我們的 研發部門目前專注於開發一種用於治療牛皮癬和相關疾病的新型 VHH 抗體。我們計劃於2024年第一季度在以色列海法理工學院開始 一項臨牀前研究。我們還計劃在以色列中部地區的內斯 Ziona進行臨牀前毒理學研究，該研究計劃於2024年第二季度開始。此外，研究所需的藥物物質和藥物 產品批次的生產是在我們位於以色列耶路撒冷的工廠生產的。因此， 加沙衝突升級或擴大到包括以色列北部邊境可能會影響計劃在以色列進行的研究。風險包括 由於導彈襲擊導致的行動延誤和/或由於在以色列國家軍隊以色列國防軍（“IDF”）的預備部隊 中服役而難以招募更多員工或服務提供商。

我們 目前預計無法在以色列耶路撒冷生產用於研究的藥物有任何實質風險。如果我們無法自己進行藥物生產，我們可以聯繫其他供應商進行生產。 如果我們需要聯繫替代供應商，我們的臨牀前試驗可能會延遲。臨牀前試驗的延遲或中斷 可能會影響我們的證券價值，要求我們籌集額外資金，減少運營開支，包括裁員、 和/或限制或終止我們的產品開發活動。

2023 年 10 月，我們的 CDMO 部門簽署了第一份向生物技術客户提供研發服務的合同，我們正在與其他幾位潛在客户進行高級合同 討論。儘管我們迄今尚未看到持續的衝突影響了該業務，但 無法保證潛在客户不會因衝突 而推遲與我們的合作或不聘請我們提供 CDMO 服務，也無法保證衝突不會以其他方式對我們或我們的未來運營產生重大不利影響。

以色列國防軍是應徵兵役，但有某些例外情況。自2023年10月7日以來，以色列國防軍已召集了超過35萬名預備役部隊服役。我們目前有 32 名員工，全部居住在以色列，包括 10 名管理層員工和 22 名非管理員工。最近，我們的首席執行官被要求在他家附近提供預備服務，以應對緊急情況 。他繼續部分遠程履行其工作職責，部分在我們公司設在耶路撒冷的辦公室履行其工作職責。這種 儲備税並未對公司的運營產生重大影響。此外，我們的兩名不履行關鍵職能的非管理層僱員已被徵召到以色列國防軍服預備役，其中一人已獲釋，而第二名 仍在現役。未來可能會有更多的軍事預備役徵集，由於熟練勞動力短缺和機構知識流失，這可能會影響 我們的業務，以及我們可能採取必要的緩解措施來應對勞動力可用性的減少。這些措施可能包括加班和第三方外包。 對我們業務的這些可能影響 可能會對我們的經營業績、流動性或現金流產生不利影響。

此外， 就地避難和在家辦公的措施、政府對行動和旅行的限制以及為解決 持續衝突而採取的其他預防措施可能會暫時幹擾我們的管理層和員工有效執行日常任務的能力。

目前無法預測持續衝突的持續時間或嚴重程度或其對我們的業務、運營和財務 狀況的影響。持續的衝突正在迅速演變和發展，可能會干擾我們的業務和運營，中斷我們的來源 和供應供應，阻礙我們籌集額外資金或出售證券的能力，以及其他可能的影響。

與 ADS 相關的風險

我們 未能滿足納斯達克的持續上市要求可能會導致美國證券交易所退市。退市可能會對我們股票的市場流動性產生不利影響，我們股票的市場價格可能會大幅下降。

如果 我們未能滿足納斯達克的持續上市要求，納斯達克可能會採取措施將ADS退市。我們收到了納斯達克於2022年9月28日和2023年5月1日發出的通知 封信，通知我們我們沒有遵守上市規則5550 (b) (1) ，該規則要求在納斯達克上市的公司保持至少250萬美元的股東權益才能繼續上市。2023年8月1日，我們宣佈，納斯達克審查了我們恢復遵守納斯達克上市規則5550（b）的計劃，並向我們提供了延期 至2023年10月30日以證明合規性。2023 年 11 月 20 日，我們宣佈收到納斯達克的正式通知 ，告知我們已恢復遵守納斯達克有關最低股東權益的上市規則。

2023 年 11 月 1 日，我們收到了納斯達克的違規通知，稱我們沒有遵守將每股 最低出價維持在 1.00 美元的要求。我們最初有180個日曆日的時間來恢復合規性。信中指出 如果在 於2024年4月29日結束的180天期限之前的任何時候，ADS的收盤價在至少連續十個 個工作日內為每股1.00美元或以上，納斯達克工作人員將書面確認我們已遵守這一要求。我們打算監控ADS的收盤出價，並可能在適當的情況下考慮實施可用期權 以恢復對最低出價要求的合規性。

如果 我們無法保持對收盤價要求的遵守，則ADS可能會從納斯達克退市。如果 發生這種情況，我們的證券很可能會在非上市證券的場外交易市場上進行。投資者 可能會發現在場外市場出售我們的證券或尋求購買時獲得準確報價不太方便， 而且由於難以進入場外市場、政策禁止他們交易未在國家交易所上市的證券或其他原因，許多投資者可能不會買入或賣出我們的證券。此外，作為退市證券，我們的證券 將作為 “便士股” 受美國證券交易委員會規則的約束，這對經紀交易商提出了額外的披露要求。與細價股有關的 法規，加上由於諸如經紀佣金等因素 ，細價股投資者每筆交易的成本通常更高，這將 進一步限制投資者交易我們證券的能力。由於這些原因和其他原因，退市將對我們證券的 流動性、交易量和價格產生不利影響，導致對我們的投資價值下降，並對我們的業務、財務狀況和經營業績，包括我們吸引和留住合格員工和籌集 資本的能力產生不利影響。

從納斯達克退市可能會對美國存託證券的價格產生負面影響，並會損害股東在需要時出售 或購買其ADS的能力。如果退市，我們無法保證我們 為恢復對上市要求的遵守而採取的任何行動都將允許ADS再次上市，穩定市場價格或改善ADS的 流動性，防止ADS跌至納斯達克最低出價要求以下，或防止將來 不遵守納斯達克的上市要求。

如果我們被描述為被動的外國投資公司，則ADS的美國 持有人可能會遭受不利的税收後果。

根據我們目前的總收入和資產構成以及合理的假設和預測，我們認為 出於2023年美國聯邦所得税的目的，不應將 視為被動外國投資公司（“PFIC”）。但是， 無法保證 2023 年或未來的應納税年度會出現這種情況。如果我們被定性為PFIC， 美國ADS的持有人可能會遭受不利的税收後果，例如（i）將出售ADS的實現收益視為普通收入而不是 資本收益，沒有資格享受原本適用於美國持有人個人 獲得的股息的優惠税率，以及（ii）我們的某些分配和某些銷售收取利息 ADS。

與本次發行相關的風險

即使我們的業務表現良好， ADS的未來 銷售，包括在行使認股權證時可發行的任何美國存託憑證，或認為未來可能進行銷售， 也可能導致ADS的市場價格下跌。

ADS持有者將來可能會在公開市場上出售大量ADS。這些銷售，或 市場上對大量ADS持有者打算出售股票的看法，可能會導致ADS的市場價格下跌。如果 認股權證或其他現有認股權證的持有人出售行使此類認股權證時發行的美國存託憑證，則由於市場的額外拋售壓力，ADS的市場價格 可能會下跌。此外，發行認股權證所依據的ADS 所帶來的稀釋風險可能導致股東出售其ADS，這可能導致市場價格進一步下跌。

由於未來的股票發行，您 將來可能會受到稀釋。

為了 籌集額外資金，我們未來可能會提供額外的美國存託憑證、普通股或其他可轉換為 或普通股的證券，其價格可能與本次發行中每股ADS的價格不同。我們可能會以每股ADS或每股普通股的價格出售ADS、普通 股票或任何其他發行中的其他證券，該價格低於投資者在本次發行中支付的每股ADS的價格 ，並且未來購買ADS、普通股或其他證券的投資者可能擁有高於ADS持有人權利的權利。在未來的交易中，我們出售額外ADS、普通股、 （如適用）或可轉換或交換為ADS或普通股的證券的每股ADS價格或每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每份ADS的價格。

2023 年 12 月的認股權證行使交易

誘惑 封信

2023年12月29日，我們同意根據激勵信，向持有人發行新的認股權證，以每份ADS的行使價為0.65美元，共購買5,213,104份ADS，以換取他們持有的現有認股權證的持有人行使現金。 每份新認股權證自發行之日起可行使，（i）向2022年12月認股權證（2,920,000份新認股權證）持有人發行的新認股權證 的行使期為三年；（ii）向2023年9月認股權證（2,293,104份新認股權證）持有人發行的新 認股權證的行使期為五年半。請參閲上面的 “招股説明書摘要 — 2023 年 12 月 認股權證行使交易”。

新認股權證是根據《證券法》第4（a）（2）條和根據該法頒佈的 條例D以私募方式發行的，與代表新認股權證基礎普通股的ADS一樣，未根據《證券法》或適用的 州證券法進行註冊。根據激勵信，我們同意向美國證券交易委員會提交本註冊聲明，註冊行使新認股權證後可發行的 轉售存證，並採取商業上合理的努力使註冊聲明 在激勵函發佈之日後的九十 (90) 個日曆日內生效，並保持註冊聲明 始終有效，直到沒有持有人擁有行使時發行的任何新認股權證或美國存託憑證新認股權證。

配售 代理認股權證

根據我們與配售代理人之間於2023年8月11日簽訂並於2023年12月28日修訂的委託書 ，作為就上述交易向配售代理人提供的補償的一部分 ，我們向配售代理人簽發了未註冊的配售代理認股權證 未註冊的配售代理認股權證，用於購買最多156,393份與新認股權證具有相同條款的ADS， 配售除外代理認股權證的行使價為每份ADS0.8125美元。配售代理認股權證從 發行之日起可立即行使，直至(i) 配售 代理認股權證的三週年紀念日，總共購買87,600份美國存託憑證，以及 (ii) 配售 代理認股權證的五年半週年紀念日，總共購買68,793份美國存託憑證。

在行使向配售代理人簽發的認股權證後可發行的美國存託證券的轉售已在本註冊聲明中登記。

使用 的收益

出售股東根據本招股説明書提供的所有 ADS將由出售股東出售。我們不會收到 此類銷售的任何收益。出售股東將獲得特此提供的ADS的任何出售所得的所有收益。 但是，我們將承擔與註冊特此提供的 ADS 相關的費用。

我們 將在行使新認股權證時獲得行使價，但以現金為基礎行使。如果行使所有新認股權證 ，我們將獲得約351.6萬美元的總收益。但是，新認股權證的持有人沒有義務 行使新認股權證，我們無法預測新認股權證的持有人是否或何時（如果有的話）會選擇全部或部分行使 新認股權證。新認股權證的行使價可能超過我們的ADS的交易價格。如果ADS的價格 低於其行使價，我們認為新認股權證的持有人不太可能行使認股權證，因此 幾乎沒有現金收益。因此，我們目前打算將此類行使所得的收益（如果有）用於一般 公司用途和營運資金。

普通股和股息政策的市場

普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “SCNI”。納斯達克於2024年1月29日最後一次公佈的美國證券交易所的銷售價格為每股ADS0.49美元。

我們 從未申報或支付過任何ADS的現金分紅，我們預計，在可預見的將來，我們將保留任何未來的 收益，以支持運營併為我們的業務增長和發展提供資金。因此，我們預計至少在未來幾年內不會支付現金分紅 。

的股息分配也可能受到以色列5759-1999年《公司法》（“公司法”）的限制，該法 僅允許從留存收益或最近兩個財政年度的收益中分配股息，以 較高者為準，前提是沒有理由擔心股息的支付會阻礙公司在現有 和可預見債務到期時履行其現有 和可預見的債務。截至2022年12月31日，根據 公司法，我們沒有可分配的收益。股息分配可能由董事會決定，因為我們修訂和重述的公司章程 未規定此類分配需要股東批准。

資本化 和負債

下表列出了截至2023年9月30日的現金和現金等價物及資本如下：

下表 應與 “收益用途”、我們的財務報表和相關附註（以引用方式納入本招股説明書的 ）以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他財務信息一起閲讀。 我們的歷史業績不一定代表我們未來任何時期的預期業績。

截至2023年9月30日 ，我們已經發行和未兑現的認股權證，共購買了2726,252張美國存託憑證，這些認股權證的最遲到期日 在2023年至2025年之間。截至2023年9月30日，我們已經發行和未償還的預先注資認股權證 ，總共購買了746,552份美國存託憑證，行使價為0.001。根據2023年12月的認股權證行使交易，在2023年9月30日未償還的2726,252份認股權證中， 2,606,552份已經行使，共發行了5,369,497份新認股權證 。根據員工期權計劃，我們還可以選擇購買總計252,301份美國存託憑證，最遲到期日 為2033年。此外，截至2023年9月30日，我們的ADS共有311,345個限制性股票單位。

出售 股東

與賣出股東的關係

除現有認股權證所有權證的所有權證以及本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的文件中所述外， 包括Sabby Volatility Warrant Master Fund, LP.、Bigger Capital Fund L.P. 和第二區資本基金有限責任公司在2022年12月完成的 承銷公開發行中的投資，以及停戰資本對註冊直接發行和 同步私募股權證的投資認股權證於 2023 年 9 月到期，出售股東沒有任何實質性關係 在過去的三年裏和我們在一起。

Wainwright 及其各自的關聯公司在正常業務過程中 與我們或我們的關聯公司進行了投資銀行、諮詢和其他商業交易，他們為此收取了慣常的費用和佣金。Wainwright擔任配售代理人，參與了我們在2023年9月完成的註冊直接發行和同時私募認股權證的 ，它獲得了每一次此類發行的補償 。

關於出售股東發行的信息

出售股東根據本招股説明書提供的 ADS 是行使 認股權證後可向出售股東發行的存託憑證。有關認股權證發行的更多信息，請參閲上面的 “2023年12月融資”。 我們正在註冊轉售美國存託憑證，以便允許出售股票的股東不時提供存託憑證進行轉售。 據我們所知，出售股東在過去三年中與我們或我們的關聯公司沒有任何實質性關係。 我們的知識基於出售股東提供的與提交本招股説明書相關的信息。

下表 列出了出售股東以及有關出售股東對ADS的受益所有權的其他信息。 第二列列出了賣方股東實益擁有的美國存託憑證的數量， 截至2024年1月3日， ，假設賣方股東在該日持有的所有新認股權證已行使，不考慮 對行使的任何限制。第四列列出了 出售股東根據本招股説明書構成部分的註冊聲明可以出售或以其他方式處置的最大ADS數量。出售股東可以在本次發行中出售 或以其他方式處置部分、全部或不出售其ADS。根據美國證券交易委員會的規定，實益所有權包括 股東擁有唯一或共享投票權或投資權的任何普通股，以及出售股東有權在2024年1月3日起60天內收購的任何普通股 。 出售股東的受益所有權百分比，基於截至2024年1月3日的12,790,474份未償還的美國存託憑證，以及在行使 或轉換當前可行使或可轉換的可轉換證券時可發行的美國存託憑證的數量，自2024年1月3日起的60天內 可行使或可兑換 ，由適用銷售股東實益擁有的可轉換證券。第五欄假設出售股東根據本招股説明書出售了 提供的所有美國存託憑證。

根據 新認股權證的條款，如果行使新認股權證會導致 銷售股東及其關聯公司和歸屬方在行使 新認股權證後立即以實益方式擁有超過我們當時未償還的ADS的4.99％ （或9.99％）的ADS，則出售股東不得行使新認股權證出售股東持有的股東。第二列和第五列中的 ADS 數量並未反映這些限制。請參閲 “分配計劃”。

税收

下述 的描述並非旨在全面分析與收購、所有權 和處置我們在此發行的證券有關的所有税收後果。您應諮詢自己的税務顧問，瞭解您的特定 情況的税收後果，以及根據任何州、地方、外國或其他税收管轄區的法律可能產生的任何税收後果。

材料 美國聯邦所得税注意事項

以下 是與美國持有人收購、所有權和處置 認股權證和美國存託憑證（統稱為 “證券”）相關的美國聯邦所得税重大後果的摘要，定義如下。本摘要僅針對根據本次發行收購證券以及出於税收目的將證券作為資本資產持有的美國 持有人。本摘要 基於經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）的現行條款、根據該法頒佈的現行和擬議的美國財政部 法規，以及截至本文發佈之日的行政和司法決定，所有這些都可能發生變化， 可能有追溯效力。此外，本節部分基於保管人的陳述和假設 ，即存款協議和任何相關協議中的每項義務都將按照其條款履行。本摘要 未涉及所有可能與特定持有人相關的美國聯邦所得税問題，也未涉及所有可能與證券投資相關的 税收注意事項。

本 摘要未涉及適用於可能受特殊税收規則約束的證券持有人的税收考慮，包括 但不限於以下內容：

本 摘要未涉及除美國聯邦所得税以外的任何美國聯邦税收的影響，並且不包括對州、地方或外國税收對證券持有人的任何後果的討論。此外，本摘要不包括任何關於美國聯邦所得税對非美國持有人的證券持有人產生的後果的討論 。

我們敦促您 就證券投資的外國和美國聯邦、州和地方收入及其他税收後果 諮詢自己的税務顧問，包括任何擬議立法（如果頒佈）的潛在影響。

就本摘要的 而言，“美國持有人” 是指用於美國聯邦所得税目的的證券的受益所有人：

如果 出於美國聯邦税收目的被歸類為合夥企業的實體或安排持有任何證券，則其合作伙伴的美國聯邦税 待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。出於美國聯邦税收目的被歸類為合夥企業的實體或安排 以及通過此類實體持有任何證券的個人應諮詢 自己的税務顧問。

總的來説，假設存款協議下的所有義務都將根據存款 協議的條款得到履行，如果您持有ADS，則出於美國聯邦 所得税的目的，您將被視為這些ADS所代表的標的普通股的持有人。因此，如果您將美國存託憑證換成由這些ADS代表的標的普通股 ，則收益或損失通常不會被確認。

分佈

如果 我們對證券進行任何分配，則視下文 “— 被動外國投資公司” 中的討論而定，美國持有人（通過存託機構）實際或建設性地獲得的與 證券相關的任何分配的總金額通常將作為外國來源股息收入向美國持有人徵税，但以美國聯邦規定的當前和累計 收益和利潤為限所得税原則。分配的金額將包括從此類分配中預扣的所有以色列 税款的金額，如上文 “重大税收考慮——以色列税收考慮” 標題下所述。 美國持有人沒有資格從我們支付的股息中獲得的任何股息扣除，否則 美國公司持有人可以扣除從國內公司獲得的股息。在美國持有人調整後的證券納税基礎的範圍內，超過收益 和利潤的分配對美國持有人免税。超出調整後納税基礎的分配 通常應作為出售或交換財產的資本收益向美國持有人徵税 ，如下文 “-出售或以其他方式處置美國存託證券和認股權證” 中所述。如果我們不向美國持有人報告分配中超過收益和利潤的部分 ，則該分配通常將作為股息納税。除現金以外的任何 財產分配的金額將是該財產在分配之日的公允市場價值。

根據 該守則，美國非公司持有人獲得的某些合格股息將按照 的優惠長期資本收益繳納美國聯邦所得税，目前最高為20％。此優惠所得税税率僅適用於非PFIC（定義見下文 “—被動外國投資公司”） 在支付股息當年或前一個應納税年度支付的股息，並且僅適用於合格的 美國持有人（即非公司持有人）在最低持有期（通常為61天）內持有的證券在從除息日前 60 天開始（ ）的 121 天期限內，以及某些其他持有期要求均得到滿足。如果滿足此類持有期要求，我們為證券支付的股息 通常為合格股息收入。但是，如果我們是PFIC，則我們向 個別美國持有人支付的股息將沒有資格享受適用於合格股息的降低所得税税率。正如下文 “——被動外國投資公司” 部分所討論的那樣，我們預計今年不會被視為PFIC；但是， 無法保證我們在當前的應納税年度或未來的應納税年度不會被視為PFIC。您應諮詢自己的 税務顧問，瞭解該優惠税率在您的特定情況下是否可用。

以非美元（“外幣”）支付的任何分配金額的 金額，包括其中的任何 預扣税金額，將計入美國持有人的總收入，其金額等於外國 貨幣的美元價值，該外幣 貨幣的美元價值是參照美國持有人當日有效的匯率計算得出的（如果是美國存款證，則為 存託人）以積極或建設性的方式收取股息，無論外幣是否兑換成 美元。如果外幣在收款之日兑換成美元，則通常不應要求美國持有人 確認與股息有關的外幣收益或損失。如果分配中收到的外幣在收款之日未被 兑換成美元，則美國持有人的外幣基礎將等於其在收款之日的美元 價值。後續兑換或以其他方式處置外幣的任何收益或損失將被視為 來源於美國的普通收入或虧損，沒有資格享受適用於合格股息收入的優惠利率。

在 遵守某些條件和限制的前提下，任何預扣的以色列股息税均可抵扣美國持有人的美國聯邦 所得税負債，但須遵守普遍適用的限制。與外國税收抵免及其時機有關的規則很複雜。在您的特定情況下，您應該諮詢自己的税務顧問，瞭解外國税收抵免的可用性。

美國存託憑證和認股權證的出售、 交換或其他處置

遵循下文 “— 被動外國投資公司” 下的討論，出售或以其他方式處置其證券的美國持有人將出於美國聯邦所得税目的確認收益或虧損，其金額等於出售或其他處置時實現的 金額與該美國持有人的證券調整基礎之間的差額。通常，此類收益或虧損 將是資本收益或虧損，如果美國持有人在出售或其他處置時持有證券 的期限超過一年，則為長期資本收益或虧損。美國非公司持有人實現的長期資本收益通常受 優惠的美國聯邦所得税税率的約束。通常，就外國税收抵免限制而言，美國持有人在出售或以其他方式處置證券 時確認的收益或損失將是美國來源的收益或損失。但是，如果我們是PFIC，則任何 此類收益都將受PFIC規則的約束，如下所述，而不是作為資本收益徵税。正如下文 “-Passive 外國投資公司” 中所討論的那樣，我們預計今年不會成為PFIC；但是，無法保證我們在當前的納税年度和未來的應納税年度不會被視為PFIC。

如果 美國持有人在出售或交換證券時收到外幣，則收益或損失將按上文 “— 分配” 中描述的 方式進行確認。但是，如果在美國持有人收到 之日將此類外幣兑換成美元，則通常不應要求美國持有人確認此類兑換所產生的任何外幣收益或損失。

正如上文 在 “重大税收考慮因素-以色列税收考慮因素-股東税收” 標題下討論的那樣，通過以色列經紀人或其他以色列中介機構持有證券的美國 持有人可能需要對出售或以其他方式處置證券時確認的任何 資本收益繳納以色列預扣税。在免税 （或退還或減少）此類税款的情況下繳納的任何以色列税款都不能用於美國聯邦所得税的抵扣。建議美國持有人 就獲得豁免或減免的程序諮詢其以色列經紀人或中介機構。

Medicare 非勞動收入税

收入超過一定門檻的非公司 美國持有人需要為其淨投資收益額外繳納3.8％的税，其中 包括為證券支付的股息以及出售或以其他方式處置證券所得的資本收益。

被動 外國投資公司

儘管 我們預計今年不會被視為被動外國投資公司（“PFIC”），但將公司 視為PFIC是基於我們資產的價值和構成，無法保證我們在當前應納税年度或未來應納税年度 的美國聯邦所得税目的不會被視為PFIC。在任何應納税年度 中，如果出現以下情況，我們將被視為 PFIC：

出於上述計算的目的，如果我們直接或間接擁有另一家 公司已發行股票總價值的25％或以上，我們將被視為我們（a）持有該其他公司的資產的相應份額，（b）直接獲得該其他公司收入的相應份額。被動收入通常包括股息、利息、租金、 特許權使用費和某些資本收益，但通常不包括通過積極開展貿易或業務 獲得的租金和特許權使用費，這些租金和特許權使用費 是從非關聯人那裏獲得的。

每個應納税年度（在每個應納税年度結束後）必須單獨決定 我們是否是PFIC。由於 我們用於資產測試的資產價值通常將參考美國證券交易所和 認股權證的市場價格來確定，因此我們的PFIC地位也將在很大程度上取決於證券的市場價格，市場價格可能會大幅波動。

如果 我們在美國持有人持有任何證券的任何年度是PFIC，則對於該美國持有人持有證券的所有後續年份，我們通常將被視為PFIC持有人，除非我們不再是PFIC，並且該美國持有人 對該美國持有人持有的證券作出 “視同出售” 選擇。為此，通過行使認股權證獲得ADS的美國持有人 將被視為在持有該認股權證期間 持有此類ADS。做出此類選擇的美國持有人將被視為在我們有資格成為PFIC的最後一個應納税年度的最後一天以公允市場價值出售了其持有的證券，此類視為出售的任何收益將受下述美國聯邦 所得税待遇的約束。在視同出售選擇之後，除非我們隨後成為PFIC，否則被視為出售選擇的證券 將不被視為PFIC的股票。

對於我們被視為美國持有人的 PFIC 的每個應納税年度 ，該美國持有人在其獲得的任何 “超額分配” 以及出售或其他處置（包括 質押）中獲得的任何收益都將受到特殊税收規則的約束 ，除非它作出 “按市值計價” 的選擇或 “合格選擇基金” 的選擇 下文討論。美國持有人在應納税年度獲得的分配，如果大於其在前三個應納税年度或其證券持有期中較短時間內獲得的平均年度分配 的125％，則將被視為超額分配 。根據這些特殊税收規則，如果美國持有人獲得任何超額分配，或者從出售或其他 處置證券中獲得任何收益：

在處置年份或 “超額分配” 年度之前幾年分配的金額的 應納税額不能抵消此類年度的任何虧損。此外，出售證券所實現的任何收益都不能視為資本收益。

如果 我們在任何應納税年度被視為美國持有人的 PFIC，如果我們的任何子公司也是 PFIC，則這些 美國持有人將被視為擁有其在任何此類PFIC子公司的相應份額，並且該美國持有人可能受前兩段所述關於此類PFIC子公司股份的規則的約束 s 它將被視為 擁有。因此，如果我們從屬於PFIC的子公司獲得分配 ，或者如果我們處置或被視為處置此類子公司的任何股份，則美國持有人可能對上述任何 “超額分配” 承擔責任。 對於我們的任何子公司適用PFIC規則，您應諮詢自己的税務顧問。

或者， 在PFIC中 “有價股票”（定義見下文）的美國持有人可以選擇此類股票按市值計價，從 上文討論的PFIC的一般税收待遇中選擇 。如果美國持有人選擇按市值計價的美國存託憑證，則該美國 持有人將在我們作為PFIC的每年的收入中包括一筆金額，該金額等於截至該美國持有人的應納税年度結束時ADS 的公允市場價值超出該美國持有人在此類ADS的調整基礎上的部分（如果有）。允許美國持有人 扣除截至應納税 年度末調整後的美國存託憑證基準超出其公允市場價值的部分（如果有）。但是，僅允許扣除美國持有人以前應納税年度 收入中包含的美國存託憑證的按市值計價的淨收益。美國持有人在按市值計價的選擇下的收入中包含的金額，以及 實際出售或以其他方式處置美國存託憑證的收益被視為普通收入。普通損失待遇還適用於美國存託憑證任何按市值計價虧損的可扣除額 部分，以及在實際出售或處置美國存託憑證時實現的任何虧損，前提是此類損失金額不超過先前為ADS計入的按市值計價的淨收益。美國持有人在ADS中的基準 將進行調整，以反映任何此類收入或損失金額。如果美國持有人進行了有效的按市值計價的選擇，則適用於非PFIC公司分配的 税收規則將適用於我們的分配，但合格股息收入的適用較低的 税率將不適用。如果在美國持有人實行按市值計價的選舉時我們不再是PFIC，則該美國持有人在出售ADS時實現的 收益或虧損將是資本收益或虧損，並按上述 “— ADS和認股權證的出售、交換或其他處置” 下所述的方式徵税。

按市值計價的選擇僅適用於 “有價股票”，即根據適用的美國財政部法規 的定義，在每個日曆季度內至少在15天內以最低數量 以外的數量進行交易，或者定期在合格交易所或其他市場上交易的股票。任何以滿足此要求為主要目的的交易將被忽略。 ADS在納斯達克上市，因此，只要ADS定期交易，如果我們是太平洋金融公司，美國ADS持有人將獲得 按市值計價的選舉。一旦做出，除非美國國税局不再是有價股票，否則未經美國國税局同意，不得撤銷該選擇。如果我們在美國持有人擁有美國存託憑證的任何年份但在 做出按市值計價的選舉之前是PFIC，則上述利息收費規則將適用於在選舉當年確認的任何按市值計價的收益。如果 我們的任何子公司是或成為 PFIC，則對於被視為由美國持有人擁有的此類子公司 的股份，將不提供按市值計價的選擇。因此，美國持有人可能受到 低等級私人金融公司的收入的PFIC規則的約束，其價值已經通過按市值計價的調整間接考慮在內。您應諮詢自己的税務顧問 ，瞭解按市值計價的選舉的可行性和可取性，以及此類選舉對任何較低級別私人金融公司的 權益的影響。

在 某些情況下，美國PFIC股票持有人可以選擇 “合格選舉基金”，通過在當前 基礎上將其在公司收入中所佔份額計入收益來減輕 持有PFIC股票的部分不利税收後果。但是，我們目前不打算準備或提供使美國持有人能夠進行合格的 選舉基金選擇的信息。

除非美國財政部另行提供 ，否則 PFIC 的每位美國股東都必須在 IRS 表格 8621（被動外國投資公司或合格選舉基金股東的信息申報表）上提交年度信息申報表，其中包含美國財政部可能要求的信息 。美國持有人未能提交此類年度信息申報表可能會導致處以罰款，並延長美國聯邦所得税的訴訟時效。考慮到 我們目前是否被視為或可能成為 PFIC 的不確定性，您應就根據這些規則提交此類信息申報表的要求諮詢自己的税務 顧問。

強烈建議您 就PFIC規則對您證券投資的影響和適用諮詢自己的税務顧問。

Backup 預扣税和信息報告

根據 適用的美國財政部法規的要求，與證券相關的股息支付以及 美國支付代理人或其他美國中介機構出售、報廢或其他處置證券所得的收益通常將報告給國税局和美國持有人。如果未獲得豁免的非公司美國公司持有人未能提供 準確的納税人識別號並遵守美國國税局有關信息報告的其他要求，則我們或代理人、經紀人或任何付款代理人（視情況而定）可能需要預****r} 税（備用預扣税），目前的税率為24％。某些美國持有人 （包括公司和免税組織等）無需繳納備用預扣税。備用預扣税不是 附加税。任何預扣的備用預扣金額均可用作美國聯邦所得税應繳税額的抵免，或者 只要及時向國税局提供所需信息，就可以退還。美國持有人應諮詢自己的税務顧問 ，瞭解他們獲得備用預扣税豁免的資格和獲得豁免的程序。

您 應就備用預扣税和信息報告規則諮詢自己的税務顧問。

國外 資產報告

某些 美國個人持有人需要在聯邦所得税申報表中提交國税局8938表格（指定 外國金融資產報表），報告與證券權益相關的信息，但某些例外情況 （包括金融機構賬户中持有的股票的例外情況）。敦促美國持有人就其證券所有權和處置方面的 信息報告義務（如果有）諮詢其税務顧問。

我們敦促每位 潛在投資者根據 的特殊情況，就證券投資的税收後果諮詢自己的税務顧問。

以色列 税收注意事項

普通的

下文 概述了根據以色列法律對在本次發行中收購股份的個人 購買、所有權和處置美國 存托股票（代表普通股、預先注資認股權證和認股權證（統稱為 “股份”）的重大税收後果。

本 討論無意構成對購買、 持有或處置我們的股票時適用於投資者的所有潛在税收後果的完整分析。特別是，本討論沒有考慮到任何特定 投資者的具體情況（例如免税實體、金融機構、某些金融公司、經紀交易商、直接 或間接擁有 10% 或更多未償投票權的投資者，所有這些人都受本討論未涵蓋的特殊税收制度的約束）。 如果此處討論的問題基於尚未經過司法或行政解釋的立法， 則無法保證此處表達的觀點將來會與任何此類解釋一致。

我們敦促潛在的 投資者諮詢自己的税務顧問，瞭解購買、所有權和處置 股票的以色列或其他税收後果，特別包括任何外國、州或地方税的影響。

以色列的 一般公司税收結構

以色列 公司的應納税所得額通常需要按2023納税年度的23％的税率繳納公司税。

股東的税收

資本 收益

資本利得税適用於以色列居民處置資本資產以及非以色列 居民處置此類資產的行為，前提是這些資產 (i) 位於以色列；(ii) 是以色列居民公司的股份或股權， 或 (iii) 直接或間接代表對以色列境內資產的權利，除非有豁免或適用的 {br double} 以色列與賣方居住國之間的税收協定另有規定。《以色列所得税條例》將 區分了 “實際收益” 和 “通貨膨脹盈餘”。“實際收益” 是總資本收益 超過通貨膨脹盈餘的部分，通常根據從 購買之日到處置之日之間以色列消費者價格指數的漲幅來計算。通貨膨脹盈餘無需納税。

個人出售股票所累積的真實 收益將按25％的税率徵税。但是，如果個人股東在出售時或之前12個月期間的任何時候是 “控股股東”（即直接或間接單獨或與其他人一起持有以色列 居民公司控制權的10％或以上的人），則此類收益將按30％的税率徵税。

在以色列從事證券交易的公司 和個人股東按適用於商業收入的税率（2019年為23％，其後為 ）徵税，2023年個人的邊際税率最高為50％，包括超額税（如下所述）。

儘管如此 有上述規定，根據 《以色列所得税條例》，非以色列股東出售我們的股票所產生的資本收益可以免徵以色列税，前提是（除其他條件外）賣方在以色列沒有常設機構 將產生的資本收益歸因於該機構。但是，如果以色列居民：（i）在該非以色列公司中擁有25％或以上的權益，或（ii）是此類非以色列公司直接或間接收入或利潤的受益人或有權 獲得此類非以色列公司25％或以上的收入或利潤，則非以色列居民公司將無權獲得上述豁免 。此外，此類豁免 不適用於出售或以其他方式處置證券所得收益被視為營業收入的人。

此外，根據適用的雙重徵税協定的規定，股票的出售可能免徵以色列的資本利得税。 例如，《美利堅合眾國政府與以色列國政府關於所得税的公約》或《美以雙重徵税協定》免除美國居民（就美以雙重徵税條約而言） 與出售股票相關的以色列資本利得税，前提是（除其他條件外）：(i) 美國居民 在此類 出售前的12個月內，直接或間接擁有公司投票權的10％以下；(ii)美國居民，作為個人，在應納税年度 期間在以色列的逗留時間少於183天；並且（iii）出售的資本收益不是通過美國居民在以色列的常設機構獲得的；但是， 根據美以雙重徵税協定，應允許納税人申請此類税收抵免，抵免針對以下徵收的美國聯邦所得税 此類出售、交換或處置，但須遵守適用於外國税收抵免的美國法律的限制。 《美國-以色列雙重徵税協定》與美國的州或地方税無關。

普通股對價的支付人 ，包括購買者、以色列股票經紀人或持有 股票的金融機構，有義務在出售股票時按個人和公司對價 的25％預扣税款，但有某些豁免。

出售交易證券後，必須提交詳細的申報表，包括應繳税款的計算，並且必須在每個納税年度的1月31日和7月31日向以色列税務局支付前六個月內出售交易證券的預付款。但是，如果根據《以色列所得税條例》 及其頒佈的法規的適用條款在來源地預扣了所有應繳税款，則無需提交此類申報表，也無需支付任何預付款。資本收益也可以在年度所得税申報表上申報 。

行使 認股權證和對認股權證的某些調整

投資者 通常不會確認行使認股權證和相關收據普通股 的收益或損失（例如，除非收到現金代替發行部分普通股）。儘管如此，以色列所得税 待遇以及以無現金方式將認股權證轉換為普通股的税收後果尚不清楚。此外，認股權證的行使條款 可能會在某些情況下進行調整。根據以色列税法，調整在行使 認股權證時發行的普通股數量或調整認股權證的行使價可能被視為應納税事件，即使該 持有人沒有收到與調整相關的任何現金或其他財產。投資者應就 對認股權證的任何行使和/或調整的適當處理方式諮詢其税務顧問。

分紅

公司向身為以色列居民的股東分配的股息 通常需要按照 25% 的税率繳納所得税。但是，如果股息接受者在分配 時或之前12個月期間的任何時候是上文定義的控股股東，則將適用30％的税率。如果股息的接受者是以色列居民公司，則此類股息 通常免徵以色列所得税，前提是此類股息的收入在以色列境內分配、衍生或應計 。

以色列居民公司向非以色列居民（個人或公司）分配的股息 通常在收到此類股息時需繳納 以色列預扣税，税率為25％（如果股息接受者在分配時或之前12個月期間的任何時候是控股股東 ，則為30％）。根據 適用的雙重徵税協定的規定，這些税率可能會降低。例如，根據美國-以色列雙重徵税協定，以下税率將適用於以色列居民公司向美國居民分配的股息 ：(i) 如果美國居民是一家在應納税年度的應納税年度（即股息支付之日之前的那一部分）及其上一個應納税年度（如果 有）持有已發行股票的至少 10% 以色列居民支付公司的有表決權的股票，不超過支付的以色列居民總收入的25％公司在上一個納税年度（如果有）由某些類型的利息 或股息組成，則税率為12.5％；（ii）如果滿足上述第（i）條中提到的兩個條件，並且股息是根據1959年《鼓勵資本投資法》（ ）有權享受較低税率的 以色列居民公司的收入支付的，則税率總共為15％；以及（iii）其他情況下，税率為25％。如果股息收入歸因於美國居民在以色列的常設機構，則上述美以雙重税 條約下的税率將不適用。

超額税

在以色列納税的個人 持有人（無論此類個人是以色列居民還是非以色列居民），並且在一個納税年度 的應納税收入超過一定門檻（2023年為698,280新謝克爾，與以色列消費者物價指數掛鈎），將按該納税年度的應納税所得額的3％繳納額外税。為此， 應納税收入包括出售證券的應納税資本收益以及利息和股息的應納税所得額，但須遵守 適用的雙重徵税協定的規定。

遺產税 和贈與税

如果以色列税務局確信禮物是善意贈送的，並且 條件是禮物的接收者不是非以色列居民，則以色列 目前不徵收遺產税或贈與税。

外國 交易條例

持有我們股份的以色列非居民 能夠獲得任何股息以及在解散、清算和清盤 我們的事務時應支付的任何款項，這些款項按轉換時的匯率以非以色列貨幣支付。但是，通常需要為這些金額繳納或預扣以色列所得税。此外，可能實施貨幣兑換管制的法定框架尚未取消，可隨時通過行政行動予以恢復。

分配計劃

出售股東及其各自的任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在納斯達克或證券交易所交易的任何其他證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售本協議涵蓋的任何 或所有證券。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。出售證券時，出售股東可以使用以下一種或多種 方法：

出售股東還可以根據第144條或《證券法》（ ）（如果有）規定的任何其他註冊豁免出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

賣出股東聘請的經紀交易商 可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從出售股東（或者，如果有經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金 或折扣，金額有待談判，但是，除非本招股説明書補充文件中另有規定，根據FINRA規則2121的規定，代理交易不超過慣常經紀佣金 ；在這種情況下根據FINRA規則2121的規定，對主要交易進行加價 或降價。

在 出售證券或證券權益時，賣出股東可以與經紀交易商或 其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或 其他金融機構反過來可能在對衝所持頭寸的過程中賣空證券。 賣出股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉空頭寸，或者向經紀交易商借出或質押 證券，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。出售股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或 其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券， 經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類 交易）轉售這些證券。

根據《證券法》的規定，出售證券的 股東和任何參與出售證券的經紀交易商或代理人均可被視為 “承銷商” ，與此類銷售有關的 “承銷商” 。在這種情況下，根據 《證券法》，此類經紀交易商或 代理商獲得的任何佣金以及轉售他們購買的證券所得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。出售證券的股東已告知公司，他們與任何人沒有任何書面或口頭協議或諒解， 直接或間接地分發證券。

公司必須支付因公司事件而產生的某些費用和開支，這些費用和開支是在行使本招股説明書所涵蓋的認股權證 時發行的。公司已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、 損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任。

如果適用的州證券法有要求， 轉售證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。 此外，在某些州，除非此處涵蓋的轉售證券已在適用州註冊或有資格出售 ，或者存在註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售。

根據《交易法》下的 適用規章制度，在開始分配之前，任何參與轉售證券分銷的人 在適用的限制期內， 均不得在適用限制期內 同時參與與已發行的ADS相關的做市活動。此外，出售股東將受到 交易法及其相關規章制度的適用條款的約束，包括M條例，這可能會限制出售股東或任何其他人購買和出售所提供的 ADS的時間。我們將向銷售股東 提供本招股説明書的副本，並告知他們需要在出售之時或之前向每位買方交付本招股説明書的副本（包括符合《證券法》第172條的 ）。

證券描述

將在本F-3表格的註冊聲明中註冊的 證券，本招股説明書是賣方股東發行的最多 總額為5,369,497份美國存託憑證的一部分，該總額為（i）行使新認股權證，以根據激勵函授予的每份ADS0.65美元的行使價購買5,213份l04 ADS；以及（ii）新的認股權證最多156,393份美國存託憑證，根據訂約書授予的每份ADS的行使價為0.8125美元。

股本的歷史

自 2020 年 9 月 30 日起，我們的已發行股本已發生變化，如下所示。

2021 年 2 月 2 日，我們完成了承銷發行，以每張 ADS 49.5 美元的公開發行價格出售了 243,478 只存託憑證。2021年2月10日，承銷發行的唯一賬面管理人Aegis Capital Corp. 完全行使了其超額配股 期權，額外購買了36,521份美國存託憑證，為公司帶來了總收益，包括行使約13,800美元的超額配股權 。扣除360美元的發行費用 後，公司淨收到了12,480美元

2021 年 12 月 27 日，我們完成了一次承銷發行，我們以每張 ADS 23.6 美元的公開發行價格出售了 381,356 只美國存託憑證。2021年12月27日，承銷發行的唯一賬面管理人Aegis Capital Corp. 完全行使了其超額配股 期權，額外購買了33,058份美國存託憑證，為公司帶來了總收益，包括行使約9,780美元的超額配股權 。公司淨收到了8,956美元（扣除發行費用 63美元后）

2022年2月2日，我們免費向馬克斯·普朗克協會（“MPG”）簽發了15,000份美國存託憑證，作為我們與Max-Planck-Innovation GmbH於2021年12月11日簽訂的 許可協議下的許可的預付款。

我們 還於2022年4月12日向公司前首席執行官羅恩·巴貝科夫先生發行了4,316份美國存託憑證，這是他為公司服務的一部分，授予他 的限制性股票單位。

2022年4月12日，我們共向公司非執行董事（包括公司前 董事艾薩克·德瓦什先生）發行了944份美國存託憑證，前提是授予董事的限制性股票以換取他們為公司的服務。

2022年11月9日，我們向Hybrid Financial Ltd.發行了17,694份美國存託憑證，作為投資者關係服務的對價。

2022年12月20日，我們完成了承銷的公開募股，總收益為800萬美元，扣除承保折****r} 和公司應付的其他費用。此次發行包括1600,000個單位和預先資助的單位。每個單位由一份 ADS 和兩份認股權證組成，每份認股權證用於購買一份 ADS，每個預先資助的單位由一份用於購買一份 ADS 的預先注資認股權證和兩份用於購買一份 ADS 的認股權證組成。其中一份認股權證將在發行之日起三年後到期，另一份 認股權證將在發行之日起一年後到期，可以在最初發行 後的六（6）個月或之前行使半份ADS，無需額外對價。每份ADS（或預先注資認股權證）與兩份認股權證一起出售， 的合併收購價為每單位5.00美元（或按預先注資認股權證的行使價 減少0.01美元后，每個預先注資單位4.99美元）。扣除承銷商折扣和 769美元的發行費用後，公司淨獲得7,231美元

2022年4月12日，我們共向公司非執行董事（包括公司前 董事艾薩克·德瓦什先生）發行了944份美國存託憑證，前提是授予董事的限制性股票以換取他們為公司的服務。

從 2023 年 2 月 1 日到 2023 年 8 月 23 日，我們向 Matthias Dobbelstein 教授發放了 1,662 份 ADS，作為科學顧問委員會 服務的對價。

2023年6月12日，我們（i）共發行了1,038份美國存託憑證，前提是非執行董事作為其向公司提供服務的一部分 授予的限制性股票；（ii）在授予公司首席執行官阿米爾·賴希曼先生的限制性股票後，共發行了24,000份美國存託憑證，以換取他為公司的服務 。

2023年7月31日，我們根據公司、馬克斯·普朗克創新有限公司和喬治奧古斯特大學哥廷根基金會 Rechts Universitätsmedizin Göfentlichen Rechts Universitätsmedizin 2023年6月4日簽發的許可協議，向MPG發行了15,852份ADS，向MBM Science Bridge GmbH發行了1,148份ADS。

2023 年 9 月 19 日，我們發行了 (i) 註冊直接發行40萬份美國存託憑證和預融資認股權證，用於購買多達746,552只美國存託憑證； ，每份ADS的行使價為1.001美元，每份預先注資的認股權證為1.159美元；(ii) 同時發行的 份私募未註冊認股權證，最多購買1,146,552份美國存託憑證。認股權證的行使價為每份ADS1.16美元， 可在發行後立即行使，為期五年半。在扣除 承銷商折扣和165美元的發行費用後，公司淨獲得1,151美元。

2023年12月29日 ，根據激勵信，我們發行了總共行使現有 認股權證的2,606,552份美國存託憑證，行使價為每份ADS0.65美元，發行了5,213,104份新認股權證，行使價為每份ADS0.65美元，此外還發行了配售代理認股權證，向我們的配售代理人或其指定人收購156,393份美國存託憑證，每張的行使價為0.8125美元。

從 2020 年 9 月 30 日到 2023 年 12 月 31 日期間，我們向我們的高管、董事和員工發行了 311,345 份 RSU ADS。

美國 存托股票

截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄4.1 “證券描述” 描述了美國存託憑證及其所代表的普通股的 重要條款和條款，該報告以引用方式納入本招股説明書。

費用

以下 是我們應支付的本次發行的預計費用，用於發行和分銷註冊聲明所涵蓋的 證券，本招股説明書是其中的一部分。除美國證券交易委員會的註冊費外，所有金額均為 估算值，可能會發生變化：

法律事務

與本次發行有關的 的某些事項將由新澤西州伍德布里奇的盧科斯基·布魯克曼律師事務所轉交給我們。位於以色列特拉維夫的Goldfarb Gross Seligman & Co. 將向我們傳遞本招股説明書中提供的證券的有效性 。

專家們

參照截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，在本招股説明書中納入 的財務報表是依據 獨立註冊會計師事務所安永全球的成員Kost Forer Gabbay & Kasierer的報告 根據該公司的授權作為審計和會計專家提交的報告。

民事 責任的訴訟和執行服務

我們根據 以色列國法律註冊成立。向我們、我們的董事和高級管理人員以及本 招股説明書中提到的以色列專家送達訴訟程序可能很難在美國境內，他們基本上都居住在美國境外。此外， 由於我們的幾乎所有資產以及幾乎所有的董事和高級管理人員都位於美國境外，因此在美國對我們或我們的任何董事和高級管理人員作出的任何 判決都可能無法在美國境內收取。

我們已不可撤銷地指定 Puglisi & Associates 作為我們的代理人，在因本次發行或任何與本次發行相關的證券購買或出售而向美國聯邦或州法院提起的針對我們的任何訴訟中， 接受訴訟服務。我們的代理地址是特拉華州紐瓦克市圖書館大道850號 204套房。

我們在以色列的 法律顧問Goldfarb Gross Seligman & Co. 告訴我們，在以色列可能很難就美國證券 法提起訴訟。以色列法院可能以涉嫌違反美國證券法為由拒絕審理索賠，理由是以色列不是審理此類索賠的最合適論壇。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能決定 適用於該索賠的是以色列法律而不是美國法律。如果認定美國法律適用，則適用的美國法律的內容必須 由專家證人證明為事實，這可能是一個耗時且昂貴的過程。某些程序事項也可能受以色列法律管轄 。

在遵守一定的時限 和法律程序的前提下，以色列法院可以執行美國對民事案件的判決，除某些例外情況外，不可上訴， 包括基於《證券法》和《交易法》民事責任條款的判決，包括對非民事事項的金錢或補償 判決，前提是：

即使滿足這些條件 ，在以下情況下，以色列法院也不會宣佈外國民事判決可執行：

如果外國判決由以色列法院執行 ，則該判決通常將以以色列貨幣支付，然後可以將其轉換為非以色列貨幣並將 轉出以色列。在以色列法院提起的以非以色列貨幣追回金額的訴訟中，通常的做法是，以色列 法院按判決當日的有效匯率 就等值的以色列貨幣作出判決，但判決債務人可以用外幣付款。在收款之前，以色列法院以以色列貨幣表示 的判決金額通常將與以色列消費者物價指數加上當時有效的以色列 法規設定的年度法定利率掛鈎。判決債權人必須承擔不利匯率的風險。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》在F-3表格上就本招股説明書提供的證券向美國證券交易委員會 提交了註冊聲明。但是，由於 是美國證券交易委員會規章制度允許的，因此本招股説明書是我們在F-3表格上的註冊聲明的一部分，省略了 註冊聲明中列出的某些非實質性信息、證物、時間表和承諾。有關我們以及本招股説明書提供的證券的更多信息 ，請參閲註冊聲明。

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的報告要求的約束。根據《交易法》，我們提交報告， 包括今年提交的10-K表年度報告和將於2024年提交的20-F表年度報告。我們還在 6-K 表格的掩護下向美國證券交易委員會 提供要求在以色列公開、向任何證券交易所提交和公開的實質性信息，或者我們向股東分發的 。

美國證券交易委員會維護着一個互聯網 網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關發行人（例如我們）的其他信息，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交 （http://www.sec.gov).

作為外國私人發行人， 我們不受交易法中關於向股東提供委託書及其內容的規定的約束，我們的 高管、董事和主要股東不受交易法第16條和相關交易法規則中包含的 “短期利潤” 報告和責任條款 的約束。

以引用方式納入某些文件

我們向美國證券交易委員會提交年度和特別 報告及其他信息（文件編號 001-37353）。這些文件包含本招股説明書中未出現 的重要信息。美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中，這意味着我們 可以通過向您推薦我們向美國證券交易委員會提交的其他文件來向您披露重要信息。我們特別通過引用將 納入本招股説明書中列出的文件：

本招股説明書中的某些陳述和 部分更新並取代了上述以引用方式納入的文件中的信息。

此外，註冊人在初始註冊聲明發布之日之後和 註冊聲明生效之前根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的關於 表格6-K的任何報告，我們在此類表格中特別指明以引用方式納入本招股説明書構成其一部分的 註冊聲明，以及在本註冊聲明生效 之日之後和之前提交的20-F表格的所有後續年度報告至終止本次發售以及 6-K 表格上的任何報告隨後向 提交給美國證券交易委員會或我們在表格中特別確定以引用方式納入註冊聲明 的部分，應視為以引用方式納入本招股説明書，自提交或提交此類文件之日起，應視為 本招股説明書的一部分。

就本招股説明書構成 一部分的 註冊聲明而言，此處 或任何以引用方式合併或視為合併的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是隨後提交的 文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非 經修改或取代的 以這種方式修改或取代的任何此類聲明均不應被視為構成本招股説明書一部分的註冊聲明的一部分。

根據您的書面或口頭要求，我們將免費為您提供本招股説明書中以提及方式納入的任何文件的副本，但未以引用方式具體納入此類文件的附錄 除外。請將您的書面或電話申請 發送到位於耶路撒冷耶路撒冷生物園的希奈免疫療法有限公司，二樓，哈達薩·艾因·凱雷姆校區，收件人：Uri Ben Or，電話 號碼 +972 8-930-2529。您也可以通過訪問我們的網站 www.scinai.com 來獲取有關我們的信息。我們 網站上包含的信息不屬於本招股説明書的一部分。

5,369,497 股美國存托股代表 2,147,798,800 股普通股

招股説明書

2024 年 1 月

第二部分

招股説明書中未要求的信息

第 8 項。對董事和高級管理人員的賠償。s

董事和高級職員的免職、保險和賠償

根據 《公司法》，公司不得免除公職人員違反忠誠義務的責任。以色列公司 可以事先免除公職人員因違反謹慎義務而對公司造成的全部或部分損害的責任，但前提是其公司章程中包含授權這種免責的條款。我們的協會章程 包括這樣的條款。公司不得事先免除董事因禁止向股東分配 股息或分配股息而產生的責任。

根據 《公司法》，公司可以就公職人員作為公職人員的行為所產生的以下負債和費用進行賠償，無論是在事件發生前還是在事件發生後做出的承諾，前提是其公司章程 包含授權此類賠償的條款：

根據 《公司法》和《以色列證券法》5728-1968（“以色列證券法”），如果公司章程有規定，公司可以為辦公室持有人投保 因其作為公職人員的行為而產生的以下責任：

根據我們的 公司章程，我們可以為公職人員投保上述負債以及以下負債：

根據 《公司法》，公司不得就以下任何情況對公職人員進行賠償、開脱罪責或投保：

根據 《公司法》，上市公司公職人員的免責、賠償和保險必須得到薪酬 委員會和董事會的批准，對於某些公職人員或在某些情況下，也必須得到股東的批准。

我們的 公司章程允許我們在公司法和以色列證券法允許或允許的最大範圍內為公職人員開脱罪責、賠償和投保，包括公職人員因行政執法程序而產生和/或支付的費用。

我們已與每位董事和執行官簽訂協議 ，在法律和公司章程允許的最大範圍內免除他們的責任， 並承諾在法律和公司章程允許的最大範圍內對他們進行賠償。這種賠償僅限於 董事會根據我們的活動確定為可預見的事件，以及金額或根據董事會確定 在當時情況下合理的標準。

根據我們在實際支付賠償金額之前最近審計 或審查的財務報表，此類協議中規定的最大賠償 金額僅限於不超過我們淨資產的25％。該最高金額是對根據保險和/或第三方根據賠償安排支付的任何金額 的補充。

但是，美國證券交易委員會 認為，對董事和高級職員因1933年《證券法》而產生的責任進行賠償， 違反了公共政策，因此不可執行。

我們 已為公職人員的利益購買了董事和高級職員責任保險，並打算繼續 維持此類保險，並在公司法允許的最大範圍內支付所有保費。此外，我們與每位公職人員簽訂了 協議，承諾在《公司法》允許的最大範圍內向他們提供賠償，包括 與在美國首次公開募股產生的負債，前提是這些負債不在保險範圍內 。

第 9 項。展品

以下證物隨本 註冊聲明一起提交。

第 10 項。承諾

提供的, 然而， 如果第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含的信息 包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，則不適用註冊聲明中的引用，或包含在根據第 424 (b) 條提交的 招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

簽名

根據1933年《證券法》的要求 ，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交F-3表格的所有要求 ，並已正式促成下列簽署人於2024年1月30日在以色列赫茲利亞代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

現在，這些 出示的所有人，其簽名如下所示的每位董事和高級管理人員構成和任命，阿米爾·賴希曼或烏裏·本·奧爾，或 其中任何一人，擁有完全的替代權和重新替代權，以任何和所有身份 在F-3表格上籤署本註冊聲明的所有修正案或生效後的修正案，並簽署根據以下規定提交的與註冊聲明中同一證券發行相關的任何及所有其他註冊 聲明《證券 法》第462 (b) 條，並將所有證物和與之相關的其他文件一併提交證券交易委員會， 授予該事實上的律師和代理人進行所有其他行為和執行他 認為必要或可取的與上述事項有關的所有其他文件的全部權力和權力，就像下列簽署人可能或可以親自做的那樣，特此批准 並確認該事實上的律師和代理人根據本協議可能合法做或促成的所有行為。

根據1933年《證券法》 的要求，本註冊聲明由以下人員以 所示身份和日期簽署。

註冊人授權的美國代表 的簽名

根據經修訂的1933年《證券法》 的要求，下列簽署人，即Scinai Immunotherapeutics Ltd.在美國的正式授權代表，已於2024年1月30日在F-3表格上籤署了本註冊聲明。

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