目錄

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引言

適用於本年度報告的慣例

除非我們另有説明，否則本年度報告中提及的：

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在本年報中，任何中國法律、規則、法規、法規、通知、通告和司法解釋等是指截至本年報發佈之日在內地有效、已公佈徵求意見(如有明確説明)或正在頒佈但尚未生效(如有明確説明)並可在內地公開查閲的法律、規則、法規、法規、通知、通告和司法解釋。

除非上下文另有説明，否則本年度報告中的所有信息均假定500人中的1人我們普通股的股份合併於2022年7月獲得批准並生效。

我們已經做了四捨五入的調整，以達到本年度報告中包括的一些數字。因此，在某些表格中顯示為合計的數字可能不是其前面數字的算術聚合。

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關於前瞻性陳述的特別説明

本年度報告包含有關我們目前對未來事件的預期和看法的前瞻性陳述，主要包含在題為“項目3.關鍵信息-D.風險因素-風險因素摘要”、“項目3.關鍵信息-D.風險因素”、“項目4.公司信息”和“項目5.經營和財務回顧與展望”的章節中。這些前瞻性陳述涉及涉及已知和未知風險、不確定性和其他因素的事件，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些陳述明示或暗示的大不相同。

你可以通過諸如“可能”、“將會”、“可能”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“很可能”、“提議”、“潛在”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。本年度報告中包含的前瞻性陳述涉及除其他事項外：

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這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們認為這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期和實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大相徑庭的重要風險和因素在本年度報告的“第3項.關鍵信息-D.風險因素-風險因素摘要”、“第3項.關鍵信息-D.風險因素”、“第4項.公司信息”、“第5項.經營和財務回顧與展望”以及其他章節中普遍闡述。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。你應該仔細閲讀這份年度報告和我們提到的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至比我們預期的更糟糕。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本年度報告包含來自各種政府和私人出版物的信息。這些出版物包括前瞻性陳述，可能會受到風險、不確定性和假設的影響。雖然我們相信這些數據和信息是可靠的，但我們並沒有獨立核實這些出版物中所包含的數據和信息的準確性或完整性。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。我們的行業可能不會以市場數據預測的速度增長，或者根本不會。如果市場未能以預期的速度增長，可能會對我們的業務和我們的A類普通股的市場價格產生重大的不利影響。此外，對我們業務和財務前景的預測或估計涉及重大風險和不確定因素。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們A類普通股相關的風險--本年報中的某些行業數據和信息來自第三方來源，未經我們獨立核實.”因此，您不應過度依賴這些聲明。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中的前瞻性陳述是根據截至本年度報告日期的事件和信息作出的。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為了反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您應閲讀本年度報告以及我們在本年度報告中提及並已作為本年度報告的證物提交的文件，並瞭解我們未來的實際業績或業績可能與我們預期的大不相同。

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第一部分

不適用。

不適用。

不適用。

不適用。

風險因素摘要

投資我們的A類普通股面臨多項風險，包括與我們的業務和行業相關的風險、與我們的公司結構相關的風險、與在中國做生意相關的風險以及與我們的A類普通股相關的風險。投資者在投資我們的股票之前，應仔細考慮這份年報中的所有信息。以下列表總結了部分(但不是全部)這些風險。請閲讀“風險因素”中的信息，以更全面地描述這些風險和其他風險。

與我們的商業和工業有關的風險

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與我們的公司結構相關的風險

在中國做生意的相關風險

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與我們A類普通股相關的風險

與我們的商業和工業有關的風險

經濟狀況的不確定性及其對電子商務行業的影響，特別是大型包裹商品，可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們收入的很大一部分是通過提供全球端到端通過我們的GigaCloud Marketplace和通過GigaCloud Marketplace銷售我們自己的庫存，從而為大型包裹商品提供B2B電子商務解決方案站臺外例如日本的樂天、美國的亞馬遜和沃爾瑪以及英國或英國的WayFair等電子商務網站。因此，我們的業務和增長高度依賴電子商務行業的生存能力和前景，特別是大型包裹商品市場。

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任何與美國和我們經營的其他司法管轄區的大型包裹商品電子商務行業的增長、盈利能力和監管制度有關的不確定性都可能對我們產生重大影響。電商行業的發展受到許多因素的影響，其中大部分因素是我們無法控制的。這些因素包括：

電子商務行業對宏觀經濟狀況的變化高度敏感，在經濟衰退期間，電子商務支出往往會下降。許多我們無法控制的因素，包括通貨膨脹和通貨緊縮、貨幣匯率波動、股票和房地產市場的波動、利率、税率和其他政府政策以及失業率的變化，都會對消費者信心和在電子商務平臺上的消費行為產生不利影響，這反過來又可能對我們的增長和盈利產生實質性的不利影響。此外，不利的政治變化，包括軍事衝突、政治動盪和社會不穩定，也可能對消費者信心和支出產生不利影響，進而可能對我們的增長和盈利能力產生負面影響。

我們的歷史增長率和業績可能不是可持續的，也不能預示我們未來的增長和財務業績。我們不能保證我們將能夠保持我們迄今所經歷的增長速度。

在過去的幾年裏，我們發展迅速。我們的收入從2020年的275.5億美元增加到2021年的414.2億美元，2022年進一步增加到490.1億美元。GigaCloud Marketplace GMV從2020年的190.5億美元增加到2021年的414.2億美元，2022年進一步增加到518.2億美元。然而，我們的歷史表現可能不能預示我們未來的增長或財務業績。我們不能向您保證，我們將能夠以與過去相同的速度增長，或避免未來的任何衰退。我們的增長可能放緩或出現負增長，收入可能會下降，原因有多種，其中一些是我們無法控制的，包括消費者支出減少、競爭加劇、整體市場或行業增長放緩、替代商業模式的出現以及規則、法規、政府政策或總體經濟狀況的變化。此外，我們的B2B電子商務平臺GigaCloud Marketplace在2020年、2021年和2022年分別佔我們總收入的66.2%、69.2%和76.0%，這是一個相對較新的計劃，可能不會像我們預期的那樣快速增長。由於通脹壓力和全球經濟形勢的變化，我們的增長速度也可能比前幾年有所放緩。很難評估我們的前景，因為我們可能沒有足夠的經驗來應對在快速發展的市場中運營的公司可能面臨的風險。如果我們的增長率下降，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

影響訪問我們GigaCloud Marketplace的系統中斷，或我們技術基礎設施中的其他性能故障，都可能損害我們的聲譽和運營結果。

我們的市場、人工智能軟件或人工智能軟件、數據分析工具、倉庫管理系統和其他技術基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性對我們的聲譽、我們獲得和留住客户的能力以及維持足夠的客户服務水平至關重要。

例如，如果我們的一個數據中心出現故障或服務中斷或降級，我們可能會丟失客户數據並錯過預期訂單履行期限，這可能會損害我們的業務。我們的系統和運營，包括我們通過物流網絡履行客户訂單的能力，也很容易受到惡劣天氣、火災、洪水、斷電、電信故障、恐怖襲擊、勞資糾紛、員工失誤或瀆職、盜竊或濫用、網絡攻擊、拒絕服務攻擊、計算機病毒、勒索軟件或其他惡意軟件、數據丟失、戰爭行為入室盜竊，地震和類似事件。在數據中心發生故障時，故障切換到後備可能需要相當長的時間，在此期間我們的網站可能會完全關閉。此外，我們的後備服務可能無法有效地處理需求激增，處理交易的速度可能較慢，並且可能不支持我們網站的所有功能。

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我們在我們的技術基礎設施中使用複雜的人工智能軟件，我們尋求不斷更新和改進。我們可能並不總是成功地執行這些升級和改進，我們的系統的運行可能會失敗。特別是，我們未來在更新市場或倉庫管理系統時可能會遇到速度減慢或中斷的情況，新技術或基礎設施可能無法及時與現有系統完全集成，甚至根本不能完全集成。我們的收入取決於在我們市場進行交易的賣家和買家的數量以及我們可以處理的GMV金額。我們的市場或我們的物流算法的不可用將減少我們業務運營中的GMV數量。

我們可能會時不時地遇到週期性的系統中斷。此外，我們交易量的持續增長，以及與我們市場或第三方電子商務平臺的促銷活動或季節性趨勢相關的在線流量和訂單的激增，對我們的技術基礎設施提出了額外的需求，並可能導致或加劇減速或中斷。我們的市場或第三方電子商務平臺的流量或訂單數量的任何大幅增加，都可能需要我們進一步擴展和升級我們的物流網絡、精確的物流算法、倉庫管理系統和技術基礎設施。我們不能保證我們將能夠準確預測我們的市場、第三方電子商務平臺的使用或擴大和升級我們的系統和基礎設施以及時適應此類增長的速度或時間(如果有的話)。為了保持競爭力，我們繼續加強和改善我們市場的響應能力、功能和特點，鑑於電子商務行業新技術、客户偏好和期望以及行業標準和實踐正在以快速的速度發展，這一點尤其具有挑戰性。因此，我們定期重新設計和增強我們市場中的各種功能，我們可能會因為這些變化而遇到不穩定和性能問題。

我們的市場以及基礎技術和物流基礎設施的任何放緩、中斷或性能故障都可能損害我們的業務、聲譽以及我們獲取、留住和服務客户的能力，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們的國際業務受到各種法律、監管、政治和經濟風險的影響。

我們在北美、歐洲和亞洲的四個國家經營倉庫，美國是我們最大的市場。我們的國際活動對我們的收入和利潤具有重要意義，我們計劃進一步擴大國際業務。在某些國際細分市場中，我們的運營經驗相對較少，可能不會從任何第一個進入市場優勢。建立、發展和維持國際業務，並在國際上推廣我們的品牌，成本是高昂的。我們的國際業務可能不會持續盈利。

此外，我們的國際銷售和運營還面臨一些風險，包括：

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隨着國際實體、電子商務、全渠道零售和其他服務的增長，競爭將會加劇，包括通過採用不斷髮展的商業模式。當地公司可能擁有相當大的競爭優勢，因為它們更瞭解並專注於當地客户，以及他們更成熟的本地品牌。無法招聘、培訓、留住和管理足夠的所需人員，可能會限制我們的國際增長。

如果我們不能保持和擴大我們與第三方平臺以及我們市場上的賣家和買家的關係，我們的收入和運營結果將受到損害。

我們的業務運營一直依賴於某些第三方電子商務平臺，如日本的樂天、美國的亞馬遜和沃爾瑪以及英國的WayFair，我們仍然預計在可預見的未來將受到這些第三方電子商務平臺的重大影響。

這類第三方電商平臺對其電子商務平臺上的交易方式具有重大影響，包括如何通過向消費者指明下訂單的首選快遞公司來履行採購訂單。我們可能不得不適應各種第三方電子商務平臺的要求和要求，例如包裝標準和指定託運人的選擇。這樣的要求和要求可能會增加我們的成本或削弱我們與最終客户的聯繫。

此外，2020年、2021年和2022年，我們的GMV中分別約有67.1%、76.4%和81.5%來自我們的GigaCloud Marketplace。因此，我們與新的第三方商家保持關係並將其吸引到我們的市場的能力對我們的業務運營和增長前景至關重要。然而，由於許多因素，我們可能無法保持與第三方電子商務平臺或賣家和買家的關係，其中一些因素是我們無法控制的。例如，如果我們市場的交易量或活躍用户大幅下降，我們的第三方商家可能會經歷銷售額下降或產品短缺。因此，他們可能無法像他們預期的那樣產生利潤或採購產品，因此選擇不與我們續簽協議。此外，我們也可能無法繼續向賣家和買家提供有吸引力的條款或經濟利益。因此，我們的賣家和買家可能沒有有效的動機來銷售或訂購更多的產品，或者與我們保持關係。

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即使我們能夠保持與賣家和買家的關係，並吸引更多的賣家和買家進入我們的市場，我們也會受到與第三方商家相關的各種風險的影響。如果任何第三方銷售商不控制其在我們市場銷售的產品的質量，或交付有缺陷或與描述有實質性差異的產品，我們在線市場的聲譽可能會受到實質性和不利的影響，我們可能面臨索賠，要求我們對損失承擔責任。此外，儘管我們努力阻止這種情況，但賣家在我們的在線市場上銷售的一些產品可能會與我們直接銷售的產品競爭，這可能會蠶食我們自營業務下的銷售。為了讓我們的在線市場取得成功，我們必須繼續識別和吸引賣家和買家，而我們在這方面可能不會成功。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

與我們作為自己的庫存銷售的產品的製造商相關的風險可能會對我們的財務業績以及我們的聲譽和品牌產生實質性的不利影響。

我們從第三方供應商和製造商那裏採購產品，我們通過GigaCloud Marketplace和站臺外電子商務。我們依賴於我們有能力及時、高效地向我們的客户提供來自合格供應商的各種產品。政治和經濟不穩定，全球或地區不利條件，如流行病或其他疾病爆發或自然災害，供應商的財務穩定性，供應商達到我們標準的能力，供應商遇到的勞工問題，原材料的可用性或成本，商品質量問題，貨幣匯率，貿易關税的發展，運輸可用性和成本，包括與進口相關的税收，運輸安全，通貨膨脹，以及與我們的供應商相關的其他因素，都是我們無法控制的。作為一個例子，新冠肺炎疫情可能會由於延長假期、工廠關閉和勞動力短缺等風險而對供應商設施和運營產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們與大多數供應商簽訂的協議沒有規定商品的長期供應或繼續特定的定價做法，通常也不會限制這些供應商向其他買家銷售產品。不能保證我們現有的供應商將繼續以當前條款向我們銷售產品，也不能保證我們將能夠建立新的或以其他方式擴展現有供應關係，以確保以及時、高效和可接受的商業條件收購產品。我們有能力發展和維護與信譽良好的供應商的關係，並向客户提供高質量的商品，這對我們的成功至關重要。如果我們無法發展和維持與供應商的關係，使我們能夠以可接受的商業條款提供足夠數量和種類的優質商品，我們滿足客户需求的能力，以及我們的長期增長前景，可能會受到實質性和不利的影響。

此外，我們依賴我們的供應商對產品質量、安全和遵守適用法律和標準的陳述。如果我們的供應商或其他供應商違反適用的法律、法規或我們的供應商行為準則，或實施被認為不道德、不安全或對環境有害的做法，可能會損害我們的聲譽，並對我們的經營結果產生負面影響。此外，對供應商提供的產品的安全和質量的擔憂可能會導致我們的客户避免從我們那裏購買這些產品，或者完全避免從我們那裏購買產品，即使這種擔憂的基礎不是我們所能控制的。因此，與我們銷售的任何產品的質量和安全有關的任何問題或感知到的問題，無論原因如何，都可能對我們的品牌、聲譽、運營和財務業績產生不利影響。

我們也無法預測我們供應商產品目前或未來可能生產的任何國家是否會受到美國或外國政府施加的新的、不同的或額外的貿易限制，或任何此類限制的可能性、類型或影響。任何導致從具有國際製造業務的供應商的進口中斷或延遲的事件，包括實施額外的進口限制、限制資金轉移或增加關税或配額，都可能增加我們客户可用商品的成本或減少供應，並對我們的財務業績以及我們的聲譽和品牌造成實質性和不利的影響。此外，我們供應商的部分或全部海外業務可能受到政治和金融不穩定的不利影響，導致出口國貿易中斷、資金轉移受到限制或其他貿易中斷。

此外，我們與外國供應商的業務，特別是關於我們的國際網站的業務，可能會受到美元相對於其他外幣價值變化的影響。例如，任何其他外幣對美元的任何變動都可能導致我們為這些商品支付更高的成本。外幣和匯率的下跌可能會對我們一家或多家外國供應商的盈利能力和業務前景產生負面影響。反過來，這可能會導致這些外國供應商要求更高的商品價格，以努力抵消任何與貨幣貶值相關的利潤損失，推遲商品發貨或完全停止向我們銷售，任何這些最終都可能減少我們的收入或增加我們的成本。

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如果我們不能有效地管理我們的庫存，我們的運營結果、財務狀況和流動性可能會受到實質性的不利影響。

我們的商業模式要求我們有效地管理大量庫存。我們從第三方製造商那裏採購產品，並通過我們的GigaCloud Marketplace和站臺外電子商務。我們依靠對各種產品的需求預測來做出購買決定和管理庫存。然而，在訂購庫存的時間和我們銷售庫存的目標日期之間，對產品的需求可能會發生重大變化。需求可能會受到季節性、新產品發佈、產品週期和定價的變化、產品缺陷、消費者支出模式的變化、消費者對我們產品品味的變化以及其他因素的影響，我們的客户可能無法按我們預期的數量訂購產品。此外，當我們開始銷售新產品時，我們可能無法準確預測需求。採購某些類型的庫存可能需要大量的準備時間和預付款，而且這些庫存可能無法退還。如果我們無法預測或響應客户偏好的變化，或未能將滿足新客户偏好的產品帶到GigaCloud Marketplace和站臺外如果及時開展電子商務，我們的經營業績、財務狀況和流動性可能會受到不利影響。

我們的庫存從截至2020年12月31日的3,560萬美元增加到截至2021年12月31日的8,140萬美元，截至2022年12月31日進一步增加到7,830萬美元。我們自有庫存的年度庫存週轉天數在2020年為53天，2021年為65天，2022年為71天。某一特定期間的庫存週轉天數等於由該期間的期初和期末餘額除以該期間的收入成本，再乘以該期間的天數計算得出的平均庫存餘額。2021年庫存週轉天數的增加主要是由於2021年海運成本飆升導致收入成本增加，我們繼續為1P銷售增加自己的庫存而導致庫存餘額增加，以及庫存積壓增加。2022年庫存週轉天數進一步增加的主要原因是2022年海運成本增加，原因是新冠肺炎造成旅行限制，大大降低了全球空運能力，並導致全球海運能力短缺。採購我們庫存的運輸成本，包括海運成本，都包括在庫存餘額中，而海運成本的增加導致了我們庫存的增加。運輸成本的增加也導致我們上調了產品價格，這可能影響了消費者的需求，延長了庫存週轉天數。我們認為，海運成本可能會進一步波動，因為新冠肺炎疫情依然存在，我們可能無法將成本增加完全轉嫁給客户，在這種情況下，我們的利潤率可能會受到不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的庫存，我們可能會面臨庫存陳舊的風險增加，庫存價值下降，以及大量庫存減記或註銷。為了降低庫存水平，我們通常選擇以較低的價格出售某些產品，這可能會導致毛利率下降。高庫存水平還可能要求我們投入大量資本資源，使我們無法將這些資本用於其他重要目的。上述任何情況都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

另一方面，如果我們低估了對我們產品的需求，或者如果我們的供應商未能及時提供高質量的產品，我們可能會遇到庫存短缺，這可能會導致未能達到預期的銷售，品牌忠誠度下降，收入損失，任何這些都可能損害我們的業務和聲譽。

我們依賴於我們與包括第三方運營商在內的第三方的關係，而我們與這些方關係的變化可能會對我們的收入和利潤產生不利影響。

我們依賴第三方來運營我們業務的某些元素。例如，我們依靠當地承運人和第三方國家、地區和當地運輸公司來遞送我們的大型包裹商品。因此，我們可能會受到惡劣天氣、自然災害、系統中斷和技術故障、勞工激進主義、衞生流行病或生物恐怖主義造成的運輸延誤或中斷的影響。我們還承擔這些第三方在交貨過程中發生破損或其他損壞的風險。我們還使用和依賴第三方的其他服務，如電信服務、海關、拼裝和運輸服務，以及保修、安裝、組裝和設計服務。我們可能無法維持這些關係，這些服務也可能受到我們無法控制的中斷和中斷的影響。第三方可能在未來確定他們不再希望與我們做生意，或者可能決定採取其他可能損害我們業務的行動。我們還可能決定不再想與他們做生意。如果包裹沒有及時遞送或在遞送過程中被這些第三方損壞，或者如果我們無法提供足夠的客户支持或其他服務或產品，我們的客户可能會感到不滿，停止使用我們的跨境履行服務或停止通過我們的市場進行產品交易，這將對我們的經營業績產生不利影響。

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我們可能不會成功地優化我們的倉庫和履行網絡。

截至2022年12月31日，我們在美國、日本、英國和德國擁有21個大型倉庫。未能充分預測客户需求或以其他方式成功優化和運營我們的履行網絡的情況時有發生，導致履行能力過剩或不足、成本增加和減值費用增加，任何這些都可能對我們的業務造成實質性損害。隨着我們不斷增加倉庫和履行能力，我們的履行和物流網絡變得越來越複雜，運營它們變得更加具有挑戰性。我們不能保證我們的網絡能夠有效地運營。

此外，未能優化我們的履行網絡中的庫存，通過要求長時間發貨或分批發貨，增加了我們的淨運輸成本。我們可能無法為我們的倉儲網絡和客户服務中心配備足夠的人員。隨着我們維持其他公司的庫存，跟蹤庫存和運營我們的履行網絡的複雜性進一步增加。我們未能妥善處理此類庫存或代表我們提供庫存履行服務的其他企業無法準確預測產品需求，可能會導致我們無法確保足夠的存儲空間或優化我們的倉庫和履行網絡，或造成其他意外成本和對我們的業務和聲譽的其他損害。

對我們品牌形象的損害可能會對我們的增長戰略以及我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

維護和提升我們的品牌對於擴大我們的客户基礎至關重要，包括吸引第三方電子商務平臺使用我們的第三方物流服務以及賣家和買家在我們的市場進行交易。我們維護和提升品牌的能力在很大程度上取決於我們能否維持客户對我們提供的服務的信心，包括按時遞送包裹，而不損害最終客户。如果最終客户對我們的物流服務沒有滿意的體驗，我們的客户可以從我們的競爭對手那裏尋找替代的物流服務。或者，如果我們的賣家和買家對我們市場的產品選擇或提供的服務不滿意，他們未來可能不會再回到我們的市場，或者根本不會。

此外，對我們在隱私和數據保護、產品質量、交付問題、競爭壓力、訴訟或監管活動等方面的做法進行不利宣傳，可能會嚴重損害我們的聲譽。這種負面宣傳還可能對我們的客户羣的規模、參與度和忠誠度產生不利影響，並導致總收入下降，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。我們客户品牌體驗的很大一部分也依賴於我們控制之外的第三方，包括承運人和貨運服務提供商以及其他第三方遞送代理。如果這些第三方不能滿足我們或我們客户的期望，我們的品牌可能會遭受不可挽回的損害。

客户對我們的市場、產品、交貨時間、公司做法、員工、客户數據處理和安全做法或客户支持的投訴或負面宣傳，特別是在社交媒體網站和我們的市場上，可能會迅速和嚴重地降低買家和賣家對我們市場和第三方電子商務平臺的使用，並損害我們的品牌。

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我們推出新產品或服務的努力可能不會成功。

我們的業務成功在一定程度上取決於我們是否有能力通過推出新的產品和服務以及通過將我們現有的產品擴展到新的地理位置來擴展我們的服務產品。例如，我們於2018年將我們的第三方物流服務擴展到德國，並於2019年推出了我們的B2B市場GigaCloud Marketplace。此外，2022年11月，我們在馬來西亞柔佛市開設了第一個馬來西亞辦事處，作為優化地區供應商篩選和擴大我們在東南亞業務的戰略計劃的一部分。推出新產品和服務或在國際上擴張需要大量的前期投資，包括在營銷、信息技術和額外人員方面的投資。在國際上擴展我們的服務尤其具有挑戰性，因為這要求我們獲得關於消費者、地區競爭對手和當地法律的特定國家的知識，購買或租賃倉庫，建設當地物流能力，併為當地市場定製我們的部分技術。我們可能無法從這些努力中產生令人滿意的收入，以抵消這些成本。如果我們推出新服務或擴大現有服務的努力得不到市場認可，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。此外，隨着我們不斷擴大我們的履行能力或增加具有不同要求的新業務，我們的物流網絡變得越來越複雜，運營它們變得更加具有挑戰性。我們不能保證我們的網絡能夠有效地運營。

我們也已經進入並可能繼續進入我們經驗有限或沒有經驗的新市場，這些市場可能不會成功，也不會吸引我們的客户。這些活動可能會帶來新的困難的技術和物流挑戰，由此導致的服務中斷、故障或其他質量問題可能會導致客户不滿，並損害我們的聲譽和品牌。此外，我們在新細分市場的現有和潛在競爭對手可能比我們在這些領域擁有更大的品牌認知度或財務資源、更長的運營歷史和更大的客户基礎。因此，我們在這些較新的領域可能不夠成功，無法收回我們在這些領域的投資。如果發生這種情況，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

這個新冠肺炎大流行可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

2019年12月，一種新的冠狀病毒株，COVID-19，該病毒首次在中國武漢報告，此後成為一場全球大流行。為了努力遏制病毒的傳播COVID-19，許多國家，包括美國、中國和世界上大多數其他司法管轄區，對旅行、商業和辦公室關閉、隔離和封鎖實施了前所未有的限制，導致經濟活動大幅減少。2020年1月30日，世界衞生組織(WHO)宣佈新冠肺炎疫情是一種國際關注的突發公共衞生事件。2020年2月28日，世衞組織增加了對疫情蔓延風險和影響風險的評估新冠肺炎在全球範圍內達到“非常高”的水平。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎爆發一場大流行.

AS新冠肺炎它已經演變成一場世界性的健康危機，對全球經濟和金融市場造成了不利影響，例如全球股市大幅下跌。政府行動的影響，我們自己的政策和第三方的政策，以減少傳播新冠肺炎對我們的全部或部分員工、運營、供應商、客户、對我們產品和服務的需求以及我們正在進行的業務活動產生了負面影響，並已經並可能進一步導致我們的供應鏈和物流網絡中斷，並可能削弱我們執行業務發展戰略的能力。例如，新冠肺炎疫情暫時擾亂了全球供應鏈，包括我們的許多供應商，因為工廠關閉和製造業產量減少影響了庫存水平，而對產品的需求激增可能會加劇庫存水平。自.以來新冠肺炎然而，隨着越來越多的人呆在家裏，我們看到GMV和我們的業務收入都有所增加重新配備傢俱他們的公寓將更好地適應遠程工作環境。我們不能向您保證，隨着美國和我們運營的其他關鍵市場開始從新冠肺炎大流行。

作為嚴重程度，大小和持續時間新冠肺炎大流行、相應的公共衞生應對措施以及上述事件的經濟後果仍然不確定、快速變化和難以預測，我們可能會遇到可能嚴重影響我們業務的持續中斷，包括：

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我們業務和全球經濟中的任何這些和其他中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

此外，隔離，就地避難所和類似的政府命令，涉及新冠肺炎或其他傳染病，或認為可能發生此類命令、關閉或其他對業務運營的限制，可能會對我們所依賴的第三方人員產生不利影響。這些第三方包括我們的製造供應商、物流提供商和其他第三方遞送代理，因為他們的工人可能被暫時禁止或以其他方式無法上班，並且由於延長假期、工廠關閉、港口關閉以及加強邊境控制和關閉等原因，在地區或國家內運輸產品可能受到限制。由於上述原因，我們的物流網絡中斷，導致我們的第三方物流服務在2020年第二季度延遲交貨。我們也可能會因為第三方遞送代理向零售商收取的各種附加費而招致更高的運輸成本，這與新冠肺炎大流行。如果我們的服務提供商無法履行我們與他們簽訂的協議規定的義務，或者他們因以下原因而無法交付或延遲向我們交付貨物和服務新冠肺炎如果出現大流行，我們的行動可能會受到負面影響。

病毒的傳播新冠肺炎而為減少其蔓延而採取的行動也可能對我們的經濟產生實質性影響。雖然經濟衰退帶來的潛在經濟影響及其持續時間新冠肺炎大流行可能很難評估或預測，它已經造成並可能導致全球金融市場進一步嚴重混亂，降低我們獲得資本的能力，這可能在未來對我們的流動性和財務狀況產生負面影響。

新冠肺炎為減少其傳播而採取的行動繼續迅速演變。2022年3月下旬和4月，由於新一波抗議浪潮，中國的某些地區受到當地政府當局的封鎖和其他限制。新冠肺炎在這些地區爆發疫情。位於這些地區的員工被要求遠程工作和/或暫停任何商務旅行。由於該地區的封鎖，進出上海港的包裹運輸和處理出現了幾天的延誤。2022年3月和4月，來自上海港的出貨量分別約佔我們總出貨量的15%和9%。雖然我們的大部分員工都在中國，但我們的業務、產品、服務、項目和運營沒有受到中國疫情相關封鎖的實質性影響，因為我們能夠在與員工的遠程工作安排下保持正常的業務運營。此外，由於我們GigaCloud Marketplace上的大多數買家通常是美國和歐洲的經銷商，而第三方電子商務網站上的買家位於中國之外，因此2022年中國的封鎖並未對消費者對我們的產品和服務的需求產生實質性影響。在多大程度上新冠肺炎可能會降低我們員工的生產力，擾亂我們的服務供應鏈，減少我們獲得資金的機會或限制我們的業務發展活動，這將取決於未來的事態發展，這些事態具有高度的不確定性，無法有把握地預測，例如疾病的最終地理傳播、疫情爆發的持續時間、美國和其他國家的旅行限制和社會距離、企業關閉或業務中斷，以及美國和其他國家採取的控制和治療疾病的行動的有效性。在一定程度上，新冠肺炎雖然大流行對我們的業務、財務狀況和經營成果產生了不利影響，但它還可能增加本“風險因素”一節中所述的許多其他風險。

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儘管如此，在2020、2021和2022年，我們看到收入和訂單活動自新冠肺炎大流行。這些結果以及其他指標的結果，如收入、毛利率和其他財務和運營數據，可能不能代表未來的業績。需求增加的部分原因可能是客户被要求或鼓勵留在家裏，學校停課，以及僱主要求員工遠程工作。這種增加的需求可能會增加到超出可控水平，可能會大幅波動，或者可能不會持續，包括需求可能會從歷史水平下降。持續時間和嚴重程度新冠肺炎大流行、恢復正常經濟活動需要多長時間以及未來政府可能採取的行動都是未知的，因此情況仍是動態的，可能會發生快速且可能是實質性的變化，包括但不限於可能對我們的供應商、物流提供商和客户的運營產生實質性影響的變化，這些變化最終可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

我們受到與在線交易和支付方式相關的風險的影響。

我們接受使用各種方法付款，包括信用卡、借記卡、貝寶、信用賬户(包括促銷融資)和客户發票。當我們向客户提供新的支付選擇時，我們可能會受到額外的法規、合規要求和欺詐的約束。對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，我們支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，從而增加我們的運營成本，降低盈利能力。我們還受制於支付卡協會操作規則和認證要求，包括支付卡行業數據安全標準和管理電子資金轉移的規則，這些規則可能會更改或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。隨着我們業務的變化，我們還可能受到現有標準下不同規則的約束，這可能需要新的評估，涉及的成本高於我們目前為合規支付的成本。如果我們未能遵守我們接受的任何支付方法提供商的規則或要求，如果我們的交易量限制或終止了我們使用我們目前接受的支付方法的權利，或者如果我們的支付系統發生數據泄露，我們可能會受到罰款或更高的交易費用，並可能失去接受客户的信用卡和借記卡支付或促進其他類型的在線支付的能力，或面臨限制。如果發生任何此類事件，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到實質性的不利影響。

我們偶爾會收到帶有欺詐性信用卡數據的訂單。即使關聯金融機構批准支付訂單，我們也可能因使用欺詐性信用卡數據下的訂單而蒙受損失。在目前的信用卡做法下，我們可能要對欺詐性的信用卡交易負責。我們還可能遭受其他在線交易欺詐的損失，包括欺詐性退貨或按存儲容量使用計費。如果我們無法發現或控制信用卡或交易欺詐，我們對這些交易的責任可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們未能或第三方服務提供商未能保護我們的市場、網絡和系統免受安全漏洞的侵害，或未能以其他方式保護我們的機密信息，可能會損害我們的聲譽，並嚴重損害我們的業務和運營業績。

我們可以訪問我們的日常工作行動。我們收集、維護、傳輸和存儲有關我們的客户、員工、承包商、供應商、供應商和其他人的數據，包括包裹發件人和收件人的個人身份信息，以及其他機密和專有信息。正確使用和保護機密信息對於保持客户對我們和我們服務的信任至關重要。

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我們在很大程度上依賴我們的網絡、信息技術基礎設施和相關技術系統為我們的客户提供服務和管理我們的內部運營。我們的許多客户需要持續使用我們的服務，並可能因我們或我們的第三方服務提供商的基礎設施中斷而受到嚴重損害。我們的技術系統還處理和存儲某些機密信息和數據，以確保我們的網絡正常運行。對我們系統的安全漏洞和黑客攻擊可能會導致我們用來保護機密信息的技術受到損害。我們可能無法阻止第三方，特別是從事類似活動的黑客或其他個人或實體非法獲取我們擁有的機密信息。此類個人或實體可能利用此類信息從事各種其他非法活動。此外，隨着包裹通過我們的網絡從收件到遞送，大量人員處理包裹的流動，並能夠訪問大量機密信息。儘管我們已經實施了安全政策和措施，但這些人員中的一些人可能會挪用機密信息。此外，送貨和提貨人員大多不是我們的員工，這使得我們更難對他們實施充分和有效的控制。此外，還可能發生其他中斷，例如基礎設施漏洞、硬件和軟件漏洞、安全控制不充分或缺失、暴露或未受保護的客户數據以及前任或現任員工意外或故意泄露源代碼或其他機密信息。任何此類事件都可能(I)幹擾向我們的客户提供服務，(Ii)阻礙我們的客户開展業務的能力，(Iii)危及基礎設施、系統和數據的安全，(Iv)導致關於我們、我們的員工或我們的客户的專有信息或敏感、個人或機密數據向第三方傳播，包括與我們的客户及其最終用户有關的個人身份信息，以及(V)影響我們在正常過程中開展業務的能力。如果發生違規或其他安全事件，可能會使我們面臨更大的索賠和責任風險，包括訴訟、監管執行、通知義務和賠償義務，以及現有或潛在客户的損失、對我們聲譽的損害、我們安全成本的增加(包括花費物質資源調查或糾正違規或事件並防止未來的安全違規和事件)、正常業務運營中斷、行業認證的減損或丟失以及政府制裁(包括取消資格)。此外，遏制和補救任何IT系統故障、網絡安全攻擊或漏洞可能需要投入大量資源。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們的第三方供應商也存在類似的安全風險，我們依賴第三方供應商提供IT支持服務、提貨和交付服務以及管理功能，包括由其他非關聯運營商擁有、運營或控制的系統，以至於我們依賴此類其他系統向客户提供服務。我們監控第三方服務提供商數據安全的能力是有限的。因此，我們面臨的風險是，對我們第三方服務提供商的網絡攻擊或其他影響我們的第三方服務提供商的安全事件可能會對我們的業務造成不利影響，即使攻擊或入侵不直接影響我們的系統。我們的競爭對手遭受的安全漏洞或其他影響我們的安全事件也可能導致我們整個行業的負面宣傳，間接損害我們的聲譽並減少對我們服務的需求。最近，有關個人信息的收集、使用、存儲、傳輸和安全的做法受到了越來越多的公眾審查。我們未能或被認為未能防止信息安全違規或遵守隱私政策或與隱私相關的法律義務，可能會導致我們的客户失去對我們和我們的服務的信任。在使用我們的服務時，任何認為信息的機密性或隱私不安全或易受攻擊的看法都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果造成嚴重損害。

關鍵客户和業務信息的安全處理、存儲、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要。儘管我們投入大量資源保護此類信息，並採取我們認為合理和適當的措施，包括擁有正式和專門的IT部門，並將我們存儲的任何數據量限制為不敏感為了保護敏感信息不受未經授權的訪問、披露、修改或缺乏可用性等危害，我們的信息技術和基礎設施仍可能容易受到黑客或病毒的攻擊，或者由於員工錯誤、瀆職或其他中斷而被攻破。我們可能會面臨重大的金錢損失。如上所述，我們沒有采取額外的措施來降低我們基於第三方產品、軟件、服務和業務的供應鏈中的網絡安全風險。此外，安全漏洞可能需要我們在信息系統安全方面花費大量額外資源，並向受影響的各方提供所需的違規通知，從而分流其他項目的資源並擾亂我們的業務。

我們的服務、軟件或技術中實際或預期的錯誤、故障或錯誤可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在我們的解決方案、軟件或技術或我們從第三方(包括開源軟件)許可的技術或軟件中，可能存在或將來會出現未檢測到的實際或可察覺的錯誤、故障、錯誤或缺陷。儘管我們進行了測試，但在我們的客户使用我們的服務之前，可能無法發現實際或感知到的錯誤、故障、錯誤或缺陷。我們解決方案中的實際或預期錯誤、故障、錯誤或缺陷可能會導致負面宣傳、失去或延遲市場接受我們的服務並損害我們的品牌、削弱我們的競爭地位、客户就他們遭受的損失提出索賠或未能履行我們的客户協議中規定的服務水平承諾。在這種情況下，出於客户關係或其他原因，我們可能需要或可能選擇花費大量額外資源來幫助糾正問題。我們服務中的任何實際或預期的錯誤、失敗、錯誤或缺陷也可能削弱我們吸引新客户、留住現有客户或擴大客户對我們服務的使用的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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我們未來籌集資金的能力可能是有限的，如果我們不能在需要的時候籌集資金，可能會阻礙我們的增長。

我們可能需要額外的現金資本資源，以便為未來的增長和業務發展提供資金，包括擴大我們的電子商務平臺、我們的第三方物流服務以及我們可能決定進行的任何投資或收購。如果我們的現金資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求發行額外的股本或債務證券，或者獲得新的或擴大的信貸安排。我們未來獲得外部融資的能力受到各種不確定因素的影響，包括我們未來的財務狀況、經營業績、現金流、股價表現、國際資本和貸款市場的流動性、政府對外國投資以及電子商務和物流服務行業的監管。此外，負債將使我們承擔更多的償債義務，並可能導致運營和融資契約限制我們的運營。我們不能保證融資將及時、以我們可以接受的金額或條款提供，或者根本不能。任何未能以對我們有利的條款籌集所需資金，或根本不能籌集所需資金，都可能嚴重限制我們的流動性，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，任何股權或股權掛鈎證券的發行都可能導致我們現有股東的股權被嚴重稀釋。

我們的業務競爭非常激烈。競爭是對我們業務成功的持續威脅。

我們的業務發展迅速，競爭激烈，我們在不同行業有許多競爭對手。我們的競爭對手包括美國、歐洲、日本和中國的第三方物流服務商、傢俱店、大型零售商以及在線電子商務平臺和市場。我們基於一系列因素與第三方物流服務提供商競爭，包括倉庫和基礎設施容量、網絡穩定性、商業模式、運營能力、成本控制和服務質量。我們還與其他零售商和電子商務平臺競爭，這些零售商和電子商務平臺在產品的種類和可用性、市場用户數量、交付選項和運費的靈活性方面提供大型包裹商品。

與我們相比，我們的許多當前競爭對手擁有更長的運營歷史、更高的品牌認知度、更大的履行基礎設施、更強大的技術能力、更快、更低成本的運輸、顯著更多的財務、營銷和其他資源以及更大的客户基礎。這些因素可能會讓我們的競爭對手從現有的客户羣中獲得更大的收入和利潤，以更低的成本獲得客户，或者比我們更快地對新技術或新興技術以及客户習慣的變化做出反應。這些競爭對手可能會從事更廣泛的研發努力，承擔更多影響深遠開展營銷活動，並採取更積極的定價政策，這可能使他們比我們更有效地建立更大的客户基礎或從客户基礎中獲得收入。

如果我們銷售或通過我們的平臺銷售的產品對人員或財產造成損害，我們可能會受到產品責任索賠和其他類似索賠的影響。

我們銷售的一些產品可能會使我們面臨與安全、人身傷害、死亡或環境或財產損害有關的產品責任和其他索賠和訴訟(包括集體訴訟)或監管訴訟。我們與供應鏈成員簽訂的某些協議可能無法保障我們免除特定產品的產品責任，而且我們供應鏈中的一些成員可能沒有足夠的資源或保險來履行他們的賠償和防衞義務。儘管我們維持產品責任保險，但我們不能確定我們的保險範圍是否足以彌補實際發生的責任，或者我們將繼續以經濟合理的條款獲得保險，或者根本不能。

燃料價格或可獲得性的波動以及第三方運輸能力的不確定性可能會對我們的運輸成本和運營結果產生不利影響。

我們的運輸成本主要包括燃料成本和與使用第三方運輸服務有關的運輸費用。燃料和第三方運輸能力的可獲得性和價格受到政治、經濟和市場因素的影響，這些因素不是我們所能控制的。2020年、2021年和2022年，我們繼續增加使用自有和運營的高性價比大容量卡車，以取代我們的部分但不是全部第三方外包卡車，以進一步提高運輸效率。如果燃油價格和第三方運輸服務費大幅上漲，我們的運輸費用可能會上升，如果我們無法採取有效的成本控制措施或將增量成本轉嫁給客户，我們的毛利潤可能會下降。因此，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

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我們面臨着通過我們的網絡處理和運輸包裹的相關風險，以及與運輸相關的風險。

我們通過我們的跨境遞送網絡處理大量包裹，並在這些包裹的保護和檢查方面面臨挑戰。我們配送網絡中的包裹可能會因各種原因被盜、損壞或丟失，我們可能會因此類事件面臨實際或據稱的責任。此外，我們可能無法檢測到不安全或禁止/限制的物品。此外，我們處理的大而笨重的包裹很容易損壞，可能會傷害收件人，傷害我們的人員，並造成財產損失。未能阻止禁止或限制物品進入我們的網絡可能會導致行政或刑事處罰，以及人身傷害和財產損失的民事責任。

包裹的運輸存在固有的風險。我們有多名倉庫人員隨時參與我們的物流運營，他們面臨與物流和運輸安全相關的風險，包括在我們的倉庫或運輸過程中與運輸相關的傷害和損失。例如，我們的人員可能會不時發生交通事故，造成人身傷害和他們所攜帶的包裹的損失或損壞。此外，我們的工作人員與包裹寄件人和收件人之間的直接互動有時可能會產生摩擦或糾紛，如果此類事件升級，可能會導致人身傷害或財產損失。我們承保的保險單可能不能完全承保因運輸造成的傷害或損失。

上述任何情況都可能擾亂我們的服務，導致我們產生大量費用，並分散我們管理層的時間和注意力。如果我們被發現對任何傷害、損害或損失負有責任或部分責任，我們可能面臨索賠並招致重大責任。對我們的索賠可能超過我們的保險金額，也可能根本不在保險範圍之內。政府當局還可能對我們處以鉅額罰款，或要求我們採取代價高昂的預防措施。此外，如果我們的最終客户、電子商務平臺和客户認為我們的服務不安全，我們的業務量可能會大幅減少，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

大量商品退款和產品保修索賠可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們允許客户根據我們的退貨政策為我們的1P銷售申請退款或產品保修。見“項目4.公司信息-B.業務概述-物流網絡和增值服務-保修和退款”。如果商品退貨和產品保修索賠數額很大，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。此外，我們會不時修改有關退貨和保修的政策，這可能會導致客户不滿意或產品退貨數量增加。我們的許多產品都很大，需要特殊的搬運和運輸。我們的產品在運輸過程中不時會出現損壞，這會增加退貨率，損害我們的品牌。

我們的業務可能會受到租金費用增加或倉庫租約終止的影響。

我們租賃物業來運營我們所有的倉庫、辦公室、港口和其他提貨和送貨網點。我們的租金可能會增加。我們也可能無法以商業上合理的條款或根本無法在到期時成功延長或續簽此類租約，並可能被迫搬遷受影響的業務。這種搬遷可能會擾亂我們的運營，並導致鉅額搬遷費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們可能無法為我們的設施找到合適的替代地點，因為我們的業務不斷增長，如果在需要時未能重新安置我們的業務，可能會對我們的業務和運營產生不利影響。此外，我們還與其他企業競爭某些地點或合適大小的場所。即使我們能夠將租約續期或續期，租金支付也可能會因為對租賃物業的高需求而大幅增加。

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我們的業務需要大量的資本投資和高水平的營運資本來維持我們的運營和業務增長。

我們需要在我們的業務中進行大量的資本投資，包括建造和設置倉庫設施、技術、分揀和其他類型的設備。這些投資既支持我們現有的業務，也支持預期的增長。預測預測量涉及許多具有不確定性的因素，例如總體經濟趨勢、政府監管的變化和競爭。如果我們不準確預測未來的資本投資需求，我們可能會出現產能過剩或產能不足，這兩種情況都會對我們的收入和盈利能力產生負面影響。除了預測我們的資本投資需求外，我們還調整了運營的其他要素和成本結構，以應對不利的經濟狀況；然而，這些調整可能不足以使我們保持運營利潤率。

我們的戰略投資或收購可能不會成功。

我們可能會收購與我們現有業務互補或其他方面的其他資產、技術、產品和業務。我們還可以與其他企業簽訂戰略夥伴關係或合作協議，以擴大我們的市場。談判這些交易可能會耗時、具有挑戰性和成本高昂，我們完成這些交易的能力可能往往受到監管部門的批准，而這些審批不是我們所能控制的。此外，投資和收購可能導致使用大量現金、可能稀釋股權證券的發行、與無形資產相關的重大攤銷費用、管理層注意力的重大轉移以及對被收購業務的潛在未知債務的風險敞口。此外，確定和完成投資和收購以及將被收購的業務整合到我們的業務中的成本可能會很高，而且被收購的業務的整合可能會擾亂我們現有的業務運營。因此，即使進行並宣佈了這些交易，也可能不會完成。對於其中一項或多項交易，我們可能會發行額外的股權證券，稀釋我們股東的所有權權益，使用我們未來運營業務可能需要的現金，以對我們不利的條款或我們無法償還的條款產生債務，產生費用或大量負債，難以留住被收購公司的關鍵員工或整合不同的軟件代碼或業務文化，在吸收收購業務方面遇到困難，遇到將管理層的注意力轉移到其他業務上的問題，並受到不利的税務考慮、重大折舊、減值損失或遞延補償費用的影響。如果我們的投資和收購不成功，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們依賴於管理層成員和高技能IT人員的表現，如果我們無法吸引、發展、激勵和留住合格的員工，我們的業務可能會受到損害。

我們的成功在一定程度上取決於我們繼續吸引、留住和激勵高素質的管理層和其他關鍵人員的能力。我們高度依賴我們的高級管理層，特別是首席執行官，以及我們的副總裁和高級管理團隊的其他成員。儘管我們已經與我們的高級管理團隊的每位成員簽署了僱傭協議或聘書，但這些協議可以在通知或不通知的情況下隨意終止，因此，我們可能無法按預期保留他們的服務。我們目前不為我們的高管或任何員工的生命保有“關鍵人物”人壽保險。缺乏保險意味着我們可能得不到足夠的賠償，以彌補這些個人的服務損失。

我們不斷擴大的業務規模也要求我們招聘和留住廣泛的有能力和經驗的人員和技術人才，他們能夠適應動態、競爭和具有挑戰性的商業環境。人才競爭激烈，在我們開展業務的司法管轄區，合適和合格的候選人有限。對人才的競爭，加上通貨膨脹，可能會導致我們提供更高的薪酬和其他福利來吸引和留住他們，這進一步增加了我們的勞動力成本。即使我們提供更高的薪酬和其他福利，這些人也可能不會選擇加入或繼續為我們工作。任何未能吸引或留住關鍵管理層和人員的情況都可能嚴重擾亂我們的業務和增長。

我們將需要擴大和有效地管理我們的管理、運營、財務和其他資源，以成功地實施我們的商業戰略。我們可能無法成功地保持我們獨特的公司文化，並在未來繼續吸引或留住合格的管理層和人員。如果我們不能吸引、整合、留住和激勵必要的人員來實現我們的業務目標，我們可能會遇到限制，這些限制將嚴重阻礙我們發展目標的實現、我們籌集額外資本的能力以及我們實施業務戰略的能力。

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我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們依賴廣泛的知識產權組合來運營我們的業務，我們可能無法有效地保護這些知識產權和專有權利免受侵權、挪用或其他侵權行為，或者保護我們的知識產權的努力可能代價高昂。

我們依靠美國、中國和其他司法管轄區的商標、版權和商業祕密保護法以及保密程序和合同條款來保護我們的知識產權。我們與我們的員工和任何可能訪問我們專有信息的第三方簽訂保密協議，並嚴格控制對我們技術和信息的訪問。然而，我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有信息的每一方簽訂了保密協議。此類協議可能被交易對手違反，交易對手可能會披露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，或要求我們認為屬於我們的知識產權的所有權，而我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違規行為。此外，我們不在正常過程中籤訂知識產權轉讓協議，我們依賴於我們通過法律運作從員工那裏獲得的知識產權。我們通過法律實施獲得的知識產權可能不會延伸到我們的員工和承包商開發的所有知識產權，不受發明轉讓協議約束的個人可能對我們當前和未來的知識產權提出不利的所有權主張。因此，我們可能不擁有我們認為是我們自己的或對我們的業務開展所必需的所有知識產權的所有權。

在我們開展業務的地區，知識產權保護可能不夠。我們的商標或其他知識產權可能會通過行政程序或訴訟被其他人挑戰，我們未決的商標申請可能不被允許。此外，對任何未經授權使用我們的知識產權的行為進行監管是困難、耗時和昂貴的，我們所採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被挪用。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這類訴訟可能會導致鉅額費用，並轉移我們的管理和財政資源。我們不能保證我們會在這類訴訟中獲勝，而且美國和某些外國司法管轄區的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。此外，在中國維護和執行知識產權往往是困難的。中國的成文法和法規受到司法解釋和執行的制約，由於缺乏關於成文法解釋的明確指導，可能不會得到一致的適用。機密性和競業禁止交易對手可能會違反協議，對於此類違約，我們可能沒有足夠的補救措施可用。因此，我們可能無法有效地保護我們的知識產權或從第三方獲得許可的知識產權，或在中國和我們開展業務的其他司法管轄區執行我們的合同權利。

此外，我們的商業祕密可能被泄露，或以其他方式提供給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。任何未能保護或執行我們的知識產權的行為，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們可能無法保護和執行我們的商標和商號，或在我們感興趣的市場上建立知名度，從而損害我們的競爭地位。

我們擁有的註冊或未註冊的商標或商號可能會受到質疑、侵犯、規避、宣佈通用、失效或被確定為侵犯或稀釋其他商標。我們可能無法保護我們在這些商標和商品名稱上的權利，這是我們建立知名度所需的。此外，第三方已經並可能在未來申請註冊與我們的商標相似或相同的商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。如果他們成功地註冊或發展了此類商標的普通法權利，而我們未能成功挑戰此類權利，我們可能無法利用這些商標來發展我們的技術、產品或服務的品牌認知度。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提出商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。此外，我們未來可能會與此類第三方商標名或商標的所有者達成協議，以避免可能會限制我們在某些業務領域使用我們的商標名或商標的潛在商標訴訟。

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我們尚未在所有潛在市場註冊我們的某些商標，儘管我們已經註冊了“GigaCloud技術”和“大健雲倉“在內地中國和香港。如果我們申請在其他國家/地區註冊這些商標和/或在美國和其他國家/地區註冊其他商標，我們的申請可能不會被及時或根本不允許註冊；此外，我們的註冊商標可能無法維護或強制執行。此外，第三方可能會首先在某些國家/地區申請我們的商標。如果他們成功註冊了此類商標，而我們未能成功挑戰此類第三方權利，我們可能無法使用這些商標在這些國家/地區銷售我們的產品和技術。如果我們沒有為我們的商標獲得註冊，我們在針對第三方執行這些註冊時可能會遇到比其他情況下更多的困難。如果我們不能建立基於我們的商標和商號的名稱認可，我們可能無法有效地競爭，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。此外，從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標建立知名度，那麼我們的營銷能力可能會受到實質性的不利影響。

我們可能會被指控侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權。

電子商務行業的特點是大力保護和追求知識產權，這導致許多公司的訴訟曠日持久且代價高昂。我們可能會受到第三方的索賠和訴訟，因為我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的知識產權。此外，在我們目前的市場下，我們市場上提供的產品是由第三方商家提供的，他們單獨負責採購在我們市場上銷售的產品。我們已經並可能繼續受到指控，未來也可能面臨訴訟，聲稱第三方商家在我們的市場上列出或銷售的產品是假冒、未經授權、非法的，或以其他方式侵犯、挪用或侵犯了第三方版權、商標、專利或其他知識產權，或者我們用户界面上發佈的內容包含有關美國、中國或我們開展業務的任何其他司法管轄區的產品描述和可比價格的誤導性信息。支持這類訴訟和糾紛的成本是相當高的，而且不能保證會獲得有利的結果。此外，中國知識產權法律的適用和解釋以及中國授予知識產權的程序和標準仍在發展中，存在不確定性，我們不能向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。隨着我們業務的擴大以及我們市場上競爭對手數量的增加和重疊的發生，我們預計侵權索賠的數量和意義可能會增加。任何針對我們的索賠或法律程序，無論是否合理，都可能耗費大量時間、導致大量訴訟費用、需要大量管理時間或導致大量運營資源被轉移，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。

由於涉及的問題往往很複雜，有關知識產權的法律主張受到固有不確定性的影響，我們不能肯定我們能否成功地對這種主張進行辯護。此外，鑑於我們目前不擁有或許可證內任何專利，我們的一些較大的競爭對手都擁有廣泛的已頒發專利組合。許多潛在的訴訟當事人，包括專利持有公司，有能力投入更多的資源來執行他們的知識產權，併為可能對他們提出的索賠進行辯護。此外，成功的索賠人可能會獲得一項判決，要求我們支付鉅額損害賠償金，或阻止我們按照歷史上的做法或未來可能希望的方式開展業務。我們還可能被要求為此類知識產權的使用尋求許可並支付使用費，這些知識產權可能無法按商業上可接受的條款獲得，或者根本不能獲得。或者，我們可能會被要求開發非侵權行為技術或知識產權，這可能需要大量的努力和費用，最終可能不會成功。

我們過去收到過，將來也可能收到的通信，聲稱在我們的市場上張貼或銷售的某些商品侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方版權、外觀設計、標誌和商號或其他知識產權或其他專有權利。品牌和內容所有者以及其他所有權所有者積極維護自己針對網絡公司的所謂權利。除了權利所有者的訴訟外，如果政府當局認為我們協助和教唆銷售假冒或侵權產品，我們可能會受到監管、民事或刑事訴訟和處罰。此類索賠，無論是否有正當理由，都可能導致大量財務、管理和運營資源的支出、對我們的禁令或我們支付損害賠償金。我們可能需要從聲稱我們侵犯了他們權利的第三方那裏獲得許可證，但這些許可證可能不會以我們可以接受的條款提供，或者根本不會。這些風險因第三方的增加而放大，這些第三方的唯一或主要業務是主張此類索賠。

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此外，我們使用與我們的GigaCloud Marketplace相關的開源軟件。將開源軟件整合到其產品和服務中的公司，不時會面臨挑戰開源軟件所有權和遵守開源許可條款的索賠。因此，我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開放源碼軟件的所有權或不遵守開放源碼許可條款的各方的訴訟。此外，使用和分發開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，而且一些開源項目具有已知的漏洞，並且開源軟件沒有提供關於侵權索賠或代碼質量的擔保或其他合同保護。一些開源軟件許可證要求將開源軟件作為其軟件的一部分分發的用户向此類軟件公開披露全部或部分源代碼，並以不利的條款或免費提供開源代碼的任何衍生作品。雖然我們監控我們對開源軟件的使用，並試圖確保沒有任何軟件以要求我們披露源代碼或違反開源許可證條款的方式使用，但此類使用可能無意中發生，或可能聲稱已經發生，部分原因是開源許可條款通常是模稜兩可的。這些索賠還可能導致訴訟，這可能是昂貴的辯護，如果我們的軟件的一部分被確定為受開放源碼許可的約束，或者如果我們併入的開放源碼軟件的許可條款發生變化，我們可能被要求公開發布或披露我們的源代碼，或者為違反合同支付損害賠償金，或者停止提供相關服務，直到我們可以為止。重新設計所有或部分我們的軟件，包括GigaCloud Marketplace，以避免侵權或以其他方式改變我們的業務的方式，任何可能減少或消除我們服務的價值，並對我們的業務產生不利影響的方式。這個再造工程這個過程可能需要我們花費大量的額外研究和開發資源，而我們可能無法完成再造工程處理成功。此外，我們可能被要求向第三方尋求許可，以繼續使用某些軟件或提供我們的某些服務，或者在我們無法獲得此類許可的情況下停止使用此類軟件或銷售受影響的服務，這些許可可能無法以商業合理的條款或根本不向我們提供。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果造成損害。

在我們的正常業務過程中，我們不時會受到法律和監管程序的影響。

在某些情況下，我們可能會受到訴訟，包括集體訴訟和個人訴訟、政府調查，以及與知識產權、消費者保護、隱私、勞工和就業、進出口慣例、競爭、證券、税務、營銷和通訊慣例、商業糾紛和其他事項有關的其他訴訟。隨着我們的規模擴大，我們的業務範圍和地理覆蓋範圍擴大，以及我們的服務增加了複雜性，我們的法律糾紛和諮詢的數量和重要性都有所增加。

此外，成為一家上市公司可能會提高我們的公眾形象，這可能會導致更多的訴訟，以及提高公眾對任何此類訴訟的認識。我們所受的許多法律和法規的範圍和適用存在很大的不確定性，這增加了我們將受到指控違反這些法律和法規的索賠的風險。在未來，我們還可能被指控擁有或被發現擁有、侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權。

無論結果如何，法律訴訟程序可能會因其費用、我們的資源轉移和其他因素而對我們產生實質性的不利影響。此外，如果我們作為一方的任何訴訟得到了不利的解決，我們可能會受到不利的判決，即我們可能不會選擇上訴，或者上訴後可能不會逆轉。此外，與任何法律索賠、訴訟或訴訟程序相關的任何和解或判決的條款可能要求我們停止部分或全部業務，或向另一方支付鉅額款項，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。

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我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋我們的業務所面臨的所有風險，因此我們容易承擔重大責任。

我們的保險承保範圍有限。我們不維護業務中斷保險、網絡安全保險或一般第三方責任保險，也不維護關鍵人物人壽保險。雖然我們為我們的倉庫保有一定的一般責任保險，但我們不能向您保證我們的保險範圍足以防止我們遭受任何損失，或者我們將能夠根據我們現有的保險單及時或根本不能成功地索賠我們的損失。如果我們遭受的任何損失不在我們的保單承保範圍之內，或者賠償金額明顯低於我們的實際損失，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

貿易限制可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們的跨境物流服務可能會受到我們客户所在國家或地區實施的貿易限制的影響，或者我們客户的產品製造或銷售所在的國家或地區。

例如，我們面臨與貿易政策變化、關税法規、禁運或其他對客户業務不利的貿易限制有關的風險。政府採取的限制包裹移動或其他方面的行動也可能阻礙我們開展跨境電子商務解決方案和物流服務的能力。此外，國際貿易和政治問題、緊張局勢和衝突可能會導致跨境運輸的延誤和中斷，並導致我們的保險範圍受到限制。如果我們無法在我們的市場上將我們的全球客户彼此聯繫起來，或提供及時或根本不能提供往返貿易限制國家的包裹的解決方案，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

任何缺乏適用於我們業務運營的必要批准、許可證或許可都可能損害我們的業務。

我們可能無法獲得運營我們業務所需的所有許可證和批准。由於我們在多個司法管轄區開展業務，相關法律法規及其解釋可能與美國的不同。這可能會使我們很難知道哪些許可證和批准是必要的，或者獲得它們的流程。我們不能確保我們對規則及其豁免的解釋一直或將與當地監管機構的解釋一致。

隨着我們擴大業務，我們可能需要獲得新的許可證，並將受到我們計劃在其中運營的市場的額外法律法規的約束。如果我們未能獲得、維護或續期任何所需的許可證或批准，或進行任何必要的備案，或被發現需要我們認為不必要的許可證或批准，或者我們被豁免獲得，我們可能會受到各種處罰，例如沒收通過無照經營活動產生的收入或資產、罰款、暫停或取消適用的許可證、書面譴責、終止第三方安排、刑事起訴以及停止或限制我們的業務。任何此類處罰都可能擾亂我們的業務運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

根據我們的股票激勵計劃，我們已經並預計未來將繼續授予基於股票的獎勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。

我們在2008年通過了2008年的股票激勵計劃及其修正案，即“2008計劃”，目的是向員工、董事和顧問發放基於股票的薪酬獎勵，以激勵他們的業績並使他們的利益與我們的利益保持一致。截至2022年12月31日，根據2008年計劃下的所有獎勵可發行的最大股份總數為2,513,743股普通股。本公司獲授權授予購股權、股份增值權、限售股份獎勵及不受限制2008年計劃管理人決定的股票和其他類型的獎勵。

截至2022年12月31日，根據2017計劃下的所有獎勵，可發行的最大普通股總數為6,367,238股，根據2017計劃中提出的公式，自2023年1月1日起至2027年1月1日止(包括2027年1月1日)的每個財政年度的第一天按年增加。

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我們採用以公允價值為基礎的方法核算所有股票期權的薪酬成本，並根據美國公認會計原則或美國公認會計原則在綜合全面收益表中確認費用。截至2022年12月31日，根據2008計劃和2017計劃共授予購買6,396,903股普通股的獎勵，不包括在相關授予日期後被沒收、回購、取消、失效、結算或以其他方式到期的獎勵。由於這些贈款，我們在2020年、2021年和2022年分別產生了零、970萬美元和920萬美元的基於股份的薪酬。有關我們的股票激勵計劃的更多信息，請參閲“第6項：董事、高級管理人員和員工-B薪酬-股票激勵計劃”。隨着我們繼續發放基於股票的激勵，我們未來將產生額外的基於股票的薪酬支出。我們相信，發放股份薪酬對我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，我們將在未來繼續向員工發放股份薪酬。因此，我們與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

如果我們的GigaCloud Marketplace被用於欺詐、非法或不正當目的，如洗錢，我們可能會被追究責任。

儘管我們已經並將繼續採取措施，但我們的GigaCloud Marketplace很容易受到潛在的非法或不正當使用的影響，這可能會損害我們的聲譽並使我們承擔責任。這些可能包括利用我們的市場欺詐銷售商品和其他知識產權盜版、洗錢、銀行欺詐和禁止銷售受限制的產品。犯罪分子正在使用越來越複雜的方法從事假冒和欺詐等非法活動，未來欺詐事件可能會增加。如果從我們的用户那裏獲得的機密信息被用於未經授權的目的，我們可能會受到欺詐指控。

我們的風險管理政策和程序在識別、監控和管理這些風險方面可能並不完全有效。我們無法在每一種情況下監測我們數字金融服務平臺用户的資金來源，或資金的使用方式。有關支付糾紛的欺詐性交易或宣傳的增加可能會損害我們的聲譽，並降低客户對我們的市場和解決方案的信心。

自然災害、流行病、流行病、戰爭行為、恐怖襲擊和其他事件可能會對我們的業務造成實質性和不利的影響。

人造的任何影響我們主要設施之一的此類事件都可能導致我們的業務、財務狀況和運營結果嚴重中斷或中斷。

我們受制於美國和全球的一般商業法規和法律，以及專門管理互聯網和電子商務的法規和法律。現有和未來的法規和法律可能會阻礙互聯網、電子商務或移動商務的發展。這些法規和法律可能涉及税收、關税、隱私和數據安全、反垃圾郵件、內容保護、電子合同和通信、消費者保護、互聯網中立和禮品卡。目前尚不清楚管理財產所有權、銷售税和其他税收以及消費者隱私等問題的現有法律如何適用於互聯網，因為這些法律中的絕大多數是在互聯網出現之前通過的，沒有考慮或解決互聯網或電子商務提出的獨特問題。一般商業法規和法律，或那些專門管理互聯網或電子商務的法規和法律，可能會以不同司法管轄區之間不一致的方式解釋和應用，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。我們不能確保我們的做法已經遵守、遵守或將完全遵守所有此類法律和法規。如果我們未能或被認為未能遵守這些法律或法規中的任何一項，可能會導致我們的聲譽受損、業務損失以及政府實體或其他人對我們提起的訴訟或訴訟。任何此類訴訟或行動都可能損害我們的聲譽，迫使我們花費大量資金為這些訴訟辯護，分散我們的管理層的注意力，增加我們的業務成本，減少消費者和供應商對我們網站的使用，並可能導致施加金錢責任。我們也可能在合同上有責任賠償第三方，並使其免受下列費用或後果的損害不遵守規定任何這樣的法律或法規。不利的法律或監管發展可能會對我們的業務造成實質性損害。我們將承擔履行這些額外義務的額外成本，任何不遵守或被認為不遵守的行為都將對我們的業務和聲譽造成不利影響。

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我們受到美國、中國和某些外國進出口管制、制裁、禁運、反腐敗法律和反洗錢法律法規的約束。遵守這些法律標準可能會削弱我們在全球市場上競爭的能力。我們可能會因違規行為而面臨刑事責任和其他嚴重後果，這可能會損害我們的業務。

我們受制於出口管制和進口法律法規，包括美國出口管理條例、美國海關條例和由美國財政部外國資產管制辦公室管理的各種經濟和貿易制裁條例，以及反腐敗和反洗錢法律法規，包括修訂後的美國1977年《反海外腐敗法》、美國《美國法典》第18編第201節所載的美國國內賄賂法規、美國旅行法、美國愛國者法、以及我們開展活動所在國家的其他州和國家的反賄賂和反洗錢法律。我們也受中國反賄賂法律的約束，這些法律一般禁止公司及其中間人為了獲得或保留業務或獲得任何其他不正當利益而向政府官員支付款項。我們可能要為員工、代理商和第三方承運商的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或實際瞭解此類活動。

我們受嚴格和不斷變化的隱私法律、法規和標準以及與數據隱私和安全相關的合同義務的約束。我們實際或被認為未能履行此類義務可能會損害我們的聲譽，使我們面臨鉅額罰款和責任，或以其他方式對我們的業務或前景產生不利影響。

在我們開展業務的司法管轄區，我們正在並可能越來越多地受到與數據隱私和安全有關的各種法律和法規以及合同義務的約束。與數據隱私和安全相關的監管環境日益嚴格，適用於我們業務的新的和不斷變化的要求，在可預見的未來，執法做法可能仍然不確定。這些法律和法規可能會隨着時間的推移和不同司法管轄區的不同而被不同地解釋和應用，並且它們的解釋和應用可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

在美國，各個聯邦和州監管機構已經或正在考慮通過有關個人信息和數據安全的法律和法規。某些州的法律在個人信息方面可能比聯邦、國際或其他州的法律更嚴格或更廣泛，或者提供更大的個人權利，而且這些法律可能彼此不同，所有這些都可能使合規工作複雜化。例如，加州消費者隱私法，或CCPA，增加了加州居民的隱私權，並對處理他們個人信息的公司施加了義務，於2020年1月1日生效。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對某些導致個人信息丟失的數據泄露行為的私人訴權。這種私人訴權可能會增加數據泄露訴訟的可能性和相關風險。CPRA的許多條款自2023年1月1日起生效。州法律正在迅速變化，美國正在討論一項新的全面的聯邦數據隱私法，如果它獲得通過，我們將受到該法的約束。

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《中華人民共和國網絡安全法》規定，網絡運營者應當按照法律、法規和強制性要求，採取技術和其他必要措施，保障網絡運行，有效應對網絡安全事件，防範違法犯罪活動，維護網絡數據的完整性、保密性和可用性。2021年6月，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《中華人民共和國數據安全法》規定了處理個人數據的單位和個人的數據安全保護義務，包括任何單位和個人不得通過竊取或其他非法手段獲取此類數據，收集和使用此類數據的目的應在適用法律法規規定的範圍內。《中華人民共和國數據安全法》還規定，政府將對影響或可能影響國家安全的數據相關活動建立安全審查程序。2021年7月，中華人民共和國國務院頒佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，自2021年9月1日起施行。電子政務事務和國防科技工業，其損壞、故障或數據泄露可能嚴重危害國家安全、民生和公共利益。此外，2021年7月，中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊證券違法活動的意見》或《關於嚴厲打擊證券違法活動的意見》，其中要求有關政府部門完善數據安全、跨境數據傳輸、機密信息管理等方面的法律法規。2021年8月，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國個人信息保護法》，整合了分散的個人信息權和隱私保護規定，並於2021年11月1日起施行。此外，《中華人民共和國個人信息保護法》加強了對個人信息的保護，並在處理方面提出了額外的要求。

2021年12月28日，中國網信辦會同其他部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行，同時取代了自2020年6月起生效的網絡安全審查辦法。根據《網絡安全審查辦法》，採購互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商和從事數據處理活動的網絡平臺運營商，如果其活動影響或可能影響國家安全，應接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》還將網絡安全審查擴大到擁有超過100萬用户個人信息的網絡平臺運營商，如果此類運營商尋求在外國證券交易所上市的話。此外，中國有關監管部門如果確定運營商的網絡產品或服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全，可啟動網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》進一步闡述了在評估相關活動的國家安全風險時應考慮的因素，包括(I)核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、破壞、非法使用或出境的風險，以及(Ii)關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息在境外上市後受到外國政府影響、控制或惡意使用的風險。

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2021年11月14日，中國民航總局公佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《網絡數據安全條例草案》，徵求公眾意見，截止日期為2021年12月13日。《網絡數據安全條例》草案規定，數據處理者是指在數據收集、存儲、利用、處理、傳輸、提供、發佈和刪除等數據處理活動中，對數據處理的目的和方式擁有自主權的個人或組織。根據《網絡數據安全條例》草案，數據處理者必須為某些活動申請網絡安全審查，其中包括：(一)互聯網平臺經營者收購了大量涉及國家安全、經濟發展或公共利益的數據資源，影響或可能影響國家安全的合併、重組或分立；(Ii)如該資料處理商處理屬於超過100萬名用户的個人資料，則禁止該資料處理商在海外上市；。(Iii)禁止該資料處理商擬在香港上市而影響或可能影響國家安全；及(Iv)禁止任何其他影響或可能影響國家安全的資料處理活動。然而，截至本年度報告發布之日，有關部門尚未澄清判斷一項活動是否是“影響或可能影響國家安全”的標準。此外，《網絡數據安全條例(草案)》規定，數據處理商在境外處理“重要數據”或在境外上市的，必須自行或通過數據安全服務商進行年度數據安全評估，並必須在次年1月底前將給定年度的評估報告報送市相關網絡安全部門。截至本年度報告發布之日，《網絡數據安全條例》草案僅公開徵求意見，其最終條款和採納情況存在不確定性。

因此，我們不能向您保證我們是否會受到網絡安全審查的要求，如果是，我們是否能夠通過這種審查。如果授權的中國監管機構隨後確定我們需要進行此類網絡安全審查，或者如果任何其他中國政府當局頒佈任何解釋或實施規則要求我們進行網絡安全審查，我們可能無法及時完成此類網絡安全審查程序，或者根本不完成。未完成或延遲完成網絡安全審查程序或任何其他不遵守規定

2022年7月7日，CAC發佈了《跨境數據傳輸安全評估辦法》，並於2022年9月1日起施行。根據本辦法，除要求對出境數據轉移風險進行自我評估外，有下列情形之一的，數據處理者向境外提供數據，必須通過省級網絡空間管理機構向國家網絡空間部門申請數據安全評估：(一)數據處理者對外轉移重要數據；(二)關鍵信息基礎設施運營者或者處理過百萬人以上個人信息的個人信息處理者對外轉移個人信息；(三)個人信息處理者自上一年1月1日起累計對外轉移個人信息10萬人次或者累計對外轉移敏感個人信息1萬人次的；(四)國家網絡空間管理部門規定需要申請對外數據轉移安全評估的其他情形。

2022年9月12日，CAC發佈了《關於就修改《人民Republic of China網絡安全法》的決定(徵求意見稿)或修改《網絡安全法》的決定草案向社會公開徵求意見的通知。根據網絡安全法修改決定草案，如果網絡安全法修改決定草案以目前的形式實施，違反網絡安全法的行為可能會受到更嚴厲的懲罰。具體來説，修改網絡安全法的決定草案通過提高罰款上限、附加處罰等方式，加大了對違反網絡運行安全義務、關鍵信息基礎設施運行安全義務、網絡信息安全義務行為的處罰力度。修改《網絡安全法》的決定草案也加強了對個人信息侵權的處罰，參考了適用法律的處罰，其中將包括《中華人民共和國個人信息保護法》的相關處罰。

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此外，在歐洲聯盟，個人數據的收集和使用除受其他適用法律和條例的規定外，還受《一般數據保護條例》或《一般數據保護條例》的規定管轄。GDPR於2018年5月生效，廢除和取代了歐盟數據保護指令，並對公司在處理歐盟和英國數據主體的個人數據方面提出了修訂後的數據隱私和安全要求。GDPR與歐盟成員國和英國管理個人數據處理的國家立法、法規和指導方針一起，對個人數據的收集、使用、保留、保護、披露、傳輸和處理施加嚴格的義務和限制。GDPR對向包括美國在內的歐盟以外的國家轉移個人數據實施了嚴格的規則。例如，2016年，歐盟和美國就從歐盟向美國轉移數據的轉移框架達成一致，稱為隱私盾牌，但隱私盾牌於2020年7月被歐盟法院宣佈無效，它給歐盟委員會發布的標準合同條款何時可以使用帶來了不確定性。公司現在必須進行自己的風險評估，並確定是否需要建立額外的保障措施。GDPR授權對某些違規行為處以高達上一財政年度全球年營業額4%或2000萬歐元的罰款，以金額較大者為準。此類罰款不包括數據當事人的任何民事訴訟索賠。另外，英國退歐還可能導致進一步的立法和監管改革，並增加我們的合規成本。截至2021年1月1日，隨着英國和歐盟之間達成的過渡安排到期，英國的數據處理由英國版本的GDPR(結合GDPR和2018年數據保護法)管理，使我們面臨兩個平行的制度，每個制度都可能授權對某些違規行為進行類似的罰款和其他可能不同的執法行動。英國和歐盟在適用、解釋和執行數據保護法方面的差異將越來越大。歐盟以外的其他司法管轄區也同樣引入或加強隱私和數據安全法律、規則和法規，這可能會增加我們的合規成本和與以下方面相關的風險不合規。在香港，《個人資料(私隱)條例》(香港法例第486章)或《個人資料(私隱)條例》適用於管制在香港收集、持有、處理或使用個人資料的資料使用者，例如我們的業務。我們受《個人資料(私隱)條例》的一般規定所規限，包括需要取得資料當事人的訂明同意，以及採取所有切實可行的步驟，以保障資料使用者持有的個人資料不會在未經授權或意外的情況下被取用、遺失或使用。違反《個人資料(私隱)條例》可能會導致各種民事和刑事制裁，包括罰款和監禁。此外，數據當事人有權向法院提起訴訟，要求賠償損失。我們不能保證我們正在或將會遵守所有適用的國際法規，無論這些法規是現在執行還是在演變中執行。

許多國家已經或正在通過關於使用cookie和類似跟蹤技術的條例，個人可能被要求“選擇加入”為了營銷的目的而放置它們。在歐盟，監管機構越來越關注在線行為廣告生態系統的合規要求，目前實施電子隱私指令的國家法律可能會被歐盟法規取代，該法規被稱為電子隱私法規，該法規將大幅增加對不合規。在用户的設備上放置Cookie和直接電子營銷需要知情同意，這禁止預檢同意並強制要求確保對每種類型的Cookie或類似技術尋求單獨的同意。最近的指導、法庭案例以及監管和消費者小組主導行動正在推動對遵守這些規則的更多關注。加強這些嚴格要求的執行可能會導致大量成本，需要重大的系統更改，限制我們營銷活動的有效性，轉移我們技術人員的注意力，對我們的利潤率產生不利影響，增加成本，並使我們承擔額外的責任。廣泛採用法規，大大限制我們使用績效營銷技術的能力，可能會對我們向當前和未來的東道主和客人進行有效營銷的能力產生不利影響，從而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

所有這些不斷變化的合規和業務要求都帶來了巨大的成本，例如與組織變革、實施額外保護技術、培訓員工和聘用顧問有關的成本，這些成本可能會隨着時間的推移而增加。此外，這些要求可能需要我們修改我們的數據處理做法和政策，分散管理層的注意力或將資源從其他計劃和項目中轉移出來，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。如果我們未能或被認為未能遵守我們運營的司法管轄區內與數據隱私和安全有關的任何適用法律和法規或類似的法律和法規，可能會導致我們的聲譽受損，以及政府機構或其他第三方的訴訟或訴訟，包括在某些司法管轄區的集體訴訟隱私訴訟，這將使我們面臨鉅額罰款、制裁、裁決、禁令、處罰或判決。上述任何一項都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

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我們受制於並可能在未來受制於與在線平臺、服務和商品提供有關的進一步嚴格和不斷變化的法律、法規和標準。關於這一領域的現行法律，我們實際或被認為不遵守此類義務可能會損害我們的聲譽，使我們面臨鉅額罰款和責任，或以其他方式對我們的業務或前景產生不利影響。我們可能還需要花費大量時間和資源來了解這一領域即將出台的立法，並考慮和實施對我們的網站、流程、政策和程序的更改，以便符合當前和未來的立法。

我們正在並可能越來越多地受到各種法律法規以及合同義務的制約，這些法律法規和合同義務與在線、在線平臺、電子商務以及在線合同、在線廣告和在線信息提供以及在線內容監管，在我們業務的B2B和B2C方面都是如此。在這方面，我們已有多項法例須予遵守，包括電子商務第2000/31/EC號指令、2011/83/EU號消費者權利指令、經《關於更好地執行和更新歐盟消費者保護(EU)2019/2161號指令》(以及各成員國在每一案例中執行立法的指令)和《電子商務(修正案等)》修正的《消費者權利指令》。(歐盟退出)條例2019年等。除了目前的立法框架外，這也是一些司法管轄區目前的立法重點領域，包括歐洲聯盟和英國，這些國家已經公佈了未來短期立法改革的建議，特別是與在線損害有關的立法改革。例如，數字服務法案(歐盟委員會於2020年12月15日發佈了一份提案)提出了在線平臺的新義務，並改變了對侵權內容的安全港責任。此外，2021年5月12日，英國政府以網絡安全法案的形式公佈了新的立法草案，旨在建立新的監管制度，以應對在線非法和有害內容，包括在發生以下情況時的罰款和其他制裁不合規。包括法國、德國、新加坡和澳大利亞在內的其他司法管轄區都已經通過了針對網絡危害的立法。因此，這種監管格局正在迅速變化，並變得越來越活躍。在可預見的未來，義務的範圍(至少在某些法域)和執法做法可能仍然不確定。這些法律和法規可能會隨着時間的推移和不同司法管轄區的不同而被不同地解釋和應用，並且它們的解釋和應用可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

此外，在指定期限屆滿後，英國和歐盟在適用、解釋和執行數據保護法方面的差異將會越來越大。歐盟以外的其他司法管轄區也同樣引入或加強隱私和數據安全法律、規則和法規，這可能會增加我們的合規成本和與以下方面相關的風險不合規。我們不能保證我們正在或將會遵守所有適用的國際法規，無論這些法規是現在執行還是在演變中執行。

所有這些不斷變化的合規和業務要求都帶來了巨大的成本，例如與組織變革、實施額外保護技術、培訓員工和聘用顧問有關的成本，這些成本可能會隨着時間的推移而增加。此外，這些要求可能需要我們修改我們的在線和電子商務這些做法和政策會分散管理層的注意力或轉移其他計劃和項目的資源，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。我們未能或被認為未能遵守這方面的任何適用的聯邦、州或類似的外國法律和法規，可能會導致我們的聲譽受損，以及政府機構或其他第三方的訴訟或訴訟，包括在某些司法管轄區的集體訴訟，這可能會使我們面臨鉅額罰款、制裁、裁決、禁令、處罰或判決。上述任何一項都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

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與我們的公司結構相關的風險

我們的部分業務運營依賴於與合併後的VIE及其股東的合同安排。在提供運營控制方面，這些安排可能不如直接所有權有效。

我們一直依賴，並預計將繼續依靠與我們合併的VIE及其股東的合同安排來運營我們的部分業務。截至2022年12月31日，我們所有的合併VIE對我們總資產的貢獻總計為6.5%，對我們2022年的收入貢獻為14.4%。見“項目4.公司信息--C組織結構”。

在為我們提供對合並VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如，我們的合併VIE及其股東可能會違反與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他有損我們利益的行動。如果我們擁有我們合併的VIE的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對我們的合併VIE的董事會進行改革，反過來，在任何適用的受託責任的約束下，我們可以在管理和運營層面實施改革。然而，根據目前的合同安排，我們依賴我們的合併VIE及其股東履行合同規定的義務，對我們的合併VIE行使控制權。我們合併後的VIE的股東可能不會以我們公司的最佳利益行事，或者可能不履行這些合同規定的義務。在我們打算通過與我們合併的VIE的合同安排經營我們業務的某些部分的整個期間，此類風險都存在。因此，我們面臨着更大的風險，即這些股東可能會違反合同安排或採取其他損害我們利益的行動。

如果我們的綜合VIE或其股東未能履行其在合同安排下各自的義務，我們可能需要承擔大量費用和花費額外資源來執行該等安排。例如，如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權，我們的合併VIE的股東拒絕將他們在我們合併VIE的股權轉讓給我們，或者如果他們對我們不守信用，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行他們的合同義務。此外，如果任何第三方聲稱在我們的綜合VIE中擁有該等股東權益中的任何權益，我們根據合同安排行使股東權利或取消股份質押的能力可能會受到損害。如果我們合併VIE的股東與第三方之間的這些或其他糾紛削弱了我們對我們合併VIE的控制權，我們合併合併VIE的財務業績的能力將受到影響，這反過來將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成重大不利影響。

我們與我們的合併VIE及其股東訂立合同安排的戰略決定可能會使合併VIE的受益人在其股份所有權的合法性方面面臨更大的不確定性。

我們已經與我們的合併VIE及其各自的股東簽訂了一系列控制權協議，其中包括我們在英國建立和運營的三家主要的合併VIE，即B.T.M Travel and Trading Ltd、COMHARBOR Limited和BRIHOME Limited。我們與我們的主要綜合VIE簽訂了合同安排，因為我們需要儘快在海外市場建立我們的業務，並將行政限制降至最低，以抓住市場機會。在某些情況下，合同安排為我們提供了進行可能受到外國投資限制的商業活動的潛在靈活性。例如，中國政府對電信服務行業的公司實施了外資持股限制以及牌照和許可證要求，我們在2018年至2020年期間在內地初步成立了綜合VIE中國。我們於2019年在我們的香港子公司GigaCloud Technology(Hong Kong)Limited(前身為Giga Cloud物流(香港)有限公司)下推出了GigaCloud Marketplace。隨着我們在海外市場的業務規模持續增長，以及預期我們將於2022年8月完成首次公開募股，我們開始重組我們的非本金競相成立全資子公司。自2018年至2020年，我們在內地擁有一家合併的VIE中國，即蘇州千兆雲，並於2021年2月，我們的開曼羣島控股公司與蘇州千兆雲及其當時的股東訂立終止協議，終止對蘇州千兆雲的控制協議。蘇州千兆雲成為我們在內地的間接全資附屬公司中國，我們目前在內地並無任何VIE。據我們所知，截至本年度報告日期，我們的中國子公司並未從事受中國法律法規限制的外商投資的業務活動。另見“項目4.公司信息--C.組織結構--與我們的綜合VIE及其股東的合同安排”。

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我們根據合同協議經營部分業務的戰略決定可能會使合併VIE的受益人面臨更大的關於其股份所有權合法性的不確定性。我們還不確定是否會在我們的合併VIE組織所在或曾經組織的司法管轄區通過任何與合同協議有關的新法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或我們的合併VIE當前或追溯地被發現違反了我們合併VIE所在司法管轄區的任何現有或未來法律或法規，我們可能被要求支付罰款或罰款或重組我們的公司結構，這可能會影響我們的業務運營。這兩個結果中的任何一個，或者在這種情況下可能對我們施加的任何其他重大處罰，都將對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們努力在未來幾年重組我們所有的VIE；然而，我們不能保證我們能夠在不中斷我們的業務運營的情況下完成重組，也不能保證不會發生可能導致我們公司重組延遲的事件。

如果我們的合併VIE或其股東未能履行此類合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大和不利的影響。

我們合併後的VIE的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突。這些股東可能拒絕簽署或違約，或導致我們的綜合VIE違約，或拒絕續訂我們與他們和我們的綜合VIE之間的現有合同安排，這將對我們有效控制我們的綜合VIE並從它們那裏獲得經濟利益的能力產生重大和不利的影響。例如，股東可能會導致我們與綜合VIE的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。目前，我們沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間的潛在利益衝突。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的巨大不確定性。

我們可能失去使用或以其他方式受益於我們合併後的VIE所持有的資產或提供的服務的能力，這可能會嚴重擾亂我們的業務，使我們無法進行部分或全部業務運營，並限制我們的增長。

我們依賴與我們合併的VIE的合同安排來使用或以其他方式受益於某些海外站臺外隨着我們業務的不斷擴展，我們需要或未來可能需要的服務。

合同安排包含的條款明確規定，我們合併VIE的股東有義務確保我們合併VIE的有效存在。然而，如果我們的綜合VIE的股東違反這些合同安排的條款，自願清算我們的綜合VIE，或我們的綜合VIE宣佈破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或在未經我們同意的情況下以其他方式處置，我們可能無法開展部分或全部業務，或以其他方式受益於我們的綜合VIE持有的資產，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果我們的合併VIE經歷自願或非自願清算程序，其股東或無關的第三方債權人可能會要求對我們合併VIE的部分或全部資產擁有權利，從而阻礙我們運營業務的能力，並限制我們的增長。

您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及章程細則、開曼羣島公司法(經修訂)(下稱公司法)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例所規定的那樣明確。尤其是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。美國的一些州，如特拉華州，公司法體系比開曼羣島更完善，司法解釋也更完善。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

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開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有一般權利查閲公司記錄(這些公司通過的組織章程大綱和章程細則以及任何特別決議，以及這些公司的抵押和抵押登記冊除外)或獲取這些公司股東名單的副本。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

由於以上所有原因，我們的公眾股東在面對我們的管理層、我們的董事會或控股股東採取的行動時，可能比他們作為在美國註冊的公司的公眾股東在保護他們的利益方面遇到更大的困難。有關開曼羣島公司法條款與適用於在美國註冊的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲“-第10項.其他信息-B.備忘錄和章程-公司法的差異。”

在中國做生意的相關風險

我們可能會受到美國和中國之間政治緊張局勢的不利影響。

2018年和2019年，中國和美國都徵收了關税，對兩國之間的貿易產生了不利影響。儘管美國和中國在2020年1月達成了第一階段貿易協議，但沒有實施第二階段貿易協議，徵收的大部分關税仍然有效，而兩國之間的貿易關係仍然存在不確定性，影響了全球貿易格局。儘管我們1P庫存的大多數第三方供應商位於東南亞國家，我們的3P賣家通常負責任何出口税和關税，但我們無法預測我們供應商產品目前或未來可能在其製造的任何國家是否會受到美國或外國政府實施的新的、不同的或額外的貿易限制，或任何此類限制的可能性、類型或影響。

由於貿易爭端等原因，美國和中國之間的政治緊張局勢已經升級，新冠肺炎疫情爆發，美國財政部對香港特別行政區和中華人民共和國中央政府某些官員的制裁，美國對中國的出口限制，美國對指定的“中共軍事公司”的投資限制，美國前總統總裁發佈的行政命令，試圖禁止與字節跳動有限公司、騰訊控股控股有限公司、某些軟件應用程序開發商及其各自子公司的某些交易，以及中國領導的商務部頒佈的《關於反不正當域外適用外國立法的規定》和其他措施。2021年1月9日，將適用於域外適用外國立法和其他措施，違反國際法和國際關係基本原則，無理禁止或限制中國的公民、法人或其他組織與第三國(或地區)或其公民、法人或其他組織從事正常的經貿及相關活動的情況。日益加劇的政治緊張局勢可能會降低兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平，這將對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生實質性的不利影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，最近有媒體報道，美國政府內部正在考慮可能限制或限制在中國有業務的公司進入美國資本市場。如果任何此類審議成為現實，由此產生的立法可能會對在中國在美國上市的發行人的股票表現產生重大和不利的影響。目前尚不清楚這項擬議的立法是否會獲得通過。

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我們很大一部分收入來自美國，我們必須遵守美國的法律和法規。然而，我們可能會受到未來美國出口管制和其他法律法規變化的影響。如果我們無法將包裹轉移到美國或從美國轉移出去，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性和不利的影響。

中國政府政治和經濟政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並可能導致我們無法維持我們的增長和擴張戰略。

我們的中國子公司履行成本職能和內部運營職能，但我們的中國子公司並不在中國產生收入。因此，我們的業務、財務狀況和經營業績在一定程度上受到中國經濟、政治和法律發展的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府已採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並在企業中建立完善的公司治理，但中國相當大一部分生產性資產仍由政府擁有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在監管行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過分配資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。

雖然中國經濟在過去幾十年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門中，增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能有利於整個中國經濟，但也可能對我們產生負面影響。我們的財務狀況和經營結果可能會因政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規的變化而受到實質性的不利影響。此外，中國政府過去也採取了一些措施來控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致經濟活動減少，進而可能導致對我們任何潛在產品的需求減少，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

對環境、社會和治理問題的日益關注可能會給我們帶來額外的成本，或使我們面臨更多的風險。不遵守有關環境、社會和治理事項的法律和法規，我們可能會受到懲罰，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

近年來，中國政府和公眾倡導團體越來越關注環境、社會和治理問題，使我們的業務對環境、社會和治理問題以及與環境保護和其他相關的政府政策和法律法規的變化更加敏感。ESG相關事情。投資者權益倡導團體、某些機構投資者、投資基金和其他有影響力的投資者也越來越關注ESG做法，近年來也越來越重視其投資的影響和社會成本。無論行業如何，投資者和中國政府對ESG和類似事項的關注增加可能會阻礙獲得資本，因為投資者可能會因為他們對公司ESG實踐的評估而決定重新配置資本或不投入資本。ESG的任何擔憂或問題都可能增加我們的合規成本。如果我們不適應或遵守投資者和中國政府對ESG問題不斷變化的期望和標準，或被視為沒有對日益關注的ESG問題做出適當迴應，無論是否有法律要求這樣做，我們可能會遭受聲譽損害，我們的A類普通股的業務、財務狀況和價格可能會受到重大不利影響。

中國的法律體系存在不確定性。

我們的部分業務在中國進行，因為我們的中國子公司在中國履行成本職能和內部運營職能，並受中國法律、規則和法規的約束。我們的中國子公司受適用於在中國的外國投資的法律、規則和法規的約束。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。

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1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律、法規和規章體系。過去40年來，立法的總體效果大大加強了對在中國的各種形式的外國投資的保護。然而，中國並未發展一套完全整合的法律制度，而最近頒佈的法律、規則及規例可能不足以涵蓋中國經濟活動的所有方面，或可能會受到中國監管機構的重大解釋。特別是，由於這些法律、規則和法規是相對較新的，而且公佈的決定數量有限，而且這些決定不具約束力，而且由於中國法律、規則和法規經常賦予相關監管機構如何執行它們的重大自由裁量權，這些法律、規則和法規的解釋和執行涉及不確定性，可能是不一致和不可預測的。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能要等到違規行為發生後才會意識到我們違反了這些政策和規則。

在中國的任何行政和法院訴訟可能會曠日持久，導致鉅額成本以及資源和管理層注意力的轉移。由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大的酌情決定權，因此，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保障水平，可能比在更發達的法律制度中更難。這些不確定性可能會阻礙我們執行我們已經簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

中國政府可能對境外和/或境外投資內地中國的股票發行施加更多控制，可能對一家公司在內地和香港開展業務的能力行使重大監督和酌情決定權，並可能隨時幹預或影響我們的業務，這可能導致我們的業務和/或我們證券的價值發生重大變化。

雖然我們在全球許多地方都有業務，但由於總部設在內地中國和香港並在香港開展業務，我們面臨各種法律和運營風險和不確定因素。我們於2019年在我們的香港子公司GigaCloud Technology(Hong Kong)Limited(前身為Giga Cloud物流(香港)有限公司)下推出了GigaCloud Marketplace。我們的中國附屬公司履行成本職能及內部營運職能，但我們的中國附屬公司並不在中國內地產生收入中國，集團間關聯方交易產生的收入除外。因此，中國的法律和法規對我們業務的運營和採購方面有影響。此外，中國政府有權對在內地和香港有業務的中國公司開展業務、接受外國投資、在美國交易所上市或在任何其他交易所上市的能力施加政治和經濟影響。例如，我們可能面臨與離岸發行的監管審批、反壟斷監管行動、對網絡安全和數據隱私的監督、對我們審計師的PCAOB缺乏檢查相關的風險，以及與香港公司相關的監管風險。鑑於中國政府最近就中國政府將權力擴展至香港的聲明和監管行動，中國政府可能會幹預或影響我們在香港的業務，因為我們在香港的業務受到中國政府的政治和經濟影響。由於法律變化或其他不可預見的原因，我們的香港子公司未來可能會受到中國政府的直接幹預或影響。此類風險可能會影響我們開展業務、接受外國投資、在美國交易所上市或在任何其他外匯上市的能力，導致我們的業務和/或我們A類普通股的價值發生重大變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供A類普通股和/或其他證券的能力，並導致我們證券的價值大幅下降或一文不值。

此外，中國政府最近表示有意對在內地和香港有業務的公司的海外證券發行及其他資本市場活動施加更多監管和控制，包括加強對在內地有業務的中國採用VIE結構在海外上市的公司的監管，而中國監管當局可禁止使用該VIE控股結構。我們不認為我們直接受到這些監管行動或聲明的影響，因為我們目前在內地沒有任何VIE中國。然而，中國的規章制度及其執行情況變化很快。雖然我們目前的公司架構並不包含任何於內地的VIE中國，而本集團亦無意於未來於內地中國設立任何VIE，但倘若未來本集團的公司架構包含VIE，中國監管當局可能會否決VIE架構，而該架構可能會導致我們的業務發生重大變化及/或我們證券的價值發生重大變化，包括可能導致我們證券的價值大幅下跌或在極端情況下變得一文不值。中國監管當局可能會改變有關外資擁有我們所在行業的規則、法規和政策，這可能會導致我們的業務發生重大變化和/或我們證券的價值發生重大變化，包括可能導致我們證券的價值大幅下降或變得一文不值。中國政府也可以幹預或影響我們在大陸中國和香港的業務，以達到進一步的監管、政治和社會目標。一旦中國政府採取任何此類行動，可能會導致我們的業務發生重大變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下降，甚至在極端情況下變得一文不值。

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例如，中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲打擊證券違法違規活動的意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》強調，要加強對非法證券活動的管理，加強對中資公司境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對總部設在內地的公司中國境外上市的風險和事件、網絡安全和數據隱私保護要求等類似事項。

2021年12月28日，CAC會同其他部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行，同時取代和取代了自2020年6月起生效的網絡安全審查辦法。根據《網絡安全審查辦法》，採購互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商和從事數據處理活動的網絡平臺運營商，如果其活動影響或可能影響國家安全，應接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》還將網絡安全審查擴大到擁有超過100萬用户個人信息的網絡平臺運營商，如果此類運營商尋求在外國證券交易所上市的話。此外，中國有關監管部門如果確定運營商的網絡產品或服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全，可啟動網絡安全審查。2021年11月14日，中國民航總局公佈了《網絡數據安全條例》徵求意見稿。《網絡數據安全條例》草案規定，數據處理者是指在數據收集、存儲、利用、處理、傳輸、提供、發佈和刪除等數據處理活動中，對數據處理的目的和方式擁有自主權的個人或組織。根據《網絡數據安全條例》草案，數據處理者必須為某些活動申請網絡安全審查，其中包括：(一)互聯網平臺經營者收購了大量涉及國家安全、經濟發展或公共利益的數據資源，影響或可能影響國家安全的合併、重組或分立；(Ii)如該資料處理商處理屬於超過100萬名用户的個人資料，則禁止該資料處理商在海外上市；。(Iii)禁止該資料處理商擬在香港上市而影響或可能影響國家安全；及(Iv)禁止任何其他影響或可能影響國家安全的資料處理活動。然而，截至本年度報告發布之日，有關部門尚未澄清判斷一項活動是否是“影響或可能影響國家安全”的標準。此外，《網絡數據安全條例(草案)》規定，數據處理商在境外處理“重要數據”或在境外上市的，必須自行或通過數據安全服務商進行年度數據安全評估，並必須在次年1月底前將給定年度的評估報告報送市相關網絡安全部門。截至本年度報告發布之日，《網絡數據安全條例》草案僅公開徵求意見，其最終條款和採納情況存在不確定性。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素--與我們的業務和行業有關的風險--我們遵守嚴格和不斷變化的隱私法律、法規和標準，以及與數據隱私和安全有關的合同義務。我們實際或被認為未能履行此類義務可能會損害我們的聲譽，使我們面臨鉅額罰款和責任，或以其他方式對我們的業務或前景產生不利影響。

2023年2月17日，證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》、《境外上市試行辦法》和五份相關指引，即《境外上市指引》，並於2023年3月31日起施行。根據《境外上市試行辦法》，中國境內公司尋求以直接或間接方式在境外市場發行和上市證券，必須向中國證監會履行備案程序並報告相關信息。《境外上市試行辦法》規定，發行人同時符合下列條件的，該發行人在境外發行上市的證券，應確定為中國境內企業在境外間接發行上市，並遵守《境外上市試行辦法》規定的備案申報要求：(一)發行人最近一個會計年度的境內企業(S)最近一個會計年度的營業收入、利潤總額、資產總額、淨資產佔同期發行人經審計的合併財務報表中相應項目的50%以上；以及(Ii)發行人經營活動的主要部分在內地中國進行，或主要經營場所位於內地中國，或負責其業務經營管理的高級管理人員以中國公民居多，或在內地有中國慣常住所。《境外上市試行辦法》進一步規定，中國境內公司是否在境外市場間接發行上市，應當以實質重於形式進行認定。根據《境外上市指引》其中一項規定，發行人不屬於上述規定的情形，但根據境外市場相關監管規定在提交的上市申請文件中披露的風險因素主要與內地中國有關的，發行人的證券公司和中國律師應按照《境外上市試行辦法》，遵循實質重於形式的原則，對發行人是否屬於《境外上市試行辦法》所規定的備案範圍進行全面論證和認定。同日，中國證監會還召開了境外上市試行辦法發佈新聞發佈會，併發布了《關於境內企業境外發行上市備案管理的通知》，其中明確，在境外上市試行辦法生效之日(即2023年3月31日)及之前已在境外上市的中國境內公司，可視為現有發行人，或視為現有發行人。現有發行人不需要對其歷史發行和上市立即完成填報程序，並要求其在進行後續融資活動時向中國證監會備案。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國內地經商有關的風險--中國證監會頒佈了內地公司中國尋求上市和發行的新規則，無論是首次公開募股還是後續行動產品，在海外市場。中國政府可能會對在海外進行的發行以及對總部設在內地中國和香港的發行人的外國投資施加更多的監督和控制，這可能會大大限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售我們的普通股的能力，並可能導致我們普通股的價值大幅下降或變得一文不值。

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2023年2月24日，中國證監會等中國監管部門頒佈了《關於加強境內公司境外證券發行上市保密與檔案管理的規定》，或《保密與檔案管理規定》，並於2023年3月31日起施行。根據《保密和檔案管理規定》，中國境內企業直接或間接通過境外上市實體尋求境外上市，必須嚴格遵守適用的中國法律法規，包括提高保守國家祕密的法律意識和加強檔案管理，建立健全的保密和檔案管理制度，並採取必要措施履行保密和檔案管理義務。中國境內公司直接或通過其境外上市實體，向證券公司、證券服務提供者、境外監管機構等有關個人或者單位公開披露、提供含有國家祕密或者政府機關工作祕密的文件、資料的，必須依法報經主管部門批准，並向同級保密行政主管部門備案。如果此類文件和材料被泄露，將損害國家安全或公共利益，中國境內公司必須嚴格按照國家有關規定履行相關程序。中國境內公司履行有關手續，向證券公司、證券服務提供者或者其他單位提供含有國家祕密或者政府機關工作祕密的文件、資料，或者泄露其他有損國家安全或者社會公共利益的文件、資料的，不披露該等資料的提供者和接收者必須根據中國有關法律和法規簽署協議，其中必須明確該等證券公司和證券服務提供者所承擔的保密義務和責任。具體而言，中國境內公司向包括證券公司、證券服務商或海外監管機構和個人在內的任何實體提供會計檔案或會計檔案副本時，必須按照適用的國家規定完成適當的程序。

鑑於《網絡安全審查辦法》、《境外上市試行辦法》和《保密與檔案管理規定》是新通過的，而《網絡數據安全條例》草案尚未通過，目前尚不清楚中國有關政府部門將如何解讀、修訂和實施《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》和上述相關法律法規，也仍不確定中國政府部門將如何監管海外上市，以及我們是否需要獲得任何具體的監管批准或滿足任何備案要求。如果我們，包括我們的中國子公司和香港子公司，(I)沒有收到或保持任何所需的批准或備案，或(Ii)無意中得出不需要批准或備案的結論，或(Iii)如果CAC、中國證監會或其他監管機構頒佈新的規則、解釋或解釋，要求我們必須事先獲得其批准或備案，或郵後為我們的任何一個人進行備案後續行動如果我們在未來發行普通股時，我們可能無法及時或根本無法獲得此類批准和備案，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售我們的普通股的能力，並可能導致我們的普通股價值大幅縮水或變得一文不值。

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中國的規章制度和執行情況變化很快。中國政府可以幹預或影響我們在大陸中國和香港的業務，只要政府認為符合進一步的監管、政治和社會目標。中國政府對境外及/或境外投資於內地的中國及香港發行人採取的任何此類行動，一旦被中國政府採取，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售證券的能力，並導致我們證券的價值大幅下跌，或在極端情況下變得一文不值。

我們通過香港子公司運營我們的GigaCloud Marketplace。如果中國政府將其監管範圍擴大到香港的公司，我們的香港子公司可能會受到額外的監管，這可能會對我們的業務運營產生實質性影響。

我們於2019年在我們的香港子公司GigaCloud Technology(Hong Kong)Limited(前身為Giga Cloud物流(香港)有限公司)下推出了GigaCloud Marketplace。我們的中國附屬公司履行成本職能及內部營運職能，但我們的中國附屬公司並不在中國內地產生收入中國，集團間關聯方交易產生的收入除外。因此，中國的法律和法規對我們業務的運營和採購方面有影響。根據《香港特別行政區基本法》或《基本法》，即中華人民共和國的全國性法律和香港的憲制性文件，中華人民共和國的全國性法律除列於《基本法》附件三的法律外，不在香港實施(只限於有關國防、外交和其他不屬於香港自治範圍的法律)。雖然中華人民共和國全國人民代表大會有權修改《基本法》，但《基本法》也明確規定，任何對《基本法》的修改不得與中華人民共和國對香港的既定基本方針政策相牴觸。因此，未列入《基本法》附件三的中國全國性法律，包括《中華人民共和國數據安全法》和《網絡安全審查辦法》，不適用於我們在香港的業務。

於本年報日期，我們的香港附屬公司並無收到任何中國當局就本公司在香港的業務提出的任何查詢、通知或反對。鑑於中國政府最近就中國將權力擴展至香港的聲明和監管行動，中國政府可能會幹預或影響我們在香港的業務，因為我們在香港的業務受到中國政府的政治和經濟影響。由於法律變化或其他不可預見的原因，我們的香港子公司未來可能會受到中國政府的此類直接幹預或影響。倘若若干中國法律及法規，包括現行法律及未來制定或頒佈的法律及法規，日後適用於我們的香港附屬公司，則該等法律及法規的實施可能會對我們在香港的業務運作產生重大不利影響。例如，如果《中華人民共和國數據安全法》適用於我們的香港子公司，我們的香港子公司可能需要遵守中國政府施加的數據安全和隱私義務，而我們的香港子公司可能需要獲得經營我們電子商務平臺GigaCloud Marketplace的牌照，並受限制或禁止外資所有權的法規的約束。此外，中國的規章制度和執行情況可能會很快發生變化。鑑於中國政府最近就中國政府將權力擴展至香港而發表的聲明及採取的監管行動，中國政府亦存在風險，即中國政府可能為進一步的監管、政治及社會目標而在任何適當的時間幹預或影響我們在中國內地及香港的業務，而我們的香港附屬公司及中國附屬公司未來可能會因法律變化或其他不可預見的原因而受到該等直接幹預或影響。中國政府對境外及/或境外投資於內地的中國及以香港為基地的發行人所進行的發行施加更多監管及控制的任何行動，可能會顯著改變我們香港子公司以目前形式經營其業務及經營我們的GigaCloud Marketplace的能力，從而可能導致我們的業務發生重大變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售證券的能力，並導致我們證券的價值大幅下跌，甚至在極端情況下變得一文不值。

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在香港實施《中華人民共和國維護國家安全法》存在不確定性，而中國政府最近就在美國上市的中國企業的商業活動發佈的政策聲明可能會對GigaCloud集團在香港的現有和未來業務產生負面影響。

2020年6月30日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國香港維護國家安全法》。對《中華人民共和國香港維護國家安全法》的解釋存在一定程度的不確定性。

最近，中國政府宣佈將加強對在海外上市的中國企業的監管。根據新措施，中國政府將加強對跨境數據傳輸和安全的監管，打擊證券市場的非法活動，並懲罰欺詐證券發行、市場操縱和內幕交易。中國政府還將檢查證券投資的資金來源，並控制槓桿率。中國政府還對幾家在美國上市的科技公司展開了調查，重點是反壟斷、金融技術監管，以及最近隨着《中華人民共和國數據安全法》的通過，公司如何收集、存儲、處理和傳輸個人數據。目前，這些法律(不包括《中華人民共和國香港維護國家安全法》)預計將適用於內地的中國境內企業，而不是在香港的企業，這些企業在不同於內地中國的法律下運營。然而，不能保證香港政府不會制定適用於在香港經營的公司的類似法律和法規。

GigaCloud集團是全球端到端大型包裹商品的B2B電子商務解決方案和我們的全球市場將製造商(主要是亞洲製造商)與經銷商(主要是美國、亞洲和歐洲)無縫連接起來。我們還在北美、歐洲和亞洲的四個國家經營倉庫。儘管我們的業務活動似乎都不在中國政府上述關注的當前目標範圍內，但鑑於中國政府對在內地中國和香港的業務運營進行的重大監督，以及中國政府最近不僅將權力擴展到內地中國，還將權力擴展到香港，存在我們暫時無法預見的風險和不確定性，中國的規則和法規可能會在很少或根本沒有事先通知的情況下迅速變化。例如，中國政府可能會向香港政府施壓，要求香港政府制定與中國類似的法律和法規，後者可能會尋求對香港公司在海外進行的上市施加控制。如果發生上述任何一種或全部情況，可能會導致GigaCloud Group的業務發生重大不利變化，並限制或阻礙我們向海外投資者提供證券或繼續在美國上市的能力，這可能會導致我們證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

儘管我們的離岸發行可能需要中國證券監督管理委員會、中國證監會或其他中國政府機構的批准、備案或其他管理要求，但我們不能向您保證我們將能夠獲得此類批准或完成此類備案。該規定還為外國投資者進行的收購設立了更復雜的程序，這可能會使我們更難通過收購實現增長。

2006年8月8日，商務部、國資委、國家税務總局、國家工商行政管理總局(現為國家市場監管總局)、中國證監會和國家外匯管理局等六個中國監管機構聯合通過了《外國投資者併購境內企業條例》，並於2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日進行了修訂。併購規則包括(其中包括)旨在規定由中國境內公司或個人控制併為通過收購中國境內公司或資產在海外上市證券而組建的離岸特別目的載體在海外證券交易所上市和交易前必須獲得中國證監會批准的條款。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上公佈了特殊目的機構境外上市審批辦法。併購規則的解釋和適用仍不清楚，根據併購規則，我們的離岸發行最終可能需要中國證監會的批准。如果需要根據併購規則獲得中國證監會的批准，我們是否可以或需要多長時間才能獲得批准是不確定的，即使我們獲得了中國證監會的批准，批准也可能被撤銷。任何未能或延遲根據併購規則取得中國證監會對吾等境外發行的批准，或如吾等取得此類批准而被撤銷，吾等將受到中國證監會或其他中國監管機構施加的制裁，包括對吾等在中國的業務處以罰款及罰款、限制吾等在中國以外派發股息的能力，以及可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響的其他形式的制裁。

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此外，近日出台的《關於嚴厲打擊證券違法違規活動的意見》等要求，加強對與中國有關聯的股票的管理和監管，明確國內行業主管部門和監管部門的職責。然而，由於《關於嚴厲打擊證券違法行為的意見》發佈時間較晚，截至本年度報告日期，尚未出台進一步的解釋、細則或規定，這給《關於嚴厲打擊證券違法行為的意見》的解讀和實施留下了不確定性。此外，不能保證未來頒佈的任何新規則或法規不會對在中國有業務的公司施加額外要求。

2021年12月28日，CAC會同其他部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行，同時取代和取代了自2020年6月起生效的網絡安全審查辦法。根據《網絡安全審查辦法》，採購互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商和從事數據處理活動的網絡平臺運營商，如果其活動影響或可能影響國家安全，應接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》還將網絡安全審查擴大到擁有超過100萬用户個人信息的網絡平臺運營商，如果此類運營商尋求在外國證券交易所上市的話。此外，中國有關監管部門如果確定運營商的網絡產品或服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全，可啟動網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》進一步闡述了在評估相關活動的國家安全風險時應考慮的因素，包括(I)核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、破壞、非法使用或出境的風險，以及(Ii)關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息在境外上市後受到外國政府影響、控制或惡意使用的風險。

2021年11月14日，中國民航總局公佈了《網絡數據安全條例》徵求意見稿。《網絡數據安全條例》草案規定，數據處理者是指在數據收集、存儲、利用、處理、傳輸、提供、發佈和刪除等數據處理活動中，對數據處理的目的和方式擁有自主權的個人或組織。根據《網絡數據安全條例》草案，數據處理者必須為某些活動申請網絡安全審查，其中包括：(一)互聯網平臺經營者收購了大量涉及國家安全、經濟發展或公共利益的數據資源，影響或可能影響國家安全的合併、重組或分立；(Ii)如該資料處理商處理屬於超過100萬名用户的個人資料，則禁止該資料處理商在海外上市；。(Iii)禁止該資料處理商擬在香港上市而影響或可能影響國家安全；及(Iv)禁止任何其他影響或可能影響國家安全的資料處理活動。然而，截至本年度報告發布之日，有關部門尚未澄清判斷一項活動是否是“影響或可能影響國家安全”的標準。此外，《網絡數據安全條例(草案)》規定，數據處理商在境外處理“重要數據”或在境外上市的，必須自行或通過數據安全服務商進行年度數據安全評估，並必須在次年1月底前將給定年度的評估報告報送市相關網絡安全部門。截至本年度報告發布之日，《網絡數據安全條例》草案僅公開徵求意見，其最終條款和採納情況存在不確定性。

因此，我們不能向您保證我們是否會受到網絡安全審查的要求，如果是，我們是否能夠通過這種審查。如果授權的中國監管機構隨後確定我們需要進行此類網絡安全審查，或者如果任何其他中國政府當局頒佈任何解釋或實施規則要求我們進行網絡安全審查，我們可能無法及時完成此類網絡安全審查程序，或者根本不完成。未完成或延遲完成網絡安全審查程序或任何其他不遵守規定違反相關法律法規可能導致罰款或其他處罰，包括暫停業務和網站關閉，以及聲譽損害或對我們的法律訴訟或行動，這可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

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2023年2月17日，證監會公佈了《境外上市試行辦法》和《境外上市指引》，並於2023年3月31日起施行。根據《境外上市試行辦法》，中國境內公司尋求以直接或間接方式在境外市場發行和上市證券，必須向中國證監會履行備案程序並報告相關信息。《境外上市試行辦法》規定，發行人同時符合下列條件的，該發行人在境外發行上市的證券，應確定為中國境內企業在境外間接發行上市，並遵守《境外上市試行辦法》規定的備案申報要求：(一)發行人最近一個會計年度的境內企業(S)最近一個會計年度的營業收入、利潤總額、資產總額、淨資產佔同期發行人經審計的合併財務報表中相應項目的50%以上；以及(Ii)發行人經營活動的主要部分在內地中國進行，或主要經營場所位於內地中國，或負責其業務經營管理的高級管理人員以中國公民居多，或在內地有中國慣常住所。《境外上市試行辦法》進一步規定，中國境內公司是否在境外市場間接發行上市，應當以實質重於形式進行認定。根據《境外上市指引》其中一項規定，發行人不屬於上述規定的情形，但根據境外市場相關監管規定在提交的上市申請文件中披露的風險因素主要與內地中國有關的，發行人的證券公司和中國律師應按照《境外上市試行辦法》，遵循實質重於形式的原則，對發行人是否屬於《境外上市試行辦法》所規定的備案範圍進行全面論證和認定。同日，中國證監會還召開了境外上市試行辦法發佈新聞發佈會，併發布了《關於境內企業境外發行上市備案管理的通知》，其中明確，在境外上市試行辦法生效之日(即2023年3月31日)及之前已在境外上市的中國境內公司，可視為現有發行人，或視為現有發行人。現有發行人不需要對其歷史發行和上市立即完成填報程序，並要求其在進行後續融資活動時向中國證監會備案。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國內地經商有關的風險--中國證監會頒佈了內地公司中國尋求上市和發行的新規則，無論是首次公開募股還是後續行動產品，在海外市場。中國政府可能會對在海外進行的發行以及對總部設在內地中國和香港的發行人的外國投資施加更多的監督和控制，這可能會大大限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售我們的普通股的能力，並可能導致我們普通股的價值大幅下降或變得一文不值。

2023年2月24日，中國證監會等中國監管部門發佈了《保密與檔案管理規定》，並於2023年3月31日起施行。根據《保密和檔案管理規定》，中國境內企業直接或間接通過境外上市實體尋求境外上市，必須嚴格遵守適用的中國法律法規，包括提高保守國家祕密的法律意識和加強檔案管理，建立健全的保密和檔案管理制度，並採取必要措施履行保密和檔案管理義務。中國境內公司直接或通過其境外上市實體，向證券公司、證券服務提供者、境外監管機構等有關個人或者單位公開披露、提供含有國家祕密或者政府機關工作祕密的文件、資料的，必須依法報經主管部門批准，並向同級保密行政主管部門備案。如果此類文件和材料被泄露，將損害國家安全或公共利益，中國境內公司必須嚴格按照國家有關規定履行相關程序。中國境內公司履行有關手續，向證券公司、證券服務提供者或者其他單位提供含有國家祕密或者政府機關工作祕密的文件、資料，或者泄露其他有損國家安全或者社會公共利益的文件、資料的，不披露該等資料的提供者和接收者必須根據中國有關法律和法規簽署協議，其中必須明確該等證券公司和證券服務提供者所承擔的保密義務和責任。具體而言，中國境內公司向包括證券公司、證券服務商或海外監管機構和個人在內的任何實體提供會計檔案或會計檔案副本時，必須按照適用的國家規定完成適當的程序。

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鑑於《網絡安全審查辦法》、《境外上市試行辦法》和《保密與檔案管理規定》是新通過的，而《網絡數據安全條例》草案尚未通過，目前尚不清楚中國有關政府部門將如何解讀、修訂和實施《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》和上述相關法律法規，也仍不確定中國政府部門將如何監管海外上市，以及我們是否需要獲得任何具體的監管批准或滿足任何備案要求。截至本年報日期，吾等並無收到中國證監會、中國工商行政管理委員會或任何其他對吾等在內地中國及香港的業務擁有管轄權的機構提出的任何查詢、通知或反對。然而，鑑於中國目前的監管環境，中國法律的解釋和執行仍存在不確定性，這些法律可能會迅速變化，幾乎不會提前通知，但取決於中國當局未來的任何行動。

如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們在未來的任何發行或融資中獲得他們的批准、備案、註冊或其他類型的授權，我們不能向您保證我們能夠及時或根本地獲得該等批准、備案、註冊或授權或完成任何所需的程序，並且我們可能無法獲得對該等批准、備案或其他政府要求的豁免。有關此類批准和/或備案要求的任何不確定性和/或負面宣傳都可能對我們A類普通股的交易價格產生重大不利影響。

這些規定還建立了額外的程序和要求，預計將使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜。例如，併購規則要求在發生下列情況時，必須事先通知商務部控制權變更在以下情況下，外國投資者控制中國境內企業的交易：(1)涉及任何重要行業；(2)該交易涉及對國家經濟安全具有或可能產生影響的因素；或(3)該交易將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業的控制權發生變化。中國企業或者居民合法設立或者控制的境外公司收購境內關聯公司的，應當經商務部批准。外國投資者對境內企業的併購或合同安排，也必須在觸發中國國務院於2008年8月發佈並於2018年9月修訂的《關於事先通知經營者集中的門檻規定》的門檻時，事先通知中國國務院反壟斷機構。此外，商務部於2011年9月起施行的《安全審查辦法》規定，外國投資者進行的引起“國防和安全”關切的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業“國家安全”關切的事實控制權的併購，都要受到商務部的嚴格審查，這些規定禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。

此外，國家發改委和商務部還頒佈了《外商投資安全審查辦法》，已於2021年1月18日起施行，要求外國投資者或有關境內各方在對外投資前事先報告，涉及軍事相關行業、國防安全或控制涉及國家安全的重點行業企業；如果外商投資將或可能影響國家安全，有關各方應向發改委和商務部組織的常設工作辦公室報告是否進行安全審查的決定。我們認為，我們，包括我們的中國子公司和香港子公司，目前不受《外商投資安全審查辦法》規定的向國家發改委和商務部備案的要求，因為我們，包括我們的中國子公司和我們的香港子公司，沒有也不會有涉及軍事相關行業、國防安全或控制涉及國家安全的關鍵行業的企業的外國投資。遵守新規定的要求完成這類交易可能會很耗時，任何必要的審批程序，包括商務部的批准，都可能推遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

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中國證監會發布新規，允許內地公司中國進行首次公開募股或首次公開募股。後續行動產品，在海外市場。中國政府可能會對在海外進行的發行以及外國投資內地中國和香港發行人的發行施加更多監督和控制，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售我們的普通股的能力，並可能導致我們的普通股價值大幅縮水或變得一文不值。

2023年2月17日，證監會公佈了《境外上市試行辦法》和《境外上市指引》，並於2023年3月31日起施行。根據《境外上市試行辦法》，中國境內公司尋求以直接或間接方式在境外市場發行和上市證券，必須向中國證監會履行備案程序並報告相關信息。《境外上市試行辦法》規定，發行人同時符合下列條件的，該發行人在境外發行上市的證券，應確定為中國境內企業在境外間接發行上市，並遵守《境外上市試行辦法》規定的備案申報要求：(一)發行人最近一個會計年度的境內企業(S)最近一個會計年度的營業收入、利潤總額、資產總額、淨資產佔同期發行人經審計的合併財務報表中相應項目的50%以上；以及(Ii)發行人經營活動的主要部分在內地中國進行，或主要經營場所位於內地中國，或負責其業務經營管理的高級管理人員以中國公民居多，或在內地有中國慣常住所。《境外上市試行辦法》進一步規定，中國境內公司是否在境外市場間接發行上市，應當以實質重於形式進行認定。根據《境外上市指引》其中一項規定，發行人不屬於上述規定的情形，但根據境外市場相關監管規定在提交的上市申請文件中披露的風險因素主要與內地中國有關的，發行人的證券公司和中國律師應按照《境外上市試行辦法》，遵循實質重於形式的原則，對發行人是否屬於《境外上市試行辦法》所規定的備案範圍進行全面論證和認定。

此外，根據《境外上市試行辦法》，中國境內公司有下列情形之一的，禁止境外發行上市：(一)法律、行政法規和國家有關規定明確禁止境外發行上市的；(二)經國務院有關主管部門依法審查認定，可能危害國家安全的；(三)擬進行證券發行上市的中國境內公司或者其控股股東(S)、實際控制人近三年來有貪污、受賄、貪污、挪用財產、破壞社會主義市場經濟秩序等相關犯罪行為；(四)擬進行證券發行上市的中國境內公司涉嫌刑事犯罪或者重大違法行為正在接受調查，尚未得出結論；或(五)控股股東(S)和/或實際控制人控制的中國境內公司控股股東(S)或其他股東(S)持有的股權存在重大所有權糾紛。

此外，《境外上市試行辦法》還規定，(一)境內公司尋求在境外市場間接發行上市的，發行人應當指定境內主要經營主體，作為境內責任主體向中國證監會履行備案手續；(二)首次公開發行上市相關申請提交境外後三個工作日內向中國證監會備案；(三)發行人在此前發行上市的同一境外市場的後續證券發行備案，應當在發行完成後3個工作日內向中國證監會備案；(四)發行人後續在境外市場的首次公開發行和上市備案，按照首次公開發行和上市規定辦理。中國境內公司未履行備案程序，隱瞞重大事實或者在備案文件中作出重大虛假陳述的，可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰，其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰。同日，中國證監會還召開了境外上市試行辦法發佈新聞發佈會，併發布了《關於境內企業境外發行上市備案管理的通知》，其中明確，在境外上市試行辦法生效之日(即2023年3月31日)及之前已在境外上市的中國境內公司，可視為現有發行人，或視為現有發行人。現有發行人不需要對其歷史發行和上市立即完成填報程序，並要求其在進行後續融資活動時向中國證監會備案。

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然而，由於《境外上市試行辦法》是最近頒佈的，在實施和解讀方面存在很大的不確定性，以及它們將如何影響我們未來的上市狀況和融資活動。如果我們未能及時或根本沒有完成向中國證監會提交的任何未來發行或任何其他受境外上市試行辦法備案要求的活動的備案，我們的籌集和獲取資本的能力將受到影響，我們的運營可能會受到重大和不利的影響。

2023年2月24日，中國證監會等中國監管部門發佈了《保密與檔案管理規定》，並於2023年3月31日起施行。根據《保密和檔案管理規定》，中國境內企業直接或間接通過境外上市實體尋求境外上市，必須嚴格遵守適用的中國法律法規，包括提高保守國家祕密的法律意識和加強檔案管理，建立健全的保密和檔案管理制度，並採取必要措施履行保密和檔案管理義務。中國境內公司直接或通過其境外上市實體，向證券公司、證券服務提供者、境外監管機構等有關個人或者單位公開披露、提供含有國家祕密或者政府機關工作祕密的文件、資料的，必須依法報經主管部門批准，並向同級保密行政主管部門備案。如果此類文件和材料被泄露，將損害國家安全或公共利益，中國境內公司必須嚴格按照國家有關規定履行相關程序。中國境內公司履行有關手續，向證券公司、證券服務提供者或者其他單位提供含有國家祕密或者政府機關工作祕密的文件、資料，或者泄露其他有損國家安全或者社會公共利益的文件、資料的，不披露該等資料的提供者和接收者必須根據中國有關法律和法規簽署協議，其中必須明確該等證券公司和證券服務提供者所承擔的保密義務和責任。具體而言，中國境內公司向包括證券公司、證券服務商或海外監管機構和個人在內的任何實體提供會計檔案或會計檔案副本時，必須按照適用的國家規定完成適當的程序。

根據《中國企業所得税法》，我們可能會被視為中國居民企業，因此我們的全球收入可能需要繳納中國所得税。

根據中國企業所得税法及其實施規則，根據中國境外司法管轄區法律設立且“實際管理機構”位於中國境內的企業，就税務目的而言可被視為中國税務居民企業，並可按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。“事實上的管理機構”是指對企業的生產經營、人員、會計和資產實行實質性的、全面的管理和控制的管理機構。國家税務總局於2009年4月22日發佈了《關於根據事實上的管理機構確定中國控制的離岸公司企業為中華人民共和國税務居民企業的通知》，即第82號通知，最近一次修訂是在2017年12月29日。第82號通告規定了確定中國控制的離岸註冊企業的“事實上的管理機構”是否位於中國的某些具體標準。繼第82號通知之後，國家統計局於2011年7月27日發佈了《中資境外註冊居民企業企業所得税管理辦法(試行)》，即第45號公報，於2011年9月1日起施行，最近一次修訂於2018年6月15日生效，為第82號通知的實施提供了更多指導。第45號公報澄清了居民身份確定、確定後管理和主管税務機關程序等領域的某些問題。見“第四項公司信息-B.業務概覽-政府規章-中華人民共和國法規概覽-税收法律法規-企業所得税”。雖然第82號通告和第45號公報只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由外國企業或個人控制的離岸企業，但第82號通告和第45號公報所載的確定標準可能反映了國家税務總局關於如何應用“事實上的管理機構”測試來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場，無論離岸企業是由中國企業、中國企業集團還是中國或外國個人控制的。若就中國税務而言，我們被中國税務機關視為中國居民企業，我們將按我們全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。在此情況下，我們的現金流可能會因為我們的全球收入根據中國企業所得税法徵税而大幅減少。我們相信，就中國税務而言，我們在中國以外的任何實體均不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。

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向我們的外國投資者支付的股息和我們的外國投資者出售我們的A類普通股的收益可能需要繳納中國税。

如果根據《中國企業所得税法》，我們被認定為中國居民企業，可能會出現一些不利的中國税務考慮因素。根據中華人民共和國企業所得税法及其實施條例，向投資者支付下列股息的，適用10%的預提税金非居民在中國內地並無設立或營業地點的企業，或在內地並無設立或營業地點，但股息與該等設立或營業地點並無有效聯繫的企業，只要該等股息來自中國境內。如該等投資者轉讓我們的A類普通股而變現的任何收益被視為來自中國境內的收入，則該收益亦須按現行税率10%繳納中國税項。若吾等被視為中國居民企業，則就吾等普通股支付的股息以及轉讓吾等A類普通股所得的任何收益，將被視為源自中國境內的收入，因此須繳納中國税項。此外，如果我們被視為中國居民企業，向符合以下條件的個人投資者支付的股息非中國該等投資者轉讓本公司A類普通股所產生的居民及任何收益，可按20%的税率繳納中國税項(如屬派息，則可按來源扣繳)。任何中國税務責任可在適用税務條約或司法管轄區之間的適用税務安排下獲得減免。然而，如果我們或我們在中國境外設立的任何附屬公司被視為中國居民企業，我們A類普通股的持有人是否能夠享有中國與其他國家或地區之間訂立的所得税條約或協議的好處，目前尚不清楚。如果支付給我們的股息非中國如閣下投資於本公司A類普通股，或該等投資者轉讓本公司A類普通股所得收益被視為源自中國境內的收入，因此須繳交中國税項，則閣下在本公司A類普通股的投資價值可能大幅下降。

我們和我們的股東在間接轉讓中國居民企業的股權或歸因於中國設立的非中國公司或位於中國境內的不動產，由非中國公司。

2015年2月3日，國家統計局發佈了《關於以下列方式間接轉讓資產的企業所得税問題的公告》非中國居民企業，或SAT公告7。2017年12月，SAT公告7第13條和第8條第2款被廢除。根據本SAT公告7(經修訂)，資產的“間接轉移”，包括非公開在中國居民企業中交易的股權，由非中國入駐企業可重新角色化並被視為中國應納税資產的直接轉讓，前提是該等安排沒有合理的商業目的，並且是為逃避繳納中國企業所得税而設立的。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。根據中國税務局公告7，“中國應課税資產”包括歸屬於中國境內機構的資產、位於中國境內的不動產以及中國居民企業的股權投資，這些資產的直接持有人轉讓所得為非中國居民企業，將繳納中國企業所得税。在確定交易安排是否有“合理的商業目的”時，應考慮的因素包括但不限於：有關離岸企業的股權的主要價值是否直接或間接來自中國的應税資產；有關離岸企業的資產是否主要由在中國的直接或間接投資組成，或者其收入是否主要直接或間接來自中國；離岸企業及其直接或間接持有中國應税資產的子公司是否具有真正的商業性質，這從其實際職能和風險敞口可以看出；離岸企業的股東存續期限、商業模式和組織結構；有關在中國境外就間接轉讓中國應納税資產繳納應繳所得税的資料；通過直接投資和直接轉讓中國應納税資產間接投資和間接轉讓應納税資產的可複製性；以及適用於中國境內間接轉讓應納税資產所得的税收條約或類似安排。就間接離岸轉移中國機構的資產而言，由此產生的收益將計入被轉移的中國機構或營業地點的企業所得税申報，因此將按25%的税率繳納中國企業所得税。標的轉讓涉及位於中國境內的不動產或對中國居民企業的股權投資，與中國境內的機構或營業地無關非居民在適用的税務條約或類似安排下，中國企業所得税將適用10%的中國企業所得税，且有義務支付轉移款項的一方有扣繳義務。Sat Bulleting7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易，而此類股票是通過公共證券交易所的交易獲得的。2017年10月17日，SAT公佈了SAT關於扣繳有關問題的公告非居民企業所得税源頭，或SAT第37號通知，於2017年12月1日生效，最近一次修訂是在2018年6月15日。37號通知，除其他事項外，簡化了對#年徵收的所得税的代扣代繳程序非居民企業

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我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組和出售我們離岸子公司或投資的股份。如果我公司是此類交易的轉讓方，我公司可能要承擔申報義務或納税；如果我公司是SAT公告7和SAT通告37規定的此類交易的受讓方，我公司可能要承擔扣繳義務。由符合以下條件的投資者轉讓我公司股份非中國對於常駐企業，我們可能會要求我們的中國子公司協助根據SAT公告7和SAT通告37進行備案。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT公告7和SAT通告37，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些出版物，或確定我們的公司不應根據這些出版物徵税，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會限制或阻止我們使用離岸發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴大業務的能力造成重大不利影響。

在使用我們於2022年8月完成的首次公開招股所得款項時，我們作為一家離岸控股公司，根據中國法律和法規，獲準通過貸款或出資向我們的中國子公司提供資金，這些子公司根據中國法律被視為“外商投資企業”。然而，吾等借給中國附屬公司以資助其活動的貸款不能超過法定限額，且必須向當地外管局登記，而對我們中國附屬公司的出資額必須向中國政府主管機關登記。

外匯局於2015年6月1日起發佈《外匯局關於改革外商投資企業資本結匯管理的通知》(第19號通知)。根據第19號通知，規範外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流向和用途，不得直接或間接將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款(含第三方墊款)或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。儘管第19號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於境內股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣資本不得直接或間接用於其業務範圍以外的用途的原則。因此，在實際操作中，尚不清楚外匯局是否會允許這些資本用於在中國的股權投資。外匯局於2016年6月9日發佈了《外匯局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，即第16號通知，重申了第19號通知的部分規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用該資本向非關聯企業。違反第19號通知和第16號通知的行為可能會受到行政處罰。第19號通函及第16號通函可能會大大限制我們將所持有的任何外幣(包括首次公開發售所得款項淨額)轉移至我們的中國附屬公司的能力，這可能會對我們的流動資金及我們為中國業務提供資金及拓展業務的能力造成不利影響。

2019年10月23日，外匯局發佈了《外匯局關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》，或稱外匯局第28號通知，允許非投資性外商投資企業利用其資本金在中國境內進行股權投資，具有真實的投資項目，並符合有效的外商投資限制和其他適用法律。然而，由於外管局第28號通知是最近發佈的，其解釋和實踐中的實施仍存在很大的不確定性。

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鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠就我們對中國子公司的未來貸款或未來出資及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准(如果有的話)。因此，對於我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司提供及時的財務支持，存在不確定性。若吾等未能完成該等登記或未能取得該等批准，吾等使用外幣的能力，包括我們從首次公開招股所得款項，以及為我們在中國的業務提供資本或其他資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。

任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，可能會導致我們的股權激勵計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月15日，外匯局公佈了《外匯局關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了2007年頒佈的舊規定。根據本規則，中華人民共和國公民和非中國在內地中國連續居住滿一年並參與境外上市公司股權激勵計劃的公民，須通過境內合格代理人(可以是該境外上市公司在中國的子公司)向外滙局登記，並完成某些其他手續，除非有某些例外情況。此外，還必須聘請境外委託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。我們和我們的高管和其他僱員是中國公民或非中國在內地連續居住滿一年並獲得期權的中國公民，在本公司首次公開募股完成後成為海外上市公司時，將受本規定的約束。未能完成外管局登記可能會對實體處以最高人民幣300,000元的罰款，對個人處以最高人民幣50,000元的罰款，並可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，以及我們向我們分配股息的中國子公司的能力。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬--股份獎勵計劃”。

此外，SAT還發布了關於員工股票期權和限制性股票的某些通知。根據該等通函，吾等在內地工作的僱員中國如行使購股權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工購股權或限制性股份有關的文件，併為行使購股權的員工預扣個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的所得税，我們可能會面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。

中國有關中國居民離岸投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司改變其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。

2014年7月4日，外匯局發佈了《關於境內居民利用特殊目的載體境外投融資和往返投資有關外匯管理問題的通知》，或外匯局第37號通知。中國外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體，以及在外匯管理方面被視為中國居民的外國個人)就其直接或間接離岸投資活動向外匯局或其當地分支機構進行登記。《國家外匯局第37號通函》還要求，離岸特別目的載體的基本信息發生變化，如中國個人股東、名稱和經營期限發生變化，或者離岸特殊目的載體發生重大變化，如增減出資、股份轉讓或交換、合併或分立，國家外匯局要求修改外匯局登記。外管局第37號通函適用於吾等為中國居民的股東或實益擁有人，並可能適用於吾等未來進行的任何海外收購。根據外匯局2015年2月13日發佈並於2015年6月1日起施行的《外匯局關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，自2015年6月1日起，地方銀行將根據外匯局第37號通知審核辦理境外直接投資外匯登記，包括外匯初始登記和變更登記。

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倘若我們的股東或實益擁有人為中國居民或實體，但未能在當地外管局分行或合資格本地銀行完成登記，則我們的中國附屬公司可能被禁止向我們分配其任何減資、股份轉讓或清算所得的利潤及收益，而我們向中國附屬公司提供額外資本的能力可能會受到限制。此外，不遵守上述外管局登記可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。

我們可能不會被告知所有在我們公司持有直接或間接權益的中國居民或實體的身份，我們也不能強迫我們的股東或實益擁有人遵守安全註冊要求。我們不能向您保證，我們所有屬於中國居民或實體的股東或實益擁有人都已遵守，並將在未來進行、獲得或更新外管局規定的任何適用登記或批准。

該等股東或實益擁有人未能或不能遵守外管局的規定，或吾等未能修訂我們中國附屬公司的外匯登記，可能會令吾等或無投訴股東或實益擁有人面臨罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們的中國子公司向我們分派或向我們支付股息的能力，或影響我們的所有權結構。因此，我們的業務運營和我們向您分配任何未來利潤的能力可能會受到實質性和不利的影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們利用收入、在集團內有效轉移或分配現金的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣和將貨幣匯出大陸實施管制中國。在我們目前的公司結構下，我們的開曼羣島控股公司可能依賴我們子公司的股息支付來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。我們子公司向我們支付股息的能力可能會受到它們代表自己產生的債務或適用於它們的法律和法規的限制。我們的中國附屬公司履行成本職能及內部營運職能，而我們的中國附屬公司並無派發任何股息或分派。雖然吾等過去並不依賴我們的中國附屬公司派發股息或其他股權分派，但倘若我們的中國附屬公司日後在中國境外向我們派發股息或分派中國，我們的中國附屬公司可能會受適用的外幣管制所規限。迄今為止，我們的中國附屬公司並未向我們位於中國境外的附屬公司派發任何該等股息或其他分派。此外，除所披露者外，於本年報日期，吾等並無任何附屬公司向吾等或彼等各自在內地以外的股東中國派發任何股息或分派。

根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在符合某些程序要求的情況下，無需外匯局事先批准而以外幣支付。具體地説，根據現有的兑換限制，在未經外匯局事先批准的情況下，我們的中國子公司中國在內地的業務產生的現金(如果有)可用於向我公司支付股息。然而，如果要將人民幣兑換成外幣並匯出內地，以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，則需要獲得相關政府部門的批准或登記或備案。因此，吾等需要獲得外管局批准，才可使用我們中國附屬公司營運所產生的現金(如有)，以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國內地境外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國境外的其他資本開支。只要現金來自我們的中國子公司，並可能需要用於資助中國在中國內地以外的業務，則由於中國政府的限制，該等資金可能無法獲得。此外，如果我們業務中的資產(現金除外)位於中國境內或由中國實體持有，則由於中國政府對我們及其子公司轉讓資產的能力進行幹預或施加限制和限制，該等資產可能無法用於中國境外的運營或其他用途。倘若若干中國法律及法規，包括現行法律及法規及日後頒佈或頒佈的法律及法規，日後將適用於我們的香港附屬公司，且只要我們的香港附屬公司產生現金，而我們業務中的資產(現金除外)位於香港或由香港實體持有，並可能需要用於資助香港以外的業務，則該等資金或資產可能因中國政府幹預或對我們及我們的附屬公司轉移資金或資產的能力施加限制或限制而無法動用。此外，不能保證中國政府不會幹預千兆雲集團在其組織內轉移或分配現金的能力，或對其施加限制或限制，這可能導致無法或禁止向內地中國和香港以外的實體轉移或分配現金，並對其業務產生不利影響。除上文所述由中國政府施加的上述限制外，我們或我們的附屬公司向投資者轉移現金的能力目前並無限制。

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鑑於2016年人民幣疲軟導致中國資本外流，中國政府實施了更具限制性的外匯政策和步調一致審查主要的對外資本流動，包括海外直接投資。中國國家外匯管理局出臺了更多限制措施和嚴格的審查程序，以監管屬於資本賬户的跨境交易。如本公司任何受該等保單監管的股東未能及時或完全符合適用的海外直接投資申報或審批規定，可能會受到中國有關當局的處罰。中國政府今後可酌情進一步限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向股東支付股息。

最近圍繞在中國有業務的美國上市公司的訴訟和負面宣傳可能會導致我們受到更嚴格的監管審查，並對我們的A類普通股的交易價格產生負面影響。

我們認為，圍繞在中國有業務的公司在美國上市的訴訟和負面宣傳對此類公司的股價產生了負面影響。多家以股票為基礎的研究機構已就在中國有業務的公司發表報告，其中包括公司管治慣例、關聯方交易、銷售慣例和財務報表，這些慣例已導致特別調查和全國交易所的股票停牌。由於我們在中國的業務，對我們的任何類似審查，無論其是非曲直，都可能導致管理資源和精力分流、針對謠言為自己辯護的潛在成本、我們A類普通股交易價格的下降和波動，以及董事和高級職員保險費的增加，並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

《中華人民共和國勞動合同法》和其他與勞動有關的法規在中國的實施可能會增加我們的勞動力成本，限制我們使用勞動力的靈活性。如果我們不遵守中國勞動相關法律，我們可能會受到懲罰。

2007年6月29日，全國人大常委會制定了《中華人民共和國勞動合同法》，自2008年1月1日起施行，並於2012年12月28日修訂。《中華人民共和國勞動合同法》對固定期限勞動合同、非全日制用工、試用期、與工會和職工大會協商、無書面合同僱用、解僱員工、遣散費和集體談判等作出了具體規定，這些都是加強勞動法律法規執行的標誌。根據《中華人民共和國勞動合同法》，用人單位有義務與為用人單位連續工作10年的勞動者簽訂無固定期限勞動合同。此外，如果員工要求或同意續簽已經連續兩次簽訂的固定期限勞動合同，則產生的合同必須是無固定期限的，但有某些例外。依照《中華人民共和國勞動合同法》解除或者期滿勞動合同的，用人單位應當向勞動者支付經濟補償金，但有特別規定的除外。因此，我們解僱員工的能力受到了極大的限制。此外，政府還出台了各種與勞動有關的規定，以進一步保護員工的權利。根據中國國務院於2007年12月14日公佈並於2008年1月1日起施行的《職工帶薪年假條例》，職工有權享受5天至15天的年假，並可獲得相當於其日工資三倍的任何未休年假天數的補償，但某些例外情況除外。如果我們決定改變我們的僱傭或勞動慣例，《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則也可能限制我們以我們認為具有成本效益的方式實施這些改變的能力。此外，由於這些新規定的解釋和實施仍在不斷演變，我們的就業做法可能不會在任何時候都被視為符合新規定。如果我們因勞資糾紛或調查而受到嚴厲處罰或承擔重大責任，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。

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在中國經營的公司必須參加各種政府支持的員工福利計劃，包括某些社會保險、住房公積金和其他福利支付義務，並向這些計劃繳納相當於其員工工資的一定百分比的資金，包括獎金和津貼，最高不超過當地政府不時規定的最高金額。鑑於不同地區的經濟發展水平不同，中國的地方政府並未始終如一地執行維持員工福利計劃的要求。由於當地法規的差異、中國地方當局的執行或解釋不一致以及我們的員工對住房公積金制度的接受程度不同，我們可能無法嚴格遵守中國相關法規為我們的員工和代表我們的員工支付社保和住房公積金繳費。如果我們沒有按照適用的中國法律和法規付款，我們可能會被罰款和處罰。我們可能被要求補繳這些計劃的繳費，以及支付滯納金和罰款。如果我們因任何薪酬過低的員工福利而受到處罰、滯納金或罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

吾等於租賃物業之租賃權益並未按中國相關法律規定向中國有關政府機關登記。未能登記租賃權益可能會使我們面臨潛在的罰款。

我們沒有向相關政府部門登記我們的任何租賃協議。根據住房和城鄉建設部於2010年12月1日公佈並於2011年2月1日起施行的《商品住房租賃管理辦法》，我們需要向有關政府部門登記並備案已籤立的租約。我們租賃物業的租賃協議未登記不會影響這些租賃協議的效力，但住房主管部門可以責令我們在規定的期限內對租賃協議進行登記，並處以每份1000元至1萬元不等的罰款非註冊的如果我們不能在規定的時間內完成註冊，請租借。

美國當局就違反美國證券法律和法規對我們、我們的董事或高管提起訴訟的能力可能是有限的。因此，您可能得不到向美國國內公司投資者提供的同等保護。

美國證券交易委員會、美國司法部或美國司法部和其他美國當局在對非美國像我們這樣的公司，以及非美國這些人士包括我們在內地和香港的董事及行政人員中國。由於司法管轄權限制、禮讓問題和各種其他因素，美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局在中國等新興市場追查不良行為(包括欺詐行為)的能力可能會受到限制。我們的一些董事和高管位於內地中國和香港。美國當局在獲取針對我們或我們的董事、高管或其他看門人的調查或訴訟所需的信息方面存在重大的法律和其他障礙，以防我們或這些個人中的任何人從事欺詐或其他不當行為。此外，中國地方當局在協助美國當局和海外投資者進行法律程序方面的能力可能會受到限制。因此，如果我們、我們的董事、高管或其他看門人犯有任何違反證券法、欺詐或其他財務不當行為，美國當局可能無法對我們、我們的董事、高管或其他看門人進行有效調查或採取行動並強制執行。因此，您可能無法享受美國各當局為美國國內公司投資者提供的同等保護。

您可能會在履行法律程序、執行外國判決或根據美國或其他外國法律在中國提起針對我們、我們的董事或高管的原創訴訟方面遇到困難。因此，您可能無法有效地享受此類法律的保護。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，我們的一些董事和高管位於中國。因此，可能無法在美國或中國以外的其他地方向我們、我們的董事和高管送達法律程序文件，包括涉及美國聯邦證券法或適用的州證券法規定的事項。即使貴公司在中國境外的美國法院或其他法院獲得了對吾等、吾等董事或高管不利的判決，貴公司也可能無法在中國執行該判決。中國沒有條約規定相互承認和執行美國、英國、日本或大多數其他西方國家法院的判決。因此，在中國承認和執行上述任何一個司法管轄區法院的判決可能是困難或不可能的。此外，您可能無法根據美國或其他外國法律在中國對我們、我們的董事或高管提起原創訴訟。因此，在美國常見的股東索賠，包括基於證券法的集體訴訟和欺詐索賠，在中國很難或不可能在法律和實際情況下提起訴訟。

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例如，在中國，獲取有關外國實體的股東調查或訴訟或其他方面所需的資料存在重大法律和其他障礙。雖然中國地方當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下，這種與美國證券監管機構的監管合作並不有效。根據2020年3月生效的《中國證券法》第177條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意，任何組織和個人不得向境外當事人提供與證券業務活動有關的文件和資料。雖然尚未獲得《中國證券法》第177條的詳細解釋或實施規則，但海外證券監管機構無法在中國境內直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加投資者在保護其利益方面面臨的困難。因此，投資者可能無法有效享受美國法律法規提供的旨在保護公眾投資者的保護。

與我們A類普通股相關的風險

我們A類普通股的活躍、流動和有序的市場可能無法發展，您可能無法以收購價或高於收購價的價格轉售股票。

雖然我們首次公開發行的A類普通股在納斯達克上市，但在我們首次公開募股後，活躍的A類普通股交易市場可能永遠不會發展或持續下去。缺乏活躍的市場可能會削弱你在你想要出售的時候或以你認為合理的價格出售股票的能力。不活躍的市場也可能削弱我們通過出售A類普通股籌集資金的能力，並可能削弱我們以A類普通股為代價收購其他業務或技術的能力，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們A類普通股的交易價格可能波動很大，我們A類普通股的購買者可能會遭受重大損失。

我們A類普通股的交易價格可能會波動。整個股票市場，尤其是電子商務解決方案公司的股票市場，經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，投資者可能無法以或高於他們收購我們股票的價格出售我們的A類普通股。我們A類普通股的市場價格可能會受到本“第三項--主要信息--風險因素”部分和許多其他因素的影響，包括：

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此外，在過去，上市公司的股東曾在這些公司的股票市場價格出現波動後對這些公司提起集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致我們產生鉅額費用，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們未能達到納斯達克的持續上市要求，可能會導致我們的A類普通股被摘牌。

我們的A類普通股目前在納斯達克全球市場上市。如果我們不能滿足納斯達克的持續上市要求，例如公司治理要求或最低收盤價要求，納斯達克全球市場可能會採取措施，將我們的A類普通股退市。這樣的退市可能會對我們的A類普通股的價格產生負面影響，並會削弱您在希望出售或購買我們的A類普通股時出售或購買我們的A類普通股的能力。一旦退市，我們不能保證我們為恢復符合上市要求而採取的任何行動會允許我們的A類普通股重新上市、穩定市場價格或提高我們A類普通股的流動性、防止我們的A類普通股跌破納斯達克最低買入價要求或阻止未來不遵守規定符合納斯達克的上市要求。

我們可能會以您可能不會批准的方式分配我們首次公開募股和未來任何離岸發行的淨收益。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用我們首次公開募股和任何未來發行的淨收益。由於將決定我們使用離岸發行淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與目前的預期用途有很大不同。我們的管理層可能不會以最終增加您投資價值的方式運用淨收益，而我們管理層未能有效地運用這些資金可能會損害我們的業務。在使用之前，我們計劃將首次公開募股的淨收益投資於未來的收購、營運資金、升級我們的信息技術系統和擴大我們的物流基礎設施。這些投資可能不會給我們的股東帶來有利的回報。如果我們不以提升股東價值的方式投資或運用淨收益，我們可能無法達到預期的結果，這可能導致我們的A類普通股價格下跌。

我們的高管、董事和主要股東，如果他們選擇共同行動，將繼續有能力控制或顯著影響提交給股東批准的所有事項。此外，我們目前的許多董事都是由我們的主要股東任命的。

截至2023年3月31日，我們的高管、董事和超過5%的股東合計將實益擁有我們總已發行和已發行普通股的約76.2%，或總投票權的92.2%。此外，我們目前的某些董事是由我們的主要股東任命的。因此，該等人士或其委任的董事會成員聯手行動，將有能力控制或顯著影響所有提交本公司董事會或股東審批的事項，包括本公司管理層的任命、董事的選舉及罷免、任何重大交易的批准，以及本公司的管理及商業事務。這種所有權的集中可能會延遲、推遲或阻止控制權的變更，阻礙涉及我們的合併、合併、收購或其他業務合併，或者阻止潛在的收購方提出要約收購或以其他方式試圖獲得對我們業務的控制權，即使這樣的交易將使其他股東受益。

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我們目前不打算為我們的證券支付股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們A類普通股的價格是否升值。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前預計，我們將為業務的發展、運營和擴張保留未來的收益，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。此外，未來任何債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會完全有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從本公司的利潤或其股份溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們A類普通股的投資回報將取決於我們A類普通股未來的任何價格增值。不能保證我們的A類普通股會升值，甚至維持您購買我們A類普通股時的價格。您在我們A類普通股的投資可能無法實現回報，甚至可能失去對我們A類普通股的全部投資。

我們的現有股東在公開市場出售大量我們的A類普通股可能會導致我們的A類普通股價格下跌。

在公開市場上出售大量我們的A類普通股或認為可能發生這些出售可能會大幅降低我們A類普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集足夠資本的能力。

截至2023年3月31日，我們擁有40,743,158股已發行和已發行普通股，包括31,416,426股A類普通股(其中不包括總計309,857股A類普通股，並在行使或歸屬根據我們的股票激勵計劃授予的獎勵時預留供未來分配)和9,326,732股B類普通股。這些已發行和流通股中的3,381,000股A類普通股是在我們的首次公開募股時發行的，可以在公開市場自由流通，不受限制。根據證券法第144條的規定，其他股份，包括董事、高管和其他關聯公司持有的股份，將受成交量限制，有資格在公開市場出售。此外，根據我們的員工福利計劃，受未償還期權限制或為未來發行而預留的額外普通股，將有資格在各種歸屬時間表的規定以及證券法第144條和第701條允許的範圍內在公開市場出售。如果這些額外的普通股在公開市場上出售，或者如果人們認為它們將被出售，我們A類普通股的交易價格可能會下降。

根據證券法，我們普通股的某些持有者將有權獲得與其股票登記有關的權利，但須受歸屬的限制。見“項目7.大股東和關聯方交易--B.關聯方交易--與某些股東的安排--登記權”。根據《證券法》登記這些股份將導致這些股份在《證券法》下不受限制地自由交易，但附屬公司持有的股份除外，如《證券法》第144條所界定。這些股東的任何證券出售都可能對我們A類普通股的交易價格產生重大不利影響。

54

我們是一家新興成長型公司，適用於新興成長型公司的披露要求降低可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興成長型公司，在我們首次公開募股完成五週年後的本財年最後一天之前，我們可能一直是一家新興成長型公司。然而，如果某些事件在這樣的五年期限結束之前發生，包括如果我們成為一家“大型加速申報機構”，我們的年度總收入超過1.235億美元，或者我們發行超過10億美元的不可兑換在任何三年期間，我們將不再是一家新興成長型公司，在這五年期間結束之前。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括：

我們利用了減少的報告負擔。特別是，在這份年報中，我們沒有包括如果我們不是一家新興成長型公司所需的所有高管薪酬相關信息。我們無法預測，如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的A類普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們A類普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們A類普通股的交易價格可能會降低或更加波動。

此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這使得新興成長型公司可以推遲採用這些會計準則，直到它們本來適用於私營公司。

作為一家外國私人發行人，我們不受適用於美國國內發行人的某些美國證券法披露要求的約束，這可能會限制我們的股東公開獲得的信息。

作為一家外國私人發行人，我們不需要遵守交易所法案的所有定期披露和當前報告要求，因此，與我們是美國國內發行人相比，關於我們的公開信息可能更少。例如，我們在美國不受委託書規則的約束，有關我們年度股東大會的披露將受開曼羣島的要求管轄。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東不受《交易所法》第(16)節的報告和短期週轉利潤追回條款及其規則的約束。因此，我們的股東可能無法及時瞭解我們的高級管理人員、董事和主要股東何時購買或出售我們的A類普通股。

作為一家外國私人發行人，我們被允許在公司治理事宜上採用某些與納斯達克公司治理上市標準有很大不同的母國做法。與我們完全遵守公司治理上市標準時相比，這些做法為股東提供的保護可能會更少。

作為一家外國私人發行人，我們被允許利用納斯達克股票市場上市規則中的某些條款，這些條款允許我們在某些治理事項上遵循開曼羣島法律。開曼羣島的某些企業管治常規可能與企業管治上市標準有重大不同，因為除一般受託責任及注意責任外，開曼羣島法律並無規定特定企業管治標準的企業管治制度。開曼羣島法律沒有強制要求我們的董事會由大多數獨立董事組成。開曼羣島法律也沒有對設立賠償委員會或提名委員會或提名程序提出具體要求。如果我們未來選擇遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的公司治理上市標準。

55

我們未來可能會失去外國私人發行人的地位，這可能會導致大量額外的成本和支出。

如上所述，我們是一家外國私人發行人，因此，我們不需要遵守《交易法》的所有定期披露和當前報告要求。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日做出。例如，如果超過50%的普通股由美國居民直接或間接持有，而我們無法滿足維持我們的外國私人發行人地位所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人的地位。如果我們在這一天失去外國私人發行人身份，我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書的要求，我們的高級管理人員、董事和主要股東將受到交易法第16節的短期利潤披露和追回條款的約束。此外，我們將失去依賴豁免《納斯達克股票市場上市規則》某些公司治理要求的能力。作為一家在美國上市的非外國私人發行人，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為外國私人發行人不會發生的，以及會計、報告和其他費用，以維持在美國證券交易所的上市。

如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師，根據HFCAA，我們的A類普通股未來可能被禁止在美國交易。我們的A類普通股退市，或其退市的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。

我們的審計師是發佈本年度報告中其他地方所包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師位於中國，在2022年之前，在這個司法管轄區，PCAOB在沒有中國當局批准的情況下無法完全進行檢查和調查。

HFCAA於2020年12月18日頒佈。《中國上市公司會計準則》規定，如果美國證券交易委員會認定發行人提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該會計師事務所未能接受PCAOB的檢查，則發行人應被確定為“委員會指定的發行人”，並且在連續兩年的不檢驗根據HFCAA，美國證券交易委員會應禁止其證券在美國全國證券交易所或場外交易市場進行交易。2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，供其在根據HFCAA預期確定PCAOB是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所時使用。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定PCAOB無法完全檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在內地和香港的中國，因為中國當局在這些司法管轄區的職位。PCAOB在其報告中列出了PCAOB無法全面檢查或調查的註冊會計師事務所名單，包括我們的審計師。註冊會計師事務所總部設在內地和香港的中國。2022年12月15日，PCAOB將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。

每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。PCAOB是否能夠繼續對總部設在中國的PCAOB註冊會計師事務所進行檢查是不確定的，取決於我們和我們的審計師控制之外的許多因素。如果PCAOB未來確定它不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所，而我們使用總部設在上述其中一個司法管轄區的會計師事務所對我們向美國證券交易委員會提交的財務報表出具審計報告，我們將在提交年度報告之後被識別為證監會識別的發行人20-F有關財政年度的。鑑於我們在美國有業務，我們未來可能會在美國保留我們的會計賬簿和記錄，如果HFCAA、PCAOB或美國證券交易委員會要求，我們未來將在任何情況下，但在任何情況下都不遲於連續兩年被確定為委員會指定的發行人後，將我們的審計師更換為一家位於美國的獨立註冊會計師事務所，接受PCAOB的檢查，以保持我們A類普通股的上市。我們可能會因此類變更而產生額外成本，並且我們不能向您保證我們可以及時完成此操作(如果有的話)。

56

如果我們不採取措施遵守HFCAA，而圍繞可能實施HFCAA的新規則和規定的不確定性仍然存在，這種不確定性可能導致我們A類普通股的市場價格受到實質性和不利影響，我們的證券可能被摘牌或被禁止交易“非處方藥”在美國，如果我們在未來連續兩年被確定為歐盟委員會確認的發行商。如果我們的股票被禁止在美國交易，我們就不能確定是否能夠在非美國或者我們的股票市場將在美國以外的地方發展。如果屆時我們的證券無法在另一家證券交易所上市，退市將大大削弱您出售或購買我們的A類普通股的能力，而與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們的A類普通股的價格產生負面影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，甚至根本不會，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

PCAOB歷來無法對中國的審計師進行全面檢查或調查。如果PCAOB未來無法對我們的審計師進行檢查，可能會剝奪我們的投資者享受此類檢查的好處。

我們的審計師是發佈本年度報告中其他地方所包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師位於中國，在2022年之前，在這個司法管轄區，PCAOB在沒有中國當局批准的情況下無法完全進行檢查和調查。審計委員會過去不能對中國的審計師進行檢查，這使得評估中國獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性，與中國以外的審計師接受審計委員會檢查的審計程序或質量控制程序相比更加困難。

2022年12月15日，PCAOB將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。然而，如果PCAOB未來確定其不再具有全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所的完全權限，並且我們使用總部位於上述其中一個司法管轄區的會計師事務所對我們向美國證券交易委員會提交的財務報表出具審計報告，則我們和我們股票的投資者將被剝奪此類PCAOB檢查的好處，這可能導致該股票的投資者和潛在投資者對我們的審計程序、報告的財務信息和我們的財務報表質量失去信心。

本年度報告中的某些行業數據和信息來自第三方來源，未經我們獨立核實。

本年度報告包含來自第三方來源的某些行業數據和信息。我們沒有獨立核實此類第三方出版物和報告中包含的數據和信息。此類第三方出版物和報告中的數據和信息可能使用第三方方法，這可能與我們使用的數據收集方法不同。此外，這些行業出版物和報告一般表明，這些信息被認為是可靠的，但不保證此類信息的準確性和完整性。

這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。靈活的辦公空間行業可能不會以市場數據預測的速度增長，甚至根本不會。如果市場數據背後的任何假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。靈活寫字樓行業相對於預期利率的實質性放緩可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

57

作為一家美國上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，導致更多訴訟，並轉移管理層的注意力。

作為一家美國上市公司，我們必須遵守《交易法》、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或《多德-弗蘭克法案》、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的各種報告要求。遵守這些規則和法規增加了，並將增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本更高，並增加對我們系統和資源的需求，特別是在我們不再是“新興成長型公司”和/或外國私人發行人之後。例如，只要我們仍然是外國私人發行人，我們就不需要就我們的業務和經營結果向美國證券交易委員會提交季度報告，而根據交易法，這些報告必須由國內發行人出具。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給美國上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。此外，作為美國上市公司和開曼羣島公司將對信息披露產生影響，並要求遵守兩套適用規則。這可能導致合規事項方面的不確定性，以及雙重法律制度的法律分析、不斷修訂披露和遵守加強的治理做法所必需的更高成本。

我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。

這些新的規章制度可能會使我們獲得董事和高級人員責任保險的成本更高，並且在未來，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。

通過在本年度報告和未來要求美國上市公司提交的文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，我們認為這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果這些索賠成功，我們的業務可能會受到嚴重損害。即使索賠不會導致訴訟或解決對我們有利的問題，解決這些索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理層的資源，並嚴重損害我們的業務。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或不利研究報告，我們A類普通股的價格和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得證券和行業分析師的研究報道。如果沒有證券或行業分析師開始報道我們的公司，我們A類普通股的交易價格將受到負面影響。如果我們獲得證券或行業分析師的報道，如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的A類普通股的評級，我們A類普通股的交易價格可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位停止報道我們，或未能定期發佈有關我們的報告，對我們A類普通股的興趣可能會減少，這可能導致我們A類普通股的價格或交易量下降。

58

貨幣匯率的波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。2005年7月21日，中華人民共和國政府改變了其十年曆史在人民幣與美元掛鈎的政策下，人民幣兑美元在接下來的三年裏升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。2010年6月，中國人民銀行中國銀行宣佈，中國政府將提高匯率彈性，此後允許人民幣對美元在中國人民銀行設定的窄幅區間內緩慢升值。然而，最近，2015年8月11日、12日和13日，中國人民銀行大幅貶值人民幣，將人民幣兑美元匯率分別比前一天下跌1.9%、1.6%和1.1%。2016年10月1日，人民幣與美元、歐元、日元和英鎊一起加入了國際貨幣基金組織的特別提款權(SDR)貨幣籃子。在2016年第四季度，人民幣大幅貶值，而美元飆升，中國經歷了持續的資本外流。隨着外匯市場的發展，利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革。不能保證未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量、中國和美國政府的政策法規會如何影響人民幣對美元的匯率。

人民幣大幅升值可能會對你的投資產生實質性的不利影響。例如，就我們的業務需要將美元兑換成人民幣的程度而言，人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，以支付我們普通股的股息或其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外，人民幣相對於美元的升值或貶值將影響我們以美元計價的財務業績，無論我們的業務或經營業績發生任何潛在變化。

中國的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能會受到限制，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。

此外，我們的國際子公司和VIE的運營結果以及與之相關的某些公司間餘額都會受到匯率波動的影響。我們在日本、德國、英國和其他司法管轄區註冊成立的實體一般使用各自的本地貨幣作為其功能貨幣。收入、費用、損益按定期平均匯率換算成美元。隨着我們計劃擴大業務，我們對匯率波動的敞口可能會增加。當美元相對於這些貨幣走強時，折算後的收入、支出、損益可能會大大低於預期，反之亦然。

您參與未來任何供股的權利可能有限，這可能會導致您的持股被稀釋，如果向您提供標的普通股是不切實際的，您可能不會收到與之相關的分派。

我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買我們證券的權利。但是，我們不能在美國向您提供權利，除非我們根據證券法註冊與權利相關的權利和證券，或者可以免除註冊要求。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交登記聲明，或努力使該登記聲明宣佈生效。此外，我們可能無法根據證券法建立註冊豁免。因此，您可能無法參與我們的配股發行，並可能經歷您所持股份的稀釋。

59

我們可能被歸類為被動型外國投資公司，這可能會導致美國聯邦所得税對我們普通股的美國持有者不利。

一般而言，一個非美國就美國聯邦所得税而言，公司是一家被動型外國投資公司，或稱PFIC，在任何課税年度內，(I)其資產平均價值(通常按季度確定)的50%或更多由產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產組成，或(Ii)75%或更多的總收入由被動收入組成。就上述計算而言，一個非美國直接或間接擁有另一家公司至少25%股份的公司，被視為持有另一家公司資產的比例份額，並直接獲得另一公司收入的比例份額。被動收入一般包括股息、利息、某些收益、租金和特許權使用費(不包括在積極開展貿易或企業活動中獲得的某些租金和特許權使用費)。就這些目的而言，現金通常是一種被動資產。商譽通常被描述為一種主動資產，因為它與產生主動收入的商業活動有關。

根據我們目前經營業務的方式、我們當前和預期的收入和資產構成以及我們資產的預期價值(包括我們的商譽價值)，我們認為在截至2022年12月31日的納税年度內，我們不是PFIC，我們預計本納税年度也不會成為PFIC。然而，我們在任何課税年度的PFIC地位是隻有在該年度結束後才能確定的年度決定，並將取決於我們的收入和資產的構成以及我們的資產價值(這可能在很大程度上參考我們的A類普通股的市場價格來確定，這可能是不穩定的)，如果我們的市值下降，我們可能是或成為PFIC。此外，還不完全清楚我們、我們的合併VIE及其股東之間的合同安排將如何根據PFIC規則的目的來對待，如果我們的合併VIE在這些方面不被視為由我們擁有，我們可能會成為或成為PFIC。因此，我們不能保證我們在本課税年度或未來任何課税年度不會成為PFIC。如果在任何課税年度內，美國持有人(如“第10項附加信息-E.税收-重要的美國聯邦所得税考慮事項”)持有普通股，我們是PFIC，則美國持有人通常將受到不利的美國聯邦所得税考慮，包括處置收益的税負增加和額外的報告要求。見“附加信息-E.税收-美國聯邦所得税考慮事項-被動型外國投資公司”。

如果一名美國人被視為擁有我們至少10%的普通股，該持有者可能會受到不利的美國聯邦所得税考慮。

如果美國持股人被視為直接、間接或建設性地擁有我們普通股至少10%的價值或投票權，則該美國持有者可能被視為我們集團中每一家“受控外國公司”(如果有)的“美國股東”。由於我們的集團包括一家或多家美國子公司，我們的某些子公司非美國子公司可以被視為受控制的外國公司，無論我們是否被視為受控制的外國公司。受控外國公司的美國股東可能被要求每年報告其美國應納税所得額，並將其按比例計入“F分部收入”、“全球無形資產”。低税收入“和受控制的外國公司對美國房地產的投資，無論我們是否進行任何分配。不遵守這些報告義務可能會使美國股東受到鉅額罰款，並可能阻止與該股東應報告年度的美國聯邦所得税申報單相關的訴訟時效。就受控制的外國公司而言，作為美國股東的個人通常不會被允許獲得某些減税或外國税收抵免，而美國公司的美國股東將被允許這樣做。我們不能保證我們將幫助我們的投資者確定是否有任何我們的非美國子公司被視為受控制的外國公司，或該投資者是否被視為任何此類受控制的外國公司的美國股東。此外，我們不能保證我們將向任何美國持有者提供遵守本風險因素中描述的申報和納税義務所需的信息。美國持有者應就這些規則在投資我們的A類普通股時可能適用的問題諮詢他們的税務顧問。

60

您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。本公司的公司事務受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們董事採取行動的權利以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例所規定的那樣明確。尤其是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。美國的一些州，如特拉華州，公司法體系比開曼羣島更完善，司法解釋也更完善。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有一般權利查閲公司記錄(這些公司通過的組織章程大綱和章程細則以及任何特別決議，以及這些公司的抵押和抵押登記冊除外)或獲取這些公司股東名單的副本。根據開曼羣島的法律，我們現任董事的姓名可以通過公司註冊處進行的查冊獲得。根據我們修訂和重述的組織章程細則，我們的董事有權決定我們的股東是否可以以及在什麼條件下查閲我們的公司記錄，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層或董事會成員採取的行動時，可能比他們作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護他們的利益。有關開曼羣島公司法條款與適用於在美國註冊的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲“第10項.其他信息--B.公司章程和章程--公司法的差異。”

我們發現了財務報告內部控制中的兩個重大弱點。如果我們對重大弱點的補救措施不奏效，或如果我們未來遇到更多重大弱點，或未能以其他方式對財務報告保持適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時綜合財務報表的能力可能會受到損害，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們A類普通股的交易價格可能會下跌。

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節，我們的管理層將被要求從截至2023年12月31日的財年年度報告開始，報告我們對財務報告的內部控制的有效性。當我們失去“新興成長型公司”的地位，達到加速申報的門檻時，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求證明我們對財務報告的內部控制的有效性。管理管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則很複雜，需要大量的文件、測試和可能的補救措施。為了符合《交易法》中作為一家報告公司的要求，我們需要升級我們的信息技術系統，實施額外的財務和管理控制，報告系統和程序，並聘請額外的會計和財務人員。如果我們或我們的審計師無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們A類普通股的交易價格可能會下降。

61

我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在兩個重大缺陷。發現的重大弱點涉及(I)缺乏足夠的財務報告及會計人員對美國公認會計準則及“美國證券交易委員會”報告要求有適當的瞭解，以正式化、設計、實施及運作對財務報告流程的關鍵控制，以根據美國公認會計原則及美國證券交易委員會提出的財務報告要求處理複雜的美國公認會計原則會計問題及相關披露；(Ii)由於缺乏正式的會計政策及程序，以致缺乏設計及實施內部控制以及時審核手動日記帳分錄及會計核對，以及缺乏合格人員執行相關控制。無論是我們還是我們的獨立註冊會計師事務所，都沒有根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對我們的內部控制進行全面評估，以確定和報告我們在財務報告內部控制方面的任何弱點。如果我們對我們的財務報告內部控制進行了正式評估，或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計，可能已經發現了更多的重大弱點或控制缺陷。

我們正在努力彌補重大弱點，並正在採取步驟，通過制定和實施財務報告程序和財務報告程序控制，加強我們對財務報告的內部控制。見“項目5.經營和財務審查及展望--B.流動資金和資本資源--財務報告的內部控制”。然而，我們不能向您保證，這些措施將顯著改善或補救上述實質性弱點。

我們不能向您保證，未來我們對財務報告的內部控制不會出現更多重大缺陷或任何重大缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況、運營結果或現金流的能力。如果我們不能得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點或重大缺陷，一旦該事務所開始根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條進行審查，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的A類普通股的市場價格可能會下跌，我們可能受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補財務報告內部控制的任何重大缺陷，或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款，可能會阻止第三方收購我們，這可能會限制我們的股東以溢價出售股票的機會。

我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則包含限制其他人控制我們公司或導致我們從事控制權變更交易記錄。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。例如，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，而無需我們的股東採取進一步行動，並確定他們的指定、權力、優惠、特權、相對參與、可選或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠，其中任何或全部可能大於與我們普通股相關的權利，或以其他方式。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們A類普通股的價格可能會下降，我們普通股持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。

62

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，開曼羣島法院和美國紐約南區地區法院(或者，如果美國紐約南區地區法院對特定爭議缺乏管轄權，紐約州的州法院)將成為我們與我們股東之間基本上所有爭議的獨家論壇，這可能限制我們的股東獲得有利的司法論壇來投訴我們或我們的董事、高級管理人員或員工。

我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則規定，除非我們另有約定，否則(I)美國紐約南區地區法院(或者，如果美國紐約南區地區法院對特定爭議缺乏標的管轄權，則紐約州法院)擁有專屬管轄權，以審理、解決和/或裁決根據證券法或交易法的規定產生的任何爭議、爭議或索賠，被稱為“美國訴訟”和(Ii)除此類美國訴訟外，開曼羣島法院擁有專屬管轄權，審理、解決和/或裁決任何爭議、爭議或索賠，無論這些爭議、爭議或主張是否因我們的公司章程或其他原因而引起或與之相關，包括但不限於：

這些排他性論壇條款可能會增加股東的成本，並限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式收購我們的任何股份或其他證券，無論是通過轉讓、出售、法律實施或其他方式，應被視為已知悉並已不可撤銷地同意和同意這些規定。法院是否會強制執行這些規定還存在不確定性，其他公司章程文件中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑。法院可能會發現這類條款不適用或不可執行，如果法院發現我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的這一條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決糾紛相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務表現產生不利影響。

我們可能會受到證券集體訴訟的影響。

過去，證券集體訴訟往往是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。

我們的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何A類普通股持有人可能認為有益的控制權變更交易。

我們授權發行的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股持有者每股有一票投票權，B類普通股持有者每股有10票投票權。每股B類普通股可隨時由其持有人轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。B類普通股的持有人將有能力控制需要股東批准的事項，包括對我們的組織章程大綱和章程細則的任何修訂，以及對任何控制權變更交易的批准。有關更多詳細信息，請參閲下面的段落。任何將B類普通股轉換為A類普通股的行為，可能會稀釋現有A類普通股持有人在其所屬類別普通股中的持股比例。

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本公司董事會主席兼行政總裁胡國能先生實益擁有本公司所有B類普通股。截至2023年3月31日，由於我們的雙層股權結構具有不同的投票權，這些B類普通股約佔我們總已發行和已發行股本的22.9%，佔我們總已發行和已發行股本總投票權的74.8%。由於雙層股權結構和所有權集中，B類普通股持有人對有關合並和合並的決定、董事選舉和其他重大公司行動等事項具有相當大的影響力。這些持有人可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權的集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中從他們的股份中獲得溢價的機會，並可能降低我們A類普通股的價格。此外，吳瑞利先生及其若干聯營公司已向本公司承諾，在本公司首次公開招股完成後五年內，在未經本公司董事會及至少過半數獨立董事的書面同意下，他及其聯營公司將不會同意、批准、支持、投票(贊成或反對)或以其他方式促使本公司同意、訂立或完成第(10)項所界定的私有化交易。“除非與該項私有化交易有關而應付予A類普通股股東的每股A類普通股代價，至少相等於我們首次公開發售時向公眾最初提出的每股A類普通股價格(如發生任何有關A類普通股的股息、股份拆細、合併或其他類似資本重組，則須作出適當調整)。詳情見“項目10.補充資料-B.組織章程大綱-普通股-換股”。這種集中控制將限制投資者影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他A類普通股持有者可能認為有益的控制權變更交易。

我們的雙層投票結構可能會使我們的A類普通股沒有資格被納入某些股票市場指數，從而對我們的A類普通股的交易價格和流動性產生不利影響。

一些股東諮詢公司已宣佈修改將上市公司股票納入某些指數的資格標準，包括S指數，將擁有多種股票類別的公司以及公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在這些指數之外。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構。因此，我們普通股的雙層結構可能會阻止我們的A類普通股被納入該等指數，並可能導致股東諮詢公司發表對我們的公司治理做法的負面評論，或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種被排除在指數之外的做法都可能導致我們的A類普通股的交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司批評我們的公司治理做法或資本結構的任何行動或出版物也可能對我們A類普通股的價值產生不利影響。

我們是納斯達克上市規則所指的“受控公司”，因此可能依賴於豁免某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求。

我們是納斯達克上市規則所界定的“受控公司”，因為我們的董事局主席兼首席執行官胡磊先生持有超過50%的董事選舉投票權，透過才華興業集團有限公司及吉祥衚衕控股有限公司，吉祥衚衕控股有限公司由吳磊先生控制。只要我們仍然是該定義下的“受控公司”，我們就被允許選擇依賴，並可能依賴於某些豁免，不受公司治理規則的約束，包括不受董事會多數成員必須是獨立董事的規則的約束，或者我們必須建立一個提名委員會和完全由獨立董事組成的薪酬委員會。如果我們選擇依賴這些豁免中的一項或多項，您將無法獲得受這些公司治理要求約束的公司股東所獲得的相同保護。

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2006年8月29日，我們成立了我們的控股公司東方標準人力資源控股有限公司，作為開曼羣島的一家豁免有限責任公司。2010年，我們通過全資子公司東方標準日本株式會社開始在日本開展電子商務業務。2013年，我們通過合併後的VIE-B.T.M旅遊貿易有限公司將業務擴展到英國，並通過收購COMPTREE Inc.進一步擴展到美國。在2014年。COMPTREE Inc.更名為GigaCloud Technology(USA)Inc.2021年7月。2019年1月，我們通過香港子公司GigaCloud科技(香港)有限公司(前身為Giga Cloud物流(香港)有限公司)推出了我們的電子商務平臺GigaCloud Marketplace。2022年11月，我們在馬來西亞開設了第一個辦事處，作為優化地區供應商篩選和擴大我們在東南亞業務的戰略計劃的一部分。隨着我們的市場和我們的電子商務業務持續增長，我們相信為我們的控股公司起一個更能代表我們業務的名稱是很重要的。自2021年2月28日起，我們控股公司的名稱從東方標準人力資源控股有限公司更名為GigaCloud科技有限公司。

2022年8月22日，我們完成了3,381,000股A類普通股的首次公開發行，包括根據我們授予承銷商的超額配售選擇權出售的額外股份。2022年8月18日，我們將A類普通股在納斯達克全球市場掛牌上市，股票代碼為GCT。

關於我們的資本支出和融資，見“項目5.經營和財務回顧及展望--B.流動資金和資本資源--資本支出”。

與宙斯盾的安排

承銷商的認股權證

關於我們的首次公開募股，我們向我們首次公開募股的承銷商和賬簿管理人Aegis Capital Corp.或Aegis發行了認股權證，以購買我們首次公開募股中出售的總計1.0%的A類普通股(不包括通過行使首次公開募股中的超額配售選擇權而出售的股份)。該等認股權證可按每股18.375美元(相當於每股普通股公開發售價格的150%)行使，自本公司首次公開發售開始發售起計六(6)個月起計，至本公司根據金融業監管局(FINRA)第5110條規則開始發售不超過兩(2)年的日期起計屆滿。這些認股權證已被FINRA視為賠償，因此受六個月 鎖定根據FINRA第5110條規則。承銷商(或其規則下的獲準受讓人)不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押此等認股權證或該等認股權證相關的普通股，亦不會從事任何對衝、賣空、衍生工具、認沽或看漲交易，以導致認股權證或相關證券在發售開始後180天內獲得有效的經濟處置。認股權證可向所有或少數普通股行使，並將在相關股份沒有有效登記聲明的情況下提供無現金行使。在某些情況下，這種認股權證將規定搭載登記權。根據FINRA規則5110(G)(8)(D)，所提供的搭載註冊權將不會超過我們首次公開募股開始銷售的七年。吾等對搭載註冊權的責任將於以下兩個日期終止：(I)自本公司首次公開發售開始銷售起計兩年零六個月之日，及(Ii)證券法第144條規定允許宙斯盾於任何九十(90)日期間出售應登記證券之日。這些權證具有與FINRA規則5110(G)(8)(E)和(F)一致的反稀釋條款。除承銷佣金外，本行將承擔所有因行使認股權證而可發行證券的註冊費用及開支。行使認股權證時的行使價和可發行股份數目可能會在某些情況下作出調整，包括派發股票股息、非常現金股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，以低於認股權證行權價的價格發行普通股，認股權證行權價或相關股份將不會調整。

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優先購買權

如果在截至首次公開募股結束的十八(18)個月期間，我們或我們的任何子公司決定通過公開募股的方式籌集資金(包括在市場上承銷商(或承銷商指定的任何關聯公司)有權擔任該等融資的獨家賬簿管理人、獨家承銷商或獨家配售代理人。如果承銷商或其關聯公司決定接受任何此類約定，則管理此類約定的協議將包含關於類似規模和性質的交易的慣例費用的規定，但在任何情況下，費用都不會低於本協議中規定的適用於此類交易的費用，包括賠償。優先購買權不適用於任何交易，而該等融資的賬簿管理人、承銷商或配售代理為吾等與宙斯盾所協定的美國一級投資銀行及/或其附屬公司。

尾部融資

Aegis有權就任何公開或非公開發行或其他融資或任何類型的融資交易獲得賠償，只要此類融資或資本是由Aegis在接洽期間聯繫或在接洽期間介紹給我們的基金提供給我們的，如果此類尾部融資在六個月在宙斯盾與我們之間的訂約書到期或終止後的一段時間內。

企業信息

我們的主要行政辦事處位於順豪大廈12樓A室。24-30香港中環冰屋街。我們在這個地址的電話號碼是+852 2369-8219。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於梅普爾斯企業服務有限公司的辦公室，地址為大開曼羣島尤格蘭德大廈309號郵政信箱，KY1-1104，開曼羣島。我們的公司網站是https://www.gigacloudtech.com/.我們網站上的信息不應被視為本年度報告的一部分。與表格上的登記聲明有關的我們在美國的法律程序文件送達代理F-1我們的首次公開募股是Cogency Global Inc.，位於紐約東42街122號，18樓New York，NY 10168。

我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求。因此，我們需要提交報告，包括以表格形式提交的年度報告20-F,以及與美國證券交易委員會有關的其他信息。美國證券交易委員會的網站是Www.sec.gov其中包含我們以電子方式提交給美國證券交易委員會的有關我們的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

我們是全球業務的先驅端到端大型包裹商品的B2B電子商務解決方案。我們的B2B電子商務平臺，也就是我們所説的“GigaCloud Marketplace”，將從產品發現到支付再到物流工具的一切整合在一個平臺上易於使用站臺。我們的全球市場將製造商(主要是亞洲製造商)與經銷商(主要是美國、亞洲和歐洲)無縫連接，以自信、快速和高效地執行跨境交易。我們提供真正全面的解決方案，將產品從製造商的倉庫運輸到最終客户，所有這些都是以一個固定的價格進行的。我們於2019年1月首次推出我們的市場，專注於全球傢俱市場，此後已擴展到家用電器和健身器材等其他類別。GigaCloud Marketplace是增長最快的大型包裹B2B市場之一，2020年、2021年和2022年我們的市場交易額分別超過190.5億美元、414.2億美元和518.2億美元。

我們建立GigaCloud Marketplace是為了在全球範圍內實現訪問和分銷的民主化，以便製造商(通常是我們市場中的賣家)和在線經銷商(通常是我們市場中的買家)可以無國界地進行交易。製造商將我們的市場視為面向美國和歐洲數千家在線經銷商的重要銷售渠道。我們的GigaCloud市場使製造商能夠將他們的產品交付到世界各地。此外，在線經銷商可能缺乏管理全球供應鏈和支持國際分銷的資源和基礎設施。我們的集成電子商務解決方案允許在線經銷商提供可與大型電子商務平臺提供的產品和服務相媲美的產品和服務，使他們能夠以批發價獲得大量且不斷增長的產品，並獲得行業領先的全球履約能力的支持。

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為了增強我們的市場體驗，我們通過GigaCloud Marketplace和第三方電子商務網站(如日本的樂天、美國的亞馬遜和沃爾瑪以及英國的WayFair)銷售我們自己的庫存或1P。這些1P收入擴大了我們的市場份額，降低了賣家的庫存和物流風險，為買家創造了更多產品，提高了採購產品的基於批量的成本效率，為我們提供了專有數據，並提高了我們市場上的銷售速度。2020年、2021年和2022年，通過GigaCloud Marketplace和第三方電子商務網站獲得的1P收入分別佔總收入的78.2%、76.3%和71.3%。隨着我們的GigaCloud Marketplace持續增長，我們預計1P收入佔總收入的百分比將隨着時間的推移而下降。

我們已經建立了一個針對大件包裹產品進行優化的跨境配送網絡。我們在北美、歐洲和亞洲的四個國家經營倉庫。美國是我們最大的市場。我們在全球運營着21個大型倉庫，總倉儲面積超過400萬平方英尺，覆蓋11個目的港，年集裝箱超過1萬個，並通過與主要航運、卡車和貨運服務提供商的合作，擁有廣泛的航運和卡車運輸網絡。通過為整個供應鏈提供服務，我們為我們市場上的賣家和買家提供了更好的產品庫存可見性，減少了週轉時間和交易成本。平均而言，我們能夠在最終客户訂購後一週內將產品交付給他們，並以低於聯邦快遞和UPS標準費率的固定費率向他們交付產品。

我們有人工智能軟件，可以通過數量數據生成賣家評級和信用檔案。此外，我們的人工智能通過組織傳入訂單和重新平衡我們倉儲網絡中的庫存水平來優化工藝路線。我們的軟件平臺包括靈活的交易工具，賣家可以根據數量、交貨日期和履行方式設定價格，買家可以選擇單獨或批量購買商品。

我們利用我們的專有數據和人工智能來加速我們市場中的網絡效應。隨着我們市場的增長，我們積累用户和產品數據，以開發分析和預測工具，如產品銷售預測。這些信息對我們的賣家很有價值，因為它使他們能夠有效地管理庫存和定價。隨着賣家在我們的市場上取得成功，更多的賣家加入，這擴大了我們的商品供應。我們廣泛的商品選擇、具有競爭力的定價和虛擬倉儲能力鼓勵買家加入我們的市場並進行交易。更多的買家活動導致更多的賣家，形成一個良性循環。

2020年，我們的GigaCloud市場有210個活躍的3P賣家和1,689個活躍買家，同比分別增長195.8%和283.0%。2020年，我們的用户完成了190.5億美元的千兆雲市場GMV交易，每位買家的平均支出為112,777美元。這是自2019年以來，GigaCloud Marketplace GMV同比增長437.0%，每位買家的平均支出同比增長40.2%。與站臺外電子商務GMV為9,320萬美元，我們推動的交易總額在2020年總計283.7美元。

2021年，我們的GigaCloud市場有382個活躍的3P賣家和3,566個活躍買家，同比分別增長81.9%和111.1%。2021年，我們的用户交易了414.2億美元的千兆雲市場GMV，每位買家的平均支出為116,150美元。這是自2020年以來，GigaCloud Marketplace GMV同比增長117.4%，每位買家的平均支出同比增長3.0%。與站臺外電子商務GMV為127.6美元，我們推動的交易總額在2021年總計為541.8美元。

2022年，我們的GigaCloud Marketplace中有560名活躍的3P賣家和4156名活躍買家，同比分別增長了46.6%和16.5%。2022年，我們的用户交易了518.2億美元的千兆雲市場GMV，每位買家的平均支出為124,692美元。這是自2021年以來，GigaCloud Marketplace GMV同比增長25.1%，每位買家的平均支出同比增長7.4%。與站臺外電子商務GMV為117.8美元，我們推動的交易總額在2022年達到636.0美元，與2021年相比增長了17.4%。

在過去三年中，我們經歷了顯著的增長：

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見“項目5.業務和財務審查及展望--A.業務結果--非公認會計準則財務措施“，瞭解有關我們使用調整後EBITDA和調整後EBITDA的淨收入對賬的信息。

以下是我們在所示時期的主要財務和運營指標摘要：

儘管對履行網絡能力和供應鏈造成的全球中斷新冠肺炎在大流行期間，消費者在網上購買產品的趨勢加速了我們的增長，因為消費者一直在為他們的公寓和住宅提供傢俱，以更好地服務於他們的在家工作和在家玩在培訓期間的需求新冠肺炎大流行。在2020年第二季度，我們的GigaCloud Marketplace GMV較上一季度增長了122.9%，這是我們GigaCloud Marketplace GMV在2020年季度環比增長率最高的一次。我們相信大爆炸的開始新冠肺炎疫情加速了我們市場的採用，我們的GigaCloud Marketplace GMV在2020年、2021年和2022年繼續推動增長。

我們專注於在我們的GigaCloud Marketplace中促進B2B電子商務交易。我們通過三個收入流產生收入：

GigaCloud 3P和GigaCloud 1P共同構成我們的GigaCloud市場，分別產生服務收入和產品收入。GigaCloud 1P和站臺外電子商務構成了我們的總收入1便士，或產品收入。這三個收入流相輔相成，以提高我們在GigaCloud Marketplace中對賣家和買家的價值主張。

我們的全球B2B電子商務平臺GigaCloud Marketplace將從產品發現到支付再到物流工具的一切整合為一個易於使用站臺。來自我們全球目標市場的賣家和買家利用我們針對大件包裹產品進行優化的跨境配送網絡，在節省成本的同時相互交易。在戰略佈局的倉庫和供應鏈能力網絡的支持下，我們的市場旨在簡化和減少對賣家和買家的物流和庫存需求。

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GigaCloud 3P

通過GigaCloud 3P，我們通過我們GigaCloud Marketplace中賣家和買家的各種活動獲得服務收入，這些活動產生的收入來自平臺服務、倉儲服務、最後一英里送貨服務、海洋運輸服務和其他服務。當買賣雙方在GigaCloud Marketplace進行交易時，我們從平臺服務中獲得收入，根據交易價值賺取一定比例的佣金。標準佣金的範圍在1%到5%之間，具體取決於交易的規模。我們還收取與在我們的倉庫中存儲產品相關的倉儲費，如果買家需要最後一英里的送貨服務，則收取最後一英里的送貨費，以及遠洋運輸服務的費用，如通過海洋和其他運輸方式交付產品。在2020年、2021年和2022年，當我們有過剩的履行能力時，我們還不時地為客户提供第三方物流服務，通過利用我們廣泛的物流網絡來幫助滿足他們在美國的大包裹運輸需求。鑑於我們市場的增長，展望未來，我們預計將主要針對GigaCloud Marketplace客户使用我們的履行能力，只提供單獨的第三方物流服務以優化利用率。隨着我們GigaCloud MarketPlace的不斷髮展，我們希望將我們的物流能力專門用於在我們自己的市場上銷售的產品，並將在我們的網絡中出現產能過剩時提供機會地提供第三方物流服務。

GigaCloud 1P

通過GigaCloud 1P，我們通過銷售我們自己的庫存進一步增強了我們的市場體驗。我們的1P業務為買家創造了更多的產品，使我們能夠洞察賣家的需求，為我們提供專有數據，並提高我們市場的銷售速度。我們的GigaCloud 1P業務通過產品銷售獲得收入。

站臺外電子商務

除了在我們的GigaCloud Marketplace中促進交易外，我們還直接從製造商那裏採購高評級的產品，並直接通過樂天、亞馬遜、沃爾瑪和WayFair等第三方網站銷售這些產品，作為我們站臺外電子商務業務。站臺外電子商務銷售加深了我們與賣家的關係，併為我們提供了專有數據。我們的站臺外電子商務業務的收入來自向終端客户和第三方電子商務網站銷售產品。

賣家和買家

2020年、2021年和2022年，GigaCloud Marketplace分別有210、382和560個活躍3P賣家，活躍買家分別為1,689、3,566和4,156個。我們市場上的賣家通常是總部設在亞洲的製造商，他們能夠利用我們的供應鏈能力建立海外銷售渠道，而不必投資於自己的物流，以及與中間商脱鈎。我們市場上的買家通常是美國和歐洲的經銷商，他們以批發價採購產品，然後在第三方B2C平臺上銷售。

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我們與在我們的GigaCloud Marketplace中充當3P賣家的製造商簽訂了不限成員名額的框架協議，可在任何一方通知下終止，這使我們有權獲得銷售佣金，以及我們網絡中存儲和運輸的倉儲和物流費用。標準佣金的範圍在1%到5%之間，具體取決於交易的規模。我們GigaCloud Marketplace中的買家或經銷商必須同意我們的標準條款，才能在我們的平臺上保持帳户和下單。

我們相信，隨着更多的製造商作為賣家加入我們的市場，也會有更多的經銷商作為買家加入我們的市場。我們的GigaCloud 1P和站臺外電子商務企業將賣家加入我們的生態系統，從而加速了這一良性循環。

我們對銷售商的價值主張

我們降低了賣家進入我們市場的門檻，以便他們能夠迅速進入我們開展業務的關鍵全球市場，包括美國、英國、德國和日本。賣家可以直接與我們市場上的經銷商聯繫，並利用我們的供應鏈能力建立海外銷售渠道，而不必投資於自己的物流。我們從產品離開工廠的那一刻起管理整個物流流程，並通過提供統一費率的運輸和搬運計劃來簡化流程。利用我們的算法，我們確定產品的發貨時間和地點，減少處理產品的時間，併為產品選擇最有效的交付機制。賣家能夠利用我們的倉庫空間，我們以每天每立方英尺為基礎收取費用，以提高倉庫利用率並降低成本。我們的平臺為賣家提供了多種渠道來銷售他們的產品，提高了他們的庫存週轉率，增加了他們的盈利能力。我們GigaCloud Marketplace中的許多賣家最初都是我們的1P庫存的供應商，後來作為3P賣家加入了GigaCloud Marketplace。

我們還為擁有自己的倉庫的美國供應商提供現場服務，這些供應商可以在我們的GigaCloud Marketplace銷售產品，並利用我們的物流和運輸網絡將產品直接交付給最終客户，而不需要將庫存從他們自己的倉庫轉移到我們的倉庫。我們的現場服務為美國供應商提供了一種有吸引力的分銷產品的方式，同時推動了賣家數量和我們的GigaCloud Marketplace GMV的增長。

2022年10月，我們在我們的B2B GigaCloud Marketplace上為賣家推出了我們的私有域功能。GigaCloud Marketplace的用户現在可以通過個人GigaCloud與現有或潛在客户共享他們的產品網絡託管站臺。作為一項增值服務，這個私有域名旨在為市場賣家提供靈活性，讓他們可以在GigaCloud Marketplace上共享他們所有可用的物品，而不需要客户查看其他供應商的產品。買家(即經銷商)將被要求註冊到此域名以查看賣家設定的產品和價格，在此過程中，他們將創建一個GigaCloud Marketplace帳户。然而，如果買家登錄GigaCloud Marketplace平臺，他們將無法看到其他產品的標價。私域服務為賣家提供了一個有組織的平臺，將他們的分銷渠道整合為一個易於使用網站。

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我們對買家的價值主張

我們的市場提供一站式服務為一系列全球採購的大型包裹產品提供物流解決方案。我們提供虛擬倉儲和多種履行解決方案，包括雲快遞、雲批發履行、白手套和直運解決方案，因此買家不需要管理物理訂單履行。憑藉在全球關鍵市場的21個大型倉庫的戰略定位，我們有能力在平均三天的送貨時間內接觸到美國較低48個州90%以上的客户。我們的解決方案有效地將買家的庫存風險降至最低，並允許他們以負擔得起的價格接觸到不同地區的客户。

我們還為買家提供以下選項預售在GigaCloud Marketplace下單之前，客户可以通過自己的渠道購買產品。這大大減少了買家的營運資金需求，並使他們能夠更有效地進行規模擴張。

物流網絡與增值服務

倉儲網絡

我們在美國建立了當地的戰略基礎設施，這樣我們就離港口和客户很近，從而縮短了交付給最終客户的時間。我們在加利福尼亞州、佐治亞州和新澤西州擁有三個主要運營中心，覆蓋美國的14個倉庫和7個目的地港口，總面積超過300萬平方英尺。在美國以外，我們在英國有兩個倉庫和兩個目的港，在德國有一個倉庫和一個目的港，在日本有四個倉庫和一個目的港，總面積超過50萬平方英尺。

我們使用人工智能和數據分析來確定統一倉庫管理系統下我們倉庫之間的最優庫存分配，併為我們市場中的賣家和買家提供虛擬倉儲解決方案。我們的ai驅動倉儲管理系統解決了賣家和買家在涉及大型包裹貨物的複雜跨境交易中面臨的許多實際問題。

交通網絡

在從供應商發貨後，我們利用我們廣泛的航運網絡，包括覆蓋11個目的港的主要海運供應商，每年約有10,000個集裝箱，以及與主要卡車運輸和貨運服務提供商合作的卡車運輸網絡。

我們為最終客户提供散裝商品(超過150磅)的最後一英里送貨和安裝服務，這些服務是我們自己運營的。這些服務在美國的九個地鐵市場都可以使用，我們計劃將覆蓋範圍擴大到其他關鍵的地鐵市場。我們還利用快遞供應商網絡在美國和其他市場進行最後一英里的快遞。我們與我們合作的卡車運輸和貨運服務提供商簽訂了為期三到五年的協議，在此期間，他們根據我們實現的數量以一定的分級折扣向我們提供服務，如果我們超過預期數量，我們可以選擇重新談判。

採購網絡

我們在大陸中國和越南有78名員工 他們從亞洲各地的製造商那裏採購產品。這有助於加速我們GigaCloud Marketplace的供應，並吸引缺乏我們所擁有的網絡和採購能力的買家。此外，我們從這些供應商那裏購買庫存，用於我們的站臺外電子商務。截至2022年12月31日，我們從1,000多家商家為我們的GigaCloud 1P和站臺外電子商務。

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下表彙總了截至2022年12月31日的上述採購網絡：

訂單履行和物流流程

我們的GigaCloud Marketplace使供應商和買家能夠相互交易，包括設置他們自己的可選和可定製的保證金和返點產品。我們根據交易價值和運費對我們GigaCloud Marketplace中的每筆交易收取費用。我們還在GigaCloud Marketplace上直接銷售1P產品。

1 P定價

對於我們的1P銷售，我們的定價團隊通過應用數據和分析來制定我們的定價，以科學和算法的方式進行定價。我們使用關於競爭行為、歷史銷售、季節性和庫存水平的數據來適當地為我們的產品定價。我們還從事市場研究和品牌分析，並考慮我們的估計成本，以控制我們的利潤率。我們相信，我們的技術技能和能力使我們能夠為我們的產品提供具有競爭力的價格。

付款

我們為客户提供多種支付方式，包括銀行轉賬、使用各大銀行發行的信用卡和借記卡的在線支付，以及通過主要的第三方在線支付平臺，如支付寶和貝寶。我們的客户還可以使用我們GigaCloud Marketplace中通過押金或先前退款積累的賬户餘額來進行未來的購買。

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1P庫存管理

我們相信，我們擁有行業領先的大包裹庫存週轉率，2022年為71天，2021年為65天，2020年為53天。我們使用人工智能和數據科學來幫助進行庫存管理，包括決定何時下訂單以及數量。我們在2022年的1P庫存包括傢俱，佔GMV的81%以上，健身器材，約佔GMV的6%，以及各種其他產品，包括户外花園設備，箱包，寵物用品和其他約佔GMV的15%。

保修和退款

對於我們自己在GigaCloud Marketplace採購和銷售的產品，我們提供90天保修。

對於在我們的GigaCloud Marketplace中銷售的有缺陷的產品，我們的產品經理會根據買家提供的證據(如圖片、屏幕截圖和電子郵件)來決定退款。我們最初向買方提供合格的退款，然後根據我們的採購協議從供應商那裏收回退款金額。由於我們市場上銷售的大包裹商品的性質，我們不提供退換貨或退貨政策。

Precision軟件平臺和技術基礎設施

我們有一個內部由180多名IT人員組成的團隊，從零開始構建了我們自己的人工智能算法，這讓我們能夠完全控制我們的源代碼。我們開發的平臺可隨着業務的擴展而擴展，並可通過開放的API與外部系統互操作。

人工智能算法及數據分析

我們的內部強化學習算法旨在優化我們在世界各地多個倉庫的庫存管理，分析歷史數據以確定如何管理我們的庫存，甚至在哪裏建立我們的下一個倉庫。我們的算法還考慮了某些類型的庫存的脆弱性，並減少了產品的移動次數。每處理一件產品，損壞的可能性就會增加，這是家居行業的一個根深蒂固的問題。

我們還創建銷售分析，並收費提供給我們的賣家。這些服務為我們的賣家將產品推向新市場提供了有意義的價值，並支持高保留率。此外，我們利用收集的關於每個賣家的庫存、銷售歷史和業績的數據，在我們的供應鏈融資計劃下建立了信用檔案。

根據我們的供應鏈融資計劃，我們根據倉庫中庫存的估計價值向選定的賣家提供現金預付款。我們現金預付款的年利率接近9%至12.6%。雖然我們的供應鏈融資計劃是我們核心業務的附屬計劃，但我們已於2022年11月在香港獲得放債人牌照，我們計劃增加可能加入該計劃的賣家數量。我們的供應鏈融資計劃為我們市場中的個人賣家提供了一種增值服務，而目前只需要我們有限的營運資金來實施。

交易平臺

我們基於三層架構打造了跨境電商交易平臺--(I)基礎層，由單一登錄系統接入、微服務管理系統、數據同步/後臺服務等基礎服務，以及財務管理模塊，包括財務報表、會計結算系統等；(Ii)服務層，包括庫存管理系統、倉儲管理系統、大宗商品運輸系統；(Iii)應用層，包含各種面向客户的增值功能。

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我們的基礎層通過將基本功能分離為單獨的服務來為我們的物流業務提供基本的安全功能，以最大限度地提高我們的靈活性和可擴展性。我們的服務層推動我們的日常工作業務，包括關鍵支持系統，如：

我們應用層的主要功能包括我們的B2B入站供應鏈管理模塊、B2B交易平臺(GigaCloud Marketplace)、多渠道全球訂單管理模塊和GigaCloud的B2B外圍系統。這些面向客户的應用程序的目標是模仿賣家和買家習慣看到的真實交易。我們的應用程序套件涵蓋全方位的功能，從採購管理、入站管理、貿易和結算管理、混合/複雜交易管理、搜索和推薦管理以及財務報告要求。我們提供一個用户友好的平臺，讓用户從頭到尾全面瞭解自己的業務。為了支持外部服務提供商，我們還採用了開放的API，以允許與所有主要軟件協議集成。

網絡基礎設施

我們針對可擴展性和可靠性設計了我們的數據和網絡基礎設施，以支持我們市場中快速增長的用户羣。截至2022年12月31日，我們在美國、中國大陸中國、香港、日本和歐洲的五個互聯網數據中心託管了190多臺服務器，這對我們服務的規模和可靠性做出了重大貢獻。由於使用了雲計算技術，我們租用的帶寬量可以靈活擴展，以應對高峯期GigaCloud Marketplace上併發用户數量的激增。

銷售和市場營銷

我們致力於打造全球領先的貿易服務提供商，支持我們的B2B GigaCloud平臺為傢俱和大件商品提供線上線下一體化的跨境交易和交付服務。我們採用各種方法來推廣我們的服務，並吸引潛在客户、商家和其他平臺參與者。截至2022年12月31日，我們還在全球各地擁有由104名銷售代表組成的銷售團隊，他們為我們的1P銷售採購產品，並將經銷商和製造商引入我們的GigaCloud Marketplace。

客户服務和支持

截至2022年12月31日，我們的客服團隊由46名常駐中國和美國的客服代表組成。我們的代表每週七天都可以通過電話、電子郵件和實時聊天聯繫到我們。通過幫助客户瀏覽我們的網站，回答他們的問題和完成他們的訂單，這個團隊幫助我們建立與客户的信任，建立我們的品牌知名度，提高我們的聲譽和推動銷售。

季節性

見“項目5.經營和財務回顧及展望--A.經營業績--影響我們經營業績的關鍵因素--季節性”。

風險管理和合規性

平臺監控

維護GigaCloud Marketplace的完整性是我們運營的主要重點。我們聘請了一支專門的團隊來監控我們市場上的交易，以檢查異常或欺詐活動，如定價上的大偏差、濫用我們的統一運費政策和假冒產品，以及監控在我們市場上提交的投訴。我們限制過去在我們的市場中參與欺詐性交易的賣家和買家的活動，對於特別嚴重的違規行為，我們保留拒絕服務並要求在適用情況下移除賣家庫存的權利。我們還擁有動態密碼保護和實時登錄活動監控，以進一步驗證我們市場中的賣家和買家。

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我們嚴格執行反欺詐和防止濫用措施。例如，我們要求我們的客户提供身份證和營業執照等身份文件來驗證他們的身份，並要求他們輸入電子產品的密碼以防止欺詐。我們也不會顯示在我們的市場上銷售的產品的價格，除非用户註冊並登錄到系統，以確保只有註冊的賣家和買家在公平和安全的市場中進行交易。

產品質量和安全

除了為1P產品購買產品責任保險外，我們還為1P業務中銷售的產品建立了統一的產品檢驗制度，以確保產品質量和安全。我們的檢驗標準包括包裝跌落測試、盒子標記印刷準確性檢查、產品顏色檢查、包裝和產品尺寸、組裝、包裝細節和包裝圖像。我們還積極監控GigaCloud Marketplace上列出的產品，以主動識別和刪除可疑列表或潛在的假冒產品。我們採取了廣泛的措施來防止假冒產品在我們的市場上出現，以保護我們市場上的賣家和買家，包括積極識別和取締假冒產品，併為賣家和買家提供投訴渠道來舉報侵權行為。如果假冒商品或欺詐交易的指控得到證實，我們可能會採取各種行動，包括立即將相關產品摘牌、安排賣方向買方退款，以及限制賣方在我們的市場上市新產品或參與促銷活動的能力。我們還與品牌和司法當局合作，調查侵犯知識產權的行為。

當我們保持一個“零容忍”除了我們的市場對假冒商品和欺詐性交易的政策外，我們還保護我們市場的賣家不受虛假指控和虛假投訴的影響，並建立了核實指控和投訴的程序，我們允許被指控銷售假冒產品或從事欺詐性交易的賣家在兩天內反駁指控，並提供其產品和交易的真實性證據。

數據隱私和安全

我們收集了大量與我們的業務相關的數據，所有這些數據都得到了此類信息所有者的同意。我們致力於保護此類數據的隱私和安全。我們建立並實施了嚴格的平臺範圍內的數據收集、處理和使用政策。我們採取了數據保護政策，以確保專有和敏感數據的安全，並聘請了一支由工程師和技術人員組成的數據安全團隊，專門保護這些數據的安全。為確保數據安全和避免數據泄露，我們要求每個部門指定一名專人負責數據保護和保密，限制內部本地計算機連接到外部存儲介質和網絡共享，控制機密信息以防止未經授權複製、傳輸和第三方訪問，並對場外數據備份和檢索。我們有一個數據管理部門來監督我們的數據隱私和保護政策和程序，並調查和解決可能的威脅或弱點。未經明確同意，我們不會向我們平臺以外的任何公司、組織或個人共享或傳輸個人信息。有關更多信息，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們的第三方服務提供商未能或未能保護我們的市場、網絡和系統不受安全漏洞的影響，或未能以其他方式保護我們的機密信息，可能損害我們的聲譽並嚴重損害我們的業務和經營結果”和“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們必須遵守嚴格且不斷變化的隱私法、法規和標準以及與數據隱私和安全相關的合同義務”。我們實際或被認為未能履行此類義務可能會損害我們的聲譽，使我們面臨鉅額罰款和責任，或以其他方式對我們的業務或前景產生不利影響。

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競爭

在我們的GigaCloud Marketplace方面，我們與其他電子商務平臺競爭，在這些平臺上，賣家和買家交易商品，特別是大型包裹物品。對於1P來説，我們銷售的在線商品市場競爭激烈、分散且變化迅速。我們與其他類似的製造商競爭。

儘管電子商務已被世界各地的賣家和買家接受，但由於大件包裹帶來的物流挑戰，傢俱和健身器材等大型包裹的電子商務市場仍未得到充分滲透。電子商務對支持整個價值鏈的業務運營的間接費用提出了很高的資本要求，包括建立信息技術設施、從上層供應商採購產品、租用和運營倉庫、獲取新用户以及交付產品的相關物流費用。開展電子商務業務涉及多種技術能力，包括但不限於雲計算、大數據分析和人工智能，以在商業運營中創造競爭優勢。

知識產權

我們的知識產權，包括任何商標、版權、商業外觀、商業祕密和技術，是我們業務的重要組成部分。我們的成功在一定程度上取決於我們有能力獲得和維護我們的技術的知識產權和專有保護，捍衞和執行我們的知識產權，對我們的商業祕密保密，並在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人有效和可執行的知識產權和專有權利的情況下運營。為了保護我們的知識產權和專有信息，我們依靠商標、版權和商業祕密法律法規以及合同限制的組合。我們尋求保護我們的技術，部分是通過要求我們的員工、顧問、承包商和其他第三方執行保密協議，以及實施技術措施和其他方法。

我們致力於註冊我們的商標，包括“GigaCloud物流”和“大健雲倉及其在美國、中國和某些外國司法管轄區的版權和域名的某些變體。截至2022年12月31日，我們擁有13個註冊的美國商標，22個註冊的中國商標，6個註冊的香港商標，23個註冊的外國商標和兩個美國和外國的版權註冊，主要涵蓋我們設計的軟件。我們還依賴於有關我們的軟件和我們創建的某些其他內容的未註冊版權的法律保護。我們會繼續評估日後申請版權註冊的優劣。我們還擁有六個註冊域名，包括我們的兩個關鍵域名，分別是Gigacoudtech.com和Gigab2b.com。有關更多信息，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。”

保險

我們維持一定的保險單，以保障我們免受風險和意外事件的影響，包括財產損失和火災損失，以及我們倉庫的某些責任保險、運輸貨物的保險範圍、僱主保險、產品責任保險和商業保險。然而，我們不維護業務中斷保險、網絡安全保險或一般第三方責任保險，也不維護關鍵人物人壽保險。我們相信，我們保持與我們的業務有關的保險，這是我們行業的慣例。

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政府規章

我們的業務受適用於在互聯網上開展業務的公司的國內外法律法規的約束。關於個人隱私和數據安全、消費者保護或銷售和其他税收等領域的現有法律如何或是否適用於互聯網和電子商務等領域，司法管轄區各不相同，這些法律正在不斷演變。例如，某些適用的隱私法律和法規要求我們向客户提供與第三方共享信息的政策，並在這些政策發生任何變化時提前通知客户。相關法律可能會規範我們收集、存儲、使用、處理、披露或轉移敏感信息的方式，或者在發生安全漏洞或無意中披露此類信息時對我們施加義務。國際司法管轄區實施不同的、有時甚至更嚴格的消費者和隱私保護措施。此外，我們目前不徵收州税或地方税的司法管轄區的税收法規可能會使我們有義務徵收和免除此類税收，或繳納附加税，或要求我們協助司法管轄區的税收工作。新的法律或法規、適用其法律目前不適用於我們業務的司法管轄區的法律，或將現有法律和法規應用於互聯網和電子商務一般都可能導致對我們的業務徵收大量額外税款。此外，我們可能會因過去未能遵守這些要求而被罰款或支付其他款項。電子商務的持續增長和需求可能會導致更多的法律法規，給電子商務公司帶來額外的合規負擔。有關更多信息，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的商業和行業相關的風險-美國和全球對互聯網和電子商務的政府監管正在演變，我們的不利變化或未能遵守這些法規可能會對我們的業務和運營結果造成重大損害。”和“第3項.關鍵信息-D.風險因素--與我們的業務和行業有關的風險--我們受到嚴格和不斷變化的隱私法律、法規和標準以及與數據隱私和安全相關的合同義務的約束。我們實際或被認為未能履行此類義務可能會損害我們的聲譽，使我們面臨鉅額罰款和責任，或以其他方式對我們的業務或前景產生不利影響。

監管的最新發展

網絡安全、數據安全和隱私保護

2021年6月，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《中華人民共和國數據安全法》規定了處理個人數據的單位和個人的數據安全保護義務，包括任何單位和個人不得通過竊取或其他非法手段獲取此類數據，收集和使用此類數據的目的應在適用法律法規規定的範圍內。《中華人民共和國數據安全法》還規定，政府將對影響或可能影響國家安全的數據相關活動建立安全審查程序。2021年7月，中華人民共和國國務院頒佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，自2021年9月1日起施行。根據本條例，關鍵信息基礎設施是指公共通信和信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務事務和國防科技工業，其損壞、故障或數據泄露可能嚴重危害國家安全、民生和公共利益。此外，2021年7月，中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲打擊證券非法活動的意見》，其中要求相關政府部門完善數據安全、跨境數據傳輸、機密信息管理等方面的法律法規。2021年8月，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國個人信息保護法》，整合了分散的個人信息權和隱私保護規定，並於2021年11月1日起施行。中國個人信息保護法適用於中國在內地境內的個人信息處理以及中國境外的某些個人信息處理活動，包括向內地中國境內的自然人提供產品和服務或分析和評估中國境內自然人的行為。此外，《中華人民共和國個人信息保護法》加強了對個人信息的保護，並在處理方面提出了額外的要求。

2021年12月28日，CAC會同其他部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行，同時取代和取代了自2020年6月起生效的網絡安全審查辦法。根據《網絡安全審查辦法》，採購互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商和從事數據處理活動的網絡平臺運營商，如果其活動影響或可能影響國家安全，應接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》還將網絡安全審查擴大到擁有超過100萬用户個人信息的網絡平臺運營商，如果此類運營商尋求在外國證券交易所上市的話。此外，中國有關監管部門如果確定運營商的網絡產品或服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全，可啟動網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》進一步闡述了在評估相關活動的國家安全風險時應考慮的因素，包括(I)核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、破壞、非法使用或出境的風險，以及(Ii)關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息在境外上市後受到外國政府影響、控制或惡意使用的風險。

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2021年11月14日，CAC發佈了《網絡數據安全條例》草案，徵求公眾意見，截止日期為2021年12月13日。《網絡數據安全條例》草案規定，數據處理者是指在數據收集、存儲、利用、處理、傳輸、提供、發佈和刪除等數據處理活動中，對數據處理的目的和方式擁有自主權的個人或組織。根據《網絡數據安全條例》草案，數據處理者必須為某些活動申請網絡安全審查，其中包括：(一)互聯網平臺經營者收購了大量涉及國家安全、經濟發展或公共利益的數據資源，影響或可能影響國家安全的合併、重組或分立；(Ii)如該資料處理商處理屬於超過100萬名用户的個人資料，則禁止該資料處理商在海外上市；。(Iii)禁止該資料處理商擬在香港上市而影響或可能影響國家安全；及(Iv)禁止任何其他影響或可能影響國家安全的資料處理活動。然而，截至本年度報告發布之日，有關部門尚未澄清判斷一項活動是否是“影響或可能影響國家安全”的標準。此外，《網絡數據安全條例(草案)》規定，數據處理商在境外處理“重要數據”或在境外上市的，必須自行或通過數據安全服務商進行年度數據安全評估，並必須在次年1月底前將給定年度的評估報告報送市相關網絡安全部門。

因此，我們不能向您保證我們是否會受到網絡安全審查的要求，如果是，我們是否能夠通過這種審查。如果授權的中國監管機構隨後確定我們需要進行此類網絡安全審查，或者如果任何其他中國政府當局頒佈任何解釋或實施規則要求我們進行網絡安全審查，我們可能無法及時完成此類網絡安全審查程序，或者根本不完成。未完成或延遲完成網絡安全審查程序或任何其他不遵守規定違反相關法律法規可能導致罰款或其他處罰，包括暫停業務和網站關閉，以及聲譽損害或對我們的法律訴訟或行動，這可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

2022年7月7日，CAC發佈了《跨境數據傳輸安全評估辦法》，並於2022年9月1日起施行。根據本辦法，除要求對出境數據轉移風險進行自我評估外，有下列情形之一的，數據處理者向境外提供數據，必須通過省級網絡空間管理機構向國家網絡空間部門申請數據安全評估：(一)數據處理者對外轉移重要數據；(二)關鍵信息基礎設施運營者或者處理過百萬人以上個人信息的個人信息處理者對外轉移個人信息；(三)個人信息處理者自上一年1月1日起累計對外轉移個人信息10萬人次或者累計對外轉移敏感個人信息1萬人次的；(四)國家網絡空間管理部門規定需要申請對外數據轉移安全評估的其他情形。

2022年9月12日，CAC發佈了修改《網絡安全法》的決定草案。根據網絡安全法修改決定草案，如果網絡安全法修改決定草案以目前的形式實施，違反網絡安全法的行為可能會受到更嚴厲的懲罰。具體來説，修改網絡安全法的決定草案通過提高罰款上限、附加處罰等方式，加大了對違反網絡運行安全義務、關鍵信息基礎設施運行安全義務、網絡信息安全義務行為的處罰力度。修改《網絡安全法》的決定草案也加強了對個人信息侵權的處罰，參考了適用法律的處罰，其中將包括《中華人民共和國個人信息保護法》的相關處罰。

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境外上市監管和併購重組規則

2023年2月17日，證監會公佈了《境外上市試行辦法》和《境外上市指引》，並於2023年3月31日起施行。根據《境外上市試行辦法》，中國境內公司尋求以直接或間接方式在境外市場發行和上市證券，必須向中國證監會履行備案程序並報告相關信息。《境外上市試行辦法》規定，發行人同時符合下列條件的，該發行人在境外發行上市的證券，應確定為中國境內企業在境外間接發行上市，並遵守《境外上市試行辦法》規定的備案申報要求：(一)發行人最近一個會計年度的境內企業(S)最近一個會計年度的營業收入、利潤總額、資產總額、淨資產佔同期發行人經審計的合併財務報表中相應項目的50%以上；以及(Ii)發行人經營活動的主要部分在內地中國進行，或主要經營場所位於內地中國，或負責其業務經營管理的高級管理人員以中國公民居多，或在內地有中國慣常住所。《境外上市試行辦法》進一步規定，中國境內公司是否在境外市場間接發行上市，應當以實質重於形式進行認定。根據《境外上市指引》其中一項規定，發行人不屬於上述規定的情形，但根據境外市場相關監管規定在提交的上市申請文件中披露的風險因素主要與內地中國有關的，發行人的證券公司和中國律師應按照《境外上市試行辦法》，遵循實質重於形式的原則，對發行人是否屬於《境外上市試行辦法》所規定的備案範圍進行全面論證和認定。

此外，根據《境外上市試行辦法》，中國境內公司有下列情形之一的，禁止境外發行上市：(一)法律、行政法規和國家有關規定明確禁止境外發行上市的；(二)經國務院有關主管部門依法審查認定，可能危害國家安全的；(三)擬進行證券發行上市的中國境內公司或者其控股股東(S)、實際控制人近三年來有貪污、受賄、貪污、挪用財產、破壞社會主義市場經濟秩序等相關犯罪行為；(四)擬進行證券發行上市的中國境內公司涉嫌刑事犯罪或者重大違法行為正在接受調查，尚未得出結論；或(五)控股股東(S)和/或實際控制人控制的中國境內公司控股股東(S)或其他股東(S)持有的股權存在重大所有權糾紛。

此外，《境外上市試行辦法》還規定，(一)境內公司尋求在境外市場間接發行上市的，發行人應當指定境內主要經營主體，作為境內責任主體向中國證監會履行備案手續；(二)首次公開發行上市相關申請提交境外後三個工作日內向中國證監會備案；(三)發行人在此前發行上市的同一境外市場的後續證券發行備案，應當在發行完成後3個工作日內向中國證監會備案；(四)發行人後續在境外市場的首次公開發行和上市備案，按照首次公開發行和上市規定辦理。中國境內公司未履行備案程序，隱瞞重大事實或者在備案文件中作出重大虛假陳述的，可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰，其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰。同日，中國證監會還召開了境外上市試行辦法發佈新聞發佈會，併發布了《關於境內企業境外發行上市備案管理的通知》，其中明確，在境外上市試行辦法生效之日(即2023年3月31日)及之前已在境外上市的中國境內公司，可視為現有發行人，或視為現有發行人。現有發行人不需要對其歷史發行和上市立即完成填報程序，並要求其在進行後續融資活動時向中國證監會備案。

然而，由於《境外上市試行辦法》是最近頒佈的，在實施和解讀方面存在很大的不確定性，以及它們將如何影響我們未來的上市狀況和融資活動。如果我們未能及時或根本沒有完成向中國證監會提交的任何未來發行或任何其他受境外上市試行辦法備案要求的活動的備案，我們的籌集和獲取資本的能力將受到影響，我們的運營可能會受到重大和不利的影響。

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2023年2月24日，中國證監會等中國監管部門發佈了《保密與檔案管理規定》，並於2023年3月31日起施行。根據《保密和檔案管理規定》，中國境內企業直接或間接通過境外上市實體尋求境外上市，必須嚴格遵守適用的中國法律法規，包括提高保守國家祕密的法律意識和加強檔案管理，建立健全的保密和檔案管理制度，並採取必要措施履行保密和檔案管理義務。中國境內公司直接或通過其境外上市實體，向證券公司、證券服務提供者、境外監管機構等有關個人或者單位公開披露、提供含有國家祕密或者政府機關工作祕密的文件、資料的，必須依法報經主管部門批准，並向同級保密行政主管部門備案。如果此類文件和材料被泄露，將損害國家安全或公共利益，中國境內公司必須嚴格按照國家有關規定履行相關程序。中國境內公司履行有關手續，向證券公司、證券服務提供者或者其他單位提供含有國家祕密或者政府機關工作祕密的文件、資料，或者泄露其他有損國家安全或者社會公共利益的文件、資料的，不披露該等資料的提供者和接收者必須根據中國有關法律和法規簽署協議，其中必須明確該等證券公司和證券服務提供者所承擔的保密義務和責任。具體而言，中國境內公司向包括證券公司、證券服務商或海外監管機構和個人在內的任何實體提供會計檔案或會計檔案副本時，必須按照適用的國家規定完成適當的程序。

2020年12月19日，國家發改委、商務部公佈了《外商投資安全審查辦法》，自2021年1月18日起施行，要求外國投資者或境內有關方面在對外投資前事先報告，涉及軍工、國防安全或控制關係國家安全的重點行業企業，對外投資將或可能影響國家安全的，有關方面應報發改委、商務部組織的常設工作辦公室決定是否進行安全審查。我們認為，我們、我們的中國子公司和我們的香港子公司目前不受《外商投資安全審查辦法》規定的向國家發改委和商務部備案的要求，因為我們，包括我們的中國子公司和香港子公司，沒有也不會有涉及軍事相關行業、國防安全或控制涉及國家安全的關鍵行業的企業的外國投資。

根據《基本法》是中華人民共和國的全國性法律，也是香港的憲制性文件，除《基本法》附件三所列的法律外，中華人民共和國的全國性法律不在香港實施(只限於有關國防、外交和其他不屬於香港自治範圍的法律)。雖然全國人大有權修改《基本法》，但《基本法》也明確規定，對《基本法》的任何修改，不得與中華人民共和國對香港既定的基本方針政策相牴觸。因此，未列入《基本法》附件三的中國全國性法律，包括《中華人民共和國數據安全法》和《網絡安全審查辦法》，不適用於我們在香港的業務。

2006年8月8日，商務部、國資委、國家統計局、國家工商行政管理總局(現為國資委)、中國證監會、國家外匯局等六個中國監管機構聯合通過了《併購規則》，並於2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。併購規則包括(其中包括)旨在規定由中國境內公司或個人控制併為通過收購中國境內公司或資產在海外上市證券而組建的離岸特別目的載體在海外證券交易所上市和交易前必須獲得中國證監會批准的條款。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上公佈了特殊目的機構境外上市審批辦法。併購規則的解釋和適用仍不清楚，根據併購規則，我們的離岸發行最終可能需要中國證監會的批准。如果需要根據併購規則獲得中國證監會的批准，我們是否可以或需要多長時間才能獲得批准是不確定的，即使我們獲得了中國證監會的批准，批准也可能被撤銷。任何未能或延遲根據併購規則取得中國證監會對吾等境外發行的批准，或如吾等取得此類批准而被撤銷，吾等將受到中國證監會或其他中國監管機構施加的制裁，包括對吾等在中國的業務處以罰款及罰款、限制吾等在中國以外派發股息的能力，以及可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響的其他形式的制裁。

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2021年7月，中共中央辦公廳、國務院辦公廳近日聯合印發《關於嚴厲打擊證券違法違規活動的意見》。《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》強調，要加強對非法證券活動的管理，加強對中資公司境外上市的監管。將採取有效措施，如推動相關監管制度建設，以應對在中國運營的公司的風險和事件、網絡安全和數據隱私保護要求等類似事項。《關於嚴厲打擊證券違法行為的意見》和即將出台的任何相關實施細則可能會在未來對我們提出合規要求。鑑於中國目前的監管環境，我們仍受中國規則及法規的解釋及執行的不確定性所影響，這些規則及法規可能會迅速改變而無須事先通知，而中國當局未來的任何行動可能會導致我們的業務發生重大改變，顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下跌或在極端情況下變得一文不值。與我們的業務或行業相關的現有或未來的法律和法規可能會直接或間接地對我們的運營產生不利影響。此外，如果我們，包括我們的中國子公司和香港子公司，(I)沒有收到或保持任何所需的批准或備案，或(Ii)無意中得出不需要批准或備案的結論，或(Iii)如果CAC、中國證監會或其他監管機構頒佈新的規則、解釋或解釋，要求我們必須事先獲得其批准或備案，或(Iii)如果CAC、中國證監會或其他監管機構頒佈新規則、解釋或解釋，要求我們必須事先獲得其批准或郵後為我們的任何一個人進行備案後續行動如果我們在未來發行普通股時，我們可能無法及時或根本無法獲得此類批准和備案，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售我們的普通股的能力，並可能導致我們的普通股價值大幅縮水或變得一文不值。見“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-中國證券監督管理委員會、中國證監會或其他中國政府機構的批准、備案或其他管理要求，對於我們的離岸發行，我們不能向您保證我們能夠獲得批准或完成此類備案。該規定還為外國投資者進行的收購設立了更復雜的程序，這可能會使我們更難通過收購實現增長。“項3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國證監會頒佈了針對在內地的公司中國尋求上市和發行的新規定，無論是首次公開募股還是後續行動產品，在海外市場。中國政府可能會對境外及境外投資於內地中國及香港發行人的發行施加更多監管和控制，這可能會大大限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售我們普通股的能力，並可能導致我們普通股的價值大幅下跌或變得一文不值“及”主要資料-D.風險因素-與本公司業務及行業有關的風險-我們須遵守嚴格及不斷變化的私隱法律、法規及標準，以及與資料私隱及保安有關的合約義務。我們實際或被認為未能履行此類義務可能會損害我們的聲譽，使我們面臨鉅額罰款和責任，或以其他方式對我們的業務或前景產生不利影響。

《追究外國公司責任法案》

我們的審計師是發佈本年度報告中其他地方所包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師位於中國，在2022年之前，在這個司法管轄區，PCAOB在沒有中國當局批准的情況下無法完全進行檢查和調查。

HFCAA於2020年12月18日頒佈。《中國上市公司會計準則》規定，如果美國證券交易委員會認定發行人提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該會計師事務所未能接受PCAOB的檢查，則發行人應被確定為“委員會指定的發行人”，並且在連續兩年的不檢驗根據HFCAA，美國證券交易委員會應禁止其證券在美國全國證券交易所或場外交易市場進行交易。2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，供其在根據HFCAA預期確定PCAOB是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所時使用。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定PCAOB無法完全檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在內地和香港的中國，因為中國當局在這些司法管轄區的職位。PCAOB在其報告中列出了PCAOB無法全面檢查或調查的註冊會計師事務所名單，包括我們的審計師。註冊會計師事務所總部設在內地和香港的中國。2022年12月15日，PCAOB將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。

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每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。PCAOB是否能夠繼續對總部設在中國的PCAOB註冊會計師事務所進行檢查是不確定的，取決於我們和我們的審計師控制之外的許多因素。如果PCAOB未來確定它不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所，而我們使用總部設在上述其中一個司法管轄區的會計師事務所對我們向美國證券交易委員會提交的財務報表出具審計報告，我們將在提交年度報告之後被識別為證監會識別的發行人20-F有關財政年度的。鑑於我們在美國有業務，我們未來可能會在美國保留我們的會計賬簿和記錄，如果HFCAA、PCAOB或美國證券交易委員會要求，我們未來將在任何情況下，但在任何情況下都不遲於連續兩年被確定為委員會指定的發行人後，將我們的審計師更換為一家位於美國的獨立註冊會計師事務所，接受PCAOB的檢查，以保持我們A類普通股的上市。我們可能會因此類變更而產生額外成本，並且我們不能向您保證我們可以及時完成此操作(如果有的話)。

如果我們不採取措施遵守HFCAA，而圍繞可能實施HFCAA的新規則和規定的不確定性仍然存在，這種不確定性可能導致我們A類普通股的市場價格受到實質性和不利影響，我們的證券可能被摘牌或被禁止交易“非處方藥”在美國，如果我們在未來連續兩年被確定為歐盟委員會確認的發行商。如果我們的股票被禁止在美國交易，我們就不能確定是否能夠在非美國或者我們的股票市場將在美國以外的地方發展。如果屆時我們的證券無法在另一家證券交易所上市，退市將大大削弱您出售或購買我們的A類普通股的能力，而與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們的A類普通股的價格產生負面影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，甚至根本不會，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們A類普通股相關的風險-根據HFCAA，我們的A類普通股未來可能被禁止在美國交易，如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師。我們A類普通股的退市，或其退市的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。

相關法律法規説明

以下闡述與我們的行業以及我們在中國和日本的業務有關的某些法律、法規和政府政策的描述，以及我們認為重要的其他政府法規。

中國監管概覽

本節概述了影響我們在中國的業務的最重要的規則和法規。

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關於外商投資的規定

外國投資者在中國境內的投資活動，主要受商務部、國家發改委公佈並不時修訂的《鼓勵外商投資行業指南》、《外商投資准入特別管理辦法》(負面清單)、《外商投資法》(下稱《外商投資法》)及其實施細則和附屬法規的管理。《行業指南》和《負面清單》列出了外商在中國投資的基本框架，將外商投資的行業分為三類：“鼓勵”、“限制”和“禁止”。行業指南或負面清單中未列出的行業通常被認為屬於第四類，即“允許的”，除非中國其他法律明確限制。發改委、商務部於2022年10月26日公佈了《鼓勵外商投資產業目錄(2022年版)》，並於2023年1月1日起施行，並於2021年12月27日公佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)或《2021年負面清單》，以取代原鼓勵目錄及其下的負面清單。

《外商投資法》(下文)和《外商投資法實施條例》(下文)規定，預錄入外商投資管理實行國民待遇，符合下列條件的“入門前“國民待遇”是指在市場準入階段給予外國投資者及其投資的待遇不低於給予國內投資者及其投資的待遇，但在負面清單中被視為“限制”或“禁止”的行業經營的外商投資實體除外。外國投資者不得投資任何外國“受限制”行業，而經營外國“受限制”行業的外商投資實體則需獲得中國政府有關部門的市場準入許可和其他批准。截至本文日期，我們中國子公司經營的所有業務均不受限制或禁止外資持有中國股份的中國法規的約束。

為配合《外商投資法》(下稱《外商投資法》)和《外商投資法實施條例》(下稱《外商投資法實施條例》)的實施，商務部與商務部於2019年12月30日聯合發佈《外商投資信息申報辦法》，自2020年1月1日起施行。《辦法》規定，外國投資者或外商投資企業應當通過企業登記制度和全國企業信用信息公示系統報送初始報告、變更報告、註銷報告和年度報告，報送投資信息。商務部公告[2019]第62號-商務部2019年12月31日發佈的《關於外商投資信息申報事項的公告》和國家市場監管總局2019年12月28日發佈的《國家市場監管總局關於做好外商投資企業登記工作實施外商投資法的通知》，進一步細化了相關規則。

外商投資法

2019年3月15日，全國人大頒佈了《中華人民共和國外商投資法》，自2020年1月1日起施行，取代了《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外商獨資企業法》。外商投資企業的組織形式、組織機構和活動，適用《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合夥企業法》等法律法規。外商投資法施行前設立的外商投資企業，在外商投資法施行後五年內，可以保持原有的組織形式和結構。

2019年12月26日，中華人民共和國國務院公佈了《中華人民共和國外商投資法實施條例》或《外商投資法實施條例》，自2020年1月1日起施行，取代了《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外商投資企業法》各實施細則。《外商投資法實施條例》嚴格執行外商投資法的立法原則和立法宗旨。它強調促進和保護外商投資，並細化了要實施的具體措施。同日，最高人民法院發佈《關於適用的解釋》，自2020年1月1日起施行。本解釋適用於外國投資者以贈與、財產分割、企業合併、企業分立等方式取得有關權益發生的一切合同糾紛。

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與其他業務領域有關的規例

國際貨運代理服務

根據商務部2016年8月18日公佈的《國際貨運代理機構備案管理辦法(暫行)》，在商務部或者其所在地分支機構正式登記的國際貨運代理機構，應當向商務部或者商務部指定的機構備案。然而，這些措施並沒有規定對沒有按照其要求提交相關申請的任何處罰。

互聯網信息服務

2000年9月25日，中華人民共和國國務院公佈了經2011年1月8日修訂的《互聯網信息服務管理辦法》。根據《比較方案》措施，互聯網信息服務分為商業性互聯網信息服務和非商業性互聯網信息服務。的運算符非商業性互聯網信息服務必須向有關政府部門備案。要求互聯網信息服務提供商對其網站進行監控。不得發佈、傳播法律、行政法規禁止的內容，必須停止在其網站上提供此類內容。自本合同生效之日起，提供非商業性互聯網信息服務通過其官方網站，即GigaCloud科技(蘇州)有限公司已完成相關備案。

境外上市監管和併購規則

2006年8月8日，商務部、國資委、國家税務總局、國資委、證監會、外匯局等六家中國監管機構聯合通過了《併購規則》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。併購規則包括(其中包括)旨在規定由中國境內公司或個人控制併為通過收購中國境內公司或資產在海外上市證券而組建的離岸特別目的載體在海外證券交易所上市和交易前必須獲得中國證監會批准的條款。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上公佈了特殊目的機構境外上市審批辦法。

2023年2月17日，證監會公佈了《境外上市試行辦法》和《境外上市指引》，並於2023年3月31日起施行。根據《境外上市試行辦法》，中國境內公司尋求以直接或間接方式在境外市場發行和上市證券，必須向中國證監會履行備案程序並報告相關信息。《境外上市試行辦法》規定，發行人同時符合下列條件的，該發行人在境外發行上市的證券，應確定為中國境內企業在境外間接發行上市，並遵守《境外上市試行辦法》規定的備案申報要求：(一)發行人最近一個會計年度的境內企業(S)最近一個會計年度的營業收入、利潤總額、資產總額、淨資產佔同期發行人經審計的合併財務報表中相應項目的50%以上；以及(Ii)發行人經營活動的主要部分在內地中國進行，或主要經營場所位於內地中國，或負責其業務經營管理的高級管理人員以中國公民居多，或在內地有中國慣常住所。《境外上市試行辦法》進一步規定，中國境內公司是否在境外市場間接發行上市，應當以實質重於形式進行認定。根據《境外上市指引》其中一項規定，發行人不屬於上述規定的情形，但根據境外市場相關監管規定在提交的上市申請文件中披露的風險因素主要與內地中國有關的，發行人的證券公司和中國律師應按照《境外上市試行辦法》，遵循實質重於形式的原則，對發行人是否屬於《境外上市試行辦法》所規定的備案範圍進行全面論證和認定。

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此外，根據《境外上市試行辦法》，中國境內公司有下列情形之一的，禁止境外發行上市：(一)法律、行政法規和國家有關規定明確禁止境外發行上市的；(二)經國務院有關主管部門依法審查認定，可能危害國家安全的；(三)擬進行證券發行上市的中國境內公司或者其控股股東(S)、實際控制人近三年來有貪污、受賄、貪污、挪用財產、破壞社會主義市場經濟秩序等相關犯罪行為；(四)擬進行證券發行上市的中國境內公司涉嫌刑事犯罪或者重大違法行為正在接受調查，尚未得出結論；或(五)控股股東(S)和/或實際控制人控制的中國境內公司控股股東(S)或其他股東(S)持有的股權存在重大所有權糾紛。

此外，《境外上市試行辦法》還規定，(一)境內公司尋求在境外市場間接發行上市的，發行人應當指定境內主要經營主體，作為境內責任主體向中國證監會履行備案手續；(二)首次公開發行上市相關申請提交境外後三個工作日內向中國證監會備案；(三)發行人在此前發行上市的同一境外市場的後續證券發行備案，應當在發行完成後3個工作日內向中國證監會備案；(四)發行人後續在境外市場的首次公開發行和上市備案，按照首次公開發行和上市規定辦理。中國境內公司未履行備案程序，隱瞞重大事實或者在備案文件中作出重大虛假陳述的，可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰，其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰。同日，中國證監會還召開了境外上市試行辦法發佈新聞發佈會，併發布了《關於境內企業境外發行上市備案管理的通知》，其中明確，在境外上市試行辦法生效之日(即2023年3月31日)及之前已在境外上市的中國境內公司，可視為現有發行人，或視為現有發行人。現有發行人不需要對其歷史發行和上市立即完成填報程序，並要求其在進行後續融資活動時向中國證監會備案。

然而，由於《境外上市試行辦法》是最近頒佈的，在實施和解讀方面存在很大的不確定性，以及它們將如何影響我們未來的上市狀況和融資活動。如果我們未能及時或根本沒有完成向中國證監會提交的任何未來發行或任何其他受境外上市試行辦法備案要求的活動的備案，我們的籌集和獲取資本的能力將受到影響，我們的運營可能會受到重大和不利的影響。

2023年2月24日，中國證監會等中國監管部門發佈了《保密與檔案管理規定》，並於2023年3月31日起施行。根據《保密和檔案管理規定》，中國境內企業直接或間接通過境外上市實體尋求境外上市，必須嚴格遵守適用的中國法律法規，包括提高保守國家祕密的法律意識和加強檔案管理，建立健全的保密和檔案管理制度，並採取必要措施履行保密和檔案管理義務。中國境內公司直接或通過其境外上市實體，向證券公司、證券服務提供者、境外監管機構等有關個人或者單位公開披露、提供含有國家祕密或者政府機關工作祕密的文件、資料的，必須依法報經主管部門批准，並向同級保密行政主管部門備案。如果此類文件和材料被泄露，將損害國家安全或公共利益，中國境內公司必須嚴格按照國家有關規定履行相關程序。中國境內公司履行有關手續，向證券公司、證券服務提供者或者其他單位提供含有國家祕密或者政府機關工作祕密的文件、資料，或者泄露其他有損國家安全或者社會公共利益的文件、資料的，不披露該等資料的提供者和接收者必須根據中國有關法律和法規簽署協議，其中必須明確該等證券公司和證券服務提供者所承擔的保密義務和責任。具體而言，中國境內公司向包括證券公司、證券服務商或海外監管機構和個人在內的任何實體提供會計檔案或會計檔案副本時，必須按照適用的國家規定完成適當的程序。

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有關網絡安全、數據安全和隱私保護的規定

2020年5月，全國人大批准了《中華人民共和國民法典》，並於2021年1月1日起施行。根據《中華人民共和國民法典》，自然人的個人信息受法律保護。

2016年11月7日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月1日起施行，適用於中國的網絡建設、運營、維護、使用以及網絡安全監督管理。《中華人民共和國網絡安全法》將網絡定義為按照一定的規則和程序，以收集、存儲、傳輸、交換和處理信息為目的，由計算機或者其他信息終端和相關設施組成的系統。“網絡運營者”，廣義地定義為網絡和網絡服務提供商的所有者和管理員，負有各種與安全保護有關的義務，包括：(1)根據分級網絡安全系統保護要求，遵守安全保護義務，包括制定內部安全管理規則和手冊，任命網絡安全負責人員，採取技術措施防止計算機病毒和網絡安全危害活動，採取技術措施監測和記錄網絡運行狀況和網絡安全事件；(2)制定網絡安全應急預案，及時處理安全風險，啟動應急預案，採取適當補救措施，並向監管當局報告；(三)為公安、國家安全部門依法保護國家安全和刑事偵查提供技術援助和支持。不遵守《中華人民共和國網絡安全法》的網絡服務提供商可能會被處以罰款、暫停業務、關閉網站和吊銷營業執照的處罰。

2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《中華人民共和國數據安全法》還規定了處理個人數據的單位和個人的數據安全保護義務，包括任何單位和個人不得以竊取或者其他非法手段獲取個人數據，法律、行政法規對收集、使用數據的目的、範圍有規定的，應當在法律、行政法規規定的目的和範圍內收集和使用數據。

2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於嚴厲打擊證券違法活動的意見》，其中規定完善數據安全、跨境數據傳輸、保密信息管理等相關法律法規。這些關於嚴厲打擊非法證券活動的意見還規定，將努力修訂《關於加強證券境外發行上市相關保密和檔案管理的規定》，落實境外上市公司信息安全責任，加強跨境信息提供機制和程序的規範管理。

2021年7月30日，國務院發佈《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，自2021年9月1日起施行。根據本條例，關鍵信息基礎設施是指公共通信和信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務事務和國防科技工業，其損壞、故障或數據泄露可能嚴重危害國家安全、民生和公共利益。《關鍵信息基礎設施安全保護條例》進一步規定，任何個人和組織不得實施侵入、幹擾、破壞關鍵信息基礎設施、危害關鍵信息基礎設施安全的違法行為。

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2021年8月20日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。為保護個人信息權益，規範個人信息處理活動，促進個人信息的合理利用，制定《中華人民共和國個人信息保護法》。中國個人信息保護法適用於中國在內地境內的個人信息處理以及中國境外的某些個人信息處理活動，包括向內地中國境內的自然人提供產品和服務或分析和評估中國境內自然人的行為。根據《中華人民共和國個人信息保護法》，對個人信息的處理應當具有明確合理的目的，應當以與處理目的直接相關的目的為目的，以對個人權益影響最小的方式進行。收集個人信息應限於達到處理目的所需的最小範圍，不得過度。由於《中華人民共和國個人信息保護法》的解釋和實施仍不確定，我們不能向您保證我們將被視為完全遵守《中華人民共和國個人信息保護法》的所有方面，監管部門可能會責令我們糾正或終止我們目前收集和處理個人信息的做法。

2021年12月28日，CAC會同其他部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行，同時取代和取代了自2020年6月起生效的網絡安全審查辦法。根據《網絡安全審查辦法》，採購互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商和從事數據處理活動的網絡平臺運營商，如果其活動影響或可能影響國家安全，應接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》還將網絡安全審查擴大到擁有超過100萬用户個人信息的網絡平臺運營商，如果此類運營商尋求在外國證券交易所上市的話。此外，中國有關監管部門如果確定運營商的網絡產品或服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全，可啟動網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》進一步闡述了在評估相關活動的國家安全風險時應考慮的因素，包括(I)核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、破壞、非法使用或出境的風險，以及(Ii)關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息在境外上市後受到外國政府影響、控制或惡意使用的風險。

2021年11月14日，CAC發佈了《網絡數據安全條例》草案，徵求公眾意見，截止日期為2021年12月13日。《網絡數據安全條例》草案規定，數據處理者是指在數據收集、存儲、利用、處理、傳輸、提供、發佈和刪除等數據處理活動中，對數據處理的目的和方式擁有自主權的個人或組織。根據《網絡數據安全條例》草案，數據處理者必須為某些活動申請網絡安全審查，其中包括：(一)互聯網平臺經營者收購了大量涉及國家安全、經濟發展或公共利益的數據資源，影響或可能影響國家安全的合併、重組或分立；(Ii)如該資料處理商處理屬於超過100萬名用户的個人資料，則禁止該資料處理商在海外上市；。(Iii)禁止該資料處理商擬在香港上市而影響或可能影響國家安全；及(Iv)禁止任何其他影響或可能影響國家安全的資料處理活動。此外，《網絡數據安全條例(草案)》規定，數據處理商在境外處理“重要數據”或在境外上市的，必須自行或通過數據安全服務商進行年度數據安全評估，並必須在次年1月底前將給定年度的評估報告報送市相關網絡安全部門。截至本年度報告發布之日，《網絡數據安全條例》草案僅公開徵求意見，其最終條款和採納情況存在不確定性。

2022年7月7日，CAC發佈了《跨境數據傳輸安全評估辦法》，並於2022年9月1日起施行。根據本辦法，除要求對出境數據轉移風險進行自我評估外，有下列情形之一的，數據處理者向境外提供數據，必須通過省級網絡空間管理機構向國家網絡空間部門申請數據安全評估：(一)數據處理者對外轉移重要數據；(二)關鍵信息基礎設施運營者或者處理過百萬人以上個人信息的個人信息處理者對外轉移個人信息；(三)個人信息處理者自上一年1月1日起累計對外轉移個人信息10萬人次或者累計對外轉移敏感個人信息1萬人次的；(四)國家網絡空間管理部門規定需要申請對外數據轉移安全評估的其他情形。

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2022年9月12日，CAC發佈了修改《網絡安全法》的決定草案。根據網絡安全法修改決定草案，如果網絡安全法修改決定草案以目前的形式實施，違反網絡安全法的行為可能會受到更嚴厲的懲罰。具體來説，修改網絡安全法的決定草案通過提高罰款上限、附加處罰等方式，加大了對違反網絡運行安全義務、關鍵信息基礎設施運行安全義務、網絡信息安全義務行為的處罰力度。修改《網絡安全法》的決定草案也加強了對個人信息侵權的處罰，參考了適用法律的處罰，其中將包括《中華人民共和國個人信息保護法》的相關處罰。

與租賃有關的規定

根據1994年7月5日公佈、最近一次由全國人大常委會於2019年8月26日修訂的《城市房地產管理法》，出租人和承租人在租賃財產時，必須簽訂書面租賃協議，其中包含租賃期限、財產用途、租金和維修責任等雙方權利義務的規定。此外，根據住房和城鄉建設部2010年12月1日公佈並於2011年2月1日起施行的《商品住房租賃管理辦法》，出租人和承租人還需在租賃協議簽訂之日起30日內向房地產管理主管部門登記租賃。出租人、承租人未辦理登記手續的，主管機關可以責令出租人、承租人限期改正，並處以一千元以上一萬元以下的罰款非註冊的出租人和承租人未在約定的期限內改正的租賃協議。

根據《中華人民共和國民法典》，經出租人同意，承租人可以將出租的房屋轉租給第三人。承租人轉租的，承租人與出租人之間的租賃協議仍然有效。承租人未經出租人同意轉租的，出租人有權終止租賃協議。此外，如果租賃房屋的所有權發生變化，承租人和出租人之間的租賃協議仍然有效。《中華人民共和國民法典》進一步規定，在設定抵押權之前，租賃財產已被出租並轉讓佔有的，已建立的租賃關係不受抵押權的影響。

與知識產權有關的條例

中華人民共和國通過了全面的知識產權管理法律，包括著作權、商標和域名。

版權所有

中國的著作權，包括軟件著作權，主要受《中華人民共和國著作權法》的保護，《中華人民共和國著作權法》由全國人大常委會於1990年9月7日公佈，其中最新的修正案自2021年6月1日起生效，以及相關的規章制度。根據《中華人民共和國著作權法》，公司擁有的軟件著作權的期限為50年。此外，中國國務院於2006年5月18日公佈並於2013年1月30日修訂的《信息網絡傳播權保護條例》，對著作權和版權管理技術的合理使用、法定許可和避風港作出了具體規定，並明確了包括著作權人和互聯網服務提供者在內的各種主體對侵權行為的責任。國家版權局於2002年2月20日公佈了《計算機軟件著作權登記辦法》，適用於軟件著作權登記、許可協議登記和轉讓協議登記。

商標

註冊商標受《中華人民共和國商標法》和《中華人民共和國商標法實施條例》的保護，《中華人民共和國商標法》於1982年8月23日由全國人大常委會通過，最近一次修訂於2019年4月23日；《中華人民共和國商標法實施條例》於2002年8月3日由中華人民共和國國務院通過，於2014年4月29日修訂。國家知識產權局商標局負責辦理商標註冊，並對可以連續續展的註冊商標授予十年的有效期十年根據商標所有人的請求，期限。《中華人民共和國商標法》通過了一項“第一批立案”關於商標註冊的原則。已經註冊的商標與已經註冊或者初步審批可以在同類或者類似商品或者服務上使用的商標相同或者相似的，可以駁回該商標的註冊申請。

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域名

2017年8月24日，工信部發布了《互聯網域名管理辦法》，自2017年11月1日起施行，對域名進行保護。工信部是負責中華人民共和國互聯網域名管理的主要監管機構，中國互聯網網絡信息中心(CNNIC)是其監督下的機構。CNNIC負責.cn域名和中文域名的日常管理。CNNIC採用“第一批立案”關於域名註冊的原則。2017年11月27日，工信部公佈了《工信部關於規範使用域名提供互聯網信息服務的通知》，自2018年1月1日起施行。根據《通知》，互聯網信息服務提供者提供互聯網信息服務所使用的域名，必須依法登記並歸其所有。如果基於互聯網的信息服務提供者是一個實體，域名註冊人必須是該實體(或該實體的任何股東)，或該實體的負責人或高級管理人員。

有關外匯管理的規定

管理中國外匯兑換的主要條例為《中華人民共和國外匯管理條例》或《外匯管理條例》，該條例由中華人民共和國國務院於1996年1月29日公佈，最近一次修訂是在2008年8月5日。根據《外匯管理條例》和其他中國貨幣兑換規則和規定，人民幣可自由兑換為其他貨幣的經常項目，如與貿易和服務有關的收付款、利息支付和股息；至於資本項目，如直接投資、貸款和有價證券投資，將人民幣兑換成其他貨幣和將兑換後的貨幣轉移出中國，需事先獲得國家外匯管理局的批准。

根據外匯局於2015年2月13日公佈並於2015年6月1日起施行的《外匯局關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，境內直接投資項下外匯登記審批和境外直接投資項下外匯登記審批兩項行政審批事項，由銀行直接審批辦理。外匯局及其派出機構通過在銀行辦理直接投資外匯登記，實施間接監管。

根據2015年3月30日公佈並於2015年6月1日施行的《外匯局關於改革外商投資企業資本結匯管理的通知》或第19號通知，並於2019年12月30日部分修改的《外匯局關於改革和規範資本項目結匯管理政策的通知》或2016年6月9日公佈施行的第16號通知，對外商投資企業資本金外匯收入實行自願結匯制度。外商投資企業資本項目中的外匯資金，經外匯局確認出資(或已登記入賬)的，可以根據企業實際管理需要，在銀行結匯。外商投資企業外匯資金項目自願落户比例暫定為100%。外匯局可根據國際收支平衡狀況適時調整上述比例。此外，外商投資企業不得將資本項目項下的外匯收入和結匯所得的人民幣資金用於下列用途：(一)直接或間接支付超出其經營範圍或中國法律、法規禁止的支出；(二)直接或間接用於證券投資或銀行保本產品以外的投資(另有明文規定的除外)；(三)向非附屬公司企業(不包括經營範圍內明確允許的)；(四)建設或購買非個人使用的房地產(房地產企業除外)。

2017年1月26日，外匯局公佈了《外匯局關於進一步完善外匯管理改革優化真實性和合規性核查的通知》，並於當日起施行。該通知列出了加強跨境交易和跨境資本流動真實性和合規性核查的多項措施，包括但不限於要求銀行在匯出5萬美元以上的外商投資企業外匯分配前必須核實董事會決議、納税申報表和經審計的財務報表，以及加強對外商直接投資的真實性和合規性核查。

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2019年10月23日，外匯局發佈了《外匯局關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》，即《外匯局第28號通知》。國家外匯管理局第28號通函規定：非投資性外商投資企業在不違反適用的外商投資准入特別管理辦法(負面清單)，且所投資項目真實且符合有關法律法規的前提下，可以依法利用資本在中國境內進行股權投資。

2020年4月10日，外匯局發佈了《關於優化外匯管理支持涉外業務發展的通知》。外匯局第8號通知規定，在資金使用真實並符合現行資本項目收益使用管理規定的情況下，允許企業使用資本金、外債和境外上市等資本項目收益進行境內支付，無需在每次交易前向銀行提交此類支付的真實性證明材料。

與外債有關的規定

2023年1月5日，發改委公佈了《企業中長期外債審核登記管理辦法》，或稱《外債管理辦法》，自2023年2月10日起施行。《外債辦法》所稱中長期外債，是指中國在內地境內的企業及其控制的境外公司或分支機構，以人民幣或外幣計價，按照約定償還本金和應計利息，從境外借入的一年以上的債務工具。根據《外債管理辦法》，企業在舉借外債前，應當向發改委取得《企業借款外債審查登記證》，並辦理審查登記手續。未辦理審批登記手續的企業不能舉借外債。此外，該企業還應在每次借入外債後10個工作日內，向國家發改委報告借入外債的有關情況。

根據《外債管理辦法》，境內企業在境外間接舉借外債，也適用審批登記手續的要求。《外債辦法》還規定，主要經營活動在內地進行的企業，以在境外註冊的企業名義，以境內企業的股權、資產、收益或其他類似權益為基礎，在境外發行債券或借入商業貸款的，視為境內企業在境外間接舉借外債。然而，由於外債辦法是最近頒佈的，在執行和解釋方面仍然存在很大的不確定性。

與股息分配有關的規例

關於外商獨資企業股息分配的主要規定包括《中華人民共和國公司法》、《外商投資法》和《外商投資法實施條例》。根據此等規定，中國的外商投資企業只能從其累積的税後利潤(如有)中支付股息，該等利潤是根據中國會計準則和法規確定的。此外，中國的外商獨資企業必須每年至少撥出其累計利潤的10%(如有)作為某些儲備基金，除非該等儲備已達到企業註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。

關於離岸投資的規定

2014年7月4日，外匯局發佈了《關於境內居民境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《國家外匯局第37號通知》，要求中國境內居民或實體設立或控制境外投資或融資的離岸實體，須向外滙局或其所在地分支機構登記。此外，當離岸特別目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民的變更、名稱和經營期限的變更)、增資或減資、股份轉讓或交換、或合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其安全登記。外匯局於2005年10月21日發佈了《關於中國居民通過境外特殊目的工具進行融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，俗稱《外匯局第75號通知》。

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外匯局還頒佈了《外匯局關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，允許中國居民或實體在符合條件的銀行辦理設立或控制境外投資或融資離岸實體的登記。然而，以前未能遵守外匯局第37號通告的中國居民提出的補救登記申請繼續屬於外匯局相關當地分支機構的管轄範圍。倘若持有特別目的載體權益的中國股東未能完成所需的外匯局登記，則該特別目的載體的中國附屬公司可能被禁止向離岸母公司分配利潤及進行其後的跨境外匯活動，而該特別目的載體向其中國附屬公司注入額外資本的能力可能受到限制。我們可能不會被告知所有在我們公司持有直接或間接權益的中國居民或實體的身份，我們也不能強迫我們的股東或實益擁有人遵守安全登記要求。我們不能向您保證，我們所有屬於中國居民或實體的股東或實益擁有人都已遵守並將在未來制定、獲得或更新外管局規定的任何適用登記或批准。該等股東或實益擁有人未能或不能遵守外管局規定，或吾等未能修訂吾等中國附屬公司的外匯登記，可能會令吾等或無投訴股東或實益擁有人面臨罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們的中國子公司向我們分派或向我們支付股息的能力，或影響我們的所有權結構。因此，我們的業務運營和我們向您分配任何未來利潤的能力可能會受到實質性和不利的影響。

有關股票激勵計劃的規定

根據國家外匯局2012年2月15日發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關問題的通知》或《股權激勵細則》等規定，中國公民或其他公民參加境外上市公司股權激勵計劃的董事、監事、高級管理人員和其他工作人員非中國在中國連續居住滿一年的公民，除個別情況外，須向外滙局辦理登記。所有這些參與者都需要授權一名合格的中國代理人，如海外上市公司的中國子公司，向外滙局登記並處理開户、轉移和結算相關收益等外匯事務。股份獎勵規則還要求指定一名離岸代理人，為股份獎勵計劃的參與者處理與行使股票期權、出售期權相關股份和匯出收益有關的事項。未能完成上述外管局登記可能會對我們的參與董事、監事、高級管理人員和其他員工處以罰款和法律制裁。我們和我們的高管和其他僱員是中國公民或非中國在中國連續居住滿一年並被授予選擇權的公民，受本條例的約束。

與税收有關的法律法規

企業所得税

根據2007年3月16日頒佈並於2018年12月29日修訂施行的《中華人民共和國企業所得税法》和2007年12月6日發佈並於2019年4月23日修訂施行的《中華人民共和國企業所得税法實施條例》或《企業所得税實施細則》，企業所得税對全體居民適用25%的統一税率。非居民企業，除了幾個例外。居民企業取得的來自中國境內或者境外的所得，應當繳納企業所得税。企業所得税由甲方繳納非居民企業在中國境內設立的機構或場所在中國境內取得的收入，以及在中國境內設立的機構或場所與中國境內有事實關係的來自中國境外的收入。在那裏非居民企業沒有在中國境內設立的機構、場所，或者與在中國境內設立的機構、場所之間沒有實際關係的所得，企業所得税由非居民企業僅限於來自中國境內的所得，企業所得税税率為10%。

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2009年4月22日公佈並於2017年12月29日修訂的《關於以事實管理機構為基礎確定中控離岸公司企業為中國税務居民企業的通知》或第82號通告，規定了確定在中國以外註冊並由中國企業或中國企業集團控制的企業的“事實管理機構”是否位於中國境內的標準和程序。2011年7月27日公佈並於2011年9月1日起施行，最近一次修訂並於2018年6月15日生效的《中控離岸註冊居民企業企業所得税管理辦法(試行)》或第45號公報，進一步指導了第82號通知的實施，明確了居民身份認定、認定後管理和主管税務機關程序等方面的若干問題。

根據第82號通函，中國控制的離岸註冊企業將因在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，並且只有在符合下列所有標準的情況下，才可就其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常工作經營管理在中國；(Ii)有關企業財務和人力資源事項的決策由中國的組織或人員作出或批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東大會紀要在中國或保存；及(Iv)50%或以上的有表決權的董事會成員或高級管理人員習慣性地居住在中國。根據《公告45》，納税人向中控離岸註冊企業支付中控離岸註冊企業的股息、利息、特許權使用費等時，憑中控離岸註冊企業出具的《中國税務居民認定書》複印件，不得代扣代繳所得税。

雖然第82號通告和第45號公報只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由外國企業或個人控制的離岸企業，但第82號通告和第45號公報所載的確定標準可能反映了國家税務總局關於如何應用“事實上的管理機構”測試來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場，無論離岸企業是由中國企業、中國企業集團還是中國或外國個人控制的。若就中國税務而言，我們被中國税務機關視為中國居民企業，我們將按我們全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。在此情況下，我們的現金流可能會因為我們的全球收入根據中國企業所得税法徵税而大幅減少。我們相信，就中國税務而言，我們在中國以外的任何實體均不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。

增值税

根據中華人民共和國國務院於2008年11月10日、2016年2月6日和2017年11月19日修訂並於2017年11月19日生效的《中華人民共和國增值税暫行條例》，以及財政部於1993年12月25日頒佈、最近一次修訂於2011年10月28日並於2011年11月1日生效的《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》，中華人民共和國境內一切從事銷售商品、提供加工服務、修理和更換服務、銷售服務、無形資產的單位和個人，房地產和進口貨物被要求按零到17%的税率繳納增值税。

根據2018年4月4日發佈並於2018年5月1日起施行的《財政部、國家税務總局關於調整增值税税率的通知》，納税人以增值税為目的從事應税銷售活動或者進口貨物的，將原適用的17%和11%税率分別降至16%和10%。

根據財政部、國家税務總局、海關總署於2019年3月20日、海關總署聯合發佈並於2019年4月1日起施行的《關於深化增值税改革政策的通知》，納税人以增值税為目的從事應税銷售活動或進口貨物的，原適用的16%和10%税率分別降至13%和9%。

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根據國家税務總局於2016年5月6日公佈並於2016年5月1日起施行的《營業税離岸徵收增值税跨境應税活動免税管理辦法(試行)》的公告，經國家税務總局2018年6月15日發佈的《國家税務總局關於修訂若干税收管理文件的公告》的修訂，對向境外主體提供離岸服務外包業務、完全在境外消費的某些跨境應税活動免徵增值税。

股息預提税金

根據《中華人民共和國企業所得税法》和《企業所得税實施細則》，除與中國政府的有關税收協定另有規定外，外商投資企業向外國投資者支付的股息為非居民未在中國設立或經營場所的企業，或已在中國設立或經營場所但其收入與該等場所的設立或經營並無事實關係的企業，應徵收10%的預扣税。

財產的間接轉讓

2015年2月3日，國家統計局發佈了《關於以下列方式間接轉讓資產的企業所得税問題的公告》非税居民企業，或SAT公報7。2017年12月，根據國家税務總局關於發佈2017年12月29日起施行的《失效和廢止的税務部門規章和税收規範性文件清單》的決定和SAT關於扣繳税款有關問題的公告，廢止了SAT公報7第13條和第8條第2款非居民企業所得税源頭，或SAT第37號通知，於2017年12月1日生效，2018年6月15日修訂。通過發佈和實施這些通知，中國税務機關加強了對中國居民企業直接或間接轉讓股權的審查。非中國入駐企業。根據經修訂的SAT公告7，如果非中國居民企業通過實施非合理商業用途的安排，間接轉讓中國居民企業的股權和其他財產，逃避企業所得税納税義務的，重新確定並被確認為直接轉讓中國居民企業的股權和其他財產。經修訂的Sat Bullet 7為評估合理的商業目的提供了明確的標準，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。Sat Bullet 7也對離岸轉讓人和受讓人(或有義務支付轉讓費用的另一人)的應税資產提出了挑戰。其中一個非中國居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉讓應税資產，屬於間接轉讓。非中國居民企業作為轉讓方或者受讓方，或者直接擁有應税資產的中國單位，可以向有關税務機關申報間接轉移。根據“實質重於形式”的原則，如果離岸控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的，中國税務機關可以不考慮離岸控股公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交企業所得税，而受讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士則有責任預扣適用的税款，目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。

中國所得，是指他從中國內部取得的所得，代扣代繳企業所得税的有關問題非中國居民企業(一)在中國沒有設立機構或者營業場所，或者(二)在中國有設立機構或者營業場所，但相關收入與在中國設立或者營業場所沒有有效銜接的，按37號通知執行。中國來源的收入包括股息、紅利等股權投資所得、利息、租金和特許權使用費收入、財產轉讓收入和其他收入。根據衞星第37號通告，非中國居民企業應當就其中國所得繳納企業所得税，對企業負有一定支付義務的單位非中國居民企業為相關納税義務人非中國入駐企業。扣繳義務人應當自扣繳義務發生之日起七日內，即實際繳納或者到期繳納之日起七日內，向主管税務機關申報扣繳税款。扣繳義務人申報扣繳應納税金時，應當填寫《中華人民共和國企業所得税扣繳説明書》。扣繳義務人未按規定申報、代繳企業所得税的非中國居民企業或者不能履行上述義務的，非中國居民企業應當向主管税務機關申報繳納企業所得税，並填寫《中華人民共和國企業所得税扣繳申報表》。

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我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組和出售我們離岸子公司或投資的股份。如果我公司是此類交易的轉讓方，我公司可能要承擔申報義務或納税；如果我公司是《SAT公告7》和《SAT通告37》規定的此類交易的受讓方，我公司可能要承擔扣繳義務。由符合以下條件的投資者轉讓我公司股份非中國對於常駐企業，我們可能會要求我們的中國子公司協助根據SAT公告7和SAT通告37進行備案。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT公告7和SAT通告37，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些出版物，或確定我們的公司不應根據這些出版物徵税，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與勞動有關的法律法規

1995年1月1日生效並於2009年8月27日和2018年12月29日修訂的《中華人民共和國勞動法》，以及2008年1月1日生效並於2012年12月28日修訂的《中華人民共和國勞動合同法》，對用人單位與其僱員之間的僱傭合同作出了規定。根據《中華人民共和國勞動合同法》，用人單位和勞動者之間建立僱傭關係時，需要簽訂書面勞動合同。用人單位連續兩次簽訂固定期限勞動合同後，繼續僱用勞動者的，用人單位有義務與勞動者簽訂無限期勞動合同。《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則也要求在某些解除合同時支付賠償金。中國其他與勞動有關的法規和細則規定了每天和每週的最高工作小時數以及最低工資。僱主必須建立職業安全和衞生制度，執行國家職業安全和衞生規則和標準，對員工進行職業安全和衞生教育，防止工作事故和減少職業危害。

2010年10月28日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國社會保險法》，自2011年7月1日起施行，並於2018年12月29日修訂。根據《中華人民共和國社會保險法》等相關法律法規，中國建立了包括基本養老保險、基本醫療保險、工傷保險、失業保險、生育保險在內的社會保險制度。用人單位必須按照規定的費率為職工繳納社會保險，並扣繳本應由職工承擔的社會保險。社會保險主管部門可以要求用人單位遵守規定，對用人單位不及時繳納和扣繳社會保險的，給予處分。根據1999年4月3日公佈並於2019年3月24日最近一次修訂的《住房公積金管理條例》，中國企業必須向適用的住房公積金管理中心登記，並在委託銀行設立住房公積金專用賬户。中國公司及其僱員均須繳交住房公積金。對未繳納住房公積金的企業，可以責令改正，並在規定的期限內繳納；否則，可以申請當地法院強制執行。鑑於不同地區的經濟發展水平不同，中國的地方政府並未始終如一地執行維持員工福利計劃(包括社會保險和住房公積金供款)的要求。我們可能不會嚴格遵守中國的相關法規為我們的員工和代表我們的員工支付社會保險和住房公積金繳費，原因是當地法規不同，中國地方當局的執行或解釋不一致，以及我們的員工對住房公積金制度的接受程度不同。如果我們沒有按照適用的中國法律和法規付款，我們可能會被罰款和處罰。我們可能被要求補繳這些計劃的繳費，以及支付滯納金和罰款。如果我們因任何薪酬過低的員工福利而受到處罰、滯納金或罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

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日本監管概覽

關於個人信息和客户數據隱私和保護的規定

這些和其他類似的有關數據保護和個人信息的國際法律和法規的應用和解釋往往是不確定的，特別是在我們所處的快速發展的新行業中。

在日本，《個人信息保護法》(APPI)及其相關指南對使用包含個人信息的數據庫的企業(包括我們)提出了各種要求。根據APPI，實體必須合法地使用在指定用途目的內獲得的個人信息，並採取適當措施維護此類信息的安全。實體還被限制在未經客户同意的情況下向第三方提供個人信息。APPI還包括與處理敏感個人數據和匿名個人數據以及將個人信息轉移到外國有關的規定。

電信和門户網站業務管理辦法

日本的《電信商業法案》或《電信商業法案》一般要求那些計劃提供電信服務的人註冊為電信企業經營者。然而，只要為電信服務安裝的電信線路設施的規模和覆蓋的服務區域的範圍不超過日本內務通信省法令規定的某些門檻，或屬於某種無線電設施類別，就需要向日本內務通信大臣提交通知，而不是登記。

禁止電信運營商獲取、擅自使用或泄露私人通信(包括但不限於通信內容、通信日期和地點、名稱和地址、電話號碼和IP地址)。《電信企業法》還要求電信企業經營者除其他事項外，以公平的方式提供服務，並在某些緊急情況下，如自然災害，優先處理重要的公共通信。電信業務經營者在經營電信業務中發生或者未妥善防止私密通信被收購、擅自使用或者泄露、不符合前款規定或者業務經營不適當或者不合理的，可以給予行政處分或者刑事處分。

日本的《提供商責任限制法案》對通過互聯網公開傳播電子信息的通信服務提供商(“指定通信服務提供商”)進行了監管，我們的門户網站服務也受到此類法規的約束。雖然該法限制了特定通信服務提供商因與其通信服務有關的電子信息的流通而侵犯任何人的權利時將產生的責任範圍，但它要求特定通信服務提供商披露與從事這種侵權行為的人有關的某些信息。

《消費者權益保護條例》

為了保護消費者的利益，日本《消費者合同法》除其他規定外，允許消費者撤銷他們與包括我們在內的某些企業經營者執行合同的要約或接受，當該要約或承諾是由於他們的誤解或這些企業經營者的某些不公平行為而做出的，並且與企業經營者的合同中免除企業經營者損害賠償責任或以其他方式不公平地損害消費者利益的任何條款全部或部分無效。此外，同樣監管電子商務的《特定商業交易法》除其他外，規定禁止誇大廣告或使用未經請求的電子郵件的廣告，以及法定的降温消費者可以取消其簽約購買的某些產品或服務的期間。

此外，《反對日本無理溢價和誤導性陳述的法案》規範了包括我們在內的某些企業經營者的行為，這些行為可能會干擾消費者對商品和服務交易的自願和理性決策。根據該法案，這類企業經營者通常被禁止利用提供資金或其他經濟收益作為吸引客户的手段。此外，這類經營者在與消費者進行商品和服務交易時作出誤導性陳述也是被禁止的。違反該法規定的任何禁令都可能導致對相關企業徵收附加費。

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關於知識產權的規定

日本通過了全面的知識產權立法，包括版權和商標。

版權所有

日本的著作權，包括計算機程序的著作權，主要受著作權法、計算機編程作品註冊特別規定法和相關規章制度的保護。根據版權法，計算機程序的期限為70年。《著作權法》對著作權的使用規定了具體規則，儘管它沒有規定合理使用的規則。

商標

註冊商標受《日本商標法》保護。日本專利局負責處理商標註冊，並向可以連續續展的註冊商標授予十年的有效期十年根據商標所有人的請求，期限。《商標法》通過了一項“第一批立案”關於商標註冊的原則。已經註冊的商標與已經註冊或者初步審批可以在同類或者類似商品或者服務上使用的商標相同或者相似的，可以駁回該商標的註冊申請。

日本《就業與勞動法》

日本有幾項旨在規範勞動力市場和僱員/僱主關係的法律和法規。其中包括規定了最低勞動條件的《日本勞工標準法》、規定了最低工資要求的《日本最低工資法》以及規定了保護僱員的安全和衞生要求的《日本工業安全與健康法》。

關於盈餘分配的規定

根據《日本公司法》，根據《日本公司法》成立的股份公司的股息分配採取盈餘分配的形式。根據《日本公司法》，根據《日本公司法》成立的股份公司分配的盈餘賬面價值合計不得超過按分配生效日期計算的可分配金額。在任何給定時間的“可分配金額”等於：(A)根據上一會計年度末的“其他資本盈餘”和“其他留存收益”經各種調整後的總和確定的盈餘金額；減去(B)以下各項的總和：(1)庫存股的賬面價值；(2)公司在上一財年結束後出售庫存股的對價金額；以及(Iii)某些條例所列的其他金額，如在財政年度開始時或在該財政年度開始至指定日期的一段期間內批准非常財務報表，則須作出某些調整。

香港

根據《基本法》是中華人民共和國的全國性法律，也是香港的憲制性文件，除《基本法》附件三所列的法律外，中華人民共和國的全國性法律不在香港實施(只限於有關國防、外交和其他不屬於香港自治範圍的法律)。雖然全國人大有權修改《基本法》，但《基本法》也明確規定，對《基本法》的任何修改，不得與中華人民共和國對香港既定的基本方針政策相牴觸。因此，未列入《基本法》附件三的中國全國性法律，包括《中華人民共和國數據安全法》和《網絡安全審查辦法》，不適用於我們在香港的業務。

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個人資料(私隱)條例(香港法例第486章)，或《個人資料(私隱)條例》

《私隱條例》規定資料使用者有法定責任遵守《私隱條例》附表1所載的6項保障資料原則或保障資料原則的規定。該條例規定，資料使用者不得作出或從事違反保障資料原則的作為或行為，除非該作為或行為(視屬何情況而定)是該條例所規定或準許的。六項數據保護原則是：

不遵守規定違反資料保護原則的人士可能會向個人資料私隱專員或私隱專員投訴。私隱專員可向資料使用者送達執行通知，指示他就有關的違例事項作出補救及/或提出檢控。數據使用者違反執行通知即屬犯罪，可被處以罰款和監禁。私隱專員本身亦可發出通知，就違反《私隱條例》某些條文的人士出示證據或拘捕他們，包括向香港以外的公司發出通知。

《個人資料(私隱)條例》亦賦予資料當事人某些權利，包括：

《個人資料(私隱)條例》把在直接市場推廣活動中濫用或不當使用個人資料的行為定為刑事犯罪，不遵守規定未經有關資料使用者同意而提出查閲資料要求及未經授權披露所取得的個人資料。個人如因違反《個人資料(私隱)條例》而蒙受損害，包括感情上的損害，可向有關資料使用者索償。

商業登記條例(香港法例第310章)

《商業登記條例》規定，每名在香港分行經營任何業務或業務(獲特別豁免的人士除外)的人士，須在該分行開展該等業務或業務(視屬何情況而定)後1個月內，按訂明方式向税務局局長申請將該業務或該等業務在該分行登記。税務局局長必須在訂明的商業登記費及徵款或分行登記費及徵款繳付後，在切實可行範圍內儘快為每項已提出商業登記申請或分行登記申請的業務或業務分行登記，並就有關業務或有關分行(視屬何情況而定)發出商業登記證或分行登記證。任何人沒有申請商業登記或分行商業登記(視屬何情況而定)，即屬犯罪，可處罰款港幣5,000元及監禁1年。

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香港與商標有關的法律法規

於2003年4月4日在香港全面生效的《商標條例》(香港法例第559章)，為香港的商標註冊制度提供架構，並列明註冊商標所附帶的權利，包括標誌和商標名稱。《商標條例》限制對註冊商標相同和/或相似的商品和/或服務未經授權使用與註冊商標相同或相似的標誌、徽標、文字或品牌，這種使用可能會造成公眾的混淆。《商標條例》規定，任何人如果欺詐使用商標，包括銷售和進口帶有偽造商標的商品，或擁有或使用用於偽造商標目的的設備，也可能犯下刑事罪行。

與僱傭有關的香港法律和法規

根據1968年9月27日在香港全面生效的《僱傭條例》(香港法例第57章)，所有受《僱傭條例》保障的僱員均享有《僱傭條例》所保障的基本保障，包括但不限於支付工資、限制工資扣減及給予法定假日。

根據在二零零零年十二月一日全面生效的《強制性公積金計劃條例》(香港法例第485章)，受強積金條例保障的僱員的僱主，必須採取一切切實可行的步驟，確保僱員成為註冊強積金計劃的成員。僱主如不遵守這項規定，可能會被罰款及監禁。《強積金條例》規定，僱用有關僱員的僱主，必須在每個供款期內，從僱主的自有資金中，向有關的強積金計劃供款，供款數額須按照《強積金條例》釐定。

根據1953年12月1日在香港全面生效的《僱員補償條例》(香港法例第282章)，所有適用的僱主均須購買保險，以承擔根據《僱員補償條例》及普通法就其所有僱員的工傷所負的法律責任。僱主如不遵守有關規定，可被判罰款及監禁。

根據於2011年5月1日在香港全面生效的《最低工資條例》(香港法例第608章)，《最低工資條例》所涵蓋的僱員有權在工資期內獲支付不少於法定最低工資率的工資。自2019年5月1日起，法定最低每小時工資率為37.5港元。根據“僱傭條例”，違反“最低工資條例”即屬違法。

其他政府法規

除了上述規定外，我們的業務還受適用於在互聯網上開展業務的公司的各種法律法規的約束。關於個人隱私和數據安全、消費者保護或銷售和其他税收等領域的現有法律如何或是否適用於互聯網和電子商務等領域，司法管轄區各不相同，這些法律正在不斷演變。例如，某些適用的隱私法律和法規要求我們向客户提供與第三方共享信息的政策，並在這些政策發生任何變化時提前通知客户。相關法律可能會規範我們收集、存儲、使用、處理、披露或轉移敏感信息的方式，或者在發生安全漏洞或無意中披露此類信息時對我們施加義務。國際司法管轄區實施不同的、有時甚至更嚴格的消費者和隱私保護措施。在歐洲聯盟，GDPR實施了嚴格的隱私、數據保護和信息安全要求，其中包括擴大要求，向數據當事人披露其個人數據是如何被使用的，以及增加數據當事人訪問、控制和刪除其個人數據的權利。此外，還規定了強制性的數據泄露通知要求，並大幅增加了對較大金額者的罰款，金額為2000萬歐元或上一財年全球營業額的4%。截至2021年1月1日，隨着英國和歐盟之間達成的過渡安排到期，英國的數據處理由英國版本的GDPR(結合GDPR和2018年數據保護法)管理，使我們面臨兩個平行的制度，每個制度都可能授權對某些違規行為進行類似的罰款和其他可能不同的執法行動。除了GDPR，歐盟委員會還有另一項側重於個人私生活權利的規定(與GDPR相反，GDPR側重於保護個人數據)。這項被稱為電子隱私法規的立法於2019年頒佈，取代了之前的電子隱私指令，其中包括加強同意要求，以便在歐盟收集和處理用户數據。由於電子隱私法規包括增強的同意要求，以便在歐盟收集和處理客户數據，我們可能需要實施更改以遵守該法規，可能會對我們的繳費網絡產生負面影響。根據包括GDPR在內的適用法規，我們維持有關收集、處理、使用和保留信息(包括個人數據)的政策。在美國，我們受聯邦和州有關隱私和信息安全的法律和法規的約束。加利福尼亞州最近還頒佈了立法CCPA，該法案於2020年1月1日生效，為消費者提供了更廣泛的隱私保護。CCPA還規定了對違規行為的民事處罰，以及對可能增加數據泄露訴訟的數據泄露行為的私人訴權。自CCPA頒佈以來，美國超過一半的州和美國國會提出了新的隱私和數據安全法律，反映了美國隱私立法更加嚴格的趨勢，這一趨勢可能會在2020年美國總統大選後加速。我們預計美國和其他司法管轄區將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律、法規和行業標準，我們無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生的影響。另見“第3項.關鍵信息--D.風險因素--與我們的業務和行業有關的風險--我們受到嚴格和不斷變化的隱私法、法規和標準以及與數據隱私和安全有關的合同義務的約束。我們實際或被認為未能履行此類義務可能會損害我們的聲譽，使我們面臨鉅額罰款和責任，或以其他方式對我們的業務或前景產生不利影響。

98

此外，我們目前不徵收州税或地方税的司法管轄區的税收法規可能會使我們有義務徵收和免除此類税收，或繳納附加税，或要求我們協助司法管轄區的税收工作。新的法律或法規、適用其法律目前不適用於我們業務的司法管轄區的法律，或將現有法律和法規應用於互聯網和電子商務一般都可能導致對我們的業務徵收大量額外税款。此外，我們可能會因過去未能遵守這些要求而被罰款或支付其他款項。電子商務的持續增長和需求可能會導致更多的法律法規，給電子商務公司帶來額外的合規負擔。

公司結構

GigaCloud Technology Inc.是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，沒有實質性業務，也不是中國或香港的直接運營公司。截至本年度報告日期，我們在14家子公司和4家合併VIE開展業務，其中9家是我們的主要子公司，3家是我們的主要綜合VIE。我們還有兩個股權激勵信託基金，根據美國公認會計準則，它們被視為合併的VIE。見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬--股份激勵計劃--股權激勵信託”。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，我們所有的合併VIE分別佔我們總資產的8.4%、10.7%和6.5%。2020年、2021年和2022年，我們所有的綜合VIE分別為我們貢獻了12.9%、11.5%和14.4%的收入。見“--與我們的綜合VIE及其股東的合同安排”。

截至本年度報告日期，我們的主要子公司和主要合併VIE由以下實體組成(根據司法管轄區的字母順序和根據其註冊日期在司法管轄區內的時間順序)：

開曼羣島

內地中國

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香港

日本

英國

美國

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以下圖表顯示了我們的公司結構，並確定了截至本年度報告日期，我們的主要子公司和上文所述的主要合併VIE：

與我們的綜合VIE及其股東的合同安排

於2013年及2017年，我們的控股公司及於開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司GigaCloud Technology Inc(前稱東方標準人力資源控股有限公司)與我們的綜合VIE及其各自的股東(包括在英國成立及營運的三家主要綜合VIE，即B.T.M Travel and Trading Ltd.、COMHARBOR Limited及BRIHOME Limited)訂立了一系列控制權協議。我們與我們的主要綜合VIE簽訂了合同安排，因為我們需要儘快在海外市場建立我們的業務，並將行政限制降至最低，以抓住市場機會。在某些情況下，合同安排為我們提供了進行可能受到外國投資限制的商業活動的潛在靈活性。例如，中國政府對電信服務行業的公司實施了外資持股限制以及牌照和許可證要求，我們在2018年至2020年期間在內地初步成立了VIE。我們於2019年在我們的香港子公司GigaCloud Technology(Hong Kong)Limited(前身為Giga Cloud物流(香港)有限公司)下推出了GigaCloud Marketplace。隨着我們在海外市場的業務規模不斷擴大，我們開始重組我們的非本金競相成立全資子公司。自2018年至2020年，我們在內地擁有一家合併VIE中國，即蘇州千兆雲，並於2021年2月與蘇州千兆雲及其當時的股東訂立終止協議，終止對蘇州千兆雲的控制協議。2021年2月，GigaCloud科技(蘇州)有限公司(前身為東方標準網絡科技(蘇州)有限公司)收購了蘇州千兆雲的100%股權，蘇州千兆雲成為我們在內地的間接全資子公司中國，我們目前在內地沒有任何VIE。據我們所知，截至本年度報告日期，我們的中國子公司並未從事受中國法律法規限制的外商投資的業務活動。2023年1月，在首次公開募股後，我們收購了GIGA Cloud物流公司100%的股權，GIGA Cloud物流公司隨後成為我們在美國的全資子公司。我們打算繼續進行公司重組。在適用法律允許的範圍內，在不會對我們的業務造成影響的情況下，我們將獲得目前有效的所有VIE的直接所有權，我們打算在未來幾年完成公司重組。截至本年度報告日期，其中四項控制協議仍然有效，其中包括與我們的三家主要合併VIE有關的三項控制協議。三家主要合併VIE的股東是我們值得信賴的長期員工。於本年報日期，就我們的三家主要綜合投資公司而言，竇文博先生為比亞通旅遊貿易有限公司的唯一股東，張文軍先生為COMHARBOR Limited的唯一股東，王耀軒先生為BRIHOME Limited的唯一股東。

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我們與這些合併的VIE及其各自的股東簽訂了控制權協議，通過這些協議，我們能夠整合這些實體的財務業績。合併後的VIE的股權由其股東合法持有。透過控制協議，包括有關授權書及購買綜合VIE全部或部分股權的獨家選擇權的相關條文，綜合VIE的股東已授予GigaCloud Technology Inc.所有法定權利，包括投票權及其於綜合VIE的股權的處置權。我們合併後的VIE的股東不會重大地參與損益，也沒有權力指導我們的合併後的VIE的活動，這些活動對其經濟表現產生了最大的影響。

綜合VIE的職能包括營運在第三方電子商務網站註冊的賬户，向本地個人客户銷售商品，以及利用我們的跨境貿易經驗、國際物流網絡和我們自己的網上市場，為在我們GigaCloud Marketplace註冊的用户提供倉儲和物流服務。合併後的VIE的所有名義股東都是我們信任的員工。我們通過直接出資或公司間貸款為VIE的幾乎所有綜合資本和運營資金提供資金。我們對我們綜合VIE的日常運營擁有信息權、管理權和控制權，特別是關於VIE如何以我們綜合VIE的名義或為其利益運營其銀行賬户和在第三方電子商務網站上註冊的運營賬户。除了倉庫管理等本地履行任務外，所有其他主要運營，包括採購、銷售、客户服務和現金管理，都由我們在內地的共享運營團隊中國負責。

我們與我們的綜合VIE及其股東的控制權協議允許我們(I)對我們的綜合VIE行使有效控制，(Ii)在我們的綜合VIE中獲得賬户管理權，以及(Iii)在適用法律允許的範圍內，我們有獨家選擇權購買我們的綜合VIE的全部或部分股權。

由於該等控制協議，吾等被視為吾等綜合VIE的主要受益人，包括VIE如何運作其銀行賬户以及以綜合VIE的名義或為綜合VIE的利益而設立或將設立的相關電子商務平臺的營運賬户，而吾等將吾等的綜合VIE視為美國公認會計原則下的吾等綜合實體。我們已根據美國公認會計原則將我們的合併VIE的財務結果合併到我們的合併財務報表中。然而，我們通過合同安排對合並後的VIE的控制可能不如直接所有權有效。此外，對於我們通過綜合VIE在這些司法管轄區經營業務是否會被發現不符合現有或未來各自的當地法律，存在不確定性，我們可能會在執行與我們綜合VIE的這些控制協議的條款時產生大量成本。有關與我們的公司結構相關的風險和支持我們的公司結構的合同安排的詳細説明，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的公司結構相關的風險”。

以下是GigaCloud Technology Inc.、我們的每一家合併VIE及其各自股東之間目前有效的控制權協議摘要。

根據控制協議，除非適用法律另有規定，否則我們的綜合VIE及其各股東在任何情況下均不得單方面終止控制協議。控制協議於雙方簽署後生效，並持續有效，直至有關股東將我們綜合VIE中該等股東的所有股權轉讓予吾等為止。

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根據各控制協議，我們擁有以下權力：

對我們的綜合VIE行使有效控制的權力

GigaCloud Technology Inc.對我們的綜合VIE的日常運營擁有信息權、管理權和控制權，特別是關於VIE如何運營其銀行賬户和以我們的綜合VIE的名義或為綜合VIE的利益建立或將建立的相關電子商務平臺的運營賬户。

我們的合併VIE及其股東應按照GigaCloud Technology Inc.的指示真誠行事，不得損害GigaCloud Technology Inc.的控制和管理，也不得影響其財務業績和該等業績的合併。

GigaCloud Technology Inc.擁有獨家和獨家授權書，可代表我們合併VIE的每位股東就該股東持有的所有股權的所有權利和事宜行事，包括但不限於行使所有股東權利和投票權；決定出售、轉讓、質押或處置我們合併VIE的股份；代表股東作為我們合併VIE的股東(和董事)執行任何決議和會議記錄；在未經股東書面同意的情況下批准對組織章程的修訂；批准我們合併VIE股本的任何變化；在每個控制協議期限內，我們合併VIE的每一位股東放棄與他/她在我們合併VIE中的股權相關的所有權利，並且不得自行行使該等權利。

為了確保我們合併VIE的業績，我們合併VIE的每個股東同意將所有股權質押給GigaCloud Technology Inc.，作為履行控制協議項下合同義務的擔保。

客户管理

GigaCloud Technology Inc.擁有VIE日常運營的信息權、管理權和控制權，特別是關於VIE如何運營其銀行賬户和相關運營賬户的信息電子商務以VIE的名義或為VIE的利益而設立或將設立的平臺。

VIE及其股東應按照GigaCloud Technology Inc.的指示真誠行事，不得損害GigaCloud Technology Inc.的控制和管理，也不得影響其財務業績和財務業績的合併。

擁有購買全部或部分股權的獨家選擇權的權力

GigaCloud Technology Inc.擁有不可撤銷的獨家權利，可以在適用法律允許的最低價格下，由GigaCloud Technology Inc.全權酌情購買其股東持有的合併VIE的股權。除GigaCloud Technology Inc.外，任何其他人士均無權享有有關我們合併VIE的股權的選擇權或其他權利。

我們依靠賬户控制協議來運營和控制VIE。所有賬户控制協議均受當地法律管轄，並規定根據當地法律通過仲裁解決爭端。因此，這些協議將按照當地法律解釋，任何爭端將按照當地法律程序解決。當地法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些賬户控制協議的過程中遇到重大時間延誤或其他障礙，我們將很難對VIE實施有效控制，我們開展業務的能力以及運營結果和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與公司結構有關的風險”。

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關於現行和未來當地法律和條例的解釋和適用存在很大的不確定性。因此，如果當地政府發現合同安排不符合其對外資擁有企業所有權的限制，或者如果當地政府以其他方式發現我們和合並的VIE違反了當地法律或法規，或者缺乏經營我們的業務所需的許可證或許可證，相關監管當局將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括：

如果施加任何這些處罰或要求重組我們的公司結構，導致我們失去指導VIE活動的權利或我們獲得其經濟利益的權利，我們將不再能夠在綜合財務報表中合併VIE的財務業績。管理層認為，根據目前的事實和情況，職業經理人解除合併的可能性微乎其微。

我們的公司總部位於蘇州中國，我們目前在那裏擁有約53,860平方英尺的辦公空間，根據與一年制租賃期限，可在終止前續訂。我們還在美國、日本、英國和德國租賃了21個倉庫，總面積超過400萬平方英尺。

我們相信我們的設施足以滿足我們目前的需求。我們打算在增加員工和擴大業務的同時增加新設施或擴大現有設施。我們相信，將根據需要提供更多適合我們需要的空間，以適應我們業務的任何此類擴展。

沒有。

概述

我們是全球業務的先驅端到端大型包裹商品的B2B電子商務解決方案。我們通過三個收入流產生收入：

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GigaCloud 3P和GigaCloud 1P共同構成我們的GigaCloud市場，分別產生服務收入和產品收入。GigaCloud 1P和站臺外電子商務構成了我們的總收入1便士，或產品收入。這三個收入流相輔相成，以提高我們在GigaCloud Marketplace中對賣家和買家的價值主張。

下圖顯示了2020年、2021年和2022年這三個收入來源的收入和GMV貢獻：

我們專注於在我們的GigaCloud Marketplace中促進B2B電子商務交易。我們建立GigaCloud Marketplace是為了在全球範圍內實現訪問和分銷的民主化，以便製造商(通常是我們市場中的賣家)和在線經銷商(通常是我們市場中的買家)可以無國界地進行交易。製造商將我們的市場視為面向美國和歐洲數千家在線經銷商的重要銷售渠道。我們的GigaCloud市場使製造商能夠將他們的產品交付到世界各地。此外，在線經銷商可能缺乏管理全球供應鏈和支持國際分銷的資源和基礎設施。我們的集成電子商務解決方案允許在線經銷商提供可與大型電子商務平臺提供的產品和服務相媲美的產品和服務，使他們能夠以批發價獲得大量且不斷增長的產品，並獲得行業領先的全球履約能力的支持。

為了增強我們的市場體驗，我們還通過GigaCloud Marketplace和第三方電子商務網站(如日本的樂天、美國的亞馬遜和沃爾瑪以及英國的WayFair)銷售我們自己的庫存或1P。這些產品收入擴大了我們的市場份額，降低了賣家的庫存和物流風險，為買家創造了更多產品，提高了採購產品的基於數量的成本效率，為我們提供了數據，並提高了我們在市場上的銷售速度。2020年、2021年和2022年，通過GigaCloud Marketplace和第三方電子商務網站獲得的產品收入分別佔總收入的78.2%、76.3%和71.3%。隨着我們專注於將我們的GigaCloud Marketplace擴展為全球領先的大型包裹B2B市場，我們預計3P的服務收入增長速度將快於1P的產品收入增長速度，但我們預計1P仍將是我們自己庫存的重要分銷渠道。

2020年，我們的服務收入總計6010萬美元，產品收入總計215.4美元，分別比2019年增長296.9%和101.0%。2021年，我們的服務收入總計9830萬美元，產品收入總計315.9美元，分別比2020年增長63.5%和46.7%。2022年，我們的服務收入總計140.6美元，產品收入總計349.4美元，分別比2021年增長43.0%和10.6%。在2020年、2021年和2022年，我們的總GMV分別為283.7、541.8和636.0美元，其中GigaCloud Marketplace GMV分別為190.5、414.2和518.2億美元，以及站臺外電子商務GMV分別為9,320萬美元、127.6美元和117.8美元。

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2022年8月22日，我們完成了3,381,000股A類普通股的首次公開發行，包括根據我們授予承銷商的超額配售選擇權出售的額外股份。2022年8月18日，我們將A類普通股在納斯達克全球市場掛牌上市，股票代碼為GCT。

我們的商業模式

我們的全球B2B電子商務平臺GigaCloud Marketplace將從產品發現到支付再到物流工具的一切整合為一個易於使用站臺。來自我們全球目標市場的賣家和買家利用我們針對大件包裹產品進行優化的跨境配送網絡，在節省成本的同時相互交易。在戰略佈局的倉庫和供應鏈能力網絡的支持下，我們的市場旨在簡化和減少對賣家和買家的物流和庫存需求。

一旦我們吸引了新的賣家和買家進入我們的市場，我們就會利用我們的技術和供應鏈解決方案來推動留住。我們為賣家提供產品銷售預測等增值服務，使他們能夠更有效地管理庫存，降低成本。我們的集成供應鏈還為我們市場上的製造商和在線經銷商提供了更好的產品庫存可見性，降低了庫存週轉率和相關的交易成本。我們新的和現有的賣家和買家的GMV增長證明瞭我們模式的價值。

2020年、2021年和2022年，GigaCloud Marketplace分別有210、382和560個活躍的3P賣家，以及1,689、3,566和4,156個活躍買家。我們市場上的賣家通常是總部設在亞洲的製造商，他們能夠利用我們的供應鏈能力建立海外銷售渠道，而不必投資於自己的物流或依賴中間商。我們市場上的買家通常是美國和歐洲的經銷商，他們以批發價採購產品，然後在第三方B2C平臺上銷售。

GigaCloud 3P

通過GigaCloud 3P，我們在我們的GigaCloud Marketplace中通過賣家和買家的各種3P活動產生服務收入，這些活動產生的收入來自平臺服務、倉庫服務、最後一英里送貨服務、海運服務和其他服務。當買賣雙方在GigaCloud Marketplace進行交易時，我們從平臺服務中獲得收入，根據交易價值賺取一定比例的佣金。標準佣金的範圍在1%到5%之間，具體取決於交易的規模。我們還收取與在我們的倉庫中存儲產品相關的倉儲費，如果買家需要最後一英里的送貨服務，則收取最後一英里的送貨費，以及遠洋運輸服務的費用，如通過海洋和其他運輸方式交付產品。

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下圖顯示了截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止的12個月內，我們的GigaCloud Marketplace中的3P賣家的季度GigaCloud Marketplace GMV。2020 3P賣家、2021 3P賣家和2022 3P賣家分別代表於2020、2021和2022年在我們的GigaCloud Marketplace上首次銷售產品的賣家羣體。活躍的3P賣家顯示在過去12個月內在我們的GigaCloud Marketplace中至少售出一件商品的賣家總數。2020家3P賣家、2021家3P賣家和2022家3P賣家在賣家數量和GigaCloud Marketplace GMV方面都表現出了誘人的季度環比增長，如下所示：

下圖顯示了截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的12個月，我們的GigaCloud Marketplace買家在GigaCloud Marketplace中的GMV。2020買家、2021買家和2022買家分別代表在2020、2021和2022年首次在我們的GigaCloud Marketplace購買產品的買家羣體。活躍買家顯示在過去12個月內在我們的GigaCloud Marketplace中至少購買了一次的買家總數。自成立以來，我們的買家和買家GMV的數量每個季度都在增長，如下所示：

GigaCloud 1P

通過GigaCloud 1P，我們通過銷售我們自己的庫存進一步增強了我們的市場體驗。我們的1P業務為買家創造了更多的產品，使我們能夠洞察賣家的需求，為我們提供專有數據，並提高我們市場的銷售速度。通過GigaCloud 1P，我們從產品銷售中獲得收入。

站臺外電子商務

除了在我們的GigaCloud Marketplace上促進交易外，我們還直接從製造商那裏採購高評級的產品，並直接銷售給樂天、亞馬遜、沃爾瑪和WayFair等第三方電子商務網站。站臺外電子商務銷售加深了我們與賣家的關係，併為我們提供了專有數據。我們期待着站臺外電子商務GMV佔GigaCloud Marketplace GMV的百分比將逐漸下降。穿過站臺外電子商務，我們從產品銷售中獲得收入。

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新冠肺炎大流行

我們正繼續監察該計劃的影響。新冠肺炎大流行對我們的業務、運營結果和財務業績造成了影響。這個新冠肺炎疫情暫時擾亂了全球供應鏈，迫使工廠關閉，減少了製造業產出。我們預計，這些行動和由新冠肺炎大流行，包括任何變種，將繼續對全球經濟活動產生負面影響。與下列事項有關的旅行限制新冠肺炎大幅降低了全球航空貨運能力，並導致全球海運能力短缺，推動全球運價在2021年達到創紀錄水平。2022年3月下旬和4月，由於新一波抗議浪潮，中國的某些地區受到當地政府當局的封鎖和其他限制。新冠肺炎在這些地區爆發疫情。位於這些地區的員工被要求遠程工作和/或暫停任何商務旅行。雖然我們的大部分員工都在中國，但我們的業務、產品、服務、項目和運營沒有受到中國疫情相關封鎖的實質性影響，因為我們能夠在與員工的遠程工作安排下保持正常的業務運營。由於該地區的封鎖，進出上海港的包裹運輸和處理出現了幾天的延誤。2022年3月和4月，從上海港運來的貨物分別約佔我們總出貨量的15%和9%。此外，由於我們GigaCloud Marketplace上的大多數買家通常是美國和歐洲的經銷商，而第三方電子商務網站上的買家位於中國之外，因此2022年中國的封鎖並未對消費者對我們的產品和服務的需求產生實質性影響。同時，需求和採購模式也發生了變化，原因是新冠肺炎限制。雖然很難預測所有的影響，新冠肺炎考慮到疫情將對我們的業務產生影響，我們相信，我們看到的大型包裹商品購物的長期機會保持不變。圍繞這一問題的情況新冠肺炎疫情仍不穩定。事件的正面或負面影響的全面程度新冠肺炎疫情對我們業務的影響將由許多因素決定，包括疫情持續的時間長度、對客户行為的影響以及對我們的客户、員工、供應商、第三方運營商和其他利益相關者的具體影響，所有這些都是不確定和無法預測的。

在此期間，我們的重點仍然是為客户服務，並促進員工的健康、安全和財務保障。我們已按需要採取多項預防措施，包括加強清潔措施、設立新冠肺炎在我們的設施中進行測試，暫停所有非必要的旅行，將我們的大部分員工過渡到在家工作的安排，並發展無接觸投遞方式。

在.期間新冠肺炎在2020年和2021年的全球大流行期間，我們看到我們GigaCloud Marketplace和第三方電子商務網站的收入和訂單活動全面增加。為了滿足增加的訂單，我們已經並將繼續招聘更多的倉庫人員以及銷售和營銷人員。然而，局勢仍然是動態的，可能會發生迅速的、可能是實質性的變化。我們將繼續積極監測疫情對我們業務的影響，並可能根據我們開展業務的當局的要求，或我們認為符合客户、員工、供應商、第三方承運人和其他人的最佳利益的要求，採取進一步行動來改變我們的業務運營。而當新冠肺炎疫情到目前為止還沒有對我們的運營產生實質性的不利影響，我們相信大包裹商品的長期機會保持不變，很難預測所有的積極或消極影響新冠肺炎疫情將在短期和長期內對我們的業務產生影響。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--新冠肺炎大流行可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

關鍵財務和運營指標

我們監控以下關鍵財務和運營指標，以評估我們GigaCloud Marketplace的增長、衡量我們的業績、識別影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。

下表列出了我們在所指時期的主要財務和運營指標：

GigaCloud Marketplace GMV

GigaCloud Marketplace GMV的增長，包括GigaCloud 3P和GigaCloud 1P的GMV，反映了我們在GigaCloud Marketplace吸引和留住賣家和買家的能力。我們在我們的市場中產生的收入與GigaCloud Marketplace中的GMV交易量高度相關。

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