附件 11.2

Insider 交易合規手冊

蘇 集團控股有限公司

採用日期： 2023年11月21日

為了在防止其高級職員、董事、僱員、顧問、律師、顧問及其他相關人士違反內幕交易方面發揮積極作用，開曼羣島豁免公司(“本公司”)SU集團控股有限公司的董事會(“董事會”)採納了本“內幕交易合規手冊”所述的政策和程序。

I. 採用內幕交易政策。

自上文首次寫明之日起，董事會已採納本文件所附內幕交易政策作為附件A(該政策可由董事會不時修訂，簡稱“政策”)，禁止基於有關本公司或其證券在美國上市交易或報價的任何公司的“重大、非公開信息”(“重大非公開信息”)進行交易。

除 另有規定外，本政策涵蓋本公司及其附屬公司的所有高級管理人員及董事、 公司及其附屬公司的所有其他僱員、本公司或其附屬公司的顧問或承包商及任何該等人士的直系親屬或 家庭成員(統稱為“承保人士”)。本保單(和/或其摘要)應在所有承保人員與公司建立關係時 發送給他們。

二. #21453;人的指定。

答： 受本政策約束的人員。除另有規定外，所有承保人員均受本政策約束，包括 下文第IV.A.節所述的預先審批要求。

B. 終止後交易。本政策繼續適用於公司證券交易，即使承保人員已辭職、其僱傭關係被終止或與公司的任何其他適用關係終止。如果辭職或離開公司的被保險人當時持有重要的非公共信息，則在該信息公開或不再重要之前，他或她不得交易公司證券。

三. 任命內幕交易合規官。

於採納本政策後，董事會已委任孔永輝為內幕交易合規主任(“合規主任”)。

四. 合規官的職責。

合規官由董事會指定，負責處理與公司內幕交易合規 計劃相關的任何及所有事宜。其中某些職責可能需要在證券問題和相關法律方面具有特殊專長的外部法律顧問的建議。 合規官的職責包括：

答： 所有涉及本公司證券的交易由執行人員和董事以及定期接觸重大非公開信息的個人或與本公司有關聯的實體進行預結算，包括但不限於公開披露前的公司財務報表(“內部人士”)，以確定是否遵守根據修訂後的1933年證券法頒佈的政策、內幕交易法和第144條(“第144條”)。本文件附件B是一份審批前核對清單，以協助合規官員履行這項職責。

B. 根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)第13節為所有內部人士協助編寫和歸檔報告，但請牢記，此類報告的編寫僅由公司出於禮貌 進行，內部人員(而非公司、其員工或顧問)應對此類報告的內容和歸檔以及違反《交易法》及相關規則和法規第13節的任何行為負全部責任。

C. 擔任公司內部人士根據《交易法》向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的報告副本的指定接收人。

D. 對可用材料進行定期審查，這些材料可能包括144表格、管理人員和董事的調查問卷，以及從公司股票管理員和過户代理人收到的報告 ，以確定內部人士的交易活動。

E. 每年向所有受保人分發本保單（和/或其摘要），並在新受保人開始與公司建立僱傭關係或其他適用關係時向其提供本保單和其他適當的 材料。

協助董事會執行政策和所有相關的公司政策。

就所有證券合規事宜與公司內部或外部法律顧問進行協調。

H. 保留所有適當證券報告的副本，並保存其作為合規官的活動記錄。

[確認信息 顯示在下一頁上]

確認

本人 謹此確認，本人已收到SU集團控股有限公司《內幕交易合規手冊》(簡稱《內幕交易手冊》)。此外，我證明我已審閲《內幕交易手冊》，瞭解其中包含的政策和程序，並同意遵守和遵守這些政策和程序。

附件 A

蘇 集團控股有限公司

內幕交易政策

以及有關公司證券某些交易的指引

政策的適用性

本政策適用於本公司證券的所有交易，包括普通股、每股面值港幣0.01元的普通股(“普通股”)、購買普通股的期權及認股權證及本公司可能不時發行的任何其他證券，如優先股、認股權證及可換股票據，以及與本公司普通股有關的衍生證券(不論是否由本公司發行)，例如交易所買賣期權。除本保單另有規定外，本保單涵蓋本公司及其附屬公司的所有高級職員及董事、本公司及其附屬公司的所有其他僱員、本公司或其附屬公司的顧問或承包商，以及任何該等人士的直系親屬或家庭成員(統稱為“承保人士”)。本政策也適用於從任何 承保人員處收到重要的非公開信息的任何人。

重大非公開信息的定義

無法定義所有類別的物料信息。然而，美國最高法院和其他聯邦法院裁定，如果存在以下情況，信息應被視為“材料”a 極有可能 這是一個理性投資者:

“非公開” 信息是指以前未向公眾披露的信息，否則一般公眾無法獲得。

雖然可能很難確定特定信息是否重要，但有各種類別的信息特別敏感，通常應始終將其視為重要信息。此外，材料信息可能是正面的，也可能是負面的。 此類信息的示例可能包括：

某些例外情況

對於本政策的 目的：

1. 股票期權練習。就本政策而言，本公司認為根據本公司的 股票期權計劃行使股票期權(但不包括出售標的股票)不受本政策規限。然而，本政策不適用於作為經紀人協助的期權“無現金”行使的一部分的任何股票銷售，或為產生支付期權行權價格所需的現金而進行的任何市場銷售。

2.401(K)計劃。本政策不適用於公司401(K)計劃中購買的公司股票，這些股票是根據工資扣減選舉定期 向計劃捐款而產生的。然而，本政策確實適用於根據401(K)計劃可作出的某些選擇，包括(A)選擇增加或減少將分配給公司股票基金的定期繳款百分比(如果有的話)，(B)選擇在計劃內將現有賬户餘額 轉入或轉出公司股票基金，(C)如果貸款將導致參與者的公司股票基金餘額的部分或全部清算，則選擇以401(K)計劃賬户借款，以及(D)如果預付款將導致將貸款收益分配給公司股票基金，則選擇預付計劃貸款。

3. 員工購股計劃。本政策不適用於在公司員工股票購買計劃中購買公司股票 購買計劃是根據在計劃中登記時所做的選擇定期向該計劃提供資金而產生的 。本政策也不適用於因對計劃一次性繳費而購買的公司股票，前提是參與者在適用的投保期開始時選擇一次性付款。本政策 不適用於參與者選擇參與或增加其對計劃的參與度，以及參與者根據計劃購買的公司股票的銷售。

4. 股息再投資計劃。本政策不適用於因對公司證券支付的股息進行再投資而根據公司股息再投資計劃購買的公司股票。但是，本政策不適用於因參與者選擇對計劃進行額外貢獻而自願購買公司股票的情況，以及參與者選擇參與計劃或提高其參與計劃級別的情況。本政策也適用於他或她出售根據該計劃購買的任何公司股票。

5. 一般例外。除上述政策外，本政策的任何例外情況均須事先獲得下列人士的書面批准：(I)本公司總裁或行政總裁、(Ii)本公司內幕交易合規官及(Iii)董事會管治及提名委員會主席。任何此類例外應立即報告給 董事會其餘成員。

策略語句

一般政策

本公司的政策是禁止未經授權披露在工作場所獲得的任何非公開信息，並禁止在與本公司或任何其他公司有關的證券交易中濫用重要的非公開信息。

具體的 策略

1. 利用重大非公開信息進行交易。除某些例外情況外，任何受保人不得參與任何涉及購買或出售本公司或任何其他公司證券的交易，包括任何購買或出售要約， 自他或她擁有有關本公司的重大非公開信息之日起至 該信息公開披露之日後第二個交易日收盤時止，或在該等非公開信息不再具有重大意義之時止。但是，有關根據預先制定的計劃或通過授權進行的交易的詳細討論，請參閲下文“允許交易期”下的第2節。

本辦法所稱交易日，是指全國證券交易所開放交易的日子。

2. 小費。任何被保險人不得向任何其他人(包括 家庭成員)披露(“提示”)重大非公開信息，如果該人可能通過交易與該信息有關的公司的證券來利用該信息牟利，該被保險人或相關人士也不得根據重大非公開信息就本公司的證券交易提出建議或表達意見。

公平披露條例是美國證券交易委員會實施的針對選擇性披露重大非公開信息的發行人披露規則。 該規定，當公司或代表公司行事的人向某些被列舉的 人(一般是證券市場專業人士和公司證券持有人，他們可能根據這些信息進行交易)披露重大非公開信息時，必須公開披露該信息。要求公開披露的時間取決於 選擇性披露是有意還是無意；對於有意選擇性披露，公司必須同時公開披露 ；對於非故意披露，公司必須立即公開披露。根據該規定，可以通過提交或提供表格6-K，或通過合理設計的其他方法或方法組合 向公眾廣泛、非排他性地分發信息，來進行所需的公開披露。

公司的政策是，公司的所有公共溝通(包括但不限於與媒體的溝通、其他公開聲明、通過互聯網或社交媒體發表的聲明，或與任何監管機構的溝通)都得到處理僅限通過公司首席執行官總裁和/或首席執行官(“首席執行官”)、首席執行官或公司公共關係或投資者關係公司的授權指定人員。請將所有關於 信息的媒體、分析師或類似請求轉給首席執行官，未經首席執行官事先授權，請勿回覆任何詢問。如果首席執行官不在，公司的首席財務官(或首席財務官的授權指定人)將填補這一職位。

3. 非公開信息保密。與本公司有關的非公開信息是本公司的財產， 嚴禁未經授權披露此類信息(包括但不限於通過電子郵件或在互聯網留言板、博客或社交媒體上發佈)。

4. 報告不當和違規行為的職責。所有員工，尤其是經理和/或主管，都有責任 維護公司內部的財務完整性，符合公認的會計原則以及聯邦和州證券法。任何員工如果知道任何涉及財務或會計操縱或違規行為的事件， 無論是通過親眼目睹或被告知，都必須向其直屬主管和公司審計委員會的任何成員報告。在某些情況下，僱員被允許參與聯邦或州的訴訟程序。要更全面地瞭解此問題，員工應查閲員工手冊和/或向其直接下屬或公司主要高管(後者可能會尋求公司外部法律顧問的意見)尋求建議。

潛在的刑事和民事責任

和/或 紀律處分

1. 內幕交易責任。承保人員在掌握有關公司的重大非公開信息時從事公司證券交易，個人最高可被處以5,000,000美元的罰款(商業實體為25,000,000美元)和最高二十(20)年監禁。此外，美國證券交易委員會有權尋求對非法內幕交易獲得的利潤或避免的損失處以最高三倍的民事罰款。“已得利潤”或“避免損失”一般是指公司股票的買入或賣出價格與股票交易價格在非公開信息公開發布後的一段合理時間內的價值之間的差額。

2. 小費責任。承保人員也可能對他們向其披露了關於本公司的重大非公開信息或根據該等信息向其提出關於本公司證券交易的建議或表達意見的任何人(通常稱為“線人”)的不當交易負責。即使舉報人沒有從交易中獲利，美國證券交易委員會也開出了鉅額罰單 。美國證券交易委員會、證券交易所和金融行業監督管理局使用先進的電子監控技術來監控和發現內幕交易。

3. 可能的紀律處分。違反本政策的受本政策約束的個人還應受到公司的紀律處分 ，其中可能包括暫停、沒收額外津貼、取消未來參與公司股權激勵計劃的資格和/或終止僱用。

允許的交易期

1. 禁售期和交易窗口。

為確保遵守本政策以及適用的聯邦和州證券法，本公司要求所有高管和董事以及與本公司有關聯的個人或實體定期獲得重要的非公開信息，包括但不限於公開披露本公司的財務報表(“內部人士”) 避免進行任何涉及買賣本公司證券的交易，除 (I)自公開披露財務業績之日後第二個交易日收盤時起計的期間 截至3月31日的上一個半年度期間^ST在緊隨其後的9月30日結束^這是和(2) 自上一財政年度財務結果公開披露之日後第二個交易日收盤時開始，至緊接3月31日之後的第二個交易日結束^ST(“交易窗口”)。如果此類公開披露發生在市場收盤前的交易日，則該披露日期應被視為此類公開披露後的第一個交易日。

本公司的政策是，從遵守適用證券法的角度來看，交易窗口關閉的時間段對於本公司的證券交易來説是一個特別敏感的時間段。這是因為，隨着任何半年期間的進展，內部人士越來越有可能掌握有關適用的半年期間或會計年度的預期 財務業績的重要非公開信息。交易窗口的目的是避免任何非法或 不當交易或任何此類交易的出現。

應注意，即使在交易窗口期間，任何持有本公司重大非公開信息的人在公開該等信息至少兩個交易日之前， 不得參與本公司(或任何其他公司，視情況而定)證券的任何交易。本公司採取延遲交易“至少兩個交易日”的政策，是因為證券法要求在內部人士交易本公司股票之前，必須有效地告知公眾以前未披露的重大信息。公開披露可能通過廣泛傳播的新聞稿或通過提交給美國證券交易委員會的 文件，如Form 6-K。此外，為了讓公眾得到有效的信息，必須讓公眾有時間對公司披露的信息進行評估。儘管公眾評估信息所需的時間 可能因信息的複雜程度而異，但通常兩個交易日就足夠了。

本公司亦可不時要求內部人士因本公司已知而尚未向公眾披露的事態發展而停牌。在此情況下，該等人士不得在該期間進行任何涉及買賣本公司證券的交易，亦不得向他人披露停牌的事實。

儘管公司可能在交易窗口期間因公司已知且尚未向公眾披露的事態發展而不時要求內部人士和其他人暫停交易，每個人在任何時候都要單獨負責遵守禁止內幕交易的規定。在交易窗口期間進行的公司證券交易不應被視為“安全港”，所有董事、高級管理人員和其他人員應始終保持良好的判斷力。

儘管有這些一般規則，內幕人士仍可以在交易窗口外進行交易，前提是此類交易是根據符合法律規定的預先制定的計劃進行的，或者是由在內幕人士不掌握重大非公開信息時建立的委託進行的。 這些替代方案將在下一節中討論。

2. 按照預先制定的計劃(10b5-1)或通過委託進行交易。

美國證券交易委員會採納了規則10b5-1(2022年12月修訂)，根據該規則，如果內部人士遵循非常具體的程序，就可以避免內幕交易責任。一般而言，此類程序包括在下文所述的所需“冷靜期”之後，按照預先制定的指令、計劃或程序(即“10b5-1計劃”)進行交易。

10B5-1計劃必須：

(A) 以合同、書面計劃或規定交易在未來進行的正式指示來記錄。例如， 內幕人士可以簽訂合同在特定日期出售他或她的股票，也可以簡單地將此類決策委託給投資經理、401(K) 計劃管理人或類似的第三方。該文件必須提供給公司的內幕交易合規官；

(B) 在其文件中列入交易的具體數額、價格和時間，或確定數額、價格和時間的公式。例如，Insider可以在每個月的特定金額和特定日期買賣股票，或者每次股價下跌或上漲到預先設定的 水平時，根據預先設定的百分比(例如，Insider的工資)買入或出售股票。如果交易決定已委託(即委託給第三方經紀人或資金管理人)，則不需要提供具體金額、價格和時間；

(C) 在內幕人士不掌握重大非公開信息時實施。作為一個實際問題，這意味着，假設內幕人士不掌握重要的非公開信息，內幕人士只能在“交易窗口”(上文第1節討論的 )期間制定10b5-1計劃，或授權交易自由裁量權；

(D) 在實施後仍超出內部人士的影響範圍。通常，Insider必須允許執行10b5-1計劃而不更改附帶指令，並且Insider以後不能執行修改10b5-1計劃效果的對衝交易 。業內人士應該意識到，在根據10b5-1計劃進行交易後終止或修改10b5-1計劃可能會否定該計劃為所有此類先前交易提供的肯定防禦。因此，終止或修改10b-5計劃應僅在諮詢您的法律顧問後進行。如果內幕人士已將決策權委託給第三方，則內幕人士隨後不能以任何方式影響第三方，且該第三方 不得在任何交易時擁有重大非公開信息；

（e） 有一個“冷卻”期。自2023年2月27日起，規則10 b5 -1包含針對董事和高級管理人員的“冷靜期” ，禁止他們在10 b5 -1計劃中進行交易，直到（i）計劃被採納或修改後的90天或（ii）公司披露後的兩個工作日（以較晚者為準（通過向SEC提交的報告）其採用或修改計劃的半年度財政期間的 財務業績;以及

（f） 包含認證。自2023年2月27日起，董事和高級管理人員必須在其10 b5 -1計劃中包括一份證書，以證明在採用或修改計劃時：（i）他們不知道有關 公司或其證券的重大非公開信息，並且（ii）他們真誠地採用10 b5 -1計劃，而不是作為逃避反《外匯交易法》的欺詐條款。

重要提示： 此外，自2023年2月27日起：（i）禁止內部人士在任何一年內擁有多個重疊的10 b5 -1計劃或多個 計劃，（ii）與10 b5 -1計劃下的交易金額、價格和時間相關的修改將被視為計劃終止 ，需要新的冷卻期。

需要預先批准 ：在實施10b5-1計劃之前，所有高級管理人員和董事必須獲得公司內幕交易合規官對該計劃的批准(並向其提供計劃詳情)。

3. 貿易預清關。

即使在交易窗口期間，所有內部人士在交易 公司證券、實施預先制定的交易計劃或授予內部人士交易決策權之前，也必須遵守公司的“預清關”流程。為此，每位內幕人士必須在啟動任何此類行動之前與公司的內幕交易合規官聯繫。 公司可能還會不時地要求可能掌握重大非公開信息的其他人遵守預清關流程。

4. 個人責任。

無論 公司是否已建立適用於內幕人士或公司任何其他內幕人士的交易窗口，受本政策約束的每個 人都有責任遵守本政策，防止內幕交易。每個人（不一定是公司）應對自己的行為負責，並對其 行為的後果單獨負責。因此，在進行公司 證券的任何交易時，應作出適當的判斷、勤勉和謹慎。即使 相關人員在獲悉重大非公開信息之前計劃進行交易，且即使相關人員認為 其可能因等待而遭受經濟損失或放棄預期利潤，相關人員也可能不得不不時放棄公司證券的擬議交易。

政策對內幕消息的適用性

關於 其他公司

本 政策和此處描述的準則也適用於與其他公司相關的重大非公開信息，包括公司的 客户、供應商或供應商（“業務合作伙伴”），前提是這些信息是在受僱於公司或代表公司提供其他服務的過程中獲得的。利用有關公司業務合作伙伴的重大非公開信息進行交易可能 導致民事和刑事處罰以及終止僱傭關係。所有相關人員應像對待與公司直接相關的信息一樣，謹慎對待有關公司業務合作伙伴的重大 非公開信息。

問詢

請 就本政策中討論的任何事項向公司的內幕交易合規官提出問題。

附件 B

蘇 集團控股有限公司

Insider 交易合規計劃-結算前檢查清單

個人 建議交易：_

建議交易涵蓋的股份數目：_

日期：_