數字
通過
附錄 10.2
證券 購買協議
本 證券購買協議（此”協議”）於2022年11月7日生效，由開曼羣島豁免公司華迪國際集團 有限公司（以下簡稱 “公司”）與本協議簽名頁 上註明的每位購買者（包括其繼任人和受讓人、“買方”，統稱為 “購買者”）簽訂。
鑑於 在遵守本協議中規定的條款和條件的前提下，根據經修訂的1933年《證券 法》（“證券法”）下的有效註冊聲明，公司希望向每位買方發行和出售，每個 買方分別而不是共同希望從公司購買本 協議中更全面描述的公司證券。
現在， 因此，考慮到本協議中包含的共同契約，以及出於其他好處和有價值的考慮，特此確認收據 及其充足性，公司和每位買方達成以下協議：
第 I 條 定義
1.1 定義。除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語 的含義見本 1.1 節：
“收購 個人” 應具有第 4.5 節中賦予該術語的含義。
“行動” 應具有第 3.1 (j) 節中賦予該術語的含義。
“其他 股票” 應具有第 4.18 節中賦予該術語的含義。
“其他 股票交付日期” 應具有第 4.18 節中賦予該術語的含義。
“額外 訂閲金額” 對於每位買方而言，是指每位此類買方行使通知中規定的根據本協議 購買的額外股票應支付的總金額，以美元和即時可用資金為單位。
“附屬公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或受某人 控制或與某人 共同控制的任何人，如《證券法》第405條中使用和解釋的此類術語。
“歸因 締約方” 應具有第 4.18 節中賦予該術語的含義。
“有益的 所有權限制” 應具有第 4.18 節中賦予該術語的含義。
“董事會 ” 指公司的董事會。
“工作日 日” 是指除星期六、星期日或紐約市商業銀行被授權 或法律要求關閉的其他日子以外的任何一天；但是，為澄清起見，法律不應將商業銀行視作由於 “待在家中”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何 其他類似命令或限制或關閉 而被法律授權或要求 保持關閉在任何政府機構的指導下設立任何實體分支機構，所以 只要是電子資金轉賬系統（包括紐約市商業銀行的電匯）通常 當天開放供客户使用。
“買入” 的含義應與第 4.18 節中該術語的含義相同。
“開曼 法律顧問” 指奧吉爾，辦公室位於開曼羣島大開曼島卡馬納灣 Nexus Way 89 號 KY1-9009。
“關閉” 是指根據第 2.1 節結束股份的購買和銷售。
“關閉 日期” 指適用方 簽署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 公司 交付股票的義務在每種情況下均已履行或免除，但無論如何都不遲於本協議發佈之日之後的第二個（第二個）交易日 之前的所有條件。
“佣金” 指美國證券交易委員會。
“公司 法律顧問” 指奧託利·羅森斯塔特律師事務所，其辦公室位於紐約麥迪遜大道366號三樓，紐約10017。
“披露 時間表” 指本公司同時發佈的披露時間表。
“評估 日期” 應具有第 3.1 (s) 節中賦予該術語的含義。
“交易所 法案” 指經修訂的1934年《證券交易法》以及根據該法頒佈的規章制度。
“豁免 發行” 是指董事會大多數非僱員成員或為向公司提供服務而為此目的設立的非僱員董事委員會的多數 成員根據 向公司的員工、高級管理人員或董事發行 (a) 普通股或期權，前提是， 但是，此類發行不得超過普通股的5％ 截至本文發佈之日已發行和流通的證券，(b) 在 行使或交換時發行或流通的證券將本協議簽訂之日任何可行使或可交換為已發行和 已發行的普通股的證券轉換為普通股，前提是自本協議簽訂之日起未對此類證券進行過修改，以增加此類證券的數量，降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（與股票分割或合併有關的 除外）或延長此類證券的期限，以及 (c) 根據收購 或經批准的戰略交易發行的證券公司的大多數不感興趣的董事，前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見規則144）發行，不具有要求或允許提交與之相關的任何註冊聲明的註冊權，前提是任何此類證券只能向本身或通過其子公司、運營公司或所有者的個人（或個人的股權持有人 ）發行業務中的資產與 公司的業務具有協同作用，並應向公司提供除資金投資之外的其他好處，但 不包括公司主要為籌集資金目的發行證券或向其主要 業務為證券投資的實體發行證券的交易。
“練習 注意事項” 應具有第 4.18 節中賦予該術語的含義。
“FCPA” 指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。
“GAAP” 應具有第 3.1 (h) 節中賦予該術語的含義。
“債務” 應具有第 3.1 (aa) 節中賦予該術語的含義。
“知識產權 ” 應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。
“Legend 移除日期” 應具有第 4.1 (c) 節中賦予該術語的含義。
“留置權” 指留置權、抵押、質押、擔保、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。
“封鎖 協議” 是指截至本協議簽訂之日本公司每位董事、高級管理人員和股東以附錄A的形式向配售代理人 簽訂的書面協議，這些董事、高級管理人員和股東實益擁有超過5％的已發行和流通 股份。
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“HTFL” 是指 Hunter Taubman Fischer & Li LLC，辦公室位於華爾街 48 號，套房 1100，紐約，紐約 10005。
“材質 不利影響” 應具有第 3.1 (b) 節中賦予該術語的含義。
“材料 許可證” 應具有第 3.1 (n) 節中賦予該術語的含義。
“普通 股” 指公司的普通股，面值為每股0.0002美元，以及 此後可能將此類證券重新分類或更改為的任何其他類別的證券。
“普通 股份等價物” 指公司或子公司的任何證券，其持有人有權隨時收購 普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具 可隨時轉換為或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。
“每股 股的購買價格” 等於25.00美元，但須根據本協議簽訂之日後發生的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合 和其他類似的普通股交易進行調整。
“人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、公司、豁免 公司、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。
“安置 代理” 指環球證券有限責任公司。
“配售 代理協議” 指公司與配售 代理人於2022年11月7日簽訂的配售代理協議。
“PRC 法律顧問” 指浙江東鷗律師事務所，辦公室位於中華人民共和國浙江省温州市龍灣 區萬達廣場 7 號商業大廈 4 樓，郵編：325024
“正在進行中” 指訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於非正式調查或部分程序， 例如證詞），無論是已開始還是受到威脅。
“招股説明書” 是指為註冊聲明提交的最終招股説明書。
“招股説明書 補充文件” 指符合《證券法》第424（b）條的招股説明書的補充文件，該補充文件已提交給 委員會，由公司在收盤時交付給每位買方。
“購買者 派對” 應具有第 4.8 節中賦予該術語的含義。
“註冊 聲明” 指經修訂的F-3表格上的有效註冊聲明，委員會文件編號為333-265882，該文件登記了 向買方出售股份。
“必需 批准” 應具有第 3.1 (e) 節中賦予該術語的含義。
“規則 144” 指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修改或解釋 ，或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規 。
“規則 424” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因此可以不時修改或解釋 ，或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規 。
“美國證券交易委員會 報告” 應具有第 3.1 (h) 節中賦予該術語的含義。
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“《證券 法》” 指經修訂的1933年《證券法》以及根據該法頒佈的規章制度。
“股份” 是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股。
“ 短銷售額” 指《交易法》SHO法規第200條所定義的所有 “賣空”（但不應被視為包括定位和/或借入普通股）。
“標準 結算週期” 應具有第 4.18 節中賦予該術語的含義。
“訂閲 金額” 對於每位買方而言，指在本協議簽名頁和 “認購金額” 標題旁邊的 購買者姓名下方所列明的根據本協議購買者的姓名所需要支付的總金額，以美國 美元和即時可用資金表示。
“子公司” 是指公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立 或收購的公司的任何直接或間接子公司。該術語還應包括合併到公司財務 報表中的可變利息實體以及此類可變利益實體的子公司。
“交易 天” 指主要交易市場開放交易的日子。
“交易 市場” 是指在 日普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約 證券交易所或上述任何證券交易所的任何繼任者。
“交易 文檔” 指本協議、配售代理協議、其中的所有證物和附表以及本協議以及與本協議所述交易相關的任何其他 文件或協議。
“轉移 代理人” 指公司現任過户代理商vStock Transfer LLC以及該公司的任何繼任過户代理人，郵寄地址為紐約州伍德米爾市拉斐特廣場18號 伍德米爾11598號。
“可變 費率交易” 應具有第 4.12 (b) 節中賦予該術語的含義。
“VWAP” 是指在任何日期，由以下適用的條款中的第一條確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市 或報價，則根據彭博有限責任公司的報告，普通股在該日期（或最接近的之前 日期）在普通股上市或報價的交易市場上的每日成交量加權平均價格（基於交易 每天上午 9:30（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間））；(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量 加權OTCQB或OTCQX在該日期（或最接近的前一個日期）普通股的平均價格；（c）如果 普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在場外市場集團有限公司（或繼承其報告職能的類似組織或機構）發佈的 上公佈 價格），如此報告的每股普通股的最新出價；或（d）在所有其他情況下， 普通股一股的公允市場價值為由購買者真誠地選擇的獨立評估師確定 當時已發行且公司可以合理接受的股份 的多數權益，其費用和開支應由公司支付。
1.2 股票。就本協議的所有目的而言，對 “股票” 的提及應視為包括對股份 的提及， 對 “股東”、“股本”、“股票期權計劃” 和其他類似術語應作相應解釋。
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第
II 條
購買和銷售
2.1 關閉。在截止日期，根據本協議中規定的條款和條件，公司同意出售， 雙方簽署和交付本協議基本同步， ，買方同意單獨而不是共同購買總額不超過25,000,000美元的股份。每位購買者在本協議簽名 頁面上規定的訂閲金額應可用於 “交付與付款” 結算（”DVP”) 與公司或其指定人員共享。公司應向每位買方交付根據第 2.2 (a) 節確定的相應股份，公司和每位買方應交付第2.2節中規定的其他可在收盤時交付的物品。 滿足第 2.2 和 2.3 節中規定的契約和條件後，應在 HTFL 的辦公室或其他地點（ ）或雙方共同商定的遠程進行結算。除非配售代理另有指示，否則股份應通過DVP 進行結算（即，在截止日期，公司應發行以買方名義和地址註冊並由過户代理人發行 的股票）直接存入每位買方指定的配售代理賬户；收到此類股份後， 配售代理人應立即以電子方式將此類股票交付給相應的買方並據此付款應由 配售代理人（或其清算公司）通過電匯至公司）。儘管下文有任何相反的規定，但在 買方自行決定該買方（連同該買方的關聯公司，以及與該購買者或任何此類買方關聯公司共同行事的任何個人 ）將實益擁有在收盤時股票發行生效之前已發行普通股數量的9.99％ 以上日期（“受益所有權上限”），此類買方可以選擇僅獲得受益所有權收盤時最高限額，根據本協議購買的任何股份（如果有）的餘額 暫時為該買方暫時發行，並在 規定的收盤後立即發行，在任何情況下，該購買者的實益所有權均不得超過受益所有權上限。
2.2 配送。
(a) 在截止日期當天或之前，公司應向每位買方和配售代理人交付或安排交付以下物品：
| (i) | 本 協議由公司正式簽署； |
| (ii) | (x) 公司法律顧問關於美國法律和證券事務的法律 意見（包括 但不限於否定保證書或陳述）；(y) 開曼法律顧問關於 開曼羣島法律；以及 (z) 中國法律顧問關於中國法律的中國法律顧問，每份意見都寫給 配售代理人和每位買方，每份意見的形式都令HTFL、 配售代理和每位購買者。 |
| (iii) | 在本協議簽訂之日和截止日期 分別向配售 代理人發出的安慰信，其形式和實質內容均與 TPS Thayer, LLC 和 Briggs & Veselka Co. 的配售 代理商和 HTFL 在所有實質方面都相當令人滿意； |
| (iv) | 封鎖協議； |
| (v) | 一份 經正式簽署並交付的高級管理人員證書、首席財務官證書和祕書證書， ，其慣常形式令HTFL和配售代理人相當滿意； |
| (六) | 一份 向過户代理人發出的不可撤銷指示的副本，指示過户代理人 通過存託信託公司在 託管系統（“DWAC”）快速交付，等於該買方認購金額除以每股購買價格的股份； 和 |
| (七) | 招股説明書和招股説明書補充文件（可根據《證券法》第172條交付）。 |
| (b) | 在 或截止日期之前，每位買方應向 公司交付或安排交付以下物品： |
| (i) | 由該買方正式簽署的本 協議；以及 |
| (ii) | 這樣的 購買者的訂閲金額，該金額將用於與 公司或其指定人員進行DVP結算。 |
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2.3 成交條件。
(a) 公司在本協議下承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：
| (i) | 截至本文所包含的買方陳述 和保證的截止日期（除非截至 中的特定日期，否則這些陳述或擔保在所有方面均準確無誤）， 在所有重要方面（或在所有方面，陳述或擔保在所有方面均為準確）的準確性； |
| (ii) | 要求每位買方在截止日期 當天或之前履行的所有 義務、承諾和協議均已履行；以及 |
| (iii) | 每位購買者交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。 |
(b) 買方在本協議項下各自承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：
| (i) | 在作出所有重大方面（或者，如果陳述或保證在所有方面均符合重要性或重大不利影響， ）的準確性，則在本文所載的公司陳述和保證的截止日期 （除非截至 的具體日期，在這種情況下，陳述或保證應在該日期準確無誤）； |
| (ii) | 在截止日期或之前 必須履行的公司所有 義務、契約和協議均已履行； |
| (iii) | 公司交付的 本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品； |
| (iv) | 自本文發佈之日起， 不得對公司產生任何重大不利影響； |
| (v) | 每個 封鎖協議應保持完全效力和效力；以及 |
| (六) | 從 到截止日期，委員會或公司的主要交易市場均不得暫停 普通股的交易，而且，在 至截止日之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券交易均不應暫停或限制 ，也不得對此類服務機構報告的交易的 證券設定最低價格，或者任何交易市場，也不得由美國或紐約州宣佈暫停銀行業務 當局 也不得發生任何重大爆發或敵對行動升級或其他 國家或國際災難的影響或任何重大不利的 變化，根據該買方的合理判斷， 在每種情況下， 都使在收盤時購買股票變得不切實際或不可取。 |
第 第三條 陳述和保證
3.1 公司的陳述和保證。除非披露附表中另有規定，該披露附表 應被視為本披露附表的一部分，並應在披露附表 相應部分中包含的披露範圍內，對本文中的任何陳述或其他陳述進行保留，否則公司特此向每位買家作出以下陳述和保證：
(a) 子公司。附表3.1（a）中列出了公司的所有直接和間接子公司及其各自的成立管轄區 。公司直接或間接擁有每家 子公司的所有股本或其他股權，不附帶任何留置權，並且每家子公司的所有已發行和流通股本均有效 發行，已全額支付，不可評估，不具有認購或購買證券的先發制人和類似權利。
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(b) 組織和資格。公司和每家子公司是正式註冊或以其他方式組建的實體， 根據其公司或組織所屬司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，擁有擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務的必要權力 和權力。公司和任何 子公司均未違反或違反其各自的證書或公司章程、章程或 其他組織或章程文件的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體，在每個司法管轄區，其開展的業務或擁有的財產的性質都具有良好的聲譽 ，除非不具備這種資格或信譽良好（視情況而定）可能不會或合理預計會導致：(i) 對合法性產生重大不利影響，任何交易 文件的有效性或可執行性，(ii) 對交易的重大不利影響總體而言，公司及其子公司的經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面），或 (iii) 對公司在 任何重大方面及時履行其根據任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一項，a) 承擔的義務的能力產生重大不利影響重大 不利影響”），並且尚未在任何此類司法管轄區提起撤銷、限制或縮減或尋求 撤銷、限制或限制此類權力、權限或資格的訴訟。
(c) 授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他所有交易文件所設想的交易 ，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。 公司執行和交付本協議及其他每份交易文件，以及公司完成 本協議所設想的交易，因此已獲得公司所有必要行動的正式授權，除與所需批准有關外，公司、董事會或公司股東無需就本協議或其中 採取進一步行動。本協議及其作為一方的每份交易文件已由本公司 （或在交付時已經）正式簽署，當根據本協議及其條款交付時， 將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但受一般公平原則和適用的破產、破產、清算、佔有留權限制的 (i) 除外、抵銷權、合併權、 合併、重組、暫停權和其他法律一般影響債權人權利執行的普遍適用 以及適用的國際制裁，(ii) 受與提起 訴訟時限或具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律的限制，以及 (iii) 在 賠償和分攤條款可能受適用法律限制的情況下。
(d) 沒有衝突。公司向其作為一方的 執行、交付和履行本協議和其他交易文件、股份的發行和出售以及本公司完成本協議所設想的交易以及由此 不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或章程 條款、章程或其他組織或章程文件的任何規定相沖突或違反，或 (ii) 與之衝突或構成違約（或 在事先通知或時間推移後或兩者兼而有之的事件）違約），導致對公司或任何子公司的任何財產或 資產設定任何留置權，或授予他人終止、修改、加速或取消本公司或任何子公司所認同的任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司 債務或其他方式）的任何協議、信貸額度、債務或其他諒解的權利（有或 ，恕不另行通知，時效或兩者兼而有之）是 公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或受其影響的當事方或其約束，或 (iii) 受必須獲得批准、衝突或導致違反 公司或子公司受其約束的任何法院或政府機構（包括聯邦和州證券法律法規），或受其約束或影響的 任何法律、法規、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括聯邦和州證券法律法規），或 的任何財產或資產受其約束或影響；第 (ii) 條除外，例如不可能產生或合理預期 會造成重大不利影響。
(e) 申報、同意和批准。公司無需就公司執行、交付和履行交易文件獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他 人員發出任何 通知或進行任何備案或登記，但以下情況除外：(i) 本協議第4.4節要求的申報 ，(ii) 提交向委員會提交招股説明書補充文件和 (iii) 向每個適用的交易市場申請 按照所需的時間和方式（統稱為 “所需批准”）上市進行交易。
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(f) 發行股份；登記。股票已獲得正式授權，在根據適用的 交易文件發行和付款後，將按時有效發行，全額支付且不可估税，不含公司規定的所有留置權。 公司已從其正式授權的未發行股票中保留了根據本協議可發行的最大普通股數量。 公司已按照《證券法》的要求編制和提交了註冊聲明，該法已於 2022 年 10 月 21 日（“生效日期”）生效，包括招股説明書以及本協議簽訂之日可能要求的 修正和補充。註冊聲明根據《證券法》生效，委員會尚未發佈任何阻止或暫停註冊聲明生效或暫停或阻止使用招股説明書 的停止令，也沒有為此目的提起任何訴訟，據公司所知，也沒有受到委員會威脅 。如果委員會規章制度要求，公司應根據第424（b）條向委員會 提交招股説明書。在《註冊聲明》及其任何修正案生效時，在本協議生效之日 和截止日期，註冊聲明及其任何修正案在所有重大方面均符合並將符合 《證券法》的要求，過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述，或省略説明其中要求陳述或使其中陳述不具有誤導性所必需的任何 重大事實；以及當時的招股説明書及其任何修正案 或其補充文件招股説明書或其任何修正案或補充文件是在截止日期發佈的，符合 ，在所有重大方面都將符合《證券法》的要求，從發表聲明的情況 來看，過去和將來都不會包含對重大事實的不真實陳述 ，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不會產生誤導。根據 證券法案C條例第405條和《交易法》第3b-4條的定義，該公司是外國私人發行人。在提交註冊聲明時，公司 有資格使用 F-3 表格。根據《證券法》，公司有資格使用F-3表格，並且符合根據本次發行出售的證券的總市值的 的交易要求，以及在本次發行之前的十二（12）個月內， 如表F-3一般指令I.B.5所述，或者不受F-3表格一般指令I.B.5的約束，但滿足一般指令I.B.5的要求表格F-3的.1，因為非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值 公司的市值在7500萬美元或以上。
(g) 大小寫。截至本文發佈之日，公司的資本如附表3.1（g）所述，附表 3.1（g）還應包括截至本文發佈之日公司關聯公司實益擁有和記錄在案的普通股數量。自最近根據《交易法》提交定期報告以來，公司沒有發行過任何股票，但根據公司股票期權計劃行使員工股票期權、根據公司的員工股票購買計劃向員工發行普通股 以及轉換和/或行使截至最近根據《交易法》提交定期報告之日未償還的普通股等價物 除外。任何人均無任何優先拒絕權、 優先權、參與權或參與交易文件所設想的交易的任何類似權利。 除附表3.1 (g) 另有規定外，沒有任何未償還的期權、認股權證、股票認購權、看漲期權或承諾 與證券、權利或義務可轉換為或可行使或可交換為，或 賦予任何人認購或收購任何子公司任何普通股或股本的權利，或合同、承諾、 諒解或公司或任何子公司必須或可能必須發行額外普通股或普通股的安排 任何子公司的股份等價物或股本。股票的發行和出售不會使公司或任何子公司 有義務向任何人（買方除外）發行普通股或其他證券，也不會導致 公司證券的任何持有人有權調整任何此類證券的行使、轉換、交換或重置價格。除附表 3.1 (g) 中另有規定外，公司或任何子公司沒有包含任何贖回或類似 條款的未償還證券或工具，也沒有任何合同、承諾、諒解或安排規定公司或任何子公司 必須贖回公司或該子公司的證券。公司沒有任何股票增值權或 “幻影 股票” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司的所有已發行股票均已獲得正式授權， 有效發行，已全額支付且不可估税，發行時遵守了所有聯邦和州證券法， 股此類已發行股票均未違反任何優先購買權或類似的認購或購買證券的權利。除了 的必要批准外， 股票的發行和出售不需要任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權。公司作為當事方的公司股本 沒有股東協議、表決協議或其他類似協議，據公司所知， 公司的任何股東之間或彼此之間沒有股東協議、表決協議或其他類似協議。
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(h) 美國證券交易委員會報告；財務報表。在本文發佈之日之前的兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（ 上述材料，包括其證物和文件），包括根據證券法和交易法第13（a）條或第15（d）條，公司根據 要求公司根據 提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件以引用方式納入其中，以及招股説明書和 招股説明書補充文件，統稱為以下簡稱 “美國證券交易委員會報告”）及時或已收到 該提交期限的有效延長，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至 個別日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面均符合《證券法》和《交易法》（如適用）的要求，美國證券交易委員會報告在提交時（可能有修正案）均未包含任何有關重大事實的不真實陳述 ，也未提及其中必須陳述的重大事實， 它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性的。此外，以此方式提交併以引用方式納入招股説明書和招股説明書補充文件中的任何其他文件，在向委員會提交此類文件時，在所有重要方面 均符合《交易法》和適用的規則和條例（如適用）的要求，並且不會包含任何不真實的 重大事實陳述，也不會根據情況省略陳述其中所必需的重大事實 ，它們是在此基礎上製作的，沒有誤導性。 無需向委員會提交註冊聲明的生效後修正案，以反映其發佈之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表其中所載信息的根本變化。公司不是，也從未是受《證券 法》第144（i）條約束的發行人。截至各自日期，美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面 均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時 生效的相關規章制度。此類財務報表是根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的，除非此類財務 報表或其附註中另有規定，但未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且公平地 在所有重大方面反映了公司及其合併子公司截至當日和當日的財務狀況其中 以及經營業績和現金該期間的流量隨後結束，如果是未經審計的報表，則需進行正常、非實質性的 年終審計調整。註冊聲明、招股説明書、招股説明書補充文件、 和美國證券交易委員會報告中描述的協議和文件在所有重要方面均符合其中所載的描述，《證券法》及其相關規則和條例要求在註冊聲明、 招股説明書、招股説明書補充文件或美國證券交易委員會報告中描述協議或其他 文件，也沒有作為向委員會提交的要求註冊聲明 中尚未如此描述或提交的證物。公司 作為當事方或受其約束或可能受其約束或影響的每份協議或其他文書（無論其特徵或描述如何），以及 (i) 註冊聲明、招股説明書、 招股説明書補充文件或美國證券交易委員會報告中提及的或 (ii) 對公司業務具有重要意義的每份協議或其他文書（均為 “實質性協議”）， 均已獲得正式授權和有效執行由本公司制定，在所有重要方面均具有充分效力，可對公司執行 ，據公司所知，對其他各方均可執行根據其條款，除了 (x) 外， 的可執行性可能受到破產、破產、重組或一般影響債權人權利的類似法律的限制； (y) 因為聯邦和州證券法可能限制任何賠償或分攤條款的可執行性； (z) 特定履約補救措施以及禁令和其他形式的公平救濟可能受到公平辯護 並由法院酌情決定，因此可以向其提起任何訴訟。 公司未轉讓任何實質性協議，據公司所知，也沒有發生任何其他當事方違約， 據公司所知，沒有發生任何事件，隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之， 構成已經或可以合理預期會導致重大不利的違約效果。據公司所知，公司履行實質協議的實質性條款不會導致 違反任何對公司或其任何資產或業務具有管轄權的國內 或外國政府機構或法院的任何現行適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，包括但不限於與 環境法律法規相關的法律、規則、法規、判決、命令或法令。美國證券交易委員會報告中包含的其他財務和統計信息在所有 重大方面公允地列出了其中所包含的信息，其編制基礎與美國證券交易委員會報告中所包含的財務報表 以及其中列出的相應實體的賬簿和記錄一致。
(i) 重大變動；未披露的事件、負債或發展。自最新經審計的財務報表發佈之日起，美國證券交易委員會報告中包括 ，除非附表3.1 (i) 中另有規定，(i) 沒有發生任何已經或可以合理預期 會造成重大不利影響的事件、事件或發展，包括 變動，(ii) 除外，公司沒有產生任何負債（或有或其他負債）(A) 按照過去的慣例交易 應付賬款和正常業務過程中產生的應計費用以及 (B) 根據公認會計原則，不要求 在公司財務報表中反映或在向委員會提交的文件中披露的負債，(iii) 公司沒有改變其會計方法，(iv) 公司未向其股東申報或派發任何股息或分配現金 或其他財產，也沒有購買、贖回或簽訂任何購買或贖回其股本的協議 和 (v) 除非現有股權證券，否則公司未向任何高管、董事或關聯公司發行任何股權證券公司股票 期權計劃。公司沒有向委員會提出任何對信息進行保密處理的請求。除 本協議所考慮的或附表3.1 (i) 中規定的股票發行外，公司或其子公司 或其子公司 或其各自的業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況均未發生或存在 發生或發展，也沒有發生或存在公司根據適用情況需要披露的事件、責任、事實、情況、 事件或發展作出此陳述或視為作出此陳述時尚未公開的證券法 在本陳述作出之日前至少一個交易日披露。除附表3.1（i）的規定外，公司 沒有：（i）為借款發行任何證券或承擔任何直接或或有負債或義務；或（ii）宣佈 或支付任何股息或就其股本進行任何其他分配。
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(j) 訴訟。除附表3.1 (j) 另有規定外，據公司所知，沒有出現任何待處理或考慮的行動、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查，據公司所知， 在任何法院、 仲裁員、政府或行政機構或監管機構面前或受到任何威脅或影響公司、任何子公司或其各自財產的行為、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查當局（聯邦、州、縣、地方或外國）（統稱為 “行動”）。附表3.1（j）（i）中規定的任何行動均不會對任何交易文件或股票的合法性、 有效性或可執行性產生不利影響或質疑，（ii）如果做出不利決定，則可能產生 或合理預計會導致重大不利影響，或（iii）預計不會產生重大不利影響。 公司、任何子公司或其任何董事或高級管理人員都不是或曾經是涉及違反 聯邦或州證券法規定的責任的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的對象。據公司 所知，委員會沒有進行任何涉及公司或公司任何 現任或前任董事或高級職員的調查，也沒有等待或考慮進行或威脅進行任何調查。委員會尚未發佈任何暫停令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力 。
(k) 勞資關係。對於公司的任何員工 ，不存在勞資糾紛，據公司所知，勞動爭議迫在眉睫，可以合理地預計，這將導致重大不利影響。公司或其子公司的 員工均不是與此類員工與公司或該子公司關係有關的工會成員， 公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為 他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司 的執行官沒有違反或現在預計會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有 信息協議或非競爭協議，或任何其他有利於任何第三方 方的合同或協議或任何限制性契約中的任何重要條款，並且每位此類執行官的持續僱用並不使公司或其任何子公司受益與上述任何事項有關的任何責任 。公司及其子公司遵守與就業和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方 和外國法律法規， 除非可以合理地預期不遵守規定會單獨或總體產生重大不利影響 。
(l) 合規性。除附表3.1 (l) 另有規定外，公司或任何子公司：(i) 均未違約或 違約（且未發生任何未獲豁免的事件，如果通知或時間流逝，或兩者兼而有之，會導致公司或其下的任何子公司違約 ），公司或任何子公司也未收到其違約的索賠通知 或者它違反了任何契約、貸款或信貸協議或其作為一方的任何其他協議或文書 或它或其任何財產所依據的任何其他協議或文書具有約束力（無論此類違約或違規行為是否已被免除）；(ii) 違反了任何法院、仲裁員或其他政府機構的 任何判決、法令或命令；或 (iii) 正在或曾經違反任何政府機構的任何法規、 規則、法令或法規，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和地方法律 ，產品質量和安全以及就業和勞動問題， ，除非在每種情況下都是不可能的或合理的預計會造成重大不利影響。
(m) 環境法。公司及其子公司 (i) 遵守所有與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下層 地層）有關的 聯邦、州、地方和外國法律，包括與化學品、污染物、污染物或 有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險物質”）的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律”) 進入環境，或以其他方式與 的製造、加工、分銷、使用有關、危險材料的處理、儲存、處置、運輸或處理，以及 所有授權、守則、法令、要求或要求信、禁令、判決、執照、通知或通知信、命令、 許可證、計劃或法規（“環境法”）；(ii) 已收到 根據適用法律要求的所有許可證、許可證或其他批准開展各自業務的環境法； 和 (iii) 符合任何此類許可證的所有條款和條件，許可或批准，其中在每條 (i)、(ii) 和 (iii) 中，可以合理地預期不遵守會單獨或總體上產生重大不利影響。
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(n) 監管許可。公司和子公司擁有相應的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權、批准、命令、執照和 許可證，除非無法合理預期不持有此類許可證 會導致重大不利影響（均為 “實質性許可證”），且 公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何有關的訴訟通知材料許可證。 註冊聲明中有關聯邦、州、地方和所有外國法規對公司 業務影響的披露在所有重大方面都是正確的。
(o) 資產的所有權。除附表3.1 (o) 另有規定外，公司及其子公司擁有的所有不動產均擁有良好且可銷售的所有權 ，對他們擁有的所有對公司和子公司的業務具有重要意義 的個人財產具有良好和有價的所有權，在每種情況下，不存在所有留置權，但 (i) 不對此類價值產生實質性影響的留置權除外財產，不得對公司 和子公司對此類財產的使用和提議的使用造成重大幹擾，以及 (ii) 留置權繳納聯邦、州或其他税款，已根據公認會計原則為此預留了適當的儲備金 ，且繳納的税款既不拖欠也不受罰款。公司及其子公司租賃的 持有的任何不動產和設施均根據公司 及其子公司在所有重要方面都遵守的有效、有效和可執行的租約持有。
(p) 知識產權。如美國證券交易委員會報告所述，公司和子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、 商標申請、服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權 以及與各自業務相關的必要或要求使用的類似權利， 不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）”）。附表 3.1 (p) 列出了公司及其子公司擁有或有權使用的所有知識產權。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起， 公司或任何子公司均未收到 書面索賠通知或以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利 ，除非不可能產生或合理預計不會產生重大不利影響。據公司所知， 所有此類知識產權均可執行，並且不存在其他人侵犯任何知識產權 財產的行為。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和 價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不可能合理地預計 會產生重大不利影響。
(q) 保險。截至本文發佈之日，公司及其子公司沒有任何商業責任或中斷保險 來承保其主要資產和業務。
(r) 與關聯公司和員工的交易 。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的每個財政年度中，除附表3.1（r）中規定的情況外，公司或任何子公司的高級管理人員或董事均未參與與 公司或任何子公司的任何交易（僱員、高級管理人員和董事服務除外），包括 公司或任何子公司的交易（僱員、高級管理人員和董事服務除外），包括任何合同、協議或 其他安排，規定向或由其提供服務，提供房地產租賃或往來個人財產， 規定向任何高級職員、董事或 該僱員借錢或向其借錢，或要求向任何高管、董事或 該僱員支付款項，或據公司所知，向任何高管、董事或任何此類員工擁有鉅額權益 或身為高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的實體付款，在每種情況下均超額付款除了 (i) 支付所提供服務的工資或諮詢費，(ii) 報銷代表公司產生的費用外，還有 120,000 美元 和 (iii) 其他員工福利，包括公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。
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(s) 薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。除美國證券交易委員會報告中披露的內容外，公司及其子公司已為公司和子公司制定了 披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並且 設計了此類披露控制和程序，以確保公司在其 根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在內部記錄、處理、彙總和報告委員會 規則和表格中規定的時間段。截至最近根據《交易法》提交的年度報告 所涉期限（該日期，“評估日期”）結束時，公司的認證官員已經評估了公司及其子公司披露控制和程序的有效性。公司在最近根據《交易所 法案》提交的年度報告中介紹了認證人員根據截至評估日的評估 得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估之日起，公司及其子公司的財務報告（如 該術語的定義見《交易法》）的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司及其子公司的財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由認為 會對公司及其子公司的財務報告內部控制產生重大影響。
(t) 某些費用。除了根據配售代理協議 的條款以及與股票配售相關的招股説明書補充文件中規定的向配售代理人支付的薪酬外，公司或公司的任何子公司或關聯公司不向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、 配售代理人、投資銀行家、銀行或其他與股票配售有關的人支付任何經紀或發現者費用或佣金 交易文件所考慮的交易。 對於任何費用或由他人或代表其他人提出的任何索賠，購買者不承擔任何義務 就本節中設想的與交易文件所設想的交易相關的費用而可能應繳的費用。
(u) 投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是也不是 “投資公司” 的關聯公司，在收到股份付款後， 將不會立即成為或成為 “投資公司” 的關聯公司。 公司開展業務的方式應使其不會成為根據經修訂的1940年《投資公司法》進行註冊 的 “投資公司”。
(v) 註冊權。除非註冊聲明和招股説明書中另有規定，否則任何人均無權讓 公司或任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行註冊。
(w) 清單和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的， ，公司沒有采取任何旨在終止普通股根據《交易法》註冊 的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止 此類註冊的通知，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止 此類註冊的通知。除附表3.1（w）另有規定外，在本文發佈之日之前的12個月內，公司沒有收到普通股上市或已上市或報價的任何交易市場的 通知，內容大意是公司未遵守該交易市場的上市或維護要求。普通股目前有資格通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子 轉賬，並且公司目前正在向存託信託公司（或其他已建立的清算公司）支付與此類電子轉賬有關的 費用。
(x) 收購保護的應用。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以便 使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配） 或公司註冊證書（或類似的章程文件）或其註冊州的 法律中由於購買者而適用於或可能適用於購買者的其他類似反收購條款不適用以及公司 履行其義務或行使其權利交易文件，包括但不限於 公司發行股票和買方對股票的所有權所產生的交易文件。
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(y) 披露。除交易文件所設想的交易的實質條款和條件外， 公司確認其或任何其他代表其行事的人均未向任何買方或其代理人或 法律顧問提供其認為構成或可能構成招股説明書補充文件中未披露的實質性非公開信息的任何信息。公司瞭解並確認，買方將依據上述陳述 進行公司證券交易。本公司或代表公司向買方 提供的有關公司及其子公司、其各自業務和特此設想的交易的所有披露，包括本協議的披露 附表，都是真實和正確的，不包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述在聲明中作出陳述時所必需的任何重大 事實，不是誤導性的。 無需向委員會提交與本文設想的交易有關的文件，即 (x) 未按照《證券法》的要求提交 或 (y) 不會在規定的時間內提交。沒有要求在初步招股説明書或招股説明書中描述的合同 或其他文件，也沒有要求作為 註冊聲明的證物或附表提交的合同 或其他文件，這些文件未按要求描述或提交。本公司在本協議簽訂之日前十二個月內發佈的新聞稿總體上不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏 中必須陳述的或為發表聲明所必需的重大事實，即 的發表和發表這些聲明時所必需的重大事實，不具有誤導性。招股説明書和招股説明書 補充文件中包含的統計和市場相關數據（如果有）基於或來自公司合理和真誠地認為可靠和準確的來源 ，或者代表公司根據從這些來源得出的數據做出的真誠估計。公司已獲得將此類統計和市場相關數據納入招股説明書和招股説明書補充文件所需的所有同意。招股説明書或 招股説明書補充文件中包含的任何前瞻性 陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義）均未在沒有合理依據的情況下作出或重申，也未出於善意披露過披露。公司 承認並同意，除本協議第 3.2 節中特別規定的陳述或擔保外，任何買方均未就本文所考慮的 交易作出或作出任何陳述或保證。
(z) 無集成產品。假設買方在第 3.2 節中提出的陳述和擔保是準確的， 公司及其任何關聯公司或任何代表其行事的人都未直接或間接地提出任何要約 或出售任何證券，也未要求任何要約購買任何證券，在這種情況下，本次股票 的發行與公司先前的發行合併 (i)《證券法》，或 (ii) 任何交易市場中任何適用的股東批准 條款，其中本公司的證券已上市或指定。
(aa) 償付能力。根據公司截至截止日的合併財務狀況，在公司收到 根據本協議出售股票的收益生效後，(i) 公司資產的公允可銷售價值超過 公司現有債務和其他負債（包括已知的 或有負債）到期時需要支付的金額，(ii) 公司的資產並不構成不合理的小額資本，無法按照目前的計劃開展其 業務包括其資本需求，其中考慮了公司開展業務的特定資本需求 、合併和預計的資本需求及其資本可用性，以及 (iii) 公司當前的現金流以及公司在考慮現金的所有預期用途之後清算所有資產將獲得的收益， 將足以支付其所有負債或與之相關的款項當 需要支付此類金額時。公司無意在債務到期時承擔超出其償還能力的債務 （考慮到應為其債務支付現金的時間和金額）。公司不知道任何 事實或情況使其相信將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組 法律申請重組或清算。為避免疑問，此類重組不包括以避免破產為主要目的的 公司的合併、收購或其他戰略交易。附表 3.1 (aa) 列出了截至2022年9月30日公司或任何子公司的所有未償有擔保和無抵押債務，或公司或任何子公司有承諾的 。就本協議而言，“債務” 指 (x) 任何與借款或所欠金額超過50,000美元的負債（普通業務過程中產生的應付貿易賬款除外），(y) 與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否相同 是否反映在公司的合併資產負債表中（或附註），但通過背書用於存放或託收的可轉讓票據或類似交易而提供的擔保 除外正常經營過程；以及 (z) 根據公認會計原則必須資本化的租賃下到期的任何超過50,000美元的租賃付款的現值。除附表3.1（aa）中另有説明的 外，公司或任何子公司均未違約任何債務。
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(bb) 納税狀況。除個別或總體上不會產生或合理預計不會導致 重大不利影響的事項外，公司及其子公司 (i) 已編制或提交了所有美國聯邦、州和地方收入 以及任何受其管轄的司法管轄區要求的所有外國所得税和特許經營納税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納了所有税款和其他政府評估和費用在這類 申報表、報告和申報中顯示或確定應付的金額，以及 (iii)）已在其賬面上預留了相當充足的款項，用於支付此類申報表、報告或申報所適用期限之後的期限內的所有重大税 税。任何司法管轄區的税務機關均未繳納任何重大金額 的未繳税款，而且公司或任何子公司的高級管理人員知道任何此類索賠都沒有 的依據。與註冊 聲明、招股説明書和招股説明書補充文件一起提交或作為其一部分提交的財務報表中顯示的應付税款（如果有）足以支付所有應計和未繳税款，無論是否存在爭議，以及截至該合併財務報表發佈之日的所有 期間。“税收” 一詞是指所有聯邦、州、地方、 國外收入和其他淨收入、總收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、 服務使用、預扣税、工資、就業、遣散費、印花、職業、保費、財產、意外利潤、海關、關税 或其他税收、費用、評估或任何種類的費用，以及任何利息和任何罰款、增税、 或與此相關的額外金額。“申報表” 一詞是指所有需要提交的税收申報表、申報表、報告、報表和 其他文件。
(cc) 反海外腐敗行為。公司或任何子公司，據公司或任何子公司所知，任何 代理人或代表公司或任何子公司行事的其他人，均未直接或間接使用任何資金用於非法的 捐款、禮物、招待或其他與國外或國內政治活動有關的非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨支付任何非法的 款項或來自公司 基金的活動，(iii) 未能充分披露任何公司或任何子公司所做的出資（或由公司所知的 代表其行事的任何人所作的）違法，或（iv）在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款。公司 已採取商業上合理的措施，確保其會計控制和程序旨在促使公司在所有重大方面遵守 反海外腐敗法。
(dd) 會計師。該公司的獨立註冊會計師事務所是TPS Thayer, LLC，根據《交易法》的要求，這是一家註冊的公共 會計師事務所。據公司所知和相信，TPS Thayer, LLC應就公司截至2022年9月30日財年的20-F表年度報告中包含的財務報表發表其意見 。
(ee) 關於買方購買股票的確認。公司承認並同意，每位購買者 在交易文件及其所設想的交易中僅以正常交易者的身份行事。公司進一步承認，沒有買方就交易文件及其所設想的交易擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似的 身份），任何買方或 他們各自的代表或代理人就交易文件及其所設想的交易 提供的任何建議僅僅是購買者購買股票的附帶行為。公司進一步向每位買方表示，公司 簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所考慮的 交易的獨立評估。
(ff) 關於買方交易活動的致謝。儘管有 （本協議第3.2 (f) 和4.14節除外），但本協議或本協議其他地方有任何相反的規定，本公司的理解和承認：(i) 公司 並未要求任何買方同意停止購買或出售 公司的多頭和/或空頭證券或基於證券的 “衍生” 證券由公司發行或在任何特定期限內持有股份； (ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，具體而言，包括但不限於在本次或未來私募交易結束之前或之後的賣空或 “衍生” 交易，可能會對公司 公開交易證券的市場價格產生負面影響；(iii) 任何買方以及任何此類買方作為當事方的 “衍生” 交易的交易對手目前可能持有普通股 “空頭” 頭寸， 和 (iv) 不得將每位買方視為與任何正常交易者有任何關聯或控制權-任何 “衍生” 交易中的一方。公司進一步瞭解並承認，（y）一個或多個買方可能在股票流通期間的不同時間從事 套期保值活動，並且（z）此類對衝活動（如果有）可能 在進行套期保值活動時及之後降低公司現有股東權益的價值。公司承認，上述此類對衝活動不構成對任何交易 文件的違反。
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(gg) 法規 M 合規性。據其所知，公司沒有（i）直接或間接採取任何旨在導致或導致公司任何證券價格穩定或操縱的行動，以促進 任何股份的出售或轉售，（ii）出售、競標、購買或為拉客購買 任何股票支付任何補償，或 (iii) 因邀請他人購買公司 的任何其他證券而向任何人支付或同意向其支付任何補償，但以下情況除外第 (ii) 和 (iii) 條，向公司配售代理人支付的與股票配售有關的 補償。
(hh) 股票期權計劃。公司根據公司股票期權計劃授予的每份股票期權都是（i）根據公司股票期權計劃的條款授予的 ，以及（ii）在根據公認會計原則和適用法律將該股票期權視為授予之日的 普通股的行使價至少等於 普通股的公允市場價值。 公司股票期權計劃下授予的任何股票期權都沒有追溯日期。在 發佈或公開發布有關公司或其子公司或其財務業績或 前景的重大信息之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有 有意授予股票期權的政策或做法，也沒有這樣的政策或做法。
(ii) 外國資產控制辦公室。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、 高級職員、代理人、僱員或關聯公司均未受到美國財政部 外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁。
(jj) 美國不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條的定義，公司現在和從來都不是美國不動產控股公司，公司應根據買方 的要求進行認證。
(kk) 《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統理事會（ “美聯儲”）的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五（5％）或以上的已發行股份，或銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總股權的百分之二十五（25％）或以上。公司及其任何 子公司或關聯公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策行使控制性影響。
(ll) 洗錢。公司及其子公司的運營始終遵循經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、 適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢法”）、 中適用的財務記錄保存和報告要求， ，並且任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員均未提起或向其提起任何訴訟或訴訟與資金有關的公司 或任何子公司據公司或任何子公司所知，《反洗錢法》尚待通過，或受到威脅。
(mm) D&O 問卷。據公司所知，公司每位董事和高級管理人員最近填寫的 問卷中包含的所有信息在所有方面都是真實和正確的，公司沒有發現任何 信息會導致此類問卷中披露的信息變得不準確和不正確。
(nn) FINRA 隸屬關係。公司普通股或普通 股份等價物的10％或以上的高級管理人員、董事或任何受益所有人與參與本次發行的任何FINRA成員（根據FINRA的規則 和條例確定）有任何直接或間接的關聯或關聯。除了在公開市場上購買的證券外，任何公司關聯公司 都不是FINRA任何成員的股票或其他證券的所有者。沒有任何公司關聯公司向FINRA的任何成員提供次級貸款。 出售股票的收益（不包括配售代理人招股説明書補充文件中披露的薪酬）不會支付給任何FINRA成員、任何與FINRA成員或FINRA成員的關聯公司有關的人員。除了 註冊聲明、招股説明書和招股説明書補充文件中披露的以及在 招股説明書補充文件中披露的向配售代理人發行的證券外，在 招股説明書補充文件初始提交日期之前的180天內私下發行公司證券的人都不是FINRA成員、與FINRA成員有關的人或關聯公司 FINRA 成員的。參與本次發行的FINRA成員均與公司存在利益衝突。為此，當FINRA成員、FINRA成員的母公司或關聯公司或任何與FINRA成員 有關的人總共實益擁有公司未償次級債務或普通股的10％或以上，或公司 優先股的10％或更多時，即存在 “利益衝突 ”。“參與本次發行的FINRA會員” 包括參與本次發行的FINRA 成員的任何關聯人員、該關聯人員的直系親屬的任何成員以及參與本次發行的FINRA 成員的任何關聯公司。“與FINRA成員有關聯的任何人” 是指（1）根據FINRA規則註冊或已申請註冊的自然人，以及（2）FINRA成員的獨資經營者、合夥人、高級職員、董事或分支機構 經理，或具有類似身份或履行類似職能的其他自然人，或直接從事 從事投資銀行或證券業務的自然人或由FINRA成員間接控制或控制。在本第 3.1 (nn) 節中使用 時，“FINRA 成員的關聯公司” 或 “與 FINRA 成員有關聯” 一詞是指控制、受到 FINRA 成員控制或受其共同控制的實體 。如果公司得知公司10％或以上已發行普通股或普通股 等價物的任何高管、董事或所有者是或成為FINRA成員公司的關聯公司或關聯人，將通知配售代理人和HTFL 。
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(oo) 軍官證書。由公司任何正式授權的官員簽署並交付給買方 的任何證書均應被視為公司就該證書所涵蓋的事項向買方作出的陳述和保證。
(pp) 董事會。董事會成員的資格和董事會的整體構成 符合 2002 年薩班斯-奧克斯利法案及其頒佈的適用於公司的規則和交易 市場規則。至少有一名董事會成員有資格成為 “金融專家”，因為 2002 年的 薩班斯-奧克斯利法案及其頒佈的規則和交易市場規則對該術語進行了定義。此外，根據交易市場規則，在董事會任職的人員中至少有大部分 符合交易市場規則定義的 “獨立” 資格。
(qq) ERISA。公司不是經修訂的1974年《員工退休 收入保障法》（“ERISA”）第3（3）條定義的 “員工福利計劃” 的當事方，該計劃：（i）受ERISA的任何條款約束，（ii）一直或曾經在 由公司或其任何ERISA關聯公司（定義見下文）維護、管理或出資。這些計劃 在此統稱為 “員工計劃”。任何個人或實體的 “ERISA關聯公司” 是指根據經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第414（b）、 （c）、（m）或（o）條與該個人或實體一起可以被視為單一僱主的任何其他個人或實體。每份員工計劃均嚴格遵守其條款和適用法律的要求， 。任何員工計劃都不受ERISA第四章的約束。註冊 聲明、招股説明書和招股説明書補充文件確定了每份就業、遣散費或其他類似協議、安排或政策 以及根據規定保險 （包括任何自保安排）、工傷補助、殘疾津貼、遣散費、補充失業 福利、假日補助金或退休金，或遞延薪酬、利潤分享和獎金的規章制度要求披露的每項就業、遣散費或其他類似協議、安排或政策 以及每項重要計劃或安排、股票期權、股票升值 權利或其他形式的激勵性薪酬，或退休後保險、薪酬或福利，其中：(i) 不是員工 計劃；(ii) 視情況由公司或其任何 ERISA 關聯公司簽署、維持或出資；(iii) 涵蓋公司或其任何 ERISA 關聯公司的任何高級管理人員或董事或前高級管理人員或董事。這些協議、安排、 政策或計劃統稱為 “福利安排”。每項福利安排 均嚴格遵守其條款和適用法律的要求。對於公司或其任何 ERISA 關聯公司的退休員工 的退休後健康和醫療福利，除了適用法律要求延續的 醫療福利外，不承擔任何責任。任何員工計劃均未發生 “禁止的交易”（定義見ERISA第406條或《守則》第4975條）；每份旨在獲得該守則第401（a） 條資格的員工計劃都符合該條件，無論是由於行動還是不採取行動，都沒有發生任何可能導致此類資格的喪失。
(rr) 沒有免疫力。根據開曼羣島、中華人民共和國或紐約州的法律，公司或其子公司或其各自的任何財產、資產或收入均不享有任何 豁免權，免受任何法律訴訟、 訴訟或程序、在任何此類法律訴訟、訴訟或程序中給予的任何救濟、抵消或反訴、中華人民共和國任何開曼羣島的管轄權 、紐約或美國聯邦法院、送達訴訟程序、 或判決前的扣押，或協助扣押在任何此類法院執行判決，執行判決，或執行判決，或其他法律程序或程序 ，以提供任何救濟或執行判決，涉及本協議和交易文件規定的義務、責任或 任何其他事項；以及，在 公司或其任何子公司或其任何各自的財產、資產或收入可能的範圍內已經或可能在任何此類法院獲得 任何此類豁免權的權利訴訟可以隨時啟動，公司及其子公司 在法律允許的範圍內放棄或將放棄該權利，並已同意本協議中規定的救濟和執行。
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(ss) 封鎖協議。截至本協議簽訂之日，公司的每位董事、高級管理人員和股東實益擁有已發行 和已發行股份的5％以上，已簽署了發給配售代理人的鎖倉協議。
(tt) 註冊資格。公司有資格使用根據《證券法》頒佈的 頒佈的F-3表格註冊公司發行的股票。
(uu) 收購保護的應用；權利協議。公司及其董事會已採取一切必要行動（ （如果有），以使任何控制權股份收購、利益股東、業務合併、毒丸（包括 但不限於權利協議下的任何分配）、股東權益計劃或 公司章程、公司備忘錄或其他組織文件或其公司所在司法管轄區的法律 或其他類似的反收購條款不適用這適用於或可能適用於任何買方本協議所設想的交易的結果，包括但不限於 公司發行股份以及任何買方對股份的所有權。公司及其 董事會已採取一切必要行動（如果有），以使與普通股實益所有權累積或公司或其任何子公司控制權變更有關的任何股東權利計劃或類似安排 不適用。
(vv) 沒有某些更改。自公司在 20-F表中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司或其任何子公司的業務、資產、負債、財產、 經營（包括其業績）、狀況（財務或其他方面）或前景沒有發生任何重大不利變化，也沒有重大不利發展。自 公司最近一次經審計的財務報表發佈之日起，公司及其任何 子公司均未申報或支付任何股息，（ii）在正常 業務流程之外單獨或總體出售任何資產，或（iii）在正常業務過程之外單獨或總體上進行任何資本支出。 公司及其任何子公司均未根據與破產、 破產、重組、破產、破產、清算或清盤有關的任何法律或法規採取任何措施尋求保護，公司或任何子公司也不知道或有任何理由 相信其各自的債權人打算啟動非自願破產程序，或對可合理導致債權人啟動非自願破產程序的任何 事實的實際瞭解。公司及其子公司，無論是個人還是合併而言， 在實現本計劃於收盤時進行的交易後，將不會破產（定義見下文）。就本第 3.1 節 (vv) 而言，“資不抵債” 是指，(i) 就公司及其子公司而言，按合併 計算，(A) 公司及其子公司資產的當前公允可銷售價值低於支付公司及其子公司總負債（定義見下文）所需金額 ，(B) 公司及其子公司的子公司 無法償還其債務和負債，無論是次要的、或有的，還是其他的，因為此類債務和負債變為絕對債務和負債並已到期 或 (C) 公司及其子公司打算承擔或相信在這些債務到期時他們將承擔超出其償付 能力的債務；以及 (ii) 就公司和每家子公司而言，(A) 公司或該子公司（視情況而定）資產的當前公允可銷售價值低於支付各自總債務 所需的金額，(B) 公司或此類子公司（視情況而定）無法償還其各自的債務和負債，無論是次級債務和負債， 或有債務還是其他債務絕對和到期或（C）公司或此類子公司（視情況而定 ）打算承擔或認為其將承擔超出其各自償還能力的債務，這些債務到期時將超出其各自的支付能力。 公司及其任何子公司均未從事任何業務或任何交易，也不打算從事任何 業務或任何交易，對於這些業務而言，公司或該子公司的剩餘資產構成不合理的少量 資本，用於開展其目前正在開展和擬開展的業務。
(ww) 沒有未披露的事件、負債、事態發展或情況。本公司、其任何子公司或其各自的 業務、財產、負債、前景、運營（包括其業績）或狀況（包括其業績）或狀況（財務或其他方面）未發生或合理預期會存在或發生，根據適用的證券法，公司必須在提交的F-1表格註冊聲明中披露的（i） 美國證券交易委員會與公司發行和出售其普通股有關尚未公開宣佈，（ii） 可能對本協議下任何買方的投資產生重大不利影響，或（iii）可能產生重大不利影響。
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(xx) 資產負債表外安排。公司或其任何 子公司與未合併實體或其他資產負債表外實體之間沒有任何交易、安排或其他關係，這些交易、安排或其他關係必須由公司在1934年法案 申報中披露，未予披露或以其他方式可能產生重大不利影響。
(yy) 操縱價格。公司及其任何子公司均未採取任何旨在穩定或操縱公司或其任何子公司任何證券價格的行動，據公司所知， 沒有直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司或其任何子公司任何證券價格的行動，以促進任何股份的出售或轉售，(ii) 出售、 出價、購買或為招攬購買任何股票（配售代理除外）支付了任何補償，(iii) 支付 或同意向任何人支付任何補償對邀請他人購買公司或其任何 子公司的任何其他證券的補償，或 (iv) 支付或同意向任何人支付與公司或其任何 子公司任何證券有關的研究服務費用。
(zz) 轉讓税。在截止日，本公司將或將全額繳納或提供 所有與根據本協議向每位買方出售的股份的發行、出售和轉讓相關的所有股份轉讓税或其他税款（所得税或類似税除外），將或已經 全額繳納或提供，所有徵收此類税收的法律都將得到或將要得到遵守。
(aaa) 管理。在過去五年中，公司或其任何子公司的現任或前任高管或董事，或據公司所知，沒有任何 目前百分之十（10%）或以上的股東受到以下影響：
(i) 根據破產法或任何其他破產法或暫停償還法提出的申請，或者法院為該人任命接管人、財務代理人 或類似官員，或該人在提交該申請或此類任命之前兩年內擔任普通合夥人的任何合夥企業，或該人在提交申請或該任命之前兩年內擔任或 執行官的任何公司或商業協會提交此類請願書或此類任命；
(ii) 在刑事訴訟中被定罪或未決刑事訴訟的指定主體（不包括與 酒後駕駛或酒後駕車無關的交通違規行為）；
(iii) 任何具有管轄權的法院隨後未被撤銷、暫停或撤銷的任何命令、判決或法令，永久或 暫時禁止任何此類人員從事或以其他方式限制以下活動：
(1) 擔任期貨佣金交易商、介紹經紀人、商品交易顧問、大宗商品池運營商、場內經紀人、槓桿 交易商人、受美國商品期貨交易委員會監管的任何其他人或 上述任何機構的關聯人員，或作為證券投資顧問、承銷商、經紀人或交易商，或作為任何投資公司、銀行的關聯人員、董事 或員工、儲蓄和貸款協會或保險公司，或從事或繼續任何行為 或做法與此類活動有關；
(2) 從事任何特定類型的商業活動；或
(3) 從事與購買或出售任何證券或商品有關的任何活動，或與違反 證券法或商品法有關的任何活動；
(iv) 任何當局下達的任何命令、判決或法令，但隨後未被撤銷、暫停或撤銷，禁止、暫停或以其他方式限制 從事前一分段所述的任何活動或 與從事任何此類活動的人有關聯的權利；
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(v) 具有司法管轄權的法院在民事訴訟中或委員會或其他機構作出的違反任何證券 法律、法規或法令的裁決，以及美國證券交易委員會或任何其他機構對此類民事訴訟或裁決的判決隨後未被撤銷、暫停或撤銷；或
(vi) 在民事訴訟中具有管轄權的法院或商品期貨交易委員會作出的違反任何 聯邦大宗商品法的裁決，且此類民事訴訟或裁決中的判決隨後未被推翻、暫停或撤銷。
(bbb) 與會計師和律師沒有分歧。公司與公司以前或現在僱用的會計師和律師 之間目前不存在任何形式的實質性分歧，也沒有公司合理預期會出現任何形式的重大分歧，而且公司目前在拖欠會計師和律師的任何費用方面存在任何實質性分歧，這些費用可能會影響公司 履行任何交易文件規定的任何義務的能力。此外，在本文發佈之日或之前，公司與其會計師就其先前向委員會提交的財務報表進行了 討論。根據這些討論， 公司沒有理由相信需要重報任何此類財務報表或其任何部分。
(ccc) 無附加協議。除交易文件中規定的以外，公司與任何買方均未就交易文件所考慮的 交易達成任何協議或諒解。
(ddd) 《公用事業控股法》。正如2005年《公用事業控股法》中定義的那樣，公司及其任何子公司都不是 “控股公司” 的 “控股公司” 或 “關聯公司” 。
(eee) 《聯邦權力法》。根據經修訂的《聯邦電力法》，公司及其任何子公司均不作為 “公用事業” 受到監管。
3.2 買方的陳述和保證。每位買方，無論是為了自己，也不代表其他買方，特此向公司陳述和 的認股權證截至本協議發佈之日及截止日期如下（除非截至其中的具體日期，在這種情況下， 自該日期起它們應準確無誤）：
(a) 組織；權力。買方是正式註冊或組建、有效存在且信譽良好的個人或實體， 擁有完全權利、公司、合夥企業、有限 責任公司或類似的權力和權力，可以參與和完成交易文件 所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。 參與的交易文件的執行和交付，以及該買方履行其所參與的交易文件所設想的交易 已獲得該買方 方面所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。其作為一方的每份交易文件均已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付 時，將構成該買方的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對其執行 ，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、 重組、暫停和影響信貸強制執行的其他一般適用法律的限制的總體權利，(ii) 因為 受與之相關的法律的限制具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性，以及 (iii) 在 賠償和繳款條款方面，可能受到適用法律的限制。
(b) 沒有衝突。本協議的執行、交付和履行以及該買方完成本協議及由此設想的交易或與本協議相關的交易 不會也不會與任何協議、契約或文書相沖突或構成違約（或 通知或時效或兩者都將成為違約的事件），也不會賦予他人終止、修改、加速或 取消任何協議、契約或文書的權利或此類買方作為當事方的義務或其財產或 資產受其約束的義務，或導致違反適用於該買方或其財產的任何法律、法規或法規，或任何法院或政府 機構的任何命令、判決或法令（個人 或總體上不會對該買方產生重大不利影響的衝突、違約和違規行為除外）。此類買方無需獲得任何法院或政府機構的同意、授權 或命令，也無需向任何法院或政府機構進行任何備案或登記，即可執行、交付或履行 在本協議下的任何義務，前提是出於本句中所作陳述的目的，此類買方 假設並依賴本公司在此處所作相關陳述和協議的準確性。
(c) 購買者身份。在向該買方提供股票時，根據《證券法》第501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (3)、(a) (7) 或 (a) (8) 條的定義，該買方是 “合格的 投資者”，截至本協議簽訂之日。
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(d) 諒解或安排。該買方出於投資目的 以本金的形式收購股份，與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來分配或分發這些 股票（本陳述和保證不限制該買方根據註冊聲明 或其他符合適用的聯邦和州證券法出售股票的權利）。該買方是在 正常業務過程中收購本協議下的股份。
(e) 此類購買者的經驗。該買方，無論是單獨還是與其代表一起，在商業和財務問題上都具有這樣的知識、複雜性 和經驗，因此能夠評估證券潛在投資 的利弊和風險，並因此評估了此類投資的利弊和風險。該買方能夠承擔 投資證券的經濟風險，並且目前有能力承受此類投資的全部損失。
(f) 獲取信息。該買方承認，它有機會查看招股説明書、招股説明書補充文件、交易 文件（包括其中的所有證物和附表）以及美國證券交易委員會報告，(i) 有機會就 股票發行的條款和條件以及投資的優點和風險向公司代表提問 並獲得其代表的答覆在股票中；(ii) 獲取有關公司及其財務 狀況、業績的信息運營、業務、物業、管理和前景足以使其能夠評估其投資； 和 (iii) 獲得公司擁有或可以獲得的額外信息的機會，而無需付出不合理的努力 或費用，而這些費用是就投資做出明智的投資決策所必需的。該買方承認並且 同意，配售代理人或配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關股票的任何信息或 建議，也沒有必要或需要此類信息或建議。配售代理人和任何關聯公司 均未就公司或股票的質量作出或作出任何陳述，配售代理人和任何關聯公司均可 獲取了與公司有關的非公開信息，買方同意無需向其提供這些信息。在 向該買方發行股票方面，配售代理人及其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問 或信託人。
(g) 信息。買方及其顧問（如果有）有機會向公司及其 子公司的管理層提問，並已獲得與公司業務、財務和運營有關的所有信息以及買方或其顧問要求的與股票要約和出售相關的信息 。此類調查或買方或其任何顧問或代表進行的任何 其他盡職調查均不得修改、修改或影響 買方依賴此處包含的公司陳述和擔保的權利。買方瞭解 其對股票的投資涉及很大程度的風險。買方進一步向公司表示，買方 簽訂本協議的決定完全基於買方及其代表的獨立評估。
(h) 政府審查。買方瞭解到，沒有美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府 機構對股票做出任何建議或認可。
(i) 居留權。買方是本協議簽名 頁面上該買方姓名下方所列司法管轄區的居民。
(j) 不進行一般性招標。買方承認，股票不是通過任何形式的 一般或公開招標或一般廣告或公開傳播的廣告或銷售文獻向該買方提供的，包括 (i) 在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的任何 廣告、文章、通知或其他通訊，或者 (ii) 任何一方邀請該買方參加的任何研討會或會議上述通信手段。
(k) 經紀商。買方不瞭解本公司就本協議所設想的交易向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他個人或實體 支付或將要向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他個人或實體 支付的費用或佣金。
(l) 獨立投資決策。該買方已獨立評估了其根據本協議 購買股票的決定的利弊，並且該買方確認其在做出此類決定時沒有依賴任何其他人的業務和/或法律 法律顧問的建議。該買方明白，本協議或本公司或代表 向買方提供的與購買股份有關的任何其他材料中的任何內容均不構成法律、税務或投資建議。這些 買方已自行決定在 購買股票時諮詢了其認為必要或適當的法律、税務和投資顧問。
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公司承認並同意，本第 3.2 節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方依賴本協議中包含的公司陳述和保證，或任何其他交易文件或與本協議 相關的任何其他交易文件或文件中包含的任何陳述和保證 或與本協議 相關的任何其他文件或文書或完成本協議 或完成本協議所設想的交易。儘管有上述規定，但為避免疑問，此處 的任何內容均不構成陳述或擔保，也不排除任何與尋找或借入股票以便 將來進行賣空或類似交易有關的任何行動。
第四條 雙方的其他協議
4.1 傳奇。股票發行時應不附帶圖例。
4.2 提供信息。在沒有買方擁有股票之前，公司承諾根據《交易法》及時提交（或獲得股票延期 並在適用的寬限期內提交）公司在本協議發佈之日之後 提交的所有報告，即使當時公司不受《交易法》的報告要求的約束。
4.3 整合。除非在收盤前獲得股東批准，否則公司不得出售、要約出售、要約出售或徵求買入要約或以其他方式談判任何證券 （定義見證券法） ，這些證券將與《證券法》 的要約或出售合併這樣的後續交易。
4.4 證券法披露；宣傳。公司應（a）在2022年11月7日上午9點（紐約時間）當天或之前， 發佈新聞稿，披露本文設想的交易的實質性條款，並且（b）在《交易所 法》要求的時間內以6-K表格向委員會提交外國私人 發行人報告，包括作為其證物的交易文件。自此類新聞稿發佈之日起，公司向買方表示，公司應公開披露公司或其任何子公司或其各自的任何高管、董事、僱員或代理人向任何買方提供的與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息。此外， 自發布此類新聞稿之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、 代理商、員工或關聯公司與任何購買者或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的任何及所有保密義務或類似義務均應終止。 公司和每位買方在發佈與特此設想的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經 公司事先同意，就任何買方的任何新聞稿，或未經每位買方事先同意， 的任何新聞稿發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明公司，不得無理地拒絕或延遲其同意，除非此類披露 是法律要求，在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明 或通信事先通知另一方。儘管如此，未經任何買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包括任何買方的姓名 ，除非 (a) 聯邦證券法在向委員會提交最終交易文件時所要求的 以及 (b) 在法律要求的範圍內進行披露交易市場或 FINRA 法規，在這種情況下，公司應向 買方提供事先本條款 (b) 允許的此類披露通知。
4.5 股東權利計劃。公司或經公司同意、任何其他人士， 不得提出或強制執行任何索賠，即 任何買方是任何控制權、股份收購、業務合併、毒丸（包括 根據權利協議進行的任何分配）或公司已生效或以後通過的類似反收購計劃或安排 下的 “收購人”，或者任何買方都可能被視為觸發了任何此類計劃的條款或安排，通過根據 交易文件或任何其他協議獲得股份在公司和買方之間。
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4.6 非公開信息。除交易 文件所考慮的交易的實質條款和條件（應根據第 4.4 節予以披露）外，公司承諾並同意，公司或任何其他代表其行事的人 都不會向任何買方或其代理人或法律顧問提供任何構成實質性非公開信息，或者公司有理由認為 構成重大非公開信息，除非買方在此之前同意收到此類信息 並與公司達成協議對此類信息保密。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時應依據上述契約。如果公司、其任何 子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司未經買方同意向買方提供任何重要的非公開信息 ，本公司特此承諾並同意，該買方對公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、代理人、僱員不承擔任何 的保密責任 } 關聯公司，或對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事的責任，代理人、員工或關聯公司 不得根據此類材料的非公開信息進行交易，前提是買方仍應受適用法律的約束。 如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息 ，則公司應根據外國私人發行人在表格6-K上的報告 同時向委員會提交此類通知。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依賴上述契約 。
4.7 所得款項的用途。除非本協議所附附表4.7另有規定，否則公司應將出售下述股票的淨收益用於營運資金和資本支出目的，不得將此類收益用於償還公司債務的任何部分（支付公司正常業務過程中的應付貿易應付款 和先前慣例除外）；（b）用於贖回任何普通股或普通股等價物；(c) 用於解決任何未決的 訴訟；或 (d) 違反《反海外腐敗法》或 OFAC法規。
4.8 對購買者的賠償。在遵守本第 4.8 節規定的前提下，公司將賠償（在適用法律允許的最大範圍內 ）並扣押每位買方及其董事、高級職員、股東、成員、經理、合夥人、員工 和代理人（儘管缺乏此類 頭銜或任何其他頭銜，但其職能與持有此類頭銜的人具有同等職責的任何其他人），控制該購買者的每一個人（在《證券法》第 15 條和《交易法》第 20 條的含義）以及董事、高級職員，股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權但仍具有與持有此類頭銜的人在職能上等同的任何其他人員）（每人，一個”買方方”）不受任何此類買方因以下原因或與之相關的任何損失、責任、索賠、意外情況、 損害賠償、成本和開支，包括所有判決、和解中支付的金額、法庭費用和合理的律師費以及 因以下原因或與之有關的 調查費用：(a) 違反任何陳述、 保證、契約或協議而可能遭受或產生的 調查費用本協議或其他交易文件中的公司，或 (b) 在任何 中對買方提起的任何訴訟本公司 非該買方關聯公司的任何股東就交易文件所設想的任何交易（除非此類 行動完全基於對該買方在交易 文件下的陳述、擔保或承諾的重大違反，或者該買方與任何此類股東可能達成的任何協議或諒解）的行為能力，或他們中的任何一方或其各自的關聯公司此類買方 方違反州或聯邦證券法的任何行為或任何對於此類買方的行為，如果最終經司法認定構成 欺詐、重大過失或故意不當行為），公司將在適用的 法律允許的最大範圍內，向每位買方賠償因以下原因產生或與之相關的任何和所有損失、索賠、損害賠償、責任、成本（包括但不限於合理的律師費 費）和費用 (i) 註冊聲明、招股説明書和招股説明書中包含的 對重大事實的任何不真實或涉嫌不真實的陳述補充和/或任何註冊聲明、任何招股説明書或任何形式的 招股説明書或其任何修正案或補充文件中，或任何初步招股説明書中，或因任何遺漏 或涉嫌遺漏其中必須陳述或聲明所必需的重大事實而產生或與之有關的（對於 招股説明書、招股説明書補充文件、任何招股説明書或補充文件）鑑於它們是在什麼情況下製作的) 不具有誤導性，除非在某種程度上，但僅限於這種不真實的程度陳述或遺漏僅基於該買方以書面形式向公司提供的 有關此類買方的信息，明確供其使用，或 (ii) 公司違反 或涉嫌違反《證券法》、《交易法》或任何州證券法，或與 相關的任何規則或法規的行為。如果對任何買方提起任何訴訟，根據本協議 可以要求賠償，則該買方應立即以書面形式通知公司，公司有權由自己選擇的律師為買方合理接受的辯護。任何買方都有權 在任何此類訴訟中聘請一名單獨的律師並參與其辯護，但此類律師 的費用和開支應由該買方承擔，除非 (x) 公司以書面形式特別授權 聘用該律師，(y) 公司在合理的時間內未能承擔此類辯護和聘請律師 } 或 (z) 律師合理地認為，在此類訴訟中，在任何重大問題上都存在實質性衝突介於公司 的職位和該買方的立場之間，在這種情況下，公司應承擔不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支 。對於買方未經公司事先書面同意而達成的任何和解 ，本公司不對本協議 (1) 項下的任何買方承擔任何責任，不得無理地拒絕或延遲結算； 或 (2) 僅限於損失、索賠、損害或責任歸因於任何買方違反 任何陳述、擔保，此類買方在本協議或其他交易 文件中訂立的契約或協議。本第 4.8 節所要求的賠償應通過在 調查或辯護過程中，在收到或發生賬單時定期支付賠償金額來支付。此處包含的賠償協議除了 任何買方針對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及公司 依法可能承擔的任何責任外；但是，任何買方均無權因行使任何其他此類權利而獲得任何雙重賠償。
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4.9 保留普通股。截至本協議發佈之日，公司已保留足夠數量的普通股，並且公司應繼續保留並且 始終保持可用的普通股，不附帶優先購買權，以使公司 能夠根據本協議發行股票。
4.10 普通股上市。公司特此同意盡最大努力維持普通股 在當前上市的交易市場上的上市或報價，在收盤之前，公司應已申請在該交易市場上上市或報價 的所有股票，在收盤的同時，公司將沒有收到任何表明 此類股票上市已被拒絕或將要被拒絕的信息。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上市 和交易其普通股，並將在所有方面遵守公司在交易市場章程或規則下的報告、申報和 其他義務。公司同意維持普通股 通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於 及時向存託信託公司或其他已建立的清算公司支付與此類電子 轉賬相關的費用。
4.11 隨後的股票出售。
(a) 未經投資者同意，自本協議發佈之日起至截止日期（“停頓期 期”）後一百二十（120）天，公司和任何子公司均不得發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或 的擬議發行，或向委員會提交任何註冊聲明或其修正或補充 ，但根據第424（b）條向委員會提交的與本次發行有關的招股説明書除外。
(b) 從本文發佈之日起至收盤期後一百八十 (180) 天，禁止公司執行 或簽訂協議，使公司或其任何子公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物 （或其單位組合）。“浮動利率交易” 是指公司 (i) 發行或出售任何可轉換為、可交換或行使的債務或股權證券的交易 ，或者 包括以轉換價格、行使價或匯率或其他價格 獲得額外普通股的權利，該價格基於和/或隨普通股的交易價格或報價而變化 的此類債務或股權證券，或 (B) 的轉換、行使或交換價格為可能會在首次發行此類債務或股權證券後的某個未來某個日期 進行重置，或在與公司業務或普通股市場直接相關的特定事件或或有事件發生時重置，或 (ii) 根據任何協議，包括但不限於股票信貸額度或市場發行工具， 可以 訂立或實施交易 以未來確定的價格發行證券。任何買方都有權獲得對公司的禁令救濟，以 排除任何此類發行，這種補救措施除收取損害賠償的權利外。
(c) 儘管有上述規定，但本第 4.11 節不適用於豁免發行，除非任何浮動利率交易 均不屬於豁免發行。
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4.12 平等對待購買者。除非也向交易文件的所有各方提供相同的對價 ，否則不得向任何人提供或支付 以修改或同意豁免或修改交易文件的任何條款的對價（包括對任何交易文件的任何修改）。為澄清起見，本條款構成了公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的獨立 權利，旨在讓公司將 購買者視為一個類別，不得以任何方式將其解釋為在 購買、處置或投票股份或其他方面一致或集體行事的購買者。
4.13 某些交易和機密性。每位買方單獨保證，而不是與其他買方共同承諾， 其或任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解的關聯公司都不會在自執行本協議起至止於 的期限內執行公司任何證券的任何買入或出售，包括 賣空公司的任何證券，在此期間，本協議所設想的交易將根據最初的新聞稿首次公開發布 如第 4.4 節所述。每位買方分別保證，而不是與其他買方共同承諾，在公司根據第4.4節 所述的初始新聞稿公開披露本協議所考慮的 交易之前，該買方將對本交易的存在和條款以及披露附表中包含的信息 保密。儘管有前述規定，儘管本協議中包含任何相反的規定， 公司明確承認並同意 (i) 買方在此作出任何陳述、擔保或承諾，在本協議 所考慮的交易根據第 4.4 節所述的最初新聞稿首次公開宣佈之後 不會參與公司任何證券的交易，任何買方都不得限制 或禁止進行任何交易在根據第 4.4 和 (iii) 節所述的初始新聞稿 首次公開宣佈本協議所考慮的交易之後，根據適用的證券法，購買公司的任何證券，任何買方均無任何保密義務或有義務在發佈第 4.4 節所述的初始新聞稿後不向公司或其子公司交易 公司的證券。儘管 有上述規定，對於買方是多管理的投資工具，由不同的投資組合經理單獨管理該買方資產的 部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的 投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述契約僅適用於 對進行投資的投資組合經理管理的資產部分決定購買本協議所涵蓋的股份。
4.14 資本變動。在截止日一（1）週年之前，未經持有股份 多數權益的買方事先書面同意，公司不得對普通股進行反向或正向 股票拆分或重新分類，除非需要進行反向拆分以保持遵守交易市場的最低出價要求。
4.15 封鎖。公司不得修改、修改、放棄或終止任何封鎖協議的任何條款，除非延長 封鎖期的期限，並應根據其條款執行每份封鎖協議的條款。如果作為封鎖協議當事方的任何高管 或董事違反了封鎖協議的任何條款，公司應立即盡其最大努力尋求該封鎖協議條款的具體履行。
4.16 預結算期間的銷售額。儘管此處有任何相反的規定，如果在公司和適用的買方執行本協議 之時或之後的任何時候，包括收盤前（“結算前 期”），該買方向任何人出售根據本協議在收盤時向該買方 發行的任何普通股的全部或任何部分（統稱為 “預結算期”）結算股份”），此類買方應根據本協議自動執行（不需要 該買方或公司採取任何其他必要行動），被視為無條件地有義務在收盤時向該買方出售此類預結算股份，並且公司 應被視為無條件地有義務在收盤時向該買方出售此類預結算股票；前提是，在公司收到本協議下此類預結算股份的購買價格 之前，不得要求公司 向該買方交付任何預結算股份；並進一步前提是公司在此承認並同意購物 不構成該買方就是否在此期間作出的陳述或承諾在結算前期內，此類買方應 向任何人出售任何普通股，該買方出售任何普通股的任何此類決定只能在該買方選擇進行任何此類出售（如果有）時作出 。
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4.17 參與未來融資。
(a) 在截止日期後的一百二十 (120) 天內，當公司或其任何子公司 發行普通股或普通股等價物作為現金對價，或其單位組合（“後續融資”）時， 購買者有權參與後續融資，金額不超過每股後續融資 250% 按照與此類後續融資相同的條款、條件和價格進行融資（“最高參與額”）。
(b) 在後續融資結束前至少五 (5) 個交易日，公司應向每位買方發出一份關於其打算進行後續融資的書面 通知（“預先通知”），預通知應詢問該買方 是否想審查此類融資的細節（此類附加通知，“後續融資通知”）。在 買方提出後續融資通知的請求後，公司應立即向該買方發出後續融資通知， ，但不遲於該買方提出後續融資通知， ，但不遲於該買方提出後續融資通知。後續融資 通知應描述計劃根據該通知籌集的收益金額，以及擬通過或與其進行此類後續融資 融資的個人或個人，並應包括一份條款表或包含此類後續融資 明確條款的類似文件作為附件。
(c) 任何希望參與此類後續融資的買方必須在所有買方收到預先通知後的第 5 個交易日下午 5:30（紐約時間）之前向公司提供書面通知，告知買方願意 參與後續融資、買方參與的金額，以及買方已準備好、願意的此類資金 可根據後續融資通知中規定的條款進行投資。如果截至第 5 個交易日，公司沒有收到買方的通知 ，則該買方將被視為已通知公司其不選擇參與。
(d) 如果在五號下午 5:30（紐約時間）之前（5第四) 在所有買方收到預通知後的交易日， 買方關於願意參與後續融資（或促使其指定人蔘與）的通知總體上低於後續融資的最大參與額，則公司可以根據後續融資通知中規定的條款和人員影響此類後續融資的剩餘部分 。
(e) 如果在五號下午 5:30（紐約時間）之前（5第四) 交易日，在所有買方收到預先通知後， 公司收到買方對後續融資通知的回覆，他們尋求購買的總金額超過參與上限 的總金額，每位此類買方應有權按比例購買其參與額 最高限額的份額（定義見下文）。“按比例分配” 是指（x）根據本第 4.17 節參與的買方在收盤日 購買的證券的認購金額和（y）根據本第 4.17 節參與的所有購買者在截止日購買 證券的總認購金額之和的比率。
(f) 公司必須向買方提供第二份後續融資通知，如果受初始後續融資通知約束的後續融資在初始 後續融資通知發佈之日後的二十 (20) 個交易日內，由於任何原因未按照此類後續融資通知中規定的條款完成 ，則購買者將再次享有本第 4.17 節中規定的參與權 。
(g) 公司和每位買方同意，如果任何買方選擇參與後續融資，則與後續融資相關的交易文件 不得包含任何直接或間接將或意圖排除 一個或多個買方參與後續融資的條款或條款，包括但不限於要求此類買方 的條款同意對根據本協議購買的任何證券的任何交易限制或被要求同意 未經 事先書面同意，根據本協議或與本協議相關的任何修訂或終止，或授予任何豁免、免責聲明等。此外，公司和每位買方同意，對於後續融資， 與後續融資相關的交易文件應包括要求公司在執行此類後續融資 交易文件的交易日上午 9:30（紐約時間）之前（或者，如果執行日期不是交易日，則在下一個交易日）發佈一份廣泛傳播的 新聞稿它披露了交易所設想的 交易的實質條款此類後續融資中的文件。儘管本 第 4.17 節有任何相反的規定，除非該買方另有協議，否則公司應以書面形式向該買方確認與後續融資有關的 交易已放棄，或者應公開披露其在後續融資中發行證券 的意圖，無論哪種情況，都應使該買方不會擁有任何重要的非公開 信息，在後續融資通知發佈後的第六（6）個交易日之前。如果在第六（6）個交易日之前， 沒有公開披露與後續融資有關的交易，也沒有收到該買方關於放棄該交易的通知，則該交易將被視為已放棄，且 不應被視為擁有與公司或其任何子公司有關的任何重要非公開信息。
(h) 儘管有上述規定，但本第 4.17 節不適用於豁免發行。
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4.18 購買額外股份的權利。
(a) 行使購買額外股份的權利。在截止日期後的九十（90）天內，或在公司選舉之後的三十（30）天內，每位買方有權以相同的條款、條件和價格購買額外的普通股 （“額外股份”），總金額不超過根據本協議向每位買方 發行或發行的股份的250％ 在購買股份時（“購買額外 股份的權利”）。行使額外股份購買權的全部或部分方式是，通過電子郵件（或電子郵件附件）向公司 交付一份正式執行的PDF副本，該副本以附錄 B（“行使通知”）的形式附於此。在上述行使之日之後的 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 包括標準結算週期（定義見下文第 4.18 (b) 節）的交易天數 中的較早者內，每位購買者的 額外訂閲金額將可用於與公司或其指定人進行DVP結算。無需提供 行使通知的墨水原件，也不要求任何行使通知 的任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）。部分行使購買額外股份的權利，從而購買本協議下可用的額外 股份總數的一部分，將降低根據本協議可購買的額外股份的已發行數量， 金額等於所購買的額外股份的適用數量。每位買方和公司均應保留記錄，顯示購買的 股數以及此類購買的日期。公司應在收到任何行使通知後的一 (1) 個工作日內對任何行使通知提出異議 。
(b) 行使時交付額外股份。如果公司在 (i) 向公司交付通知後兩 (2) 個交易日之前是此類系統的參與者，則公司應通過DWAC將買方或其指定人的餘額賬户存入存託信託公司的賬户 ，將根據本協議購買的額外股份轉給買方 行使，(ii) 向公司交付總額的 額外訂閲金額後的一 (1) 個交易日以及 (iii) 交易數量包括向公司交付 行使通知之後的標準結算期的天數（該日期，“額外股份交付日期”）。在行使通知交付 後，無論增持股份的交付日期如何，出於所有公司目的，每位買方均應被視為已行使額外股份購買權的額外 股份的記錄持有者，前提是在 (i) 兩 (2) 個 交易日和 (ii) 兩個交易日內（以較早者為準）收到額外認購金額的付款交易日數，包括行使通知交付後的標準結算週期。 如果公司出於任何原因未能在額外 股票交割日之前向每位買方交付受行使通知約束的額外股份，則公司應以現金形式向每位買方支付每1,000美元的 股額外股份（基於適用的行使通知發佈之日普通股的VWAP）， 每個交易日 日每個交易日10美元（在額外股票交割日之後的第三個交易日增加到每個交易日20美元）在該額外股份交割日之後，直到此類額外股份交付或買方撤銷此類行使為止。 公司同意保留參與FAST計劃的過户代理人，前提是購買額外股份 的權利仍然可以行使。此處使用的 “標準結算週期” 是指自行使通知交付 之日起公司主要交易市場普通股的標準結算週期，以 表示，以多個交易日表示。儘管有上述規定，對於在截止日期中午 至中午 12:00（紐約時間）或之前交付的任何行使通知（可在本協議執行之後的任何時間送達）， 公司同意在截止日期下午 4:00（紐約時間）之前交付附有此類通知的額外股份， 應視為出於下述目的的額外股票交割日期，前提是通過此類額外股票交割收到額外訂閲 金額的付款日期。
(c) 對行使時未能及時交付額外股份的買入的補償。除了每位買方可獲得的任何其他權利 外，如果公司未能在額外股票交割日當天或之前行使行使使讓過户代理人根據上述第 4.18 (b) 節的規定向每位買方轉讓額外股份，並且如果在這個 日期之後，其經紀人要求買方購買（通過公開市場交易或其他方式）或該買方經紀公司 公司以其他方式購買普通股，以滿足該買方對增發的出售買方 預計通過此類行使獲得的股份（“買入”），則公司應（A）以現金向該買方支付 金額（如果有），該買方如此購買的普通股 的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過（y）乘以（1）公司額外股份數量獲得的金額被要求在發行時向買方交付 與行使相關的買方 (2) 產生此類購買義務的賣出訂單的價格 是已執行，並且（B）根據該買方的選擇，要麼恢復未兑現此類行使 的等量額外股份（在這種情況下，此類行使應被視為已取消），要麼向買方交付如果公司及時履行其行使和交付義務本應發行的 普通股數量。例如，如果買方 購買總收購價為11,000美元的普通股，以支付試圖行使普通股 的買入，總銷售價格為10,000美元，則根據前一句話（A）條款，公司必須向買方支付1,000美元。每位買方應向公司提供書面通知，説明 應向該買方支付的買入金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。 此處的任何內容均不限制買方根據本協議依據法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括 但不限於針對公司未能根據本協議條款的要求在行使額外股份購買權時及時交付 普通股的特定履約令和/或禁令救濟。
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(d) 收費、税費和開支。增發股份應免費向每位買方收取任何費用，用於支付與發行此類額外股份相關的任何發行或轉讓 税款或其他附帶費用，所有税款和費用均應由 公司支付，此類額外股份應以每位買方的名義或以 買方可能指示的一個或多個名稱發行。公司應支付當日處理任何行使通知所需的所有過户代理費，以及向存託信託公司（或其他履行類似職能的另一家知名清算公司）支付當日以電子 交付額外股份所需的所有費用 。
(e) 購買者的行使限制。公司不得影響買方行使本 第 4.18 節規定的權利，且買方無權部分或全部行使本第 4.18 節規定的權利，前提是 在按照適用的行使通知中規定的此類發行生效後，該買方（一起 與買方的關聯公司一起，以及與買方關聯公司一起行事的任何其他人）買方或購買者的任何 關聯公司（此類人員，“歸屬方”）將以實益方式擁有超過實益所有權限制 （定義見下文）。就前述句子而言，買方及其關聯公司 和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括行使購買額外股份的權利時可發行的普通股數量，但應不包括在 (i) 行使 購買額外股份受益權剩餘未行使部分時可發行的普通股數量由買方或其任何關聯公司共同擁有 或歸屬雙方以及 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券 （包括但不限於任何其他普通股等價物）中未行使或未轉換的部分，但須遵守轉換限制，或行使此處包含的由買方或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的限制類似 。除前一句中 另有規定外，就本4.18（e）而言，受益所有權應根據 《交易法》第13（d）條及其頒佈的規章制度進行計算，每位買方均承認公司不是 向買方表示此類計算符合《交易法》第13（d）條，而買方僅是 負責根據該附表提交的任何附表。在本節 4.18 (e) 中規定的限制適用的範圍內，購買額外股份的權利是否可行使（與買方以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券 有關）以及購買額外 股份的權利的哪一部分可行使應由買方自行決定，行使通知的提交應被視為 是買方決定購買額外股份的權利是否是可行使（與買方以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券 有關），以及購買額外 股份的權利的哪一部分可以行使，在每種情況下都受實益所有權限制的約束，公司沒有義務驗證 或確認此類決定的準確性。此外，對於上述任何羣體地位的確定， 應根據《交易法》第13（d）條以及據此頒佈的規章制度來確定。就本節 4.18 (e) 而言，在確定已發行普通股的數量時，買方可以依據 (A) 公司向委員會提交的最新年度報告（視情況而定）中反映的已發行普通股數量 ，（B）公司最近的公開 公告或（C）公司或過户代理人最近發佈的書面通知已發行的普通 股數量。應買方的書面或口頭要求，公司應在一個交易日內以口頭和書面形式 向買方確認當時已發行的普通股數量。無論如何，自報告此類已發行普通股數量之日起，應在買方或其關聯公司或歸屬方 轉換或行使公司證券生效後 確定已發行普通股的數量。“受益所有權限制” 應為行使購買額外股份權後立即發行的普通股 生效後立即發行的普通股數量的4.99％。買方在通知公司後，可以增加或減少本第4.18（e）節的受益 所有權限制條款，前提是買方行使 購買額外股票的權利後，在任何情況下受益所有權限制均不超過普通股發行生效後立即發行普通股數量的9.99％ ，並且本第4.18（e）節的規定將繼續適用。實益所有權限制的任何增加 要等到向公司發出此類通知後的第 61 天才會生效。本段條款 的解釋和實施方式不應嚴格遵守本第 4.18 (e) 節的條款，以更正本段（或其中的任何部分），使其可能存在缺陷或不符合此處包含的預期受益所有權限制 ，或者進行必要或可取的更改或補充以使此類限制生效。本段中包含的限制 應適用於繼任買方。
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文章 V 其他
5.1 終止。如果 未在本協議發佈之日之後的第五（5）個交易日當天或之前完成，則任何買方均可通過書面通知其他各方終止本協議，但僅限於該買方在本協議項下的義務， 對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響；但是，此類 終止不會影響任何一方的起訴權對於任何其他方（或各方）的任何違規行為。
5.2 費用和開支。在收盤時，公司已同意向代理人償還所有合理的差旅費和其他 自付費用，包括合理的費用、費用和法律顧問的支出，總金額不超過12.5萬美元 。在收盤時，公司還同意向買方償還其法律 律師的費用、成本和開支，金額不超過20,000美元。除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方均應 支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和開支（如果有），以及該方 因本協議的談判、準備、執行、交付和履行而產生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理 費用（包括但不限於當日處理公司交付的任何指示信函和 買方交付的任何行使通知所需的費用）、印花税以及與向買方交付任何股票 相關的其他税收和關税。
5.3 完整協議。交易文件及其附錄和附表、招股説明書和招股説明書 補充文件包含雙方對本協議及其標的物的全部理解，並取代了先前關於此類事項的所有口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併為這種 文件、證物和附表。
5.4 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用 書面形式，並應在以下時間最早被視為已發出並生效：(a) 如果此類通知或通信是通過傳真的 在下午 4:30 或之前通過傳真號碼或電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上所示的電子郵件地址 ，則該通知或通信應被視為已送達並生效。（紐約）城市時間）交易日，(b) 傳輸後的下一個交易日，如果這類 通知或通信已送達在非交易日當天或不遲於任何交易日下午 4:30（紐約時間），（c） ，如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或者（d）在郵寄之日後的第二個（2）個交易日通過傳真號碼傳真或電子郵件附件，或者（d）在 實際收據後發送郵件由要求向其發出此類通知的當事方提出。此類通知和通信的地址應與本協議所附簽名頁上的 相同。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成 或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據外國私人發行人在表格6-K上的報告同時向委員會提交此類通知 。
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5.5 修正案；豁免。本協議的任何條款均不得免除、修改、補充或修改，除非是修正案，則由公司和買方簽署的書面文書 ，根據本協議項下的初始認購金額（或在收盤前，公司和每位買方）購買了至少 50.1% 的股份權益，或者，如果是豁免，則由執行任何一方簽訂的 尋求此類豁免條款，前提是如果任何修正、修改或豁免不成比例地 並對a產生不利影響買方（或購買者羣體），還需要獲得受不成比例影響的買方（或購買者羣體） 的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的豁免 均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得以任何方式損害任何此類權利的行使。 任何擬議的修正案或豁免如果對任何買方 的權利和義務相對於其他購買者的類似權利和義務產生不成比例、實質性和不利影響，均需事先獲得受不利影響的 購買者的書面同意。根據本第 5.5 節生效的任何修正案對每位股票買方和持有人以及 公司均具有約束力。
5.6 標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為 限制或影響本協議的任何條款。
5.7 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和 允許的受讓人具有約束力，並使其受益。未經每位買方事先書面同意 （合併除外），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給 該買方向其轉讓或轉讓任何股份的任何人，前提是該受讓人書面同意受交易文件中適用於 “購買者” 的條款對轉讓的 股份的約束。
5.8 沒有第三方受益人。配售代理應是第 3.1 節中 公司陳述和擔保以及第 3.2 節中買方陳述和擔保的第三方受益人。除非第 4.8 節、本第 5.8 節和/或配售代理協議中另有規定，否則本協議旨在為本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人謀利，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款 。
5.9 適用法律。與交易文件 的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易的解釋、執行和 辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議當事方 還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院啟動 。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院 的專屬管轄權 ，以裁決本協議下的任何爭議或 與本文所考慮或討論的任何交易（包括執行 任何交易文件）相關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，並同意不對任何交易進行主張訴訟或訴訟，任何聲稱 其個人不受任何此類法院管轄的索賠、該訴訟或訴訟不當或不方便進行此類訴訟的 場所。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何 此類訴訟或程序中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據） 向該當事方郵寄一份本協議下的通知的有效地址 ，並同意此類服務構成良好和 充分的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供流程 的任何權利。如果任何一方啟動訴訟或程序以執行交易 文件的任何條款，那麼，除了公司根據第 4.8 節承擔的義務外，非勝訴方還應向該訴訟或程序的勝訴方報銷其合理的律師費以及在調查、 準備和起訴此類行動或程序中產生的其他費用和開支。公司特此任命Cogency Global Inc.為其在紐約提供 流程服務的代理人。選擇紐約州法律作為本協議的管轄法律是有效的法律選擇 ，在向開曼羣島有司法管轄權的法院提起的任何訴訟中都將得到承認和生效， 除外：(i) 該法院認為屬於程序性質的法律，(ii) 税收法或刑法，或 (iii) 適用 與公眾不一致的法律政策，因為該術語是根據開曼羣島法律解釋的。根據開曼羣島或紐約州法律，公司或其各自財產、資產或收入的任何 不享有豁免權，不受任何 法律訴訟、訴訟或訴訟、在任何此類法律訴訟、訴訟或訴訟中給予任何救濟、抵消或反訴、 不受任何開曼羣島和紐約州或美國聯邦法院管轄、訴訟送達、扣押或 判決前，或為協助執行判決而扣押，或在執行判決或其他法律程序時扣押，或向任何此類法院提起訴訟 ，要求就其義務、責任或 任何其他事項向任何此類法院提供任何救濟或執行判決；以及在公司或其任何財產的範圍內， 資產或收入可能擁有或今後可能有權在任何此類法院獲得任何此類豁免權，而訴訟可以 在任何時候開始，公司特此在法律允許的範圍內放棄此類權利，並特此同意此類救濟和 本協議和其他交易文件中規定的強制執行。
29
5.10 生存。此處包含的陳述和保證應在股票收盤和交割後繼續有效。
5.11 執行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合併在一起應視為一個 和相同的協議，並且應在雙方簽署對應協議並交付給對方時生效， 前提是雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸 或通過電子郵件交付 “.pdf” 格式的數據文件或根據 適用法律認可為電子簽名的其他電子媒介傳送的，則此類簽名應為執行（或代表誰執行此類簽名 ）產生有效和具有約束力的義務，其效力和效果與此類傳真、“.pdf” 簽名頁或其他電子簽名相同 其原件。
5.12 可分割性。如果對於 具有管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全效力，不得以任何方式受到影響、損害或失效，協議各方應盡其商業 合理努力尋找和使用替代手段來實現與 等術語、條款、契約所設想的結果相同或基本相同或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是 執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何可能在下文宣佈 無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。
5.13 撤銷權和撤回權。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的規定（且不限制任何類似條款 ），但每當任何買方行使交易 文件下的權利、選擇、要求或期權，而公司沒有在其中規定的期限內及時履行其相關義務時， 可以在向公司發出書面通知後自行決定不時撤銷或撤回任何相關通知，全部或部分要求或選舉 ，但不影響其未來行動和權利。
5.14 替換股份。如果證明任何股份被毀壞、丟失、被盜或銷燬的任何證書或文書，公司 應簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取或安排簽發新的證書或文書（如果已損壞），或代替 或替換新的證書或文書，但前提是收到公司 對此類損失、盜竊或破壞感到合理滿意的證據。在這種情況下，新證書或工具的申請人還應支付與發行此類替換股相關的任何合理的 第三方費用（包括慣常賠償），並根據董事會制定的公司政策提供可能要求和確定的賠償 。
5.15 補救措施。 除了有權行使本協議規定的或法律授予的所有權利，包括追回損害賠償外， 每位買方和公司還有權根據交易文件獲得具體履約。雙方同意， 金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易 文件中包含的任何義務而造成的任何損失，並特此同意放棄且不在任何具體履行任何此類義務的訴訟中以 法律補救措施是充分的辯護。
5.16 預留款項。前提是公司根據任何交易文件 向任何買方支付一筆或多筆款項，或者買方執行或行使交易文件下的權利，並且此類款項或付款或此類執法或行使 或其任何部分的收益隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠行為、撤銷、從 收回或被要求退款、償還或以其他方式歸還給交易文件公司、受託人、收款人或任何法律規定的任何其他人（包括但不限於 ，任何破產法、州或聯邦法、普通法或公平訴訟理由），則在任何此類 恢復的範圍內，應恢復原本打算履行的義務或部分債務，並繼續保持完全的效力和效力 ，就好像尚未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵消一樣。
30
5.17 購買者義務和權利的獨立性質。每位買方在任何交易文件 下的義務是多項的，與任何其他買方的義務不共同承擔，任何買方均不對任何其他買方在任何交易文件下履行 或不履行義務承擔任何責任。此處或任何其他 交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將買方構成 合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方以任何方式 就交易文件所設想的此類義務或交易一致或集體行事。每個 購買者都有權獨立保護和行使其權利，包括但不限於由 本協議或其他交易文件產生的權利，並且沒有必要出於此類目的讓任何其他買方作為額外 方參與任何訴訟。每位買方在審查和談判 交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。僅出於管理便利的考慮，每位買方及其各自的法律顧問都選擇 通過HTFL與公司溝通。HTFL 不代表任何購買者，僅代表配售代理。為了方便公司， 公司選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，而不是 ，因為任何購買者都要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議和其他交易文件中包含 的每項條款僅限於公司與買方之間，而不是公司 與買方集體之間，而不是買方之間和買方之間。
5.18 違約賠償金。公司根據交易 文件支付任何部分違約賠償金或其他欠款的義務是公司的持續義務，在支付所有未付的部分違約金和其他款項 之前，儘管應取消了應付部分違約賠償金或其他金額 所依據的工具或擔保。
5.19 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動或此處要求或授予的任何權利到期的最後或指定日期不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。
5.20 施工。雙方同意，他們和/或他們各自的律師已經審查並有機會修改 交易文件，因此，通常的解釋規則是，起草方的任何模稜兩可之處都必須解決 在解釋交易文件或其任何修正案時不得使用起草方。此外，任何交易文件中提及的每個 以及所有提及的股價和普通股均應根據本協議 之日後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似交易進行調整。
5.21 免除陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方 在適用法律允許的最大範圍內，有意和有意地，特此絕對、無條件、不可撤銷地 ，並明確表示永久放棄陪審團審判。
[簽名 頁面關注]
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見證，本協議雙方促使各自的授權 簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議。
| 華迪國際 集團有限公司有限公司 | |||
| 來自： | |||
| 姓名： | 王惠森 | ||
| 標題： | 首席執行官 | ||
地址 備註：
華迪 國際集團有限公司
沒有。 龍灣區天中街 1688 號
温州， 浙江省
中華人民共和國 325025
注意： 王惠森，首席執行官兼董事會主席
電子郵件： huadi@huadigroup.com
使用 將副本複製到：
Ortoli 羅森斯塔特律師事務所
麥迪遜大道 366 號，三樓
全新 紐約州約克 10017
注意： Mengyi “Jason” Ye，Esq
電子郵件： jye@orllp.legal
[頁面的剩餘 故意留空 簽名頁供購買者參考]
[證券購買協議的買方 簽名頁]
在 見證中，下列簽署人促使各自的授權簽署人 自上文首次指明的日期起正式簽署了本證券購買協議。
買方的姓名 ：____________________________________________________
買方授權簽字人的簽名 : _________________________________
授權簽署人的姓名 ：___________________________________________
授權簽署人的標題 ：______________________________________________
授權簽字人的電子郵件 地址：_______________________________________
傳真 授權簽字人人數：________________________________________
買家通知的地址 ：
股票的 DWAC ：
訂閲 金額：________________美元
股票： _______________
EIN 編號：_______________________
☐ 儘管本協議中有任何相反的規定，選中此複選框 (i) 上述簽署方有義務 購買本協議中規定的由上述簽署人從公司購買的證券，以及 公司向上述簽署人出售此類證券的義務是無條件的，所有收盤條件均應不考慮，(ii) 交易應在第二天進行 (2) 本協議簽訂之日後的交易日以及 (iii) 本 規定的任何收盤條件要求公司或上面簽署的任何 協議、文書、證書等或購買價格（如適用）交付的協議（但在未被上述第 (i) 條考慮之前）不再是條件，而應是 公司或上述簽署人（如適用）向其交付此類協議、文書、證書或 類似或購買價格（如適用）的無條件義務截止日期的另一方.
附錄 A
鎖倉協議表格
[附件 附在配售機構協議中]
附錄 B
運動注意事項
運動通知
收件人： [_______________________
(1) 下列簽署人特此選擇根據證券 購買協議第4.18節的條款購買公司的________股額外股份，並特此提議全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。付款 應採取以下形式 []使用美國的合法貨幣；或
(2) 請以下列簽署人的名義或以下列出的其他名稱發行上述額外股份：
_______________________________
附加項應發送到以下 DWAC 賬號：
_______________________________
_______________________________
_______________________________
[購買者的簽名 ]
投資實體名稱 ：______________________________________________________________
投資實體授權簽署人的簽名 : _________________________________________________
授權簽署人的姓名 ：______________________________________________________
授權簽字人的標題 ：____________________________________________________
日期： ______________________________________________________________
披露
時間表
證券購買協議
由 以及其中
華迪 國際集團有限公司
還有 購買者
附表 3.1 (a) 子公司
| 子公司 | 公司的司法管轄權 | |
| 永強拓興 有限公司 | 英屬維爾京羣島 | |
| 香港海灘有限公司 | 香港特別行政區 | |
| 温州宏順不鏽鋼有限公司 | 中華人民共和國 | |
| 華迪鋼鐵集團有限公司 | 中華人民共和國 |
附表 3.1 (g) 資本化
截至2022年11月7日 ，公司獲準發行2.5億股普通股，每股面值0.0002美元，其中13,239,182股普通股已發行和流通，包括關聯公司持有的10,002,000股普通股和非關聯公司持有的3,237,182股普通股。
附表 3.1 (i)
重大 變更；未披露的事件、負債或發展
沒有。
附表 3.1 (j) 訴訟
我們 過去曾受到法律訴訟，但後來解決了這些問題。我們可能會不時參與正常業務過程中可能出現的各種 法律或行政訴訟。訴訟存在固有的不確定性， ，這些或其他問題可能會產生不利結果。除下述規定外，截至2022年11月7日， 沒有我們參與的任何未決或威脅要提起的法律訴訟。
2019年10月28日，唐山三友化工有限公司向河北省唐山市曹妃甸區人民法院提起訴訟，要求華地鋼鐵集團有限公司（“華地鋼鐵”）賠償原告經濟損失人民幣1,233,388.37元，並承擔該案的訴訟費用。2018年7月10日，原告和華迪鋼鐵簽署了一份高真空海水 管道程序性不鏽鋼管道採購合同（合同編號：SYGF-GY-GC-18072），根據該合同，原告 將從華迪鋼鐵購買總共九種類型的不鏽鋼無縫鋼管，用於高真空海水項目。 上述鋼管據稱在使用後的半年內持續完全泄漏。原告稱 華迪鋼鐵出售的這批鋼管不符合安全使用條件，構成違約，聲稱 損失人民幣21,288元。原告稱，它額外花費了1,212,100元人民幣購買鋼管作為替代品，所稱損失總額為1,233,388元人民幣。華迪鋼鐵同意於2022年8月13日向原告支付人民幣631,791元人民幣的和解費。 當天，曹妃甸區人民法院根據和解駁回了此案。
附表 3.1 (l) 合規性
沒有。
附表 3.1 (o) 資產所有權
沒有。
附表 3.1 (p) 知識產權
商標
自 2022 年 11 月 7 日起 ，我們有權使用以下商標：
| 沒有。 | 註冊人 | 商標 | 註冊 數字 |
有效 通過 |
應用程序 區域 | 註冊管轄權 | ||||||
| 1 | 華迪鋼鐵 | |
1091403 | 2027年8月27日 | 金屬板和板材、 金屬門板、金屬綁帶、金屬法蘭、金屬招牌、金屬電極 | 中國人民共和國 | ||||||
| 2 | 華迪鋼鐵 | |
853741 | 2024年12月17日 | 鋼管、鋼 板、金屬閥門（非機械部件）、道路用金屬防撞屏障、鋼線、金屬套圈、小型金屬 五金件、金屬法蘭、管道用金屬接頭、普通金屬扣 | 美國 | ||||||
| 3 | 華迪鋼鐵 | |
4138907 | 2029年1月27日 | 鋼管、鋼 板、金屬閥門（非機械部件）、道路用金屬防撞屏障、鋼線、金屬套圈、小型金屬 五金件、金屬法蘭、管道用金屬接頭、普通金屬扣 | 中國人民共和國 |
| 4 | 華迪 Steel |  |
1495281 | 2030 年 12 月 20 日 | 自來水設備、浴室幹手器、自動澆水裝置、水箱液位控制閥、排水 管道設備、地漏、浴具鋼管的調節 和安全配件；金屬管接頭； | 中國人民共和國 | ||||||
| 5 | 華迪鋼鐵 |  |
4966620 | 2029 年 2 月 13 日 | 金屬 水管；金屬排水管；金屬管；金屬管夾；金屬管；金屬管接頭。 | 中國人民共和國 | ||||||
| 6 | 華迪鋼鐵 |  |
5690716 | 2029 年 12 月 27 日 | 拋光； 焊接；染色；紙張處理；陶瓷燒製；皮革加工；廢物和垃圾回收；能源生產；化學加工 和處理。 | 中國人民共和國 | ||||||
| 7 | 華迪鋼鐵 |  |
3371731 | 2024年3月13日 | 鋼管；鋼 板；金屬閥門（非機械部件）；公路防撞金屬圍欄；鋼絲；金屬圈；五金；金屬法蘭；金屬 管接頭；普通金屬扣 | 中國人民共和國 | ||||||
| 8 | 華迪鋼鐵 |  |
6110349 | 2029 年 12 月 13 日 | 關鍵詞 鋼模板；金屬線杆；鋼絲；墊圈（填充物）；金屬頭；金屬線；金屬繫泊浮標；金屬礦石；金屬平板電腦； 金屬硬幣盒； | 中國人民共和國 |
| 9 | 華迪 Steel |  |
33766210 | 2029 年 12 月 27 | 鋼 板；鋼管；登機用可移動金屬梯子；金屬軌道；鋼絲；非電力電纜金屬接頭；金屬 墊圈；金屬鉸鏈；五金件；金屬鎖（非電動）；電子保險箱；金屬法蘭；金屬包裝容器；金屬招牌； 金屬籠子；金屬焊絲；金屬繫泊浮標；金屬識別手鍊；金屬風向標；關鍵詞樹木的金屬支撐 或植物；動物陷阱；普通金屬藝術；鉻礦；金屬紀念碑； | 中國人民共和國 |
專利
我們 依靠我們的技術專利來保護我們的國內商業利益並確保我們在行業中的競爭地位。截至 2022年11月7日，我們持有的已頒發專利如下：
| 沒有。 | 專利 名稱 | 所有者 | 類別 | 專利 代碼。 | 授權 日期 | |||||||
| 1. | 不鏽鋼管 | 華迪鋼鐵 | 實用專利 | 201821427886.8 | 4/16/2019 | |||||||
| 2. | 雙層不鏽鋼管 | 華迪鋼鐵 | 實用專利 | 201821429676.2 | 4/16/2019 | |||||||
| 3. | 不鏽鋼塑料複合管 | 華迪鋼鐵 | 實用專利 | 201821432001.3 | 4/16/2019 | |||||||
| 4. | 不鏽鋼複合鋼管 | 華迪鋼鐵 | 實用專利 | 201821431399.9 | 4/16/2019 | |||||||
| 5. | 鋼管研磨機 | 華迪鋼鐵 | 實用專利 | 201821429953. | X | 4/16/2019 | ||||||
| 6. | 鋼管研磨設備 | 華迪鋼鐵 | 實用專利 | 201821429597.1 | 4/16/2019 | |||||||
| 7. | 鋼管研磨設備的牽引裝置 | 華迪鋼鐵 | 實用專利 | 201821431400.8 | 4/16/2019 | |||||||
| 8. | 鋼管外圓拋光機 | 華迪鋼鐵 | 實用專利 | 201821429490.7 | 4/16/2019 | |||||||
| 9. | 鋼管酸洗罐 | 華迪鋼鐵 | 實用專利 | 201821431397. | X | 4/16/2019 | ||||||
| 10. | 鋼管放電裝置 | 華迪鋼鐵 | 實用專利 | 201821430722.0 | 4/16/2019 | |||||||
| 11. | 不鏽鋼管蓋 | 華迪鋼鐵 | 實用專利 | 201821430724. | X | 4/16/2019 | ||||||
| 12. | 不鏽鋼套管 | 華迪鋼鐵 | 實用專利 | 201821430309.4 | 4/16/2019 | |||||||
| 13. | 循環車間除塵 設備 | 華迪鋼鐵 | 實用專利 | 201821431295.8 | 4/16/2019 | |||||||
| 14. | 車間設備除塵 | 華迪鋼鐵 | 實用專利 | 201821429952.5 | 4/16/2019 | |||||||
| 15. | 車間除塵裝置 | 華迪鋼鐵 | 實用專利 | 201821430336.1 | 7/2/2019 | |||||||
| 16. | 用於膨脹的不鏽鋼 U 形
機身 接頭及其使用方法 | 華迪鋼鐵 | 發明 | 201811017559. | X | 1/24/2020 | ||||||
| 17. | 高清潔度不鏽鋼電纜和 其加工技術 | 華迪鋼鐵 | 發明 | 201811017618.3 | 10/2/2020 | |||||||
| 18. | 不鏽鋼 鋼管的防腐後處理工藝 | 華迪鋼鐵 | 發明 | 201811016027.4 | 9/4/2020 | |||||||
| 19. | 鋼管 | 華迪鋼鐵 | 實用專利 | 201922057582.8 | 7/17/2020 | |||||||
| 20. | 帶緊固件的鋼管 | 華迪鋼鐵 | 實用專利 | 201922057948.1 | 7/17/2020 | |||||||
| 21. | 無縫鋼管 | 華迪鋼鐵 | 實用專利 | 201922059650.4 | 7/17/2020 | |||||||
| 22. | 鋼管 | 華迪鋼鐵 | 實用專利 | 201922059702.8 | 7/17/2020 | |||||||
| 23. | 無縫鋼管 | 華迪鋼鐵 | 實用專利 | 201922057670.8 | 9/15/2020 | |||||||
我們 擁有 3 項發明專利和 20 項實用專利，這些專利是針對新技術解決方案或改進而授予的，其中 “創造力” 程度低於發明專利，即具有新形狀或結構物理特徵的產品。在其他國家，實用新型有時也被稱為 “實用專利” 或 “小專利”。實用專利受中華人民共和國法律保護 ，有效期為 10 年。
域
自2022年11月7日起 ，我們有權使用在中華人民共和國簽發的以下域名註冊。
| 沒有。 | 域 名稱 | 所有者 | ||
| 1 | huadigroup.com | 華迪 Steel |
附表 3.1 (r)
與關聯公司和員工的交易
| 1) | 與關聯方關係的性質 ： |
| 姓名 | 與公司的關係 | |
| 台州華迪實業有限公司（“台州華迪”） | 王爵勤持有 30% 股權的實體 | |
| 華商小額金融有限公司（“華商”） | 公司持有 19% 股權的實體 | |
| 台州華迪材料科技股份有限公司 | 王一宇100％擁有的實體 | |
| 王覺琴 | 本公司的主要股東 | |
| 王迪 | 本公司的主要股東 | |
| 王惠智 | 本公司的主要股東 | |
| 王覺林 | 本公司的主要股東 | |
Yiyu Wang |
公司 大股東的直系親屬 | |
| 張冰 | 本公司的主要股東 |
| 2) | 相關的 方交易 |
截至 2022 年 3 月 31 日的六個 個月
在 截至2022年3月31日的六個月中，公司從台州華地共購買了3,660,841美元的原材料。這些原材料 主要由不鏽鋼棒和不鏽鋼帶組成。截至2022年3月31日，公司沒有應付台州華迪賬款的未清餘額 。
在 截至2022年3月31日的六個月中，公司向王迪借入了2,000,000元人民幣（合314,001美元）作為營運資金 ，以支持公司的運營。借款是無抵押的，按需到期，免息。
截至 2021 年 3 月 31 日的六個 個月
在 截至2021年3月31日的六個月中，公司從台州華地共購買了5,788,838美元的原材料。這些原材料 主要由不鏽鋼棒和不鏽鋼帶組成。截至2021年3月31日，公司沒有應付台州華迪賬款的未清餘額 。
在 截至2021年3月31日的六個月中，公司向王惠智借入了人民幣7,000,000元（按美元計算為1,068,278美元）和8％的年利率 作為營運資金，以支持公司的運營。借款是無抵押的，應要求到期。在 財政年度，公司已全額償還貸款。
在 截至2021年3月31日的六個月中，公司向王卓琳借款人民幣650萬元（按美元計算為991,973美元）作為營運資金，以支持公司的運營。借款是無抵押的，按需到期，年利率為8％ 。在截至2021年3月31日的六個月中，公司全額償還了貸款。
在 截至2021年3月31日的六個月中，公司向張冰借入了1200萬元人民幣（合1,8334美元）作為營運資金，以支持公司的運營。借款是無抵押的，按需到期，年利率為8％ 。借款已在2021財年全額支付。
| 3) | 相關的 方餘額 |
截至2022年3月31日和2021年9月30日， 關聯方的未清淨餘額包括以下各項：
| 賬户 | 關聯方名稱 | 2022年3月 31， | 9月30日 2021 | |||||||
| 來自關聯方的應收賬款： | ||||||||||
| 向供應商預付款 | 台州華迪實業有限公司 | $ | - | $ | 5,550,504 | |||||
| 應收賬款 | 台州華迪實業有限公司 | - | 1,438,303 | |||||||
| 應付賬款 | 台州華迪實業有限公司 | 2,562,357 | - | |||||||
| 應付賬款 | 台州華迪材料科技股份有限公司 | 443,798 | - | |||||||
| 應收賬款 | 台州華迪材料科技股份有限公司 | - | 2,543,394 | |||||||
| 對關聯方的責任： | ||||||||||
| 應付關聯方款項 | 王迪 | (365,624 | ) | (155,198 | ) | |||||
| 應付關聯方款項 | 王覺琴 | (473,238 | ) | (359,716 | ) | |||||
附表 3.1 (w)
清單 和維護要求
沒有。
附表 3.1 (a) (a)
償付能力
截至2022年9月30日，短期 借款包括以下內容：
| 銀行名稱 | 金額 -人民幣 | 金額-美元 | 發行日期 | 到期日期 | 利息 | |||||||||||
| 農業銀行 | 7,000,000 | $ | 984,044 | 11/12/2021 | 11/11/2022 | 4.35 | % | |||||||||
| 農業銀行 | 9,990,000 | 1,404,372 | 11/23/2021 | 11/22/2022 | 4.35 | % | ||||||||||
| 農業銀行 | 9,500,000 | 1,335,489 | 12/1/2021 | 11/25/2022 | 4.35 | % | ||||||||||
| 農業銀行 | 5,700,000 | 801,293 | 12/23/2021 | 12/22/2022 | 4.35 | % | ||||||||||
| 農業銀行 | 9,990,000 | 1,404,372 | 12/29/2021 | 12/10/2022 | 4.35 | % | ||||||||||
| 農業銀行 | 5,000,000 | 702,889 | 1/6/2022 | 1/4/2023 | 4.35 | % | ||||||||||
| 農業銀行 | 8,400,000 | 1,180,853 | 3/7/2022 | 3/2/2023 | 4.35 | % | ||||||||||
| 農業銀行 | 9,990,000 | 1,404,372 | 8/5/2022 | 8/3/2023 | 4.35 | % | ||||||||||
| 華夏銀行 | 9,000,000 | 1,265,200 | 4/26/2022 | 4/15/2023 | 4.65 | % | ||||||||||
| 華夏銀行 | 9,500,000 | 1,335,489 | 5/24/2022 | 5/11/2023 | 4.65 | % | ||||||||||
| 華夏銀行 | 500,000 | 70,289 | 1/28/2022 | 1/15/2023 | 4.65 | % | ||||||||||
| 總計 | 人民幣 84,570,000 | $ | 11,888,662 | |||||||||||||
截至2022年9月30日，長期 借款包括以下內容：
| 銀行名稱 | 金額-人民幣 | 金額-美元 | 發行日期 | 到期日期 | 利息 | |||||||||||
| 中國農業銀行 | 9,900,000 | 1,391,720 | 3/17/2022 | 3/16/2025 | 4.35 | % | ||||||||||
| 中國農業銀行 | 9,950,000 | 1,398,749 | 3/18/2022 | 3/5/2025 | 4.35 | % | ||||||||||
| 中國農業銀行 | 9,850,000 | 1,384,691 | 3/18/2022 | 2/25/2025 | 4.35 | % | ||||||||||
| 中國農業銀行 | 9,900,000 | 1,391,720 | 3/18/2022 | 2/15/2025 | 4.35 | % | ||||||||||
| 中國農業銀行 | 6,600,000 | 927,813 | 3/31/2022 | 3/25/2025 | 4.35 | % | ||||||||||
| 中國農業銀行 | 9,980,000 | 1,402,966 | 4/19/2022 | 4/17/2025 | 4.35 | % | ||||||||||
| 中國農業銀行 | 9,980,000 | 1,402,966 | 4/28/2022 | 4/25/2025 | 4.35 | % | ||||||||||
| 總計 | 人民幣 66,160,000 | $ | 9,300,626 | |||||||||||||
長期借款是無擔保的，沒有為這些借款質押任何資產。截至2021年9月30日 30，該公司沒有長期借款。
| 1. | 相關的 方交易 |
截至 2022 年 3 月 31 日的六個 個月
在 截至2022年3月31日的六個月中，公司向王迪借入了2,000,000元人民幣（合314,001美元）作為營運資金，以支持 公司的運營。借款是無抵押的，按需到期，免息。
附表 4.7 所得款項的用途
我們 打算將出售證券的淨收益用於一般營運資金。