附錄 10.1

2022年11月7日

王惠森

首席執行官兼董事會主席

華迪國際集團有限公司

龍灣區天中街 1688 號

浙江省温州市

中華人民共和國 325025

親愛的王先生：

本配售代理協議 （“協議”）構成了Univest Securities, LLC（“Univest” 或 “配售 代理人”）與開曼羣島豁免公司華迪國際集團有限公司（“公司”）之間的協議，根據 ，配售代理人應在 “合理的最大努力” 的基礎上擔任公司的配售代理擬配售（“配售”）公司1,000,000股普通股，面值每股0.0002美元，以及任何額外股份（定義見收購）協議）（“證券”）。配售 和證券的條款應由公司和購買者（均為 “買方”，統稱為 “購買者”）共同商定，此處的任何內容均不構成配售代理人有權或授權約束 公司履行發行任何證券或完成配售的義務。本協議以及公司和買方簽署和交付的與配售相關的文件 ，包括但不限於購買協議（定義見下文） 和鎖倉協議，在此統稱為 “交易文件”。 配售的截止日期在此處稱為 “截止日期”。公司明確承認且 同意，配售代理人在本協議下的義務僅在 “合理的最大努力” 基礎上，本協議的執行 不構成配售代理人購買證券的承諾，也不能確保 成功配售證券或其任何部分，也不能確保配售代理在代表公司獲得任何其他融資 方面取得成功。配售代理可以聘請其他經紀人或交易商作為次級代理人或指定交易商 參與配售。向任何買方出售證券將以公司和 配售代理人合理接受的形式達成的證券購買協議（ “購買協議”）作為證明。此處未另行定義的大寫術語具有購買協議中此類術語的含義。 在簽署任何購買協議之前，公司的官員將可以回答潛在購買者的詢問。

第 1 部分。公司的陳述 和擔保；公司的契約。

答： 公司的陳述。 公司在購買協議中向買方作出的與配售相關的每項陳述和保證（以及任何相關的披露附表）和承諾均以引用方式納入本協議（好像在此處進行了全面重申），截至本協議簽訂之日和截止日期，特此向 訂立並支持配售代理人。除上述內容外，本公司聲明並保證：

1。公司已準備好 並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了F-3表格（註冊號333-265882）（經修訂的 “基本註冊聲明”）的註冊聲明（經修訂的 “基本註冊聲明”），用於根據經修訂的1933年《證券 法（“證券法”）進行註冊，該註冊聲明於2022年10月21日生效。在任何時候，“註冊聲明” 是指當時經任何生效後的修正案修訂的 註冊聲明，包括當時的證物及其任何附表、當時納入或以引用方式納入其中的文件，以及根據第 430A 條（“規則 430A”）或第 430B 條截至當時 以其他方式被視為其一部分的文件但是，《證券法條例》（“規則430B”）； 規定，未提及時間的 “註冊聲明” 意味着該註冊聲明自第一份證券銷售合同簽訂之時起經任何生效後的修正案修訂 ，該註冊聲明應被視為 規則第 (f) (2) (2) 段所指證券註冊聲明的 “新生效日期”，包括當時的證物和附表，其中以引用方式納入或視為納入的文件 根據第 430A 條，該時間以及截至該時間以其他方式被視為其一部分的文件，或規則 430B。在 提交此類文件時，公司符合《證券法》中F-3表格的要求。註冊聲明符合《證券法》第415（a）（1）（x）條中規定的要求 ，並符合該規則。公司將根據 根據《證券法》第424（b）條以及據此頒佈的委員會規章制度（“規章制度”）向委員會提交一份與該註冊聲明中與 證券配售及其分配計劃有關的招股説明書形式的補充文件，並已向配售代理人提供了與 有關的所有進一步信息（財務和其他信息）必須在其中載明對公司的尊重。以最初用於確認證券銷售 的形式（或公司根據《證券法》第 173 條首次向配售代理人提供的表格）發行空殼證券的招股説明書，其在註冊聲明中出現的形式以下稱為 “Base 招股説明書；” 以及招股説明書的補充形式，採用的形式將根據 第 424 (b) 條（包括經補充的基本招股説明書）向委員會提交，以下簡稱“招股説明書補充文件”。本協議中 對註冊聲明、基本招股説明書或招股説明書補充文件的任何提及均應被視為是指 幷包括在本協議簽訂之日或之前根據 F-3 表格第 6 項提交的註冊聲明、基本招股説明書或招股説明書補充文件發佈之日或之前根據《交易法》提交的以引用方式納入的文件（“公司文件”），視情況而定；以及本協議中對 “修正”、“修正” 或 “補充” 條款的任何提及註冊聲明、基本招股説明書或招股説明書補充文件應被視為 指幷包括在本協議簽署之日或基本 招股説明書或招股説明書補充文件發佈之日之後根據《交易法》提交的任何文件（視情況而定），均視為以引用方式納入其中。本協議 中對註冊聲明、基本招股説明書或招股説明書 補充文件（以及所有其他類似引用）中 “包含”、“包括”、“描述”、 “引用”、“列出” 或 “陳述” 的財務報表和附表以及其他信息的所有提及 其他信息，均應視為指幷包括所有此類財務報表和附表以及 其他信息視情況而定，被視為以引用方式納入註冊聲明、基本招股説明書或招股説明書 補充文件中是。尚未發佈任何暫停註冊聲明生效或暫停使用基本招股説明書 或招股説明書補充文件的暫停令，也沒有出於任何此類目的的訴訟待審或已啟動，據公司 所知，也沒有受到委員會的威脅。

2。註冊聲明 （以及向委員會提交的任何其他文件）包含《證券法》要求的所有證物和附表。註冊聲明的每份 及其生效後的任何修正案在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》以及適用的規則和條例，如果適用 ，則不包含任何不真實的重大事實陳述，或省略説明其中或其中 必須陳述的重要事實不誤導。截至各自日期，註冊聲明、基本招股説明書和招股説明書補充文件在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》以及適用的規則和條例。 註冊聲明、基本招股説明書和招股説明書補充文件（經修訂或補充）自發布之日起，沒有也不會 包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述在其中作出 陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性。公司文件在向委員會提交時 在所有重大方面均符合《交易法》和適用的規則和條例的要求， 而且這些文件在向委員會提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有在 中遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實（關於 基本招股説明書中以引用方式納入的公司文件）或招股説明書補編），視其製作情況而定不具有誤導性；向委員會提交註冊聲明、基本招股説明書或招股説明書補充文件時，以引用方式提交的任何其他文件 在所有重大方面均符合《交易法》和適用規則 和條例（如適用）的要求，並且不包含任何有關重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必要的重大事實 根據作出這些陳述的情況，在其中作出陳述，不要造成誤導。無需向委員會提交註冊聲明的生效後修正案 ，該修正案反映了自發布之日後發生的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言， 其中所列信息的根本變化。對於本文設想的交易， 無需向委員會提交任何文件，即 (x) 未按照 的要求提交，或者 (y) 不會在規定的時間內提交。沒有要求在 註冊聲明、基本招股説明書或招股説明書補充文件中描述 的合同或其他文件，也沒有要求作為 註冊聲明的證物或附表提交，(x) 未按要求描述或提交或 (y) 不會在規定的時間 期限內提交。

3。根據《證券法》第164條和第433條，公司有資格 在配售中使用免費書面招股説明書。根據《證券法》第433（d）條，公司必須提交的任何免費書面招股説明書已經或將要根據《證券法》和委員會在該法下的適用規則和條例的要求向 委員會提交。 公司根據《證券法》第 433 (d) 條提交或必須提交的每份自由書面招股説明書或 由公司編寫或由公司編制或由公司使用的 在所有重大方面都符合或將遵守《證券法》的要求以及委員會在該法案下的適用規則和條例。未經配售 代理人的事先同意，公司不會編寫、使用或參考任何免費書面招股説明書。

4。除非在 註冊聲明和美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司高管、 董事或據公司所知，公司任何百分之十（10.0%）或以上的股東均不與金融業監管局（“FINRA”）的任何成員公司有任何隸屬關係。

B. 公司的契約。 公司已經或將盡快向配售代理人交付註冊聲明、作為其一部分提交的每份同意書和專家證書（如適用）的合規副本，以及註冊聲明（不含證物）、註冊聲明、基本招股説明書和經修訂或補充的招股説明書補充文件的合規副本， 的數量和補充文件在安置代理合理要求的地方。除了註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書補充文件、 註冊聲明、其中以引用方式納入的文件副本以及《證券 法》允許的任何其他材料外，公司及其任何董事和高級職員 均未分發，也不會在截止日期之前分發與根據配售發行和 出售證券相關的任何發行材料。

第 2 部分。配售代理人的陳述 。配售代理人聲明並保證（i）是信譽良好的FINRA成員，（ii）已根據《交易法》註冊 為經紀商/交易商，（iii）根據適用於該配售代理人要約 和證券銷售的州法律被許可為經紀人/交易商，（iv）根據其成立地的法律有效存在，以及 (v) 擁有簽訂和履行本協議規定的義務的全部權力和權限。如果公司狀態發生任何變化，配售代理將立即以書面形式通知 公司。配售代理人承諾，它將盡其合理的最大努力 根據本協議的規定和適用法律的要求進行本協議下的配售。

第 3 部分。補償。 作為根據本協議提供的服務的對價，公司應就配售代理人正在配售的證券向配售代理人或其指定人支付以下 補償：

A。現金費（“現金 費用”），總額相當於配售中籌集的總收益的百分之六（6%），將在收盤 日或買方購買額外股份的每個日期支付。

B。在 遵守 FINRA 第 5110 (g) 條的前提下，公司還同意向配售代理人償還所有合理的差旅和其他自付費用， ，包括其法律顧問的合理費用、費用和支出，總金額不超過12.5萬美元。 公司將在配售結束後直接向配售代理人報銷。如果本協議在配售完成之前 終止，則配售代理人有權獲得實際費用補償。

D。公司進一步 同意在截止日期和買方購買額外股份的每一天向配售代理人支付 不記賬的費用補貼，相當於公司出售這些 證券所得總收益的半個百分點（0.5%），方法是從配售的淨收益中扣除。

E。公司和 配售代理商同意，自截止之日起十二 (12) 個月內，無論本協議中設想的合同是否終止（定義見下文的因故終止除外），公司均授予配售代理人 獨家就公司尋求投資銀行服務的所有事項向公司提供投資銀行服務的權利（此類權利，“優先拒絕權”），該權利可由配售代理人 自行決定行使。出於這些目的，投資銀行服務應包括但不限於：(a) 擔任任何 承銷公開發行的牽頭經理；(b) 擔任與公司任何私人 證券發行有關的獨家配售代理人、初始購買者或財務顧問；(c) 就公司 直接或間接出售或以其他方式轉讓其多數股權或控股部分擔任財務顧問資本存量或資產給另一個實體，其他實體的任何購買或其他轉讓 ，直接或間接佔公司股本或資產的多數或控股部分，以及公司與其他實體的任何 合併或合併。配售代理人應在公司發出書面通知後的15個工作日內將其行使 優先拒絕權的意向通知公司。配售代理人 以任何此類身份行事的任何決定均應包含在單獨的協議中，除其他事項外，這些協議將包含雙方可能商定的對規模和性質相似的交易收取 慣常費用的條款，以及配售代理 的賠償條款，並應受總體市場條件的約束。如果配售代理拒絕行使優先拒絕權，則公司 有權聘請任何其他人或個人提供此類服務，其條款和條件除配售代理拒絕的條款外不利於 此類其他人。公司可以以 “原因” 為由終止本協議下授予的優先拒絕權 ，這意味着配售代理嚴重違反本協議或配售代理在提供本協議規定的服務方面出現重大失誤 。下文 下的配售代理人提供的服務僅為公司利益服務，無意賦予任何非本協議當事方的個人或實體（包括但不限於公司的證券持有人、僱員或債權人）對配售代理人或其董事、高級職員、 代理人和僱員的任何權利。

F。如果FINRA決定 確定配售代理人的總薪酬超過了FINRA規則或其條款 需要調整，則配售代理人 保留減少其任何薪酬項目或調整此處規定的薪酬條款的權利。

第 4 節。賠償。 公司同意本協議作為附錄 A 所附的賠償條款（“賠償”） 中規定的賠償和其他協議，其條款以引用方式納入此處，在本協議終止或 到期後繼續有效。

第 5 部分。訂婚 期限。本協議中的配售代理人應在 (i) 配售的最終截止日期和 (ii) 本協議任何一方根據下一句中規定的條款終止合約之日（例如 日期、“終止日期” 和本協議的有效期限在此處 中稱為 “期限”）中以較早者為準。任何一方在向 另一方發出書面通知後十 (10) 天均可隨時終止本協議，自收到另一方書面通知之日起生效。如果公司出於任何原因選擇終止 ，即使配售代理已準備在本協議的意圖範圍內合理進行配售，並且如果在終止後的六 (6) 個月內，公司完成了對公司股權、股票掛鈎或債務的任何融資或其他籌資 活動（任何個人或實體行使任何期權、認股權證或其他可轉換證券除外） 配售代理在本期限內與公司聯繫的任何投資者協議，然後公司將在此類融資完成後向 配售代理支付本協議第 3 節規定的補償。如果公司合理地預計 配售代理可能有權獲得前一句中規定的付款，則公司應盡最大努力 將此類可能的付款立即通知配售代理人。儘管本協議中包含任何相反的規定，關於公司有義務支付根據本協議第 3 節實際賺取的任何費用的條款，以及此處包含的有關 保密、賠償和捐款的條款以及賠償 條款中包含的公司義務在本協議到期或終止時將繼續有效。如果本協議在 配售完成之前終止，則應付給配售代理的所有費用應由公司在終止日期當天或之前支付給配售代理人（在 中，如果此類費用是在終止之日賺取或拖欠的）。配售代理人同意不將公司提供給他們的任何與公司有關的機密信息 用於本協議規定的目的以外的任何目的。

第 6 節。放置 代理信息。儘管此處有任何相反的規定，但如果配售代理在進行 盡職調查的過程中，配售代理認為有必要終止本協議，則配售代理可以在立即 書面通知後隨時終止本協議。公司同意，配售代理人提供的與本次合約有關的任何信息或建議 僅供公司在評估配售時保密使用，除非法律另有要求，否則未經配售代理事先書面同意，公司 不會以任何方式披露或以其他方式提及建議或信息。

第 7 節。沒有信託 關係。本協議不創建，也不得解釋為創建任何不是 本協議當事方的個人或實體可強制執行的權利，根據本協議的賠償條款有權獲得的權利除外。公司承認並同意， 配售代理不是也不應被解釋為公司的信託人，並且根據本協議或根據本協議保留配售代理人，對股權 持有人或公司債權人或任何其他人不承擔任何義務或責任， 特此明確免除所有這些義務或責任。

第 8 部分。關閉。 配售代理人的義務以及本協議項下證券銷售的完成取決於公司及其子公司（定義見下文）在 和購買協議中包含的陳述和擔保（定義見下文）的準確性，取決於公司及其子公司在根據 本協議條款在任何證書中作出的陳述和保證的準確性、公司及其子公司履行本協議項下的義務以及每個遵循 附加條款和條件，除非向配售代理人另行披露並得到其確認和豁免。“子公司 或子公司” 是指公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司 。該術語還應包括合併到公司 財務報表中的可變利息實體以及此類可變權益實體的子公司。

A。委員會不得發佈任何暫停 註冊聲明生效的暫停令， 也不得為此目的提起任何訴訟， 委員會提出的任何提供額外信息的請求（包括在註冊 聲明、基本招股説明書、招股説明書補充文件或其他文件中）均應得到滿足，使配售代理人合理滿意 。公司要求提交的任何與配售相關的文件均應及時向 委員會提交。

B。配售代理人 不得在截止日期當天或之前發現並向公司披露註冊聲明、基本招股説明書、 招股説明書補充文件或其任何修正案或補充文件中包含不真實的事實陳述，該陳述在配售代理人的法律顧問 看來是重要的，也不得省略陳述該法律顧問認為重要且必須向公司披露任何事實 br} 應在其中陳述，或者為了使其中陳述不具誤導性，是必要的。

C。與本協議、證券、 註冊聲明、基本招股説明書和招股説明書補充文件以及與本協議 和本協議相關的所有其他法律事務 的授權、形式、執行、交付和有效性相關的所有公司訴訟 和其他法律事務 以及本協議所設想的交易在所有重大方面都應使配售代理人的法律顧問感到合理滿意， 公司應向此類法律顧問提供所有重要方面的合理滿意他們可能合理要求啟用的文件和信息他們 將這些問題轉交給他們。

D。配售代理人 應完成對公司的盡職調查以使配售代理人及其法律顧問感到滿意。

E。在截止日期， 配售代理應收到：

1. 公司的美國法律顧問 Ortoli Rosenstadt LLP的贊成意見，包括但不限於寫給配售代理人和買方的否定保證信，其形式和實質內容令配售代理人相當滿意；

2. 開曼羣島法律顧問 Ogier 向配售代理人和買方表達的贊成意見，其形式和實質內容令配售代理人相當滿意 ；以及

3. 公司中國法律顧問 浙江東鷗律師事務所向配售代理人和買方發出的贊成意見，其形式和實質內容均令配售代理人感到滿意。

F。在截止日期， 配售代理人應分別收到TPS Thayer, LLC和Briggs & Veselka Co. 分別寄給配售代理人的 “安慰” 信，信的形式和實質內容均令配售代理人和配售代理人的法律顧問滿意。

G。在截止日期， 配售代理人應收到截至截止日期的公司首席執行官兼首席財務官的高級管理人員證書， （視情況而定），其中註明代表公司而不是以個人身份：

(i) 這些官員審查了 註冊聲明、基本招股説明書和招股説明書補充文件，他們認為，截至截止日期，註冊聲明及其每項 修正案均不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述其中要求陳述或使其中陳述不具有誤導性所必需的重大 事實，以及基本招股説明書和截至招股説明書 補充文件發佈之日和截止日期，均不包含任何不真實的陳述實質性事實而且 沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，因為 作出這些陳述的情形，沒有誤導性，

(ii) 此處和購買協議中包含的公司的陳述 和擔保在所有重大方面都是準確的， 本協議所考慮的變更除外，以及明確限於在適用截止日期之前存在的州 事實的陳述和擔保，以及截至適用日期 應由 履行的義務本協議下或之前的公司在所有重要方面均已充分履行，並且

(iii) 自注冊聲明中包含的最新經審計的財務報表之日起， 沒有發生重大不利變化。

H。在截止日期， 配售代理人應收到一份截至截止日期的公司祕書證書，該證書的日期視情況而定， 代表公司而不是以個人身份證明：(i) 該證書所附公司的每份組織文件或 章程文件真實完整，未經修改且完全有效；(ii) 附於此類證書的每家子公司組織文件或章程文件均真實完整，沒有 已修改並完全生效；(iii) 公司董事會與該證書所附配售 有關的決議已完全生效，未經修改；(iv) 公司和各子公司的良好信譽 （信譽良好概念不適用的司法管轄區除外）；以及 (v) 關於 公司高管在職的任職情況。此類證書中提及的文件應附在該證書上。

I。在截止日期， 配售代理人應收到截至該收盤日期 的公司首席財務官證書（視情況而定），該證書證明瞭註冊聲明、基本招股説明書和招股説明書補充文件中包含的某些財務數據， 以讓配售代理人合理滿意的形式和實質內容對此類信息提供 “管理層的安慰”。

J。在 發佈之日或之前，配售代理人應已收到本附錄A所列人員以本附錄B中規定的形式簽發的截至本協議附錄A所列人員的封鎖協議 ，並且公司應促成將其交付給配售代理人。

K。自注冊聲明、基本招股説明書和招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入 的最新經審計的財務報表之日起，公司 及其任何子公司 (i) 均不得承受火災、爆炸、洪水、恐怖行為或其他災難對其業務 的任何損失或幹擾，無論是否由保險承保，或者任何勞資糾紛或法院 或政府行動、命令或法令，除非註冊聲明中載明或考慮的行為、命令或法令，否則基地招股説明書 和招股説明書補充文件，或 (ii) 自該日起， 公司或其任何子公司的股本或長期債務不得發生任何變化，也不得發生任何涉及潛在變動、或影響業務、 一般事務、管理、財務狀況、股東權益、經營業績或公司及其子公司的前景的變化， 正如註冊聲明、基本招股説明書和招股説明書補充文件中規定或考慮的那樣， 根據配售代理人的判斷，在第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類情況下，其影響是實質性和不利的 ，以至於按照註冊聲明、基本招股説明書和招股説明書補充文件 所設想的條款和方式繼續出售或交付證券是不切實際或不可取的。

L。公司的 普通股根據《交易法》註冊，截至截止日期，公司已向交易市場或其他美國適用的國家交易所提交了包括普通股在內的額外股票 的上市通知，但尚未收到任何 信息表明此類普通股上市將被拒絕，應向配售代理人提供此類行動的令人滿意的證據 。公司不得采取任何旨在終止 根據《交易法》註冊普通股或從交易 市場或其他適用的美國國家交易所退市或暫停普通股交易的行動，也未收到任何表明委員會或 交易市場或其他適用的美國國家交易所正在考慮終止此類註冊或上市的信息。

M。截至截止日期，任何政府機構或機構均不得采取任何行動 ，也不得制定、通過或發佈任何法規、規則、規章或命令，如果 會阻止證券的發行或出售，或對公司的業務或運營產生重大不利影響或潛在的不利影響；任何聯邦或 都不得制定、通過或發佈任何其他性質的禁令、限制令或命令具有司法管轄權的州法院應在截止日期之前簽發，這將阻止發行或出售證券 或對公司的業務或運營產生重大不利影響，或潛在的不利影響。

N。公司應 在6-K表格中編制並向委員會提交一份有關配售的外國私人發行人報告，包括作為本協議附錄的 。

O。公司 應與每位買方簽訂購買協議，此類協議應完全有效，並應包含公司與買方之間商定的公司的 陳述、擔保和承諾。

P。FINRA 不得對本協議條款和安排的公平性和合理性提出 異議。此外，應配售代理人的要求 ，公司應根據FINRA第5110條向FINRA 企業融資部門提交或授權配售代理人的法律顧問代表公司提交任何與配售相關的文件，並支付與 有關的所有申請費。

Q。在 截止日當天或之前，自初始截止日起三（3）年內，公司已經並將繼續保留Vstock Transfer LLC作為其過户代理人和註冊商，或根據經修訂的1934年 《證券交易法》第17A（c）條向委員會註冊的其他過户代理人和註冊商，並獲得授權、經驗和能夠提供此類服務。

R。在 截止日當天或之前，自初始截止日起的三 (3) 年內，公司已經並將繼續聘用 TPS Thayer, LLC 作為其獨立註冊會計師或另一家獲得 PCAOB 註冊審計師 授權、經驗豐富且能夠提供此類服務的獨立註冊會計師事務所，並應促使該獨立註冊會計師事務所每年對公司的 進行審計財務報表，並審查公司在此期間的中期財務報表。

S。在截止日期 之前，公司應向配售代理人提供配售代理 可能合理要求的進一步信息、證書和文件。

如果本第 8 節中規定的任何條件 在本協議時並未得到滿足，或者如果根據本第 8 條向配售代理人或配售代理人律師提供的任何證書、意見、書面 陳述或信件在形式和實質內容上不能合理地 令人滿意，則配售代理 在本協議項下的所有義務均可取消由配售代理在收盤結束時或收盤前的任何時候進行。取消通知 應以書面或口頭形式發給公司。此後應立即以書面形式確認任何此類口頭通知。

第 9 節。管轄 法律。本協議將受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋，不考慮 其中的法律衝突條款。未經另一方 事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議。本協議對本協議各方及其各自的繼承人和允許的 受讓人具有約束力，並使其受益。放棄就本協議引起的任何爭議或與 相關的任何交易或行為接受陪審團審判的權利。根據本協議產生的任何爭議均可提交給紐約州法院或位於紐約州紐約的聯邦 法院，通過執行和交付本協議，公司特此為自己並就其 財產，一般和無條件地接受上述法院的管轄權。本協議各方特此不可撤銷地放棄個人 送達訴訟程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是通過隔夜 交付給該當事方的副本（附有送達證據），以便根據本協議向其發送通知，並同意此類 服務構成良好而充足的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制 以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。如果任何一方啟動訴訟或程序以執行 交易文件的任何條款，則另一方 應向該訴訟或程序的勝訴方報銷其律師費以及調查、準備和起訴此類行動或程序所產生的其他費用和開支。

第 10 節。整個 協議/其他。本協議（包括所附的賠償條款）體現了本協議雙方之間的完整協議和諒解 ，並取代了先前與本協議主題有關的所有協議和諒解。如果本協議的任何條款 在任何方面被確定為無效或不可執行，則該決定不會影響該條款在任何 其他方面或本協議的任何其他條款，這些條款將保持完全的效力和效力。除非配售代理和公司簽署書面文書，否則不得修改 或以其他方式修改或免除本協議。此處包含的陳述、 擔保、協議和契約應在證券配售和交付完成後繼續有效。本 協議可以在兩個或多個對應方中籤署，所有這些協議合在一起應視為同一個協議 ，並應在對應協議由雙方簽署並交付給另一方時生效，據瞭解， 雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或.pdf 格式 文件傳送的，則此類簽名應構成執行方（或代表簽名執行方） 的有效和具有約束力的義務，其效力和效力與此類傳真或.pdf 簽名頁是其原件相同。

第 11 節。保密性。 配售代理人 (i) 將對機密信息（定義見下文）保密，未經公司 事先書面同意，不會（適用法律或證券交易所要求、法規或法律程序（“法律要求”）要求 向任何人披露任何機密信息，並且（ii）不會在配售中使用除 以外的任何機密信息。配售代理人還同意僅向其代表 （該術語定義見下文）披露機密信息，這些代表需要了解保密信息以進行配售， 向他們通報機密信息的機密性質。術語 “機密信息” 是指 公司向配售代理人或其代表提供的與該配售代理評估有關的所有機密、專有和非公開信息（無論是書面、口頭還是電子通信）。 以口頭或非書面形式傳遞的信息 只有在披露時（或之後立即）被指定為機密信息，並以書面形式減少並在首次披露後立即向投放代理人 認定為機密信息時，才被視為機密信息。但是，“機密信息” 一詞將不包括 (i) 因配售代理人 或其代表違反本協議披露而公開或公開的信息，(ii) 配售代理人或其任何代表 在非機密基礎上從第三方獲得或公開的信息，(iii) 在披露之前為配售代理人或其任何代表所知的信息 br} 由公司或其任何代表獨立開發，(iv) 是由或已經由配售代理人獨立開發和/或代表 未使用公司向其提供的任何機密信息，或 (v) 根據適用的 法律或監管機構必須予以披露。“代表” 一詞是指每位配售代理人的董事、董事會委員會、 高級職員、員工、財務顧問、律師和會計師。本條款應在 (a) 機密信息停止保密之日和 (b) 自本協議發佈之日起兩 (2) 年前完全有效，以較早者為準。儘管有上述任何規定，如果《法律要求》要求配售代理人或其任何代表披露任何 機密信息，則該配售代理人及其代表將僅提供該配售代理人或其代表（視情況而定）在法律要求下根據法律要求披露的那部分機密信息 ，並且 將盡合理努力獲得保密待遇的可靠保證將被授予機密信息因此 披露了信息。

第 12 節。通知。 本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應為書面形式， 應被視為已送達並生效，前提是此類通知或通信在工作日下午 6:30（紐約時間）之前發送至本協議所附簽名頁上指定的電子郵件地址 ，則應最早於傳輸之日起生效，(b) 下一個工作日下午 6:30（紐約時間）在傳輸之日之後，如果此類通知或通信是在 當天發送到本協議所附簽名頁上的電子郵件地址不是工作日或不遲於任何工作日下午 6:30（紐約時間），(c) 如果由美國國際認可的航空快遞服務發送，則為郵寄之日之後的第三個工作日，或 (d) 需要向其發出此類 通知的一方實際收到後。此類通知和通信的地址應與本協議簽名頁上的規定相同。

第 13 節。按 公告。公司同意，自收盤之日起，配售代理有權在配售代理的營銷材料及其網站 上提及 配售以及配售代理在這方面的職責，並在金融和其他報紙和期刊上刊登廣告，每種情況均自費。

[簽名頁面如下]

請簽署本協議的所附副本並將其返還給 Univest，確認上述內容正確地規定了我們的協議。

截至已接受並同意

上面第一次寫的日期：

通知地址：

華迪國際集團有限公司

龍灣區天中街 1688 號

浙江省温州市

中華人民共和國 325025

注意： 首席執行官兼董事會主席王惠森

電子郵件：huarui@huaruigroup.com

附上副本至：

Ortoli Rosenstadt LLP

麥迪遜大道 366 號，三樓

紐約州紐約 10017

注意：Mengyi “Jason” Ye，Esq。

電子郵件：jye@orllp.legal

[簽名頁到配售機構協議 之間

華迪國際集團有限公司和Univest 證券有限責任公司]

附錄 A

賠償條款

關於華迪國際集團有限公司（一家開曼羣島豁免 公司（“公司”）對Univest Securities, LLC（“配售代理”）的聘用 ，該公司與配售代理 之間簽訂的截至本文發佈之日簽訂的配售代理協議（“協議”），本公司特此同意 如下所示：

1。在法律允許的範圍內 ，公司將賠償配售代理人及其每位關聯公司、董事、高級職員、僱員和控股人 （根據經修訂的1933年《證券法》第15條或經修訂的1934年《證券交易法》第20條的定義），以補償所有損失、索賠、損害賠償、費用和負債（包括合理的費用）以及與其在本協議下或根據協議開展的活動有關或由其產生的費用 ，但以下方面的費用除外投放 代理人，前提是法院在最終判決 （不可上訴）中認定任何損失、索賠、損害賠償、費用或責任（或與之相關的訴訟）主要和直接是由配售代理在提供本文所述服務時的故意不當行為 或重大過失造成的（視情況而定）。

2。在配售代理人收到 任何索賠通知或配售代理人 根據本協議有權獲得賠償的任何訴訟或程序啟動後，配售代理人將立即以書面形式將此類索賠或該類 訴訟或程序的啟動通知公司，公司將為該訴訟或程序承擔辯護，並將聘請對配售代理人相當滿意的 律師並支付款項此類律師的費用和開支。儘管有前一句話，但如果配售代理人 的律師合理地認定，根據適用的專業責任規則，同一位律師 不宜同時代表公司和配售代理人，則配售代理 將有權聘請與公司法律顧問和任何其他方分開的律師。在這種情況下，公司將為不超過一名這樣的獨立 律師支付合理的費用和支出。公司將擁有解決索賠或訴訟的專有權利，前提是未經配售代理人事先書面同意，公司 不會解決任何此類索賠、訴訟或程序， 不會無理拒絕。

3.公司同意將針對配售代理人或任何其他人提出的任何索賠或啟動與協議所設想的交易有關的任何訴訟或程序 立即通知配售代理。

4。如果由於任何原因，配售代理無法獲得前述 賠償金或不足以使配售代理人免受損害，則公司應視情況向配售代理人支付或應付的金額繳納 的款項，其比例應適當，以反映公司獲得的相對收益，以及配售 } 另一方面是代理人，但也包括公司的相對過失，另一方面是配售代理人的相對過失這導致了這類 損失、索賠、損害賠償或責任，以及任何相關的公平考慮。一方就上述 損失、索賠、損害賠償和責任支付或應付的金額應被視為包括 在為任何訴訟、訴訟或其他訴訟或索賠進行辯護時產生的任何法律或其他費用和開支。儘管有本協議的規定，但配售代理人在本協議項下承擔的責任份額 不得超過配售代理人根據 協議實際收到或將要收到的費用金額（不包括作為配售代理人產生的費用報銷而收到的任何金額）。

5。無論協議所設想的交易是否完成，這些賠償條款 都將保持完全的效力和效力，並應在 協議終止後繼續有效，並且是公司根據協議或其他方式可能對任何受賠方 承擔的任何責任的補充。

[簽名頁面如下]

截至已接受並同意

上面第一次寫的日期：

通知地址：

華迪國際集團有限公司

龍灣區天中街 1688 號

浙江省温州市

中華人民共和國 325025

注意： 首席執行官兼董事會主席王惠森

電子郵件：huarui@huaruigroup.com

附上副本至：

Ortoli Rosenstadt LLP

麥迪遜大道 366 號，三樓

紐約州紐約 10017

注意：Mengyi “Jason” Ye，Esq。

電子郵件：jye@orllp.legal

[賠償條款的簽名頁面

根據配售機構協議

華迪國際集團有限公司、 和 Univest Securities, LLC 之間]

附錄 A

禁閉派對

附錄 B

封鎖協議的形式

2022年11月7日

Univest Securities, LLC 75 洛克菲勒中心，18C 套房

紐約州紐約 10019

回覆：華迪國際集團有限公司的配售

女士們、先生們：

下列簽署人是開曼羣島豁免公司華迪 國際集團有限公司（以下簡稱 “公司”）的證券持有人，他了解到您是配售代理人與公司於2022年11月7日簽訂的配售代理協議（“配售 協議”）中指定的配售 代理人（“配售代理人”），該協議規定 的配售（“配售”）} 根據註冊聲明及其相關招股説明書及其補充文件提交或將要向美國證券提交的普通股（“證券”）；以及交易委員會（“SEC”）。此處使用的大寫術語和未另行定義的 應具有配售協議中規定的含義。

考慮到配售代理人 同意繼續進行證券配售，併為了其他有利和有價值的對價（特此確認收到）， 下列簽署人特此同意，為了公司的利益，配售代理人未經配售 代理人事先書面同意，在下一段規定的期限（“封鎖期”）內不得直接 } 或間接地，除非此處另有規定，(a) 要約、出售、同意要約或出售、徵求報價購買、轉換、行使 交換、授予任何看漲期權或購買與、質押、分配、借入或以其他方式處置或 轉讓（均為 “轉讓”）任何相關證券（定義見下文）或以其他方式公開披露 的意圖，或 (b) 建立或增加任何 “看跌等價頭寸” 或清算或減少任何 “看漲等價頭寸” （在每種情況下，均符合 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 16 條及其下的 規則和條例的定義）對於任何相關證券或以其他方式訂立任何互換、衍生品或其他交易 或安排，將相關證券所有權的所有權產生的任何經濟後果全部或部分地轉移到另一方，無論此類交易是否應通過交付相關證券、其他證券、現金或其他對價來結算，或者 公開披露這樣做的意圖。此處使用的 “相關證券” 一詞是指公司或任何其他實體的任何普通股、認股權證 或任何其他實體的普通股、認股權證 或任何其他證券，在每種情況下均由下列簽署人在相關的最終招股説明書封面上規定的 日期實益或以其他方式擁有配售證券（“生效日期 ”）或在鎖定期內由下列簽署人收購。

鎖定期將從本封鎖協議 生效之日開始，並將持續到配售結束後的一百二十 (120) 天內。

此外，下列簽署人還同意， 未經配售代理人事先書面同意，在封鎖期內，下列簽署人不得：(i) 向美國證券交易委員會提交或參與 向美國證券交易委員會提交任何註冊聲明，或分發或參與任何初步或最終招股説明書 或其他披露文件的傳播，或者 (ii) 行使下列簽署人可能擁有的任何 權利，要求向美國證券交易委員會註冊任何擬議的發行或出售相關證券。

此外，如果：(i) 公司發佈財報 或重大新聞或與公司有關的重大事件發生在封鎖期的最後十七 (17) 天， 或 (ii) 在封鎖期到期之前，公司宣佈將在封鎖期最後一天開始的十六 (16) 天內發佈收益業績，那麼本封鎖協議施加的限制應繼續適用 直至自發行之日起的十八 (18) 天期限屆滿財報發佈或 重大新聞或重大事件的發生（“延長期限”）。但是，為明確起見，只能有一個延期期 。

為了進一步履行下述簽署人的義務 ，下列簽署人特此授權公司在封鎖期內要求相關證券 的任何過户代理人拒絕轉讓，並注意到對股票登記冊和其他記錄的停止轉讓限制，下述簽署人是記錄所有者的相關證券 的轉讓將違反本封鎖協議，在本案中 表示同意，下列簽署人是受益人但不是記錄所有者的相關證券在封鎖期內， 將導致記錄所有者導致相關過户代理人拒絕轉讓，並注意對 股票登記冊和與此類相關證券相關的其他記錄的停止轉讓限制，以此類轉讓違反本封鎖 協議為限。

儘管有上述規定，下列簽署人的 仍可轉讓下列簽署人的相關證券：

前提是，就第 (i)-(vi) 條而言， （A）此類轉讓不應涉及價值處置，（B）受讓人書面同意配售代理和 公司受本封鎖協議條款的約束，並且（C）此類轉讓不需要根據 第 16 (a) 條進行任何申報，也不是自願提交的。

就本封鎖協議而言，“ 直系親屬” 是指任何血緣、婚姻或收養關係，不比表親更遙遠。

下列簽署人特此聲明並保證 下列簽署人擁有簽訂本封鎖協議的全部權力和權限，並且本封鎖協議已獲得正式授權 （如果下列簽署人不是自然人），構成了下列簽署人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款在 中強制執行。根據要求，下列簽署人將執行與本協議 有關的任何其他必要文件。自本封鎖 協議簽訂之日起，下列簽署人的任何義務對下列簽署人的繼承人和受讓人具有約束力。

下列簽署人明白，如果配售 協議（其中在終止後繼續有效的條款除外）在支付和交付根據該協議出售的證券 之前終止或終止，則下列簽署人將被解除本封鎖協議下的所有義務。

無論是否參與 配售，下列簽署人均瞭解配售代理人正在依據本鎖倉協議繼續進行配售。

本封鎖協議應受紐約州法律管轄， 根據紐約州法律進行解釋，不考慮其中的法律衝突原則。通過傳真或 e-mail/.pdf 傳送的 本鎖定協議的簽名副本應在交付本協議原件時生效。