根據規則 424 (b) (3) 提交
註冊號 333-271307

招股説明書補充文件第 8 號
（至2023年10月20日的招股説明書）

4,151,519 股普通股

這份 招股説明書補充文件旨在更新和補充2023年10月20日的招股説明書（ “招股説明書”）中包含的信息，該招股説明書是我們在S-11表格（文件編號333-271307）上的註冊聲明的一部分，其中 包含在我們於2024年2月8日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告（“當前” 報告”）。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了當前報告。

招股説明書和本招股説明書補充文件 涉及招股説明書中確定的股東或其允許的受讓人 （“註冊股東”）可能不時出售和轉售與我們在納斯達克直接上市相關的高達4,151,519股普通股，面值每股0.001美元（“普通 股”）資本市場（“納斯達克”）。我們不會從註冊股東出售普通股中獲得任何收益 。

我們的普通股目前在納斯達克上市 ，股票代碼為 “AIRE”。2024年2月8日，我們普通股的收盤價為1.37美元。

本招股説明書補充文件更新和 補充了招股説明書中的信息，如果沒有招股説明書，則不完整，除非將 與招股説明書（包括其任何修正或補充）結合使用，否則不得交付或使用。本招股説明書補充文件應與 招股説明書一起閲讀，如果招股説明書中的信息與本招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴 本招股説明書補充文件中的信息。

根據納斯達克 上市規則，我們是一家 “受控公司”，因為我們的首席執行官兼董事長吉里·德瓦努爾擁有約62.64％的已發行普通股。 作為受控公司，我們無需遵守納斯達克的某些公司治理要求；但是，我們 不會利用任何例外情況。

投資我們的 證券涉及高度的風險，招股説明書第8頁開頭的 “風險因素” 部分對此進行了描述。

證券 和交易委員會以及任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定招股説明書 或本招股説明書補充文件是否準確或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書 補充文件的發佈日期為2024年2月8日。

美國

證券交易所 委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易所 法》

報告日期（最早報告事件的日期 ）：2024 年 2 月 2 日

RealPha Tech公司

（註冊人 的確切姓名如其章程所示）

6515 Longshore Loop， 100 號套房，俄亥俄州都柏林 43017

（主要 行政辦公室地址和郵政編碼）

(707) 732-5742

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行註冊人根據以下任一條款 承擔的申報義務，請選中下面相應的 複選框：

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

用複選標記 表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條） 或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2）中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司 ，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或 修訂的財務會計準則。☐

第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。

執行經修訂的 和重述的股票購買協議，以收購 Naamche, Inc. Pvt. Ltd.

正如先前披露的那樣， 2023 年 12 月 3 日，RealPha Tech Corp.（“公司”）簽訂了股票購買協議（“首次購買協議”）， 根據該協議，它同意從其中指定的賣方股東（“賣方”）手中收購公司尚未擁有的 Naamche, Inc. 已發行和流通股本（“首次收購”）兑換：(i) 225,000股公司限制性普通股，面值每股0.001美元，將在截止日期後的9個月內向賣方發行 首次購買協議中規定的收購（定義見下文）（“截止日期”）； 和 (ii) 45萬美元現金，根據首次購買協議中規定的基於收入的 目標的實現情況，在截止日期後的3年內支付給賣方。在執行第一份收購協議的同時， 公司還簽訂了股票購買協議（“第二份購買協議”），根據該協議，它同意從賣方手中收購在尼泊爾成立的公司（“尼泊爾 Naamche”）Naamche, Inc. Pvt. Ltd. 的所有已發行和流通股本（“第二次收購”，以及連同第一次收購，即 “收購”）， 以換取50,000美元的現金。

2024年2月2日，公司、 Nepal Naamche和賣方簽訂了經修訂和重述的股票購買協議（“經修訂和重述的協議”， 以及第一份購買協議，即 “購買協議”），該協議全面修訂、重申和取代了第二份 購買協議。除了 第二份收購協議所設想的交易外，經修訂和重述的協議還規定，公司在收盤後訂立一項協議，即 在截止日後的一年內根據公司與公司之間簽訂的一項或多項認購協議的條款，以每股100尼泊爾盧比的價格向Nepal Naamche認購和購買總共13.5萬股普通股尼泊爾納姆奇。截至本表8-K的最新 報告（以下簡稱 “8-K表格”）發佈之日，公司尚未與Nepal Naamche簽訂任何此類訂閲協議。

收購 的完成仍需滿足或免除購買協議中規定的某些成交條件，這些條件涉及 經修訂和重述的協議，包括獲得尼泊爾工業部的監管部門批准 經修訂和重述的協議。此外，首次收購的完成仍然取決於經修訂和重述的協議中規定的所有成交條件的滿足 或豁免。

本表格8-K中對第一份購買協議和經修訂和重述的協議的上述描述 並非對協議各方權利和義務的完整描述 ，而是參照首次購買 協議的全文進行了全面限定，該協議先前作為公司向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄10.1提交 （“SEC”）於2023年12月4日簽署，以及經修訂和重述的協議，其副本作為附錄10附於此。1， 兩者均以引用方式納入此處。

前瞻性陳述

本表格8-K中包含的 信息及隨附的證物包含 1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性” 陳述，包括但不限於與收購的完成 有關的陳述，但須滿足慣例成交條件並獲得尼泊爾政府的批准。 “打算”、“可能”、“應該”、“將”、“預期”、“計劃”、 “預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力” 或 “繼續” 或這些術語的否定或其他類似術語旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性 陳述都包含這些識別性詞語。儘管公司認為這些前瞻性 陳述中反映的計劃、意圖和預期是合理的，但這些計劃、意圖或預期可能無法實現。公司的實際業績、業績 或成就可能與前瞻性陳述所設想、表達或暗示的業績存在重大差異。有關可能導致此類差異的因素的信息 ，請參閲公司向美國證券交易委員會提交的文件。鑑於這些不確定性， 您不應過分依賴這些前瞻性陳述。公司沒有義務更新任何前瞻性 陳述。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(a) 收購企業的財務報表 。

公司已確定，單獨或合併的收購不構成對大量資產的收購 （定義見第2.01項的説明4），因此，表格8-K中第9.01項所設想的財務報表不必由表格8-K報告與此類收購有關的財務報表。

(b) 預估財務 信息。

公司已確定，這些收購無論是單獨還是合併，都不構成對大量資產的收購 （定義見第2.01項的説明4），因此，表格8-K不要求表格8-K就此類收購報告第9.01項所設想的預計財務信息。

(d) 展品

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促使本報告的簽字人 經正式授權代表其簽署。

附錄 10.1

經修訂和重述的股票購買協議

其中

REALPHA TECH CORP.

（作為買家）

和

NAAMCHE, INC.PVT。有限公司。

（作為公司）

和

RAMESH PATHAK、BARUN PANDEY 和 SARAMSHA DOTEL

（作為賣家）

和

RAMESH PATHAK

（以賣方代表的身份）

2024年2月2日

經修訂和重述的股票購買協議

本經修訂和重述的 股票購買協議（以下簡稱 “協議”）由特拉華州公司 Realpha Tech Corp.（其主要營業地點為俄亥俄州都柏林 6515 Longshore Loop 43017）（“買方”）於 2024 年 2 月 2 日（“買方”）簽訂並生效，該公司成立於尼泊爾國家，其主要 營業地點位於尼泊爾加德滿都迪利巴扎爾的 Mahakavi Marg（以下簡稱 “公司”），以及拉梅什·帕塔克、巴倫·潘迪 和 Saramsha Dotel（均單獨提及此處以 “賣方” 的身份統稱為 “賣方”）， 是公司的銷售股東，以及以賣方代表的身份（定義見下文）的拉梅什·帕塔克。

演奏會

鑑於 公司主要為房地產和其他行業開發基於人工智能的解決方案；

鑑於，如附錄A所述，賣方擁有公司已發行和流通股本的所有 股（“股份”）；

鑑於 2023 年 12 月 3 日（“原始簽署日期”），雙方簽訂了該特定股票購買協議（“原始 協議”），根據該協議，買方同意向賣方購買該協議，賣方同意按照其中規定的條款和條件在全面攤薄的基礎上向買方出售所有 已發行和流通股份；

鑑於 雙方希望修改和重申原始協議的全部內容，同時規定買方承諾根據本協議中規定的條款和條件從公司購買額外 股本；以及

鑑於正如第 8.09 節 進一步闡明的那樣，本協議中提及的 “本協議日期” 或 “本協議的日期”， ，包括第二條、第三條 和第 IV 條中規定的陳述和保證的日期，應視為指原始簽署日期和簽署日期，除非 本文的上下文協議明確要求另有規定。

因此，現在，考慮到前提以及下文包含的共同契約和協議，雙方特此達成以下協議：

第一條

股票銷售和付款條款

第 1.01 節 “購買 ” 和 “銷售”。

根據本協議中包含的條款和條件 ，在收盤時（定義見下文），賣方應向買方出售、轉讓、轉讓和交付， 買方應在不承擔任何抵押權（定義見下文）的情況下向賣方購買和收購所有已發行和流通的 股份，每位賣方出售該賣方在股票中的相對份額。每個賣家的 “相對份額” 等於該賣方在本協議所設想的交易之前持有的股份百分比

第 1.02 節購買 價格注意事項。

(a) 股票的總購買價格應為50,000美元（“購買價格”），由買方 在收盤時通過電匯立即可用的資金支付，每位賣方根據其相對 份額獲得購買價格的一部分。

(b) 在 或收盤之前，賣方代表應向買方發出電匯指示，説明該賣方在收購價中的相對份額將交給該賬户的每位賣家 的賬户，買方應按照該指示在 收盤時支付購買價格，這將完全履行買方在第1.02 (a) 節下的義務。

(c) 向賣家支付購買價款應完全滿足賣方與其在 和股票中的權利有關的所有權利。自收盤時起生效：(i) 公司將是買方的全資子公司，買方應擁有 100% 的公司已發行和流通股份，(ii) 除買方外， 公司的股份或其他股權證券沒有持有人，(iii) 公司除了 以外沒有股票相關權利（定義見下文）的持有人買家。

第 1.03 節賣家 代表。

(a) 賣家特此指定 Ramesh Pathak 為賣家的唯一獨家代表，負責與本協議有關的所有用途 （“賣家代表”），包括 (i) 執行和交付任何文件並採取本協議要求或允許採取的任何 行動，(ii) 給予和接受所有豁免、通知和同意， (iii) 收到程序送達以及本協議下所有文件和協議的執行和交付，包括收盤後 的任何修改、豁免、同意或賣家根據本協議可能提供或採取的其他行動 和 (iv) 提起任何訴訟以及解決與爭議 或索賠的解決有關的任何爭議和任何免責聲明。賣方只能通過每個 賣方簽署和交付給買方的書面通知來更換賣方代表，除非如果拉梅什·帕塔克在擔任賣方代表期間去世或喪失行為能力， Barun Pandey 如果當時還活着且沒有喪失行為能力，則自動成為賣方代表。在根據本協議替代另一位代表之前，賣方 代表不得辭職。

(b) 在 限制第 1.03 (a) 節的一般性的前提下，特此授權賣家代表採取所有行動或 不採取賣家根據本協議可以採取或不採取的任何行動，在 項下或與此相關的任何程序中，代表賣家 接受和承認可能合法向賣家提供的任何和所有法律程序的服務在任何法庭上達成協議，並在任何法院提起任何此類訴訟，或採取賣方代表 認定的任何其他行動適用於行使賣家在本協議下的權利。任何人都可以信賴 賣方代表的行為或行為來處理任何需要賣家同意或批准的事項，或者任何其他行為或行為。

(c) 賣家應讓賣家代表履行本協議下賣家 代表應履行的所有行動和其他義務。

第 1.04 節關閉。

本協議所設想的交易 的完成（“成交”）將在通過電子文件和簽名遠程滿足或免除 條規定的所有 成交條件之後進行，或者在賣方代表和買方可能以書面形式共同商定的其他日期或其他地點（ 日）是 “截止日期”）。

第二條

賣家的陳述和 保證

截至本文發佈之日，每位賣家單獨和 非共同向買方陳述和保證，如下所示：

與本協議相關的第 2.01 節權限 。

每位賣家都擁有 的全部法律權力、權限和能力，可以執行和交付本協議以及賣家 作為當事方的每份相關文件（定義見下文），並據此完成本協議所設想的交易。本協議及賣家 作為當事方的每份相關文件均由該賣家正式有效執行和交付，構成該賣家的有效且具有約束力的義務， 可根據其條款對該賣家強制執行。

第 2.02 節關於股票的標題 。

賣方合法擁有 ，並記錄附錄 A 中與其名稱對面列出的股票數量，並對這些股票擁有 份額的良好和適銷所有權，不含任何質押、擔保權益、抵押貸款、信託契約、留置權、費用、抵押權、股權、索賠、 負面索賠、期權、優先權、通行權、有條件銷售、授予承認判斷或限制的權力 （“阻礙”）。賣方或公司未就這些股票提起或威脅進行任何形式的索賠、訴訟或訴訟 。在收盤時，賣方將向買家轉讓、轉讓和交付股票的良好所有權，且不附帶任何抵押權。

第 2.03 節需要同意 。

除附表 2.03 中另有規定外，對於該賣方 執行、交付和履行本協議或該賣方正在或將要簽署的相關文件，或此類賣方完成所設想的交易，無需向任何政府 或監管機構或機構或任何其他人登記、申報或通知任何政府 或監管機構或任何其他個人的同意、批准或授權特此或由此。

第三條

公司和賣家的陳述和 保證

截至本文發佈之日，公司和賣家 共同和分別向買方陳述和保證，如下所示：

第 3.01 節組織； 資格。

公司組織正規， 根據其註冊所在司法管轄區的法律（定義見下文）有效存在且信譽良好，並擁有所有必要的 權力和權限（公司和其他方面）來擁有、租賃和運營其資產和財產，並按目前 開展和目前提議的業務繼續開展業務。公司均已獲得正式許可或有資格進行業務交易，並且在附表3.01中規定的每個司法管轄區都處於良好的 地位，這些司法管轄區共同構成了它們所交易的 業務的性質（包括其財產所有權或租賃）要求此類許可或資格的所有司法管轄區。 公司已向買方交付了所有證明其合法存在或管理其內部 事務的文件（統稱為 “基本文件”）的真實完整副本。

第 3.02 節大寫。

(a) 股份（i）佔公司已發行和流通股本總額的100％，（ii）已獲得正式授權，（iii） 已有效發行，已全額支付，不可評估。本公司的其他股本或其他股權證券均未獲授權， 已發行或流通。

(b) 除本協議之外的 (i) 不存在與公司或賣方對公司任何股本或股權證券的發行、銷售、交付或轉讓（包括任何未償證券或 其他工具下的任何轉換或交換權）有關的書面或口頭認購、期權、認股權、協議或承諾， } 公司回購、贖回或以其他方式收購任何已發行股份 或其他資本的書面或口頭未履行的合同義務公司的股票或股權證券，（iii）沒有與公司或公司任何股本或股權證券有關的股票增值權、幻影股權或 類似的權利或安排，並且（iv）本公司、賣方或 公司股權證券的任何其他持有人沒有與任何股本股或其他股權證券有關的合同、承諾、安排、諒解或限制公司的股權證券（統稱 “股票相關權利”）。

(c) 除附表3.02 (c) 中規定的 外，賣方或公司的任何高級職員、董事、員工或股東，或上述任何一方的任何 親屬或其他關聯公司（定義見下文）均未對用於公司業務或與公司業務相關的任何不動產或個人、有形 或無形財產擁有任何權益，也沒有此類人欠公司債務，公司 也不欠任何此類人員。

第 3.03 節子公司； 投資。

本公司 沒有直接或間接地向任何子公司、公司、合夥企業、協會、合資 企業或其他人進行任何股權或類似投資。

第 3.04 節同意 和批准；無違規行為。

賣方執行和 交付本協議及相關文件、賣方根據本協議出售股份以及 完成本協議和相關文件所設想的其他交易均不會 (a) 與公司基本文件的任何條款相沖突或導致 違反《公司基本文件》的任何條款；(b) 需要同意、批准、授權或許可 或提交向除上述機構以外的任何政府或監管機構或機構發出通知或通知附表 3.04； (c) 根據公司作為當事方或公司 受約束或標的的任何票據、抵押貸款、 契約、信託契約、不動產租賃或其他合同或協議的條款，導致違約（或產生任何終止、取消或加速權）；（d）導致產生任何抵押權、擔保權益、股權或他人對公司任何財產 或資產的權利，或者根據公司或公司資產簽訂的任何協議的條款、條件或條款享有的權利 可能受到約束或影響；或 (e) 違反適用於公司或公司資產的任何政府 實體的任何命令、令狀、禁令、法令、法律、法規、規則或法規（“法律”）。

第 3.05 節財務 報表。

(a) 公司已向買方提交了截至2022年7月16日和2021年7月16日的公司經審計的資產負債表，以及截至2023年10月31日的公司 未經審計的合併經營和綜合虧損報表、股東權益和現金流變動（統稱為 “經審計的財務報表”）和公司 未經審計的合併資產負債表（“最新資產負債表日期”）以及相關的未經審計的運營報表以及 綜合虧損、股東變動從2023年7月17日開始至最新 資產負債表日止的期間的權益和現金流量（統稱為 “未經審計的財務報表”，連同經審計的財務 報表，統稱為 “財務報表”）。

(b) 財務報表，包括相關的附註和附表：（i）根據公司的賬簿和 記錄編制，這些賬簿和 記錄在所有重大方面均真實完整，並以符合 歷史慣例的方式保存；（ii）根據NAS公允列報此類財務報表意圖列報的公司 的財務狀況和經營業績截至其日期及其所示期限，以及 (iii) 已在 上編制始終如一的基礎，並遵循所涉期間內一致的政策、原則和慣例 （除非在附註中可能註明或附表3.05中概述的除外， 未經審計的財務報表，由於沒有腳註和標準的年終調整，這些調整都不重要）。如本文所述 ，“NAS” 是指尼泊爾特許會計師協會發布的《尼泊爾會計準則》， 公司一貫適用。

(c) 自 未經審計的財務報表發佈之日起，(i) 公司 遵循的任何會計原則、程序或慣例或 (ii) 適用任何此類原則、程序或做法的方法沒有變化。

第 3.06 節未披露的 負債。

公司沒有 任何重大負債（就本節而言，“重大” 是指單獨或總計 超過10,000美元的負債，這些負債未在未經審計的財務報表中得到充分反映或預留，但自發布之日起在正常業務過程中產生的負債（均不屬重大負債）除外。除了自未經審計的財務報表發佈之日起在正常業務過程中產生的債務（均不重要），就未經審計的財務報表中未得到充分反映或保留的任何重大負債向公司 提出任何索賠，都沒有依據。“負債” 指任何性質的有擔保或無擔保的負債或債務，無論是絕對的、應計的、或有還是其他的， 以及到期還是即將到期的負債或債務。

第 3.07 節缺少 不良變化和特殊事件。

除非本協議另有規定 ，否則從未經審計的財務報表發佈之日起至本協議發佈之日，(a) 除正常業務流程外，公司沒有進行任何符合過去慣例的交易，(b) 未發生任何事件 對公司產生或可能產生重大不利影響，(c) 公司的業務僅在正常情況下運營 當然，而且基本上是按照迄今為止開展業務的方式進行的，(d) 該業務的所有供應商和承包商公司 已及時獲得付款，並且（e）每位賣方都已使用該賣方在商業上合理的努力來維護公司的商譽及其與員工、客户和供應商的關係。

第 3.08 節 “保險”。

公司不為其財產保險 任何保險，以防火災或其他人員傷亡造成的損失或損害，也沒有其他任何此類保險，包括責任 保險，通常由規模和信用狀況與公司相似並從事相同 或類似業務的謹慎公司保險。

第 3.09 節標題 至資產。

公司對其所有資產、財產和不動產、個人或混合（a）反映在未經審計的財務報表中的資產負債表上的 所有權或有效租賃權益 ，（b）自最近資產負債表日期以來獲得的資產負債表或（c）目前開展業務所必需的 ，但出售的庫存除外自 資產負債表、應收賬款和票據已付清之日以來的正常業務流程 (統稱為 “資產”）。 附表3.09中列出了個人賬面價值超過10,000美元的所有資產。資產中包含的所有設備 均處於良好的運行狀態，足以在公司的正常業務過程中使用 ，但已註銷或減記為公允市場價值的損壞、磨損或有缺陷的物品除外 ，或者未經審計的財務報表中已為其設立了充足的儲備金。所有資產均歸公司所有， 無任何抵押權，並且不以寄售或租賃的方式持有任何資產。

第 3.10 節 Credit 額度、貸款、擔保、銀行。

附表3.10描述了公司的所有貸款和信貸額度，包括貸款人的身份、貸款金額和餘額、條款、相關 擔保權益以及任何擔保人的身份。除附表3.10另有規定外，(a) 除公司供應商和 供應商在正常業務過程中提供的貿易信貸外，公司沒有借款或其他債務債務 債務，(b) 公司未為任何第三方的責任提供擔保，(c) 公司沒有義務 向任何第三方提供賠償。 附表3.10詳細列出了公司銀行賬户的全部詳細信息，包括所有獲權 從該賬户提款或從中提款的人員的姓名，以及截至最近對賬單日的每個此類賬户的餘額。

第 3.11 節 “勞動 事項”。

除非附表 3.11 中另有規定：(a) 公司完全遵守與僱傭和僱傭慣例、條款和 僱傭條件、工資和工時有關的所有適用法律，沒有參與任何不公平的勞動行為；(b) 沒有針對公司的不公平勞動行為 投訴待決，或據瞭解（定義見下文）賣家在任何法院、行政 機構或機構或受到威脅其他法庭或政府實體; (c) 實際上沒有待處理的勞工罷工, 糾紛, 減速或停工, 據賣方所知，對公司構成威脅或影響；(d) 沒有針對公司的申訴或任何仲裁程序， 因任何集體談判或其他協議而產生的未決訴訟；(e) 在過去的5年中，公司沒有經歷過 任何涉及其員工的罷工、停工或其他勞資糾紛。

第 3.12 節員工； 員工福利安排。

(a) 附表 3.12 (a) 真實而完整地列出了公司在職員工（“員工”）的姓名和職位 以及每位員工 2023 財年的以下薪酬信息（如適用）：(i) 年度基本工資；(ii) 年度 獎金；(iii) 佣金；(v) 遣散費；(vi) 所有其他薪酬項目實際上是 支付、提供或提供給該員工，或者公司必須根據 向該員工支付、提供或提供任何書面或口頭協議、計劃或其他諒解或安排。對於任何員工（或任何此類員工的任何受撫養人或受益人），公司沒有未在未經審計的 財務報表中應計的未償負債（包括應付的任何佣金 款）。除非附表3.12（a）中另有規定，否則所有員工的僱用都是 “隨意的”， 公司可以隨時以任何理由或無理由終止每位員工的僱用。除附表3.12 (a) 中規定的情況外， 公司沒有向任何非員工的個人提供就業機會。公司已向買方交付了與附錄B中列出的員工簽訂的真實而完整的僱傭協議副本 份。

(b) “福利 安排” 指經修訂的1974年《美國僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）條或其他適用法律中定義的任何員工福利計劃，或其他養老金、儲蓄、退休、福利、附帶福利、 薪酬、遞延薪酬、激勵、獎金、佣金、利潤分享、保險、福利、遣散費、控制權變更，第 achute、 股票期權、股票購買或其他員工福利計劃、計劃或安排，無論是否受 ERISA 的任何條款的約束，無論是否得到資助, 無論是書面還是口頭.

(c) 除附表3.12 (c) 中提及的 外，公司沒有涵蓋公司前任或現任員工、 或公司承擔任何責任的福利安排（每項此類福利安排均為 “公司員工計劃”）。公司 沒有承諾或義務制定任何額外的福利安排或提高福利水平，根據任何公司員工計劃提供任何新的福利 或以其他方式更改任何公司員工計劃，也沒有提出任何此類設立、增加或變更的提議，也沒有向員工提出書面 或口頭陳述的主題，也沒有在合理預期 發生的情況下由員工要求或要求。所有公司員工計劃的正確完整副本作為附表3.12（c）的一部分附後。

(d) 每個 公司員工計劃的管理均符合其條款和適用法律的要求， 專為該公司員工計劃的參與者和受益人提供 的權益。除例行的 福利索賠外，沒有任何可能導致對公司或買方承擔責任的未決或據賣方所知， 可能針對公司的任何員工計劃提起法律訴訟、仲裁或其他訴訟，也沒有任何依據提起任何此類法律行動或 訴訟。截至本文件發佈之日之前或截至之日的所有期間，每份公司員工計劃的所有必需、申報或全權付款（根據歷史慣例）、保費、繳款、報銷 或應計款項均已在財務報表（包括未經審計的財務報表中包含的資產負債表）或與未經審計的財務報表之日後正確記入的應計額 ，在公司的賬簿和記錄上。公司的賬簿和記錄中沒有反映在財務報表（包括未經審計的財務報表中的資產負債 表）或未經審計的財務 報表發佈之日後正確記入的應計賬款的與任何公司員工計劃相關的無資金準備金的實際 或潛在負債。作為 《守則》第5000條所指的 “團體健康計劃” 的每份公司員工計劃均按照《守則》第4980B條和ERISA第一章副標題B 第6部分進行維護，並且由於該法律 不適用於公司，因此已經或預計不會因該法第4980B條而產生應繳税款。如果任何公司員工計劃是或具有構成 Treas 所指的 “不合格遞延薪酬 計劃” 的特徵。條例 §1.409A-1 (a)，該公司員工計劃的運營符合 《守則》第 409A 條及相應的財政部法規，公司沒有任何義務向任何此類公司員工計劃中的任何服務提供商支付、報銷或 賠償因服務提供商參與 該公司員工計劃而產生的税款。除非 COBRA 或其他普遍適用的法律可能有要求，否則 公司員工計劃沒有義務向任何員工或前僱員，或其配偶、家庭成員或受益人提供任何離職後或退休後 健康或人壽保險、事故或其他 “福利型” 福利。本協議的執行和交付以及 完成此處設想的交易不會導致根據任何公司員工計劃，或公司、賣方或買方向任何現任或前任僱員或個體經營者支付任何款項（遣散費或其他費用）。

第 3.13 節合同； 客户。

(a) 附表3.13 (a) 列出了公司作為當事方的所有書面和口頭合同和承諾（包括任何（i）不動產租賃、（ii）客户 合同和客户訂單、（iii）合作伙伴和供應商合同、（iv）委託書和（v）賠償協議）、 （A），公司受其約束或 (C) 在過去的 24 個月中，公司根據該項工作 或為其完成了工作（統稱為 “合同”），這些工作對公司 （“重要合同”）非常重要，包括以下：

(i) 公司的每份 份合同，總對價超過10,000美元，在每種情況下，公司 都不能在沒有罰款的情況下取消這些合同，也不能在沒有超過30天通知的情況下取消；

(ii) 所有規定公司對任何人進行賠償或承擔任何人任何税收、環境或其他責任 的合同；

(iii) 所有 份與知識產權（定義見第 3.20 節）相關的合同，包括所有許可、分許可、和解、共存 協議、不起訴協議和許可；

(iv) 除 （與貿易應收賬款相關的合同）外，與 公司的債務（包括但不限於擔保）有關的所有合同；以及

(v) 所有限制或意圖限制公司在任何業務領域、與任何人、任何地理 區域或任何時間段競爭的能力的 合同。

(b) 每份 重要合同均有效，並根據其條款對公司具有約束力，並且完全有效。公司 或據賣方所知，其任何其他方均未違反或違約（或被指控違反或違約 ），也未提供或收到任何關於打算終止任何重要合同的通知。每份 重要合同（包括其中的所有修改、修正和補充以及相應的豁免）的完整和正確副本已提供給 買家。

(c) (i) 向 賣家所知，公司與每位客户的關係良好，(ii) 公司與任何客户之間不存在任何問題或分歧 ，而且 (iii) 沒有客户通知公司打算這樣做，也沒有客户 威脅終止、減少或以其他方式修改與公司的關係和交易，賣家也沒有 } 有理由相信任何客户打算採取任何此類行動，無論是出於本協議所設想的交易 或者其他。

第 3.14 節 Legal 訴訟等

任何法院、仲裁員、政府或監管機構 或以調查或裁決身份行事的機構沒有待處理的索賠、訴訟、 程序或調查，據賣家所知，針對公司或賣家的索賠、訴訟、訴訟 或調查沒有任何依據或受到威脅，也沒有任何此類索賠、行動、程序或調查待決 或在過去五年中受到威脅，公司不受任何未執行的命令、令狀、禁令或法令的約束。

第 3.15 節税收。

(a) (i) 公司要求在本報告發布之日當天或之前提交的所有納税申報表均由該 公司或代表該公司提交。(ii) 公司已全額繳納或在未經審計的財務報表中規定， 在本報告發布之日之前必須繳納的所有税款，無論任何納税申報表中是否顯示應繳納税款。(iii) 未經審計的財務報表中反映的所有應計税款或儲備金 足以支付公司在 發佈之日之前應計或應付的税款，除了 的正常業務流程外，公司在該日之後沒有產生或累計任何税收負債。(iv) 在公司收盤當天或之前提交或要求提交的所有納税申報單在所有重大方面均真實、正確 且完整。(v) 相關機構 沒有對公司的納税申報表進行審計或審計，公司也沒有收到任何關於任何此類納税申報表正在審查或將要接受審計的通知。(vi) 公司未批准 延長任何税款申請的時效期限。(vii) 除了尚未到期的税款的留置權外， 公司資產沒有留置權或其他税收抵押權。(viii) 公司 不是任何税收分配或共享協議的當事方或受其約束，根據Treas，除了自己之外，它也不對任何其他人 承擔任何税收責任。Reg. §1.1502-6（或州、地方或非美國的任何類似條款法律），作為受讓人或繼承人， 通過合同或其他方式。(ix) 公司已預扣並繳納與 相關的所有税款，以及公司向任何員工、獨立承包商、債權人、股東或其他人支付或欠付的任何款項。

(b) “税” 和 “税收” 是指任何國家的任何聯邦、州、省、地方或其他政府或分支機構徵收的所有税款、收費、費用、徵税或其他評估，包括但不限於收入、總收入、消費税、財產、銷售、轉讓、收益、使用、增值税、預扣税、許可、職業、特權、工資和特許經營税 税和印花税其部門或機構 ；這些條款應包括與這些評估有關的任何利息、罰款或增税。“納税申報表” 指公司要求向税務機關提供的與 税收有關的任何報告、報表、申報表或其他信息。

第 3.16 節 遵守法律。

公司 在所有重大方面開展業務，均遵守並遵守所有適用法律。

第 3.17 節完整 披露。

本協議，包括 第二條和本第三條中包含的陳述和保證，以及隨附的附表、附錄和證物 ，不包含任何不真實的重大事實陳述，也未提及根據作出此處或其中所含陳述 所必需的任何實質性事實，但總體而言，不具有誤導性。

第 3.18 節，經紀人 或 Finder 的費用。

賣方、 公司以及代表賣方或公司行事的任何人均未就本協議所設想的交易僱用代理、經紀人、個人或公司。如果任何賣方或公司對與本協議所設想的交易相關的任何 經紀費、佣金或發現者費用承擔任何責任，則該賣方 將全權負責支付該責任。

第 3.19 節相關 方交易；擔保。

除非附表3.19另有規定， 截至收盤時，公司與賣方（或任何賣方的任何配偶、其他家庭成員或關聯公司 ）之間沒有任何關聯方交易，任何賣方（或任何賣方的任何配偶、其他 家庭成員或關聯公司）與公司之間不存在任何不符合其條款或條件的責任否則在收盤時或之前終止。 公司不對賣方或任何其他人的責任提供擔保。

第 3.20 節 “知識產權 ”。

(a) “知識產權 ” 指 (i) 所有發明、技術、專利和再發行、延續、部分延續、 部分劃分和重新審查，(ii) 商標、服務標誌、商業外觀、徽標、商品名稱、域名和 公司名稱，包括與之相關的所有商譽，(iii) 受版權保護的作品和版權（包括軟件，數據庫、 數據和相關文檔）、（iv）掩蓋作品、（v）商業祕密和機密商業信息（包括想法、 研發、專有技術、流程和技術、技術數據、設計、圖紙、規格、客户、客户和 供應商名單、定價和成本信息，以及業務和營銷計劃和提案），以及（vi）本句中列出的任何前述項目的所有註冊、申請、 續訂和記錄。附表3.20列出了目前用於公司開展業務的每項知識產權。

(b) 公司擁有公司目前業務中使用或需要的所有知識產權 財產的全部權利、所有權和權益，或持有現有、有效和可強制執行的使用許可（任何此類許可和任何所需的特許權使用費 列於附表3.20）。

(c) 沒有就公司 對任何知識產權的使用或使用權提起任何訴訟，也沒有受到任何第三方的威脅。

(d) 公司的知識產權和公司的業務行為均未侵犯任何第三方 人的任何知識產權，公司也沒有收到任何此類侵權的書面斷言或任何根據 使用聲明許可知識產權的提議。

(e) 據賣方所知，沒有第三方侵犯公司的任何知識產權。

(f) 公司所有 現任和前任員工和顧問都簽署了（i）與公司 知識產權相關的保密協議，以及（ii）協議要求他們向公司轉讓他們在為公司服務期間開發的 知識產權，這些協議目前已完全生效。

(g) 公司沒有違反或違反，也沒有違反或違反公司對任何人的任何保密、不競爭、不招攬或類似 義務。

外國資產管制處 第 3.21 節和 2001 年 9 月 24 日行政命令。

財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）保管的特別指定 國民和封鎖人員名單， 和OFAC維持的任何類似名單，以及2001年9月24日凍結財產和禁止與實施、威脅實施或支持恐怖主義的 個人進行交易的行政命令，均不適用於公司或賣方。

第 3.22 節 《反腐敗法》。

公司、任何 賣家或代表他們行事的任何人均未直接或間接：(a) 直接或間接地向 (i) 以官方身份為任何政府實體工作的任何人， 包括任何政府擁有或控制的實體或公共國際組織的任何僱員，或 (ii) 任何政黨的僱員， 支付、提議支付或承諾支付任何款項 } 政黨官員或政治職位候選人，以獲取或保留業務，或保護任何不當行為business 優勢，法律要求向政府當局支付的費用除外，(b) 作出任何未申報的 政治捐款，(c) 支付或收取任何不合法的款項，(d) 參與任何交易 或支付或收到任何未正確記入賬簿的款項，(e) 創建或使用任何 “賬外” 銀行 或現金賬户或 “稀薄基金”，或（f）從事任何違反經修訂的1977年《美國外國 反腐敗法》或美國的行為經修訂的《2010年王國反賄賂法》。

第 3.23 節 “隱私”。

公司沒有被指控 違反任何數據保護或隱私法，據賣方所知，也沒有事實可以合理地構成 這種指控的依據。公司已實施商業上合理的技術措施，以保護從個人那裏收集的個人信息 免遭丟失、盜竊以及未經授權的訪問或披露。

第四條

買家的陳述和 保證

截至本文發佈之日，買家向賣家陳述並保證 如下：

第 4.01 節組織結構。

買方組織正當， 根據其成立所在司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，擁有擁有、 租賃和運營其財產以及按目前方式開展業務所需的所有權力和權限。

與本協議相關的第 4.02 節權限 。

買方擁有公司 的全部權力和權限，可以執行和交付本協議及其作為當事方的每份相關文件，並據此完成本協議所設想的交易 。本協議和買方作為當事方的每份相關文件 的執行和交付，以及本協議和因此而設想的交易的完成，均已獲得買方採取的必要公司 行動的正式和有效授權，買方無需進行任何其他公司訴訟即可授權本協議和每份此類相關 文件或完成本協議或由此設想的交易。本協議及每份此類相關文件均已按時 由買方有效執行和交付，構成買方的有效且具有約束力的義務，可根據其條款強制執行 。

第 4.03 節同意 和批准；無違規行為。

買方執行和 交付本協議及其作為當事方的每份相關文件，買方根據本協議購買股份 ，或完成本協議及其作為當事方的相關文件所設想的其他交易，都不會 (a) 與買方基本文件的任何條款衝突或導致違反買方基本文件的任何條款，(b) 違反 適用於買家的任何法律。

第 4.04 節，經紀人 或發現者的費用。

買方或任何代表買方行事的 個人均未僱用代理人、經紀人、個人或公司代表買方與 本協議所設想的交易有關。如果買方因與本協議所設想的交易有關的任何經紀費、佣金或發現者 費用而承擔任何責任，則買方將全權負責支付這些負債。

第五條

成交條件

第 5.01 節 雙方完成本文所設想的交易的義務應以 在收盤時或之前滿足以下每一項條件為前提：

(a) 賣家應向買方提供令買方滿意的證據，證明已採取第 1.01 節所述將股份轉讓給 買家的所有必要行動，包括但不限於執行和交付 “Share Lagat”。

(b) 買方應已收到公司的股票賬簿、股票分類賬、會議記錄、公司印章和類似的公司記錄。

(c) 賣家應以買方合理滿意的形式和實質獲得附表 2.03 和 3.04 中提及的政府或監管機構或機構的所有同意、授權、命令和批准，並且此類同意、授權、 命令和批准不得被撤銷；但是，前提是買方在賣方的合作下已獲得 } 獲得尼泊爾工業部的必要批准以及任何其他符合尼泊爾外國法律規定的情況投資者 用於此處考慮的交易（“外國直接投資批准”）。

(d) 賣家應已向買家交付尼泊爾有關當局簽發的文件，確認公司已根據適用法律向其所有在職員工的社會保障基金賬户全額繳納了 筆款項（包括任何罰款、利息、費用和其他 類似徵費）。

(e) 賣家應已按照雙方商定的形式（“賣方免責聲明”）、 、由賣方簽署的 作出並給予公司免責聲明。

(f) 買家應已收到書面確認，除非買家另有規定，否則賣家已將有權提款或訪問附表3.10所列銀行賬户的人員 撤職，並由買方指明的 人取而代之。

(g) 賣家應向買方交付一份由公司官員和每位賣家簽發的證書，日期為截止日期 ，説明以下條件已得到滿足：

(i) 本協議第二條和第三條中規定的具有 重要性資格的 陳述和保證（在特定日期處理問題的陳述和保證 除外，這些陳述和保證 在所有重要方面均應是真實和正確的），在每種情況下，截至本文發佈之日以及截止日期，其效力與 相同於該日期及截至該日期作出；以及

(ii) 在收盤時或之前， 公司和賣方應在所有重大方面履行或遵守本協議要求他們履行或遵守的所有契約、義務和協議 。

(h) 賣家要求在本協議 截止日期或之前交付的所有 其他文件、文書和著作，或者與本協議相關的其他要求（連同賣家授權書，“相關文件”）。

第六條

收盤前的契約

第 6.01 節在關閉前進行 業務。

從 到交易結束，除非本協議中另有規定或買方書面同意，否則賣方 應並應促使公司，(x) 按照過去 慣例在正常業務過程中開展公司的業務；(y) 盡合理的最大努力維護和維護公司當前組織和業務的完整性， 維護權利、其員工、客户、貸款人、供應商、監管機構和其他有業務的人的商譽和關係 與公司的關係。在不限制前述規定的前提下，從本文發佈之日起至截止日期，賣方應讓 公司

(a) 保存 並保留其從任何政府或監管機構或機構獲得或要求 獲得的所有許可證、執照、批准、授權、註冊、證書和類似權利；

(b) 在到期時支付 的債務、税款和其他債務；

(c) 將 公司擁有、運營或使用的財產和資產保持在本協議發佈之日相同的狀態，但須承受合理的 磨損；

(d) 除非適用法律要求 ，否則在不修改公司截至本文發佈之日維持的保險單的情況下繼續 的全部效力和效力；

(e) 為 辯護，保護其財產和資產免遭侵權或侵佔；

(f) 履行與其財產、資產或業務有關或影響其財產、資產或業務的所有合同項下 的所有義務；

(g) 按照過去的慣例保存 其賬簿和記錄；

(h) 在所有重大方面遵守 所有適用法律；以及

(i) 不採取 採取或允許任何可能導致第 3.07 節中描述的任何變更、事件或條件發生的行動。

第 6.02 節訪問 獲取信息。

從本協議發佈之日起至 收盤，賣方應並應促使公司（a）向買方及其代表提供全面和免費訪問和 檢查與公司相關的財產、資產、場所、賬簿和記錄、合同以及其他文件和數據的權利； (b) 向買方提供與買方或買方一樣與公司相關的財務、運營和其他數據及信息其代表 可以合理地提出要求；以及 (c) 配合買方對公司的調查。

第 6.03 節關閉 條件。

從本協議發佈之日起至 收盤，賣方應並應促使公司盡最大努力採取必要的行動，以迅速 滿足本協議第六條規定的成交條件。

第七條

收盤後的契約

第 7.01 節費用。

除非本協議（包括第 7.06 節）中另有規定 ，否則賣方和買方應各自承擔與本協議、相關文件以及本協議及由此設想的交易相關的 產生的成本和開支。具體而言，在不限制 第 7.06 節的前提下，與收購相關的費用將由支出所涉利益的一方支付，而不是 公司支付。此外，在不限制第 7.06 節的前提下，買方應承擔其專業顧問產生或要求支付給其專業顧問的費用、佣金、開支和報銷 ，賣家應負責支付給賣家專業顧問的費用、佣金、開支 和報銷。一方面，買方和 賣方將分別支付獨立會計師收取的所有費用的一半。買方應負責支付第 5.01 (c) 節所述獲得外國直接投資批准所產生或要求的 費用、佣金、支出和報銷，以及第 5.01 (a) 節所述的 股份轉讓證據。

第 7.02 節進一步 保證。

在遵守本協議的條款和條件 的前提下，本協議各方將盡一切合理努力採取或促成採取所有行動，並採取適用法律規定的所有必要、適當或可取的事情，以完成股份 的出售以及本協議和相關文件所設想的其他交易並使之生效。在截止日期之後，賣方 應不時按買方 的合理要求執行並向買方交付此類文件，費用自理，無需進一步考慮，以便更有效地賦予買方股票的良好所有權，更有效地完成本協議所設想的 交易（包括轉讓公司業務中使用的任何資產）。

第 7.03 節 “銷售税 ” 和 “轉讓税”。

賣方出售與其收入相關的股票所產生的所有税收和費用 ，包括任何資本利得税，應由 賣方承擔。公司應承擔與尼泊爾所得税法第57條有關將公司 100% 股份 轉讓給買方的所有税收影響。公司應根據《所得税 法》第57條提交有關合規情況的納税申報表。

第 7.04 節其他 税務事項。

(a) 在 範圍內 (i) 公司在截止日期之前的任何時期（無論是否構成應納税年度 或其他認可的應納税期）或 (ii) 截止日期之前的任何時期內 應向公司退還的税款，則賣家應承擔所有這些税款或有權獲得與 {br 有關的税款退款} 在截止日期或之前結束的所有期間向公司發放，包括任何期限中在截止日期結束的部分 包括截止日期（“收盤前税”）。從截止日期開始的時期內，公司有責任繳納任何税款或有權退還公司的税款 ，包括在包括截止日期在內的任何應納税期的截止日期 之後開始的部分。雙方應充分合作提交 包括截止日期在內的任何時期的納税申報表，包括在提交納税申報表之前向另一方提供這些納税申報表的副本，每個 一方將自行承擔與編制和提交這些納税申報表相關的費用。在任何情況下，買家或公司 被要求提交或促使提交納税申報表，涵蓋從收盤之前開始但在收盤之後結束的時期，賣家應 提供賣方合理可獲得的、買方或公司的合理要求以及為準備這些納税申報表所必需的 或適當的所有信息和記錄。對於不動產税和個人財產税，在收盤之前開始但在收盤之後結束的時期內的任何税款均應按每日津貼分攤，對於其他税款，應根據公司 的實際活動、應納税所得額或應納税損失（如適用）在 收盤之前和之後進行分配。

(b) 如果 賣方代表和買方對本協議下賣方和買方 應承擔的税款金額存在分歧，則賣方代表和買方應指定獨立會計師 作為仲裁員來解決該爭議。該仲裁員的所有裁決均為最終裁決，對當事人具有約束力，該仲裁員的所有 費用和開支應由賣方和買方平等分擔。

第 7.05 節的保密信息。

(a) 賣方不得在收盤後的任何時候使用或披露任何商業祕密、專有信息或公司 或買方認為機密的任何商業祕密、專有信息或其他信息，包括配方、設計、工藝、供應商、機器、改進、發明、運營、 製造、營銷，分發、銷售、成本和定價數據、主文件、供應商和供應商清單以及客户或客户 名單由公司或買方或其各自的任何子公司或關聯公司（統稱為 “買方 集團”）使用，或買方集團員工和承包商的技能、能力和薪酬，以及與買方集團業務或任何其他業務開展業務或任何其他業務相關的所有其他類似 信息材料，這些信息材料是 賣方在僱用或擔任其股東期間獲得或收購的公司；但是，前提是本條款 不妨礙賣家 (i) 使用或披露目前為公眾所知的信息或隨後 進入公共領域的信息，但以違反本協議或以任何其他未經授權的方式進行披露除外，或 (ii) 按照法律或法院命令的要求披露該信息，前提是 (A) 在披露之前 賣方提前 3 個工作日向公司發出書面通知（或者，如果要求披露的時間少於）3 個工作日， 則應在確定披露後儘快發出通知可能需要）法律 或要求披露和披露的命令的性質，以及（B）賣方應合理配合 公司努力獲得涵蓋相關信息或保密處理相關信息的保護令。

(b) 賣方在其 受僱或擔任公司股東期間開發的任何 及所有發明、發現或其他開發（“開發”）均應被最終推定為為為公司 並代表公司 創造的，這是該賣方對公司的義務的一部分。這些開發項目應是 公司的財產並屬於 公司，無需支付對價，因此，除了買方為股票支付的對價外，賣方 特此將其在任何此類開發項目中的所有權利、所有權和權益轉讓、轉讓給公司，並應執行 並根據公司的要求交付公司認為實現轉讓所必需的任何文件。

第 7.06 節的賠償。

賣家及其繼任者 和受讓人應共同和單獨地拯救買方及其關聯公司（包括收盤後的公司）、 繼任者和受讓人及其董事、高級職員、員工和承包商（統稱為 “買方受賠償人員”） ，並使他們免受以下任何和所有索賠、責任、損失、成本和開支的損害，並使其免受損害所有種類、性質和描述， 固定的或偶然的（包括律師、會計師和其他專業人員與任何人相關的費用和開支）因以下原因引起的訴訟、索賠 或相關程序，或尋求履行本協議規定的義務）（“損失”）：

(a) 本協議或任何相關文件中賣家或其中任何一方的任何陳述或保證 或構成任何此類違約、不準確或不真實的事實或情況的任何 違反、不準確或不真實；

(b) 任何 違反本協議或任何相關文件中賣家或其中任何一方的任何契約或協議的行為；

(c) 收盤前 税；

(d) 任何税務機構與以下事項有關的任何 審計：(i) 截至截止日期或之前的任何納税期的公司任何納税申報表， ，包括包括截止日期在內的任何期限截止日期的部分，或 (ii) 公司或賣方涉嫌在任何此類期間支付或未繳納任何税款 ；

(e) 由於本協議或任何相關文件所設想的交易而產生的公司的任何 納税義務；或

(f) 收盤前公司的行動、 行為或遺漏或涉及公司的事件，無論本協議中是否披露過 任何附表或其他內容，但以下情況除外：(i) 公司履行收盤後根據附表3.13 (a) 所列重大合同承擔的義務的責任，以及 (B) 在 正常業務過程中籤訂的銷售和採購訂單，以及 (ii) 未經審計的財務報表中反映的負債.

關於索賠的第 7.07 節 斷言。

除非買方（代表買方受賠人）（“受賠方”）在適用的生存日期之前的任何時候 向賣方（“賠償方”）(a) 發出書面通知 告知該索賠的存在，並具體説明該索賠的性質和依據以及索賠金額，否則不得根據第 7.06 節提出賠償索賠 。在已知的範圍內，或 (b) 根據第 7.08 節對任何第三人稱索賠發出的書面 通知，該索賠的存在可能會引起此類索賠。

第 7.08 節通知 和第三人稱索賠辯護。

賠償方對因第三方主張責任而造成的損失（均為 “第三人稱索賠”）的義務 應受以下條款和條件的約束：

(a) 受賠償方應就任何可能導致受償方任何 損失的第三方索賠立即向賠償方發出書面通知，説明該第三人稱索賠的性質和依據以及已知的金額； 但是，前提是受償方在通知賠償方時不得拖延，賠償方不得因此而解除賠償責任除非賠償方因延遲而受到損害，否則 不承擔本協議項下的任何責任或義務。該 通知應附有與該第三人稱索賠有關的所有可用相關文件的副本，包括任何傳票、 投訴或其他可能已送達的訴狀、任何書面要求或任何其他相關文件或文書。

(b) 如果 賠償方在向受償方提交的書面文件中承認，根據本協議下與第三人稱索賠相關的賠償義務條款，賠償方有義務為該第三人稱索賠進行辯護，則賠償方應有權自費並由自己的律師為該第三方索賠進行辯護，哪位律師應合理地令人滿意 向受賠償方提供；但賠償方無權為任何第三方進行辯護 儘管作出了書面確認，但如果 (i) 律師已告知受賠償方有一項或多項法律或衡平抗辯理由 可用，這些辯護與賠償方 可用的辯護不同或除外，而且根據受償方的合理觀點，賠償方的律師無法充分代表賠償方的 利益受理方，因為這些利益可能與賠償方的利益相沖突，(ii) 訴訟 或訴訟涉及買方或其任何關聯公司的任何客户、客户、服務提供商、供應商或其他業務關係 或超出賣方賠償義務範圍的任何對買方具有重要意義的事項，或 (iii) 賠償方不得及時為第三方索賠進行辯護。就本第 7.08 (b) (iii) 節而言， “及時送達” 是指在第三人稱索賠中提起的訴訟的任何響應性抗辯到期之前，或在受償方因延遲或未能發出通知而發現任何 重大偏見之前，以較早者為準。

(c) 如果 賠償方根據第 7.08 (b) 節對第三人索賠進行辯護（在 第 7.08 (b) 節的例外情況不適用的情況下），則賠償方不對受賠方隨後因該第三人索賠的辯護而產生的任何法律或其他辯護 費用負責。如果賠償方 沒有通過提供第 7.08 (b) 節中提及的書面確認來行使對第三人索賠進行辯護的權利，或者由於第 7.08 (b) 節的例外情況而受到其他限制，則賠償方 仍有權與自己的律師一起自費參與該辯護；在任何此類情況下，受賠方應 承擔對第三人稱索賠的辯護，費用由賠償方承擔，並應合理依法行事 其誠信商業判斷和賠償方根據第 7.06 節承擔的賠償義務將繼續適用。

(d) 如果 賠償方行使權利為第三方索賠進行辯護，則未經受償方書面同意，賠償方不得就任何索賠達成任何和解 ，不得無理拒絕或拖延同意；但是， ，前提是 ，如果賠償方提議解決任何只能通過支付款項來解決的索賠 並向賠償方合理滿意地證明索賠人可以接受該提議，而且 賠償方有能力支付解決索賠所需的金額，但受償方在收到書面通知後的30天內不同意 ，賠償方在擬議和解協議之外蒙受的任何損失 應由賠償方自行承擔。

第 7.09 節生存。

(a) 本協議中包含的賣家的 契約和其他協議應在截止日期後繼續有效，除非以其他方式 根據自己的條款終止這些契約和其他協議。本協議中包含的賣家陳述和保證應在截止日期 之日起生效，即截止日期後 36 個月，但第 3.01、3.02、3.03、3.09、3.11、3.15、3.16 和 3.17 節中包含的 陳述和保證（統稱為 “基本陳述”） 應在截止日期之後繼續有效，直到適用的時效期限到期，或者直到 中任何監管機構有權提出任何索賠、評估或就此進行重新評估，以時間較長者為準。

(b) 本協議中包含的任何陳述、擔保、契約或協議的 終止日期（如果有）被稱為 “生存日期”。

第 7.10 節公開 公告。

未經買方事先書面同意，任何賣方或賣方 代表均不得就本協議或相關文件 或此處及因此而設想的交易發佈任何新聞稿或以其他方式發表任何公開聲明。

第 7.11 節禁止競爭； 禁止招標。

(a) 在 從截止日期開始至截止日期 3 週年結束的時期（“禁止競爭期”）， 未經買方事先書面同意， 賣方及其各自不得直接或間接擁有、管理、控制、 以代理人、顧問、顧問、代表、股東、合作伙伴或聯名身份參與、諮詢、提供服務 風險投資者，或以任何方式在限制區域內從事Proptech業務，與該業務競爭。如本第 7.11 節所述，“業務” 是指公司的業務，無論是公司作為獨立實體經營的，還是由買方、買方的關聯公司或作為公司繼任者的其他人經營的。“限制區域” 指 (i) 美利堅合眾國和 (ii) 公司或買家在過去兩年中任何時候提供服務、 提供或推廣服務或以其他方式開展業務的任何其他國家或其他地區。

(b) 在 非競爭期內，賣家及其各自不得通過他人直接或間接地 (i) 邀請、誘導、 鼓勵或企圖徵求、誘導、鼓勵或促使公司、買方或其任何 關聯公司（均為 “公司當事方”）的任何員工或顧問（均為 “公司當事方”）辭去公司方的聘用或聘用，或者以任何方式幹擾 一方面幹擾公司一方與其任何員工或顧問之間的關係；但是， ，前提是通過使用公眾普遍可用的手段（包括 在報紙上刊登廣告）對第三方進行一般性招標，不得被視為違反本條款 (i)，或 (ii) 在個人與公司黨的僱傭關係終止6個月後才被視為違反本條款 (i)，或 (ii) 僱用任何曾經是公司方僱員的個人。

(c) 在 非競爭期內，賣家及其各自不得通過他人直接或間接地徵求、誘導、鼓勵 或促使或試圖徵求、誘導、鼓勵或導致公司當事方的任何客户、客户、供應商、顧問、被許可人、許可人或其他業務 關係停止與之開展業務或縮小其業務範圍、任何公司當事方，或以任何方式 幹擾任何此類客户、供應商、顧問、被許可人、許可人或其他業務關係之間的關係，以及任何 公司派對。

(d) 在 非競爭期內，賣家及其各自不得發表任何貶低任何公司方或其高管、董事、員工或股東的任何 的聲明，包括貶低任何此類人士的產品、服務、財務、財務 狀況、能力或其他方面的任何言論。在同一時期，賣家不得 從事任何旨在損害任何此類人員的職業或個人聲譽的行為。

(e) 賣方承認：(i) 本第 7.11 節的規定對於保護各公司方的機密 信息、知識產權和商譽是必要和合理的，包括買方收購的公司的商譽； (ii) 本第 7.11 節中規定的具體時間和實質性規定對於保護 買方在公司的商業利益是合理和必要的；以及 (iii) 如果違反本 第 7.11 節規定的任何承諾，買方將遭受無法彌補的重大損害，並且無法為該違法行為提供適當的法律補救措施。 因此，如果出現違反或威脅違反任何這些契約的情況，除了買方法律上可能擁有的其他補救措施外 ，買方有權以 的具體履行和臨時、初步或永久禁令救濟的形式尋求和獲得公平救濟，或任何其他可能的公平救濟 可用。尋求此類禁令或其他救濟不會影響買方因任何此類實際或威脅的違規行為而尋求和獲得損害賠償或 其他衡平救濟的權利。

第 7.12 節收盤後 訂閲。

(a) 在 收盤後的一年期內（“訂閲期”），買方應在訂閲期內（由買方自行決定）隨時或在 的時間內，以每股尼泊爾盧比 100 的價格（總購買價格 向公司認購和購買總計 135,000 股 股普通股尼泊爾盧比（13,500,000 盧比），根據一項或多項訂閲協議（其形式和實質內容可為買方合理接受 ）的條款介於買方和公司之間。根據本第 7.12 (a) 條規定的所有購買價格金額均應根據相關付款日期《華爾街日報》上公佈的適用匯率以美元支付。

(b) 根據適用於本節 7.12 所述交易的尼泊爾法律， 買方在第 7.12 (a) 節中的義務必須獲得尼泊爾 工業部的必要批准，並遵守任何其他合規要求。公司董事會在 2024 年 1 月 9 日的決議中批准了本第 7.12 節中規定的公司 普通股的出售和發行。

第八條

雜項

第 8.01 節修正案 和修改。

本協議只能通過賣方代表和買方簽署的書面文書進行修訂、修改或補充。

《合規》第 8.02 節豁免 。

除非本協議中另有規定 ，否則不得免除任何一方未能遵守本協議的任何條款或規定的情況，除非批准該豁免的一方簽署書面文書 。此類豁免，或任何未能堅持嚴格遵守本協議 任何條款或規定的行為，均不得作為對該條款或本協議條款或任何後續或其他 失敗或違規行為的豁免。

第 8.03 節通知。

本協議下的所有通知、請求、要求、 索賠和其他通信均應採用書面形式，並應被視為 (a) 在工作日送達，如果親自送達、信譽良好的隔夜送達或快遞服務、在該工作日關閉 之前通過傳真或電子郵件送達，或者，如果在工作時間之後或非工作日送達，則在下一個工作日 或 (b) 在通過認證郵件發送 5 個工作日後，要求將收據退回給預定收據下面 所列的收件人或預定收件人通過通知對方可能指定的其他地址：

(a) 如果 致賣家或賣家代表，請：

Naamche Inc. Pvt. Ltd.

注意：Ramesh Pathak

(b) 如果 給買家，請：

RealPha Tech公司

6515 長岸環路

俄亥俄州都柏林 43017

注意：Giri Devanur

將副本（不構成 通知）發送給：

米切爾·西爾伯伯格和克努普律師事務所

2049 世紀公園東 18 層

加利福尼亞州洛杉磯 90067

注意：Nimish Patel，Esq.

通過電子方式發送 的通信副本也應不遲於下一個工作日通過信譽良好的隔夜送達或快遞服務或普通 郵件發送。

第 8.04 節任務。

本協議及 本協議的所有條款（包括本協議的所有附錄）對本協議當事方 及其各自的繼承人、遺囑執行人、個人代表、繼承人和許可受讓人具有約束力，但未經另一方 事先書面同意，本協議和 的任何權利、利益或義務均不得由本協議的任何一方轉讓一方（買方對買方的關聯公司或購買所有商品的任何一方的任何轉讓除外）股本或 公司或公司業務的任何繼任者的幾乎所有資產（可在未經任何此類同意的情況下進行）。 任何聲稱違反本協議條款的轉讓均無效。

適用於 法律的第 8.05 節。

本協議在包括有效性、解釋、效力、履行和補救措施在內的所有事項 均受紐約州法律管轄， 不使任何法律選擇或衝突法律條款或規則生效，無論是在紐約州還是在任何其他司法管轄區， 會導致適用紐約州法律以外的任何法律。

第 8.06 節管轄權 和地點。

設在紐約州紐約縣的紐約州法院 和美國紐約南區地方法院以及 任何其他司法管轄區的法院，如果第三方對本協議當事方提起訴訟，而被告根據本協議有權獲得賠償， 則對由於 引起的所有訴訟、訴訟和訴訟具有專屬管轄權 或與本協議或與本協議相關的文件有關，且各方在此不可撤銷地以及 為了自己及其財產， 在任何此類訴訟或訴訟中，或為了承認 或執行任何判決， 無條件地服從任何此類法院的管轄。各方特此不可撤銷和無條件地同意，與任何此類訴訟 或訴訟有關的所有索賠均可在任何紐約州或美國聯邦法院或前一句中規定的其他法院審理和裁決，並且任何此類訴訟或訴訟的最終判決均為最終判決，可以在其他 司法管轄區根據該判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行。通過掛號郵件 或國家認可的隔夜送達服務將任何流程或其他文件送達本協議中規定的接收該服務的一方的地址，或 該方可能不時以書面形式向另一方指定的其他地址，應為 在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的有效送達手續。

在紐約州法院、紐約州、紐約州法院和美國地方法院因本協議或與本協議相關的文件 引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟的開庭地方面，各方均不可撤銷地和 在其法律和有效範圍內，放棄其可能提出或此後可能提出的任何異議適用於紐約南部 區或前一段規定的其他法院。在法律允許的最大範圍內，各方不可撤銷地放棄為不便的法庭進行辯護，以維持任何此類 法院的任何此類訴訟或程序。

第 8.07 節陪審團 審判豁免。

由於 中產生的與複雜商業交易相關的爭議由經驗豐富的專家以最快和最經濟的方式解決，並且雙方 希望適用適用法律（而不是仲裁規則），因此當事人希望他們的爭議由適用這些 適用法律的法官來解決。因此，為了實現司法系統優勢的最佳組合，本協議各方不可撤銷地放棄在基於本協議或任何相關文件或本協議雙方之間與本協議或其主題有關的任何 交易中接受陪審團審判的所有權利。本豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起的與本交易標的相關的任何和所有爭議，包括合同索賠、 侵權索賠、違反職責索賠以及所有其他普通法和法定索賠。本協議各方均承認，此豁免是 簽訂本協議的實質性誘因。各方均已與其法律顧問一起審查了該豁免，並在與該法律顧問協商後故意和 自願放棄其陪審團審判權。如果發生訴訟，本協議 可以作為對法院審判的書面同意提交。

第 8.08 節對應項； 電子簽名。

本協議可以在任意數量的對應方中執行 ，因此簽署和交付的每份協議均應被視為原件，但所有這些協議共同構成同一個文書。本協議簽名的傳真副本或其他電子副本應作為原始簽名接受， 並被視為原始簽名。

第 8.09 節解釋。

除非本協議另有明確規定，否則本協議 中提及的 “本協議日期” 或 “本協議日期”，包括第二條、第三條和第四條中規定的陳述 和擔保的起始日期，應被視為指 指原始簽署日期和簽署日期。本協議中包含的文章和第 節標題僅供參考，不屬於雙方協議的一部分， 不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。除非本協議中另有規定，否則本 協議中提及的條款、章節、附表和附錄均指本 協議的條款和章節以及附表和附錄。本協議的附表和附錄特此以引用方式納入本 協議，並構成本 協議的組成部分。在本協議中，“個人” 一詞是指幷包括個人、合夥企業、合資企業、 公司、信託、非法人組織和政府實體或其任何部門或機構。本 協議中使用的 “關聯公司” 一詞對任何人而言是指通過 一個或多箇中介機構直接或間接控制或受指定人員控制或受其共同控制的任何其他人。在本協議中， “工作日” 一詞是指不是星期六、星期日或紐約市銀行機構被要求或允許關閉的日子。在本協議中使用 “包括” 或 “包含” 或類似 術語意味着 “包括但不限於” 或 “包括但不限於” 或 “包括但不限於”。任何人的 “知識” 是指 (i) 該人的實際知識以及 (ii) 該人 在進行應有調查和行使盡職調查後 在管理其業務事務 時本應獲得的知識，包括對這些董事、高級職員、主要僱員和專業顧問（包括 律師、會計師和顧問）進行應有的詢問個人和公司的，可以合理地預期他們知道這些事情 有問題。本協議中使用陽性、陰性或中性形式也應表示其他形式，在每種情況下 上下文可能要求的那樣。

第 8.10 節抵消權 。

買方應有權 將賣方在本協議、任何相關文件或其他方面欠公司或買方的任何款項，包括 根據第 7.06 節買方有權獲得賠償的任何損失，與 買方根據本協議（包括但不限於購買價格的任何部分）或其他方面欠任何賣家的任何金額進行抵消。

第 8.11 節整個 協議。

本協議修訂並重申了原始協議的全部內容。本協議和相關文件，包括附表、證物、證書 以及此處及其中提及的其他文件，體現了本協議各方在 中就本協議所設想的交易達成的完整協議和理解，並取代了原始協議和雙方之間先前和同期的所有其他協議、擔保、陳述和諒解（口頭或其他方式）。

第 8.12 節具體 性能。

賣家承認， 如果賣家違反或威脅違反第7.05和7.11節規定的任何賣方承諾， 買家可能無法獲得足夠的金錢損失補救措施。因此，如果發生此類違規行為或違規行為威脅， 買方將有權獲得可能的公平和禁令性救濟，以制止相關賣家違反 條款的行為，以及買方可能有權就該 違規行為或可能的違規行為在法律或衡平法上獲得的任何其他補救措施。

《契約》第 8.13 節可分割性 。

賣家承認 第 7.05 和 7.11 節中包含的契約對於保護買方及其在公司的投資 是合理和必要的，並且每份契約、期限和其中規定的對 活動的限制類型和範圍都是可分割的，應被視為一系列單獨的契約， 他們對應的每個司法管轄區一個都適用。如果本協議的任何部分被任何具有司法管轄權的法院或行政 機構認定為非法或不可執行，則該裁決不會影響本協議的其餘條款，這些條款應完全保持 的效力和效力。

第 8.14 節《調查》的影響 。

任何 買家賠償人所進行或知悉的任何調查均不影響買家受賠人 根據第 7.06 節獲得賠償的權利，這些調查涉及 (a) 本協議中對賣家的任何陳述或擔保，或 (b) 本協議中賣家的任何契約 ，無論是在截止日期之前或之後進行或獲得的。

第 8.15 節損害賠償 限制。

(a) 根據本協議（包括第 7.06 節或與本 協議相關的事項），買方或賣方 均不對間接性、特殊、偶然、懲戒性或懲罰性損害賠償承擔責任，或因價值減少、利潤損失或 商業機會損失而造成的損害賠償，但 (a) 欺詐和 (b) 賠償買方除外對於買方受賠償人根據第 7.06 節有權支付的事項， 被要求向第三人支付此類損害賠償金賠償。

(b) 買方在本協議下的最大責任總額在任何情況下均不得超過購買價格的金額

[立即關注簽名頁面]

為此，賣方 已執行本協議，公司和買方已促使本協議由其正式授權的官員執行，自上文寫明之日起，每個 。

附錄 A

共享所有權

附錄 B

某些員工

25