[*]=本文件中包含的某些機密信息（用括號標出）已被省略，因為這些信息（i）不重要，（ii）屬於註冊人視為私人或機密的類型。

總供貨協議

在兩者之間

SUNPOWER公司

和

Enphase Energy股份有限公司

目錄

			頁面
第一條排他性			9
1.1 排他性			9
1.2 過渡到購買產品;遺留產品			9
1.3 產品路線圖			9
1.4 製造、出售或購買的權利			10
1.5 某些補救措施			10
1.6 向第三方銷售SunPower產品			10
1.7 第一次供應分配			10
第二條預測、購買、定價和付款			10
2.1 預測			10
2.2%的採購訂單			11
23億美元的採購和銷售承諾			12
2.4%的定價。			12
250萬張發票。			12
2.6%的客户付款			12
2.7%新產品：資格、推出和停產			13
280億美元的雜項配件			13
29%個軟件更新			13
2.10%用於集成、認證、測試和客户銷售			14
2.11億美元管理庫存計劃			14
*2.1品牌推廣			14
第三條裝運和交付			14
3.1%國際海運和送貨			14
3.2%的發貨延遲			14
3.3%因延遲交貨而被罰款的非凡運輸			14
3.4%的冠軍頭銜			15
第四條產品保修			15
4.1%有限保修			15
4.2%的保修轉讓。			15
4.3%製造商的保修			15
4.4%不提供其他產品保修；非信實			15
4.5    [*]			16
第五條質量保證和控制；客户支持			16
5.1.加強客户支持..			16
5.2%質量保證和質量控制			16
5.3%用於質量審核和檢查			16

展品

展品A展示了中國-印度的產品。

附件B：兩個月前兩個月的價格

附件C：思科產品路線圖附件

附件D：兩個月前的第一個月。[*]

附件E為採購訂單表格。

展品F：中國-印度[故意遺漏]

附件G：全球有限保修和保修服務。

附件H：公司質量計劃。

附件一：-產品數據

附件J：產品合格證

總供貨協議

本《總供應協議》由SunPower Corporation(總部位於特拉華州，辦事處位於加利福尼亞州聖何塞市裏奧羅伯斯77號，郵編：95134)與Enphase Energy公司(總部位於特拉華州，辦事處位於加州94954，Petala N.McDowell Blv.，1420 N.McDowell Blvd.，Petala，CA 94954)於資產購買協議的截止日期(“截止日期”)(“生效日期”)簽訂。SunPower公司和安進公司及其所有直接和間接擁有或控制的子公司可以單獨稱為“一方”，統稱為“一方”。

雙方希望按照以下規定的條款，規定安進向SunPower出售產品，以及SunPower向安進購買產品(定義如下)。

定義

本MSA中使用的大寫術語如上定義，如下所示，無論上下文如何，每個術語無論是單數還是複數，都包括單數和複數：

“交流電纜”是指將一個MLPE連接到另一個的交流(AC)電纜

MLPE。

“交流模塊”是指SunPower光伏組件與MLPE的組合

和電纜組成一個單一單元。

一個人的“關聯公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制該人、由該人控制或與其共同控制的任何其他人，其中“控制”一詞(包括“控制”和“受共同控制”一詞)是指直接或間接擁有通過具有投票權的證券所有權、合同或其他方式直接或間接指導某人的管理層和政策的權力；但是，被排除在外的道達爾集團不應被視為SunPower的“關聯公司”。

“年度PPM”具有第6.2(A)(Ii)節規定的含義。

“批准要求”具有第1.2（b）條中規定的含義。

“APA”是指雙方於2018年6月12日簽訂的資產購買協議。

“基本價格”具有附件B中規定的含義。

“營業日”是指除星期六、星期日或加利福尼亞州舊金山市的銀行機構不需要營業的其他日子以外的任何一天。

“電纜”是指：（i）將光伏模塊連接到MLPE的直流（DC）電纜;或（ii）AC電纜。

“保密信息”具有保密協議中定義的含義。

“保密協議”具有第7.1條中規定的含義。

“截止日期”具有APA中規定的含義。

“違約方”應具有第6.2條中規定的含義。

“缺陷”或“有缺陷”是指有限保修範圍內的材料或工藝缺陷。

“交貨”指產品FOB（國際貿易術語解釋通則2010）原產地港口交貨。

“交貨日期”是指將產品交付至原產港的日期。

“交貨提前期”是指從訂單確認到交貨時間的日曆天數，除非本主服務協議另有規定，對於截至生效日期的所有可用產品，“交貨提前期”應為10周。

“生效日期”具有本主服務協議引言段中所述的含義。

“Enphase文檔”指Enphase在安裝產品時向SunPower提供或提供的系統所有者文檔，用於分發與產品相關的文檔，因為Enphase可能會不時更新或修改此類文檔。

[*]

“違約事件”具有第6.2條中規定的含義。

“不包括道達爾集團”指道達爾股份有限公司。及其除SunPower或SunPower的任何子公司（包括SunPower或SunPower的任何子公司的任何繼承人或受讓人）以外的各子公司。

“故障分析”是指在標準化測試環境中通過診斷測試對產品（包括其組件）故障進行的調查，並由Enphase或其服務提供商執行，以確定產品或組件故障的原因（如適用）。

“不可抗力事件”具有第9.2條中規定的含義。

“政府實體”是指任何法院、行政機構或委員會或其他政府或監管機構或機構。

“受賠償方”是指根據本“海上人壽保險協議”第八條有權獲得賠償的一方。

“初始術語”具有6.1節中給出的含義。

“知識產權”是指在世界各地的任何司法管轄區內，下列任何事項的任何權利、產生的權利或與之相關的所有權利：(A)已頒發的專利和專利申請(無論是臨時的還是非臨時的)，包括上述任何一項的分割、延續、部分延續、替換、重新發布、重新審查、延長或恢復，以及其他政府實體頒發的發明所有權標記(包括髮明證書、小型專利和專利實用新型)(“專利”)；(B)商標、服務標誌、品牌、認證標誌、徽標、商業外觀、商號和其他來源或來源的類似標記，連同與上述任何一項的使用和象徵有關的商譽，以及上述任何一項的所有註冊、註冊申請和續展(“商標”)；(C)版權和作者的作品，無論是否可版權，以及上述任何一項的所有註冊、註冊申請和續展(“版權”)；(D)互聯網域名和社交媒體賬號或用户名(包括“句柄”)，不論商標、所有相關網址、URL、網站和網頁、社交媒體賬號和頁面，以及所有內容和數據，不論是否版權；(E)面具作品及其所有註冊、註冊申請和續訂；(F)工業品外觀設計及其所有專利、註冊、註冊申請和續訂；(G)商業祕密，

專有技術、發明(不論是否可申請專利)、發現、改進、技術、商業和技術信息、數據庫、數據彙編和收集、工具、方法、流程、技術和其他機密和專有信息及其所有權利(“商業祕密”)；(H)計算機程序、操作系統、應用程序、固件和其他代碼，包括所有源代碼、目標代碼、應用編程接口、數據文件、數據庫、協議、規範和其他文件；以及(I)所有其他知識產權或工業產權以及所有權、權益和保護(包括起訴、追討和保留損害賠償的所有權利、過去、現在和未來侵權的費用和律師費，以及與上述任何權利相關的任何其他權利)。

“知識產權”是指根據任何司法管轄區的法律可能存在的任何知識產權的所有過去和現在的權利，無論是已登記的還是未登記的。

“發票”具有第2.5節中規定的含義。

“法律”係指任何政府實體的任何美國聯邦、州或地方或外國法律、法規、條例、規則、法典、命令、頒佈、憲法、條約、普通法、判決、法令、命令、其他要求或法治。

“傳統產品”是指SunPower及其關聯公司在AC模塊使用生效日期之前銷售或採購的微型逆變器、電纜或任何其他MLPE。

“有限保修”或“有限保修”的含義如第4.1節所述。“測算期”具有第6.2(A)(Ii)節規定的含義。

“微型逆變器”是指與光伏組件結合使用的裝置，它將單個光伏太陽能組件產生的直流電(DC)轉換為交流電(AC)。

“里程碑日期”的含義如第1.3節所述。

“最低年度承諾”具有第2.3節規定的含義。

“雜項附件”是指與該產品相關的附帶物品

不時地向其客户提供。

“模塊級電力電子”或“MLPE”是指微型逆變器、直流功率優化器和任何類似的裝置，其設計目的是安裝在光伏系統中的每個模塊上、鄰近或集成在一起，以促進從直流電到交流電的轉換。

“月度滾動預測”的含義如第2.1(A)節所述。

“下一代產品審批要求”的含義如第2.7節所述。

“下一代產品”的含義如第2.7節所述。

“不合格”或“不合格”是指產品出現缺陷或未能符合其產品規格或本MSA的要求並按照其執行。

“命令”係指任何：(A)任何命令、判決、禁令、法令、法令、裁決、宣告、裁定、決定、意見、裁決、判決、傳票、令狀或裁決，由任何法院、行政機關或其他政府實體或任何仲裁員或仲裁小組或在其授權下發布、作出、進入、提交或以其他方式生效；或(B)與任何政府實體就任何訴訟程序訂立的合同。

“訂單確認”具有第2.2(C)節規定的含義。

“原產地港”是指距離安進公司產品製造地最近的港口或約定的其他港口。

“當事人”或“當事人”具有本《海商法》第一款所規定的含義。

“人”是指任何個人或實體。

“價格”是指第2.4節和附件B中規定的價格。

“程序”係指由任何政府實體或任何仲裁員或仲裁小組發起、提起、進行或審理或以其他方式涉及的任何訴訟、調解、仲裁、程序(包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序和任何非正式程序)、起訴、爭辯、聽證、查詢、調查、審計、審查或調查。

“產品”或“產品”是指安進公司銷售或以其他方式分銷的下列產品：(A)MLPE(B)此類MLPE的交流電纜，(C)嵌入式或附加軟件，以及(D)半導體芯片。MLPE、交流電纜或半導體芯片的產品清單列於附件A，經雙方書面同意後，附件可不時修改。

“產品數據”的含義如第5.5節所述。

“產品路線圖”的含義如第1.3節所述。

“產品規格”是指與安進提供的每種產品相關的：

(A)產品文件中規定的產品分階段規格；和

(B)對附件C所列產品的任何雙方商定的要求。

“定購單”具有第2.2(A)節規定的含義。

“採購價格”具有《行政程序法》中規定的含義。

“質量計劃”的含義如第5.2節所述。

“RCCA”是指根本原因分析和糾正措施，包括失效分析和安進的商業合理調查，以診斷缺陷到最低組件水平，並確定糾正和預防措施。

“續期條款”具有6.1節中給出的含義。

“代表”是指一方的官員、董事、僱員、代理人、律師、會計師、顧問和其他代表。

“RMA”具有第5.1節中規定的含義。

“RMA門檻”具有第6.2(A)(2)節規定的含義。

“滾動預測”的含義如第2.1節所述。

“軟件”就產品而言，是指任何計算機程序、操作系統、數據庫、應用系統、固件或任何性質的軟件代碼，無論是運行中的、開發中的還是非活動的，包括從上述派生的所有目標代碼、源代碼、數據文件、規則、定義或方法，以及上述任何內容的任何派生、更新、增強和定製、過程、技術訣竅、操作程序、方法和所有其他技術、工具、開發人員工具包、實用程序、開發人員説明、技術手冊、用户手冊和其他文件，包括機器可讀形式的註釋和註釋。編程語言或任何其他語言或符號，以及是否存儲、編碼、記錄或寫在盤、磁帶、電影、存儲設備、紙張或任何性質的其他介質上。

“附屬公司”是指任何公司、合夥企業、信託公司、有限責任公司或其他非公司制企業，其中個人(或其另一附屬公司)持有的股份或其他所有權權益佔該實體所有已發行股票或所有權權益投票權的50%以上。

“系統所有者”是指任何購買其擁有的SunPower光伏系統並且不再轉售、再分配或轉讓的人。

“税”或“税”是指任何和所有税收、收費、費用、關税、繳款、徵税或其他類似的評估或負債，包括收入、毛收入、公司、從價、保費、增值、淨值、資本存量、資本利得、文件、收繳、替代或附加最低、殘疾、登記、記錄、消費税、不動產、個人財產、銷售、使用、許可證、租賃、服務、服務用途、轉讓、扣繳、就業、失業、保險、社會保障、國家保險、營業執照、商業組織、環境、工人補償、工資、利潤、遣散費、印章、職業、欺詐、美國或任何州、地方或外國政府或其任何機構或政治分支機構徵收的任何種類的暴利、關税、特許經營權、估計税和其他任何税，以及就此類項目或其任何競爭或爭議徵收的任何利息、罰款、罰款、評估或附加税。

“期限”是指初始期限以及所有續期條款。

“第三方”是指各方及其關聯方以外的任何一方。

“總購買承諾”的含義如第2.3節所述。

“交易執行激勵”具有第2.3(C)節規定的含義。

“拖車事件”具有4.1(C)節中規定的含義。

“供應商管理庫存”是指供應商所擁有的庫存，但現貨保存在恩施期或分包商的設施或附近地點。

“每週滾動預測”的含義如第2.1(A)節所述。

第一條

排他性

1.1排他性。除第1.2、1.3、2.1(C)及3.2條另有許可外，在合約期內，SunPower同意(I)獨家從安進採購MLPE及交流電纜，以滿足SunPower及其聯營公司對MLPE及AC電纜的所有需求，以製造及分銷交流模塊及分立MLPE系統解決方案，以供併網的美國住宅市場使用，包括SunPower當前的Equinox解決方案及任何基於交流模塊的後續產品。以及(Ii)不得將第三方MLPE或交流電纜與任何SunPower模塊配對，用於併網的美國住宅市場，前提是恩相MLPE具備此類模塊的資格和認證。如果第三方獨立採購SunPower光伏組件並將其與第三方MLPE合併，則不違反本1.1節，前提是SunPower、其附屬公司及其代表不協助(不包括對主動提出的技術支持請求的迴應)、促進或鼓勵第三方進行此類活動，且此類第三方MLPE及其相關文檔不包括SunPower品牌，除非SunPower品牌是根據1.2節採購的傳統產品或與之相關。

1.2過渡到購買產品；遺產產品。

(A)SunPower應盡其最大努力盡快過渡到只採購產品。就上述目的而言，SunPower的最大努力包括但不限於以下內容：(I)集成PVS6(和未來的Gateway產品)並實現[*]以迅速的方式；(Ii)獲得資格[*](Iii)與安進公司舉行定期會議，以加速鑑定和整合；以及(Iv)根據下文第1.2(B)和1.2(E)節的規定，將傳統產品的庫存和持續採購限制在保修退貨或更換義務所需的類型和金額內，以保證在生效日期安裝的傳統產品，並且僅將傳統產品用於此類目的，且不得用於商業銷售。

(B)SunPower可以繼續為特定AC模塊採購傳統產品，直到與該AC模塊兼容的MLPE產品滿足以下要求(“批准要求”)：(I)符合附件J的資格要求，以及(Ii)獲得所有必要的政府商用認證。

(C)一旦滿足特定MLPE產品的批准要求，SunPower應在SunPower當前的MLPE和傳統產品(S)的合同製造商處啟動與批准產品對應的最終採購。

(D)傳統產品不是本MSA項下的“產品”，恩相公司對傳統產品不承擔任何義務；但前提是，恩相公司可自行決定以書面形式單獨同意承擔部分傳統產品義務。

(E)儘管本MSA有任何規定，SunPower可以繼續採購傳統產品，直至產品滿足批准要求，僅用於履行與該等傳統產品相關的保修退貨或更換義務。

1.3產品路線圖。SunPower已經提供了使其[*]住宅模塊兼容性路線圖(“產品路線圖”)，作為附件C附在附件C。如果安進未能根據鑑定和認證對產品路線圖中列出的產品進行鑑定和認證，

本文件規定的認證要求應在本文件規定的日期(“里程碑日期”)之前完成，除非此類故障是由於SunPower或不可抗力引起的，然後是SunPower

(I)可從第三方採購與未經鑑定和認證的產品具有實質相似規格的MLPE，僅供與附件C中規定的適用新模塊一起使用，直至恩相對適用的MLPE進行鑑定和認證之日起四十五(45)天為止，但此種實質上相似且先前已合格和經認證的MLPE不能從恩相獲得，且(Ii)應繼續以第2.4節中規定的價格購買經認證和合格的恩相的舊產品。根據第1.3節從第三方購買的產品將計入第2.3節中討論的總購買承諾和最低年度承諾，但僅限於此類產品的滾動預測+中規定的金額[*]。如果產品路線圖的任何延遲是由於SunPower或不可抗力事件的行為或疏忽造成的，則里程碑日期應自動延長與該延遲對應的天數。

1.4製造、銷售或購買的權利。本MSA不排除或以其他方式限制安進製造或銷售任何商品或產品，或與任何人達成任何與製造或銷售任何商品或產品有關的協議，包括與任何產品相似或與任何產品競爭的產品。本MSA不排除或以其他方式限制SunPower製造、銷售、購買或與任何人就製造、銷售或購買任何商品或產品達成任何協議，但第1.1、1.2或1.3節規定的除外。

1.5某些補救措施。如果SunPower違反了第1.1節或第

10.5根據《行政程序法》，安進公司有權尋求禁令救濟，而無需證明實際損害賠償或寄送任何擔保或其他擔保，也不限制安進公司可獲得的任何其他權利或補救措施。SunPower進一步承認，如果發生任何故意或未在以下情況下治癒的違反這些規定的情況[*]作為向SunPower發出的通知，SunPower應支付Enval的違約金(而不是作為對該違規的懲罰或處罰)，作為對該違約行為的公平補償[*]。例如，如果SunPower購買了[*]來自第三方的設備違反了第1.1條在2020年，SunPower將欠Enval[*]。雙方同意，第1.5條規定的付款和補救措施是對此類違約將造成的推定實際損害的合理估計。

1.6向第三方銷售SunPower產品。未經SunPower同意，Enphase不得向第三方出售：（i）標有SunPower品牌的產品和/或（ii）專門為SunPower設計的Enphase固件部分。

1.7第一次供應分配。考慮到SunPower在第1.1條中的承諾，Enphase應在向任何第三方供應任何產品之前，根據本MSA優先向SunPower供應產品。為免生疑問，如果在任何時候Enphase無法同時滿足SunPower和第三方的所有當時有效的採購訂單， [*]。如果Enphase違反本第1.7條，SunPower有權尋求禁令救濟，而無需證明實際損害或發佈任何保證金或其他擔保，並且不限制SunPower可能獲得的任何其他權利或救濟。

第二條

預測、購買、定價和付款

2.1Forecasts.

（a）SunPower對截至2023年12月31日的產品預期需求的不具約束力的善意年度預測作為附件D隨附。在協議期限內每個日曆周的星期三或之前，SunPower應向Enphase提交一份自下一個日曆周的第一天開始的12個月期間的預期產品需求的滾動預測。

日曆周（“滾動預測”）。滾動預測將包括兩個組成部分：（1）SunPower在下一個日曆周的第一天開始的6個月期間購買產品的預期需求的每週滾動預測（“每週滾動預測”）;以及（2）SunPower在隨後6個月期間購買產品的預期需求的每月滾動預測（“每月滾動預測”）。例如，對於從某一年1月1日開始的期間，滾動預測將包括對該年1月1日至6月30日期間SunPower預期產品需求的每週預測，以及對該年7月1日至12月31日期間SunPower預期產品需求的每月預測。滾動預測用於計劃目的，不具有約束力。

（b）SunPower可以訂購超過滾動預測中規定的數量，但是，對於任何超過 [*]在任何每週滾動預測中，Enphase不承諾其能夠滿足這些超額數量的交付提前期，並且在計算按時交付時，任何延遲不得作為不足之處。

(c)If Enphase無法按照適用的交貨提前期和每週滾動預測中規定的適用金額履行採購訂單， [*]SunPower可以從第三方購買替代產品，作為Enphase未提供的產品的替代品，數量不超過該採購訂單下訂購的數量，且Enphase未履行，但不違反本MSA的任何條款。根據本第2.1（c）條從第三方處進行的採購將計入第2.3條中討論的總採購承諾和最低年度承諾，上限為 [*]。例如，如果每週滾動預測是針對 [*]單位和SunPower發出了採購訂單， [*]單位，但Enphase只能提供 [*]該訂單的履行（從而要求SunPower尋求替代供應，以履行 [*]單位短缺），SunPower將購買 [*]單位，並有權購買 [*]如果SunPower購買了上述所有款項，SunPower將獲得總計 [*]產品的總購買承諾和最低年度承諾。如果Enphase能夠提供 [*]產品，以履行該採購訂單， [*]產品將計入總採購承諾和最低年度承諾（無論從第三方購買的數量如何）。

（d）對於任何採購訂單， [*]但不到[*]的“周滾動預測”中，超出請求量的交貨提前期將自動增加到 [*]周對於任何採購訂單， [*]Enphase將盡商業上合理的努力及時履行此類採購訂單，但不承諾在規定的時間內履行此類採購訂單。Enphase同意及時更新SunPower關於改進或延遲交付週期的信息。

2.2採購訂單。

（a）SunPower應通過向Enphase交付實質上符合附件E格式的書面採購訂單（下稱“採購訂單”）訂購產品，其中應載明：

(i)與附件B中規定的價格一致的訂購產品的價格;（ii）訂購產品的數量和規格;以及（iii）要求的交貨日期，該日期不得短於適用的交貨提前期。採購訂單應通過Enphase合理要求並經雙方同意的流程提交。

(b)If SunPower提交採購訂單，要求在適用的交付提前期內提供交付日期，Enphase應盡商業上合理的努力在所要求的交付日期前履行採購訂單，但Enphase不承諾其能夠滿足該時間範圍，並且對未能在該加速時間範圍內交付不承擔任何責任。為了衡量與該採購訂單有關的任何延遲或違約，交付日期應指要求的交付日期和與交付提前期一致的最早交付日期中較晚的日期。

(c)A採購訂單要求Enphase在其發送至Enphase之日起四（4）個工作日內簽署確認書（下稱“訂單確認書”）並接受。如果Enphase未能執行並返回採購訂單，且未向SunPower提供

缺陷或在該四（4）個工作日內拒絕，採購訂單將被自動接受（前提是該採購訂單及其提交符合第2.2（a）條的規定），且Enphase同意SunPower可依賴該自動接受用於所有目的。如果Enphase在四（4）個工作日內通知SunPower採購訂單中存在缺陷，則四（4）個工作日內不再適用，SunPower必須重新提交正確的採購訂單，此時四（4）個工作日內將重新開始。已接受的採購訂單是一項具有約束力的承諾，即根據該採購訂單和本MSA的條款購買和銷售產品，但前提是，採購訂單中規定的任何附加條款或衝突條款均不具有任何效力。發出訂單確認後，採購訂單不可取消。對於每個採購訂單，SunPower可以免費重新安排該採購訂單下的交付時間，前提是重新安排的交付日期與原始交付日期在同一個日曆季度內，並且與交付提前期一致。雙方同意，採購訂單將受本MSA的條款和條件的約束。任何一方在採購訂單或訂單確認書中提出的任何附加或不同條款均應被拒絕，且該等條款應不具有任何效力，除非雙方以簽署的書面形式另行同意，並明確指出本MSA的條款因任何此類採購訂單而被修改、取代或變更。

2.3購買和銷售承諾。

(a)On根據本MSA中規定的條款和條件，SunPower同意購買，Enphase同意向SunPower出售，累計總額至少為 [*]MLPE產品的年度最低數量（以下簡稱“最低年度承諾”）： [*]MLPE產品，交付日期為日曆年 [*](Ii)[*]MLPE產品，交付日期為日曆年 [*]，及(Iii)[*]MLPE產品，交付日期為日曆年 [*]。歷年購買的所有MLPE產品[*]將適用於日曆年的最低年度承諾[*]。包括在最低年度承諾中的所有采購應計入總採購承諾。本MSA項下的所有購買均不可取消，並且僅可因本協議規定的缺陷或不符合項而退貨。因缺陷或不合格而退回維修或更換的採購仍應計入總採購承諾和最低年度承諾。任何日曆年的最低年度承付款缺口不得在下一個日曆年結轉並在下一個日曆年支付。

(B)如果SunPower在某一年未達到最低年度承諾，則SunPower應向Enval支付相當於[*]。例如，如果在[*]，SunPower收購[*]的[*]美國的MLPE產品[*]最低年度承諾，那麼SunPower將欠Enval[*]。雖然本第2.3節討論了MLPE的總購買承諾和年度最低承諾，但En階段同意，本協議項下購買的每個MLPE產品都將隨相關軟件和交流電纜一起提供，這些軟件和交流電纜包含在“產品”的定義中。

(C)SunPower應購買[*]美國的MLPE產品[*](“交易執行激勵”)如果[*]：(A)符合附件J中的資格要求，以及(B)產品已獲得所有必要的商業用途政府認證。

2.4定價。安進應按附件B所列價格銷售產品，SunPower應按附件B所列價格購買產品。所有價格均不包括所有税費和所有運輸和運輸成本。SunPower應獨自負責，並應直接支付或償還與本MSA項下產品的製造、銷售、採購、發貨、使用或價格(包括任何利息和罰款)相關的所有税費(恩相收入的税費除外，應由恩相負責)。為清楚起見，運輸費用將按照FOB(國際貿易術語解釋通則2010)處理。

2.5無聲。Enphe應在SunPower產品運抵原產地口岸之日或之後向SunPower開具發票(“發票”)。每張發票應註明適用的採購訂單編號。

2.6付款。SunPower應根據以下電匯指令以電匯方式支付每一張發票：

[*]:

[*]

付款條件是[*]自發票開出之日起數日內付款，但直到一個日曆月的5日或15日，這兩天中最先發生的一天或該日結束後，才應付款。[*]句號。[*]。SunPower應賠償安進因收取逾期付款而合理產生的所有費用，包括律師費和法庭費用。儘管有上述規定，但在不限制安進根據本MSA、適用法律或其他規定可能或可能擁有的任何其他權利或補救措施的情況下，如果(I)SunPower未能支付超過[*]根據本第2.6條規定到期，但未能在[*]在收到安進的書面通知後，(Ii)SunPower已停止或威脅要停止償還在正常業務過程中到期的債務，或已停止或威脅要停止進行其所有或任何實質性業務，或(Iii)SunPower提起或針對SunPower提起的任何訴訟合理地可能削弱SunPower根據本MSA履行其對安進的義務的能力，則安進可(A)暫停交付任何產品，或(B)拒絕任何採購訂單和/或取消任何未完成的採購訂單，或(C)要求SunPower以預付現金或貨到付款的方式支付產品費用。在安進收到SunPower的全額付款之前，在不損害安進可獲得的任何其他權利或補救措施的情況下，安進有權對出售給SunPower的所有產品(無論位於何處)享有優先購買款擔保權益，以及上述的所有收益(包括保險收益)，並可對SunPower應支付給安進的所有合法款項行使。SunPower同意執行任何適當或必要的文件，以完善安進的擔保權益，或者，安進可以將任何發票作為融資聲明或動產抵押提交。Enval保留根據加州商法典或其他法律授予有擔保債權人的所有權利，包括SunPower違約時收回產品的權利。SunPower同意在發生此類違約時，協助安進公司收回產品，費用由安進公司承擔。如有任何付款不足，且SunPower證明SunPower有能力及時付款，雙方應立即恢復本MSA項下的常規採購和付款流程。根據本MSA要求支付的所有金額應全額支付，不得以任何抵銷、反索賠、扣留、退款或扣除的任何理由主張，SunPower放棄所有此類權利；但是，SunPower僅保留根據第四條對Enval拖欠的任何款項進行抵銷的權利。

2.7新產品：資格、推出和停產。在合同期限內，安進可能會不時發佈新產品(每種產品都是“下一代產品”)。根據附件J，SunPower將盡商業上合理的努力，使每一款外形、適配和功能與現有產品兼容的下一代產品獲得資格[*]收到一份樣品。如果下一代產品與現有產品在外形、貼合度和功能上不兼容，安進應向SunPower提供[*]首先完成對適用產品設計的盡職調查，以確認其與SunPower光伏組件的兼容性。在SunPower購買每個新一代產品之前，必須滿足以下條件(“下一代產品審批要求”)：(A)符合附件J中的資格要求，以及(B)已獲得所有用於商業用途的政府認證。在滿足下一代產品審批要求之前，SunPower將沒有義務購買該下一代產品，以及(Ii)安進應繼續供應被該下一代產品取代或停產的產品。一旦滿足下一代產品審批要求，SunPower應應En階段的要求，迅速過渡到購買和部署該新一代產品，以取代其所有後續產品採購的替代版本，屆時下一代產品將受適用於本MSA中產品的所有標準的約束，包括第2.4節和附件B中規定的定價。En階段不得停止生產產品，除非且直到En階段發佈滿足下一代產品審批要求的下一代產品。

2.8其他附件。除產品外，SunPower有權根據附件B購買其他附件。

2.9軟件更新。在符合所有適用法律的情況下，在向SunPower發出合理的事先通知並徵得SunPower同意的情況下，此類同意不得被無理地扣留、延遲或附加條件，安進可在整個期限內不時更新與產品相關的軟件，包括與維護或補丁相關的軟件。SunPower將批准所有軟件

在一(1)周內儘快解決質量或安全問題的更新請求。經SunPower批准後，SunPower將確保在符合所有適用法律的前提下，將本軟件的所有更新傳輸到所有適用產品。SunPower同意要求所有系統所有者同意接收軟件更新，但須遵守所有適用法律。產品附帶的所有軟件均已獲得許可，不會出售。本第2.9節僅適用於在《MSA》生效日期後由安進出售給SunPower的產品，並且僅適用於購買了包含安進根據本《MSA》銷售的產品的產品的系統所有者。

2.10集成、認證、測試和客户銷售。SunPower將負責模塊集成、交流模塊監管認證和交流模塊測試，以及向系統所有者銷售產品。本第2.10節中的任何內容都不會改變Enval在本MSA項下所承擔的責任。

2.11管理庫存計劃。恩相公司應利用其最大的商業努力，不斷(A)縮短週期時間，(B)降低MLPE產品成本，(C)提高交付精度，以及(D)提高恩相公司滿足SunPower對MLPE產品需求的能力。如果雙方都同意，恩階段應實施供應商管理庫存或雙方共同同意的直接發貨流程。

2.12包紮。所有根據本MSA購買的SunPower AC模塊住宅太陽能系統和產品應在所有面向客户的材料中獨家標記為SunPower產品；但是，如果雙方同意在期限內改變品牌方法。在有效期內，SunPower不會使用SunPower的名稱、徽標或其他品牌，也不會授權任何第三方MLPE在與電網相關的美國住宅市場或相關文檔中使用。

第三條

裝運和交付

3.1發貨和發貨。產品應在FOB(國際貿易術語解釋通則2010)原產地港交貨。安進可以分批發貨，每批發貨將構成單獨的銷售。SunPower應根據第2.6節中規定的付款條款為發貨的產品付款，無論發貨是全部還是部分履行採購訂單。SunPower還將按照離岸價支付運費。

3.2交貨延遲。根據適用的交貨交貨期，安進將盡商業上合理的努力，在交貨日期或之前將所有產品交付至原產地港口。如果在任何一個階段失敗[*]連續幾個日曆月至少交付[*]通過接受的採購訂單訂購的產品在[*]在符合適用交貨提前期的交貨日期之後(不包括因SunPower或其代表的行為或疏忽或不可抗力造成的任何延誤)(“延遲交貨期限”)，則只要SunPower以書面形式將其選擇從第三方供應商處臨時採購產品一事通知EnPhone，從SunPower向EnPhone交付此類通知後一個月開始，且Enphe尚未恢復[*]如上所述，SunPower可能會從第三方採購MLPE和電纜，直到Enval能夠恢復此類採購[*]按照交貨期準時交貨。根據本第3.2節從第三方購買的產品將計入總購買承諾或最低年度承諾，最高可達[*]每週滾動預測金額的。儘管有上述規定，(I)安進階段將使用商業上合理的努力，在[*]，至少[*]，以及在[*]，至少[*]，通過接受的採購訂單訂購的產品在[*]在交付日期之後，根據適用的交付提前期(不包括因SunPower或其代表的行為或不作為或不可抗力造成的任何延誤)，以及(Ii)雙方將真誠合作，制定和實施計劃和相關業務流程，以改進按時交付指標。

3.3延遲交貨的超常運輸。如果因SunPower或其代表的過錯而非不可抗力事件而無法在適用的交貨日期交付產品，則必須使用商業上合理的特殊運輸方式

(包括空運)，以便在交貨日期後儘早交貨。根據第3.3條的規定，恩相公司將承擔所有因此而產生的額外運輸費用。

3.4標題。安進保證，產品的合法所有權在交付至原產地港口後不受任何留置權、債權、擔保權益或其他產權負擔的影響，並應賠償SunPower因違反上述保修而提出的任何第三方索賠。所有產品必須按照適用法律和合理的商業慣例進行包裝、標記和其他準備，以降低損壞或丟失的風險。根據任何採購訂單發運的產品的所有權應在發貨到原產地港後轉移給SunPower。

第四條

產品保修

4.1有限保修。產品應符合安進公司網站(www.enphase.com/en-us/warranties)上規定的標準有限保修，以及第4.1節中規定的最低標準(“有限保修”)。有限保修在附件G中列出，並且適用於受本MSA約束的所有產品，無論具體的產品名稱是否在附件A中列出。在此期間，安進不會減少有限保修的覆蓋範圍。在不限制SunPower終止本MSA的權利或第八條中規定的任何一方的義務的情況下：(I)有限保修包含SunPower、系統所有者和其他第三方用户對缺陷產品的唯一補救措施，並規定安進對任何違反有限保修的行為承擔全部責任，以及

(Ii)除第4.1節明確規定外，安進對產品的責任應僅限於為產品支付的價格。有限保修可能會隨階段變化，但有限保修至少應包括以下最低標準：

(A)對於MLPE或交流電纜產品，有限保修期限為二十五(25)年；

(B)MLPE或交流電纜產品的部件覆蓋率應為百分之百(100%)，期限為二十五(25)年。安進將提供一個新的或同等的單位；

(C)現場勞務覆蓋範圍[*]產品安裝後，如果現場已批准的RMA有缺陷產品的數量超過以下情況，安進將只負責支付現場故障的拖車費用[*]安裝在現場的機組(每個這種多故障情況下都有一個批准的RMA，一個“卡車事件”)，並且每個卡車事件只有一個卡車。例如，如果[*]裝置安裝在現場，所需的缺陷產品數量將為[*]單位，如果[*]設備安裝在現場，所需的缺陷產品數量將為[*]單位，如果[*]裝置安裝在現場，所需的缺陷產品數量將為[*]單位，如果[*]設備安裝在現場，所需的缺陷產品數量將為[*]單位，等等。安進公司支付的費用將是[*]每輛卡車和[*]更換的每台微型逆變器，除非雙方另有書面協議；以及

(d)[*]更換產品的發貨範圍。

4.2保修的轉讓。SunPower有權在未經同意的情況下將所有有限保修轉讓給系統所有者。除有限保修中規定的義務外，安進不應對系統所有者承擔任何義務。

4.3製造商的保修。對於SunPower在本合同期限內購買的半導體芯片產品，安進應將第三方對半導體芯片產品的所有制造商保修轉移給SunPower，但前提是安進有權這樣做。儘管有第4.1條的規定，此類第三方保修是任何半導體芯片產品的唯一保修。

4.4無其他產品保修；不可信賴。除本MSA和有限保證另有明確規定外，任何一方均未作出或作出任何其他陳述或保證，

關於產品的明示或默示，包括對產品的適銷性、特定用途的適用性、所有權、不侵權或產品性能符合進口國特定標準的任何保證，無論是由於法律、交易過程、性能過程、貿易習慣或其他原因引起的，並且所有這些都被明確放棄。SunPower同意，除了在第4.4節中明確規定的以外，它不依賴任何關於產品的陳述或保證。第4.4節不限制或更改《行政程序法》中明確規定的任何保證。

4.5[*].

第五條

質量保證和控制；客户支持

5.1客户支持。SunPower將負責為使用或集成產品的所有AC模塊的安裝者、系統所有者和其他第三方用户提供第一級技術支持。如果有缺陷產品的退貨授權(“RMA”)，將根據有限保修將退回的部件提供給安進進行故障分析和補救。SunPower應獲得附件一所列缺陷產品的產品性能數據。雙方同意按照第四條和附件G所述分配履行責任和提供有限保修服務的費用。

5.2質量保證和質量控制。作為附件H附於本MSA的質量保證和控制計劃，可經雙方書面協議更新或修訂(“質量計劃”)，適用於本MSA項下產品的製造和供應。質量計劃至少應符合ISO 9000國際標準化組織質量標準的要求。安進將負責實施質量計劃，並將採取商業上合理的努力，以確保根據本MSA出售給SunPower的所有產品都是按照質量計劃製造和提供的。安進應負責確保其所有制造、測試和其他活動符合質量計劃。

5.3%的公司完成了質量審計和檢查。

(A)現場審計和檢查。Enval應盡合理努力要求其合同製造商在正常營業時間內，在雙方同意的時間內向SunPower代表提供其生產產品的場所，以檢查原材料、在製品、工裝、設備和生產設施是否符合本MSA的要求，但除非另有約定，否則SunPower必須至少提前五(5)個工作日提前書面通知此類檢查，並以不中斷或延遲Enval或其合同製造商的業務活動的方式進行此類檢查，且此類檢查不超過每六(6)個月進行一次。如果上一日曆季度交付的產品存在重大不合格，則每年檢查次數的限制不適用於特定日曆季度。作為此類審核的一部分，SunPower可能會在發貨前對產品進行檢查，以確定是否符合表H中的產品規格和質量計劃。在任何此類審核中，SunPower將採取商業上合理的努力，及時糾正產品中發現的任何不合格之處。雙方將負責各自根據本第5.3(A)節進行審計和檢查的相關費用，如機票、餐飲和住宿。

(B)交付後的檢驗。

(I)所有產品均由SunPower在原產地港口和/或在SunPower的製造設施收到後接受檢驗和測試，以符合本MSA。SunPower的檢查可能包括確認身份、數量和任何其他不符合項。SunPower應將以下內容中的任何不合格品通知Enphe[*]在交付至尚德電力的製造設施後，詳細説明此類不合格的性質以及受影響的產品(S)。

(Ii)如果SunPower根據第(I)款的規定識別不合格並通知安進，安進將(A)在SunPower進行合理測試以確認不合格後，立即檢查和測試SunPower合理確定為不合格的所有產品，以及(B)將合格品與不合格品分開。應安進的要求，SunPower將把不合格產品與發貨通知中的相關信息一起運往安進，以進行此類檢查、測試和隔離。如果產品被確定為不合格，安進將負責SunPower根據本第5.3(B)節產生的合理檢驗、測試和運輸費用，並將及時維修或更換不合格產品。如果確定產品不存在不符合項，則SunPower將根據本第5.3(B)節的規定，負責安進的合理檢驗、測試和運輸費用。第5.3節中有關產品是否不合格的任何爭議將由雙方同意的獨立測試實驗室解決。

5.4 記錄保持審計。各方應保留與本協議項下付款及其遵守本主服務協議要求相關的合理賬簿和記錄。在協議期限內，另一方有權直接或通過其代表對此類賬簿、記錄和相關材料進行審計，以確定是否符合本主服務協議的要求，但每年不得超過一次。被審計方應隨時提供此類賬簿和記錄以及相關資料，以供審計使用。如果任何財務審計顯示多付或少付，多付或少付一方（視情況而定）應立即退還或支付差額，如果任何差額大於 [*]如果一方的審計費用低於接受審計的全部交易的總費用的10%，則負責差額的一方應立即向另一方償還在審計過程中發生的合理的自付費用和開支。任何此類審計的結果均為被審計方的機密信息。

5.5 信息權利。在本協議期限內（以及就已安裝的產品而言，此後的任何剩餘有限保修期），Enphase應向SunPower提供附件I中規定的有關使用產品的SunPower設備性能的信息（下稱“產品數據”）。SunPower應擁有永久使用和分析為其內部目的提供的產品數據的權利，在任何情況下均受法律和任何適用客户協議中的要求或限制的約束。所有此類產品數據均構成雙方的機密信息。雙方無權與任何第三方共享產品數據或在雙方書面相互協議之外共享產品數據，但前提是，上述規定不會限制Enphase共享有關其產品或其性能的任何數據的權利，前提是該等信息未被SunPower或其設備識別。Enphase將遵守SunPower的個人數據保護附錄及其任何修訂，每次Enphase書面接受後，不得無理拒絕、限制或延遲接受。本協議終止或到期後，SunPower有權使用本第5.5條規定的產品數據。

第六條

期限、違約事件、補救和賠償

6.1Term.本主服務協議自生效日期起至2023年12月31日（“初始期限”）期間有效。初始期限應自動連續延長兩年（各為“續期期限”），除非任何一方在當時的初始期限或續期期限到期前六個月內書面通知另一方其不打算續簽MSA。如果任何一方終止本主服務協議，或任何一方決定不再續簽本協議下的任何期限，SunPower可在該終止或不再續簽生效日期前六（6）個月內，在不違反本主服務協議第1.1條或《行政程序法》第10.5條的情況下，開始與替代MLPE供應商進行過渡規劃活動。前提是此類活動不涉及第三方產品的商業使用或銷售。

6.2終止和違約事件。發生以下任何一種情況將構成Enphase或SunPower（如適用）的“違約事件”，他們將成為“違約方”。非違約方可自行決定書面通知違約方終止主服務協議，前提是非違約方事先向違約方提供詳細説明該等違約事件的書面通知，且違約方未能糾正該等違約事件。

以下範圍內的違約事件[*]在收到該書面通知或下述較短的治癒期後。任何此類終止必須在[*]除當事人另有書面約定外，在適用的治癒期屆滿後。

(A)安進公司違約。如果出現下列情況之一，EnPhase將成為違約方：

(I)進入階段失敗[*]至少要交付[*]根據交貨交貨期(不包括因SunPower或其代表的行為或不作為或不可抗力造成的任何延誤)，在交貨日期後五個工作日內根據已接受的採購訂單將產品運往來源港。在收到此違約事件的通知後，Enval將立即向SunPower提供解決延遲交貨問題的補救計劃(“延遲交貨補救計劃”)。如果SunPower不同意擬議的延遲交貨補救計劃，雙方將本着誠意進行談判，以建立雙方都同意的延遲交貨補救計劃，雙方的協議不會被無理扣留、附加條件或拖延。如果雙方未能在SunPower發出違約事件通知後90天內就延遲交付補救計劃達成一致，儘管存在此類善意談判，則SunPower可自行決定以書面方式立即終止MSA；

(Ii)在任何[*]期間(每個“測算期”)，在任何日曆年期間安裝MLPE的缺陷產品的RMA比率(“年度PPM”[*](“RMA門檻”)，且安進未能在適用範圍內維修或更換有缺陷的產品[*]治癒期。在任何時候，關於給定日曆年的年度PPM應計算為該日曆年的裝機數量除以該日曆年的裝機總數，以百萬分之幾表示。例如，如果[*]設備安裝在[*]，的RMA閾值[*]歷年將是[*]單位。安裝在中的設備的[*]，例如，如果有超過[*]RMA‘ed單位之間[*]，則En階段未能達到必要的RMA費率[*]歷年。在此違約事件通知Enval後，Enval將立即向SunPower提供RMA補救計劃(“RMA補救計劃”)。如果SunPower不同意建議的RMA補救計劃，雙方將本着誠意進行談判，以建立雙方都同意的RMA補救計劃，雙方的協議不會被無理扣留、附加條件或拖延。如果雙方不能在以下時間內就RMA補救計劃達成一致[*]如果SunPower對此違約事件發出通知，儘管存在此類善意談判，則SunPower可自行決定以書面通知EnPhage的方式立即終止MSA；或

（iii）Enphase成為根據破產、接管、無力償債或類似法律提起的任何程序的標的，該程序在提起後三十（30）個日曆日內不因Enphase而被駁回，但前提是，根據《美國破產法》第11章進行的重組或類似程序不會觸發本規定。

（二）太陽能發電。如果發生以下任何一種情況，SunPower將成為違約方：

（i）SunPower違反《行政程序法》第1.1條的排他性要求或第10.5條的競業禁止規定;或

（ii）SunPower成為破產、接管、無力償債或類似法律下的任何程序的主體，該等程序在提起後三十（30）個日曆日內不被撤銷，但前提是，根據《美國破產法》第11章進行的重組或類似程序不會觸發本條款。

（c）累計補救辦法。本MSA項下的權利和補救措施是累積的。任何一項權利或補救措施的行使均不被視為一種選擇，且任何對違約事件的棄權均不構成持續棄權。

6.3終止的效果。

（a）本主服務協議到期或終止後，一方根據本主服務協議應向另一方支付的所有應計款項應立即到期並應支付，恕不另行通知;但是，除下文第6.3（b）條規定的情況外，到期或終止後的任何活動均不會產生新的付款義務。此外，本主服務協議的終止或到期均不會影響任何一方在本主服務協議項下的權利或義務，這些權利或義務在本主服務協議到期或終止之前產生。

（b）對於本主服務協議的任何終止，根據本主服務協議的條款，Enphase和SunPower將履行Enphase在本主服務協議終止或到期前發出的任何訂單確認，SunPower將支付根據此類確認的採購訂單交付的產品。本MSA僅對此類訂單確認書有效，直至相關採購訂單完全履行。

6.4Survival.第2.9、4.1、4.3、4.5、5.5、6.5、7.1條以及第八條和第九條在本主服務協議終止後繼續有效。

6.5供應的連續性。如果根據以下規定終止合同，

第6.2（a）（iii）節，Enphase將與SunPower合作，並促進Enphase的MLPE和電纜產品合同製造商與Enphase使用的供應商之間的供應協議，以滿足本MSA的要求。Enphase還應向其MLPE和電纜產品合同製造商和供應商提供商業上合理的知識產權許可，以許可Enphase根據本MSA向SunPower提供的產品中的知識產權，但僅限於促進此類供應協議所必需的範圍。SunPower還有權在不需要債券或其他形式的擔保的情況下，（i）尋求所有必要和適當的禁令救濟，以及（ii）尋求指定一名接管人來承擔、管理和實現本第6.5條中的權利。

第七條

機密性

7.1保密;公開披露。雙方確認，他們之前已於2018年4月16日簽署了一份保密協議（“保密協議”），該協議應繼續完全有效，並應適用於任何一方在根據本MSA進行的交易過程中披露的所有機密信息（定義見保密協議）。自生效日期起及之後，任何一方或其代表均不得直接或間接發佈與本主服務協議條款有關的任何新聞稿或其他公開聲明，或在任何媒體採訪、廣告、新聞稿、新聞稿或專業或貿易出版物或任何印刷媒體中使用另一方的名稱或直接或間接提及另一方。無論是否為迴應詢問，未經另一方事先書面批准;但是，前提是：（a）在生效日期後十（10）個工作日內，雙方將發佈一份雙方均可接受的聯合新聞稿，宣佈本MSA建立的供應關係，及（b）任何一方可在合理的事先通知另一方後，根據適用法律或與任何國家或地區證券交易所或市場簽訂的任何上市協議的要求進行任何公開披露。

第八條賠償和責任限制

8.1強制賠償。Enphase將自費對SunPower、其關聯公司及其高級職員、董事、僱員、代表和代理人進行賠償、辯護，使其免受任何索賠、訴訟、損失、損害、罰款、費用、處罰、廢止、責任、成本或任何類型的費用（包括合理的法律費用）（包括系統所有者）由以下原因引起或導致的：（a）Enphase或其代表的重大疏忽或故意不當行為;（b）Enphase或其代表未能遵守任何適用法律;（c）任何人的人身傷害或死亡或財產損失，在每種情況下，都是由缺陷造成的。在任何情況下，Enphase均不得就涉及承認責任、疏忽或其他責任的第8.1條規定的賠償要求達成任何和解。

SunPower的過失或要求SunPower在未經SunPower事先書面同意的情況下為和解做出貢獻。SunPower可參與任何法律訴訟的辯護，並可自費聘請自己的律師。

8.2SunPower賠償。對於第三方(包括系統所有者)因以下原因引起或導致的任何和所有索賠、訴訟、損失、損害、罰款、費用、罰款、失敗、責任、成本或支出(包括合理的法律費用)，SunPower將自費賠償、辯護並使Enphe、其關聯公司、其高級管理人員、員工、代表和代理人不受損害；(B)SunPower或其代表未能遵守任何適用法律；(D)SunPower或其代表銷售、銷售或分銷包含產品的產品或AC模塊；(E)SunPower或其代表安裝或維修包含產品的產品或AC模塊，但安裝或批准的RMA現場維修產品除外；(F)SunPower或其代表與產品有關的任何陳述、保證、保證或其他書面或口頭聲明，但En階段文件中明確規定的除外；或(G)由收到SunPower產品的系統所有者或其他第三方向EnPhone提出的任何索賠，但在第8.1節中規定的有限保修或Enval的賠償範圍內除外。在任何情況下，SunPower不得根據本條款8.2就受賠償的索賠達成任何和解，如果該索賠涉及承認恩相的責任、疏忽或其他過錯，或者在未經恩相事先書面同意的情況下要求恩相為和解作出貢獻。Enval可以參與任何受此賠償義務約束的法律訴訟的辯護，並可以自費聘請自己的律師。

8.3專利賠償金。

(A)因任何第三方聲稱在本MSA生效日期後安裝的任何產品侵犯或挪用任何專利、版權、商標或商業祕密而導致SunPower發生的任何損害、損失、責任、成本和開支(包括合理的法律費用)，安進應賠償並使其不受損害，並應促使解決此類索賠或為其辯護，費用由安進承擔。SunPower應(I)在收到任何此類索賠後立即通知安進，(Ii)不就此類索賠採取任何不利立場，以及(Iii)向安進提供信息和合理協助，以了結和抗辯索賠。如果在此類索賠引起的任何訴訟中，任何法院禁止將任何產品繼續用於其預期目的，則安進應自費對此類產品採取下列一項或多項行動：(1)為SunPower爭取繼續將產品用於預期目的的權利，或(2)將產品修改為非侵權產品，(3)將產品更換為具有相同或基本相似功能的非侵權設備，或(4)向SunPower退還原始購買價，但須按直線折舊。

(B)因下列原因引起的任何侵權或挪用索賠，安進不承擔任何責任，SunPower將賠償安進因下列原因引起的任何第三方索賠：(I)安進遵守SunPower對任何產品的非標準功能或特性的要求；(Ii)除安進以外的任何人所做的修改；(Iii)SunPower不遵守任何產品的説明和產品文件，包括在進行此類活動時有效的產品文件；(Iv)將產品用於未在安進文件中列出的目的；或

(V)任何被指控侵犯或挪用任何專利、版權、商標或商業祕密的傳統產品安裝。

(C)如果任何第三方侵權或挪用索賠是由於SunPower使用或組合產品、軟件或服務而引起的，而這些產品、軟件或服務不是由En階段提供的，則因此類索賠而導致SunPower產生的任何損害、損失、責任、成本和開支(包括合理的法律費用)的賠償和持有SunPower的義務將僅限於與該等產品在侵權或挪用索賠中的相對貢獻相稱的分攤份額。

8.4沒有相應的損害。除第1.5條和第2.3(B)條規定的應付金額、第八條規定的賠償責任、違反保密義務的責任、重大疏忽或故意不當行為的責任以及侵犯或挪用知識產權的責任外，任何一方對另一方的責任僅限於直接損害，任何一方均不對任何間接、附帶、間接、特殊、懲罰性或懲罰性損害賠償(包括實際或預期利潤、收入或價值的損失)負責，無論此類索賠是否源於違約，保證或默示保證、侵權、產品責任、賠償、貢獻、嚴格責任或任何其他法律或衡平法理論，無論此類損害是否可預見或是否告知當事人此類損害的可能性。

8.5責任限制。儘管本MSA有任何其他規定，除了並不限制SunPower在本MSA項下的任何付款義務，包括根據第1.5節、第2.3(B)節和第2.6節應支付的任何金額，以及除賠償索賠和各方因違反保密義務、重大疏忽或故意不當行為、或侵犯或挪用知識產權而承擔的責任外，各方對本MSA的各自責任應僅限於為索賠標的的產品支付的價格。

第九條

一般條文

9.1代表權。安進保留產品(包括嵌入式軟件)的所有知識產權。除本MSA明確規定外，在任何情況下，產品的銷售和銷售均以以下條件為條件：此類銷售不會根據Enval的任何知識產權轉讓任何明示或默示的許可。Enval不授予任何隱含許可。儘管在本MSA中使用了“銷售”一詞，但嵌入式軟件是在許可下提供的，並不出售。在這些條款的約束下，在本MSA的有效期內，安進向SunPower授予非獨家且不可轉讓的許可，在非獨家和不可轉讓的基礎上再許可給(A)其安裝者根據安進文件僅在適用產品上執行和使用嵌入式軟件的權利，以安裝和配置產品以與適用系統所有者的光伏系統一起使用，以及(B)系統擁有者僅有權根據安進文件在產品上執行和使用嵌入式軟件，用於系統所有者自己的內部目的。SunPower不得並應盡一切合理努力確保任何第三方不得對產品進行反向工程、反編譯或反彙編，或以其他方式嘗試派生嵌入式軟件的源代碼。

9.2不可抗力。

(A)“不可抗力”是指妨礙或延遲履行本MSA項下任何義務的任何事件(包括任何情況)，並且超出尋求其履行免責的一方的合理控制。

(B)符合不可抗力事件資格的事件包括但不限於：(1)洪水、閃電、山體滑坡、地震、火災、爆炸、流行病、檢疫、颶風、龍捲風、其他自然災害或與天氣有關的不尋常或極端惡劣事件；(2)戰爭(已宣佈或未宣佈)、暴動或類似的內亂、公敵行為(包括恐怖主義行為)、破壞、封鎖、叛亂、革命、徵用或沒收；

使一方在不違反該法的情況下無法履行本《多邊貿易協定》規定的任何義務的法律；(Iv)禁運或封鎖、任何政府實體的行動(無論是否具有法律效力)、國家或地區緊急狀態；(V)停電、罷工、停工，以及(Vi)經兩個或多個受影響的原材料或設備供應商或由獨立工程公司核實的影響MLPE行業材料部分的原材料或設備的嚴重短缺；但是，儘管如此，下列情況不構成不可抗力事件：(A)一方未能及時、完整地申請任何必要或所需的任何類型的許可或批准，除非該失敗是由於不可抗力事件所致；或(B)任何設備故障，除非該設備故障是由於不可抗力事件所致。

(C)任何一方均不對另一方因不可抗力事件導致其在本MSA項下的履行失敗或延遲承擔任何責任。不良方應盡商業上合理的努力，儘快向另一方提供：(A)不可抗力事件的口頭通知，最遲不得遲於不可抗力事件開始後四十八(48)小時；及(B)不可抗力事件的書面通知，應儘快且不遲於不可抗力事件開始後三(3)個工作日。因不可抗力事件索賠而暫停的演出將按照不可抗力事件所要求的範圍和持續時間進行。尋求援引不可抗力事件的一方必須能夠客觀地確定本第9.2節的要求，並將使用商業上合理的努力來迅速減輕和克服不可抗力事件。

9.3執法者；會場。本MSA和本MSA項下的任何爭議應受加利福尼亞州國內法律管轄，並按照加利福尼亞州國內法律解釋，但不得實施任何可能導致適用加利福尼亞州以外的任何司法管轄區的法律的選擇或衝突法律條款或規則(無論是加利福尼亞州或任何其他司法管轄區)。雙方同意加州舊金山的州法院和聯邦法院對因MSA引起的或與MSA有關的任何糾紛的解決擁有專屬管轄權和地點。

9.4律師費。如果對任何一方提起與本MSA有關的法律訴訟或其他法律程序，勝訴方應有權追回其合理的律師費、費用和支出(除勝訴方有權獲得的任何其他救濟外)。

9.5節點。本協定項下的所有通知和通信均應以書面形式發出，並應被視為已在以下情況下正式發出和作出：(A)以面對面遞送方式送達收件人；(B)以快遞方式送達時；或(C)通過電子郵件發送的日期(帶有收到確認，如可用“要求回執”功能、快速電子郵件回覆或其他明確書面確認)。除非當事各方在根據第9.5條提交的通知中以書面方式指定了另一地址，否則應將通知、通信和確認發送至下列地址：

If to SunPower：

複製到：

SunPower公司

杜安·莫里斯律師事務所

77裏奧羅伯斯

裏亞託大道7500號

加利福尼亞州聖何塞95134

1號樓，230號套房

電子郵件：LegalNotiesunpower@sunpower.com

德克薩斯州奧斯汀，郵編：78735-8560.

注意：總法律顧問

電子郵件：bthompson@duanhemris.com

9.6%建立了雙方的關係。由本MSA建立的SunPower和Enval的關係是獨立承包商的關係。本協議中的任何條款不得被解釋為在雙方之間建立一種形式的聯合僱主、合資企業、合夥企業或類似關係。任何一方均無權代表另一方承擔、產生或承擔任何明示或默示的費用、責任或義務。

9.7%的國家通過爭端解決機制解決爭端。如果本協議項下發生任何爭議，在收到任何一方的書面通知後十(10)天內，雙方應(親自或通過電話會議)會面、談判，並真誠地嘗試以快速、非正式和廉價的方式解決爭議。如果當事各方在接到糾紛通知後三十(30)天內仍不能解決糾紛，則當事任何一方均可依法尋求一切補救措施；但第9.7款不應限制當事任何一方根據適用法律在任何適當時間尋求禁令救濟的權利。

9.8繼承人和受讓人；利害關係人。

(A)本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

(B)除根據第八條產生的任何受保障方的權利外，本MSA不得授予任何人任何權利或補救，但當事各方及其各自的繼承人和允許的受讓人，以及在本MSA規定的範圍內，其各自的關聯方除外。

(C)未經另一方事先書面批准，任何一方不得轉讓本MSA或其在本MSA項下的任何權利、利益或義務，書面批准不得被無理扣留或拖延。本MSA以及本MSA項下的所有權利、權益和義務，可在未經同意的情況下(I)轉讓給恩相的全資子公司，只要恩相仍然負有責任，(Ii)只要收購人承擔恩相在本MSA項下的所有義務，(Ii)向任何收購恩相所有業務或資產的實體轉讓，或(Iii)作為恩相資產任何擔保權益下的抵押品。

9.9補救措施累計；具體表現。雙方同意：(A)如果一方違反或威脅違反本《海上人命安全協議》中規定的任何契約、義務或其他規定，另一方有權(除其可獲得的任何其他補救措施外)尋求(I)強制遵守和履行該契約、義務或其他規定的法令或強制令，以及(Ii)禁止此類違反或威脅違反的禁令；及(B)任何一方或任何其他受保障一方均無須就任何該等判令、命令或強制令或與任何相關訴訟或法律程序有關連而提供任何保證書或其他保證。

9.10可維護性。本MSA的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下無效或不可執行，不得影響本MSA的其餘條款和條款的有效性或可執行性，也不得影響違規條款或條款在任何其他情況或任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果有管轄權的法院的最終判決宣佈本協議的任何條款或條款無效或不可執行，雙方同意，確定無效或不可執行的機構有權縮小條款或條款的範圍、持續時間或區域，刪除特定詞語或短語，或將任何無效或不可執行的條款或條款替換為有效和可執行的條款或條款，且最接近表達無效或不可執行條款或條款的意圖，並且本協議應經修改後可強制執行。

9.11最終協議；解釋。《採購協議》、《行政程序法》和《保密協議》構成雙方之間關於其主題事項的完整諒解，並取代所有先前的討論、協議、諒解和陳述，包括任何訂購單或其他文件的相互衝突的條款，無論是口頭的還是書面的，也不論是否由任何一方簽署。除非以書面形式並由各方授權代表簽署，否則不得對本MSA進行任何修改、修改或其他更改。本MSA中的標題僅供參考，不影響MSA的解釋。本協議項下的同意和批准不得被無理地扣留、附加條件或拖延。

9.12對應部分。本協議可簽署兩份或兩份以上副本，就所有目的而言，每份副本均應被視為正本，所有副本均應構成一份相同的協議。通過電子傳輸或.pdf格式交換完全簽署的MSA(以副本或其他形式)應足以約束各方遵守本MSA的條款。

附件A

產品

MLPE

[*]

電纜

[*]

半導體芯片

[*]

附件B

定價

下表列出了僅適用於單相併網MLPE產品的每個模塊美元/單位的定價，幷包括用於縱向模式安裝的標準佈線電纜產品(“基本價格”)：

基價應符合FOB(國際貿易術語解釋通則2010)，並適用於MLPE產品和縱向交流電纜產品。基價自每年1月1日起生效，並適用於任何產品(截至生效日期)或下一代產品的任何採購訂單。基本價格包括：(A)MLPE產品；(B)用於縱向模式安裝的標準佈線電纜產品。

帶景觀交流電纜產品的MLPE產品的基價應較高。2018年，MLPE產品將與橫向交流電纜產品一起定價[*]帶縱向交流電纜的單位價格高於基價，下降[*]一年後。基本價格不包括跳線電纜、連接器、特殊安裝五金等配件，這些配件不屬於安進的標準產品。

量價調價

此外，對於在給定日曆年度內訂購的任何數量超過[*]MLPE產品(量價降價的障礙)，SunPower將獲得[*]每種MLPE產品的價格(“基於數量的價格調整”)與上述特定日曆年的基本價格進行比較。這種量價調整隻適用於量價關口以上的單位。

為免生疑問，如果SunPower訂購[*]歷年MLPE產品[*]，然後是第一個[*]MLPE產品的基價為[*]和增量[*]量產降價關口以上的MLPE產品價格為[*]反映的基本價格[*]以及[*]量價調價。

半導體芯片定價

[*]

其他配件定價

電纜終結器、密封帽、斷開工具、現場電線和夾子等雜項附件不是MSA項下的產品，因此不包括在MSA項下的定價或預測中。這些都是標準的安進組件，可根據SunPower的要求訂購，其條款是安進使其可隨時在商業上購買，價格在本段中規定。在……裏面[*]，每件雜項配件的價格將[*]少於[*]。在期限內之後的每一歷年，在該歷年內購買的每件雜項配件的價格將為[*]較少[*]。這些折扣是雜項配件的最低折扣。雙方應真誠協商在本MSA期限內其他配件定價可能進一步打折的事宜。

最惠價

除此之外，在日曆年[*]，恩相同意向SunPower提供恩相提供的最優惠價格，用於在#年向第三方銷售[*]按基本相似的條款和條件，在上述歷年內，以相同或較小數量的相同或實質上相似的產品，在安進的住宅市場上使用[*]。如果在此期間[*]，Enval向任何第三方銷售產品[*]在該歷年以實質上相似的條款和條件購買相同或更少數量的此類產品，以供在[*]按照低於基準價格的購買價格，自該等第三方首次獲得該等數量的優惠價格之日起，只要該價格仍然有效，且SunPower繼續購買相同或更多數量的此類產品，則SunPower的價格應降至該第三方應支付的價格。如果SunPower在以更高的價格向該第三方提供更優惠的價格之後購買了任何產品，安進將向SunPower償還SunPower支付的價格與向該第三方提供更優惠的價格後購買的所有產品之間的差額。

無論是否採用歷年定價機制，均適用按量計價[*]是本MSA中定義的固定價格或最惠價。為免生疑問，如果SunPower訂購[*]歷年MLPE產品[*]，並一直將該產品出售給第三方[*]，然後是第一個[*]MLPE產品的基價為[*]和增量[*]量產降價關口以上的MLPE產品價格為[*]反映最惠價調整後的價格[*]以及[*]量價調價。

附件C

產品路線圖

產品性能要求

[*]

詳細規格説明

[*]

產品認證要求

[*]

附件D

[*]

下表提供了SunPower截至本MSA生效日期對其預期的年度MLPE產品採購的最真誠、不具約束力的估計[*].

[*]

附件E

購買訂單的格式

附件G

有限保修和保修服務

自生效之日起，適用於不同司法管轄區的有限保修可在以下URL中找到：www.enphase.com/en-us/warranties

附件H

質量計劃

1.一般質量要求。

1.1遵守規範。所有采購訂單都將引用部件號和修訂號。如果Enphase沒有采購訂單中規定的零件版本的零件圖紙，Enphase有責任要求參考版本的圖紙和規範。如果Enphase在規範或零件圖紙中發現任何歧義或矛盾，Enphase有責任將歧義或矛盾告知SunPower，並在生產前解決該問題。

1.2產品不合格。如果SunPower發現不合格產品，SunPower將發佈不合格報告（“NCR”）。Enphase必須在48小時內對此類NCR做出迴應。Enphase有義務自費使用8D或類似方法完成全面的RCCA，以確定此類缺陷的原因。Enphase有義務確定並執行合理的糾正和預防措施，以消除此類缺陷的再次發生。如果發生任何不合格項，SunPower可自行決定指示Enphase停止裝運和/或製造，並進行檢查和測試，以確保符合性，費用由Enphase承擔。

1.3質量保證。Enphase將遵循其製造和質量流程，目標是生產符合RMA閾值質量標準的產品。產品的性能目標將在產品質量標準中確定。如果未能保持這些質量水平，SunPower保留要求Enphase實施糾正措施的權利，包括但不限於額外的製造工藝、篩選、測試等。如果未能保持這些水平是由缺陷引起或導致的，Enphase將承擔此類糾正措施的費用。

1.4質量控制計劃。Enphase將遵守其質量手冊（EQA-00001），以確保產品質量。

1.5供應商管理。Enphase應遵守其《供應商質量手冊》（SQA- 0001）。Enphase應提供詳細的質量控制計劃，包括每個製造過程的所有質量控制，並通過商業上合理的努力從其第三方合同製造商處獲得該等產品。

1.6可靠性監測計劃。Enphase將遵守其正在進行的可靠性測試過程（HPV-00023）。

1.7可追溯性和批次控制。Enphase應按產品保持完整的可追溯性，包括產品中包含的所有組件和材料（包括序列化和非序列化材料和組件）。Enphase將保留適當的記錄，以將特定產品批次或產品序列號與特定材料、組件或子組件、批次和序列號相關聯。供應給SunPower的所有產品必須通過批號進行標識，如果已進行序列化，則通過序列號進行標識。

1.8材料認證。Enphase將按照要求向SunPower提供材料證書（如適用）和工廠證書，其中包含材料的機械和化學性能以及檢查和測試數據，如每次裝運的控制計劃所規定。

1.9Record-Keeping.所有質量記錄必須由Enphase保存至少十（10）年，並應在SunPower提出書面要求後7天內提供給SunPower。

1.10根本原因和糾正措施。Enphase將使用8D或類似方法來推動糾正和預防措施系統。Enphase將向SunPower提供以下文件：

應SunPower的要求進行此類補救活動。Enval將在這些請求後24小時內響應SunPower的NCR、8D/CAPA和FA請求，並將在這些請求後72小時內製定遏制響應。在SunPower提出請求後的七(7)個日曆日內，Enval將生成並向SunPower提交一份詳細的RCCA計劃。Enval將以3WIS格式記錄所有行動，並根據SunPower的合理要求親自或通過電話會議與SunPower會面，以確保消除不合格的原因

1.11ISO9000。安進的質量控制計劃將達到ISO 9000國際標準化組織質量標準規定的最低標準。

1.12流程變更通知。在產品的製造或組裝過程中發生任何重大或關鍵的變化之前，Enval將向SunPower發出通知。

1.13生產件審批流程(PPAP)。安進將滿足生產部件審批流程(PPAP)模板的要求，其形式將由安進和SunPower共同商定。

證物一

產品數據

Enval將提供一個API，以便可以從他們的數據庫中提取數據。將提供的數據包括：

[*]

附件J

產品資質

當安進和SunPower成功完成資格測試時，MLPE產品將被視為合格。“成功完成”的定義為[*]。Enval應提供其測試計劃和測試結果的文檔。