附件10.13

默克公司公司美國的離職福利計劃

自2019年1月1日起修訂和重述

MERCK & CO.，INC.，美國分離的好處

第1節

前言

Merck Sharp & Dohme Corp.制定了默沙東離職福利計劃（“默沙東計劃”），並不時進行修訂，以向默沙東在某些情況下主動終止與默沙東或參與的全資子公司（統稱“默沙東”）的僱傭關係的合格非工會僱員提供福利。

先靈葆雅公司制定了先靈葆雅離職福利計劃（“先靈葆雅計劃”），並不時進行修訂，目的是向符合條件的工會和非工會僱員提供離職福利，這些僱員在某些情況下與先靈葆雅公司及其某些美國附屬公司的僱傭關係被終止。

自2012年1月1日起，先靈計劃併入默沙東計劃，默沙東計劃更名為默克公司，Inc.美國離職福利計劃（“計劃”）。該計劃當時已全部修訂和重述。自2013年1月1日、2013年9月1日、2013年10月1日、2014年11月15日和2017年1月1日起，該計劃全部恢復。自2019年1月1日起，該計劃將再次進行修訂，並按本文所述進行整體重述。

該計劃的目的是向符合條件的僱員提供福利，這些僱員因下述原因被僱主主動終止與僱主的僱用關係。該計劃是醫務司離職津貼計劃（第514號計劃）的一部分。

第2節

定義

就本計劃而言，下列術語應具有以下含義：

2.1“基本年薪”是指

（a）對於在離職之日免税的參與人，根據僱主的工資單記錄，其在離職之日有效的年基薪，不因僱主贊助的福利計劃的任何供款而減少。為免生疑問，（i）對於自離職之日起豁免且定期安排非全職工作的參與者，年基本工資是根據僱主的工資記錄，在其離職之日適用於非全職職位的降低後的年基本工資，不因僱主贊助的福利計劃的任何供款而減少，以及（ii）如果參與者在離職日期之前的任何期間內的年基本工資高於或低於該計劃，則不對年基本工資進行調整（由於任何原因，包括晉升/降級或從全職或兼職狀態轉移到全職或兼職狀態），根據僱主的工資單記錄，他或她的年基本工資在他或她離職之日生效。

（b）對於在其離職日期時不享有豁免的參與者，根據在其離職日期時有效的僱主工資記錄計算的時薪乘以合格員工在其離職日期時定期安排的工作小時數（最多不超過2080小時）。

年度基本工資不包括獎金、佣金、加班費、輪班工資、溢價工資、一次性績效加薪、生活津貼、股票期權收入或僱主(或母公司或其任何子公司)激勵股票計劃下的其他激勵措施、股票獎勵或其他激勵措施，或以上未具體包括的其他薪酬。

例如，在離職日定期安排少於全職工作的參與者有10年的連續服務年限（9名為全職員工，1名為非全職員工），作為全職員工，年基本工資為100，000美元，但在離職日，年基本工資為50美元，根據僱主的工資單記錄，這一數額減少了000美元，因為它適用於非全職職位。參與者的離職薪酬將按10年連續服務和基本年薪計算。

五萬塊由於全時服務，以往年度的年基薪較高，因此沒有對年基薪進行調整。

2.2“基本工資率”是指

(A)對於獲得豁免的合格僱員，根據僱主提供合格替代職位或協商工作要約之日起有效的僱主工資記錄，支付其年度基本工資。對於定期安排少於全職工作的合格員工，年度基本工資是將年度基本工資減至低於全職職位的年度基本工資。

(B)就不獲豁免的合資格僱員而言，按該合資格僱員在以下日期生效的僱主薪金紀錄計算的每小時工資率

提供合格的替代職位或協商的工作待遇乘以符合條件的員工的定期工作時數(最多2080小時)。

對於僱主贊助的福利計劃的任何繳費，計算基本工資時不會減少。基本工資包括適用的輪班工資和溢價工資，但不包括獎金、佣金、加班費、一次性績效加薪、生活津貼、根據僱主(或母公司或其子公司)的激勵性股票計劃發放的獎勵的收入，或以上未具體包括的其他工資。

2.3“基本人壽保險”是指根據母公司或母公司子公司贊助的計劃向符合資格的員工提供的人壽保險，該計劃相當於符合條件的員工參加的人壽保險計劃所定義的1倍“基本工資”，該計劃可能會不時修訂。

2.4“福利延續期間”係指附表B-2所列參加者有資格領取離職津貼的一段時間，但參加者可選擇比附表B-2所示更早的期間結束，方法是：(I)在參加者離職之日起三十(30)天內或參加者被提供審查離職通知書之日起三十(30)天內通知僱主的健康和保險計劃管理人，以便福利延續期間在本應開始之日結束；或(2)在僱主的健康和保險福利年度公開投保期內，使福利延續期在下一年1月1日結束(只要該日期不超過附表B-2規定的期限)，或(Iii)年中有資格更改身份，否則允許參與者根據僱主的醫療保健計劃的條款對參與者的醫療保險進行更改，以便福利持續期限在年中更改根據僱主的醫療計劃的條款生效之日結束(前提是該日期不超過附表B-2規定的期限)。

2.5“控制變更”應具有CIC計劃中所給出的含義(為免生疑問，在CIC計劃下對該定義的有效修訂應構成對本計劃的修訂，無需採取進一步行動)。

2.6“CIC計劃”是指自2013年1月1日起修訂和重述的默克公司控制權分離福利變更計劃及其任何後續計劃。

2.“理賠審核員”是指默克公司員工福利委員會(或其代表)，其成員由母公司人力資源部執行副總裁總裁或其代表任命；但對於第16節官員而言，理賠審查員是指母公司董事會的薪酬福利委員會或其代表。

2.8“守則”係指經修訂的1986年“國內税法”及其頒佈的條例。

2.9“連續服務完整年限”是指(A)對先靈葆雅員工而言，指參與者最近一次受聘於先靈葆雅實體至其週年日的一年，以及此後的每一週年紀念；(B)對於默克員工，指參與者最近一次受聘於默克實體至其週年紀念日的一年，以及此後的每一週年紀念；(C)對於傳統激勵員工，指參與者最近一次受聘於默克實體至其週年紀念日的一年，以及此後的每一週年紀念日。以及(D)對於非Legacy Company員工，從參與者最近一次受聘於默克實體的日期開始，此後從每個週年紀念日到下一個週年紀念日。

2.10“持續服務”指(A)對於先靈葆雅員工而言，指參與者在先靈葆雅實體的連續受僱期間，自參與者最近一次受僱於先靈葆雅實體之日起至

對於僱主僱員數據庫中反映的離職日期，(B)對於傳統默克員工，是指參與者在傳統默克實體的連續受僱期間，從參與者在傳統默克實體的最近僱用日期開始，並在僱主的僱員數據庫中反映的離職日期結束；(C)對於傳統激勵員工，是指參與者在默克實體的連續受僱期間，從參與者在默克實體的最近受僱日期開始，直至僱主僱員數據庫中反映的離職日期；以及(D)對於非傳統公司員工，參與者連續受僱於默克實體的期間，從參與者最近一次受僱於默克實體開始，到僱主員工數據庫中反映的離職日期結束。為免生疑問，在2009年11月4日之前，Legacy Schering員工在Legacy Merck實體的服務或Legacy Merck員工在Legacy Schering實體的服務不包括在“持續服務”範圍內。即使本計劃中有任何相反規定，受僱於傳統先靈實體、傳統默克實體或默克實體作為被排除人員並不算作“持續服務”。

2.11“合資格僱員”是指(A)僱主的任何正式全職或正式兼職僱員，而該僱員在僱主的正常美國工資單上，且其僱傭條款及條件不在集體談判協議的涵蓋範圍內，除非集體談判協議特別規定該計劃的保障範圍；或(B)在僱主的正常美國工資單上的美國僑民。

“合格員工”一詞不應包括：

(I)僱員(X)是與僱主或與父母(或其任何附屬公司)訂立僱傭協議的一方，或(Y)在終止與僱主的僱傭關係時，有權根據僱主或父母(或其任何附屬公司)贊助的另一計劃或計劃獲得分居、遣散費、解僱或其他類似的付款；或

(2)依據與僱主或父母(或其任何附屬公司)訂立的單獨協議，或

(Z)與僱主或父母(或其任何附屬公司)訂立協議的一方，而該協議規定僱員無須就其終止僱用而獲得任何付款或利益；但在每種情況下，根據前述第(X)款，

(Y)和(Z)，除非該計劃、方案或協議明確規定本計劃下的利益；

(Ii)CIC計劃的參與者(但該條款僅適用於保護期(如第8.1條所界定))；

（iii）臨時僱員（包括大學合作社、暑期僱員、高中合作社、靈活勞動力僱員、博士後研究員和任何其他此類臨時分類）和/或僱主在任何時候召集的在

在非定期和非經常性的基礎上在美國，並且只有在該人工作期間報告工作後才成為僱主的僱員;

（四）被排除的人;

（v）僱主的非美國子公司的僱員（或僱主的非美國子公司的雙重僱員），在美國出差;

（vi）因任何理由而終止僱用的僱員，而該僱員是在未經批准的休假期間終止僱用的;

（vii）因任何原因終止僱用的僱員，但其獲準休假的時間等於或超過連續六個月，無論休假的原因為何，但不包括以下獲準休假：醫療傷殘假、軍事休假和聯邦或州家庭病假法規定的家庭病假;

（viii）因任何理由終止僱用而正在獲準休病假的僱員，其病假期等於或超過一年;

（ix）新澤西州凱尼爾沃思工廠的IAM協議所涵蓋的員工，他們選擇保留其召回權。

就上述第（vii）和（viii）款而言，如果僱員因任何原因（包括但不限於僱員的原職位空缺以及僱員無法獲得新職位）而未返回工作崗位，則一系列休假被視為一次連續休假，以計算六個月或一年的要求。

一個人是否是合格員工是在他/她因勞動力重組而被解僱之日確定的，或者對於換證員工，是在他/她因外包交易而被解僱之日確定的。

2.12 “僱主”是指本合同附件A中所列的實體的單獨和統稱。

2.13 “ERISA”是指1974年《僱員退休收入保障法》（經修訂）以及根據該法頒佈的法規。

2.14“被排除人員”是指以下人員：（i）獨立承包商，或同意或已經同意他/她是獨立承包商，或（ii）與僱主或其任何關聯公司達成任何協議或諒解，表明他/她不是僱員或合格僱員，或（iii）受僱於臨時或其他職業介紹所，無論控制程度如何，僱主或其附屬機構提供的監督或培訓，或（iv）根據1986年《國內税收法》第414（n）條（經修訂）的定義，是“租賃員工”，或（v）僱主未將其視為預扣聯邦所得税的員工，無論國內税收署、政府或司法機構對此類就業狀況或預扣税的任何相反決定。被排除人員沒有資格參加本計劃，即使法院、機構或其他當局裁定他/她是僱主或其附屬機構的普通法僱員。

2.15 故意忽略。

2.16 故意忽略。

2.17“IAM協議”是指Merck Sharp & Dohme Corp.與國際機械師和航空航天工人協會第15區315號分會之間的集體談判協議。

2.18“前任僱員”是指符合以下條件的僱員：（a）截至2012年12月31日，受僱於默克實體，並繼續受僱於該實體直至其離職日期，或在2012年12月31日之後被重新僱用或調任至該實體，以及（b）截至離職日期，（i）受僱於僱主，及（ii）在母公司的僱員數據庫中，在資料類型35下被編碼為S6（Legacy Questionaire），及（iii）不受集體談判協議所涵蓋。

2.19“默克前僱員”是指符合以下條件的合格僱員：（a）截至2012年12月31日，受僱於默克實體，並繼續受僱於該實體直至離職日期，或在2012年12月31日之後被重新僱用或調任至該實體，以及（b）截至離職日期，（i）受僱於僱主，及（ii）在母公司的僱員數據庫中以信息類型35下的空白指示符進行編碼，及（iii）不受集體談判協議（IAM協議之一除外）涵蓋。為免生疑問，“默克前任員工”不包括在Kenilworth，NJ工廠的IAM協議範圍內選擇保留其召回權的員工。

2.20“原有默克實體”是指（a）2009年11月4日之前的期間，老默克及其直接或間接全資子公司;（b）2009年11月4日開始的期間，新默克及其直接或間接全資子公司。

2.21“先靈遺留員工”指符合以下條件的員工：（a）截至2012年12月31日，受僱於默克實體，並繼續受僱於該實體直至離職日期，或在2012年12月31日之後被該實體重新僱用或調任，以及

(B)截至離職日期：(I)受僱於僱主，(Ii)在母公司的僱員數據庫中編碼為信息類型35下的S1(遺留組織)、S2(遺留組織)或S5(遺留先靈葆雅)，以及(Iii)不在IAM協議或本計劃下具體規定福利的協議之外的集體談判協議範圍內。為免生疑問，“Legacy Schering Employee”不包括新澤西州凱尼爾沃斯IAM協議範圍內選擇保留召回權利的員工。

2.22“先靈葆雅實體”指(A)於二零零九年十一月四日之前，先靈葆雅公司及其直接或間接全資附屬公司；及(B)自二零零九年十一月四日起，新默克及其直接或間接全資附屬公司。

2.23“默克實體”是指自2009年11月4日起，新默克及其直接或間接全資子公司。

2.24“默克退休人員醫療計劃”是指由默克·夏普公司贊助的退休人員醫療計劃，該計劃包括以下組成部分：(I)默克集團退休人員醫療計劃，向符合條件的退休人員及其受撫養人提供團體退休醫療和處方藥福利，在每種情況下，這些人都是65歲以下的合格退休人員及其受撫養人，如默克集團退休人員醫療計劃SPD中更全面地描述的那樣，以及(Ii)默克退休人員醫療保險計劃，它向有資格獲得補貼退休人員醫療福利的合格退休人員及其合格受撫養人提供報銷福利，在每種情況下，年齡在65歲或以上，符合聯邦醫療保險資格的人，如默克退休人員健康報銷賬户SPD中更全面的描述。

2.25“不當行為”是指包括以下行為的行為：(A)偽造僱主或父母的記錄/失實陳述；(B)盜竊；(C)暴力行為或威脅；(D)拒絕進行分配的工作；(E)未經授權在僱主或父母的住所內持有酒精或非法藥物；(F)在工作時間受到酒精或非法藥物的影響；(G)故意損壞或破壞僱主或父母的財產；(H)違反父母的“我們的價值觀和標準”；(I)歧視/騷擾行為；(J)危害僱主、母公司或其一個或多個子公司的產品完整性的行為；(K)違反僱主或母公司的規則、政策和/或做法的行為；或(L)被認為對僱主、母公司或其一個或多個子公司有害的其他行為。

2.26“最近聘用日期”是指：(A)對於先靈葆雅員工而言，其最近一次在先靈葆雅實體的僱傭日期反映在僱主的員工數據系統中；(B)對於傳統默克員工而言，其在傳統默克實體或由傳統默克實體收購的實體的最近僱傭日期在僱主的員工數據系統中反映；(C)對於傳統靈感員工而言，他或她在默克實體或默克實體收購的實體的最近僱用日期，反映在僱主的員工數據系統中；以及(D)對於非Legacy Company員工，他或她在默克實體或默克實體收購的實體的最近僱用日期，反映在僱主的員工數據系統中。儘管如上所述，舊默克員工於1997年12月31日受僱於傳統默克實體，並於1998年1月1日從該實體轉至梅里亞，其最近一次聘用日期在他或她從梅里亞轉至傳統默克實體之日之前仍繼續受僱於梅里亞，且其在2000年10月1日至2001年6月1日之間被轉移至傳統默克實體，這是他或她在轉至梅里亞之前僱主在傳統默克實體的員工數據系統中的最新聘用日期。儘管如上所述，於2007年12月31日受僱於傳統默克實體、於2008年1月1日從該實體調任至PRWT的Legacy Merck員工的最新聘用日期一直持續到2010年9月3日，並被Legacy Merck實體重新聘用

截至2010年9月3日，是他或她調任到PRWT之前僱主在傳統默克實體的員工數據系統中的最近一次僱用日期。為免生疑問，被收購實體的最新聘用日期可能發生在先靈、默克或默克實體收購該實體的日期之前，前提是該日期反映在僱主的員工數據系統中。

2.27“協商性工作要約”指由僱主、母公司或其附屬公司或聯營公司協商的受僱於繼任僱主或外包商的要約(或繼續受僱的要約)，其中可包括降低基本工資率。

2.28“新默克”係指2009年11月4日及以後的默克公司(前身為先靈葆雅公司)。

2.29“非遺留公司僱員”是指符合以下條件的僱員：(A)在2013年1月1日或之後首次受僱於默克實體，(B)在其離職日期(I)受僱於僱主，(Ii)在母公司的僱員數據庫中編碼，並且在信息類型35下具有空白指示符，以及(Iii)不在集體談判協議的涵蓋範圍內。為了確定合格員工是否僅是“非傳統公司員工”，在實體被默克實體收購之日是該實體的僱員的合格員工被視為默克實體在該實體成為新默克的全資子公司或其全資子公司之一之日首先僱用的員工。

2.30“地理參數之外的聘用”指（A）對於沒有資格參與公司銷售激勵計劃且不符合其他現場工作人員資格的合格員工，一份經協商的工作機會，導致合格員工的主要業務地點搬遷到新的主要業務地點（x），在延長協商工作機會之前，合資格僱員的住所與其新的主要業務地點之間的距離比延長協商工作機會時合資格僱員的住所與其主要業務地點之間的距離大50英里以上，或（y）在談判工作機會延長時，距離合格員工住所超過75英里，並且不接近合格員工當時的住所，以及（B）對於有資格參與公司銷售激勵計劃或有資格作為其他現場工作人員的合格員工，協商工作邀請，導致合格員工的地理工作量中心位置遷移到新的地理工作量中心位置（x），其中合格員工在協商工作邀請延期之前的住所與他的/她的新地理工作量中心位置比協商工作要約延長時合格員工的住所與其地理工作量中心位置之間的距離大50英里以上，並且（y）在協商工作機會延長時，距離合格員工的住所超過75英里，並且不接近合格員工當時的住所。

僱主將以其唯一和絕對的自由裁量權確定(I)符合條件的僱員是否有資格作為其他外地工作人員，(Ii)使用國家認可的地圖服務的距離，(Iii)主要業務地點，以及(Iv)地理工作負荷中心。

一個職位是否屬於地理參數範圍外的聘用，應在僱主向符合條件的僱員提供或傳達經協商的工作聘用時確定。

2.31“老默克”是指默克公司，Inc. 2009年11月4日之前（後來稱為Merck Sharp & Dohme Corp）。

2.32“再就業福利”是指根據本計劃第4.4條向參與者提供的再就業諮詢或其他再就業服務的福利。

2.33“母公司”指新默克。

2.34“參與者”是指因勞動力重組而終止合同的合格員工，該合格員工已簽署且（如果撤銷期限適用，則未撤銷）索賠解除書，其格式應符合僱主的唯一和絕對酌情決定權。

在適用的情況下，“參與者”一詞還應包括已簽署且（如果撤銷期限適用）未撤銷索賠豁免的換證僱員，該索賠豁免的形式應符合僱主的唯一和絕對酌情決定權。

2.35“計劃”是指默克公司，Inc.，本協議規定的美國離職福利計劃，以及可能不時進行的修訂。

2.36“計劃管理人”指母公司或其代表。

2.37“計劃年”是指保存計劃記錄的日曆年1月1日至12月31日。

2.38“合格替代職位”是指僱主、母公司或其任何子公司的職位，但該職位不會導致下列任何一項：

(I)降低該合資格僱員的基本薪酬率；或

(Ii)(A)如合資格僱員沒有資格參與本公司的銷售獎勵計劃，則將該合資格僱員的主要營業地點遷往新的主要營業地點(X)，而該合資格僱員在緊接搬遷前的住所與其新的主要營業地點之間的距離，較該合資格僱員在緊接搬遷前的住所與其在緊接搬遷前的主要營業地點之間的距離大逾50英里，或(Y)距離緊接搬遷前該合資格僱員的住所超過75英里，但當時與該合資格僱員的住所並不較近，以及(B)對於有資格參加公司銷售激勵計劃或有資格作為其他外地人員的合格員工，將合格員工的地理工作負荷中心位置遷移到新的地理工作負荷中心位置(X)，其中合格員工在緊接搬遷前的住所與其新的地理工作量中心位置之間的距離大於50英里，並且(Y)在協商的工作提議延長時距離合格僱員的住所超過75英里，並且不更靠近合格僱員的住所。

僱主將以其唯一和絕對的自由裁量權確定(I)符合條件的僱員是否有資格作為其他外地工作人員，(Ii)使用國家認可的地圖服務的距離，(Iii)主要業務地點，以及(Iv)地理工作負荷中心。

某一職位是否為合格的替代職位，應在其經理向符合條件的員工提供該職位或將該職位傳達給該員工時確定。

2.39“重新標記的僱員”是指僱主在與第三方供應商的交易中，因僱主外包工作而終止其與僱主的僱傭關係的合格僱員，其中該合格僱員獲得了協商的工作要約，並且：

(A)(I)接受協商的工作提議；或(Ii)拒絕協商的工作提議，前提是協商的工作提議不是地理參數以外的提議；和

(B)在僱主確定為僱員離職日期之前一直受僱於僱主，除非僱主明確放棄這一規定。

合格員工是否為重新標記的員工，應由僱主或家長自行決定。如果符合條件的員工在以下情況下不被視為重新標記員工：(I)未按本第2.38節所述終止其與僱主的僱傭關係；(Ii)因不屬於地理參數的協商工作待遇的下降而終止；或(Iii)因第3.1(E)節所述的任何事件而終止。

為免生疑問，在本計劃中，重新標記的員工不應被視為因勞動力重組而被解僱。

2.40“解除索賠”是指符合資格的僱員為成為參與者並獲得離職計劃福利而必須簽署的協議，該協議應由僱主或父母擬定，並應包含僱主或父母確定的條款和條件，包括但不限於合格僱員可能對僱主(及其母公司及其任何子公司和/或附屬公司)提出的已知或未知的全面索賠，包括與合格僱員的僱用和終止僱用有關的索賠；此類索賠的發佈還可包含由僱主或家長自行決定的其他條款和條件，包括但不限於訴訟中的合作、保密、保密、不貶低、不招標和/或競業禁止條款。

2.41“第16條高級人員”指1934年《證券交易法》第16(A)-1(F)條所界定的“高級人員”，而其父母亦是僱主的合資格僱員。

2.42“離職福利”係指根據本計劃第4.2和4.3節提供的福利。

2.43“離職日期”是指符合條件的僱員因勞動力結構調整而終止僱傭關係的最後一天，或就重新標記的僱員而言，指因外包交易而終止僱用的最後一天。符合條件的僱員在其預定離職日期之前但在接到預定離職日期通知後死亡的離職日期，應視為發生在其死亡日期的前一天。

2.44“離職金”是指根據本計劃第4.1節支付的現金福利，或根據第4.5節支付給重新標記的員工的現金福利。

2.45“離職計劃福利”統稱為離職津貼、離職福利和重新安置福利。

2.46“因表現不佳而終止僱用”是指僱主因符合資格的僱員未能以令人滿意的方式履行其工作任務而決定並導致該僱員終止僱用。

2.47“因勞動力結構調整而終止”是指僱主因下列原因而決定並導致符合條件的僱員終止僱用：

(A)取消合資格僱員的工作；

(B)組織變動；或

(C)普遍裁員。

合格僱員的工作是否被取消由僱主決定，但不包括因取消非全日制或工作分擔安排或其他靈活的工作安排而維持該職位。

組織變化由僱主決定，包括以下行動：停止運營、關閉地點、公司重組，但不包括減少職稱、職級或級別、基本工資、短期激勵機會(例如，根據母公司的任何獎金或激勵計劃或計劃發放的現金獎金)、長期激勵薪酬

符合資格的僱員的機會、股權補償機會和/或其他形式的報酬，不論其工作職責是否發生變化，如果這種減少是由於：(1)僱主或母公司的薪酬框架發生了普遍變化，因為它適用於處境相似的合格僱員(例如，適用於與僱主類似的工作的一般薪酬框架的變化，或僱主的一個可識別部分，如子公司、部門或部門)；(Ii)使合資格僱員與僱主或其父母的薪酬和職業框架保持一致的行動，一如其適用於處境相似的合資格僱員；或(Iii)因合資格僱員的表現或行為而採取的降級或其他行動。

如果合格員工(I)未因第2.46(A)、(B)或(C)或(Ii)節所述事件而終止僱傭關係，或(Ii)因3.1(D)節所述事件而終止，則不應被視為因勞動力結構調整而被解僱。

為避免對外包交易產生懷疑，(X)在與第三方供應商的交易中，僱主因與第三方供應商的工作外包而終止了與僱主的僱傭關係的合格僱員，其中個人獲得了協商的工作要約，並拒絕了協商的工作要約，因為它是地理參數之外的要約，被視為由於勞動力結構調整而被終止，前提是他或她在僱主的僱傭沒有因3.1(D)節所述的任何事件而終止，以及(Y)為本計劃的目的，重新標記的員工不應被視為因勞動力重組而被解僱。

2.48“美國僑民”是指受僱於僱主並在美國境外執行任務的具有美國永久居民身份的美國公民或個人，不是被排除在外的人。

第3節

領取福利的資格

3.1靈活度。

a)

(A)有資格的僱員在因勞動力結構調整而被解僱時，將有資格享受第4節(不包括第4.5節)所述的離職計劃福利；但前提是，Legacy Inspire員工只有在2013年5月17日或之後因員工結構調整而被解僱時，才有資格享受第4節(不包括4.5節)所述的離職計劃福利。根據本計劃，只有在符合條件的員工已執行且未以僱主或家長唯一且不可複審的酌情決定權滿意的形式撤銷索賠的情況下，才能根據本計劃向因員工結構調整而被解僱的合格員工提供離職計劃福利。已簽署且未撤銷索賠釋放(如果適用於撤銷期限)的合格員工是參與者。

(B)重新貼牌的僱員將有資格領取第4.5節所述的離職金；但是，如果重新貼牌的僱員是傳統激勵員工，則只有當僱主因2013年5月17日或之後的外包工作而終止其在僱主的僱傭關係時，才有資格領取第4.5節所述的分手費。根據本計劃，僅當重新標記的員工已執行且(如果適用撤銷期限)未以僱主或家長唯一且不可複審的酌情決定權滿意的形式撤銷索賠時，才應根據本計劃向重新標記的員工提供離職金。重新標記的員工已經簽署了索賠釋放，並且如果適用撤銷期限，則未被撤銷，該員工是參與者。重新標記的員工沒有資格享受離職福利或再就業福利。

(C)在以下情況下，合資格僱員亦有權領取附表D(控制權/退休金的變更)所列的退休金利益及附表E(控制權/退休人員醫療的變更)所列明的退休人員醫療福利：(I)控制權的變更已發生，及(Ii)在其後兩年內，僱主(或繼任僱主)以不當行為、死亡或“永久傷殘”以外的任何理由終止該合資格僱員在該僱主(或繼任僱主)的僱傭關係(該詞在綜合保險計劃中已予界定)，以及(Iii)符合條件的員工根據CIC計劃和根據CIC計劃建立的程序簽署並退回正在使用的索賠的解除書。

(D)即使本協議有任何相反規定，如果符合條件的僱員因下列任何事件而終止僱傭關係，則不應被視為因本計劃下的勞動力結構調整而被解僱：

(I)剝離僱主或母公司的附屬公司、分部或其他可識別的部門，或將合資格僱員轉移至合營企業或其他商業實體，而僱主或母公司將直接或間接在該合營企業或其他商業實體中擁有一些未償還的有表決權權益或其他所有權權益，在任何一種情況下

(X)該合資格僱員獲提供並接受或繼續接受經談判的工作要約；或

(Y)符合條件的員工被提供，並拒絕協商的工作提議，除非協商的工作提議是與收購實體或供應商的地理參數之外的提議；

(2)僱主決定將工作外包給第三方供應商，而符合資格的僱員是重新佩戴徽章的僱員；

(3)該合資格僱員因任何理由自願辭職，包括在根據適用於該合資格僱員的退休計劃達到提早退休年齡或正常退休年齡後自願辭職；

(Iv)因行為不當而被終止職務；

(5)死亡(除非符合資格的僱員在接到其預定離職日期的通知後死亡，但在離職日期發生前死亡，且符合資格僱員的遺產已籤立有效的債權解除書)，在這種情況下，合資格僱員的離職日期應視為發生在其死亡日期的前一天；

(6)在被確定為僱員將因勞動力結構調整而被解僱的日期之前終止受僱於僱主的合格僱員，除非僱主明確同意放棄這一規定；

(Vii)該合資格僱員因任何理由而沒有返回僱主(或其母公司或其任何附屬公司)工作，包括但不限於該合資格僱員因任何理由休假返回該僱主(或該母公司或其任何附屬公司)時，未能在該僱主(或該母公司或其任何附屬公司)取得職位；或

(Viii)故意遺漏；

(九)在符合資格的僱員離職日期之前，該合資格僱員因任何原因(包括但不限於該僱員是非全日制僱員並獲提供全職職位、輪班工作及所提供的職位屬不同班次、分擔工作或其他彈性工作安排，以及所提供的職位並非分擔工作或不包括彈性工作安排)而決定拒絕該合格替代職位；或

(X)該合資格僱員決定接受僱主、母公司或其任何附屬公司的替代職位(不論該職位是否合資格替代職位)，並在其後拒絕該職位；或

(Xi)因履約不到位被解聘。

(E)即使本協議有任何相反規定，如果符合條件的僱員因下列任何事件而終止僱傭關係，則該僱員不應被視為本計劃下的重新標記僱員：

(I)剝離僱主或母公司的附屬公司、部門或其他可識別的部門，或將合資格僱員轉移至合營企業或其他商業實體，而僱主或母公司將直接或間接在該合營企業或其他商業實體中擁有一些未償還的有表決權權益或其他所有權權益；

(2)僱主決定將工作外包給第三方供應商，向符合條件的僱員提供經談判的工作機會，但僱主拒絕了，因為這是一個地理參數以外的機會；

(3)該合資格僱員因任何理由自願辭職，包括在根據適用於該合資格僱員的退休計劃達到提早退休年齡或正常退休年齡後自願辭職；

(Iv)因行為不當而被終止職務；

(5)死亡(除非符合資格的僱員在接到其預定離職日期的通知後死亡，但在離職日期發生前死亡，且符合資格僱員的遺產已籤立有效的債權解除書)，在這種情況下，合資格僱員的離職日期應視為發生在其死亡日期的前一天；

(6)在僱主確定的分居日期之前終止受僱於僱主的合格僱員，除非僱主明確同意放棄這一規定；

(Vii)該合資格僱員因任何理由而沒有返回僱主(或其母公司或其任何附屬公司)工作，包括但不限於該合資格僱員因任何理由休假返回該僱主(或該母公司或其任何附屬公司)時，未能在該僱主(或該母公司或其任何附屬公司)取得職位；或

故意省略

(八)因不履行合同終止合同的。

3.2領取福利資格的終止。參與者應停止參加本計劃，離職計劃的所有福利應在下列情況中最早發生時終止：

(A)在控制變更之前或之後兩年多終止該計劃；

(B)僱主無法在到期時支付離職計劃津貼；

(C)完成向離職計劃參與人支付該參與人有資格獲得的福利；和

(D)申索審核員自行決定是否發生合資格僱員的不當行為，不論該決定是在合資格僱員離職日期之前或之後作出，除非申索審查員自行決定不當行為不會在個別情況下導致離職計劃福利終止。

第4節

優勢

4.1分手費。根據本計劃，離職金應支付給非附表B-1所列重新標記員工的參與者。附表B-1的條款在此完全納入本計劃的第4節，並應被視為本計劃第4節的一部分。關於根據本計劃支付給重新標記的員工的離職金，請參閲本計劃的第4.5節。

4.2

(A)根據本社保計劃附表B-2的規定，在離職之日在僱主的任何集團僱員醫療和牙科計劃下承保的參與者，將有機會在其福利延續期間繼續承保此類僱員保險。因為此類保險可根據此類計劃的條款和條件不時修改，前提是參保人及時支付所需的繳費以繼續保險。所需繳費按在職員工比率計算，因為在其福利延續期間，該比率可能會不時改變。

(B)參加者如在離職日期前，在適用的僱員醫療或牙科計劃下選擇沒有僱員醫療或牙科保險，則不得因員工結構調整而從沒有醫療和/或牙科保險轉為承保。

(C)按現行費率計算的僱員醫療和牙科延續保險(可不時修訂)應在福利延續期間繼續。福利延續期從參與者離職日期後一個月的第一天開始，並應在福利延續期結束的月份的最後一天結束，這是根據本社保計劃附表B-2確定的，前提是參與者必須在規定的時間和方式支付所需的保險繳費。如果參與者未能按要求的時間和方式支付所需的保險繳費，或者參與者選擇終止有效的醫療和/或牙科保險，保險將在支付繳款的月份的最後一天結束，並且在福利繼續期間將不會恢復。如果參保人在福利續期的最後一天有醫療和/或牙科保險，參保人可能有資格根據COBRA在福利續期結束時通過及時選擇並支付全額COBRA保費來繼續有效的保險。

(D)如果參與者在分居之日有資格以補貼費率參加默克退休人員醫療計劃，則他或她(I)有資格根據第4.2節繼續享受員工醫療和牙科福利，並且(Ii)在福利持續期限結束後，有資格根據默克退休人員醫療計劃(可不時修訂)按補貼費率享受退休人員醫療福利，但那些年齡在65歲或以上且符合聯邦醫療保險資格的合格受撫養人僅有資格參加默克退休人員醫療計劃中的默克HRA部分。如果參與者沒有資格在福利延續期間繼續有效的醫療保險(即，因為參與者在其離職時沒有員工保險)，或者參與者的員工醫療保險在福利延續期間終止(對於

原因，包括不支付)，參與者不能登記為退休人員的醫療保險，直到福利續期結束。如果參與者選擇在第2.4節所允許的附表B-2規定的期限之前結束福利延續期限，則參與者在最大福利延續期限內有資格獲得的所有員工醫療和/或牙科福利將永久且不可撤銷地喪失。在同一時期，參與者不能作為僱員和退休人員(即使根據退休人員無保險選項，如果有)在僱主(或父母)的醫療計劃中得到保險；但是，如果參與者可以通過COBRA按COBRA的牙科保險全額費率獲得保險，即使在此期間參與者也作為退休人員獲得醫療保險。

(E)在第4.2節所述的福利延續期間，重新貼上徽章的僱員沒有資格按現行繳費率繼續領取僱員的醫療和牙科福利。

4.3人壽保險福利

(A)參保人有資格在按照附表B-2確定的福利續期內繼續承保基本人壽保險，不向參保人支付任何費用，但須遵守並按照可不時修訂的適用人壽保險計劃的條款辦理。參保人有責任在其福利續期內就其基本人壽保險的推算收入(如有)繳納適用税。該附表B-2的條款在此完全納入本計劃的第4節，並應被視為本計劃第4節的一部分。

(B)基本人壽保險應在福利續期結束的月份的最後一天結束。如果參保人選擇在第2.4節所允許的附表B-2規定的期間之前結束福利連續期，則參保人在最高福利連續期內有資格獲得的所有基本人壽保險將永久且不可撤銷地喪失。

(C)重新貼牌的僱員沒有資格享受本第4.3節所述的人壽保險福利。

4.4再就業福利。如附表C所列，參加者將可獲得再就業輔導或其他再就業服務的福利。該附表C的條款在此完全納入本計劃的第4節，並應視為該部分的一部分。再就業福利應以實物形式提供；如果參與者拒絕或不使用再就業福利，則不得支付現金以代替再就業福利，也不會增加離職金。重新標記的員工沒有資格享受第4.4節所述的再就業福利。

4.5.為重新標記的員工提供更多的離職薪酬。作為參與者的重新標記員工有資格獲得本計劃下的離職金，金額相當於他或她因勞動力結構調整而被解僱時應支付的離職金的50%。

為免生疑問，除第4.5節所述的離職工資外，重新標記的員工不得享有任何離職計劃福利。

4.6扣減利益。即使本計劃有任何相反規定，參加者的離職金(包括第4.5節所述的離職金)和離職津貼(如果適用)應扣減：

(A)計劃管理人合理地得出結論認為參與者欠僱主(或母公司或母公司的任何子公司或附屬公司)的任何金額，包括但不限於公司信用卡計劃下的未付賬單，以及已使用但未賺取的假期；

(B)僱主(或母公司或母公司的任何子公司或關聯公司)根據適用法律必須支付給參與者的任何遣散費或遣散費類型的福利；

(C)在法律允許的情況下，參加者根據國家工人補償法收到的任何款項；

(D)短期傷殘津貼，但國家法律不允許從短期傷殘津貼中抵銷離職津貼(或僱主根據其唯一和絕對的酌處權決定，在行政上更容易通過短期傷殘津貼減少離職津貼，而不是通過離職金減少短期傷殘津貼)；

(E)對於受僱於2017年1月1日或之後終止的參與者，如果他們經歷了一次或多次從非美國子公司向另一家非美國子公司和/或向美國子公司的單向調動，母公司或母公司的任何子公司或關聯公司因此類調動而向參與者支付的任何遣散費或遣散費福利(S)，但該金額是根據單向調動之日(S)或離職日(以金額最低者為準)的匯率確定的。

儘管本計劃有任何相反規定，參與者的離職工資(包括第4.5節所述的離職工資)和離職福利並不意味着與僱主(或母公司或其任何子公司)就任何參與者因勞動力結構調整而被解僱或因參與者因將工作外包給第三方供應商而被解僱而提供的薪酬和福利重複，包括根據聯邦工人調整再培訓和通知法以及任何州或地方同等法律(統稱為WARN法案)提供的薪酬和福利。如果計劃管理員確定參與者有權警告法案損害賠償或警告法案通知，則計劃管理員可在收到WARN法案通知後通過WARN法案損害賠償或薪酬和福利減少參與者在計劃下的離職工資和離職福利，但不低於500美元，剩餘的離職工資和離職福利根據計劃條款提供給參與者，以滿足參與者的WARN法案通知權利或損害賠償。在所有其他情況下，根據本計劃支付的分手費超過500美元將被視為已支付給《警告法案》的任何損害賠償金(如果適用)。

第5條

利益的形式及時間；利益的沒收及償還

5.1付款形式和時間

(A)除第(B)款另有規定外，離職工資、減税和適用的扣除額應在參與者因勞動力重組而終止後(或對於重新標記的員工，在因外包交易而終止僱傭後)以及參與者可以考慮、簽署和(如果適用)撤銷索賠的任何期限屆滿後，在切實可行的範圍內儘快一次性支付，但在任何情況下，不得遲於參與者離職日期所在日曆年的次年3月15日。

(B)如果僱主或家長酌情決定：(I)參與者在其離職日期是“指定僱員”(該詞在守則第409A(2)(B)節中有定義)；以及(Ii)根據本計劃的條款支付的離職金構成非限定遞延補償，根據《守則》第409a(A)(1)(B)條的規定，參與者須繳納“附加税”(“409a税”)，則離職金的支付將推遲至離職日後7個月的第一個營業日，或參與者去世之日(如早)。

5.2%為個人所得税。根據本計劃支付的離職金應預扣適當的聯邦、州和地方税。

即使本計劃中有任何相反規定，僱主或家長仍將在其唯一和絕對的酌情權下采取其認為必要的行動，以避免在《守則》第409a條允許的時間和方式徵收409a税，包括但不限於減少或取消福利以及改變福利的支付時間或形式。

5.3喪失利益。僱主保留其唯一和絕對的酌情權，在參與者從事僱主認為有損其利益(或母公司或其任何子公司的利益)的任何活動的情況下，僱主保留取消所有離職計劃福利並要求退還離職工資的權利，這是由僱主的執行副總裁總裁和總法律顧問以及家長的執行副總裁、人力資源部總裁確定的。僱主認為有損其利益(或母公司或其任何子公司的利益)的活動包括但不限於：

(A)違反參與者的僱用條款和條件的任何義務；

(B)向競爭對手、客户、僱主的潛在客户、母公司或其任何附屬公司，或向僱主、母公司或其任何附屬公司的現任或前任僱員，作出關於該僱主、母公司或其任何附屬公司或其產品、高級人員或僱員的虛假或誤導性陳述；及

(C)違反發佈索賠的任何條款，包括適用的任何非招標或競業禁止條款。

5.4離職金和離職金的計算。如果參與者被僱主、母公司或其子公司或附屬公司重新僱用，則離職工資、再就業福利和離職福利應終止。

5.5退還離職金。在發生第5.3節描述的事件或

5.4根據本計劃的規定，參加者應從參加者離職之日起按周分期付款的方式向僱主償還一次性付款中不應支付的部分。如果參與人在離職日期後從僱主那裏獲得短期傷殘津貼，僱主保留要求參與人償還該部分離職金的權利，如果分期付款是分期付款的話，按照第4.6節的規定是不會支付的。

5.6參賽者死亡。

對於2017年1月1日之前去世的參與者：

如果參與者在分居日期後2017年1月1日之前死亡，並且參與者簽署了有效的債權解除書或參與者的遺產簽署了有效的債權解除書，則

(A)任何未支付的離職金將支付給參與者的遺產；以及

(B)如果參與者有資格在參與者去世之日的福利繼續期間內繼續醫療和/或牙科保險，並且參與者的尚存受撫養人在該日被納入參與者的醫療和牙科保險(適用於退休人員及其受扶養人的保險除外)，他們可以在福利繼續期間的剩餘時間內繼續這種僱員保險，前提是他們仍然是符合資格的受撫養人，並且他們按照可能不時變化的現行僱員費率支付適用的繳費，以繼續承保。此後，如果該參與者(I)在其分居日期有資格以補貼率參加默克退休人員醫療計劃，則在福利持續期限結束後，根據適用於該參與者的默克退休人員醫療計劃的條款(可不時修訂)，符合資格的受撫養人應有資格按補貼費率獲得退休醫療福利，但那些年齡在65歲或以上且符合聯邦醫療保險資格的合格受撫養人僅有資格參加默克退休人員醫療計劃的默克HRA部分，或

(Ii)有資格以無補貼費率參加默克退休人員醫療計劃，則在福利持續期間結束後，尚存的受撫養人有資格通過支付全額眼鏡蛇保費，在福利持續期限結束時繼續按照眼鏡蛇法案在剩餘的眼鏡蛇保險期間(如有)繼續有效的保險，此後有資格根據適用於該參與者的默克退休人員醫療計劃的條款以無補貼費率獲得退休人員醫療福利，該條款可不時修訂，如果那些年滿65歲或以上且符合聯邦醫療保險資格的合格受撫養人將沒有資格參加默克退休人員醫療計劃，或(Iii)沒有資格以補貼或非補貼費率參加默克退休人員醫療計劃，則在福利繼續期限結束後，尚存受撫養人可能有資格通過支付全額眼鏡蛇保費，在福利繼續期限結束時繼續按照眼鏡蛇法案的剩餘期限(如果有)繼續承保，或(Iv)沒有資格以補貼或非補貼費率參加默克退休人員醫療計劃，但在他/她去世之日至少有25年的服務年限，則在福利延續期限結束後，符合資格的尚存受撫養人應有資格根據醫療計劃條款按補貼費率享受醫療福利，如果他/她有資格享受長期傷殘津貼，則該條款將適用於該參與者；和

(C)如果參保人有資格在參保人去世之日的福利延續期內繼續參加醫療保險，且參保人的尚存受撫養人在參保人死亡時不在參保人的醫療保險範圍內，或者如果參保人在福利延續期間沒有資格繼續參保醫療保險，並且在這兩種情況下，如果在他或她的分居日期，該參保人(I)有資格按補貼或非補貼費率參加默克退休人員醫療計劃，則在死亡之日之後，當時未參加參保人醫療保險的尚存合格受撫養人應有資格根據適用於該參保人的默克退休人員醫療計劃的條款，按補貼或非補貼費率(視適用情況而定)登記退休人員醫療福利，條件是那些65歲或以上且符合聯邦醫療保險資格的合格受撫養人僅有資格參加默克退休人員醫療計劃的默克HRA部分，並且只有在他們有資格參加補貼保險的情況下才有資格參加此類保險(有資格獲得無補貼保險的受撫養人沒有資格參加默克退休人員醫療計劃的默克HRA部分)，或(Ii)沒有資格以補貼或非補貼費率參加默克退休人員醫療計劃，但在他/她去世之日至少有25年的服務年限，則在死亡日期後，當時未參加參與者醫療保險的在世合格受撫養人應有資格根據醫療計劃條款按補貼費率登記醫療福利，該條款適用於該參與者，如果他/她有資格享受長期傷殘津貼，則該條款可能會被不時修訂。

本第5.6條項下的醫療和牙科保險應受適用計劃條款的約束，並根據這些條款不時進行修訂。

符合條件的僱員在其預定離職日期之前但在接到預定離職日期通知後死亡的離職日期，應視為發生在其死亡日期的前一天。

對於在2017年1月1日或之後去世的參與者：

如果參與者在分居日期後於2017年1月1日或之後去世，並且參與者簽署了有效的債權解除書或參與者的遺產簽署了有效的債權解除書，則

(A)任何未支付的離職金將支付給參與者的遺產；以及

(b)if參與者在其死亡之日的福利延續期內有資格繼續醫療和/或牙科保險，且參與者的遺屬在參與者死亡之時已在參與者的醫療和牙科保險範圍內，他們可在福利延續期的剩餘時間內繼續此類員工保險，只要他們繼續保持合格的受撫養人身份，並按在職僱員費率（費率可能不時變化）支付適用的繳款，以繼續享受保險。此後，如果截至離職日期，該參與者（i）有資格以補貼費率參與默克退休人員醫療計劃，則在福利延續期結束後，根據默克退休人員醫療計劃的條款（可能會不時修訂），前提是年齡在65歲或以上且符合Medicare資格的合格受撫養人僅有資格參加默克退休人員醫療計劃的默克HRA部分，或（ii）沒有資格以補貼費率參加默克退休人員醫療計劃，則在福利延續期結束後，倖存的受撫養人可能有資格在福利延續期結束時繼續有效的保險

及時選擇COBRA覆蓋範圍並支付全額COBRA保費;或（iii）沒有資格以補貼費率參加默克退休人員醫療計劃，但在離職日之前至少服務了25年，然後在福利延續期結束後，根據默克退休人員醫療計劃的條款（可能會不時修訂），前提是年滿65歲且符合Medicare資格的合格家屬僅有資格參加默克退休人員醫療計劃的默克HRA部分;以及

(c)if參與者在其死亡之日有資格在福利延續期內繼續享受醫療保險，而參與者的遺屬在參與者死亡之時不在參與者的醫療保險範圍內，或者參與者在福利延續期內沒有資格繼續享受醫療保險，並且在任何一種情況下，如果截至其離職之日，該參與者（i）有資格以補貼費率參與默克退休人員醫療計劃，則在死亡之日後，當時未參加參與者醫療保險的倖存合格家屬應有資格根據默克退休人員醫療計劃的條款（可能會不時修訂）以補貼費率參加退休人員醫療福利，前提是年齡在65歲或以上且符合Medicare資格的合格家屬僅有資格參加默克退休人員醫療計劃的默克HRA部分;或（ii）沒有資格以補貼費率參加默克退休人員醫療計劃，但在其離職日期（隨後為死亡日期）至少服務了25年，當時未參加參與者醫療保險的倖存合格家屬應有資格參加默克退休人員醫療計劃條款（可能會不時修訂）下的補貼費率的醫療福利，如果那些年齡在65歲或以上的合格家屬和醫療保險-符合條件的人將僅有資格參加默克退休人員醫療計劃的默克HRA部分。

本第5.6條項下的醫療和牙科保險應受適用計劃條款的約束，並根據這些條款不時進行修訂。

符合條件的僱員在其預定離職日期之前但在接到預定離職日期通知後死亡的離職日期，應視為發生在其死亡日期的前一天。

第6條

計劃管理

6.1計劃管理員。父母或其代表是ERISA的計劃管理員。

6.2計劃管理人的權力和職責。計劃管理人或其代表有充分的自由裁量權和權力：(1)解釋和解釋計劃(包括但不限於，提供計劃語言中的遺漏、糾正不足之處，或解決計劃中的不一致或含糊之處)；(2)確定計劃項下產生的所有事實問題，包括福利的資格和數額問題；(3)制定其認為必要或適當的規則和條例(與計劃的條款一致)；(4)將協助管理計劃的責任下放給他人；以及(V)執行其認為與本計劃的管理有關的所有其他合理和適當的行為。計劃管理人或其代表有權依靠僱主的記錄來確定任何參與者在該計劃下享有的權利和應支付的福利金額。計劃管理人或其代表的任何決定，包括對計劃的解釋和對事實問題的決定，均為最終決定，對各方均有約束力。

關於確定本計劃下的索賠和福利上訴，索賠審查員(及其代理人)應被視為計劃管理人的代表，並應擁有上述計劃管理人的所有權力和職責。

6.3附加酌情決定權。經母公司人力資源部常務副總裁書面批准(母公司董事會薪酬福利委員會或其代表對第16條高管的書面批准)，計劃管理人可根據計劃採取下列行動：

(A)將本計劃下的部分、全部或任何部分福利授予根據上文第3條沒有資格享受此類福利的員工；

(B)免除第3條對任何個人或一組合資格僱員籤立索償豁免的要求；及

(C)給予參與人額外的離職計劃福利。

第7條

申索及上訴程序

7.1Claims

(A)根據本計劃提出的任何福利請求或索賠必須在索賠人與僱主的僱用結束後60天內由索賠人或索賠人的授權代表提出；但根據第5.3條提出的索賠必須在離職計劃福利取消之日後60天內提出。

(B)當索賠審核人收到索賠審核人按下列地址向索賠審查員提出的書面請求時，應視為提交了根據該計劃提出的任何福利請求或索賠。

離職福利計劃的索賠審核人

默克公司員工福利委員會祕書

2000飛馳山道郵局K-1 3029

新澤西州凱尼爾沃斯，郵編07033

索賠審查員應在下文所述的不利福利裁定通知所要求的時限內對索賠申請進行審查，並作出裁決。

(C)索賠審查員應以書面或電子方式通知索賠人或索賠人的授權代表任何“不利利益裁定”。此種通知應在索賠審查員收到索賠後的合理時間內但不遲於90天內發出，除非索賠審查員確定特殊情況需要延長處理索賠的時間。如果索賠審查員確定需要延長處理時間，應在最初的90天期限屆滿前向索賠人提交關於延長處理時間的書面通知，説明需要延期的特殊情況和索賠審查員預期作出利益裁定的日期。未經索賠人或索賠人授權代表同意，任何延期不得超過最初90天期限結束後90天(即索賠審查員收到索賠後180天)。

(D)“不利福利確定”是拒絕、減少或終止，或未能提供或支付(全部或部分)福利，包括基於確定索賠人是否有資格參加計劃的福利。

(E)不利利益裁定通知書應以申索人能夠理解的方式書寫，並應：

(I)説明確定不利利益的具體理由；

(2)載有對決定所依據的計劃規定的具體提及；

(Iii)描述準許該項利益申索所需的任何材料或資料，並解釋為何需要該等資料；及

(4)説明該計劃的上訴程序和適用於這些程序的時限，包括説明索賠人有權在審查時作出不利利益裁定後，根據《仲裁和賠償條例》第502(A)條提起民事訴訟。

7.2對不利利益裁定的上訴。

(A)任何要求複核索賠審查員根據《計劃》作出的不利利益決定的請求，必須由索賠人或索賠人的授權代表在收到索賠人書面通知後60天內提交。

理賠審核員。如果索賠人或其授權代表在收到索賠人關於不利利益裁定的書面通知後60天內沒有以書面形式提出對索賠審查員的不利利益裁定進行復審的請求，索賠審查員的裁定即為最終和決定性的決定。

(B)當僱員福利委員會祕書收到索賠人或索賠人的授權代表按以下地址向僱員福利委員會提出的書面請求時，任何要求審查該計劃下的不利福利決定的請求應被視為已提交。

默克公司員工福利委員會c/o祕書員工福利委員會

2000飛馳山道郵局K-1 3029

新澤西州凱尼爾沃斯，郵編07033

(C)如果索賠人或索賠人的授權代表按照本第7.2節的規定及時提出複審索賠審核人的不利福利決定的請求，僱員福利委員會應重新審查與最初不利福利決定有關的所有問題，同時考慮到索賠人或索賠人授權代表提交的與索賠有關的所有評論、文件、記錄和其他信息，而不考慮這些信息是在最初的福利確定中提交或考慮的。任何此類索賠人或其正式授權的代表可：

(I)按要求免費取得與申索人的利益申索有關的所有文件、紀錄及其他資料及其副本；有關項目是否相關，須由僱員福利委員會根據29 CFR 2560.503-1(M)(8)決定；及

(Ii)以書面呈交與利益申索有關的任何意見、文件、紀錄及其他資料。

(D)索賠審查員應向索賠人或索賠人的授權代表提供書面或電子形式的通知，説明在審查時對其利益的確定。此種通知應在索賠審查員收到索賠人的複核請求後的合理時間內但不遲於60天內發出，除非索賠審查員確定特殊情況需要延長處理複核請求的時間。如果索賠審查員確定需要延長處理時間，應在最初的60天期限屆滿前向索賠人提交關於延長處理時間的書面通知，説明需要延期的特殊情況和索賠審查員預期作出福利裁定的日期。未經索賠人或索賠人授權代表同意，不得在最初60天期限結束後(即索賠審查員收到複核請求之日起120天內)延長60天。

(D)如果申索人的上訴被駁回，複審的不利利益裁定通知應以申索人能夠理解的方式書寫，並應：

(一)闡述了認定不利利益的具體理由。

(2)應包含對福利確定所依據的計劃條款的具體提及；

(3)載有一項陳述，説明索賠人有權應請求免費獲得與索賠人的利益索賠有關的所有文件、記錄和其他資料的合理取用和副本；索賠審查員應根據29 CFR 2560.503-1(M)(8)的規定確定某一項目是否相關；以及

(4)列入一項説明，説明索賠人有權根據《仲裁示範法》第502(A)條提起民事訴訟。

第8條

修訂及終止

8.1修改和終止。

(A)除以下第(B)款另有規定外，母公司或其代表有權隨時修改、暫停或終止本計劃，而無需事先通知任何員工或徵得其同意；但僅適用於第16條人員的修訂還必須得到母公司董事會或其代表董事會薪酬和福利委員會的批准。任何此類修改不得賦予僱主或家長追回在修改日期之前支付給參與者的任何款項的權利。然而，任何此類修訂都可能導致停止向離職計劃下的任何一個或多個人支付離職計劃福利。母公司可將修訂、暫停或終止本計劃的權力轉授由行政總裁選定並由行政總裁簽署的適用書面公司授權書(“公司授權書”)所載的人士、實體或委員會。此類公司贈款應允許將權力轉授給個人、實體或委員會；前提是此類修訂、暫停或終止的財務影響不超過適用公司贈款中確定的某些預先確定的門檻。個人、實體或委員會有權通過公司撥款修改、暫停或終止計劃，可根據適當的公司行動進一步將修改、暫停或終止計劃的權力授予個人、實體或委員會。對計劃的修訂必須以書面形式進行，並根據公司撥款進行批准。

(B)除適用法律要求的範圍外，在整個保護期內，不得以任何對符合資格的參與者造成重大不利的方式修改本計劃的重要條款，包括本條款8.1款。

(C)如果符合資格的參與者在第(X)款中聲稱違反了本第8.1節的規定(但為免生疑問，在正常過程中不包括對計劃福利的索賠)，並且(Y)僱主、父母或其繼承人(如果適用)在訴訟中勝訴，則符合資格的參與者應合理和善意地支付由符合資格的參與者所發生的所有法律費用和相關費用(包括專家、證據和法律顧問的成本)和(Y)僱主、父母或其繼承人在訴訟中至少依據其要求的一項實質性救濟。

(D)定義。就本第8.1節而言：

(I)“保護期”指自控制權變更之日起至控制權變更之日兩週年止的一段時期；

(Ii)“符合資格的參與者”是指在緊接控制權變更前一天是符合資格的僱員或參與者的個人。

第9條

一般條文

9.1無資金來源的債務。根據本計劃提供的離職計劃福利應構成僱主的一項無資金支持的義務。應在到期時從僱主的普通資金中支付款項。本計劃應僅構成僱主在本協議規定的範圍內向參與者支付此類福利的無擔保承諾。

9.2適用法律。本計劃旨在成為ERISA第3(1)條所指的“員工福利計劃”，並應以與該意圖一致的方式管理本計劃。本計劃及其下的所有權利應受ERISA管轄和解釋，並在聯邦法律未先發制人的範圍內，受新澤西州法律管轄和解釋，任何根據本計劃產生的爭議均應在新澤西州舉行。

9.3可控性。如果本計劃的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則所述非法或無效不應影響本計劃的其餘部分，但本計劃應被解釋和執行，如同所述非法或無效條款從未包括在本計劃中一樣。

9.4隨意就業。本計劃中包含的任何內容不得賦予僱員保留在僱主的僱用中的權利，也不得以其他方式修改僱員與僱主的隨意僱傭關係。本計劃不是僱主和任何僱員之間的僱傭合同。

9.5繼承人、受讓人和個人代表。本計劃對雙方的繼承人、執行人、管理人、繼承人和受讓人，包括現在和將來的每一位參與者都具有約束力。

9.6付給不稱職的人等因此，支付給未成年人、無行為能力的人或其他不能領取的人或為其利益而支付的任何福利，在支付給該人的監護人或提供或合理地似乎提供該人的照顧的一方時，應被視為已支付，並且這種支付應完全解除僱主、父母、計劃管理人、索賠管理人和與此有關的所有其他各方。

9.7失去收款人。如果計劃管理員無法找到離職計劃福利的應得參與者，福利應被視為被沒收。如果參與者在參與者離職之日起一年內並在計劃運行期間申請喪失的離職計劃福利，則應恢復此類離職計劃福利。

附表A

參與計劃的僱主名單：

默克公司在美國的所有直接和間接全資子公司，以下公司及其子公司、繼承人和受讓人除外：

·Comort，Inc.

·默克全球健康創新基金有限責任公司

·HMR體重管理服務公司

·Ilum Health Solutions，LLC(前身為Healthcare Services and Solutions，LLC)

附表B-1

離職日期在2013年1月1日或之後的參與者的離職金

離職金額(周)(年基本工資除以52)

附表B-2

醫療/牙科和人壽保險續保

*對於在分居之日符合默克退休人員醫療計劃補貼退休醫療福利資格的參與者，福利延續期限應持續到出現上述週數的月份的最後一天。

附表C

再就業福利

重新安置福利通過第三方供應商提供。供應商和/或程序可能會不時更改。

附表D(控制權/退休金的變更)

養卹金計劃下的控制變動福利説明

本附表描述了養老金計劃和補充計劃(定義見下文)下的福利，如果符合資格的員工簽署並根據CIC計劃和根據CIC計劃建立的程序提交了正在使用的索賠解除書，則可向該計劃下的合格員工提供福利。

一、如果符合條件的僱員在有權享受本計劃第3.1(C)條規定的福利的情況下被終止僱用：

1.凡參加MSD或其繼任者受薪僱員退休計劃(“MSD退休金計劃”)並於離職日期不滿55歲並在MSD退休金計劃下至少服務十年的合資格僱員，在控制權變更日期後兩年內(假設在該兩年期間內繼續受僱)，將會年滿50歲並在MSD退休金計劃下享有至少十年積分服務，則符合資格的僱員應被視為有資格根據按照MSD計劃的條款開始的MSD養老金計劃，根據其“先前計劃公式”(在MSD養老金計劃中定義)獲得補貼的提前退休福利。

2.合資格僱員如參加MSD退休金計劃或先靈退休計劃，或其繼承人(統稱為“退休金計劃”)，並在離職日期不滿65歲，但會在控制權變更後兩年內至少年滿65歲(假設在整個兩年期間內繼續受僱)，則該合資格僱員將被視為符合資格領取優先計劃方程式福利，並根據退休金計劃的條款提早開始實施。

3.對於參加MSD退休金計劃的合資格僱員，在他或她的離職日期不符合“85規則過渡福利”(該詞在MSD退休金計劃中定義)的資格，但在控制權變更之日起兩年內有資格享受85規則過渡福利(假設在整個兩年期間內繼續受僱)，則該合資格僱員在根據MSD退休金計劃開始其退休金福利時，應被視為有資格獲得85規則過渡福利。

4.對於在離職日參加養老金計劃的合格員工，如果他或她的養老金計劃下的應計福利不屬於他或她，他或她將在他或她的離職日歸屬於他或她的養老金計劃下的應計福利。

II.本附表D所述的福利應從養老金計劃中支付，如果此類福利不能從養老金計劃中支付，僱主可在其認為必要或適當的範圍內(包括遵守適用的法律，並在符合守則第409a條的情況下保留安排的祖輩地位)，根據MSD補充退休計劃或遺留先靈福利超額計劃(視情況而定)及其任何繼承者(統稱為“補充計劃”)，或根據新安排或從僱主的一般資產中支付此類福利。

附表E(控制權變更/退休人員醫療)

健康計劃下的控制變更福利説明

本附表描述了根據健康計劃向符合條件的員工提供的福利，如果符合條件的員工簽署並根據CIC計劃和根據CIC計劃建立的程序提交了正在使用的索賠。

一、如果符合條件的僱員在有權享受本計劃第3.1(C)條規定的福利的情況下被終止僱用：

如果符合資格的僱員有資格參加健康計劃，並且在離職之日不滿55歲，且在僱主的服務年限不足以滿足被視為符合健康計劃下有資格享受補貼退休人員醫療福利的退休人員的要求，但將在控制權變更之日起兩年內至少達到50歲並符合被視為有資格獲得健康計劃下的補貼退休人員醫療福利的退休人員的服務要求(假設在整個兩年期間內繼續受僱)，然後，符合條件的僱員應在其福利連續期結束之日按適用於僱主的受薪美國僱員的相同條款和條件，有資格享受健康計劃下的受補貼退休人員醫療福利，這些僱員在符合條件的僱員離職日期前一個月的最後一天被視為符合健康計劃下有資格享受受補貼退休人員醫療福利的退休人員。

二、僱主可在其認為必要或適當的範圍內（包括遵守適用法律和維護《法典》第409 A條規定的安排的祖父地位），通過投保安排或根據新安排、個別安排或其他安排提供本附件E中規定的福利。此外，儘管有任何相反的規定，如果符合條件的僱員根據本附件E有權獲得的任何福利在向符合條件的僱員提供福利時可能合理地構成《法典》第105（h）條或類似法律或法規規定的歧視性福利，由父母自行決定，僱主可以，在其認為必要或適當的範圍內（包括遵守適用法律），修改福利，使福利不再構成《法典》第105（h）條或類似法律規定的歧視性福利，包括但不限於取消父母或僱主的所有補貼，要求合格員工用税後資金支付參與福利計劃的費用，或將福利費用的全部僱主和員工部分作為合格員工的總收入估算。

III.就本附件E而言，“健康計劃”是指由母公司或其子公司贊助的一項或多項計劃，這些計劃向合格員工和根據該計劃被視為退休人員的前合格員工以及上述各項的合格家屬提供醫療福利。

修訂案2019-1

MERCK & CO.，Inc.美國分離的好處

(as修訂和重述截至2019年1月1日）

默克公司（Merck & Co.）的子公司默克夏普多梅公司（以下簡稱“公司”），Inc.（“默克”），贊助默克公司，Inc.美國離職福利計劃（自2019年1月1日起修訂和重述）（“計劃”）;

根據本計劃第8.1條，本公司（或其正式授權代表）保留隨時修改或終止本計劃的權利;

鑑於，根據默克首席執行官的授權，公司已將修訂本計劃的權力授予默克公司，Inc.執行監督委員會（“執行委員會”）根據其章程;

鑑於，根據其章程，執行委員會已授權默克公司，Inc.監督委員會（“委員會”）有權根據委員會章程對計劃作出某些修正;以及

因此，委員會希望批准並通過本文件所述的計劃修正案。

因此，現批准並通過該計劃的一項修正案，並將其納入如下：

1.現將計劃第2.7節全文修正如下：

“2.7 “聲明審查人”是指默克公司，Inc.員工福利委員會（或其代表）;但是，對於第16條規定的官員，索賠審查員是指母公司董事會的薪酬和福利委員會或其代表。“

2.第5.3節第一段特此修訂並重述如下：

“5.3 利益的喪失。業主保留權利，在其唯一和絕對的酌情權，取消所有離職計劃福利，並在參與者從事僱主認為有損其利益的任何活動時要求退還離職工資（或母公司或其任何子公司的利益），由母公司的執行副總裁兼總法律顧問和母公司的執行副總裁和首席人力資源官或擔任上述任一職位的繼任者或同等職位的其他人員。僱主認為有損其利益（或母公司或其任何子公司的利益）的活動包括但不限於：“

3.第6.3節第一段特此修訂如下：

“6.3 額外的自由裁量權。經母公司執行副總裁兼首席人力資源官或擔任該職位的繼任者或同等職位的其他個人的書面批准（經母公司董事會薪酬和福利委員會或其代表就第16條官員的書面批准），計劃管理人可根據計劃採取以下行動：

4.現將該計劃的附表A更新如下：

“SCHEORA

參與僱主名單：

默克公司在美國的所有直接和間接全資子公司，以下及其子公司除外：

·Comsort，Inc.(及其子公司)

·默克全球健康創新基金有限責任公司(及其子公司)

·HMR體重管理服務公司(及其子公司)

·Ilum Health Solutions，LLC(及其子公司)

·佩洛頓治療公司(及其子公司)自佩洛頓治療公司成為本公司子公司之日起至2020年1月1日之前

·Tilos Treateutics(及其子公司)自Tilos Treateutics成為本公司子公司之日起至2020年1月1日之前

·Antelliq Corporation(及其子公司)在Antelliq Corporation成為公司子公司之日之後至2020年計劃管理人認定Antelliq Corporation應成為僱主之日之前的一段時間內。

茲證明，委員會已安排本計劃的本修正案2019-1於2019年12月19日由下列簽字人執行。

撰稿/S/邁克爾·阿爾塞奧特

邁克爾·阿爾塞奧特

執行董事，全球薪酬和福利管理顧問

修正案2020-1

MERCK & CO.，Inc.美國分離的好處

(as修訂和重述截至2019年1月1日）

默克公司（Merck & Co.）的子公司默克夏普多梅公司（以下簡稱“公司”），Inc.（“默克”），贊助默克公司，Inc.美國離職福利計劃（自2019年1月1日起修訂和重述）（“計劃”）;

根據本計劃第8.1條，本公司（或其正式授權代表）保留隨時修改或終止本計劃的權利;

鑑於，根據默克首席執行官的授權，公司已將修訂本計劃的權力授予默克公司，Inc.執行監督委員會（“執行委員會”）根據其章程;

鑑於執行委員會已根據其章程授權默克公司監督委員會(“委員會”)根據委員會章程對計劃進行某些修改；以及

因此，委員會希望批准並通過本文件所述的計劃修正案。

因此，現批准並通過該計劃的一項修正案，並將其納入如下：

一、將第6.3節第一款修改為：

6.3.額外的自由裁量權。經母公司常務副總裁兼首席人力資源官(或其代表)或擔任該職位繼任者或同等職位的其他個人(或其代表)的書面批准(母公司或其代表董事會薪酬福利委員會對第16條高管的書面批准)，計劃管理人可根據計劃採取下列行動：

茲證明，委員會已安排本計劃的本修正案2020-1於2月25日由下列簽字人執行。2020年。

撰稿/S/邁克爾·阿爾塞奧特

邁克爾·阿爾塞奧特

執行董事，全球薪酬和福利管理顧問

美國離職福利計劃改變

茲議決，自2020年1月1日起生效的《默克公司美國離職福利計劃修正案2020-1》(以下簡稱《計劃》)，自2019年1月1日起修訂並重新修訂，其形式與本協議附件A大體相同；

這是進一步解決的問題，即執行邁克爾·阿爾謝諾。管理法律顧問全球薪酬和員工福利/默克總法律顧問辦公室有權根據決議的意圖對計劃的條款進行必要和適當的更改，並確保此類文件符合本文所述的決議，並準備實施此處所述的決議、適用法律和適用計劃的管理所需的其他文件。

修正案2020-2

默克公司公司美國的離職福利計劃

(自2019年1月1日起修訂和重新啟用)

鑑於，默克公司(“默克”)的子公司默克公司(“公司”)發起了默克公司美國離職福利計劃(自2019年1月1日起修訂和重新啟動)(“計劃”)；

根據本計劃第8.1條，本公司（或其正式授權代表）保留隨時修改或終止本計劃的權利;

鑑於，根據默克公司首席執行官的授權，公司已根據其章程將修改本計劃的權力下放給默克公司執行監督委員會(以下簡稱執行委員會)；

鑑於執行委員會已根據其章程授權默克公司監督委員會(“委員會”)根據委員會章程對計劃進行某些修改；以及

因此，委員會希望批准並通過本文件所述的計劃修正案。

因此，現批准並通過該計劃的一項修正案，並將其納入如下：

1.在本計劃的第二條中，按正確的字母順序增加了對傳統量化農業、Antelliq公司或ArQule，Inc.員工的新定義，內容如下：

“遺留量化農業公司、安捷利克公司或ArQule，Inc.員工”是指分別在量化農業公司、安捷利克公司或ArQule，Inc.工作的合格員工，於2019年或2020年成為默克公司或其子公司的員工，並繼續受僱於該實體，直至其離職之日，並在其離職之日受僱於僱主。

2.現將本計劃第2.9節“連續服務滿年數”全文修訂如下：

“2.9”連續服務的完整年限“是指(A)對於先靈葆雅員工來説，是指參與者最近一次受僱於先靈葆雅實體到其週年日的一年，此後是從每年的週年紀念日到下一週年；(B)對於Legacy Merck員工，是指參與者最近一次在Legacy Merck實體的僱傭日期到其週年紀念日的一年，此後是從每個週年紀念日到下一週年；(C)對於Legacy Inspire員工，從參與者在默克實體的最近一次聘用日期到其週年紀念日的一年，以及此後的每個週年紀念日到下一個週年紀念日，(D)對於傳統量化農業、Antelliq Corporation或ArQule，Inc.的員工，從

(E)對於非傳統公司員工，從參與者最近一次在默克實體的聘用日期開始，然後從每個週年紀念日到下一個週年日。

3.現將本計劃第2.10節“連續服務”全文修改如下：

2.10“持續服務”是指：(A)對於先靈葆雅員工而言，是指參與者在先靈葆雅實體的連續受僱期間，從參與者最近一次受僱於先靈葆雅實體開始，至僱主員工數據庫中反映的離職日期結束；(B)對於傳統默克員工，指參與者自參與者最近一次受僱於傳統默克實體開始，至僱主員工數據庫中反映的離職日期止的持續受僱期間；(C)對於傳統靈感員工而言，參與者在默克實體連續受僱的期間，從參與者在默克實體的最近僱用日期開始，至僱主員工數據庫中反映的離職日期結束；(D)對於傳統量化農業、Antelliq Corporation或ArQule，Inc.員工，參與者在默克實體連續受僱的期間，從參與者在默克實體的最近聘用日期開始，至僱主員工數據庫中反映的離職日期結束；以及(E)對於非傳統公司員工，參與者連續受僱於默克實體的期間，從參與者最近一次受僱於默克實體開始，到僱主員工數據庫中反映的離職日期結束。為免生疑問，在2009年11月4日之前，Legacy Schering員工在Legacy Merck實體的服務或Legacy Merck員工在Legacy Schering實體的服務不包括在“持續服務”範圍內。即使本計劃中有任何相反規定，受僱於傳統先靈實體、傳統默克實體或默克實體作為被排除人員並不算作“持續服務”。

4.現將本計劃第2.24節“最近僱用日期”全文修訂如下：

2.24對於Legacy Schering員工，指(A)其在Legacy Schering實體或Legacy Schering實體收購的實體的最近僱傭日期，反映在僱主的員工數據系統中；(B)對於Legacy Merck員工，其在Legacy Merck實體或Legacy Merck實體收購的實體的最近僱傭日期，如僱主的員工數據系統所反映的，

(C)對於Legacy Inspire員工，他或她在默克實體或默克實體收購的實體的最近僱用日期，如僱主的員工數據系統所反映的，

(D)對於傳統量化的Ag、Antelliq Corporation或ArQule，Inc.員工在僱主的員工數據系統中反映的默克實體或默克實體收購的實體的最近僱用日期，以及(E)對於非傳統公司員工，其在默克實體或默克實體收購的實體的最近僱用日期(僱主的員工數據系統中反映的)。儘管如上所述，

舊默克員工於1997年12月31日受僱於傳統默克實體，並於1998年1月1日從該實體轉至梅里亞，其最近一次聘用日期在他或她從梅里亞轉至傳統默克實體之日之前一直繼續受僱於梅里亞，且其最近一次聘用日期發生在2000年10月1日至2001年6月1日之間，也就是他或她在轉至梅里亞之前，僱主在傳統默克實體的員工數據系統中的最後一次聘用日期。儘管如上所述，2007年12月31日從傳統默克實體受僱、2008年1月1日從該實體調任至PRWT、在2010年9月3日之前仍繼續受僱於傳統默克實體並於2010年9月3日被傳統默克實體重新聘用的員工的最新聘用日期是他或她在調任至PRWT之前在傳統默克實體的僱主員工數據系統中的最後一次聘用日期。

5.第3.1(A)條本計劃的資格現予修訂，全文如下：

“3.1(A)資格。

(A)當符合條件的員工因員工隊伍重組而被解僱時，他/她將有資格享受第4節(不包括4.5節)所述的離職計劃福利；然而，前提是(1)傳統激勵員工只有在2013年5月17日或之後因員工隊伍重組而被解僱時，才有資格獲得第4節(不包括4.5節)所述的離職計劃福利。

(2)遺留量化農業、Antelliq Corporation或ArQule，Inc.員工只有在2020年因勞動力重組而被解僱的情況下，才有資格享受第4節(不包括第4.5節)所述的離職計劃福利，該日期是他/她根據該計劃首次有權享受福利的日期，並進一步規定，在任何情況下，符合條件的Legacy ArQule，Inc.員工在該計劃下獲得的福利不得少於六個月的年度基本工資。如果先靈葆雅員工遭遇先靈葆雅離職，他或她將有資格享受第4節(不包括第4.5節)所述的分居計劃福利。根據本計劃，離職計劃福利應提供給因勞動力結構調整而被解僱的合格員工或經歷先靈先靈離職的先靈葆雅員工，在這兩種情況下，只有在符合資格的員工或先靈先令員工已經簽署，且如果撤銷期限適用，且未以僱主或母公司唯一且不可複審的酌情決定權滿意的形式撤銷索賠的情況下，才應向其提供離職計劃福利。符合條件的員工或先靈葆雅的員工，如果已簽署並在可適用的撤銷期限內未撤銷索賠釋放，即為參與者。

6.現將本計劃附表A更新如下：

“附表A

參與計劃的僱主名單：

默克公司在美國的所有直接和間接全資子公司，以下公司及其子公司除外：

·Comsort，Inc.(及其子公司)

·默克全球健康創新基金有限責任公司(及其子公司)

·HMR體重管理服務公司(及其子公司)

·Ilum Health Solutions，LLC(及其子公司)

·佩洛頓治療公司(及其子公司)自佩洛頓治療公司成為本公司子公司之日起至2020年1月1日之前

·2020年6月17日至2020年10月1日期間生效，量化銀。自2020年10月1日起，量化農業成為該計劃的僱主。

·有效期為2019年4月1日至2020年7月1日。自2020年7月1日起，Antelliq Corporation成為該計劃下的僱主。

·有效期為2020年1月1日至2020年1月31日。自2020年2月1日起，ArQule，Inc.成為該計劃的僱主。

茲證明，默克公司監督委員會已決定自2020年12月10日起執行《默克公司美國離職福利計劃(自2019年1月1日起修訂並重新生效)2020-2修正案》(以下簡稱《計劃》)。

撰稿/S/邁克爾·阿爾塞奧特

邁克爾·阿爾塞奧特

執行。管理法律顧問全球薪酬和員工福利總監/默克總法律顧問辦公室

修正案2021-1

MERCK & CO.，INC.，美國分離的好處

(自2019年1月1日起修訂和重新啟用)

鑑於，默克公司(“默克”)的子公司默克公司(“公司”)發起了默克公司美國離職福利計劃(自2019年1月1日起修訂和重新實施)(“計劃”)；

根據本計劃第8.1條，本公司（或其正式授權代表）保留隨時修改或終止本計劃的權利;

鑑於，根據默克公司首席執行官的授權，公司已根據其章程將修改本計劃的權力下放給默克公司執行監督委員會(以下簡稱執行委員會)；

鑑於執行委員會已根據其章程授權默克公司監督委員會(“委員會”)根據委員會章程對計劃進行某些修改；以及

因此，委員會希望批准並通過本文件所述的計劃修正案。

因此，現批准並通過該計劃的一項修正案，並將其納入如下：

1.現按正確的字母順序在本計劃第二條中增加一個新的舊潘迪翁員工定義，內容如下：

“Legacy Pandion Employee”是指以前是Pandion Treateutics，Inc.的員工，於2021年成為Merck&Co，Inc.或其子公司的員工，並繼續受僱於該實體，直到他/她離職之日，以及在他/她離職之日為僱主所僱用的合格員工。

2.現將本計劃第2.9節“連續服務滿年數”全文修訂如下：

“2.9”連續服務的完整年限“是指(A)對於先靈葆雅員工來説，是指參與者最近一次受僱於先靈葆雅實體到其週年日的一年，此後是從每年的週年紀念日到下一週年；(B)對於Legacy Merck員工，是指參與者最近一次在Legacy Merck實體的僱傭日期到其週年紀念日的一年，此後是從每個週年紀念日到下一週年；(C)對於Legacy Inspire員工，從參與者在默克實體的最近一次聘用日期到其週年紀念日的一年，以及此後的每個週年紀念日到下一個週年紀念日，(D)對於傳統量化Ag、Antelliq Corporation或ArQule，Inc.的員工，從參與者最近一次受僱於默克實體到其週年日的一年，此後從每個週年紀念到下一週年，(E)對於Legacy Pandion員工，從參與者在默克實體的最近一次受僱日期到其週年日及之後的一年

(F)對於非Legacy Company員工，從參與者最近一次在默克實體的聘用日期開始，此後從每個週年紀念日到下一個週年紀念。

3.現將本計劃第2.10節“連續服務”全文修改如下：

2.10“持續服務”是指：(A)對於先靈葆雅員工而言，是指參與者在先靈葆雅實體的連續受僱期間，從參與者最近一次受僱於先靈葆雅實體開始，至僱主員工數據庫中反映的離職日期結束；(B)對於傳統默克員工，指參與者自參與者最近一次受僱於傳統默克實體開始，至僱主員工數據庫中反映的離職日期止的持續受僱期間；(C)對於傳統靈感員工而言，參與者在默克實體連續受僱的期間，從參與者最近一次受僱於默克實體開始，至僱主員工數據庫中反映的離職日期結束；(D)對於傳統量化農業、Antelliq Corporation或ArQule，Inc.員工，參與者在默克實體連續受僱的期間，從參與者在默克實體的最近受僱日期開始，至僱主員工數據庫中反映的離職日期結束；(D)對於Legacy Pandion員工，指參與者在默克實體的連續受僱期間，從參與者最近一次受僱於默克實體開始，至僱主員工數據庫中反映的離職日期結束；(F)對於非Legacy Company員工，指參與者在默克實體的連續受僱期間，從參與者在默克實體的最近受僱日期開始，至僱主員工數據庫中反映的離職日期結束。為免生疑問，在2009年11月4日之前，Legacy Schering員工在Legacy Merck實體的服務或Legacy Merck員工在Legacy Schering實體的服務不包括在“持續服務”範圍內。即使本計劃中有任何相反的規定，受僱於Legacy Schering實體、Legacy Merck實體或Merck實體作為被排除人員並不算作“持續服務”。

4.現將本計劃第2.27節“最近僱用日期”全文修訂如下：

2.27對於Legacy Schering員工，指(A)其在Legacy Schering實體或Legacy Schering實體收購的實體的最近僱傭日期，反映在僱主的員工數據系統中；(B)對於Legacy Merck員工，其在Legacy Merck實體或Legacy Merck實體收購的實體的最近僱傭日期，如僱主的員工數據系統所反映的，

(C)對於Legacy Inspire員工，他或她在默克實體或默克實體收購的實體的最近僱用日期，如僱主的員工數據系統所反映的，

(D)對於傳統量化的Ag、Antelliq Corporation或ArQule，Inc.員工，其最近一次在默克實體或被默克實體收購的實體的僱用日期，如所反映的

對於僱主的員工數據系統，(D)對於Legacy Pandion員工，他或她最近在默克實體或默克實體收購的實體的僱用日期反映在僱主的員工數據系統中，以及(E)對於非Legacy Company員工，他或她在默克實體或默克實體收購的實體的最近僱用日期，如僱主的員工數據系統中反映的。儘管如上所述，舊默克員工於1997年12月31日受僱於傳統默克實體，並於1998年1月1日從該實體轉至梅里亞，其最近一次聘用日期在他或她從梅里亞轉至傳統默克實體之日之前仍繼續受僱於梅里亞，且其在2000年10月1日至2001年6月1日之間被轉移至傳統默克實體，這是他或她在轉至梅里亞之前僱主在傳統默克實體的員工數據系統中的最新聘用日期。儘管如上所述，2007年12月31日從傳統默克實體受僱、2008年1月1日從該實體調任至PRWT、在2010年9月3日之前仍繼續受僱於傳統默克實體並於2010年9月3日被傳統默克實體重新聘用的員工的最新聘用日期是他或她在調任至PRWT之前在傳統默克實體的僱主員工數據系統中的最後一次聘用日期。

5.第3.1(A)節本計劃的資格修訂如下：“3.1(A)資格。

(A)有資格的僱員在因勞動力結構調整而被解僱時，將有資格享受第4節(不包括第4.5節)所述的離職計劃福利；但是，前提是(1)Legacy Inspire員工只有在2013年5月17日或之後因員工結構調整而被解僱時，才有資格享受第4節(不包括第4.5節)中描述的離職計劃福利，(2)Legacy Quantified Ag、Antelliq Corporation或ArQule，Inc.員工將有資格獲得第4節(不包括第4.5節)所述的離職計劃福利，前提是他/她在2020年首次根據計劃有權享受福利的日期之後，由於員工結構調整而被解僱，該日期在計劃的附表A中列出，並進一步規定，在任何情況下，符合資格的Legacy ArQule，Inc.員工在計劃下獲得的福利不得少於年基本工資的6個月，和(3)傳統潘迪翁員工只有在他/她在2021年首次根據計劃有權獲得福利的日期之後因勞動力重組而被解僱時，才有資格獲得第4節(不包括第4.5節)所述的離職計劃福利，並且進一步規定，在因勞動力重組而被解僱的情況下，如果是在2022年4月1日或之前發生的(I)合格的Legacy Pandion員工將根據該計劃獲得不少於26週年度基本工資的福利，以及(Ii)儘管有前述第(Iii)條的規定，截至2021年2月24日，默克·夏普·多姆公司、巴拿馬合併子公司和Pandion治療公司之間的合併協議和計劃中的公司披露函第7.1(A)節規定的兩名個人，如果且僅當這些個人有資格成為合格的Legacy Pandion員工時，才能根據該計劃獲得不少於39周的年度基本工資福利。先靈葆雅的員工將有資格獲得

第4節(不包括第4.5節)所述的分居計劃福利(如果他或她經歷了祖父母遺產先令終止)。根據本計劃，離職計劃福利應提供給因勞動力結構調整而被解僱的合格員工或經歷先靈先靈離職的先靈葆雅員工，在這兩種情況下，只有在符合資格的員工或先靈先令員工已經簽署，且如果撤銷期限適用，且未以僱主或母公司唯一且不可複審的酌情決定權滿意的形式撤銷索賠的情況下，才應向其提供離職計劃福利。符合條件的員工或先靈葆雅的員工，如果已簽署並在可適用的撤銷期限內未撤銷索賠釋放，即為參與者。

6.為證，默克公司監督委員會已下令自2021年3月31日起執行默克公司美國離職福利計劃(自2019年1月1日起修訂並重新實施)的本修正案2021-1(以下簡稱《計劃》)。

撰稿/S/邁克爾·阿爾塞奧特

邁克爾·阿爾塞奧特

執行。管理法律顧問全球薪酬和員工福利總監/默克總法律顧問辦公室

修正案2021-2

MERCK & CO.，INC.，美國分離的好處

(自2019年1月1日起修訂和重新啟用)

鑑於，默克公司(“默克”)的子公司默克公司(“公司”)發起了默克公司美國離職福利計劃(自2019年1月1日起修訂和重新實施)(“計劃”)；

根據本計劃第8.1條，本公司（或其正式授權代表）保留隨時修改或終止本計劃的權利;

鑑於，根據默克公司首席執行官的授權，公司已根據其章程將修改本計劃的權力下放給默克公司執行監督委員會(以下簡稱執行委員會)；

鑑於執行委員會已根據其章程授權默克公司監督委員會(“委員會”)根據委員會章程對計劃進行某些修改；以及

因此，委員會希望批准並通過本文件所述的計劃修正案。

因此，現批准並通過該計劃的一項修正案，並將其納入如下：

1.現按正確的字母順序在本計劃第二條中增加一個新的舊潘迪翁員工定義，內容如下：

“IdentiGEN前僱員”是指以前是IdentiGEN的僱員，後來成為Merck & Co，Inc.僱員的合格僱員。或其子公司之一在2020年，並繼續受僱於該實體，直到他/她的離職日期，並作為他/她的離職日期受僱於僱主。

2.現將本計劃第2.9節“連續服務滿年數”全文修訂如下：

“2.9”連續服務的完整年限“是指(A)對於先靈葆雅員工來説，是指參與者最近一次受僱於先靈葆雅實體到其週年日的一年，此後是從每年的週年紀念日到下一週年；(B)對於Legacy Merck員工，是指參與者最近一次在Legacy Merck實體的僱傭日期到其週年紀念日的一年，此後是從每個週年紀念日到下一週年；(C)對於Legacy Inspire員工，從參與者在默克實體的最近一次聘用日期到其週年紀念日的一年，以及此後的每個週年紀念日到下一個週年紀念日，(D)對於傳統量化Ag、Antelliq Corporation或ArQule，Inc.的員工，從參與者最近一次受僱於默克實體到其週年日的一年，此後從每個週年紀念到下一週年，(E)對於Legacy Pandion員工，從參與者在默克實體的最近一次受僱日期到其週年日及之後的一年

從每個週年到下一個週年，（f）對於傳統IdentiGEN員工，從參與者最近受僱於默克實體的日期起一年，然後從每個週年到下一個週年，以及（g）對於非傳統公司員工，從參與者最近受僱於默克實體的日期起，然後從每個週年到下一個週年。

3.現將本計劃第2.10節“連續服務”全文修改如下：

“2.10“持續服務”是指（a）對於先靈遺留員工，參與者在先靈遺留實體的持續僱傭期，從參與者在先靈遺留實體的最近僱傭日開始，到僱主員工數據庫中反映的離職日結束，（b）對於默克遺留員工，參與者在默克遺留實體的持續僱傭期，從參與者在默克遺留實體的最近僱傭日期開始，到僱主員工數據庫中反映的離職日期結束，（c）對於遺留員工，參與者在默克實體的持續僱傭期，從參與者在默克實體的最近僱傭日期開始，到僱主員工數據庫中反映的離職日期結束，（d）對於Legacy Quantified Ag、Antelliq Corporation或ArQule，Inc.僱員：參與者在默克實體的持續僱傭期，從參與者在默克實體的最近僱傭日期開始，到僱主僱員數據庫中反映的離職日期結束，（d）對於Pandion的前僱員，指參與者在默克實體的持續僱傭期，從參與者在默克實體的最近僱傭日期開始，至僱主僱員數據庫中反映的離職日期，（e）對於IdentiGEN遺產僱員，指參與者在默克實體的持續僱傭期，從參與者最近受僱於默克實體之日起，至僱主僱員數據庫中反映的離職日期止，以及（f）對於非遺產公司僱員，參與者在默克實體的持續僱傭期，從參與者在默克實體的最近僱傭日期開始，到僱主員工數據庫中反映的離職日期結束。為免生疑問，2009年11月4日之前，先靈公司的前僱員在默克公司的前僱員或默克公司的前僱員在先靈公司的前僱員的服務不包括在“持續服務”範圍內。儘管本計劃中有任何相反的規定，但在先靈實體、默克實體或默克實體作為被排除人員工作不視為“持續服務”。“

4.現將本計劃第2.27節“最近僱用日期”全文修訂如下：

“2.27最近聘用日期”是指（a）對於先靈遺留員工，其在先靈遺留實體或先靈遺留實體收購的實體的最近聘用日期，如僱主的員工數據系統所示;（b）對於默克遺留員工，僱主的員工數據系統中反映的他或她最近在默克傳統實體或被默克傳統實體收購的實體的僱傭日期，（c）或前任僱員，其在默克實體或默克實體收購的實體的最近僱傭日期，如僱主的僱員數據系統所反映，（d）對於前任量化股份公司、Antelliq Corporation或ArQule，Inc.僱員在默克實體或被默克實體收購的實體的最近僱傭日期，如僱主的僱員數據系統所反映的，（d）對於Pandion遺留僱員，其在默克實體或被默克實體收購的實體的最近僱傭日期，如僱主的僱員數據系統所反映的，（e）對於IdentiGEN遺留員工，其在默克實體或默克實體收購的實體的最近僱傭日期，如僱主的員工數據系統所反映的;以及（f）對於非舊公司員工，其在默克實體或默克實體收購的實體的最近僱傭日期，如僱主的員工數據系統所示。儘管有上述規定，對於於1997年12月31日受僱於傳統默克實體，並於1998年1月1日從該實體轉移至Merial的傳統默克員工，其最近的僱傭日期仍通過

他或她從梅里亞轉移到傳統默克實體的日期，以及他或她在2000年10月1日至2001年6月1日之間轉移到傳統默克實體的日期，是他或她在轉移到梅里亞之前在僱主的員工數據系統上在傳統默克實體的最近僱用日期。儘管有上述規定，對於於2007年12月31日受僱於傳統默克實體、於2008年1月1日從該實體轉移至PRWT、於2010年9月3日之前繼續受僱於PRWT並於2010年9月3日之前被傳統默克實體重新僱用的傳統默克員工，是指在其調任PRWT之前，其在原默克實體的僱主員工數據系統中的最近聘用日期。

5.第3.1(A)節本計劃的資格修訂如下：“3.1(A)資格。

(A)有資格的僱員在因勞動力結構調整而被解僱時，將有資格享受第4節(不包括第4.5節)所述的離職計劃福利；但是，前提是(1)Legacy Inspire員工只有在2013年5月17日或之後因員工結構調整而被解僱時，才有資格享受第4節(不包括第4.5節)中描述的離職計劃福利，(2)Legacy Quantified Ag、Antelliq Corporation或ArQule，Inc.員工將有資格獲得第4節(不包括第4.5節)所述的離職計劃福利，前提是他/她在2020年首次根據計劃有權享受福利的日期之後，由於員工結構調整而被解僱，該日期在計劃的附表A中列出，並進一步規定，在任何情況下，符合資格的Legacy ArQule，Inc.員工在計劃下獲得的福利不得少於年基本工資的6個月，(3)遺留潘迪翁員工只有在他/她在2021年首次根據計劃有權享受福利之日起因勞動力重組而被解僱時，才有資格獲得第4節(不包括第4.5節)所述的離職計劃福利，並進一步規定，如果因勞動力重組而被解僱，且發生在2022年4月1日或之前：(I)符合資格的Legacy Pandion員工應根據該計劃獲得不少於26週年度基本工資的福利，以及(Ii)儘管有前述第(Iii)條的規定，截至2021年2月24日，默克·夏普·多姆公司、巴拿馬合併子公司和Pandion治療公司之間的合併協議和計劃的公司披露函第7.1(A)節中指定的兩名個人，如果且僅當這些個人有資格成為合格的Legacy Pandion員工時，才應根據該計劃獲得不少於39周的年度基本工資福利。和(4)先靈葆雅員工只有在他/她在2021年首次根據計劃有權享受福利的日期之後，由於勞動力結構調整而被解僱，且A計劃A附表A中規定，他/她才有資格獲得第4節(不包括第4.5節)所述的分居計劃福利。根據本計劃，離職計劃福利應提供給因勞動力結構調整而被解僱的合格員工或經歷先靈先靈離職的先靈葆雅員工，在這兩種情況下，只有在符合資格的員工或先靈先令員工已經簽署，且如果撤銷期限適用，且未以僱主或母公司唯一且不可複審的酌情決定權滿意的形式撤銷索賠的情況下，才應向其提供離職計劃福利。符合條件的員工或先靈葆雅的員工，如果已簽署並在可適用的撤銷期限內未撤銷索賠釋放，即為參與者。

6.現將本計劃附表A更新如下：

附表A

參與計劃的僱主名單：

默克公司在美國的所有直接和間接全資子公司，以下公司及其子公司除外：

·Antimicrobial Stewardship，LLC

·默克全球健康創新基金有限責任公司(及其子公司)

·佩洛頓治療公司(及其子公司)自佩洛頓治療公司成為本公司子公司之日起至2020年1月1日之前

·有效期為2020年6月17日至2020年9月30日，量化銀。自2020年10月1日起，Quantified Ag成為該計劃下的僱主。

·有效期為2019年4月1日至2020年6月30日Antelliq Corporation。自2020年7月1日起，Antelliq Corporation成為該計劃下的僱主。

·有效期為2020年1月1日至2020年1月31日ArQule，Inc.自2020年2月1日起，ArQule，Inc.成為該計劃下的僱主。

·2021年2月25日生效，Pandion，Inc.成為本計劃下的僱主

·有效期為2020年8月5日至2021年12月31日IdentiGEN自2022年1月1日起生效，IdentiGEN，Inc.成為該計劃下的僱主”

作為證人，默克公司（Merck & Co，Inc.）監督委員會已經導致默克公司的2021-2修正案，Inc.美國離職福利計劃（自2019年1月1日起修訂和重述）（“計劃”）;將於2021年12月16日起執行。

作者/ Michael Arseneault

邁克爾·阿爾塞奧特

執行。管理法律顧問全球薪酬和員工福利總監/默克總法律顧問辦公室

修訂編號2022-1，

默克公司公司美國的離職福利計劃

2013年1月1日修訂和重述生效

默克公司，Inc.美國離職福利計劃（以下簡稱“計劃”）特此修訂，自2022年5月1日起生效，具體如下：

1.現將《計劃》的序言部分修改如下：在第3段之後增加以下新段如下：

2022年5月1日，默克·夏普·多姆公司改名為有限責任公司，名為默克·夏普·多姆有限責任公司。

2.《計劃》第2.16節全文修訂如下：

“IAM協議”是指默克·夏普·多姆有限責任公司或默克·夏普·多姆公司與國際機械師和航空航天工人協會第15區315號樓之間的集體談判協議。

3.修訂計劃第2.26節，在“Merck Sharp&Dohme”之後加入“LLC”。

4.《計劃》第2.33節全文修訂如下：

“老默克”是指2009年11月4日以前的默克公司(後來在2009年11月4日及以後和2022年5月1日之前稱為默克·夏普·多姆公司，在2022年5月1日及以後稱為默克·夏普·多姆有限責任公司)。

5.《計劃》第3.1節第4款全文修訂如下：

“#4.儘管有前述(A)款的規定，默克·夏普·多姆有限責任公司、巴拿馬合併子公司和潘迪翁治療公司於2021年2月24日簽署的合併協議和計劃的公司披露函件第7.1(A)節中規定的兩名個人，如果且僅當這些個人有資格成為合格的傳統潘迪恩員工時，才應根據該計劃的附表B-1獲得不少於39周的基本年薪；以及”

6.將該計劃的附表A全文修訂如下：

“默克公司在美國的所有直接和間接全資子公司，以下及其子公司除外：

·Comsort Inc.(及其子公司)

·默克全球健康創新基金有限責任公司(及其子公司)

·抗菌素管理有限責任公司(及其子公司)

·佩洛頓治療公司(及其子公司)自佩洛頓治療公司成為本公司子公司之日起至2020年1月1日之前

·Tilos Treateutics(及其子公司)自Tilos Treateutics成為本公司子公司之日起至2020年1月1日之前

·Antelliq Corporation(及其子公司)在Antelliq Corporation成為公司子公司之日之後至2020年計劃管理人認定Antelliq Corporation應成為僱主之日之前的一段時間內。

默克公司總法律顧問辦公室代表默克公司監督委員會，已於2022年12月14日起執行本計劃的本修正案2022-1，以此為證，全球薪酬與員工福利委員會。

撰稿/S/邁克爾·阿爾塞奧特

邁克爾·阿爾塞奧特

默克公司總法律顧問辦公室全球薪酬和員工福利總監

修正案2022-2

發送到

MERCK & CO.，INC.，美國分離的好處

(自2019年1月1日起修訂和重新啟用)

鑑於，默克公司(“默克”)的子公司默克公司(“公司”)發起了默克公司美國離職福利計劃(自2019年1月1日起修訂和重新實施)(“計劃”)；

根據本計劃第8.1條，本公司（或其正式授權代表）保留隨時修改或終止本計劃的權利;

鑑於，根據默克公司首席執行官的授權，公司已根據其章程將修改本計劃的權力下放給默克公司執行監督委員會(以下簡稱執行委員會)；

鑑於執行委員會已根據其章程授權默克公司監督委員會(“委員會”)根據委員會章程對計劃進行某些修改；以及

因此，委員會希望批准並通過本文件所述的計劃修正案。

因此，現批准並通過該計劃的一項修正案，並將其納入如下：

1.現將Acceleron Pharma Inc.員工和Vence員工的新定義

按正確的字母順序添加到《計劃》第二條如下：

“Acceleron Pharma Inc.員工”是指以前是Acceleron Pharma Inc.的員工，並於2021年成為默克公司或其子公司的員工，並繼續受僱於該實體，直到他/她離職之日，以及在他/她離職之日受僱於僱主的合格員工。

“Vence Employee”是指在2022年成為Merck&Co，Inc.或其子公司之一的僱員，並繼續受僱於該實體直到其離職日期為止的合格僱員，自其離職之日起受僱於僱主。

2.現對本計劃第2.10節“連續服務滿年限”作出修改

全文如下：

2.10“連續服務完整年限”是指：(A)對於先靈葆雅員工，指參與者最近一次受聘於先靈葆雅實體至其週年日的一年，此後每年至下一週年；(B)對於Legacy Merck員工，從參與者最近一次受僱於Legacy Merck實體至其週年紀念日的一年，以及此後的每個週年紀念日至下一週年；(C)對於Legacy Inspire員工，從參與者在默克實體的最近一次受聘日期至其週年日的一年，以及此後的每個週年紀念日至下一週年，(D)對於Legacy Quantified Ag、Antelliq Corporation、ArQule，Inc.、Pandion Employee、IdentiGEN、Acceleron Pharma Inc.或Vence，從參與者最近一次受聘於默克實體，此後每年週年紀念至下一週年；(E)對於非Legacy公司員工，自參與者在默克實體最近一次受聘日期起，此後每年週年紀念至下一週年。

3.現將本計劃第2.11節“連續服務”全文修改如下：

2.11“持續服務”是指：(A)對於先靈葆雅員工，指參與者在先靈葆雅實體的連續受僱期間，從參與者在先靈葆雅實體的最近聘用日期開始，至僱主員工數據庫中反映的離職日期結束；(B)對於傳統默克員工，指參與者自參與者最近一次受僱於傳統默克實體開始，至僱主員工數據庫中反映的離職日期結束的持續受僱期間；(C)對於傳統靈感員工，參與者在默克實體的連續受僱期間，從參與者在默克實體的最近受僱日期開始，至僱主員工數據庫中反映的離職日期結束；(D)對於Legacy Quantified Ag、Antelliq Corporation、ArQule，Inc.、Pandion、IdentiGEN、Acceleron Pharma或Vence員工，參與者在Legacy和Merck實體的連續受僱期間，從參與者在默克實體的最近受僱日期開始，至僱主員工數據庫中反映的離職日期結束；以及(E)對於非Legacy公司員工，參與者連續受僱於默克實體的期間，從參與者最近一次受僱於默克實體開始，到僱主員工數據庫中反映的離職日期結束。為免生疑問，在2009年11月4日之前，Legacy Schering員工在Legacy Merck實體的服務或Legacy Merck員工在Legacy Schering實體的服務不包括在“持續服務”範圍內。即使本計劃中有任何相反的規定，受僱於Legacy Schering實體、Legacy Merck實體或Merck實體作為被排除人員並不算作“持續服務”。

4. 本計劃第2.29條“最近租用日期”在此全文修訂如下：

“2.29最近聘用日期”是指（a）對於先靈遺留員工，其在先靈遺留實體或先靈遺留實體收購的實體的最近聘用日期，如僱主的員工數據系統所示;（b）對於默克遺留員工，僱主的員工數據系統中反映的他或她最近在默克傳統實體或被默克傳統實體收購的實體的僱傭日期，（c）對於傳統員工，其在默克實體或被默克實體收購的實體的最近僱傭日期，如僱主的員工數據系統所反映的;（d）對於傳統量化股份公司、Antelliq Corporation或ArQule，Inc.僱員在默克實體或默克實體收購的實體的最近僱傭日期，如僱主的僱員數據系統所反映的，（d）對於Legacy Pandion、IdentiGEN、Acceleron Pharma，Inc.或Vence員工在默克實體或被默克實體收購的實體的最近僱傭日期，如僱主的員工數據系統所反映的，以及（e）對於非傳統公司員工，在默克實體或被默克實體收購的實體的最近僱傭日期，如僱主的員工數據系統所反映的。儘管有上述規定，對於於1997年12月31日受僱於傳統默克實體、於1998年1月1日從該實體轉移至Merial的傳統默克員工，其最近一次僱傭日期在其從Merial轉移至傳統默克實體之日之前仍繼續受僱於Merial，且其轉移至傳統默克實體發生在1998年10月1日至1999年12月31日之間。2000年6月1日和2001年6月1日，是他或她在轉到Merial之前在原默克實體的僱主員工數據系統上的最近僱用日期。儘管有上述規定，對於於2007年12月31日受僱於傳統默克實體、於2008年1月1日從該實體轉移至PRWT、於2010年9月3日之前繼續受僱於PRWT並於2010年9月3日之前被傳統默克實體重新僱用的傳統默克員工，是指在其調任PRWT之前，其在原默克實體的僱主員工數據系統中的最近聘用日期。

第3.1（a）條計劃的資格特此全文修訂如下：

“3.1(A)資格。

(a)符合條件的員工將有資格獲得第4節中所述的離職計劃福利（不包括第4.5條）當他/她因勞動力重組而被解僱時;然而，前提是，（1）離職員工將有資格享受第4節中所述的離職計劃福利（不包括第4.5節），僅當他/她在2013年5月17日或之後因勞動力重組而終止，（2）在Antelliq Corporation或ArQule，Inc.只有在2020年員工首次有權享受本計劃下的福利（見本計劃附件A）之後，員工因勞動力重組而終止合同，員工才有資格享受第4條（不包括第4.5條）中所述的離職計劃福利，並且在任何情況下，符合條件的Legacy ArQule，Inc.員工根據本計劃領取的福利少於六個月的基本年薪，（3）Legacy Pandion、IdentiGEN，Acceleron或Vence員工將有資格享受第4節中所述的離職計劃福利（不包括第4.5節）僅當他/她在其/她因勞動力重組而終止合同之日後，她首次有權獲得本計劃下的福利，該福利載於本計劃的附表A，並進一步規定，如果因4月1日或之前發生的勞動力重組而終止，2022年（i）符合條件的Pandion員工應根據計劃獲得不少於26周基本年薪的福利，以及（ii）儘管有上述第（iii）條，公司對協議和合並計劃的披露函第7.1（a）條中規定的兩名個人，日期為2021年2月24日，由Merck Sharp & Dohme Corp.，Panama Merger Sub，Inc.和Pandion Therapeutics，Inc.只有當且僅當這些個人符合資格成為合格的Pandion遺留員工時，及（4）IdentigEN遺留員工將有資格享受第4節中所述的離職計劃福利（不包括第4.5節）僅當他/她在2021年之後因勞動力重組而終止時，他/她她首次有權享受計劃下的福利，該福利載於計劃的附件A。如果他或她經歷了祖父遺產先靈終止，祖父遺產先靈員工將有資格享受第4節（不包括第4.5節）所述的離職計劃福利。離職計劃福利應根據本計劃提供給因勞動力重組而終止合同的合格員工或因先靈離職而終止合同的先靈祖父遺產員工，在每種情況下，僅當合格員工或先靈祖父遺產員工已執行離職合同，並且如果撤銷期適用，未以僱主或母公司唯一且不可複審的自由裁量權滿意的形式撤銷索賠免除。符合條件的員工或祖父遺產先靈員工誰已經執行，如果撤銷期適用，沒有撤銷索賠釋放是一個參與者。”

3.現將該計劃的附表A更新如下：

“附表A

參與計劃的僱主名單：

默克公司在美國的所有直接和間接全資子公司，以下公司及其子公司除外：

·Antimicrobial Stewardship，LLC

·默克全球健康創新基金有限責任公司(及其子公司)

·佩洛頓治療公司(及其子公司)自佩洛頓治療公司成為本公司子公司之日起至2020年1月1日之前

·2020年6月17日至2020年9月30日期間有效，量化銀。自2020年10月1日起，量化農業成為該計劃的僱主。

·有效期為2019年4月1日至2020年6月30日。自2020年7月1日起，Antelliq Corporation成為該計劃下的僱主。

·有效期為2020年1月1日至2020年1月31日。自2020年2月1日起，ArQule，Inc.成為該計劃的僱主。

·2021年2月25日生效，Pandion，Inc.成為本計劃下的僱主

·有效期為2020年8月5日至2021年12月31日。自2022年1月1日起生效。

·自2022年11月19日起，Acceleron Pharma Inc.成為該計劃的僱主

·自2023年1月1日起，文斯將成為本計劃的僱主“

茲證明，默克公司監督委員會已決定自2021年12月13日起執行《默克公司美國離職福利計劃修正案2022-2》(自2019年1月1日起修訂並重新生效)(以下簡稱《計劃》)

撰稿/S/邁克爾·阿爾塞奧特

邁克爾·阿爾塞奧特

全球薪酬和員工福利法律顧問/默克總法律顧問辦公室